美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
8-K 表格
__________________________
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 3 月 25 日(2024 年 3 月 25 日)
__________________________
Volcon, Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
__________________________
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
鷹巢街 3121 號,120 號套房
朗德羅克,
(主要行政辦公室的地址和郵政編碼 )
(512)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指令 A.2):
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
|
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
|
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
|
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
優先股的描述 第 5.03 項中描述的內容已納入此處。
項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂; 財政年度的變更。 |
2024年3月25日,Volcon, Inc.(“公司”) 提交了對A系列 可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書的修正案(“修正案”),根據該修正案,該公司此前於2024年3月3日發行了A系列可轉換優先股( “優先股”)的某些股份。根據獲得大多數優先股 持有人批准的修正案,(i) 對優先股的投票權進行了修改,使持有人在轉換後的基礎上對公司 普通股進行優先股投票的權利僅限於優先股轉換價格(“轉換 價格”)中較高者或每股0.98美元的假定轉換價格;(ii) 到在未來調整轉換價格的範圍內,在收據之前, 的最低價格已修改為每股0.98美元股東批准以及獲得此類批准後的每股0.50美元; 和 (iii) 取消了持有人要求公司通過控制權變更交易贖回優先股的權利。
前述對優先股指定證書 形式的描述不完整,參照該文件的全文對其進行了全面限定, 該文件的副本作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 8.01。 | 其他活動。 |
正如先前披露的那樣, 納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門(“員工”) 通知公司,其上市證券的市值在過去連續30個交易日內,其上市證券的市值一直低於《上市規則》第5550(b)(2)(“規則”)規定的繼續上市所需的最低35,000美元。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (C) 條,公司有180個日曆日或在2024年1月2日之前恢復對該規則的遵守 ,該規則規定了需要250萬美元股東權益的替代合規替代方案。
根據公司於2024年3月4日提交的8-K表中描述的交易所要約,截至本表8-K最新報告發布之日,公司認為 其股東權益超過了250萬美元的要求。
在納斯達克得出 最終確定公司已恢復遵守所有適用的持續上市要求之前, 無法保證公司普通股繼續在納斯達克上市,公司可能會被退市。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品. | |
3.1 | Volcon, Inc.A系列可轉換優先股經修訂和重述的優先權、權利和限制指定證書表格 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由以下籤署人 正式授權代表其簽署本報告。
Volcon, Inc. | |
(註冊人) | |
日期:2024 年 3 月 25 日 | /s/ Greg Endo |
格雷格·遠藤 首席財務官 |
3 |