美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
根據《1934年財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告
對於 過渡期， 到
委託文件編號：
(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
（發行人電話號碼）
根據 交易法第12（b）條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記標出
註冊人是否（1）在之前的
12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求
。
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），
註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互式數據文件。
通過複選標記確定 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型 公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興增長型公司，請用複選標記標明
註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
。
通過複選標記來確定註冊人是否為空殼公司
（根據《交易法》規則12b—2中的定義）。是的
截至2023年11月9日，
SPECTRUM人工智能公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | |
| 項目1.中期財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日及2022年12月31日的未經審核簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至九月止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表 2023年和2022年 | 2 |
| 三家公司未經審核簡明合併股東權益變動表 及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月 | 3 |
| 截至9月30日止九個月的未經審核簡明綜合現金流量表， 2023年和2022年 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 項目4.控制和程序 | 28 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 29 |
| 第1A項。風險因素 | 29 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 30 |
| 項目3.高級證券違約 | 30 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 30 |
| 項目5.其他信息 | 30 |
| 項目6.展品 | 31 |
| 第三部分.簽名 | 32 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
SPECTRUM人工智能公司
未經審核簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 未開賬單的收入 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明綜合財務報表附註
1
SPECTRUM人工智能公司
未經審核簡明合併經營報表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 外匯交易損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(規定) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
請參閲簡明綜合財務報表附註
2
SPECTRUM人工智能公司
未經審核簡明合併股東權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 於2022年12月31日的餘額，經業務合併生效後 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 企業合併後普通股的發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行普通股以結清應付帳款 | ||||||||||||||||||||
| 發行股份支付交易費用 | ||||||||||||||||||||
| 承諾發行股票以換取交易成本 | - | |||||||||||||||||||
| 私募股權發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 企業合併後在2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閲簡明綜合財務報表附註
3
SPECTRUM人工智能公司
未經審計的現金流量簡併報表
(千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 發行股份支付交易費用 | ||||||||
| 承諾發行股票以換取交易成本 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 未開賬單的收入 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股募集股權所得款項 | ||||||||
| 企業合併中收到的現金 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期權行權 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營和融資活動披露： | ||||||||
| 採用ASC 842後確認使用權資產及相關租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 租約修訂時確認使用權資產及相關租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 企業合併時按淨負債發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為債務和應付帳款取得的預付資產，扣除註銷後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以結清應付帳款 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明綜合財務報表附註
4
1.組織結構、 業務性質和業務活動
業務合併
光譜AI，Inc.，特拉華州 公司前身為Rosecliff Acquisition Corp I（“Spectral AI”或“公司”），於2020年11月17日成立為空白 支票公司。本公司成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或與一個或多個業務的類似業務合併。
2023年9月11日， 公司根據日期為 2023年4月11日的業務合併協議（"業務合併協議"），公司、Ghost Merger Sub I（特拉華州公司）、 Ghost Merger Sub II（特拉華州公司）和Spectra MD Holdings，Ltd.之間完成了業務合併（"業務合併"），2009年3月9日成立的特拉華州公司，總部位於德克薩斯州達拉斯（“Legacy Spectrum”）。業務合併結束時（“閉幕”），按順序 ：（a）Ghost Merger Sub I與Legacy Spectral合併，Legacy Spectral繼續作為存續公司，成為本公司的全資子公司（“光譜合併”），然後，（b）Legacy光譜與幽靈合併，並進入Ghost Merger Sub II（更名為Spectral MD Holdings LLC）（“SPAC合併”，連同Spectral合併（“業務合併”））， 與SPAC合併後的Ghost合併子公司II作為本公司的直接全資子公司。見附註3。交易結束後， 公司將其名稱從Rosecliff Acquisition Corp I變更為Spectral AI，Inc.。
與業務合併一起，本公司在收盤時取消了其向Rosecliff Acquisition Sponsorl I LLC（特拉華州有限責任公司）（以下簡稱"Sponsored I LLC"）發行的可贖回權證，該公司在私募中與本公司於2021年2月17日首次公開發行（以下簡稱"首次公開發行"）有關，但
在業務合併之前，Rosecliff擁有280,485股A類普通股，每股面值0.0001美元，由公眾股東(“公眾股”)發行和發行 ，以及6,325,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，由保薦人發行和持有(“保薦人股份”)。交易完成時，根據與保薦人的書面協議，5,445,000股保薦人股份 被沒收，其餘880,000股保薦人股份和280,485股公開發行的股份(不再指定為A類和B類)包括在公司普通股中，每股面值0.0001美元( “公司普通股”)。
在業務合併之前，Legacy Spectral的普通股
面值為$
2023年9月12日，本公司 開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易本公司普通股和公開認股權證，代碼分別為“MDAI” 和“MDAIW”。在業務合併之前，本公司的公司普通股和 公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為RCLF和RCLFW。
運營的性質
SPECTRUM AI正在致力於其DeepView®創傷成像系統的研究和開發，該系統目前專注於燒傷傷口和糖尿病足潰瘍(“DFU”)的適應症，專門設計以使醫生能夠 更準確、更及時和更知情地做出治療方案的決定。到目前為止，該公司還沒有產生任何產品收入。本公司目前通過向政府機構提供合同開發和研究服務獲得收入，主要是向生物醫學高級研究和發展局(“BARDA”)和與醫療技術企業聯盟(“MTEC”)簽訂的合同提供此類服務。
2023年9月，公司
與BARDA簽署了第三份為期多年的BioShield項目(PBS)合同，價值高達約
$
2023年4月，本公司從MTEC獲得了400萬美元的贈款，用於一個預計將於2025年4月完成的項目(《MTEC協議》)。MTEC項目是為DeepView系統開發一種手持設備，該設備將用於支持軍事戰場燒傷評估。該項目分為三個階段，從規劃、設計和測試開始，然後是手持設備的開發、設計修改和建造，然後是手持設備的製造。
公司在一個細分市場運營。
5
流動性
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司現金分別約為730萬美元和1420萬美元，累計虧損分別為2920萬美元和1190萬美元。該公司歷來通過發行票據以及出售優先股和普通股來為其運營提供資金。連同2023年9月簽署的新PBS BARDA合同，總價值高達$
2.重要會計政策摘要
演示基礎
公司的簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則 （"GAAP"）編制的，該準則由財務會計準則委員會（"FASB"）會計準則編纂 （"ASC"）確定。
根據公認會計原則，業務合併 作為反向資本重組入賬。為了財務報告目的，Legacy Spectrum被確定為會計收購方， 公司被確定為被收購公司。因此，出於會計目的，業務合併 被視為等同於一項資本交易，其中Legacy Spectrum發行股票用於本公司的淨資產。 結算時，本公司的淨資產按公允價值列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。見附註3。
Legacy 根據對以下事實和情況的評估，將Spectral確定為會計收購方：
| (i) | Legacy Spectral的前股東擁有Spectral AI的多數投票權； |
| (Ii) | Legacy Spectral的高級 管理層包括Spectral AI的所有高級管理層； |
| (Iii) | Legacy Spectral選擇了Spectral AI董事會的六名董事中的五名 ； |
| (Iv) | Legacy Spectrum與Rosecliff相比的資產和運營的相對規模；以及 |
| (v) | Legacy Spectral的操作 包括Spectral AI正在進行的操作。 |
未經審核簡明綜合財務報表中呈列的所有 歷史財務資料均代表Legacy Spectral的賬目，按其歷史價值計算，猶如Legacy Spectral是本公司的前身。結算後的未經審核簡明綜合財務報表反映合併實體的經營結果。
Legacy Spectral的所有 已發行和流通股及認股權證、股票期權、限制性股票單位（"RSU"） 和限制性股票獎勵（"RSAs"）以及交易結束前各期間未經審計簡明綜合 財務報表中所載的每股金額均已追溯性重報，以反映匯率比率（ 定義見附註3）。
6
未經審計 中期簡明財務報表
隨附的 截至二零二三年九月三十日的簡明綜合資產負債表、截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營及股東權益表以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的簡明綜合現金流量表均未經審核。中期簡明綜合財務報表的編制基準與經審計年度綜合財務報表的基準相同，管理層認為，包括所有調整 ，包括公司截至9月30日的財務狀況公允報表所需的正常經常性調整，二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之經營業績及現金流量。截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的 經營業績不一定表明整個財政年度或任何其他期間的預期業績 。
這些中期簡明合併 財務報表應與Legacy Spectrum截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表一併閲讀，該年度合併財務報表包含在2023年8月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S—4/A表格中。
整合原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Spectral MD Holdings LLC、Spectral MD Inc.和Spectral MD UK Ltd.（"Spectral MD UK"）。公司間重大交易和餘額 已在合併中抵銷。
使用 估計
根據公認會計原則編制該等簡明綜合財務報表需要管理層作出影響簡明綜合財務報表及隨附附註所報告金額的估計和假設 。本公司的估計 和判斷是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設。本公司資產負債表中報告的資產和負債金額 以及每個期間報告的費用金額 受估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於收入確認、認股權證負債、 基於股票的補償費用、為交易成本發行的股票、存貨的可變現淨值，使用權資產和收入 税務估價備抵。實際結果可能與該等估計不同。
現金
公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 所有現金都存放在美國金融機構。
應收賬款 應收賬款、淨額和未開票收入
應收賬款 指根據與公司 DeepView ®傷口成像系統相關的研發合同應收美國政府機構的款項。
公司根據各種因素評估其應收款的可收回性，包括應收款逾期的時間長度、客户的財務狀況和歷史經驗。基於對這些因素的審查，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司沒有記錄 呆壞賬準備。
當收入在向客户開賬單之前確認時，公司會記錄未開賬單的收入。
7
信用風險集中度
可能使公司面臨信貸風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。基本上，所有現金 都存放在美國金融機構中，有時超過聯邦保險限額。本公司尚未就此類賬户確認 信貸風險的任何損失。本公司相信其並無就現金承擔重大信貸風險。
其他 信貸風險與公司的應收款集中有關。截至2023年9月30日及2022年12月31日，應收款 集中來自一名客户（即美國客户）。政府機構）分別佔應收賬款淨額的87%及96%。截至2023年9月30日及2022年12月31日，未記錄可疑賬款撥備 。
截至2023年9月30日止三個月和九個月，一個 客户（即美國政府機構）分別佔已確認研發收入的89%和94%，截至2022年9月30日止三個月和九個月各佔98%。
庫存
存貨 由從第三方製造商採購的成品組成，以成本(平均成本)或可變現淨值中的較低者表示。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司並無過時存貨的減記。
公允價值
公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為一項資產在本金或最有利的市場中轉移一項負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。 按公允價值計量的資產和負債採用三級公允價值層次結構進行報告，該層次結構對用於計量公允價值的投入 進行優先排序。這種層次結構最大限度地利用了可觀察到的輸入，最大限度地減少了不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
| 1級- | 未經調整的活躍市場報價，可於計量日期評估相同、不受限制的資產或負債。 | |
| 2級- | 非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入；以及 | |
| 3級- | 價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。 |
外幣
本公司簡明綜合財務報表的報告貨幣為美元。公司及其全資子公司Spectral MD Holdings LLC和Spectral MD，Inc.的本位幣為美元。Spectral MD UK的本位幣是其當地貨幣英鎊。Spectral MD UK的資產和負債換算為美國。按每個報告期結束時的有效匯率折算美元，收入和支出按適用期間的有效平均匯率折算 。換算調整計入累計其他全面收益，作為股東權益的組成部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的翻譯調整並不重大。
貨幣 以功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。由此產生的未實現收益和損失計入其他收入(費用)，淨額計入簡明合併經營報表 。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得約24,000美元和11,000美元的外匯交易淨虧損 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別錄得約10萬美元和30萬美元的淨外匯交易虧損，主要與公司以英鎊計價的銀行賬户和以英鎊計價的應付賬款有關。
8
租契
公司根據ASC 842租賃對其租賃進行會計處理。根據這一指導意見，符合租賃定義的安排被歸類為經營租賃或融資租賃。經營租賃在簡明綜合資產負債表中記錄為使用權資產和租賃負債，通過按租賃隱含利率或考慮租賃期限的公司遞增借款利率折現固定租賃付款來計算。本公司使用的遞增借款利率是對本公司在租賃期內借入等同於以抵押為基礎的租賃付款的金額的利率的估計。由於本公司一般不以抵押方式借款，因此使用其為非抵押借款支付的利率作為計算適當遞增借款利率的參考，該遞增借款利率根據租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品利率的影響進行了調整。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。可變租賃費用在發生時入賬。在計算使用權資產和租賃負債時，公司 選擇將租賃和非租賃部分合並。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在將使用權資產和負債資本化的要求之外，作為會計政策選擇。
於截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無任何融資租賃。
擔保 債務
於2023年9月11日，連同業務合併，本公司假設行使價為每股11.50美元的公開認股權證可於業務合併後30日行使，並於業務合併後五年或贖回時屆滿。如果公司普通股等於或超過每股18.00美元，在截至公司向公募認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內持續20個交易日，本公司可贖回公募認股權證。截至2023年9月30日，共有8,433,333只公募認股權證未到期。
2021年9月，Legacy Spectral向SP Angel Corporation Finance LLP(“SP Angel”)發行了73,978份認股權證，執行價為7.60美元，有效期為五年，後者根據AIM規則擔任本公司的指定顧問和經紀人(“Angel 認股權證”)。與業務合併一起，天使認股權證根據交換比率轉換為認股權證，以購買公司普通股。截至2023年9月30日，共有73,978份認股權證購買公司已發行普通股。
本公司根據ASC 815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)，將其公開認股權證及天使認股權證作為衍生負債入賬。因此，本公司確認該等工具為按公允價值計算的負債，按公開認股權證的活躍市場(納斯達克)可見市場報價的收市價及安琪權證的布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定，並於每個報告期結束時將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使、贖回或到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司的 簡明綜合經營報表中確認為其他收入(支出)。
研究和開發收入
當公司的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司通過分析以下五個步驟： (1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易 價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當公司 履行履約義務時確認收入。
該公司的研發收入主要來自與BARDA和MTEC的合同。BARDA和MTEC的每份合同都有單一的履約義務。
與BARDA的 合同是與某些候選產品的開發相關的成本加費用合同。這些可報銷的 合同的收入在發生成本時確認，通常基於在此期間發生的允許成本加上任何可確認賺取的 費用。
9
MTEC協議規定在里程碑事件完成後分期付款。分期付款被認為是可變的 考慮因素，因為權利取決於成功完成研究，然而，付款不受交易價格中包含 的限制，因為當潛在的不確定性 解決後，累計收入的顯著逆轉不太可能逆轉。MTEC協議的收入根據進度的成本比計量，使用此投入 方法來計量進度，因為客户可以訪問這些項目下的開發研究，因此隨着每個項目下的研究和開發活動的開展，公司的業績也會逐步受益。公司通過將迄今發生的實際成本與項目的總估計成本進行比較來衡量績效進度。公司將在每個報告期結束時調整進度衡量標準，並反映項目預計成本的任何變化 。
由於履約(履行履約義務的履行)和付款之間的 期間為一年或更短時間，公司選擇了實際的權宜之計，不對重大融資組成部分的影響調整交易價格。客户的付款通常在發票發出後30天內收到。
公司在確認收入之前向客户開具賬單時，會記錄遞延收入。
研發費用
公司按發生的方式支付研發費用。這些費用包括研發人員的工資、諮詢費、產品開發、臨牀前研究、臨牀試驗費用以及與技術開發相關的其他費用和成本。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為360萬美元和430萬美元，其中，與BARDA和MTEC合同相關的研發費用分別為200萬美元和380萬美元，幷包括 收入成本，以及分別包括160萬美元和50萬美元的一般和行政費用。在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，研發費用分別為1,130萬美元和1,220萬美元，其中730萬美元和1,090萬美元分別與BARDA和MTEC合同有關，並計入收入成本 和400萬美元和130萬美元，分別計入一般和行政費用。
基於股票的薪酬
本公司負責向員工和非員工支付所有基於股票的付款，包括根據授予日的公允價值授予股票期權、RSU、RSA和具有非市場業績條件(“PSO”)的股票。本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予和PSO的公允價值。RSU和RSA基於授予日公司普通股的公允價值進行估值。計算公司股票和基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層 判斷的應用。公司在必要的服務期內支出與股票期權、RSU和RSA相關的基於股票的薪酬。由於 PSO有績效條件，如果公司管理層認為 可能滿足績效條件，則會確認每個獎勵的補償費用。沒收在發生時被記錄下來。以前記錄的未歸屬股權獎勵被沒收的補償在被沒收時被撤銷。公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內以直線方式向員工支付基於股票的薪酬。
10
所得税 税
所得税 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)入賬，其中規定了採用資產和負債法的遞延税金。本公司確認已包括在簡明綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，按預期差額將撥回的年度的現行税率確定。若根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則會提供估值免税額。
公司根據ASC 740的規定對不確定的税務狀況進行會計處理。當存在不確定的税務狀況時，公司 會確認税務狀況的税務利益，前提是假設税務機關進行審查 ，該利益更有可能實現。確定税收優惠是否更有可能實現是基於税收狀況的技術優勢以及對現有事實和情況的考慮。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司並無符合本指引下於簡明綜合財務報表確認或披露條件的不確定税務狀況 。
公司的政策是在簡明綜合經營報表中將税務相關利息的評估（如有）分類為利息費用，將罰款分類為一般和 行政費用。本公司於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月並無任何利息及罰款，且截至二零二三年九月三十日並無任何利息或罰款。
全面損失
由於本公司於呈列期間並無任何重大 其他全面收益或虧損，故全面 虧損等於簡明綜合經營報表呈列之淨虧損。
每股普通股淨損失
普通股基本 淨虧損份額的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數 。普通股每股攤薄淨虧損調整了 未歸屬限制性股票、股票期權和認股權證的潛在攤薄影響的基本每股收益。對 攤薄後每股淨收益具有反攤薄影響的證券不包括在計算中。未歸屬的受限制股票和股票期權的攤薄影響 使用庫存股票法計算。對於負債分類的認股權證，在影響為攤薄的期間， 本公司假設工具於報告期開始時的股份結算，並調整分子以移除 認股權證負債公允價值的變動，並調整分母以包括使用庫存 股票法計算的攤薄股份。
最近 採用的會計準則
2016年9月，FASB發佈了會計準則更新（“ASU”）第2016—13號，金融工具—信貸損失，隨後ASU 2018—19和ASU 2019—10進行了修訂。該準則要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測，計量於報告日期持有的以攤餘成本列賬的金融工具的預期信貸損失。 更新後的指引還修訂了可供出售債務證券的現行非臨時性減值模式，要求 通過備抵賬户確認與信貸損失有關的減值，並將信貸損失金額限制為證券的攤餘成本基準與其公允價值之間的差額 。此外，證券處於未實現 損失頭寸的時間長度將不再影響是否存在信貸損失的確定。本ASU的主要目標是為財務報表用户 提供更多決策有用的信息，有關金融工具和其他承諾 ，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。本公司於2023年1月1日採納該準則，對其簡明綜合財務報表及相關披露並無影響 。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820，受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 限制。財務會計準則委員會發布這一更新(1)是為了澄清主題820(公允價值計量)中關於計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時的指導，(2)修訂相關的説明性 示例，以及(3)根據主題820對受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求。本次更新中的修訂自2025年1月1日起對本公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許提前採用 。本公司仍在評估這一聲明對簡明合併財務報表的影響。
11
3.資本重組
如附註1所述，本公司於2023年9月11日完成業務合併，Legacy Spectral作為本公司的全資附屬公司於合併後倖存 。
於業務合併當日，公司錄得淨負債240萬美元，並抵銷額外實收資本的減少。下表提供了業務合併的要素，並將這些要素與截至2023年9月30日的9個月的簡明綜合股東權益報表和簡明綜合現金流量表進行了核對：
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 認股權證負債 | ( | ) | ||
| 以普通股換取的淨資產 | ( | ) | ||
| 減：現金 | ( | ) | ||
| 為換取普通股而假設的非現金淨資產 | $ | ( | ) |
交易完成時，公司發行了33,333股公司普通股，公允價值為20萬美元，以了結對保薦人承擔的責任 作為行政管理費的支付。
公司記錄了交易成本，包括Legacy Spectral與業務合併相關的法律、會計和其他專業服務，金額為$
發行 股票以換取承諾的股票義務的承諾根據ASC 815進行股權分類，因為它們是獨立的合同， 將以公司普通股的股票結算。因此，本公司根據成交時公司普通股的公允價值記錄承諾的股票債務，不會在任何報告日期或發行 股票時重新計量該債務。
在業務合併之前，公司發生了70萬美元的交易成本，包括在截至2023年9月30日的9個月的精簡 綜合經營報表中的其他收入(支出)中，用於Legacy Spectral 與未發生的潛在業務合併相關的專業服務。
註冊 權利協議
根據與本公司其中一家承銷商簽訂的協議，對於166,667股已承諾認購的股票，本公司須於交易結束後45天內向美國證券交易委員會提交註冊説明書。公司必須盡其商業上合理的努力使登記生效，如果登記聲明不生效，公司有30天的時間來糾正這種違約行為
或將被要求以$
此外，公司有義務登記
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4.公允價值計量
| 截至2023年9月30日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 報價： | 重要和其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 公允價值於9月30日， 2023 | 處於活動狀態 市場 (一級) | 可觀察到的 輸入 (二級) | 看不見 輸入 (第三級) | |||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 報價： | 重要和其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 公允價值按 十二月三十一日， 2023 | 處於活動狀態 市場 (一級) | 可觀察到的 輸入 (二級) | 看不見 輸入 (第三級) | |||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉賬。
現金、應收賬款、應付賬款、應計開支及短期債務的公允價值按成本列賬，管理層認為由於該等工具屬短期性質，故公允價值與公允價值大致相同。公開認股權證的公允價值在活躍的 市場交易，以市場報價為基礎，並歸入公允價值等級的第一級。天使認股權證被歸類於公允價值等級的第3級，因為其公允價值基於在市場上不可觀察到的重大投入。
| 餘額-2023年1月1日 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額-2023年3月31日 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 餘額-2023年6月30日 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額-2023年9月30日 | $ |
| 餘額-2022年1月1日 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額-2022年9月30日 | $ |
可觀察 及不可觀察輸入數據均用於釐定本公司已分類為第三級類別之認股權證之公平值。 與第3級類別內負債相關的未實現損益包括 歸因於兩種可觀察（例如，市場利率的變化）和不可觀察的（例如，不可觀察的長期波動率的變化） 輸入。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 執行價(每股) | $ | $ | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 波動性(年度) | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率(每股) | % | % | ||||||
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5.研發收入
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 巴爾達 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他美國政府機構 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
6.已發生 費用
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工資和工資 | $ | $ | ||||||
| 交易成本 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 優勢 | ||||||||
| 税費 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
7.應付票據
保險 備註
| 還本付息 | 未清償餘額 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的9個月， | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||||
| 融資金額 | 利率 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 新的2023年保險票據 | $ | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2023年保險票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2022年保險票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2021年保險票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2023年9月，就業務合併而言，本公司註銷了2023年保險票據，代之以新 2023年保險票據。因此，該公司從應付票據和預付費用中轉回了約38 000美元的未付餘額。
由於借款的短期性質 和當前市場利率， 公司確定所有保險票據的賬面值與公允價值近似。
購買力平價貸款
於 2020年4月13日，本公司與摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）訂立承兑票據，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）的薪資保護 計劃（“PPP”），為768，575美元（ “PPP貸款”）。公私夥伴關係貸款於二零二二年四月十三日到期，按年利率1%計息。自 2021年9月13日起，本公司須按月等額支付本金和利息，直至2022年4月13日貸款到期日。公私夥伴關係貸款須遵守拖欠付款及違反陳述及保證的慣常條款。公司 未要求免除PPP貸款。截至2022年9月30日止九個月，本公司償還了公私夥伴關係貸款的剩餘本金和利息 。於2022年12月31日，公私夥伴關係貸款並無未償還結餘。
8. 承付款和或有事項
法律事務
公司不是任何重大法律訴訟的一方，也不知道任何未決或威脅索賠。 公司可能不時受到各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在其日常業務活動過程中產生的。
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9. 租約
該公司在德克薩斯州達拉斯市的主要辦事處租用辦公室，該辦公室於2022年延長至2024年5月到期。此租約 於2023年再次延期，於2024年12月到期。2022年，本公司根據於2023年5月到期的租賃合同在英國簽訂了一份辦公空間租賃合同。
2023年期間，該公司在英國簽訂了一份辦公空間租賃合同，租賃合同將於2024年3月到期，每年支付10萬美元。由於租期為十二個月，該租賃並未計入下表。
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 用使用權資產換取經營租賃負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃租金費用 | ||||||||||||||||
| 租金總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可變 租賃成本主要歸因於根據辦公空間租賃向出租人支付的水電費、停車費和物業税的金額 。
| 截至2023年12月31日的三個月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ |
10. 股東權益
在完成交易的同時，公司的註冊證書進行了修改和重述，以授權發行80，000，000股公司普通股，面值為0.0001美元，以及1，000，000股優先股，面值為0.0001美元（“公司優先股 ”）。
11. 股票補償
購買Legacy Spectral普通股的每份 期權和認股權證分別轉換為購買Spectral AI普通股的期權和認股權證，根據交換比率，並對行使價進行相應調整。因此，分別購買46，592，862股和762，712股傳統光譜普通股的期權和認股權證被轉換為分別購買4，519，191股和73，978股光譜AI普通股的期權和認股權證。根據交換比率，傳統頻譜的 600，000個RSU轉換為58，196個頻譜AI RSU。
15
2018長期激勵計劃
2018年7月24日，Legacy Spectrum董事會通過了2018年長期激勵計劃（“2018年計劃”），允許授予激勵性股票期權（它們必須符合所有法定要求）、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、業績股份、業績單位、獎勵獎金獎勵以及其他現金或股票獎勵。根據2018年計劃，股票期權必須在10年內到期，並且必須以不 低於授予日期普通股的公允價值的行使價授予，這由Legacy Spectrum的董事會確定。截至2023年9月 30日，根據2018年計劃，授權發行3，720，089股普通股，其中47，036股仍可供發行 。見附註15。
2022年長期激勵計劃
2022年9月27日，Legacy Spectrum的股東批准採用2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”） 允許授予激勵性股票期權（它們必須符合所有法定要求）、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、業績股份、業績單位、獎勵獎金獎勵以及其他現金或股票獎勵。根據2022年計劃，股票期權必須在10年內到期，並且必須以不 低於授予日期普通股的公允價值的行使價授予，這由Legacy Spectrum的董事會確定。截至2023年9月 30日，根據2022年計劃，授權發行1，939，864股普通股，其中1，792，918股仍可供發行。見附註15。
受限 股票獎勵
| 數量 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 美元 | |||||||
| 截至2023年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
受限的 個庫存單位
| 數量 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 美元 | |||||||
| 截至2023年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
股票 期權
每個僱員和非僱員股票期權授予的 公允價值是在授予日期使用柏力克—舒爾斯期權定價 模型進行估計的。Legacy Spectrum的股票於2021年7月22日在AIM上市交易，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，Legacy Spectral根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率估計了其預期股票波動率。由於缺乏歷史行使歷史記錄，已採用簡化方法確定Legacy Spectrum股票期權 的預期期限，方法是取每個獎勵的歸屬期和原始合同 期限的平均值。授予非僱員之購股權之預期年期等於授出購股權之合約年期。 無風險利率參考美國而釐定。授予獎勵時有效的國庫收益率曲線 期間約等於獎勵的預期期限。基於Legacy Spectral從未支付現金股息，且預期在可預見的將來不會支付任何現金股息，因此預期股息收益率為零。
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| 九個月 告一段落 9月30日， 2023 | ||||
| 行權價(每股) | $ | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 波動性(年度) | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率(每股) | % | |||
| 股票期權 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 美元 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | 集料 內在價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 選項已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日已授予並可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日止三個月和九個月， 公司錄得股票期權、受限制股票獎勵的基於股票的補償費用分別為30萬美元和100萬美元 ，截至2022年9月30日止三個月和九個月分別為20萬美元和90萬美元，於簡明綜合經營報表中列明的一般開支及行政開支。
截至 2023年9月30日，約有150萬美元和20萬美元未確認的股票補償，分別與股票期權授予和限制性股票單位授予有關，將分別在加權平均1.1年和1.2年內攤銷。
截至2018年12月31日止年度，本公司向投資者授出973，803份購股權（“投資者購股權”） ，這些購股權已獲董事會批准，且超出2018年計劃，其中939，024份投資者購股權已於2022年12月31日尚未行使 。於2023年9月30日，34，779份投資者購股權已獲行使，其餘904，245份投資者購股權 尚未行使，並將於2023年11月到期。投資者購股權的行使價為每股2. 06美元。截至2023年9月 30日，並無與投資者期權相關的未確認股票補償費用。
截至2023年9月30日，本公司向投資者發行了尚未行使的股票期權，以每股1.96美元的價格購買20，369股本公司普通股（“ASC 815期權”），將於2023年12月到期。ASC 815期權 的授出日期公允價值為每股2.17美元，是根據ASC 815進行股權分類的股票期權。
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12.所得税
截至2023年9月30日止三個月， 公司錄得所得税優惠約54，000美元，截至2023年9月30日止九個月，所得税撥備 約32，000美元，截至2022年9月30日止三個月和九個月分別錄得85，000美元和91，000美元。截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月的實際税率分別為0. 5%及0. 2%，截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月的實際税率分別為28. 8%及8. 4%。
中期期間的 税項準備金是使用公司年度實際税率估計值確定的，並根據該季度產生的離散 項目進行調整。截至2023年9月30日止三個月和九個月，公司的實際税率與美國法定税率不同， 主要是由於遞延税項資產的估值準備金發生變化，因為 公司的遞延税項資產很可能無法實現。
公司每季度評估其税務狀況，並相應修訂其估計。
13.淨 每股普通股損失
截至2023年和2022年9月30日止三個月和九個月，普通股股東應佔每股普通股基本 和攤薄淨虧損相同，原因是由於本公司的 淨虧損，將所有潛在的已發行普通股納入在內將具有反攤薄作用。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| 具有潛在稀釋作用的證券 | ||||||||
14. 關聯方交易
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，本公司並無與關聯方進行任何交易。
15.後續 事件
2023年10月期間，本公司 提交了表格S—1，以登記因行使公共認股權證而發行的8，433，231股公司普通股股份和10，069，748股公司普通股股份（以下簡稱“登記”）。與登記一起，公司發行了566，667股公司普通股作為承諾股票。
2023年11月，公司董事會通過了2023年長期激勵計劃 （“2023年計劃”），允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位、股票增值權、獎金獎勵，向員工 和非員工發放的股息等價物和其他現金或股票獎勵。根據二零二三年計劃，根據二零二三年計劃授權發行8，000，000股普通股。 根據Legacy Spectrum 2018年計劃和2022年計劃頒發的獎項將納入2023年計劃。
18
項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析
Unless otherwise indicated or the context otherwise requires, references in this section to “we,” “our,” “us” or other similar terms refer to the business and operations of Spectral AI, Inc., and its subsidiaries or Legacy Spectral, prior to its business combination with Spectral MD Holdings, Ltd. The following discussion and analysis of our financial condition and results of operations should be read in conjunction with our unaudited quarterly condensed financial statements and related notes included elsewhere in this Form 10-Q, as well as Legacy Spectral’s audited annual consolidated financial statements and the “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” as of and for the years ended December 31, 2022 and 2021 included in our final prospectus, as amended, on Form S-4/A filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) on August 10, 2023 (the ‘Prospectus”). In addition to historical data, this discussion contains forward-looking statements about our business, results of operations, cash flows, financial condition and prospects based on current expectations that involve risks, uncertainties and assumptions. Our actual results could differ materially from such forward-looking statements. Factors that could cause or contribute to those differences include, but are not limited to, those identified below and those discussed in the sections titled “Risk Factors” and “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” included in the Prospectus. Additionally, our historical results are not necessarily indicative of the results that may be expected for any period in the future.
概述
我們 是一家專注於預測性醫療診斷的人工智能公司。我們在一個部門運作。我們將大量精力 投入到DeepView系統的研發上，這是一種內部開發的多光譜成像（"MSI"）設備， 已獲得FDA突破性設備認證（"BDD"）狀態。我們的DeepView系統使用專有算法區分肉眼不可見的受損和健康人體組織，提供"第一天"癒合評估。DeepView的 輸出經過專門設計，允許醫生就患者傷口的治療做出更準確、及時和明智的決定 。從2013年到2021年，我們的重點是燒傷適應症。在2022年和2023年，我們將重點擴大到 包括糖尿病足潰瘍（"DFU"）適應症。
在 DFU的情況下，未癒合評估將為醫生提供客觀評估，以便在"第一天"使用先進傷口護理 治療，在幾秒鐘內，而目前的方法涉及等待長達30天以查看傷口 如何發展，然後再進行此類臨牀評估。
對於 燒傷傷口，不癒合評估可幫助臨牀醫生立即客觀地確定合適的 手術候選者，以及確定燒傷傷口的哪些特定區域需要切除和植皮。根據行業文獻，DeepView 目前對於成人燒傷傷口的準確率為92%，對於小兒燒傷傷口的準確率為88%，而目前醫生的準確率分別為50%至75%。1 此外，在頭對頭臨牀試驗評估中，我們的DeepView 系統在燒傷傷口分析中提供了更高的"地面實況"準確度，高於燒傷專家 的準確度，報告的準確度為70—80%，或非燒傷專家醫生的準確度為50—60%。2 我們在美國各地的多個研究中心進行了三項大型 臨牀研究，共招募了413名燒傷患者，其中包括329名成人患者和84名兒童患者。 通過這些研究，我們能夠確定手術和非手術治療中燒傷評估的準確性。
到目前為止，我們尚未產生任何 產品收入。我們的DeepView系統在燒傷創面上的應用得到了美國政府的大力支持，包括來自生物醫學高級研究和發展局(BARDA)等機構的大力支持，BARDA是美國負責準備和反應的助理部長HHS辦公室的一部分，旨在幫助確保美國免受化學、生物、輻射和核威脅 以及大流行流感和新出現的傳染病。我們還獲得了國家科學基金會(NSF)、國家衞生研究院(NIH)和國防衞生局(DHA)的資助。自2013年以來，我們從政府合同中獲得了約2.79億美元的資金承諾，主要來自BARDA，佔2.719億美元。這使我們能夠開發我們的技術，並進一步推進我們的臨牀試驗。
| 1 | Henk HoekSema，Karlien Van de Sijpe，Thiery Tondu，Moustapha，Hamdi，Koenraad Van Landuyt，Phillip Blondeel，Stan Monstrey，燒傷後不同天數激光多普勒成像早期燒傷深度評估的準確性，Burns，第35卷，2009年第1期，第36-45頁，ISSN 0305-4179。上述文章探討了激光多普勒成像作為確定燒傷創面深度的一種客觀技術，並表示“正如多項研究所證明的那樣，純臨牀、牀邊評估真皮燒傷深度僅在約50%-75%的病例中是準確的。” |
| 2 | (學習)機器的崛起：評估燒傷創面癒合的中期分析；傑弗裏·E·卡特，醫學博士，FACS等。Https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT05023135. |
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2023年9月，我們與BARDA簽署了第三份合同，簽訂了為期多年的生物盾牌項目(PBS)合同，價值高達約1.49億美元 (“PBS BARDA合同”)。這份多年合同包括我們最初授予的近5,500萬美元，用於支持用於商業營銷和分銷目的的DeepView®的臨牀驗證和食品和藥物管理局的批准。我們目前還在完成與BARDA的第二份合同，即BARDA Burn II合同，該合同於2019年7月簽署，將於2024年7月完成 。根據這份合同，我們希望進一步深入DeepView系統設計，改進AI算法，並採取必要的步驟 以獲得FDA對我們的DeepView Gen 3系統的批准。然而，不能保證獲得FDA或其他國外或國內監管機構的批准，而且可能需要比計劃更長的時間。2022年8月，我們還收到了BARDA Burn II合同的Option 1B延期，價值額外820萬美元，使自2021年7月以來，根據Option 1A和1B(包括修改)，BARDA Burn II合同Option 1獲得的資金總額達到4,760萬美元，用於執行成人和兒科多中心臨牀 培訓研究。這筆贈款資金對我們的股東來説是非攤薄的，我們相信它驗證了我們的使命和技術的重要性。
在2023年4月至2023年4月，我們從醫療技術企業聯盟(MTEC)獲得了400萬美元的贈款， 在DHA之前獎項的基礎上，將用於通過手持DeepView支持軍事戰場燒傷評估(簡稱MTEC 協議)。MTEC協議延長了DeepView系統手持設備開發的DHA第二階段合同。 根據MTEC協議的條款，MTEC將根據我們在協議中描述的某些里程碑的實現情況向我們支付固定費用，直至2025年4月5日。里程碑付款計劃基於我們的手持設備開發的三個階段方法。MTEC協議的第一階段從2023年4月開始，計劃至少持續到2023年7月，重點是針對手持設備的預期應用進行規劃、設計和測試。第一階段的資金預算為120萬美元。 一旦第一階段完成，第二階段將持續到2024年10月，包括手持設備的開發、設計修改和擴建， 手持設備的設計和商業化計劃中確定的美國政府標準。第二階段的資金預算為160萬美元。MTEC協議的第三階段涉及設備的完整製造、生產和完成多達30個手持設備的過程驗證。第三階段在第二階段完成後開始，計劃持續到2025年4月，資金預算約為120萬美元。
我們 預計DeepView系統將有兩個收入來源，即SAMD(軟件即醫療設備)模型和成像設備組件 。SaMD模式對DeepView系統應用SaaS(軟件即服務)處理，該系統將收取軟件許可費，包括維護、圖像託管和算法更新訪問。該專有成像設備可訪問人工智能 算法，是容納多種臨牀應用的通用平臺。這些組件的定價將根據每個國家/地區和服務地點進行評估和戰略性設置，以提高客户採用率。
業務合併
於2023年9月11日，我們根據Spectral AI，Inc.(前身為Rosecliff Acquisition Corp I(“Rosecliff”))、 Ghost Merge Sub I(Rosecliff的全資附屬公司)、Ghost Merge Sub II(Rosecliff的全資附屬公司)及Spectral MD Holdings，Ltd.(“Legacy Spectral”)於2023年4月11日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併。於業務合併(“結束”)完成後，按順序 順序：(A)幽靈合併附屬公司一與Legacy Spectral合併並併入Legacy Spectral，而Legacy Spectral繼續作為尚存公司作為吾等的全資附屬公司(“Spectral合併”)，及(B)Legacy Spectral合併及併入影子合併Sub II(“SPAC 合併，連同Spectral合併(”業務合併“))，而影子合併Sub II(更名為Spectral MD Holdings LLC)於SPAC合併後繼續作為吾等的直接全資附屬公司。交易完成後，我們將名稱從Rosecliff 收購公司I更改為Spectral AI，Inc.(“Spectral AI”，“公司”或“合併公司”). 此外，本公司於2021年2月17日首次公開發售(“首次公開發售”)結束時，註銷其以私募方式向美國特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Rosecliff收購保薦人I LLC發出的可贖回認股權證(“私募認股權證”)，而在首次公開發售中向公眾發行的8,433,333份可贖回認股權證(“公開認股權證”)仍未償還。
在業務合併之前，Rosecliff擁有280,485股A類普通股，每股面值0.0001美元，由公眾股東(“公眾股”)發行和發行 ，以及6,325,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，由保薦人發行和持有(“保薦人股份”)。交易完成時，根據與保薦人的書面協議，5,445,000股保薦人股份 被沒收，其餘880,000股保薦人股份和280,485股公開發行的股份(不再指定為A類和B類)包括在公司普通股中，每股面值0.0001美元( “公司普通股”)。
在業務合併之前，Legacy Spectral的普通股(“Legacy Spectral普通股”)於倫敦證券交易所(倫敦證券交易所)上市(於2023年9月7日退市)，每股面值0.001美元。2023年9月，在收盤前，Legacy Spectral以私募方式向某些投資者發行了7,679,198股Legacy Spectral普通股， 換取了340萬美元(“股權募集”)。在收盤時，aLegacy Spectral已發行和已發行的145,380,871股Legacy Spectral普通股，包括從股權募集中獲得的股份，按1,010.31股的交換比率(“交換 比率”)交換為14,094,450股公司普通股，這意味着本公司發行一股公司普通股以換取Legacy Spectral普通股10.31股。
2023年9月12日，本公司 開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易本公司普通股和認股權證，交易代碼分別為“MDAI”和“MDAIW”。在業務合併之前，公司的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為RCLF和RCLFW。
2023年9月，在交易結束前，Legacy Spectral發行了7,679,198股Legacy Spectral普通股，根據交換比例轉換為 744,667股公司普通股，價格為340萬美元(“股權募集”)。
根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。根據《會計準則彙編》(“ASC”)805《企業合併》的指導，就財務報告而言，作為合法收購人的Rosecliff被視為“被收購”公司，Legacy Spectral被視為會計收購人。此 決定主要基於以下內容：
| (i) | Legacy Spectral的前股東擁有Spectral AI的多數投票權； |
| (Ii) | Legacy Spectral的高級管理層包括Spectral AI的所有高級管理人員； |
| (Iii) | Legacy Spectral在Spectral AI董事會的六名董事中選出了五名； |
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| (Iv) | 與Rosecliff相比，Legend Spectral的資產和運營相對規模；以及 |
| (v) | Legacy Spectral的業務包括Spectral AI的持續運營。 |
因此，出於會計目的，業務合併被 視為等同於資本交易，其中Legacy Spectral在 收盤前發行股票用於Rosecliff的淨資產。於結算時，Rosecliff之資產淨值按公平值列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。 未經審核簡明綜合財務報表 中呈列的所有歷史財務資料均代表Legacy Spectrum按歷史成本計算的賬目，猶如Legacy Spectrum是本公司的前身。 交易結束後的未經審核簡明綜合財務報表反映合併後公司的經營業績。
上市公司成本
業務合併完成後，Spectral AI繼續作為SEC註冊並在納斯達克上市的公司。我們希望 在業務合併完成之前， 將僱傭更多的員工並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。我們還預計將產生大量額外開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、內部控制合規性，以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外開支。
關鍵運營和 財務管理
我們 定期審查多項指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的 業績、確定我們的業務趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們認為，所提供的運營和 財務指標對評估我們的運營業績非常有用，因為它們與我們的公共競爭對手的指標相似 ，並且證券分析師、機構投資者和其他相關方在分析運營業績 和前景時經常使用這些指標。調整後EBITDA是非GAAP衡量標準，因為它不是根據GAAP計算的財務衡量標準， 不應被視為根據GAAP計算的淨（虧損）收入的替代品。有關所採用的非GAAP財務措施的更多信息，以及這些非GAAP措施與 最具可比性的GAAP措施的對賬，請參見"非GAAP財務措施" 。
下表列出截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的這些指標：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 研發收入 | $ | 3,440 | $ | 7,038 | $ | 12,769 | $ | 19,272 | ||||||||
| 毛利 | 1,472 | 3,227 | 5,444 | 8,329 | ||||||||||||
| 毛利率 | 42.8 | % | 45.9 | % | 42.6 | % | 43.2 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (4,166 | ) | (251 | ) | (10,055 | ) | (878 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (10,629 | ) | (380 | ) | (17,308 | ) | (1,173 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA | (3,885 | ) | (4 | ) | (9,073 | ) | 2 | |||||||||
有關淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參見下文的 "非公認會計準則財務指標"。
研發 收入
我們 將研發收入定義為DeepView系統的研究、測試和開發所產生的收入， 與我們的燃燒指示相關。該研發收入反映了與我們的BARDA、MTEC和DHA合同相關的燃燒應用相關的應用研究和實驗開發成本 。
毛利和 毛利率
我們 將毛利定義為研發收入減去收入成本，並將毛利率定義為 毛利與收入的比率（以百分比表示）。毛利和利潤率可用於瞭解我們的財務業績和效率， 我們開始商業化，它將允許投資者評估我們的定價策略，並與競爭對手進行比較。我們的管理層 使用這些指標來制定戰略決策、定價決策、確定需要改進的領域、設定未來績效目標 ，並就如何分配資源做出明智的決策。
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調整後的EBITDA
我們 將調整後的利息、税項、折舊及攤銷前利潤（"調整後EBITDA"）定義為淨虧損（不包括所得税、物業和設備折舊、淨利息收入、股票補償、交易成本和任何非經營財務收入和費用）。參見“—非GAAP財務指標”，瞭解GAAP淨虧損與調整後EBITDA的對賬。
可能 影響未來運營結果的關鍵因素
由於若干因素，我們的 經營財務業績可能無法在不同時期進行比較。影響我們運營結果的關鍵因素 總結如下。
收入 來源。 作為一家商業化前的公司，我們目前幾乎完全從兩個美國政府機構獲得收入。我們高度依賴於美國政府現有合同授予的延續，以及未來政府 採購或其他授予。由於美國政府的獎勵或採購的時間和金額可能與先前獎勵的時間不一致，並且由於開發研究時間表的分階段，我們的經營業績在不同時期可能無法進行比較。 我們的收入可能繼續幾乎完全取決於這些獎勵的條款。
毛 保證金。 隨着我們開始商業銷售DeepView系統，我們可能需要確定較低的定價和激勵措施，以加速 DeepView系統的採用和實施，這可能會對未來的收入和毛利率百分比產生負面影響。
管理 供應鏈。 我們依賴合同製造商和供應商來生產我們的零部件。雖然我們目前的生產沒有受到 的任何干擾，但全球供應鏈挑戰和物流制約仍然存在，包括零部件 短缺，這可能導致關鍵零部件和庫存延遲、交貨期延長、成本增加和產品發貨延遲。 我們的增長能力部分取決於我們的合同製造商和供應商提供高質量服務以及 以合理的成本按時交付組件和成品的能力。雖然我們不保留獨家供應商，但 供應商集中可能導致供應短缺、組件交貨期長以及供應變更。如果我們 無法緩解原材料、電子元器件和運費延遲和/或漲價的影響，可能會延遲 我們產品的製造和安裝，這將對我們的現金流和經營成果（包括收入 和毛利率）造成不利影響。
合併 運營報表的組成部分
研發 收入
我們 的主要收入來源是研發收入。目前，我們高度依賴BARDA的 DeepView系統的燒傷診斷測試費用。我們的研發收入受我們與BARDA簽訂的合同以及其他美國政府合同授予的每月研發支出 的影響。2023年，我們 根據MTEC協議收到了一筆贈款，我們根據里程碑的實現獲得該筆贈款。我們的收入增長取決於多個 因素，包括擴大BARDA合同下的研發費用、與美國政府機構授予的其他合同有關的研發報銷費用 以及DeepView系統的未來商業銷售。
收入成本
我們的 收入成本主要包括與 BARDA和MTEC合同相關的研發費用相關的直接和間接成本。我們的收入成本受研發費用的影響，以及美國其他政府項目的工作擴展 以及DeepView系統的擴展應用。
毛利
毛利潤 可能因期而異，主要受BARDA合同和 其他美國政府合同授予的現行補償率，以及BARDA合同與MTEC項目相比的收入百分比的影響。 這些補償率在每個聯繫人獎勵下都是固定的。我們的毛利代表此報銷率加上與這些合同完成工作相關的未報銷費用相關的可變部分 。
運營成本 和費用
運營 成本和費用包括一般費用和管理費用。這些費用主要涉及 組織支持和運營人員的工資和相關費用、諮詢費、租金、保險和辦公室費用，以及我們的非收入 研發費用，主要涉及工資和相關費用和諮詢費。
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其他收入(費用)
其他 收入（開支）主要包括交易成本（主要與業務合併有關）、利息收入淨額、 權證負債公允價值變動及外匯交易收益╱虧損。歷史外匯交易損失主要 與我們以英鎊計價的存款賬户的美元與英鎊之間的匯率變化有關。此外，此金額包括與購買英鎊以支付我們在英國的員工和供應商 相關的費用。
經營成果
下表載列我們於呈列期間的綜合經營報表概要：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 研發收入 | $ | 3,440 | $ | 7,038 | $ | 12,769 | $ | 19,272 | ||||||||
| 收入成本 | (1,968 | ) | (3,811 | ) | (7,325 | ) | (10,943 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,472 | 3,227 | 5,444 | 8,329 | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,638 | 3,478 | 15,499 | 9,207 | ||||||||||||
| 總運營成本和費用 | 5,638 | 3,478 | 15,499 | 9,207 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (4,166 | ) | (251 | ) | (10,055 | ) | (878 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | 42 | 2 | 128 | 1 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,069 | 22 | 1,004 | 50 | ||||||||||||
| 外匯交易損失 | (24 | ) | (51 | ) | (11 | ) | (255 | ) | ||||||||
| 交易成本 | (7,604 | ) | - | (8,342 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入 | - | (17 | ) | - | - | |||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (6,517 | ) | (44 | ) | (7,221 | ) | (204 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (10,683 | ) | (295 | ) | (17,276 | ) | (1,082 | ) | ||||||||
| 所得税優惠(規定) | 54 | (85 | ) | (32 | ) | (91 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,629 | ) | $ | (380 | ) | $ | (17,308 | ) | $ | (1,173 | ) | ||||
研發 收入
| 截至9月30日的三個月， | 更改中 | 九個月結束 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發收入 | $ | 3,440 | $ | 7,038 | $ | (3,598 | ) | (51.1 | )% | $ | 12,769 | $ | 19,272 | $ | (6,503 | ) | (33.7 | )% | ||||||||||||||
截至2023年9月30日止三個月及九個月的研究及開發收入分別下降51.1%及33.7%，或分別約360萬美元及650萬美元，與2022年同期比較，主要是由於 根據BARDA Burn II合同執行的研發工作減少，因為該合同項下的臨牀試驗即將完成。 截至2023年9月30日止三個月，我們BARDA臨牀研究的新患者入組人數與截至2022年9月30日止三個月相比有所下降 ，因為公司正在完成入組並過渡到研究的結束階段。
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截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司按主要來源分列的收入如下：
| 截至三個月 9月30日， | 更改中 | 九個月結束 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴爾達 | $ | 3,055 | $ | 6,903 | $ | (3,848 | ) | (55.7 | )% | $ | 12,018 | $ | 18,866 | $ | (6,848 | ) | (36.3 | )% | ||||||||||||||
| 其他美國政府機構 | 385 | 135 | 250 | 185.2 | % | 751 | 406 | 345 | 85.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研發總收入 | $ | 3,440 | $ | 7,038 | $ | (3,598 | ) | (51.1 | )% | $ | 12,769 | $ | 19,272 | $ | (6,503 | ) | (33.7 | )% | ||||||||||||||
收入成本和毛利
| 截至9月30日的三個月， | 更改中 | 九個月結束 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,968 | $ | 3,811 | $ | (1,843 | ) | (48.4 | )% | $ | 7,325 | $ | 10,943 | $ | (3,618 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 1,472 | 3,227 | (1,755 | ) | (54.4 | )% | 5,444 | 8,329 | (2,885 | ) | (34.6 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 42.8 | % | 45.9 | % | 42.6 | % | 43.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別下降了48.4%和33.1%，分別下降了約180萬美元和360萬美元，這主要是由於履行我們美國政府合同的活動減少，這與研發收入的下降是一致的。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日止三個月的毛利下降3.1%，這主要是由於在2023年開始了毛利率較低的MTEC合同。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的毛利率相對一致。
一般和行政費用
| 截至9月30日的三個月， | 更改中 | 九個月結束 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 5,638 | $ | 3,478 | $ | 2,160 | 62.1 | % | $ | 15,499 | $ | 9,207 | $ | 6,292 | 68.3 | % | ||||||||||||||||
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般費用和行政費用分別增加了62.1%和68.3%，或分別增加了約220萬美元和620萬美元。這一增長主要是由於自2022年以來我們增加了行政人員。我們的員工人數從截至2022年9月30日的63名員工增加到截至2023年9月30日的83名全職員工，導致截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別增加了約 70萬美元和350萬美元。此外，與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月，主要與工資及相關成本和諮詢費相關的非創收研發活動分別增加了約120萬美元和280萬美元。
其他收入(費用)
| 截至9月30日的三個月， | 更改中 | 九個月結束 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | 2023 | 2022 | $ | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利息收入 | $ | 42 | $ | 2 | $ | 40 | $ | 128 | $ | 1 | $ | 127 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,069 | 22 | 1,047 | 1,004 | 50 | 954 | ||||||||||||||||||
| 外匯交易損失 | (24 | ) | (51 | ) | 27 | (11 | ) | (255 | ) | 244 | ||||||||||||||
| 交易成本 | (7,604 | ) | - | (7,604 | ) | (8,342 | ) | - | (8,342 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | - | (17 | ) | 17 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | $ | (6,517 | ) | $ | (44 | ) | $ | (6,473 | ) | $ | (7,221 | ) | $ | (204 | ) | $ | (7,017 | ) | ||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨利息收入主要涉及我們從我們的 存款賬户收到的現金利息。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月權證負債的公允價值變動 每月增加約100萬美元。截至2023年9月30日止三個月及九個月期間的收入主要為 由於自業務合併結束至2023年9月30日，認股權證公允價值減少所致。
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截至2022年9月30日止三個月及九個月的外匯交易損失與我們以英鎊計值的存款賬户於2022年第三季度 美元與英鎊之間的匯率下跌有關。此外，此金額包括購買英鎊以支付我們在英國的員工和 供應商的相關費用。截至2023年9月30日止三個月及九個月的外匯交易虧損並不重大，原因是我們以英鎊計值的存款賬户及應付賬款的結餘 大幅減少，且美元與英鎊之間的匯率 波動較小。
截至2023年9月30日止三個月及九個月的交易 成本主要與業務合併支出的非經常性法律、會計及諮詢成本 有關。
非GAAP財務指標
我們 在衡量業績時，使用調整後EBITDA作為非GAAP指標，包括在衡量本期業績與前期的 調整後EBITDA。除根據公認會計原則編制的結果外，還應考慮此非公認會計原則財務指標， 不應被視為公認會計原則結果的替代或優於公認會計原則結果。此外，調整後EBITDA不應被解釋為 我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流量的指標，因為可能 有重大因素或趨勢無法解決。
由於 其非標準化定義，非GAAP衡量標準（與GAAP衡量標準不同）可能無法與其他公司的類似衡量標準的計算 進行比較。我們提醒投資者注意，非GAAP財務信息，就其性質而言，背離了傳統的會計慣例。 提供補充性非GAAP指標僅為讓投資者更全面地瞭解Spectral AI管理層如何評估 基本表現。
調整後的EBITDA
我們 將調整後EBITDA定義為淨虧損，不包括所得税、物業和設備折舊、淨利息收入、股票補償、 交易成本和任何非經營性財務收入和支出。
下表呈列截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的經調整EBITDA：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,629 | ) | $ | (380 | ) | $ | (17,308 | ) | $ | (1,173 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | 2 | - | 7 | 6 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | (54 | ) | 85 | 32 | 91 | |||||||||||
| 淨利息收入 | (42 | ) | (2 | ) | (128 | ) | (1 | ) | ||||||||
| EBITDA | (10,723 | ) | (297 | ) | (17,397 | ) | (1,077 | ) | ||||||||
| 其他調整： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 279 | 247 | 975 | 874 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1,069 | ) | (22 | ) | (1,004 | ) | (50 | ) | ||||||||
| 外匯交易收益 | 24 | 51 | 11 | 255 | ||||||||||||
| 交易成本 | 7,604 | - | 8,342 | - | ||||||||||||
| 其他收入 | - | 17 | - | - | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (3,885 | ) | $ | (4 | ) | $ | (9,073 | ) | $ | 2 | |||||
流動資金和資本 資源
流動資金來源
截至2023年9月30日，我們擁有約730萬美元現金，累計赤字約2920萬美元。
我們 過去一直通過發行票據和出售優先股和普通股來為我們的運營提供資金。 再加上2023年9月執行的總價值高達1.49億美元的PBS BARDA合同，如果所有未來選項都執行，我們從 BARDA獲得的總潛在支持將接近2.5億美元。PBS BARDA合同的基礎階段價值5500萬美元， 與2023年9月的合同授予同時執行。到目前為止，對於我們2013年和2019年的BARDA合同，我們已承諾提供1.01億美元的資金，其中我們已收到9900萬美元。 2023年4月，我們根據MTEC協議獲得了400萬美元 贈款。 請參閲“研究和開發收入"上面。有了 PBS BARDA合同和MTEC協議，公司相信其將有足夠的營運資金為簡明綜合財務報表發佈日期後至少一年的運營提供資金。
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我們的 未來資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、未來產品開發的成功 和所需的資本投資，以及支持進一步銷售和營銷以及研發工作 的支出時間和程度。此外，我們預計將因作為美國上市公司運營而產生額外成本。無法保證 我們將成功籌集任何額外資金。如果需要從外部來源獲得額外融資， 我們無法確定是否可以以可接受的條件獲得任何額外融資。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流：
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (10,865 | ) | $ | (863 | ) | ||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 4,039 | (651 | ) | |||||
經營活動中使用的現金流
截至2023年9月30日止九個月，與 截至9月30日止九個月相比，2022年，主要受（a）增加員工的一般及行政開支增加約 350萬美元，以及增加非政府開支約280萬美元，產生研發成本的收入， （b）由於根據BARDA Burn II合同執行的研發工作減少，毛利減少約290萬美元，因為該合同項下的臨牀試驗接近完成，部分被現金收入超過現金支付所抵消， 及（c）為業務合併交易成本支付的現金100萬美元。
融資活動提供的現金流量 （用於）
截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供（用於）的現金淨額（現金淨額）較截至2022年9月30日止九個月增加約470萬美元。這主要歸因於股本募集所得340萬美元，以及業務合併結束時收到的經營現金70萬美元。
流動負債
2023年9月，我們就部分保險費訂立融資安排，金額約為60萬美元（ "附註"）。該票據按年利率8. 6%計息，須按月等額支付本金及利息， 於二零二四年六月到期。截至2023年9月30日，我們就票據欠下60萬美元。
關聯方交易
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，我們並無與關聯方進行任何交易。
表外安排
在 所列期間，我們沒有任何證券交易委員會條例S—K第303（a）（4）（ii）項所定義的表外安排。
關鍵會計政策
本公司的關鍵會計政策和估計 在招股説明書中包含的 管理層的 財務狀況和經營成果的討論和分析—關鍵會計政策中討論的 關於截至2022年和2021年12月31日止年度的關鍵會計政策和估計 。
近期會計公告
請參閲本表10—Q其他地方 簡明綜合財務報表附註 附註2 "重要會計政策概要"，以瞭解最近採納的會計準則和截至本表10—Q所列財務狀況表日期的會計準則。
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新興成長型公司
我們 是一家新興成長型公司，如《就業法案》所定義。《就業法》規定，新興成長型公司可以利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司 推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已選擇 使用《就業法》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至 （i）不再是新興增長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期 之日（以較早日期為準）。因此，我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期更迅速遵守新 或修訂會計聲明的公司進行比較。
定量和定性 市場風險披露
我們 在日常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯、信貸 和通貨膨脹風險。
利率敏感度
我們 以現金形式持有大量資產。我們的現金主要以現金存款持有。我們現金的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，主要是由於這些工具的短期性質。此外，利率的變化 將影響任何未來借款的成本。就我們的流動借款而言，保險費附註 的利率是固定的。現行利率變動可能對我們的經營業績造成重大影響。
外幣風險
我們的 收入以美元計值。我們的費用一般以我們業務所在地的貨幣（ 主要在美國和英國）計值，我們在英國的全資子公司 的費用中有很小一部分以英鎊計值。
信用風險
使我們面臨信貸風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。我們的絕大多數現金都存放在美國金融機構，這些機構有時超過聯邦保險限額。我們尚未確認此類賬户的 信貸風險損失。我們相信，我們並無面對重大現金信貸風險。
其他 信貸風險與我們的應收款和收入集中有關。一個客户（即美國政府機構）佔我們研發收入和應收賬款的大部分。
通貨膨脹風險
最近 通貨膨脹率的上升部分地導致了我們的研發成本以及運營成本的增加。如果 我們的產品成本、員工成本或其他成本繼續受到重大通脹壓力，則此類通脹壓力 可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用的能力產生不利影響。 因此，我們無法迅速應對通脹，可能會損害我們未來的現金流和經營成果。
項目3.關於 市場風險的定量和定性披露
不需要小報告公司。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的披露控制 和程序（定義見1934年《證券交易法》（經修訂）下的規則13a—15（e）和15d—15（e），截至表格10—Q季度報告所涵蓋的期末。根據管理層截至2023年9月30日的 季度的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，如下文和第二部分第1A項所述。風險因素、我們的披露 控制措施和程序截至2023年9月30日尚未生效。在編制截至2023年9月30日止季度的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點， 涉及複雜股權安排會計控制的缺陷，以及涉及應計費用和未計費收入的內部控制的設計和操作。
儘管存在已識別的重大弱點，我們的管理層 相信本10—Q表格季度報告中包含的未經審核簡明綜合財務報表在所有 重大方面公允地反映了我們根據 美國公認會計原則呈列的期間的財務狀況、經營業績和現金流量
重大薄弱環節補救計劃
補救通常需要對控制的設計和實施方式進行更改 ，然後在足夠長的時間內堅持這些更改，以便以適當的一致性證明這些更改的有效性 。為應對重大弱點，我們實施並將繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施。這些努力包括：
| ● | 吸引人 一家專業的會計服務公司，幫助我們評估並開始記錄我們的 遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的內部控制； |
| ● | 加強， 正式化、記錄和測試會計流程和內部控制，特別是 關於應計費用和合同審查；以及 |
| ● | 吸引人 提供額外的會計專業知識。 |
我們正在實施的措施受到持續管理層 審查，並得到確認和測試以及審計委員會的監督。管理層和審核委員會繼續致力於 實施補救措施，以解決重大弱點。我們將繼續實施措施來糾正我們的 內部控制缺陷，儘管無法保證我們的努力將取得成功或避免未來潛在的 重大缺陷。此外，在補救步驟完成並運行足夠長的時間之前，以及隨後 對其有效性的評估完成之前，先前披露的以及如上所述的重大弱點將繼續存在 。
財務報告內部控制的變化
除與上述重大 缺陷相關的補救措施外，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化（根據《交易法》第13a—15（f）條 和第15d—15（f）條的定義），在截至2023年9月30日的財政季度，已經或合理 可能會重大影響，我們對財務報告的內部控制。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致 我們的實際結果與本季度報告中的結果存在重大差異的因素包括我們於2023年3月31日向SEC提交的 表格10—K年度報告以及於2023年5月2日向SEC提交的表格S—4註冊聲明（經修訂）中描述的風險因素。 上述任何因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。 我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營成果。截至本季度報告之日 ，我們於2023年3月31日向SEC提交的表格10—K 年度報告以及於2023年5月2日向SEC提交的表格S—4註冊聲明（經修訂）中披露的風險因素均未發生重大變化， 以下所列除外。我們可能會在未來向 SEC提交的文件中披露此類因素的變更，或不時披露其他因素。
我們對財務報告的內部控制目前並不符合2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“SOX”）第404條所設想的所有標準，未能 按照SOX第404條實現並維持對財務報告的有效內部控制可能會削弱我們的能力 編制及時準確的財務報表或遵守適用法規，並對我們的業務造成重大不利影響。 今後，我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們遵守《交易法》的某些報告要求，並對增強財務報告和內部控制有重大要求。我們的披露 控制程序和程序旨在合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力 ，這需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量的資源 來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們 不能保持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務 ，導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，並損害我們的經營業績。 我們相信，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作有多好， 都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權覆蓋控制 來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。此外，根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404節，我們必須在我們的10-K表格年度報告中提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。 測試和維護內部控制可能會分散管理層對其他對我們業務重要的事項的注意力。 作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性 ，直到我們在該日期之後的任何財年的年度報告中表明我們不再是一家新興成長型公司 。如果我們不能及時完成對我們內部控制的初步評估，並且 以其他方式執行SOX第404節的要求或充分遵守，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。此外， 如果需要，對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題 。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會 導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約 。由於投資者對我們失去信心以及我們合併財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，對我們合併財務報表可靠性的信心也可能受到影響。在編制截至2023年9月30日的季度的合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對複雜股權安排的會計控制以及涉及應計和未開賬單收入的內部控制的設計和操作存在缺陷有關。
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We have implemented, and are continuing to implement, measures designed to improve our internal control over financial reporting to remediate these material weaknesses. These measures include formalizing our processes and internal control documentation, strengthening supervisory reviews by our financial management, and engaging financial consultants to enable the implementation of internal control over financial reporting. We expect to incur additional costs to remediate the control deficiencies identified, though there can be no assurance that our efforts will be successful or avoid potential future material weaknesses. If we are unable to successfully remediate our existing or any future material weaknesses in our internal control over financial reporting, or if we identify any additional material weaknesses, the accuracy and timing of our financial reporting may be adversely affected, we may be unable to maintain compliance with securities law requirements regarding timely filing of periodic reports in addition to applicable stock exchange listing requirements, investors may lose confidence in our financial reporting, and our stock price may decline as a result. We also could become subject to investigations by the National Association of Securities Dealers Automated Quotations (“NASDAQ”), the SEC or other regulatory authorities. Our internal resources and personnel may in the future be insufficient to avoid accounting errors and there can be no assurance that we will not have additional material weaknesses in the future. Any failure to develop or maintain effective controls or any difficulties encountered implementing required new or improved controls could harm our operating results or cause us to fail to meet our reporting obligations and may result in a restatement of our consolidated financial statements for prior periods. Any failure to implement and maintain effective internal control over financial reporting also could adversely affect the results of periodic management evaluations and annual independent registered public accounting firm attestation reports regarding the effectiveness of our internal control over financial reporting that we will eventually be required to include in our periodic reports that will be filed with the SEC. Ineffective disclosure controls, procedures, and internal control over financial reporting could also cause investors to lose confidence in our reported financial and other information, which would likely have a negative effect on the trading price of our common stock. In addition, if we are unable to continue to meet these requirements, we may not be able to remain listed on NASDAQ.
項目2.未登記的股權銷售 證券和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下附件作為 表格10—Q季度報告的一部分或以引用的方式納入本季度報告：
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2023年4月11日，由Rosecliff Acquisition Corp.I，Ghost Merge Sub I Inc.，Ghost Merge Sub II和Spectral MD Holdings Ltd.(通過參考2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併而成)。 | |
| 10.1* | Spectral MD，Inc.和美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究和發展局之間於2023年9月27日達成的協議(根據S-K法規第601(B)(10)條，本圖示的某些部分已被省略)。遺漏的信息(1)不是實質性的，(2)如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害)。 | |
| 31.1* | 首席行政官(首席行政官)證書 | |
| 31.2* | 首席財務官(首席財務和會計幹事)證書 | |
| 32** | 《美國法典》第18編第1350條認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| SPECTRUM人工智能公司 | ||
| 日期：2023年11月14日 | 發信人： | /S/範文生
|
| 姓名： | 文生扇 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年11月14日 | 發信人： | /S/尼爾斯·温德勒
|
| 姓名： | 尼爾斯·温德勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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