根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-262250

招股説明書補充文件

（參見2022年2月3日的招股説明書）

8,612,219 股

LUMINAR 技術有限公司

A 類普通股

根據我們與這些供應商之間的合同安排，我們將發行8,612,219股A類普通股，以支付未來幾個財政季度向某些供應商提供的服務或其他付款義務，其中包括向Celestica LLC發行2,201,257股股票，向Phononic公司發行750,587股股票，向Scale AI, Inc.發行3,537,735股股票，向Seraph Consulting發行1,242,138股股票，Inc.，向Sinergix, LLC發行了377,358股股份，向瑞士再保險解決方案有限公司發行了503,144股股份（統稱為 “股份”）。向其中某些供應商發行的股票將隨着時間的推移而歸屬，如果我們自行決定以股票代替現金支付。股票是根據我們現有的S-3表格（文件編號333-262250）的上架註冊聲明根據本招股説明書補充文件發行的，該聲明於2022年2月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。

我們有兩類授權普通股，即A類普通股和B類普通股，每類的面值為每股0.0001美元。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。持有人可以隨時選擇將B類普通股轉換為A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換，但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些允許的轉讓除外。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LAZR”。2023年11月10日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股3.18美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的有關在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月13日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據該註冊程序，我們可以不時通過一次或多次發行出售A類普通股。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了向我們的六家供應商發行和發行股票（“供應商發行”）的一般條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些不適用於我們的A類普通股的任何發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的組合。您應閲讀本招股説明書以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與A類普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。您不應假設本招股説明書或任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證和承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中提及 “Luminar”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是Luminar Technologies, Inc.或其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

Luminar、Luminar徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Luminar的財產。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中的商標和商品名稱、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，均不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名稱的權利。本招股説明書中使用的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 標題下提供的信息、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映並以引用方式納入的任何修正或更新在本招股説明書和隨附的基礎中招股説明書。

該公司

Luminar 是一家全球汽車技術公司，開創了車輛安全和自主的新時代。在過去的十年中，Luminar一直在從芯片級別向上構建我們的光探測和測距傳感器或激光雷達，該傳感器有望滿足苛刻的性能、安全和成本要求，為乘用車和商用車以及其他鄰近市場提供下一代安全性、可靠性和自動駕駛功能。

全球出行和電動汽車行業越來越關注安全和自主性，特別是下一代高級駕駛輔助系統（ADAS），以及乘用車和商用車的高速公路自動駕駛。我們的產品通過改進和提高所有車速下的檢測和規劃，在各種駕駛環境中增強態勢感知能力。我們的產品組合包括傳感器硬件和正在開發的感知和決策軟件，以及高清晰度 “3D” 測繪引擎，這些引擎改善了現有的車輛安全功能，使乘客、商業和其他應用的車輛自動化水平達到新的水平。

企業信息

我們於2018年8月在特拉華州註冊成立，是一家名為Gores Metropoulos, Inc.的特殊目的收購公司。2019年2月5日，我們完成了首次公開募股。2020年12月2日，我們根據2020年8月24日的協議和合並計劃，與商業合併前的Luminar Technologies, Inc.（“Legacy Luminar”）完成了業務合併（“業務合併”）。Legacy Luminar 於 2015 年 3 月 31 日在特拉華州註冊成立。隨着業務合併的完成，我們將名稱從Gores Metropoulos, Inc.更名為Luminar Technologies, Inc.

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市探索大道2603號100號32826。我們的電話號碼是 (800) 532-2417。我們的網站地址是 www.luminartech.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或註冊聲明中。

供應商發行

股票發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的304,045,028股A類普通股和97,088,670股B類普通股，不包括截至該日：

•行使已發行股票期權時可發行6,508,469股A類普通股，加權平均行使價為每股1.76美元；

•行使未償還認股權證後可發行1,668,269股A類普通股，行使價為每股11.50美元；

•4,089,280股A類普通股可在行使未履行認股權證時發行，行使價為每股3.1769美元；

•30,250,320股A類普通股可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行；

•11,800,000股A類普通股在歸屬於基於高管績效的出色限制性股票單位後可發行；

•實現某些收益條款後可發行8,606,717股A類和B類普通股；

•轉換我們6.25億美元的未償還可轉換票據本金總額後，可發行31,279,716股A類普通股，假設轉換價格為19.981美元；以及

•根據我們的股權補償和其他計劃為未來發行預留的50,012,701股A類普通股，包括：

•根據我們的管理層長期股權激勵計劃，為未來發行預留的25,818,749股A類普通股；

•根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，為未來發行預留的15,816,968股A類普通股；

•根據我們的2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留的6,876,984股A類普通股；以及

•根據我們的401（k）計劃，為未來發行預留了1,500,000股A類普通股。

上表不影響2023年9月30日之後行使任何未償還期權或認股權證。就行使期權和認股權證而言，新投資者可能會進一步稀釋。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述是前瞻性的，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營業績、估計收入、銷售估計/訂單簿數量、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及有關未來事件的許多假設，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定版本或短語，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•我們的虧損歷史以及我們對在可預見的將來將繼續承擔鉅額開支的預期，包括鉅額的研發成本和持續虧損，以及我們有限的運營歷史，這使得我們難以評估未來的前景和可能遇到的風險和挑戰；我們的戰略計劃可能比我們目前的預期更昂貴，而且可能無法增加收入以抵消這些舉措；

•我們的激光雷達產品是否被汽車原始設備製造商或其供應商選擇納入自動駕駛或ADAS系統，以及是否會有任何客户取消選擇我們；

•從重大商業勝利到實施的漫長時間以及合同取消或延期或實施失敗的風險；

•我們對某些指標的前瞻性估計可能存在不準確之處，包括訂單簿、我們的未來銷售成本（COGS）和物料清單（BOM）以及總潛在市場；

•我們的客户停止使用我們的解決方案開發和商業化產品，或者與特定車輛型號或技術包相關的業務損失，以及最終汽車消費者是否會要求並願意為此類功能付費；

•我們無法降低和控制我們所依賴的投入成本，這可能會對我們產品的採用和我們的盈利能力產生負面影響；

•持續的定價壓力、來自其他激光雷達製造商的競爭、汽車原始設備製造商（“OEM”）成本削減計劃以及汽車原始設備製造商重新採購或取消車輛或技術計劃的能力的影響，這可能會導致利潤率低於預期或損失，這可能會對我們的業務產生不利影響；

•總體經濟不確定性，特別是總體經濟狀況對我們行業的影響，包括自動駕駛汽車行業的需求水平和財務表現以及激光雷達的市場採用情況，以及替代技術的發展和我們運營中競爭日益激烈的環境，其中包括擁有更多資源的知名競爭對手和市場參與者；

•我們實現技術可行性和將軟件產品商業化的能力，以及由於快速變化的市場和政府對此類技術的法規，我們需要繼續開發新產品和產品創新；

•我們有效管理增長和擴展業務運營的能力，包括進入國際市場，例如中國，這使我們面臨運營、財務和監管風險；

•由於材料、用品和資本設備的可用性和質量有限，或者對第三方服務提供商和單一來源供應商的依賴而產生的不利影響；

•我們的訂單基於項目的性質，這可能導致我們的經營業績每季度和年度波動；

•我們是否能夠成功地將我們的工程設計過渡到大批量製造，包括我們過渡到外包製造業務模式的能力，以及我們和我們的外包合作伙伴和供應商能否成功操作複雜的機器；

•我們能否成功選擇、執行或整合我們的收購；我們產品的複雜性是否會導致未被發現的缺陷和可靠性問題，從而降低新產品的市場採用率，限制我們的製造能力，損害我們的聲譽並使我們面臨產品責任、擔保和其他索賠；我們維護和充分管理庫存的能力；

•我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力；

•我們保護和執行知識產權的能力；

•人員變動和合格人員的可用性、高技能人員的流失以及對我們的創始人、總裁兼首席執行官奧斯汀·羅素的依賴；

•通貨膨脹和我們的股價對我們僱用和留住高技能人員能力的影響；

•未來銷售的金額和時間，以及我們產品的平均銷售價格是否會在產品的整個生命週期內迅速下降，以及我們對少數關鍵客户的依賴，這些客户通常是具有強大談判能力的大公司；

•我們有能力在客户和分析師以及我們的行業內部建立和保持對我們長期業務前景的信心；

•我們是否受到負面宣傳；

•COVID-19 或其他傳染病、健康流行病、流行病和自然災害對 Luminar 業務的影響；

•我們的信息技術和通信系統的中斷或故障；

•我們的操作系統、安全系統、基礎設施和激光雷達解決方案中的集成軟件面臨的網絡安全風險；

•地緣政治衝突加劇了市場不穩定，包括以色列-哈馬斯戰爭和涉及俄羅斯和中國的衝突，包括可能影響供應鏈或銷售機會的制裁和貿易限制的影響；以及

•本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中以引用方式討論或納入的其他因素。

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估

所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中做出的前瞻性陳述分別僅代表截至本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發佈之日。除聯邦證券法律法規和美國證券交易委員會規章規定的範圍外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，並提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的A類普通股涉及高風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下述風險因素。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息，以及此處以引用方式納入的文件以及在做出投資決定之前。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下述風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與本次發行相關的其他風險

我們的A類普通股的市場價格和交易量波動不定，可能會大幅下降。

我們的A類普通股的市場價格一直波動，預計將繼續波動，最近也出現了下跌。此外，我們的A類普通股的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。我們無法向您保證，A類普通股的市場價格將來不會因多種因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括以下因素：

•我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中列出的任何風險因素的實現情況；

•我們的收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

•關鍵人員的增加和離職；

•未能遵守納斯達克、薩班斯-奧克斯利法案或其他法律或法規的要求；

•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購；

•發佈關於我們的研究報告；

•其他類似公司的業績和市場估值；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然中斷；

•新聞界或投資界的投機；

•實際、潛在或感知的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和指導方針的變化；以及

•其他事件或因素，包括由傳染病、健康流行病和流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。

過去，證券集體訴訟通常是在股票市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大的不利影響。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將立即遭受大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，則本次發行生效後，按每股3.18美元的價格計算，每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的A類普通股每股的預計淨有形賬面價值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的某些早期投資者在購買我們的資本存量時支付的費用大大低於發行價。在行使根據我們的股權激勵計劃可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵時，以及當我們以其他方式發行更多普通股時，您將經歷進一步的稀釋。更多信息請參閲 “稀釋”。

所得款項的使用

我們已經與六家供應商簽訂了合同安排，即Celestica LLC、Phononic, Inc.、Scale AI, Inc.、Seraph Consulting, Inc.、Sinergix, LLC和瑞士再保險有限公司，根據該協議，我們已經或預計將在未來幾個財政季度為每家供應商提供的某些服務承擔或預計將承擔付款義務。根據我們與相應供應商之間的合同安排，向其中某些供應商發行的A類普通股將隨着時間的推移歸屬於我們與相應供應商之間的合同安排，作為所提供服務的付款或其他付款義務，前提是我們自行決定以股票形式支付此類款項以代替現金。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的所有權權益將在本次發行後立即攤薄至我們的A類普通股每股發行價格與調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.126億美元，合我們的A類普通股每股0.53美元（按折算計算）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產金額減去負債除以已發行普通股的總數。

截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值為1.852億美元，合A類普通股每股0.45美元（折算後）。調整後的每股淨有形賬面價值反映了我們根據本招股説明書補充文件發行的8,612,219股A類普通股，價格為3.18美元。這意味着調整後現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.08美元，購買本次發行股票的新投資者每股立即攤薄3.63美元。

下表向新投資者説明瞭這種每股攤薄情況：

發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的304,045,028股A類普通股和97,088,670股B類普通股，不包括截至該日：

•行使已發行股票期權時可發行6,508,469股A類普通股，加權平均行使價為每股1.76美元；

•行使未償還認股權證後可發行1,668,269股A類普通股，行使價為每股11.50美元；

•4,089,280股A類普通股可在行使未履行認股權證時發行，行使價為每股3.1769美元；

•30,250,320股A類普通股在歸屬已發行的時間限制性股票單位後可發行，1,096,097股基於業績的限制性股票單位；

•11,800,000股A類普通股在歸屬於基於高管績效的出色限制性股票單位後可發行；

•實現某些收益條款後可發行8,606,717股A類和B類普通股；

•轉換我們6.25億美元的未償還可轉換票據本金總額後，可發行31,279,716股A類普通股，假設轉換價格為19.981美元；以及

•根據我們的股權補償和其他計劃為未來發行預留的50,012,701股A類普通股，包括：

•根據我們的管理層長期股權激勵計劃，為未來發行預留的25,818,749股A類普通股；

•根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，為未來發行預留的15,816,968股A類普通股；

•根據我們的2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留的6,876,984股A類普通股；以及

•根據我們的401（k）計劃，為未來發行預留了1,500,000股A類普通股。

上表不影響2023年9月30日之後行使任何未償還期權或認股權證。就行使期權和認股權證而言，新投資者可能會進一步稀釋。

分配計劃

根據本次發行出售的A類普通股將由我們直接出售。本次發行中A類普通股的接收者（包括經紀人或交易商）在轉售這些股票時可能被視為承銷商。這些股票可以在我們的A類普通股交易的任何國家安全交易所進行市場交易（包括空頭頭寸的保障）中轉售，也可以通過私下談判的交易進行轉售。我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

本節討論了根據本次發行向 “非美國持有人”（定義見下文）出售的A類普通股的所有權以及出售、交換或其他應納税處置對美國聯邦所得税的重大影響。此外，初步而言，向供應商發行我們的A類普通股以支付所提供服務的費用將被視為履行我們對所提供此類服務的付款義務的付款，通常需要繳納美國聯邦所得税和預扣税，就像以現金向供應商付款一樣。考慮收取我們的A類普通股以支付所提供服務的費用的供應商應就收到我們的A類普通股對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本討論並未對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。下文提供的信息基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定，或根據該法頒佈的財政條例、目前有效的行政裁決和司法裁決的規定。這些機構可能隨時變更，可能具有追溯效力，或者美國國税局或國税局可能會以不同的方式解釋現有機構。無論哪種情況，持有或處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税考慮因素都可能與下文所述的有所不同。因此，我們無法向您保證，本討論中描述的美國聯邦所得税考慮因素不會受到國税局的質疑，如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。

本討論不涉及替代性最低税、淨投資所得税、任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法所產生的税收考慮。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

•銀行、保險公司或其他金融機構；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業或其他直通實體的合夥企業或實體或安排（或此類實體的投資者）；

•為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

•免税或政府組織或符合税收條件的退休計劃；

•房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•受控外國公司或被動外國投資公司；

•通過行使員工股票期權或其他作為服務補償收購我們的A類普通股的人員；

•證券或貨幣經紀人或交易商；

•選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

•擁有或被視為擁有我們5％以上股本的人（下文特別規定的範圍除外）；

•某些前美國公民或長期居民；

•在對衝交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們的A類普通股作為頭寸的人；

•由於我們的A類普通股的任何總收入項目已在適用的財務報表中得到確認，因此需要加快確認此類收入的人員；

•未按照《守則》第1221條的規定將我們的A類普通股作為資本資產持有的人（通常用於投資目的）；或

•根據該守則的建設性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人。

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體是我們的A類普通股的受益所有人，則合夥企業中的合夥人或實體所有者的税收待遇將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或實體的活動。

因此，本討論不涉及適用於持有我們A類普通股的合夥企業的美國聯邦所得税注意事項，此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

考慮購買我們的A類普通股的投資者應就美國聯邦所得税、贈與税和遺產税法對其特定情況的適用以及非美國、州或地方法以及税收協定的後果諮詢自己的税務顧問。

定義非美國持有人

就本節而言，“非美國持有人” 是指我們A類普通股的任何受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外，不是：

•出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人；

•根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，或出於美國聯邦所得税目的以其他方式被視為公司的其他實體；

•信託（1）受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國個人；或

•不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產。

分佈

如果我們對A類普通股進行任何分配（A類普通股的某些分配或收購A類普通股的某些權利除外），則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率適用於並減少非美國持有人調整後的A類普通股納税基礎，但不低於零。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售、交換或其他應納税處置我們的A類普通股所實現的收益。請參閲 “—出售普通股”。

對我們的A類普通股的非美國持有人進行的任何分配，如果與非美國持有人在美國開展貿易或業務沒有實際關係，則通常需要按30％的税率繳納美國預扣税。根據下文關於《外國賬户税收合規法》（FATCA）和備用預扣税的討論，根據美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定的條款，30％的預扣税可能不適用，也可能以較低的税率適用。您應就相關所得税協定下的福利資格諮詢税務顧問。通常，為了使我們或我們的付款代理人能夠以較低的條約税率預扣税款，非美國持有人必須證明其有權獲得條約福利。非美國持有人通常可以通過向我們或我們的付款代理提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的任何後續表格）來滿足此認證要求。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有股票，則非美國持有人將被要求向適用的預扣税代理人提供適當的文件。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國聯邦預扣税税率，則可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，從國税局獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

非美國持有人獲得的與非美國持有人在美國開展的美國貿易或業務有效相關的A類普通股的分配，如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構，則無需繳納30％的預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人必須向我們提供國税局的 W-8ECI 表格，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的分配雖然不受美國預扣税的約束，但扣除某些扣除額和抵免額後，通常按適用於美國人的相同固定税率徵税。儘管美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定較低的税率，但非美國公司持有人獲得的與非美國公司持有人的美國貿易或業務相關的A類普通股的分配也可能需要繳納分行利得税，相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％，但經某些項目調整後。

出售普通股

根據下文關於FATCA和備用預扣税的討論，非美國持有人通常無需為我們的A類普通股出售、交換或其他應納税處置所得收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•收益（1）實際上與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有關，（2）如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定的要求，則應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（如果是個人則為固定基地）（在這種情況下，適用下述特殊規則）；

•非美國持有人是指在出售、交換或以其他應納税處置我們的A類普通股的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求（在這種情況下，收益將繳納30％的統一税，或適用的所得税協定可能規定的降低税率，儘管個人是不被視為美國居民，前提是非美國持有人及時向美國申報有關此類損失的聯邦所得税申報表）；或

•《外國不動產投資税法》（FIRPTA）的規定將收益視為與美國貿易或業務有效相關。

如果我們在出售、交換或其他應納税處置時，或者處置前五年期和非美國持有人的持有期、“美國不動產控股公司” 或USRPHC，則FIRPTA規則可能適用於A類普通股的出售、交換或其他應納税處置。總的來説，如果我們的美國不動產權益的公允市場價值至少佔我們商業資產以及美國和非美國不動產權益公允市場價值的一半，我們將成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，只要我們的A類普通股在處置時定期在成熟的證券市場上交易，則只有在非美國持有人在處置前的五年期和非美國持有期限內實際或建設性地擁有我們已發行股票的5％以上的情況下，此類A類普通股才會被視為受FIRPTA規則約束的美國不動產權益。目前，我們認為我們不是，預計也不會成為USRPHC，但是在這方面無法保證。

如果我們的A類普通股的出售、交換或其他應納税處置所得的任何收益與非美國持有人開展的美國貿易或業務有效相關，以及（2）根據美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定的要求，歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（如果是個人，則為固定基地），那麼收益通常將按適用於以下情況的相同常規税率繳納美國聯邦所得税扣除某些扣除額和抵免額後的美國人。如果非美國持有人是一家公司，則在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，如果需要進行某些調整，通常需要繳納 “分支機構利得税”。分支機構的利得税税率等於其30％

儘管美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定可能會規定較低的税率，但經某些項目調整後，實際上將應納税年度的收入和利潤聯繫起來。

備份預扣税和信息報告

如果非美國持有人證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（並且我們或我們的付款代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，或者任何其他豁免條件實際上未得到滿足），或者以其他方式規定了豁免，則我們的A類普通股股息的支付無需繳納備用預扣税。但是，對於支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配，無論實際是否預扣了任何税款，都必須向美國國税局提交信息申報表。這些報告的副本可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證或非美國持有人以其他方式規定豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。目前，備用預扣税率為24％。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則，從向A類普通股持有人支付的款項中預扣的任何款項均可抵扣持人的任何美國聯邦所得税應納税額，並且可能使持有人有權獲得美國國税局的退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

FATCA對向 “外國金融機構”（定義廣義的外國金融機構）以及其他未遵守有關美國賬户持有人或此類機構或實體所有者的某些認證和信息報告要求的非美國實體，對某些類型的美國來源的 “應預扣款項”（包括股息和銷售、交換或其他應納税處置美國股票的總收益）徵收30％的美國聯邦預扣税。FATCA規定的預扣義務適用於我們的A類普通股的任何股息。儘管FATCA下的預扣税將適用於普通股出售、交換或其他應納税處置的總收益，以及在適用的最終美國財政部法規發佈之日後通過外國金融機構持有的工具獲得的某些 “轉賬” 付款，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款，並將這些 “直通” 款項的預扣款限制在兩年後支付的款項適用的最終國庫的日期法規已發佈。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每位潛在投資者應就出售、交換或其他應納税處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所代為轉移。Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP、該公司的某些律師以及該公司的某些附屬基金擁有和/或間接持有我們的A類普通股的權益，這些股票佔我們A類普通股的不到1％。

專家們

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的Luminar Technologies, Inc.的財務報表以及Luminar Technologies, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-262250）註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

有關公司及其A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站上查看和複製。我們還維護一個名為www.luminartech.com的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 此前已向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但任何被本招股説明書補充文件中包含或隨後以引用方式納入的信息所取代的信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了下列文件，這些文件以引用方式納入此處（提供此類信息的範圍除外）：

•我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•根據我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中特別以引用方式納入我們的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

•我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告；

•我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；

•我們在 2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 6 月 9 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們在2019年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們的A類普通股的描述，包括其任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止A類普通股發行之前，我們在此根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不是我們提供的文件）將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息以及任何先前提交的文件。

我們將向收到本招股説明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本（此處未以引用方式特別納入的此類文件的證物除外）。我們將根據以下書面或口頭請求向請求者免費提供這些信息：

Luminar 科技公司

探索大道 2603 號，100 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32826

電話：(407) 900-5259

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站luminartech.com的 “投資者” 頁面上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

招股説明書

$204,000,000

A 類普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達2.04億澳元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LAZR”。2022年1月28日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的A類普通股銷售價格為每股13.03美元。

我們可能會向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售我們的證券，或者直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將為他們命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。招股説明書補充文件中還將列出我們的證券向公眾公開的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中包含的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年2月3日。

目錄

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何與發行有關的免費書面招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息自該日之後的任何時候都是正確的此類信息。您應假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非這些信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書向您概述了我們所發行的證券。您應閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過2.04億美元。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他或不同的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售時間如何，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中，“Luminar”、“我們”、“我們的”、“公司” 或類似提法指的是Luminar Technologies, Inc.及其子公司；“證券” 一詞統指我們的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證或任何組合上述證券。

Luminar、Luminar徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Luminar的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商品名和服務商標均不帶有®、TM 和 SM 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商標的權利。本招股説明書中使用的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

公司概述

我們的願景是使自動交通變得安全和無處不在。作為激光雷達自動駕駛技術的全球領導者，我們正在為乘用車和商用卡車的汽車批量生產提供世界上第一個自動駕駛解決方案。

我們由總裁兼首席執行官奧斯汀·羅素於 2012 年創立，從芯片向上構建了一種新型激光雷達，所有核心組件均實現了技術突破。因此，我們打破了傳統激光雷達技術的傳統侷限性，創造了我們認為是唯一一款能夠滿足量產自動駕駛車輛嚴苛的性能、安全和成本要求的激光雷達傳感器，同時還通過我們的主動安全解決方案支持高級駕駛輔助系統（“ADAS”）。將這種先進的硬件與我們定製開發的軟件堆棧集成在一起，可以實現一站式自動駕駛解決方案，從而加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。

我們的激光雷達硬件和軟件產品有助於設定行業安全標準，旨在準確、可靠地檢測自動駕駛汽車可能經常遇到的一些最具挑戰性的 “邊緣案例”。這是通過將現有的激光雷達射程和分辨率提高到新的水平來實現的，確保更有可能被探測到難以看到的物體，例如前方道路上的輪胎或碰到街上的孩子。我們的軟件對於解釋數據以及為自動駕駛和輔助駕駛決策提供信息也至關重要。

企業信息

我們於2018年8月在特拉華州註冊成立，是一家名為Gores Metropoulos, Inc.的特殊目的收購公司。2019年2月5日，我們完成了首次公開募股。2020年12月2日，我們根據2020年8月24日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）與Luminar Technologies, Inc.（“Legacy Luminar”）完成了業務合併（“業務合併”）。Legacy Luminar 於 2015 年 3 月 31 日在特拉華州註冊成立。隨着業務合併的完成，我們將名稱從Gores Metropoulos, Inc.更名為Luminar Technologies, Inc.

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市探索大道2603號100號32826。我們的電話號碼是 (407) 900—5259。我們的網站地址是 www.luminartech.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險，包括截至2020年12月31日止年度的10—K表年度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及我們根據第13（a）、13（c）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素)、《交易法》第 14 或 15 (d) 條，包括我們的 10—Q 表季度報告和我們的當前報告在做出投資決定之前，在表格8—K上。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語或其他類似術語的否定詞。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書，包括標題為 “關於本招股説明書” 和 “風險因素” 的章節，包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•總體經濟不確定性以及總體經濟狀況對公司行業的影響，包括自動駕駛汽車行業的需求水平和財務業績以及激光雷達的市場採用率；

•公司的虧損歷史以及在可預見的將來是否會繼續產生鉅額支出和持續虧損；持續的定價壓力、汽車原始設備製造商（“OEM”）成本削減計劃以及汽車原始設備製造商重新採購或取消車輛或技術計劃的能力的影響，這可能導致利潤率低於預期或虧損，從而可能對公司的業務產生不利影響；

•公司保護和執行其知識產權的能力；

•汽車原始設備製造商或其供應商是否選擇將公司的激光雷達產品納入自動駕駛或ADAS系統；

•公司無法降低和控制Luminar所依賴的投入成本，這可能會對其產品的採用及其盈利能力產生負面影響；

•人員變動和合格人員的可用性；

•持續的冠狀病毒（COVID—19）疫情或其他傳染病、健康流行病、流行病和自然災害對Luminar業務的影響；

•公司彌補其財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；

•公司向外包製造業務模式過渡的能力；

•公司對銷售、營銷和研發（“研發”）的預期投資和業績；

•公司的客户成功地使用公司的解決方案開發和商業化產品；

•公司估計的總潛在市場；

•未來銷售的金額和時間；

•公司產品的複雜性是否導致未被發現的缺陷和可靠性問題，這些缺陷和可靠性問題可能會降低其新產品的市場採用率，損害其聲譽並使公司面臨產品責任和其他索賠；

•嚴格的政府法規有待修改、廢除或新的解釋，以及公司遵守適用於其業務的修改後的或新的法律法規的能力；

•公司認識到最近完善的業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭等因素的影響，以及公司有效管理增長和擴大業務運營的能力；

•公司股票所有權和投票權的集中是否限制了公司股東影響公司事務的能力；

•公司運營環境競爭日益激烈；

•公司識別其客户合作伙伴關係的預期收益以及對此類合作伙伴的銷售量的能力；以及

•公司總裁兼首席執行官戰略的任何變化以及公司執行管理層未來戰略的能力。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此類陳述基於管理層截至本申報之日的預期，涉及許多風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、事件或情況與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括在本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項：風險因素” 項下以及截至2020年12月31日的10—K表最新年度報告以及我們的當前報告中描述的風險因素和警示性聲明在表格 8—K 上。

鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日，不能保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們的資本存量描述

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是一份摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息，並根據我們的第二修正和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述章程進行了限定，這些章程是本招股説明書所含註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀每份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，以完整地描述我們證券的權利和優先權。

普通的

根據第二份經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的法定股本包括：

•715,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）；

•121,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”）；

•0股F類普通股，每股面值0.0001美元（“F類普通股”）；以及

•1,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

截至2021年9月30日，公司已發行和流通的A類和B類普通股分別為259,808,501股和101,588,670股。

普通股

投票權

對於提交給股東投票的所有事項，A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。除非特拉華州法律或第二經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人通常將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。特拉華州法律可能要求A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

•如果我們試圖修改第二經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少某類股本的面值，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

•如果我們試圖以改變或改變某類股本的權力、優惠或特殊權利的方式修改第二修正和重述的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

第二經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程建立了機密的董事會，該董事會分為三類，交錯的三年任期。只有一個類別的董事需要在每次年度股東大會上以多數票選出，其他類別的董事可以繼續任職各自的三年任期的剩餘任期。第二經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

轉換

B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓後自動轉換為一股A類普通股，無論是否計價，但本段後面的段落中描述的某些允許的轉讓除外，第二段中進一步描述的某些允許的轉讓除外

經修訂和重述的公司註冊證書。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不會重新發行。

如果允許轉讓，則B類普通股的轉讓不會觸發此類股票自動轉換為A類普通股。允許的轉讓是指某些B類普通股持有人向下文 “(i)” 至 “(v)” 條款中列出的任何個人或實體，在本文中均稱為 “允許受讓人”，以及從任何此類許可受讓人向B類普通股的此類持有人和/或由該B類普通股持有人設立或為該B類普通股持有人設立的任何其他許可受讓人的轉讓：(i) 向信託轉讓 B類普通股持有人的利益，且該B類普通股持有人對此保留唯一的處置權和投票控制權，前提是隻要B類普通股的持有人保留唯一的處置權和投票控制權，B類普通股的持有人就不會獲得對價以換取轉讓（作為此類信託的授予人或受益人除外）；（ii）只要B類普通股的持有人保留唯一的處置權和投票控制權，則B類普通股的持有人不獲得轉讓的對價（除非作為委託人或受益人）此類信託）；（iii）歸屬於該B類普通股持有人所依據的信託股票保留《美國税法》第2702（b）（1）條所指的 “合格權益”，和/或迴歸權益，前提是B類普通股的持有人保留對此類信託持有的B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；（iv）存入《美國税法》第408（a）條所定義的個人退休賬户，或 a 養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，其中B類普通股的持有人是其參與者或受益人，以及哪些滿足《美國税法》第401條規定的資格要求，前提是該B類普通股的持有人保留對此類賬户、計劃或信託中持有的B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；或 (v) 對直接或間接保留B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權的公司、合夥企業或有限責任公司此類公司、合夥企業持有的B類普通股股份，或有限責任公司。

B類普通股的每股將在公司或其持有人不採取進一步行動的情況下自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股，前提是：(a) 公司收到當時已發行的大多數B類普通股的持有人提出的此類轉換的書面申請，或者，如果較晚，則在該請求中規定的轉換生效日期或 (b) 轉讓發生以外允許轉讓此類B類普通股股份。

自然人或其許可受讓人持有的每股已發行的B類普通股將在該持有人死亡或永久殘疾後自動轉換為一股A類普通股。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果董事會自行決定發行股息，則A類普通股和B類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

沒有優先權或類似權利

A類普通股和B類普通股將無權獲得優先購買權，並且不受轉換（除非上文所述）、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果公司面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給A類普通股和B類普通股以及當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須事先清償所有未償債務和負債，並支付任何已發行優先股的清算優先權（如果有）。

已全額付款且不可納税

A類普通股和B類普通股的所有已發行股份將全額支付且不可估税。

優先股

我們的董事會（“董事會”）有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、歸屬、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，股東無需進一步投票或採取行動。董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。

董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變動，並可能對A類普通股的市場價格以及A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

本招股説明書發行的任何系列優先股的特定條款將在與本次發行相關的招股説明書補充文件中列出。將在適用的招股説明書補充文件中規定的特定系列優先股的條款描述並不完整，將參照與該系列相關的指定證書進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們在本招股説明書下可能提供的與優先股相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含特定系列優先股條款的完整指定證書。

反收購條款

特拉華州法律、第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購公司；通過代理競賽或其他方式收購公司；或罷免現任高管和董事。這些條款可能使完成變得更加困難，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括規定為公司股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對公司與不友好或主動提出的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州法

公司受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•利益相關股東擁有交易開始時公司已發行表決權股票的至少 85%，但不包括為確定已發行有表決權的股票，但不包括感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否進行投標投標或交換要約；或

•在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二的贊成票獲得批准。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的A類普通股高於市場價格的企圖。

第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止公司管理團隊控制權的變化，包括：

•雙類普通股。第二經修訂和重述的公司註冊證書規定了雙類普通股結構，根據該結構，B類普通股的持有人將能夠控制需要股東批准的事項（即使他們擁有的A類普通股明顯少於大部分）的結果，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售公司或其資產。董事、執行官和員工及其各自的關聯公司可能有能力對這些事項施加重大影響。

•董事會空缺。第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只能通過全體董事會多數票通過的決議（定義見第二經修訂和重述的公司註冊證書）來確定組成董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理的連續性。

•機密委員會。第二經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會分為三類董事。機密董事會的存在可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•董事僅因故被免職。第二經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能有理由罷免董事。

•第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的修正案的絕大多數要求。第二經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修訂第二次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與機密公司有關的條款，將需要持有當時所有已發行有表決權股票至少三分之二投票權的持有人投贊成票

董事會、董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意的行動以及優先股的指定。此外，修改第二經修訂和重述的公司註冊證書中與B類普通股條款有關的條款，需要持有當時流通的A類普通股和B類普通股的75％投票權的持有人投贊成票，並按類別分別投票。儘管經修訂和重述的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改，但修改或廢除經修訂和重述的章程需要持有人投贊成票，但必須有當時所有已發行有表決權的股票的至少三分之二的持有人投贊成票。

•股東行動；股東特別會議。第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由全體董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得在獲得書面同意的情況下采取行動，但只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據經修訂和重述的章程召開股東會議，股本持有人就無法修改經修訂和重述的章程或罷免董事。這些條款可能會延遲股東強制考慮提案或股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•股東提案和董事提名的通知要求。經修訂和重述的章程為尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。經修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

•沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程未規定累積投票。

•發行未指定優先股。在股東無需採取進一步行動的情況下，董事會將有權發行最多10,000,000股未指定優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使董事會能夠增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖。

•論壇選擇。第二經修訂和重述的公司註冊證書規定，衡平法院（或者，如果且僅當衡平法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：(1) 任何衍生訴訟或訴訟代表公司提起的；(2) 任何訴訟或繼續主張本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東違反向公司或公司股東承擔的信託義務的索賠；(3) 因或依據任何原因對公司或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或以該股東身份提出的任何股東提出索賠的任何訴訟或程序 DGCL、第二經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的提供；(4) 任何為解釋、適用、執行第二經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（包括任何權利、義務或）的有效性而採取的行動或程序

據此採取的補救措施）；（5）DGCL向財政法院授予管轄權的任何訴訟或程序；以及（6）在法律允許的最大範圍內對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東提出索賠的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內進行，前提是法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。這些條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，第二修正和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

責任限制和賠償

經修訂和重述的章程規定，公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供補償，並可能向其員工和其他代理人提供賠償。

特拉華州法律禁止第二次修訂和重述的公司註冊證書限制公司董事在以下方面的責任：

•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修訂特拉華州法律，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將被取消或限制在特拉華州法律所允許的最大範圍內。第二份經修訂和重述的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據經修訂和重述的章程，公司可以代表任何被要求或允許賠償的人購買保險。

除了第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中要求的賠償外，公司還與每位董事會成員及其每位高級職員簽訂了賠償協議。這些協議規定，公司董事和高級管理人員因他們是或曾經是董事、高級職員、僱員、代理人或同事而可能成為當事方或其他參與者的任何訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，或聽證會、詢問或調查所產生的某些費用和負債，向公司董事和高級管理人員提供賠償。由於公司在此期間的任何作為或不作為擔任高級職員、董事、代理人或信託人，或者因為他們應公司的要求擔任另一實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。如果是本公司提起的訴訟或訴訟，則法院不對任何索賠提供賠償

確定受賠方被禁止獲得賠償。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

證券上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LAZR”。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他優先股交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們的債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。此類可轉換債務可以交換和/或轉換為A類普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。我們將在招股説明書補充文件中納入所發行的每系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可以轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有）。此外，任何約束我們優先或次級債務證券持有人權利的契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

我們認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的認股權證相關的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們單位的描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售我們的證券。我們可能會向或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售我們的證券，也可以直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或者通過這些方法的組合出售。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券並將其重新發行給公眾。我們還可能根據任何期權協議或其他合同安排或與之相關的方式發行和出售我們的證券，或同意交付我們的證券。

我們指定的代理人可以徵求購買我們證券的報價。

•我們將列出參與發行或出售我們證券的任何代理人，並在適用的招股説明書補充文件中披露我們將向該代理人支付的任何佣金。

•除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

•根據《證券法》，代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們可能會使用一個或多個承銷商來發行或出售我們的證券。

•如果我們使用一個或多個承銷商，我們將在達成證券出售協議時與一個或多個承銷商簽訂承保協議。

•我們將在適用的招股説明書補充文件中包括特定管理承銷商的姓名，以及任何其他承銷商的姓名以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。

•承銷商將使用適用的招股説明書補充文件以及招股説明書來出售我們的證券。

我們可能會使用交易商出售我們的證券。

•如果我們使用交易商，我們將以委託人身份將證券出售給交易商。

•然後，交易商將以交易商在出售我們的證券時確定的不同價格向公眾出售我們的證券。

•我們將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們可能會直接徵求購買我們證券的要約，也可能根據任何商業協議或其他合同安排直接向機構或其他投資者以及某些人出售我們的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述直銷條款。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。

我們可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

我們可能會授權代理人和承銷商向某些機構徵求要約，根據延遲交付合同以公開發行價格購買我們的證券。

•如果我們使用延遲交割合同，我們將在招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們何時要求付款以及何時根據延遲交付合同交付我們的證券。

•這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中描述的條件的約束。

•我們將在適用的招股説明書補充文件中描述根據延遲交付合同要求購買我們證券的承銷商和代理人有權獲得的佣金。

除非在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行證券，除非特定條件得到滿足；如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

在所發行證券的承銷發行方面，根據適用的法律和行業慣例，允許承銷商在某些情況下進行某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們的證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在與本次發行相關的證券中設立空頭頭寸（即，如果他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商可以通過在公開市場上購買我們的證券或按照適用的招股説明書補充文件中另有規定來減少空頭頭寸。承銷商還可以實施罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券通過穩定交易進行回購，則可以收回允許交易商的出售特許權。一般而言，為穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。實施罰款出價還可能對我們的證券價格產生影響，以至於不鼓勵我們證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們可能會出售與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分配，可以不時地通過一項或多項交易進行，這些交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人的交易，或通過充當委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開募股，或通過任何此類銷售方式的組合，以出售時的市場價格，與此類交易相關的現行價格市場價格或議價或固定價格價格。

與任何特定發行相關的封鎖條款（如果有）的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所代為轉移。Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP以及該公司的某些附屬基金的某些律師擁有A類普通股和/或間接持有A類普通股的權益，這些股票佔我們A類普通股的不到1％。法律顧問將告知任何承銷商或代理人有關發行的其他問題，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

如報告所述，Luminar Technologies, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，參考了Luminar Technologies, Inc.截至2020年12月31日的10—K表年度報告，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及其中提交的任何附表。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站上查看和複製。我們還維護一個名為www.luminartech.com的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括在本招股説明書所涵蓋的股份的首次提交之日之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件），直到本招股説明書所涵蓋的股票的發行終止（信息除外）根據表格 8—K 的第 2.02 項或 7.01 項提供）：

•我們於2021年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10—K表年度報告；

•我們分別於2021年5月14日、2021年8月13日和2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的10—Q表季度報告；

•根據我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中特別以引用方式納入我們截至2020年12月31日止年度的10—K表年度報告中的信息；

•我們於2021年2月3日、2021年2月12日、2021年3月11日、2021年6月10日、2021年6月10日、2021年12月14日、2021年12月15日、2021年12月17日和2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8—K表最新報告（在每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是提交的）；以及

•我們在2019年1月31日向美國證券交易委員會提交的表格8的註冊聲明中對我們的A類普通股的描述，包括其任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。

•Luminar根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們向美國證券交易委員會提供的信息）（i）我們在初始註冊聲明發布之日之後及其生效之前，以及（ii）我們在本招股説明書發佈之日之後以及根據本註冊聲明終止任何發行之前提交的所有文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明，或其全部或部分以引用方式納入的文件，均應修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件的副本。您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書中的任何證物的副本：

Luminar 科技公司

探索大道 2603 號，100 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32826

電話：(407) 900—5259

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站luminartech.com的 “投資者” 頁面上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的報價。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

8,612,219 股

LUMINAR 技術有限公司

A 類普通股

招股説明書補充文件

2023年11月13日