美國
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A

代理聲明中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的 一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Roth CH 收購 有限公司

（章程中註明的註冊人姓名 ）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Roth CH 收購有限公司
柯林斯大道 2340 號， 402 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33141

(949) 720-7133

股東特別大會 和單獨類別的委託書

A類普通股持有人會議

的

ROTH CH 收購公司

尊敬的 Roth CH 收購公司的股東:

誠摯邀請您（親身 或通過代理）開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”） Roth CH Acquisition Co.（“公司”、“我們” 或 “我們的”） 將於2024年3月__日上午9點30分或上午10點在美國東部時間上午9點30分或上午10點舉行的特別股東大會和A類普通股（如適用）股東特別大會和單獨的類別股東大會（如適用）時間（視情況而定），在位於紐約公園大道 345 號 的 Loeb & Loeb LLP 辦公室，紐約 10185（“股東大會” 或 “集體會議”（如適用））， 或其他時間，在其他時間股東大會或集體會議（如適用）可以推遲或休會的日期和地點，股東大會或集體會議（如適用）將可以通過電話會議參加。 就公司章程而言，股東大會或集體會議（如適用）的實際地點 將是位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室，郵編10185。在股東大會或班級會議（如適用）期間，您還可以使用以下撥入 信息通過電話會議出席、投票 和提交問題：

電話接入：美國境內：

（免費電話）
可用的國際號碼：
會議 ID：

鼓勵股東通過電話會議參加大會 會議或集體會議（如適用），並將獲得與面對面會議相同的投票、提問 和參與的權利和機會。隨附的委託書日期為2024年3月__日，並於2024年3月__日左右首次郵寄給公司股東 。

即使您計劃通過電話參加一般 會議或班級會議（如適用），也請通過填寫、約會、簽名和 退還隨附的代理來立即提交代理投票。強烈建議您在股東大會或 集體會議（如適用）日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在股東大會或集體會議（如適用）上派代表。 有關如何對股票進行投票的説明載於隨附的委託書以及您在大會 會議或集體會議（如適用）中收到的其他代理材料中。

召開股東大會是為了審議以下提案並 進行表決：

舉行班級會議是為了審議以下 提案並進行投票：

每項提案在隨附的委託書中都有更全面的描述 ，鼓勵你仔細閲讀。

修正提案的目的是刪除 公司章程中適用於特殊目的收購公司（“SPAC”）的條款， 包括在分配與首次公開募股（“IPO”）相關的 公司信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金後，必須贖回和取消公司100％的公開股份。 相反，我們提議修改條款，允許公司股東按比例分配信託賬户中持有的資金 ，並在信託賬户清算時保留其百分之十（10%）的股份。儘管在2024年10月29日之前不需要清算信託賬户，但公司打算 清算信託賬户，並打算清算 信託賬户並同時處理 90% 的贖回。Continental已告知該公司，他們和DTC將以反向股票拆分的方式機械地贖回90％的公開股票。為此，如果修正案 提案獲得通過，公司打算在修正提案通過後立即設定贖回的記錄日期。 它還必須提前五 (5) 天向納斯達克發出通知。基於這些要求，公司預計 修正案通過大約兩（2）周後， 它將清算信託賬户並贖回90％的公開股份。

作為特殊目的收購公司，該公司一直無法完善 最初在《公司章程》中描述的初始業務合併，現在打算繼續其公司存在 以最終收購企業或實體。該公司認為，如果目標公司不再是SPAC，它將更成功地收購目標公司 ，並認為擬議的結構對目標公司更具吸引力 。此外，它認為，不再是SPAC將為目標公司在 收盤後的財務狀況提供更大的確定性，因為它不必解決贖回後信託賬户中剩餘金額的不確定性。此外，公司的交易 費用將減少，因為公司將不再需要按月支付延期付款。公司 董事會和管理層已確定，批准該修正案符合股東的最大利益，這樣 允許持有人按目前規定的比例獲得信託賬户的份額，並允許持有人在信託賬户清算後繼續保留 十 (10%) 股份，以允許股東參與 公司可能參與的交易未來。允許公開股持有人在 分配後保留部分股份，預計還將使公司能夠繼續在場外交易進行交易，直到完成收購或 交易。休會提案的目的是在我們確定需要更多時間才能生效修正案的情況下，允許公司將股東大會延期至以後的一個或多個日期 。

權利變更提案的目的是 獲得公司A類普通股持有人的單獨集體同意，同意並批准第1號提案 中對公司A類普通股權利的變更 所設想。在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的允許下，公司B類普通股的持有人已分別書面同意按照第1號提案中 的公司章程修正案的設想，對 公司B類普通股的權利進行變更。

修正提案的批准需要 根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即有權投票的 已發行和流通普通股中至少三分之二（2/3）多數股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席股東大會 或其任何續會或延期，對此類問題進行表決。截至本委託書發佈之日，我們的董事和高管 官員已表示打算對在股東大會上向股東提交的每項提案投贊成票。 董事和執行官持有的普通股約佔公司已發行普通股 的47.1％。儘管如此，即使修正提案在股東大會上獲得通過，公司管理層也可以出於業務原因自行決定不繼續執行修正案 。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通的 決議，即大多數有權投票的已發行和流通普通股 的持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席股東大會或其任何續會或延期 的持有人對此類事項進行表決。

根據開曼羣島法律，批准權利變更提案要求公司 A 類普通股持有人在 類股東會議上所投不少於三分之二的多數票的持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席 集體會議或任何續會或延期會議的人對此類事項進行表決。

公司保留隨時取消 股東大會或集體會議（如適用）（通過無限期延期股東大會或集體會議（如適用） 無限期取消股東大會或集體會議（如適用）的權利，並且不向其股東提交任何提案。

如果提案獲得通過， 公司計劃清算信託賬户，在減去税款和解散費用後，無論股東是否選擇贖回股份，都將向公司股東分配款項 。此外，不管 股東是否選擇贖回其股份，公司都將允許股東在清算信託賬户 時保留其百分之十（10%）的股份

公司董事會一致建議 對每項提案進行投票。

董事會已將 2024 年 3 月 __ 的營業結束時間定為股東大會或集體會議（如適用）的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2024年3月__日登記在冊的股東 才有權獲得股東大會或集體會議（如適用）或其任何 續會或延期的通知和投票。 在隨附的委託書中提供了有關投票權和待表決事項的更多信息。

誠摯邀請我們所有的股東在股東大會期間， 在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室參加股東大會、投票並提交您的問題，使用以下撥入信息：

電話接入：美國境內：
（免費電話）

可用的國際號碼：
會議 ID：

誠摯邀請我們所有的A類普通股股東在位於紐約10185公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行的課堂會議期間參加、投票並提交您的問題，或使用上述撥入信息，通過電話會議。

但是，為了確保您在股東大會 或班級會議（如適用）上有代表，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。 如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。 您可以在股東大會或班級會議（如適用）之前隨時撤銷代理卡。

股東未能親自投票或未通過代理人投票 將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人未投票 將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。 我們認為每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，在股東大會或集體會議（如適用）上不會有任何經紀人不投票 。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡 。請您仔細閲讀委託書和隨附的 股東特別大會通知，以獲得更完整的事項陳述供股東大會或集體會議（如適用）審議。

如果您有任何疑問或需要幫助 對普通股進行投票，請致電 877-870-8565 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀人可以致電 206-870-8565 致電 collect 或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

我們謹代表董事會感謝您對 Roth CH Acquisition Co. 的支持 。

根據董事會的命令，

如果您退回已簽名的代理卡，且未註明 您希望如何投票，則每項提案都將投給您的股票 “贊成”。

重要的

無論您是否希望參加大會 會議還是集體會議（如適用），公司董事會都恭敬地要求您簽署、註明日期並立即歸還 所附代理人，或者按照代理卡或經紀人提供的投票説明中包含的指示進行操作。如果您 授予代理權，則可以在股東大會或集體會議（如適用）之前隨時將其撤銷。

該委託書首先郵寄給 我們的股東
在2024年3月__日左右使用代理形式。

ROTH CH 收購公司
柯林斯大道 2340 號， 402 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33141

(949) 720-7133

股東特別大會和 單獨類別的通知

A類普通股持有人會議

將於 2024 年 3 月 __ 日舉行

尊敬的 Roth CH 收購公司的股東:

特此通知，開曼羣島 豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）Roth CH Acquisition Co.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的A類普通股（如適用）股東特別大會 和單獨的A類普通股股東大會將於2024年3月__日美國東部時間上午9點30分或上午10點（視情況而定）在Loeb & 的辦公室舉行 Loeb LLP，位於紐約公園大道 345 號， 紐約 10185（“股東大會” 或 “集體會議”（視情況而定）），或在其他時間，在 其他日期和其他地點股東大會或班級會議（如適用）可以推遲或休會， 股東大會或班級會議（如適用）將可以通過電話會議參加。就公司章程 而言，股東大會或集體會議（如適用）的實際地點將是位於紐約公園大道345號的 Loeb & Loeb LLP的辦公室，紐約州10185。在股東大會或班級會議（如適用）期間，您還可以使用以下撥入信息通過電話會議出席、投票和提交問題 ：

電話接入：在美國和加拿大境內：
（免費電話）

可用的國際號碼：
會議 ID：

鼓勵股東通過電話會議參加大會 會議或集體會議（如適用），並將獲得與面對面會議相同的投票、提問 和參與的權利和機會。

召開股東大會是為了審議以下提案並 進行表決：

舉行班級會議是為了審議以下 提案並進行投票：

隨附的 委託書更全面地描述了上述事項。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

修正提案的目的是刪除 公司章程中適用於特殊目的收購公司（“SPAC”）的條款， 包括在分配與首次公開募股（“IPO”）相關的公司信託賬户中持有的資金後，必須贖回和取消公司100％的公開股份。相反，我們正在修訂 條款，允許公司股東按比例分配信託賬户中持有的資金，並且 在信託賬户清算時保留其百分之十（10%）的股份。儘管 直到2024年10月29日才需要清算信託賬户，但公司仍打算清算信託賬户，同時處理90％的贖回 。Continental已告知該公司，他們和DTC將以反向股票拆分的形式機械地贖回90％的公開股份 。為此，如果修正提案獲得通過，公司打算在修正提案通過後立即設定創紀錄的 兑換日期。它還必須提前五 (5) 天 通知納斯達克。根據這些要求，公司預計將在修正提案通過大約兩（2）周後清算信託賬户並贖回90％ 的公開股份。

作為特殊目的收購公司，該公司一直無法完善 最初在《公司章程》中描述的初始業務合併，現在打算繼續其公司存在 以最終收購企業或實體。該公司認為，如果目標公司不再是SPAC，它將更成功地收購目標公司 ，並認為擬議的結構對目標公司更具吸引力 。此外，它認為，不再是SPAC將為目標公司在 收盤後的財務狀況提供更大的確定性，因為它不必解決贖回後信託賬户中剩餘金額的不確定性。此外，公司的交易 費用將減少，因為公司將不再需要按月支付延期付款。公司 董事會和管理層已確定，批准該修正案符合股東的最大利益，該修正案允許 持有人在信託賬户清算後繼續保留其十（10%）股份，以允許股東參與 公司未來可能達成的交易。允許公開股票持有人在分配後保留其一部分 股份，預計還將使公司能夠繼續在場外交易進行交易，直到完成 收購或交易。休會提案的目的是，如果我們確定需要更多時間才能生效《修正案》，則允許公司將股東大會延期至更晚的 個或多個日期。

權利變更提案的目的是 獲得公司A類普通股持有人的單獨集體同意，同意並批准第1號提案 中對公司A類普通股權利的變更 所設想。在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的允許下，公司B類普通股的持有人已分別書面同意按照第1號提案中 的公司章程修正案的設想，對 公司B類普通股的權利進行變更。

修正提案的批准需要 根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即有權投票的 已發行和流通普通股中至少三分之二（2/3）多數股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席股東大會 或其任何續會或延期，對此類問題進行表決。截至本委託書發佈之日，我們的董事和高管 官員已表示打算對在股東大會上向股東提交的每項提案投贊成票。 董事和執行官持有的普通股約佔公司已發行普通股 的47.1％。儘管如此，即使修正提案在股東大會上獲得通過，公司管理層也可以出於業務原因自行決定不繼續執行修正案 。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通的 決議，即大多數有權投票的已發行和流通普通股 的持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席股東大會或其任何續會或延期 的持有人對此類事項進行表決。

根據開曼羣島法律，批准權利變更提案要求公司 A 類普通股持有人在 類股東會議上所投不少於三分之二的多數票的持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席 集體會議或任何續會或延期會議的人對此類事項進行表決。

只有截至2024年3月__日 營業結束（“記錄日期”）的公司登記在冊的股東才有權獲得股東大會或 集體會議（如適用）或其任何續會或延期的通知並在其上投票。每股普通股的持有人有權獲得 一票。截至記錄日期，共發行和流通7,869,236股普通股，包括（i）7,794,236股A類普通股 和（ii）75,000股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

如果修正提案獲得批准且修正案 得以實施，公司將修改並重述公司章程，以刪除其中所有適用於特殊目的收購公司的 條款，並將修改在 分配與首次公開募股相關的公司信託賬户中持有的資金後取消公司公開股票的要求，以允許股東 保留百分之十（10%）的股份公司資金分配後的公開股票信託賬户。因此，在分配信託賬户中持有的資金後， 十（10%）的公開股票將保持未償還狀態。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東大會或集體會議（如適用）的股東 通過代理人對其股份進行投票。通過指定 為代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡 或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。已簽名並返回 但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照本代理聲明和代理卡上的 中包含的説明，在股東大會或集體會議（如適用）之前隨時更改您的投票指示 或撤銷您的代理權。

強烈建議您在股東大會或集體會議（如適用）日期之前填寫並歸還代理卡， 以確保您的股票在股東大會上有代表 。我們敦促您在決定 如何對您的股票進行投票之前，仔細查看隨附的委託聲明中包含的信息。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電877-870-8565聯繫我們的 代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商可以致電206-870-8565或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

根據董事會的命令，

關於 代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 3 月 __ 日舉行的股東特別大會

本特別股東大會通知和 委託書可在以下網址獲取 www.sec.gov.

目錄

ROTH CH 收購公司
委託聲明

適用於特別股東大會和單獨的 類別

A類普通股持有人會議
將於 2024 年 3 月 __ 日美國東部時間上午 9:30 或上午 10:00（視情況而定）舉行

本委託書及所附的 委託書與我方董事會（“董事會”）徵集代理人有關，以供開曼羣島豁免公司 Roth CH Acquisition Co.（“公司”、“我們” 或 “我們”）的 特別股東大會和單獨的A類普通股持有人集體會議（如適用）使用），將於 2024 年 3 月 __ 日美國東部時間上午 9:30 或上午 10:00（視情況而定）在位於紐約州紐約公園 大道 345 號的 Loeb & Loeb LLP 辦公室舉行 10185（“股東大會” 或 “集體會議”（如適用）），或在其他 時間，在股東大會或集體會議（如適用）可能推遲或 休會的其他日期和其他地點，股東大會或集體會議（如適用）可以通過電話會議出席。就公司章程 而言，股東大會或集體會議（如適用）的實際地點將是 位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室，紐約州10185。在股東大會或班級會議（如適用）期間，您還可以使用以下撥入信息通過電話會議出席、投票和提交 您的問題：

電話接入：在美國和加拿大境內：
（免費電話）

可用的國際號碼：
會議 ID：

在此代理聲明中：

鼓勵股東通過電話會議參加會議 ，並將獲得與參加 面對面會議相同的投票、提問和參與的權利和機會。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。 前瞻性陳述可能與公司的 “初始業務合併”（定義見下文）以及與公司未來業績、戰略和計劃相關的任何其他 陳述（包括使用 “計劃”、“預期” 或 “不預期”、“估計”、“預期”、“預算”、“預算”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、“預計”、” “打算”、“預期” 或 “不預見”、“目標”、“項目”、“考慮”、“預測”、 “潛力”、“繼續” 或 “相信”，或此類詞語的變體並用短語或聲明某些 行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將被採取”、“發生” 或 “實現”）。

前瞻性陳述基於截至此類陳述發表之日公司管理層的觀點 和估計，並受已知和未知風險、 不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績出現重大差異的 因素的更多信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期 報告中，包括但不限於我們的10-K表年度報告，包括其中 標題 “風險因素” 下描述的因素，以及隨後的10-Q表季度報告。公司向美國證券交易委員會 提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 www.sec.gov或者可以通過聯繫公司獲得。如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出， ，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

風險因素

您應仔細考慮我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月14日修訂的10-K表年度報告，以及我們分別於2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的 份其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了避免這種結果，我們可以 自行決定清算信託賬户中持有的證券。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會受到 索賠，聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求 進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任 運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的 認股權證將毫無價值地到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金 僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債券或僅投資於 投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是， 為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀 測試），我們在首次公開募股註冊聲明生效 之日當天或之前，向受託人大陸證券轉讓和信託公司指示 } 信託賬户，用於清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後 持有全部在我們完成初始業務合併或清算之前，以現金形式存入信託賬户。因此， 在進行此類清算之後，我們可能會將其信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期 存款賬户中。

此外，信託 賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構審查或批准 ，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務 合併。

根據某些美國或外國法律或法規， 某些收購或業務合併可能需要經過監管機構的審查或批准。如果未獲得 此類監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許 與我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成與此 目標的初始業務合併。

除其他外，美國聯邦通信 法案禁止外國個人、政府和公司擁有廣播電臺、 公共運營商或航空廣播電臺被許可方更多特定比例的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。 在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部 和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家 安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在 司法管轄區註冊成立或開展業務的潛在目標公司進行業務合併的能力，其中可能涉及國家安全考慮、受監管行業（包括電信）或與一個國家的文化或遺產相關的企業 的參與。美國和外國監管機構通常有權剝奪 當事方完成交易的能力或根據特定的條款和條件對交易進行批准的條件， 我們或目標可能無法接受。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制， 在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准 可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得___美元， 並且我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會， 通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

我們的普通股可能被歸類為 “便士股”，由於適用性要求，這可能會使投資者更難出售普通股。

我們的普通股可能被歸類為 “便士 股”。除其他外，公司可以通過以下方式避免 “細價股規則”：（1）淨有形資產至少為5,000,001美元，或（2）在納斯達克股票市場上市普通股。我們預計我們將從納斯達克退市公開股並開始 場外交易。此外，我們預計在清算信託 賬户後，我們的淨有形資產將低於5,000,001美元。因此，我們很可能會被視為 “便士股”。該指定對向知名客户和合格投資者以外的人員進行銷售的經紀交易商提出了額外的銷售 慣例要求。細價股 規則（如果適用於我們）將要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息， 獲得買方的書面協議，並確定買方合理適合購買證券，因為 細價股通常固有的風險增加。這些規則可能會限制經紀人或交易商 直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻礙潛在股東購買 我們的普通股，或者可能對股東出售其股票的能力產生不利影響。

關於代理材料和我們的問題 和答案
特別股東大會

這些問題和答案只是他們討論的事項的摘要 。它們並不包含對您可能很重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個 文檔，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡 發送給您，與我們的董事會徵集代理人有關，該代理人將在2024年3月__日親自或通過 電話會議或任何休會或延期會議上使用。本委託書總結了您需要的信息 ，以便您就會議要考慮的提案做出明智的決定。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

舉行股東大會是為了審議以下 提案並進行表決：

舉行班級會議是為了審議以下 提案並進行投票：

這次 不要求您對初始業務合併進行投票。

為什麼要分開舉行課堂會議和股東大會？

根據公司經修訂和重述的公司章程 （“公司章程”），第10.1條規定：

“... 如果公司的股本在任何時候被 分為不同類別的股份，則不論公司是否清盤，任何類別的股份所附的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款 另有規定）都可以在未經該類別已發行的 股票持有人同意的情況下進行變動，前提是董事認為這種變更沒有實質性內容對此類權利產生不利影響；否則， 任何此類變更只能在持有人的書面同意下作出不少於該類別 已發行股份的三分之二...，或在該類別股票持有人另一次會議上以不少於三分之二 的多數票通過的決議獲得批准。”

委託書的第1號提案涉及A類股份和B類股份的權利變更 。因此，除了要求所有 股東通過特別決議來修改和重述公司章程外，還需要公司 的A類股票和B類股票的批准。對於B類股票，此類集體同意將通過書面決議提供，對於 A類股票，此類集體同意將在委託書所涉的集體會議上獲得。

公司為何提出修正提案 和權利變更提案？

修正提案的目的是刪除 公司章程中適用於特殊目的收購公司（“SPAC”）的條款， 包括在分配與首次公開募股（“IPO”）相關的公司信託賬户中持有的資金後，必須贖回和取消公司100％的公開股份。相反，我們正在修訂 條款，允許公司股東按比例分配信託賬户中持有的資金，並且 在信託賬户清算時保留其百分之十（10%）的股份。儘管 直到2024年10月29日才需要清算信託賬户，但公司仍打算清算信託賬户，同時處理90％的贖回 。Continental已告知該公司，他們和DTC將以反向股票拆分的形式機械地贖回90％的公開股份 。為此，如果修正提案獲得通過，公司打算在修正提案通過後立即設定創紀錄的 兑換日期。它還必須提前五 (5) 天 通知納斯達克。根據這些要求，公司預計將在修正提案通過大約兩（2）周後清算信託賬户並贖回90％ 的公開股份。

作為特殊目的收購公司，該公司一直無法完善 最初在《公司章程》中描述的初始業務合併，現在打算繼續其公司存在 以最終收購企業或實體。該公司認為，如果目標公司不再是SPAC，它將更成功地收購目標公司 ，並認為擬議的結構將對目標公司更具吸引力， 對目標公司更具吸引力 。此外，它認為，不再是SPAC將為目標公司在 收盤後的財務狀況提供更大的確定性，因為它不必解決贖回後信託賬户中剩餘金額的不確定性。此外，公司的交易 費用將減少，因為公司將不再需要按月支付延期付款。公司 董事會和管理層已確定，批准該修正案符合股東的最大利益，該修正案允許 持有人在信託賬户清算後繼續保留其十（10%）股份，以允許股東參與 公司未來可能達成的交易。允許公開股票持有人在分配後保留其一部分 股份，預計還將使公司能夠繼續在場外交易進行交易，直到完成 收購或交易。

權利變更提案的目的是 獲得公司A類普通股持有人的單獨集體同意，同意並批准第1號提案 中對公司A類普通股權利的變更 所設想。在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的允許下，公司B類普通股的持有人已分別書面同意按照第1號提案中 的公司章程修正案的設想，對 公司B類普通股的權利進行變更。

公司為什麼提出休會 提案？

該公司正在提出休會提案 ，其目的之一是提供休會的靈活性，使公司有更多時間在 必要時尋求提案的批准。如果休會提案未獲得批准，則公司將無法為了徵集更多代理人而將會議延期到以後的日期 。

如果我沒有提交股票進行贖回 且修正提案已實施，我還會收到信託賬户中按比例分攤的份額嗎？

是的，您無需提交股票即可按比例獲得信託賬户的 份額。

根據修正提案提交 我的股票進行贖回和參與 90% 的贖回有什麼區別？

股東可以選擇贖回與修正提案有關的 公開股票。但是，如果股東不作為修正提案的一部分進行贖回，他們 將自動參與預計在 通過修正提案大約兩週後進行的 90% 的公開股票贖回。公司打算一次性清算信託賬户，並同時處理兩組兑換 。因此，與修正提案相關的贖回股東之間的唯一區別是 他們不會保留10％的公開股份。

如果修正提案獲得批准並實施， 普通股和認股權證會繼續在納斯達克交易嗎？

不。我們預計普通股和認股權證 將在場外交易市場上交易，因為我們預計該公司不會繼續符合納斯達克的上市標準。

如果我在 兑換 90% 的持股後有權獲得一小部分股份，我將獲得什麼？

我們不會發行部分股票，也不會以 代替部分股票。

我可以參加會議嗎？

會議將於 2024 年 3 月 __ 日 美國東部時間上午 9:30 或上午 10:00（視情況而定）在位於紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，或者在其他時間，在其他日期和地點舉行，會議可能推遲或休會， 會議可通過以下方式參加電話會議。就公司章程而言，會議的實際地點 將是位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室，郵編10185。在股東大會或班級會議（如適用）期間，您還可以使用 以下撥入信息通過電話會議參加、投票和提交問題：

電話接入：在美國和加拿大境內：
（免費電話）

可用的國際號碼：
會議 ID：

會議將遵守 會議行為規則，該規則將在會議上公佈。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議電話會議。簽到 將在會議開始前十五分鐘開始，您應該留出足夠的時間來辦理登機手續。鼓勵股東 通過電話會議參加會議，並將獲得與面對面會議相同的投票、提問 和參與的權利和機會。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的已填寫地址的已付郵資信封中退還所附的 代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着 您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票有關的 張選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人 提供有關如何對股票進行投票的説明。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

公司的董事和高級職員 集體擁有對公司已發行和流通普通股的47.1％的投票權，並預計將投票支持股東在會議上表決的每項提案。

批准修正案 提案需要什麼投票？

修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別的 決議，即至少三分之二普通股多數股的持有人投贊成票， 出席並有權在股東大會上投票。

批准休會 提案需要什麼投票？

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過 普通決議，即 出席並有權在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

批准版權提案的變體 需要什麼投票？

根據開曼羣島法律，批准權利變更提案要求公司 A 類普通股持有人在 類股東會議上所投不少於三分之二的多數票的持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席 集體會議或任何續會或延期會議的人對此類事項進行表決。

如果我想投反對票或不希望 投票支持該提案怎麼辦？

如果您不希望提案獲得批准， 應投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或在會議上親自或在線投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則 未能投票對此類提案沒有影響。棄權票和經紀人的無票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。

我們認為，這些提案都是 “非自由裁量的” 事項，因此，會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

我在哪裏可以找到股東大會的投票結果 ？

我們將在 會議上公佈初步投票結果。我們還將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8K最新報告的投票結果 。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內 天內提交表格 8-K 的當前報告，我們將在 8-K 表格上提交當前報告以發佈初步結果，並將在 表格 8-K 當前報告的修正案發佈後儘快在 中提供最終結果。

我是否有權在對這些提案的投票中行使贖回權 ？

是的。如果提案得到實施，公開股票的持有人有權獲得與提案1的投票有關的 贖回權。但是，如果該提案得以實施， 在減去税款和解散費用後，我們將分配信託賬户中的所有款項，並允許您 保留10％的股份。大陸集團打算同時處理與提案1相關的贖回和 90% 的公開股票贖回。預計這將在提案1通過後的兩週內發生。此外， 信託賬户將一次性清算，並將與贖回公開股票同時進行。在對提案 1 的投票中進行贖回的股東 和參與 90% 贖回的所有其他股東將獲得相同金額的 。兩種贖回選項之間的唯一區別是，與提案1相關的贖回股東將 不保留任何公開股份，參與90％贖回的股東將保留其10％的公開股份。請參閲 “特別股東大會 — 贖回權”，瞭解 行使贖回權必須遵循的程序的描述。

如何更改我的投票？

如果您已經提交了對股票進行投票的委託書 並希望更改投票，則可以向位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道2340號 Suite 402 的公司祕書發送一份日期較晚的簽名代理卡，以便公司祕書在會議（ 定於2024年3月__日舉行）投票之前收到該代理卡。股東還可以通過向公司的 祕書發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在會議表決之前由公司祕書收到，也可以參加會議、撤銷 其代理人並親自投票。僅出席會議不會改變您的投票。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “street 名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員 進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票 。股東未能在會議上通過代理人投票、親自或通過電話會議進行投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數， 將不會對提案產生任何影響。棄權票和經紀人無票將在確定是否確立有效的 法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的 事項，因此，會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人下達指示，您的 經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，這些提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。 您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，您的股票將被視為 經紀人對提案的未投票。棄權票和經紀人的無票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對任何提案產生任何影響。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的公司章程和開曼羣島法律適當舉行會議所需的最低股數 。 大多數有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股的持有人親自出席， ，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席， 構成股東大會的法定人數 。有權在 集體會議上投票的已發行和流通A類普通股的三分之一的持有人親面、虛擬、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表或代理人出席，構成集體會議的法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”） 的 “street 股票” 相關的代理將被視為在場股票，以確定是否存在就所有事項確立法定人數。如果股東 未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此， 會議上不會有任何經紀人不投票。

誰可以在會議上投票？

截至2024年3月__日 營業結束時（“記錄日期”），普通股持有人有權在股東大會上投票。截至記錄的日期， 共發行和流通了7,869,236股普通股，包括（i）7,794,236股A類普通股和（ii）75,000股B類普通股。 該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

在股東大會上決定所有事項時，每位 股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。除非法律要求 ，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

在集體會議上決定所有事項時，每位 A類普通股持有人將有權就其在記錄日期持有的每股A類普通股獲得一票。

公司的董事和執行官共擁有我們已發行和流通的63,196股B類普通股和3,633,788股A類普通股，佔我們已發行和流通普通股總額的47.1％。

註冊股東。

如果我們的股票直接以您的名義 向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股份的登記股東。作為 record 的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在 會議上投票。

“街道名稱” 股東。

如果我們的股票代表您在經紀公司 賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人， 您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在會議上對普通股進行投票。在本委託書中 中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

董事會是否建議投票批准提案 ？

是的，董事會已確定提案 符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對 提案投贊成票。

持異議的股東有評估權或類似權利嗎？

開曼羣島法律和我們的公司章程 均未規定持異議的股東有權在會議上表決的提案。由於 屬於開曼羣島法律，異議者的權利僅適用於公司為組成公司的法定合併， 任何提案都不適用。

認股權證持有人沒有與 相關的評估權，該提案將在會議上進行表決。

公司受1940年《投資公司法》的約束嗎？

該公司於2021年10月完成了首次公開募股。 作為一家空白支票公司，自首次公開募股完成以來，公司董事會和管理層的工作一直集中在尋找目標業務以完成初始業務合併上。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會受到 索賠，聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求 進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任 運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的 認股權證將毫無價值地到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金 僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債券或僅投資於 投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是， 為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀 測試），我們在首次公開募股註冊聲明生效 之日當天或之前，向受託人大陸證券轉讓和信託公司指示 } 信託賬户，用於清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後 持有全部在我們完成初始業務合併或清算之前，以現金形式存入信託賬户。因此， 在進行此類清算之後，我們可能會將其信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期 存款賬户中。

此外，信託 賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。

如果您是會議記錄日期普通股 記錄的持有人，則可以親自投票，也可以通過出席會議的電話會議或提交 會議的代理人進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的 已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、 銀行或其他被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益 擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明 ，或者，如果您想出席會議並親自投票，請從您的經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的代理人。如果您以 “街道名稱” 持有 股份，並希望在會議上投票，則必須通過電子郵件將您的 合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送給大陸集團，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。如果您希望通過電話會議或親自出席會議， 應在 2024 年 3 月 __ 日之前聯繫大陸集團以獲取此信息。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的 截止日期，在此之前，您必須向其提供有關如何投票股票的説明，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他代理人或中介機構提供給您的材料 。

如果我收到一套以上 套投票材料，我該怎麼做？

如果您的股票以多個名稱註冊 或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料， 包括本委託聲明的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份， 對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期 並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供會議使用。 與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請 Advantage Proxy, Inc. 協助 為會議徵集代理人。我們已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的費用，外加支出，並對 Advantage Proxy及其關聯公司作為公司 代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。我們還將向代表A類普通股受益所有人 的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及 獲取這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對會議或將在會上提交的提案 有疑問，需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本 ，包括我們的年度報告以及隨後的10-Q表季度報告，則您 應通過以下方式與Advantage Proxy聯繫：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：877-870-8565

收集：206-870-8565

您可以通過以下方式從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司 的更多信息 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明。

特別股東大會和單獨的會議

A 類普通股持有人會議

會議的日期、時間、地點和目的

會議將於 2024 年 3 月 __ 日 美國東部時間（視情況而定）上午 9:30 或上午 10:00 在紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，或在其他時間，在其他日期和地點舉行，會議可能推遲或休會， 會議可供出席通過電話會議。就公司章程而言，會議的實際地點 將是位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室，郵編10185。在股東大會或班級會議（如適用）期間，您還可以使用 以下撥入信息通過電話會議參加、投票和提交問題：

電話接入：在美國和加拿大境內：
（免費電話）

可用的國際號碼：
會議 ID：

鼓勵股東通過電話會議參加會議 ，並將獲得與參加 面對面會議相同的投票、提問和參與的權利和機會。

召開股東大會是為了審議以下提案並 進行表決：

舉行班級會議是為了審議以下提案並對 進行投票：

投票權；記錄日期

只有截至2024年3月__日營業結束的公司 登記在冊的股東才有權獲得會議通知或其任何休會或延期 並在會議上投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 或 存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共發行和流通7,869,236股普通股，包括（i）7,794,236股A類普通股 股和（ii）75,000股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的公司章程和開曼羣島法律妥善舉行股東大會所需的最低股數 。 大多數有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股的持有人親自、虛擬、通過代理出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或 代理人出席，構成 股東大會的法定人數。有權 在集體會議上投票的已發行和流通的三分之一的A類普通股的持有人親面、虛擬、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其 正式授權的代表或代理人出席，構成集體會議的法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及與 “街道名稱” 股票相關但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀商 不投票”）的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東 未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非常規” 事項對其股票 進行投票。我們認為，所有提案都是 “非自由裁量的” 問題。

需要投票

修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別的 決議，即至少三分之二普通股多數股的持有人投贊成票， 親自或由代理人代表並有權就此進行投票，以及在股東大會上親自或通過代理人進行表決。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過 普通決議，即親自或通過代理人代表的 大多數普通股的持有人投贊成票，有權就此進行投票，並親自或在股東大會上通過代理人進行投票。

根據開曼羣島法律，批准權利變更提案要求公司 A 類普通股持有人在 類股東會議上所投不少於三分之二的多數票的持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席 集體會議或任何續會或延期會議的人對此類事項進行表決。

如果您不希望提案獲得批准， 應對此類提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自或在線投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則 未能投票對此類提案沒有影響。棄權票和經紀人無票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的 事項，因此，會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

投票

您可以通過代理 在會議上對您的股票進行投票，也可以通過電話會議參加會議。如果您的股份由我們的過户代理人Continental 以您的名義直接擁有，那麼就這些股份而言，您被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票存放在股票經紀公司 賬户中或由銀行或其他代理人或中介持有，則您被視為 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並被視為 “非記錄（受益）股東”。

登記在冊的股東

您可以通過代理人進行投票，讓一個或多個參加會議的個人 為您的股票投票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在會議上投票 被稱為 “代理投票”。如果您想通過代理人投票，您必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或者 (ii) 按照隨附代理卡上的 説明通過互聯網提交您的代理人。如果您填寫了代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過互聯網 提交代理人，則您將指定拜倫·羅斯和約翰·利普曼或會議主席分別擔任 會議的代理人。然後，上述個人中的一位將按照您 在代理卡中就本委託聲明中提出的提案向您的股票發出的指示，在會議上對您的股票進行投票。代理人將延期至會議的任何休會或延期，並在會議上投票 。

或者，您可以通過電話會議參加 會議，對您的股票進行投票。

受益所有人

如果您的股票是通過經紀商、 銀行或其他代理人或中介持有在賬户中，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人向您提供的説明 以及本委託書指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的 截止日期，在此之前，您必須向其提供有關如何投票股票的説明，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他代理人或中介機構向您提供的 材料。

如果您想參加 會議並投票表決您的股票，則必須先獲得持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，並將您的法律代理人的副本（清晰的 照片即可）通過電子郵件發送給大陸集團 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有向您的 銀行、經紀商或其他被提名人或中介機構提供投票指示，並且您沒有在會議上對股票進行投票，則您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有全權投票的任何提案 將不會對您的股票進行投票。在這些情況下，銀行、經紀人或其他 被提名人或中介機構將無法就需要特別授權的事項對您的股票進行投票。我們認為 所有提案都構成 “非自由裁量權” 事項。

代理

我們的董事會要求您的代理人。向我們的董事會 提供您的代理意味着您授權董事會按照您的指示在會議上對您的股票進行投票。您可以對提案 投贊成票或反對票，也可以投棄權票。會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將 進行投票，如果股東通過代理人就任何要採取行動的事項指定了選擇權，則將按照如此制定的規範 對股份進行投票。如果委託書上沒有指明任何選擇，則股份將對本文所述的 提案沒有影響，代理持有人可以自行決定是否在會議之前適當 提出的任何其他事項。

標記為 “棄權” 的代理以及與返還給我們但經紀商標記為 “未投票”（所謂 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的 代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。 如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得 就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為該提案構成 “非自由裁量權” 問題， 因此，會議上不會有任何經紀人不投票。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助 的股東應聯繫我們的代理律師，Advantage Proxy致電877-870-8565，或者銀行和經紀商 可以致電206-870-8565或致函Advantage Proxy, Inc.，郵政信箱10904，華盛頓州亞基馬 98909，或發送電子郵件至 KSmith@advantageproxy.com。

代理的可撤銷性

股東可以向位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道2340號402號套房402號的公司祕書發送一份日期稍後簽名的代理卡，以便公司 祕書在會議（定於2024年3月__日舉行）投票之前收到該卡。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理權 ，該通知必須由公司祕書在 會議投票之前收到，或者出席會議，撤銷其代理人並親自投票。僅出席會議不會 更改您的投票。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須 聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

出席股東大會和 級會議

會議將於美國東部時間2024年3月__日上午9點30分和上午10點（視情況而定）親自或由 代理人在 紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，或使用以下撥入信息通過電話會議舉行：

電話接入：美國境內：
（免費電話）

可用的國際號碼：
會議 ID：

雖然鼓勵股東通過電話會議參加會議 ，但只有在符合適用法律和公共衞生 當局指令或允許的範圍內，您才可以在位於紐約州紐約10185公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室親自參加會議。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的 已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、 銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您希望出席會議並親自投票，請從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

我們的董事會正在徵集代理人以供會議使用。 與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請 Advantage Proxy, Inc. 協助 為會議徵集代理人。我們已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的費用，外加支出，並對 Advantage Proxy及其關聯公司作為公司 代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。我們還將向代表A類普通股受益所有人 的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及 獲取這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

您可以通過以下方式聯繫 Advantage 代理：

Advantage Proxy, Inc.P.O.P.Box 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：877-870-8565
收集： 206-870-8565

如果 認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員） 預計將直接進行此類招標。

兑換 權利

關於修正提案， 視本提案實施的有效性而定，每位公開發行股票的持有人均可尋求贖回其全部或部分 的公開股份。但是，如果本提案得以實施，無論您是否贖回股票，在減去税款和解散費用金額 後，我們將按每股 價格按比例分配信託賬户中可用資金的部分，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未向公司發放的資金的利息繳納税款和解散費用，除以當時 股已發行的公開股票的數量，遵守2021年10月26日提交的與 首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。此後，我們將自動贖回與信託 賬户清算相關的百分之九十（90%）股份，並允許股東在此之後保留百分之十（10%）的公開股份，無論信託 賬户的清算情況如何。

Continental打算同時處理與修正提案相關的贖回 和90％的公開股份贖回。此外，信託賬户 將一次性清算，並將與贖回公開股票同時進行。與修正提案投票有關 的股東以及參與90％贖回的所有其他股東將從信託賬户中獲得相同金額的 。兩種贖回選項之間的唯一區別是，贖回與 修正提案相關的股東將不保留任何公開股份，而自動參與90％贖回的股東將保留其公開股份的10％。

Continental已告知該公司，他們 和DTC將以反向股票拆分的方式機械地贖回90％的公開股票。為此，如果 修正提案獲得通過，公司打算在修正提案通過 後立即設定兑換的紀錄日期。它還必須提前五（5）天向納斯達克發出通知。基於這些要求， 公司預計，在 通過修正提案大約兩（2）周後，它將清算信託賬户並贖回90％的公開股份。

當前《公司章程》第 條中的贖回條款規定贖回與信託賬户清算相關的百分之百（100%）股份。 但是，如果修正提案獲得批准，我們將清算信託賬户，但允許股東保留公司百分之十 (10%)% 的公開股份。如果修正提案未獲批准，我們可能會決定繼續作為SPAC或選擇清算 信託賬户，但將無法允許股東保留百分之十（10%）的公開股份。

要贖回與修正提案相關的 公開股票，您必須：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開 股票，並選擇在以 贖回公開股票之前，將您的單位分成標的公開股票和公共認股權證；

(ii) 向受託人和公司提供公開股份受益所有人的 法定名稱、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式將您的公開 股票證書（如果有）以及其他適用表格交付給受託人。

選擇贖回的持有人應向大陸證券轉讓與信託公司的受託人/過户代理人提交信息 ，紐約 10004， 收件人：SPAC 兑換。

如上所述，如果提案獲得批准， 90% 的公開股份將在信託賬户清算後自動兑換。您可以選擇贖回 100% 的公開股份，但您無權因此類額外贖回而獲得任何額外款項。希望 贖回90％以上的公開股票的持有人必須在美國東部時間2024年3月__日下午5點（股東大會預定投票前兩個工作日） 之前完成選擇按上述 方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其公開股票。

公眾股東可以選擇贖回公開股票 ，無論他們是否對修正提案進行投票或以何種方式進行投票，也無論他們是否在記錄日期 持有公開股票。如果提案未完成，則公開股票將退還給相應的持有人、經紀人或銀行。 公司過户代理的地址列在 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下以上。公司要求 在任何贖回申請中包括提出此類請求的受益所有人的身份，包括該受益所有人的 法定名稱、電話號碼和地址。

我們 不允許股東保留部分權益。如果您持有增量為 10 以外的公開股票， 此類股份將無需額外對價即可兑換。

如果您的股票以電子方式交付給公司的過户代理人，則不需要實物股票證書 。為了獲得實物股票證書， 股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要採取行動為申請提供便利。 公司的理解是，股東通常應至少分配一週的時間從 轉讓代理處獲得實物證書。但是，由於公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權， 獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，則希望贖回股票的 股東可能無法在行使贖回 權利的截止日期之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股份。

任何贖回要求一經提出， 可在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經公司同意，在對延期（如果有）進行 表決之前。如果您已將股票交付給受託人進行贖回，並決定在 要求的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求受託管理人（以實物或電子方式）歸還股份。 可以通過撥打 “誰能幫忙回答 我的問題？” 下方列出的電話號碼或地址聯繫受託管理人來提出此類請求

尋求行使贖回 權的股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書 ，或者在股東大會預定投票 前最多兩 (2) 個工作日向過户代理人交付股份，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向該股東交付股份的 選項。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了修正提案獲得批准後，贖回股東 的贖回選擇是不可撤銷的。

與上述 招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會 向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東由經紀人自行決定。 但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標 股票，都將產生這筆費用，因為無論此類交割何時生效，都需要交付股票是行使贖回權的必要條件。

儘管有上述規定，但根據我們的 公司章程，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人將被限制 贖回其公共股份總額超過15％的公共股份。因此，如果公眾 股東單獨或以集體方式尋求贖回超過15％的公共股份，則任何超過15％限額的 的此類股份都不會兑換為現金。

如果進行此類交易，後果 可能是導致《修正案》在以其他方式無法生效的情況下生效。根據 美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在股東大會上對修正提案提案進行投票

持不同政見者的權利和評估權

開曼羣島法律和我們的公司章程 均未規定持異議的股東享有與會議表決提案有關的評估或其他類似權利。 因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股份報酬。根據開曼羣島的法律，持不同政見者的 權利僅適用於公司為組成公司的法定合併，而任何提案都不是這樣。

認股權證持有人沒有與 相關的評估權，該提案將在會議上進行表決。

股東提案

不得在年度股東大會 上交易任何業務，包括代替年度股東大會的特別股東大會，但以下事項除外：(i) 在特別股東大會通知（或其任何補充文件）中指定 ，或者（ii）根據公司章程中規定的要求以其他方式在股東大會上妥善提交的業務。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在會議上提出。本委託書附帶的委託書表格賦予指定代理持有人 對隨附的股東特別大會通知中確定的事項的修改或變更以及 對可能在會議之前適當提出的任何其他事項的自由裁量權。如果在會議、 或會議的任何休會或延期中正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據我們董事會對任何此類事項的建議自由決定對他們所代表的股票進行投票 。我們預計，由正確提交的代理人代表的 A類普通股將由代理持有人根據我們董事會關於任何此類事項的建議 進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道2340號402號套房33141。我們的電話號碼是 (949) 720-7133。

提案 第 1 號 — 修正提案

背景

本公司是一家空白支票公司，於2021年4月20日根據開曼羣島法律註冊成立 ，目的是進行合併、股份交換、資產收購、 股份購買、重組或類似的業務合併，擁有一個或多個業務，但不限於業務、行業 或行業。2021年10月29日，該公司完成了2300萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股 A 類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整認股權證持有人有權從初始業務合併（“公開認股權證”）完成後 30 天開始以每股 11.50 美元的價格購買一股普通 股。 單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。在完成首次公開募股 和出售單位的同時，公司完成了向TKB贊助商I, LLC發行的共計10,750,000份認股權證（“私人 配售權證”）的私募配售，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為10,750,000美元。每份 私募認股權證可從企業合併完成後30天起行使一股普通股。 完成首次公開募股後，公司首次公開募股和出售私募認股權證 的淨收益中共有234,600,000美元存入為公眾股持有人設立的信託賬户。

與大多數空白支票公司一樣，公司章程 規定，如果 在2023年1月29日當天或之前完成的合格業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股的持有人。公司無法在2023年1月29日，即公司章程規定的初始清算日期之前完成符合條件的 業務合併。 2023年1月27日，公司舉行了特別股東大會，會上公司的股東批准了對公司章程 的修正案，規定公司必須在2023年6月29日之前完成業務合併。

2023年6月28日，公司舉行了隨後的 特別股東大會，當時股東們批准了一項進一步的修正案，將企業合併 每月完成的最後期限延長至16次，即從2023年6月29日延長至2024年10月29日（即在一段時間內 結束至首次公開募股完成後的36個月）。每次這樣的月度延期都需要每月向信託賬户存入60,000美元。

該公司提議修改和重申 章程，以刪除適用於特殊目的收購公司的條款，包括要求在分配公司信託賬户中持有的資金後取消公開 股票。為實施該修正案而提議的經修訂和重述的公司章程 的副本作為附件A附於本委託書中。

根據公司的公司章程（ 開曼羣島章程文件），第10.1條規定：

“... 如果公司的股本 在任何時候被劃分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的股票附帶的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定 ）均可在未徵得該類別已發行股份持有人的同意 的情況下進行變動，前提是董事認為這種變更沒有實質內容 對此類權利產生不利影響；否則，任何此類變更只能在持有人的書面同意下作出不少於 該類別已發行股份的三分之二...，或在該類別股票持有人另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過 的決議後。”

委託書的第1號提案涉及 這種A類股票和B類股票權利的變更。因此，除要求 所有股東通過特別決議來修改和重述公司章程外，還需要公司 的A類股票和B類股票的批准。對於B類股票，此類集體同意將通過書面決議提供，對於 類股票，此類集體同意將在委託書所涉的集體會議上獲得。

修正提案的理由

修正提案的目的是刪除 公司章程中適用於特殊目的收購公司（“SPAC”）的條款， ，包括要求在分配與首次公開募股（“IPO”）相關的 公司信託賬户中持有的資金後贖回和取消公司90％的公開股份。相反，我們正在修訂 條款，允許公司股東按比例分配信託賬户中持有的資金，並且 在信託賬户清算時保留其百分之十（10%）的股份。儘管 直到2024年10月29日才需要清算信託賬户，但公司仍打算清算信託賬户，同時處理90％的贖回 。Continental已告知該公司，他們和DTC將以反向股票拆分的形式機械地贖回90％的公開股份 。為此，如果修正提案獲得通過，公司打算在修正提案通過後立即設定創紀錄的 兑換日期。它還必須提前五 (5) 天 通知納斯達克。根據這些要求，公司預計將在修正提案通過大約兩（2）周後清算信託賬户並贖回90％ 的公開股份。

作為特殊目的收購公司，該公司一直無法完善 最初在《公司章程》中描述的初始業務合併，現在打算繼續其公司存在 以最終收購企業或實體。該公司認為，如果目標公司不再是SPAC，它將更成功地收購目標公司 ，並認為擬議的結構將對目標公司更具吸引力， 對目標公司更具吸引力 。此外，它認為，不再是SPAC將為目標公司在 收盤後的財務狀況提供更大的確定性，因為它不必解決贖回後信託賬户中剩餘金額的不確定性。此外，公司的交易 費用將減少，因為公司將不再需要按月支付延期付款。公司 董事會和管理層已確定，批准該修正案符合股東的最大利益，該修正案允許 持有人在信託賬户清算後繼續保留其十（10%）股份，以允許股東參與 公司未來可能達成的交易。允許公開股票持有人在分配後保留其一部分 股份，預計還將使公司能夠繼續在場外交易進行交易，直到完成 收購或交易。

如果修正提案未獲批准

如果修正案未獲批准， 公司可以選擇繼續作為特殊目的收購公司，也可以按照《公司章程》的要求 向公開股票持有人支付信託賬户中持有的款項，並贖回和取消此類公開股票。此次贖回將完全取消持有人作為股東的 權利，包括從公司獲得進一步分配（如果有）的權利。

如果修正提案獲得批准

如果修正提案獲得批准，公司 將在開曼羣島提交經修訂和重述的公司章程，當時已發行的公開股票將保持未償還狀態 ，公司將繼續其公司存在，以期最終收購企業或實體。

在這種情況下，根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司 ，其普通股和認股權證將繼續在場外公開交易。這些單位將自動 分成其組成部分。在 修正案之後，無法保證公司的證券市場會存在。

未來的收購計劃

如果修正提案獲得批准，公司 打算嘗試收購一個或多個目前尚未確定的行業中的一個或多個企業或實體。任何此類收購都將受多個重要因素的約束，包括但不限於融資的可用性以及公司現任董事會和管理層在公司收購後業務中的作用和參與程度 。我們無法向您保證 我們將能夠進行或完成任何收購。截至本委託書發佈之日，公司尚未與任何收購候選人簽訂最終的 協議，也無法保證公司將來能夠簽訂這樣的 協議。如果公司就未來的收購達成最終協議，則此類交易 可能不需要股東批准，具體取決於其結構。因此，您可能無權對公司未來達成和試圖完成的任何收購 進行投票。

需要投票才能獲得批准

修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別的 決議，即至少三分之二普通股多數股的持有人投贊成票， 出席並有權在股東大會上投票。在確定是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票，但不會對任何提案產生任何影響。 我們認為該提案構成 “非自由裁量權” 事項，因此， 股東大會上不會有任何經紀人不投票的情況。

預計公司的所有董事和高級職員 將投票支持修正提案。在記錄的日期，保薦人及公司所有 董事和高級管理人員共持有3,696,984股普通股並有權投票。參見 標題為” 的部分某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 獲取有關 普通股持有人及其各自所有權的更多信息。

決議全文

“作為一項特別決議，決定對公司目前有效的 經修訂和重述的公司章程進行修訂和重述，將 中的全部內容刪除，取而代之的是附件A會議通知所附的第二經修訂和重述的公司章程和章程。

建議

如上所述，在仔細考慮 所有相關因素後，我們的董事會確定修正提案符合公司及其股東的最大利益。 我們的董事會已批准並宣佈通過修正提案是可取的。

我們的董事會建議

你對修正提案投了 “贊成” 票。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過， 將允許我們的董事會將股東大會延期至以後的一個或多個日期 (i) 如果董事會在股東大會之前確定 沒有必要或不再需要繼續審議提案 1，則允許在 提案的批准或以其他方式獲得足夠票數的情況下進一步徵集代理人並進行投票或 (iii) 如股東大會主席自行決定的 另行決定。

休會提案未獲批准 的後果

如果休會提案未獲我們 股東的批准，則如果提案的批准或與批准提案相關的選票不足，我們的董事會可能無法將股東大會延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過 普通決議，即 出席並有權在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在 中，但不會對任何提案產生任何影響。我們認為 所有提案都構成 “非自由裁量權” 事項，因此，在 股東大會上不會有任何經紀人不投票的情況。

決議全文

作為一項普通決議， 決定，如有必要，將股東大會延期至股東大會主席確定的一個或多個稍後日期， (i) 允許進一步徵集代理人並進行投票，或股東大會主席以其他方式認為有必要，(ii) ，前提是董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行會議提案，或 (iii)，由股東大會主席自行決定另行決定在所有方面確認、批准和批准 。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮 所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。 因此，如果提案的批准票數不足，或與批准提案相關的選票不足，我們的董事會將批准 並宣佈建議採納休會提案。

我們的董事會建議，如果提交，
你對 “休會提案” 投贊成票。

提案 A — 權利變更提案

需要投票 才能獲得批准

根據開曼羣島的法律， 批准權利變更提案要求不少於 多數的持有人投贊成票，即公司A類普通股持有人在集體會議上所投的票數的三分之二，以及親自出席 或由代理人代表出席集體會議或任何續會或延期，對此類事項進行表決。

決議全文

決定， 就經修訂和重述的公司章程第10條而言，公司 A 類普通股持有人在會議上所投票數不少於 的三分之二多數票的持有人特此同意和 批准按照公司章程 修正案的規定對公司 A 類普通股權利的變更第1號提案。

建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會已確定權利變更提案 符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納權利提案的變體 是可取的。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年3月__日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息 ：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的 規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共有 表決權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證 ，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為 以下所列每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於 截至2024年3月__日已發行的7,869,236股普通股，包括7,794,236股A類普通股和75,000股B類普通股 股。投票權代表該人實益擁有的普通股的合併投票權。在所有待表決的事項上，普通股的持有人作為一個類別共同投票。下表不包括我們未償還認股權證所依據的任何普通股 ，因為此類證券在2024年F__後的60天內不可行使。

在編制下表時，我們依據的是 5% 以上的已發行普通股的受益所有人根據《交易法》第 13 (d)、 13 (g) 條和第 16 條向美國證券交易委員會提交的 聲明，除非我們知道或有理由相信此類陳述 中包含的信息不完整或不準確，在這種情況下，我們依賴的是我們認為準確和完整的信息。由於股東 贖回了2023年6月28日的股東大會，批准延長公司 業務合併的時間，因此公司有理由相信，根據《交易法》第13（d）和13（g）條，超過5％的已發行普通股的受益所有人截至最近可行日期 向美國證券交易委員會提交的所有信息 已不再完整或準確。

我們的高管和董事實益擁有我們已發行和流通普通股的47.1％，並且由於持有B類普通股的84.3％，因此有權在我們首次業務合併 之前選舉所有董事。此外，由於其所有權封鎖，我們的發起人可能能夠 有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂我們的 公司章程和批准重大公司交易。

其他 問題

股東提案

在 年度大會（包括特別股東大會）上不得交易任何業務，但以下業務除外：（i）由公司董事發出的或按公司董事的指示在股東大會通知 （或其任何補充文件）中規定的業務，或（ii）根據公司章程中規定的要求以其他方式適當提交 股東大會。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的 高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。 僅根據對自首次公開募股生效之日以來提供的此類表格的審查，我們認為除了公司先前在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，沒有拖欠的 申報人。

2022財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表包含在我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和2023年4月14日 提交的10-K/A表中。本委託書和我們的年度報告可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。您也可以通過向位於佛羅裏達州柯林斯大道2340號402套房402號邁阿密 海灘，佛羅裏達州33141的Roth CH Acquisition Co. 發送書面申請，免費獲得 我們的年度報告的副本。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東， 除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多 股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”， 減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東 希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東 只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。你可以通過 互聯網在 SEC 網站上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明 www.sec.gov。

如果您想獲得此代理人 聲明的更多副本，或者如果您對初始業務合併或將在會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

Roth CH Acquisition Co.2340 柯林斯大道，402 號套房
邁阿密海灘，FL33141
(949) 720-7133

如果您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 3 月 __ 日（會議前一週）之前索取文件，以便在會議之前收到文件。 如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

董事會不知道有任何其他事項要在會議上提出。如果在會議上正確提出了任何其他事項，則隨附的代理卡 中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加 會議。因此，我們敦促您儘快簽發並歸還隨附的 信封中的代理卡，該代理卡也已提供。

董事會
2024 年 3 月 __

附件 A

第二份經修訂和重述的備忘錄 和條款的表格

ROTH CH 收購公司協會

《公司法》（經修訂的 ）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會的備忘錄和章程

的

ROTH CH 收購公司

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

ROTH CH 收購公司

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

ROTH CH 收購公司

在法規 允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對還是有條件） 或促成或同意認購任何股份（無論是絕對還是有條件）的代價。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付 。公司還可以就任何股票發行向合法的經紀公司 付款。

公司不受任何約束或強迫 以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（僅按章程或章程另有規定的 除外）除持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他權利。

在遵守章程規定的前提下， 公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊的 辦公室外，公司還可維持董事決定的其他辦公室或營業場所。

公司實益擁有的公司股份 不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入在確定任何給定時間已發行股份總數 時。

在以下情況下，應騰出董事職位 ：

出席就任何公司事項採取行動的董事會 會議的董事應被推定為同意所採取的行動，除非 應將他的異議寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人 提交對該行動的書面異議，或者應通過以下方式提出異議會議休會後立即向 該人發送掛號郵件。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票 的董事。

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命、 公司或任何類別股份和董事的持有人以及董事委員會的所有會議記錄，包括出席每次會議的董事姓名 。

公司可以在股東大會上確定 要求董事持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則董事 無需持有股份。

董事可以隨時將 存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本 贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或以其他方式可供分配的任何款項資本化；將 該款項按利潤分配給成員的比例向成員撥款 以股息或其他分配的方式；並代表他們使用這筆款項來支付用於配股 和分配的全部未發行股份，按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取使這種資本生效所需的所有 行為和事情，並賦予董事全權制定他們 認為合適的條款，以應對股份可分配（包括將部分權益 的利益歸公司而不是相關成員累積的條款）。董事可以授權任何人代表所有 成員與公司簽訂協議，規定此類資本以及附帶或與之有關的事項， 在此授權下達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

除非董事另有規定，否則 公司的財政年度應在每年的12月31日結束，在成立年度之後，應從每年的1月1日開始。

如果公司獲得 章程中定義的豁免，則在遵守法規的規定並獲得特別決議批准的情況下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式將 註冊為法人團體，並有權在 開曼羣島註銷註冊。

公司有權根據董事可能確定的條款 和（在法規要求的範圍內）經特別決議批准，將 合併 或與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併。

每位納税申報授權人員以及任何董事應不時指定的單獨行事的任何 其他人員均有權提交與公司成立、活動和/或選舉有關的納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及習慣向任何美國州或聯邦政府當局 或外國政府當局提交的其他類似納税申報表任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表 。公司進一步批准和批准任何 納税申報授權人員或其他人員在條款發佈之日之前提交的任何此類申報。

代理卡的形式

ROTH CH 收購公司

特別 股東大會或單獨類別的代理人

A 類普通股持有人會議（如適用）

該代理由 董事會徵集

關於將於2024年3月__日舉行的A類普通股股東特別大會或單獨集體股東大會（如適用） 的代理材料可用性的重要通知：

下列簽署人特此任命拜倫 羅斯和約翰·利普曼各人，或特別股東大會或A類普通股 股東單獨集體會議（如適用）主席作為下列簽署人的代理人出席Roth CH A類普通股股東特別大會（“股東大會”）或 A類普通股股東單獨集體會議（“集體會議”）（如適用） 公司（“公司”），將按照委託書的規定於美國東部時間（如適用）2024年3月__日上午9點30分或 上午10點通過電話會議及其任何續會或延期舉行，並進行投票，就好像下列簽署人當時是 並親自出席2024年3月__日特別股東大會通知中規定的所有事項（“通知”） 或 A 類普通股持有人單獨集體會議通知（如適用），以下籤署人已收到其副本，如下所示：

第1號提案 — 修正提案 — 一項通過特別決議提出的修正和重述公司經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程（經修訂的 “公司章程”）的提案，以刪除適用於特殊目的收購公司的條款 ，包括贖回和取消在公司首次公開募股中出售的公司A類普通股 股的要求（“公開股票”）在分配公司信託中持有 的資金賬户。

第 2 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議，批准在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，在提案的批准或與批准 相關的投票不足或股東大會主席另有決定的情況下，允許 進一步徵集代理人並進行投票。

提案 A — 權利變更提案 — 就公司 章程經修訂和重述的章程第10條而言，由公司 A 類普通股持有人 在集體會議上所投不少於三分之二選票的持有人提出的同意和批准公司 A 類普通股 權利變更的提案第1號提案中載列的公司章程修正案。

注意：代理持有人有權自行決定對可能在 A 類普通股 持有人的特別股東大會或 單獨的集體會議（如適用）及其任何延期或續會之前適當討論的其他事項進行投票。

該代理將根據上述具體 指示進行投票。在沒有此類説明的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書，並由代理持有人 酌情決定就可能在特別股東大會或 A類普通股持有人的單獨集體會議（如適用）或其任何延期或續會之前適當提出的任何其他事項進行投票。

日期：_______________