Greenwave 技術解決方案有限公司

124,238,707 股

普通股票

本 招股説明書涉及本文提及的出售股東（“賣出股東”）不時轉售 最多：(i) 總共114,795,915股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 可在轉換新系列優先有擔保可轉換票據時按原始本金總額發行金額為18,000,000美元（“優先票據”）；（ii）在行使與優先股相關的某些未償還的 認股權證後可發行的共計4,420,460股普通股票據（“SN認股權證”）；以及（iii）在行使2023年8月21日私募中發行的某些未償還認股權證 與註冊直接發行（“RD認股權證”，與SN認股權證一起稱為 “認股權證”）後，共發行5,022,332股普通股。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股 中獲得收益。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前適用的行使價 對所有9,442,792股普通股進行現金行使， 我們的總收益約為5,166,983美元。

我們 將支付本招股説明書中提供的普通股的註冊費用，但是 賣出股東產生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。賣出股東可以不時出售本招股説明書中提供的 普通股，其條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中描述的 任何其他方式在出售時確定分配計劃。”賣出股東 可以出售股票的價格將由我們普通股或協議交易中的現行市場價格決定。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “GWAV”。2023年8月30日，上次 公佈的普通股銷售價格為每股0.93美元。

我們的 主要行政辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市Ste 300的Raintree Rd. 4016 Raintree Rd.，23321，我們的電話號碼是 (800) 490-5020。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第5頁開始， 討論了在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期為 2023 年 9 月 12 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的 重要信息。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息” 在本招股説明書中。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和此處提及的賣出股東 （“賣出股東”）均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同或補充 的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的 證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書中包含或以 引用方式納入的信息僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期有效。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售 的司法管轄區， 賣出股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們和賣出股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書 。持有本招股説明書的美國 司法管轄區以外的人士必須告知並遵守 與本發行和適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

如果 需要，賣出股東每次發行面值為0.001美元的普通股（“普通股”）時， 除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款 的具體信息。我們還可能授權賣方股東使用一份或多份免費撰寫的招股説明書，向您提供 可能包含與該發行相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本 招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的 文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。如果 我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及下文標題為” 的部分下描述的其他信息由 參考文獻整合的信息” 在購買任何提供的證券之前。

正如本招股説明書中使用的 一樣，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“ 公司”、“Greenwave”、“註冊人” 等詞是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。 此外，凡提及 (i) “帝國” 的內容均指公司的全資子公司 “帝國服務， Inc.” 及其運營中使用的資產。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的內容均指 面值為0.001美元的普通股。

除非 另有説明，否則出現在我們網站www.gwav.com上的信息不是本報告的一部分，也不是以引用方式納入的 。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的有關 我們的行業和我們運營市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他 第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）以及管理層的估計。管理層的估計 來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部 研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為 是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。此外，由於各種因素，包括” 中描述的因素，對我們經營所在行業的未來表現以及 未來表現的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響風險 因素” 和”關於前瞻性陳述的特別説明。”這些因素和其他因素可能導致 結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，可能構成 “前瞻性 陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外， 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、 “會” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少前瞻性陳述，這些話並不意味着 陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述基於當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的） 或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為 的部分中描述的那些因素風險因素” 以及本招股説明書、我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有 文件中的其他內容。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。其中一些風險和不確定性 未來可能會因持續的 COVID-19 疫情而放大，並且可能還有其他我們認為非實質性或 未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。此摘要不完整， 不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個 招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括此處和其中以引用方式納入的財務報表和財務 報表附註。請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 ，瞭解有關在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息。

我們的 業務

我們 成立於 2013 年 4 月 26 日，是一家名為 MassRoots, Inc. 的技術平臺開發商。2021 年 10 月，我們將公司 名稱從 “MassRoots, Inc.” 更改為 “Greenwave Technology Solutions, Inc.”2021 年 9 月 30 日，我們完成了對帝國服務公司（“帝國”）的收購，該公司在弗吉尼亞州、 北卡羅來納州和俄亥俄州經營 13 個金屬回收設施和 1 個金屬加工設施。此次收購被視為自弗吉尼亞州 合併證書生效之日起於2021年10月1日生效。

2022年12月，我們開始為企業客户提供運輸服務。我們在由大約 50 輛卡車組成的 車隊中運送沙子、泥土、瀝青、金屬和其他材料，由我們擁有、管理和維護。

收購 Empire 後，我們過渡到廢金屬行業，涉及收集、分類和處理電器、 建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、剪切、切碎、 分離和分揀將這些物品加工成小塊，並在銷售前根據密度 和金屬對這些回收的黑色系、有色金屬和混合金屬進行分類。對於報廢汽車，我們會拆除催化轉化器、鋁輪和電池，進行單獨處理 和出售，然後再粉碎車輛。我們設計的系統是為了最大限度地提高該過程產生的金屬的價值。

我們 在北卡羅來納州凱爾福德運營一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州卡羅爾頓運營第二臺汽車粉碎機 預計將於2023年第三季度上線。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，與先進的 分離設備配合使用更精製的再生黑色金屬，這些黑色金屬更有價值，因為它們需要更少的加工即可生產回收的 鋼鐵產品。總的來説，這個過程將大型金屬物體（例如汽車車身）還原成棒球大小的切碎的回收 金屬碎片。

然後，將 切碎的碎片放置在磁化桶下的傳送帶上，將黑色金屬與混合的有色金屬 和殘留物分開，從而產生穩定的高質量黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料會經過一些 個額外的機械繫統，將有色金屬與任何殘留物分開。剩餘的有色金屬經過進一步加工 ，按類型、等級和質量對金屬進行分類，然後作為產品出售，例如 zorba（主要是鋁）、zurik（主要是不鏽鋼 鋼）和切碎的絕緣線（主要是銅和鋁）。

2023 年 7 月，Greenwave 在其位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠開始運行下游處理系統，使公司能夠從公司的汽車碎片殘留物或業內所知的 “絨毛” 中回收 毫米負的金屬碎片。 Greenwave有望通過銷售下游系統回收的 金屬，每月產生數十萬美元的額外高利潤收入。隨着Greenwave繼續優化其下游處理系統的運行，以及 將銅開採組件投入使用，該公司可能能夠提高其回收產量。

我們公司的主要優先事項之一 是開設一個可通往鐵路或深水港口的設施，使我們能夠高效地將 產品運送到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地增加我們經過加工的 廢品的潛在買家數量，因此我們認為，開設一個有港口或鐵路通道的設施可能會增加我們現有業務的收入和盈利能力 。

Empire 總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至 2023 年 8 月 31 日，擁有 146 名全職員工。

產品 和服務

我們的 主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它分為重型 熔鍊鋼、板材和結構廢料以及切碎的廢料，根據金屬的含量、尺寸 和稠度對每種廢料進行不同等級的分類。所有這些屬性都會影響金屬的價值。

我們 還加工有色金屬，例如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬製品。 此外，我們將從報廢汽車中回收的催化轉化器出售給加工商，這些加工商提取鉑金、鈀和銠等有色金屬 金屬。

我們 為各種供應商提供金屬回收服務，包括大型企業、工業製造商、零售客户、 和政府組織。

我們 還為企業客户提供運輸服務，將沙子、瀝青、金屬和其他材料運送到施工現場。

定價 和客户

我們的黑色和有色金屬產品的價格 基於現行市場匯率，並受市場週期、全球鋼鐵需求、 政府法規和政策以及可加工成再生鋼的產品的供應的影響。我們的主要買家通常根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格 ，通常每月或每兩週一次。我們通常在交貨後 14 天內為買家配送的廢金屬 獲得報酬。

根據客户或其他買家的任何價格變動，我們反過來調整向供應商支付的未加工廢料的價格，以便 管理對我們營業收入和現金流的影響。

我們能夠在銷售價格和購買廢金屬的成本之間實現的 價差由多種因素決定，包括 運輸和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格持續穩定或上漲的時期， 使我們能夠管理或增加營業收入。當銷售價格下降時，我們會調整向客户支付的價格，以最大限度地降低 對我們營業收入的影響。

運輸服務的價格 主要基於當前的需求，從每小時85美元到120美元不等。

未加工金屬的來源

我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、電器和其他消費品，以及建築或製造業務中的廢料 金屬。我們從廣泛的供應商那裏購買這種未加工的金屬，包括大型 公司、工業製造商、零售客户和政府組織，他們在我們的設施中卸下金屬，或者我們 將其從供應商所在地提貨並運輸。目前，我們的業務和主要供應商位於漢普頓 公路和北卡羅來納州東北部市場。2023 年第二季度，我們在俄亥俄州克利夫蘭開設了一家金屬回收 工廠，從而擴大了我們的業務。

我們 的廢金屬供應受美國經濟活動整體健康狀況、回收金屬價格變動、 以及在較小程度上受季節性因素的影響，例如惡劣的天氣條件，這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集。

科技

2021 年 5 月，我們推出了我們的新網站。Empire 的客户首次可以看到每種廢料 金屬的當前價格。我們的網站還集成了谷歌的企業概況，首次在谷歌上列出了帝國的許多地點。2021年5月下旬，帝國推出了一個垃圾車購買平臺，想要出售報廢汽車的人可以在幾分鐘內獲得 報價，並整合了谷歌廣告，使帝國能夠根據地點、年齡、收入和 其他因素對廣告進行微觀定位。

此外， 在2021年，公司將每個船廠的運營轉移到了WeighPay，這是一個基於雲的企業資源規劃 “ERP” 系統，使管理層能夠實時跟蹤每個設施的銷售、庫存和運營，同時還建立了更強有力的 內部控制和系統。此外，在2021年，該公司將帝國的會計系統移至基於雲的QuickBooks ，以促進協作和進一步增長。

帝國實施的 技術系統和改進使新客户大幅增加、數百份報價和 數十輛垃圾車的購買，我們認為，這些改進使帝國的收入大幅增加。這些 系統還簡化了Empire的會計和內部運營，使未來的任何收購都能快速 高效地完成。最後，通過已經引入的數據驅動決策流程，Empire關於未來地點 和定價的戰略正在以準確和相關的數據為依據。

現在 有了強大的基礎系統，管理層已開始將Greenwave在2013年至2020年間開發的 技術平臺重新用於廢金屬場的營銷和客户關係管理平臺。該系統將使每個設施能夠：

在過去的十年中，Greenwave已投資約1000萬美元開發這些技術，我們相信我們可以用開發成本的一小部分來重新利用 ，為我們的金屬回收設施和付費使用我們的平臺的人提供顯著的 競爭優勢，從而增加我們的收入和利潤。

很少有公司為廢金屬行業開發技術解決方案，我們相信，通過將我們的經驗和資產 集中在這個利潤豐厚但經常被忽視的行業，我們可以為股東創造可觀的價值。

競爭

我們 與幾家資金充足的大型廢金屬回收商、擁有自己的廢金屬加工業務的鋼廠、 以及規模較小的金屬回收公司競爭。對金屬產品的需求對全球經濟狀況、美元的相對價值 以及包括回收金屬替代品在內的材料替代品的可用性很敏感。回收金屬的價格還受關税、配額和其他進口限制以及許可和政府要求的影響。

我們 的目標是通過我們處理大量金屬產品的能力、我們對加工和 分離設備的使用、設施的數量和位置以及我們在 經驗基礎上得以形成的運營協同效應，創造競爭優勢。

我們 還與區域運輸公司競爭。

員工 和人力資本資源

截至 2023 年 8 月 31 日，Greenwave 擁有 146 名全職員工。

我們 將多元化的員工羣體和文化視為我們成功的關鍵。我們的公司文化將學習放在首位，支持增長 並使我們能夠達到新的高度。我們招聘具備相關技能和培訓的員工，這些技能和培訓有助於在職能 職責中取得成功和成長。我們會評估特定候選人為公司的總體目標做出貢獻的可能性，以及除了 他們具體分配的任務之外做出貢獻的可能性。根據職位的不同，我們的招聘範圍可以是本地的，也可以是全國性的。我們提供有競爭力的 薪酬和一流的福利，這些福利是專門根據員工的需求和要求量身定製的。在 2021 年和 2022 年期間， 我們努力克服 COVID-19 疫情的影響，進入2023年時比以往任何時候都更加強大。在適當情況下， 向其他人提供了遠程工作或在我們的設施內採取適當保障措施的選項。我們通過努力工作、深思熟慮地使用資源來履行對股東的承諾。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市Ste 300的Raintree Rd. 4016 Raintree Rd.，23321，我們的電話號碼是 (800) 490-5020。 我們的互聯網網站地址是 www.GWAV.com。我們於 2013 年 4 月 26 日在特拉華州註冊成立。

產品

風險 因素

對我們證券的投資涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題部分中討論的 風險”風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 以及截至2023年3月31日的三個月期間和截至2023年6月30日的六個月期間 的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件 以及我們授權的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中用於發行。如果 其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。上面引用的文件 中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能影響我們的業務。

私人 放置

2023 年 7 月 31 日，我們與某些出售 股東簽訂了購買協議（“SN 購買協議”）。根據收購協議，公司出售併購買了約18,000,000美元， ，其中包括約13,468,750美元的現金、將 兑換為優先票據的公司1,031,250美元的現有債務、50萬美元的佣金、300萬美元的原始發行折扣以及在這次 發行中發行的SN認股權證（統稱為 “SN購買價格”）”）。該交易於 2023 年 8 月 1 日完成。

優先票據的原始發行折扣為16.67％，不計息，除非發生違約， 在這種情況下，優先票據的年利率為18％，直到違約得到糾正，並在24個月後到期， 於2025年7月31日到期。公司將從第六 (6) 個工作日的最後一個工作日開始，每月向此類賣出股東共支付1,000,000美元^第四) 發佈後的完整日曆月。優先票據可轉換為 公司普通股，每股轉換價格為1.02美元（經發行後調整），在優先票據中描述的某些情況下，將作進一步調整 。為了擔保其根據該協議和SN購買協議承擔的義務， 公司已根據擔保協議和相關的商標擔保協議，將其幾乎所有資產的擔保權益授予抵押代理人，以使此類出售 股東受益。公司可以選擇以10％的贖回溢價兑換高級 票據。在 規定的情況下，持有人也可以延長優先票據的到期日。公司首席執行官丹尼·米克斯和公司的子公司均為公司在優先票據下的 義務提供了擔保。

SN認股權證的行使期限為五（5）年，以0.01美元的行使價購買共計4,420,460股普通股， 在SN認股權證中描述的某些情況下可能需要進一步調整。

此外 ，公司的每位董事和高級管理人員都簽訂了封鎖協議，該協議禁止在以下三十（30）天內出售普通股 ，即（i）登記此類出售 股東轉售在優先票據轉換和行使下文進一步描述的SN認股權證時可發行的股票的註冊聲明生效之日以及（ii） 股票的日期可在轉換優先票據和行使SN認股權證後發行，有資格出售、轉讓或 根據規則144移交，但有某些例外情況。

某些 股東同意將公司於2023年7月2日向此類賣出股東 發行的原始發行折扣期票以總額為1,031,250美元的本金兑換本金總額為1,237,500美元的優先票據和SN 認股權證，以購買總共303,904股普通股。

優先票據和SN認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條對不涉及公開發行證券的發行和出售以及根據《證券法》頒佈的 D條例規定的豁免進行的。公司已同意提交一份註冊聲明，登記此類出售 股東轉售優先票據轉換和行使SN認股權證後可發行的最大數量股份。

註冊的 直接發行

2023 年 8 月 21 日，我們與某些出售 股東簽訂了證券購買協議（“RD 購買協議”），根據該協議，公司通過註冊直接發行出售了總計 2,511,166 股普通股，購買了總計 2,511,166 股普通股 ，以及隨附的研發認股權證，以同時購買多達 5,022,332 股普通股 私募配售，總收益為3,189,181美元，扣除配售代理費和其他預計發行費用 （“發行”）。每股及隨附的研發認股權證的收購價格為1.27美元。該交易於 2023 年 8 月 24 日 結束。

RD 認股權證可在發行之日立即行使，行使價為每股1.02美元。研發認股權證 將在發行之日起五年半（5.5）年後到期。每份研發認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票 股息和拆分或其他類似交易，經公司股東批准，與未來發行或視為發行普通股相關的反稀釋條款 ，其每股價格低於當時的研發認股權證行使 價格。如果沒有有效的註冊聲明， 或者當前沒有可供轉售研發認股權證基礎普通股的招股説明書，則研發認股權證可以在無現金基礎上行使。

發行研發認股權證的依據是《證券法》第4（a）（2）條對發行和 出售不涉及公開發行證券的豁免，以及根據《證券法》頒佈的D條例。公司已同意 提交一份註冊聲明，登記此類賣出股東在行使 認股權證時轉售的最大可發行股份。

使用 的收益

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東出售本 招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前行使價以現金形式行使所有認股權證 ，將為我們帶來約5,166,983美元的總收益。 此類認股權證行使的收益（如果有）將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測 何時或是否會行使認股權證，並且部分或全部認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關 有關賣出股東的信息，請參閲”出售股東.”

賣出股東將支付賣出股東因經紀 或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置特此發行的普通股時產生的任何其他費用。 我們將承擔本 招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊費和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

證券的描述

以下 我們證券某些條款的摘要並不完整，受我們的公司註冊證書 和章程以及適用法律規定的約束。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的副本作為註冊聲明的證物提交 ，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

普通股票

已授權 大寫

普通的

我們的法定股本總額包括12億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。

常見 股票權利

投票 權利。除非法律或僅與優先股條款相關的事項有要求，否則每股普通股 股將有權就提交股東投票的所有事項進行一次表決。我們普通股的持有人應沒有 累積投票權。除與選舉和罷免董事會 董事有關的事項以及我們經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或法律要求外，所有由股東投票的事項都必須得到出席會議並有權就該標的投票 的多數股份的批准。就董事選舉而言，所有由我們的股東表決的事項都必須得到當面或代理人出席會議並有權就此進行表決的多數股票 的批准。

股息 權利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人 有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

清算後的權利 。如果我們公司進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務 和其他負債以及償還向當時已發行的優先股 股持有人提供的任何清算優先權後，我們的普通股持有人 有權按比例分配給股東的淨資產。

其他 權利。普通股持有人無權獲得我們的 公司註冊證書或章程中包含的優先購買權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和 特權將受我們未來可能發行的任何具有優先權 權利的優先股持有人的權利、優惠和 特權的約束。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購 影響

公司註冊和章程證書

我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或 潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票或股東可能認為符合其最大利益的交易而獲得溢價 的交易。因此，這些條款 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 和章程：

特拉華州 反收購法

我們 受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東的交易之日起的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 節對業務合併的定義包括：

在 中，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上未發行有表決權 股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。 根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是因為 受償人現在或曾經是我們或其任何子公司的董事或高級職員，或者應我們的要求任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內 對每位董事和高級管理人員進行賠償 另一個實體的官方身份。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型 或性質的費用，包括與調查、辯護、作為 證人、參與（包括上訴）、準備辯護、作證、作證或參與任何已完成、實際、待決 或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何和所有費用和義務，無論是否民事、刑事、行政或調查，或確立或執行 一項權利賠償協議下的賠償。賠償協議還要求我們在提出此類請求後的 10 天內預付 該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。 我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠 的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

對某些行為的專屬管轄權

除非我們書面同意 選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，我們的 要求股東提起的訴訟，包括以我們名義提起的衍生訴訟（i）基於現任或前任董事或高級管理人員或股東以此類身份違反義務的行為，以及（ii） DG所針對的訴訟 CL賦予特拉華州財政法院管轄權，只能在特拉華州 的財政法院受理特拉華州，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序 ；但是，前述條款不適用於根據 交易法或《證券法》產生的任何索賠。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用訴訟類型上的適用一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的 董事和高級管理人員提起訴訟。

轉讓 代理人和註冊商

我們的普通股和已發行的Z系列優先股的 過户代理人和註冊機構是股權轉讓有限公司。轉讓 代理人和註冊商的地址是紐約州紐約州10018號W 37th St #602 237 W 37th St，電話號碼 (212) 575-5757。我們根據本招股説明書可能提供的任何 系列優先股的過户代理將在與 系列相關的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GWAV”。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是轉換 優先票據、行使SN認股權證和行使RD認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關 優先票據和SN認股權證發行的更多信息，請參閲”私募配售” 以上。有關發行研發認股權證的更多信息，請參閲”註冊直接發行” 以上。我們正在按順序 註冊普通股，以允許賣出股東不時發行普通股進行轉售。除了根據SN購買協議發行的 優先票據和SN認股權證的所有權以及根據RD購買協議發行的普通股和RD 認股權證的所有權外，賣方股東在過去三年中 與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東和有關每位 賣出股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d） 條及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二列列出了截至2023年8月28日賣出股東各自對普通股、優先票據和認股權證的所有權， 實益擁有的普通股數量， ，假設轉換優先票據 並行使了每位此類賣出股東在該日持有的認股權證，沒有考慮到其中規定的任何 轉換和行使限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮 對（i）中規定的優先票據轉換或（ii）行使其中規定的認股權證的任何限制。

根據與優先票據和SN認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書 一般涵蓋了 (i) 根據高級 票據發行或可發行的最大普通股數量的轉售，包括2025年7月31日前優先票據的利息支付，以及 (ii) 普通股的最大數量 在每種情況下，在行使SN認股權證時發行或可發行的視同未償還的優先票據（包括優先權的利息 ）一樣確定票據（截至 2025 年 7 月 31 日）和 SN 認股權證（視情況而定）全部轉換或行使（視情況而定），以 優先票據的底價0.196美元或當時生效（視情況而定）的SN認股權證的行使價（視情況而定）按截至本註冊聲明之日之前的交易日 計算的0.196美元優先票據的底價或SN認股權證的行使價（視情況而定）進行了全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮 中包含的任何轉換或行使限制）最初是向美國證券交易委員會提交的。由於優先票據的轉換價格和替代轉換 價格可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量 。第四欄假設賣出股東根據本招股説明書 發行的所有股票。

根據 優先票據、SN認股權證和研發認股權證的條款，賣出股東不得轉換優先票據或行使 SN認股權證或RD認股權證，但僅限於（但僅限於）該出售股東或其任何關聯公司將受益 擁有超過公司已發行股份的4.99％的普通股。 第二和第四列中的股份數量並未反映這些限制，但第五列中列出的百分比確實使此類限制生效。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其 股份。參見”分配計劃.”

分配計劃

我們 正在登記優先票據轉換和行使認股權證後可發行的普通股，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。儘管我們將以無現金方式獲得賣出股東未行使的任何認股權證的行使價 ，但我們不會獲得 出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。我們將承擔與 我們註冊普通股的義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以出售他們持有的全部或部分普通股，並在此不時直接 或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉或大宗交易 ：

賣出股東也可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條而不是根據本招股説明書出售普通股（如果 可用）。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折扣、 特許權或佣金形式的佣金，或者從他們 作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（即折扣、特許權或特許權）向特定的承銷商、經紀交易商 或代理人支付的佣金可能超過慣例在所涉及的交易類型中）。在出售普通股 股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中對普通股進行空頭 出售。賣出股東還可以賣空普通股 ，並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入的 股。賣出股東還可以向經紀交易商 貸款或質押普通股，而經紀交易商 反過來又可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部優先票據、認股權證或普通股 的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424 (b) 對本招股説明書的任何修正不時發行和出售 普通股 (3) 或 《證券法》的其他適用條款，必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人 或其他人包括在內根據本招股説明書，繼任者作為出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈 普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將 成為本招股説明書的出售受益所有人。

在 《證券法》及其相關規則和條例要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在進行普通股的特定發行時，將根據需要分發一份招股説明書補充文件（ ），其中將列出所發行普通股的總金額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣方股東補償 的條款以及允許的任何折扣、佣金或讓步或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何賣出股東會出售根據註冊 聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的 條例，該條可能限制出售 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與 普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，估計 總額為52,794.89美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和 遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和 銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議向賣出股東賠償負債，包括《證券 法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。賣方股東可能會根據相關的註冊 權利協議向我們 賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面 信息，或者我們可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由位於紐約州的普賴爾·卡什曼律師事務所傳遞給我們。我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。在隨附的招股説明書補充文件中，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將酌情被命名為 ，並可能就某些法律問題發表意見。

專家們

如報告所示，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併資產負債表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東 權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所 RBSM LLP進行了審計，因此將其列入 憑他們作為會計和審計專家的權力。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有 信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議 或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明 中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供 的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的 信息。對於他人可能提供給您 的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書 的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息 截至本招股説明書頭版的日期以外的任何日期都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含 報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Greenwave。 美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在 www.GWAV.com 上維護着一個網站。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以 在納斯達克資本市場辦公室查看報告、委託書和其他信息。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本 招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔 以引用方式併入本文檔：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有 申報均應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們 還以引用方式納入未來根據 依據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物 除外），包括在首次提交註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分），在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的 該修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書 的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息 ，該文件已納入或被視為納入此處，但以後提交的文件中的陳述修改或取代先前提交的此類陳述為限 。

我們 將根據書面或口頭要求免費向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何索取文件 的請求發送至：

Greenwave 技術解決方案有限公司

4016 Raintree Rd.，Ste 300

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

(800) 490-5020

注意： 首席財務官

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

124,238,707 股

普通股票

招股説明書

2023 年 9 月 12 日，