目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（國家或其他司法管轄區/公司或組織） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
Tandem 優先股，面值為每股 0.0001 美元 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 小型報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 1 月 5 日，註冊人已經
目錄
Exela Technologies
10-Q 表格
截至2023年9月30日的季度期間
目錄
第一部分—財務信息 | |
第 1 項。財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合虧損表（未經審計） | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字表（未經審計） | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第 4 項。控制和程序 | 57 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 58 |
第 1A 項。風險因素 | 58 |
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用，以及發行人購買股票證券 | 59 |
第 3 項。優先證券違約 | 59 |
第 4 項。礦山安全披露 | 59 |
第 5 項。其他信息 | 59 |
第 6 項。展品 | 60 |
簽名 | 62 |
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併資產負債表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
（以千美元計，股份和每股金額除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 |
| 2022 | |||||
| （未經審計） |
| （已審計） | ||||
資產 |
|
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流動資產 |
|
|
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
| |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵後的餘額為 $ | | | |||||
關聯方應收賬款和預付費用 | | | |||||
應收所得税 | | — | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
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不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $ | | | |||||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | |||||
善意 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益（赤字） |
|
|
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負債 |
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流動負債 | |||||||
長期債務的當前部分 | $ | | $ | | |||
應付賬款 | | | |||||
關聯方應付賬款 | | | |||||
應繳所得税 | — | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
索賠付款的義務 | | | |||||
融資租賃負債的流動部分 | | | |||||
經營租賃負債的流動部分 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務，扣除當前到期日 | | | |||||
融資租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
養老金負債，淨額 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
負債總額 | | | |||||
承付款項和或有開支（注8） |
|
|
|
| |||
股東權益（赤字） |
|
|
|
| |||
普通股，面值為 $ |
| |
| | |||
優先股， $ | |||||||
A系列優先股， | | | |||||
B 系列優先股， | |||||||
額外已繳資本 |
| |
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減去：按成本計算在國庫中持有的普通股； | — | ( | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
未實現的養老金精算虧損，扣除税款 | ( | ( | |||||
累計其他綜合虧損總額 | ( | ( | |||||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | |||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
商譽和其他無形資產的減值 | — | | — | | ||||||||
關聯方費用 | | | | | ||||||||
營業利潤（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
其他支出（收入），淨額： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | | | | ||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | ( | ( | | ||||||||
雜項開支，淨額 | | | | | ||||||||
其他支出（收入），淨額 | ( | ( | ( | | ||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
A系列優先股的累計股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
B系列優先股的累計股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股虧損： | ||||||||||||
基本款和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Exela科技公司及其子公司
綜合虧損簡明合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ||||||||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
扣除税款的未實現養老金精算收益（虧損） |
| |
| |
| ( |
| | ||||
扣除税款的其他綜合虧損總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併股東赤字表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 國庫股 | 額外 | 基於股權 | 翻譯 | 損失， | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 補償 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股兑換為B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
預扣既得限制性股的員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得限制性股票發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股的股息已申報和支付 ($ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股兑換為B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
預扣既得限制性股的員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得限制性股票發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
同意取消為董事既得限制性股票單位發行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股的股息已申報和支付 ($ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股回購並退出 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
撤銷對既得限制性股票單位的超額預扣僱員税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
根據某些認購協議向執行主席發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
在反向股票拆分時取消部分普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
4
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併股東赤字表（續）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 國庫股 | 額外 | 基於股權 | 翻譯 | 損失， | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 補償 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
扣除税款後的已實現養老金精算虧損淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
扣除税款後的已實現養老金精算虧損淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月通過反向股票拆分支付部分股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
美國國債退市 | — | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的九個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為調節淨虧損而進行的調整 | |||||||
折舊和攤銷 | | | |||||
原始發行折扣、債務溢價和債務發行成本攤銷 | | | |||||
債務修改和清償收益，淨額 | ( | ( | |||||
商譽和其他無形資產的減值 | — | | |||||
信用損失費用 | | | |||||
遞延所得税準備金 | | | |||||
基於股份的薪酬支出 | | | |||||
未實現的外幣收益 |
| ( |
| ( | |||
出售資產的（收益）虧損 | ( | | |||||
經營資產和負債的變化 |
|
| |||||
應收賬款 |
| |
| | |||
預付費用和其他流動資產 | | ( | |||||
應付賬款和應計負債 | | ( | |||||
關聯方應付賬款 | | | |||||
外包合同成本的增加 | ( | ( | |||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
| |||
購買不動產、廠房和設備 | ( | ( | |||||
專利的補充 | — | ( | |||||
內部開發軟件的補充 | ( | ( | |||||
出售資產的收益 | | | |||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | |||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
| |||
在市場發行中發行普通股的收益 | | | |||||
通過市場發行支付股票發行成本的現金 | ( | ( | |||||
B系列優先股的股息支付 | — | ( | |||||
在反向股票拆分時支付部分股份 | ( | — | |||||
為退休而回購普通股 | — | ( | |||||
保理安排和證券化機制下的借款 | | | |||||
根據保理安排和證券化機制償還借款的本金 | ( | ( | |||||
為既得限制性股單位的預扣税支付的現金 | — | ( | |||||
終止租約 | — | | |||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ( | |||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | |||||
從高級擔保循環融資機制和BRCC循環貸款中借款 | | | |||||
高級擔保循環貸款的還款 | — | ( | |||||
發行2026年票據的收益 | — | | |||||
從其他貸款中借款 | | | |||||
為債務回購支付的現金 | ( | ( | |||||
優先擔保定期貸款的收益 | | — | |||||
第二留置權票據的收益 | | — | |||||
償還BRCC定期貸款 | ( | ( | |||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金還款 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
匯率對現金、限制性現金和現金等價物的影響 | ( | ( | |||||
現金、限制性現金和現金等價物的淨增加 |
| |
| ( | |||
現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流數據： |
|
| |||||
所得税付款，扣除收到的退款 | $ | | $ | | |||
已付利息 | | | |||||
非現金投資和融資活動： | |||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | |||||
發行新票據以換取2026年的票據 | | — | |||||
發行新票據以換取2023年定期貸款 | | — | |||||
通過發行PIK票據支付的應計PIK利息 | | — | |||||
應計資本支出 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股份和每股金額除外，或除非另有規定） 注意到）
（未經審計）
1。普通的
這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註一起閲讀，這些附註載於Exela Technologies, Inc.（“公司”、“Exela”、“我們” 或 “我們”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的該期間的10-K表年度報告（經修訂的 “2022年10-K表格”））將於 2023 年 4 月 3 日和 2023 年 5 月 1 日上線，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中適用於中期財務信息的第10-Q表説明和第S-X條例第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計值和假設。實際結果可能與我們的估計有所不同。
簡明的合併財務報表未經審計，但我們認為包括公允列報中期業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期財務業績不一定代表任何其他中期或財政年度的預期業績。
2023 年 5 月 12 日，我們進行了一對一的對比我們已發行和流通的普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值 $
繼續關注
根據 ASC 副題目 205-40， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的義務的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的管理計劃可能產生的緩解影響。隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
在進行本次評估時，該公司得出的結論是，根據ASC 205-40的標準，以下條件對其繼續經營的能力提出了實質性懷疑：
| ● | 淨虧損記錄，包括淨虧損 $ |
| ● | 淨運營現金流出量為 $ |
| ● | 的營運資金赤字 $ |
| ● | 累計赤字為 $ |
公司已採取和/或完成以下計劃和行動，以改善其可用現金餘額、流動性或運營產生的現金：
7
目錄
| ● | 已確定並正在為2024財年節省大量成本； |
| ● | 大約發行 $ |
| ● | 處決了 $ |
| ● | 完全放電 $ |
| ● | 已全額償還 $ |
| ● | 2023 年 11 月 29 日完成了其歐洲業務與 CFFE 的合併（參見注釋 14 — 後續事件瞭解更多詳情）。 |
除了這些行動外，管理層還審查了公司的運營計劃，其中包括執行價格上漲、預計的利潤增長和成本控制活動。在接下來的十二個月中，公司必須繼續恢復正的運營現金流和盈利能力，並以其他方式執行其業務計劃。該公司認為，如上所述，有效執行管理層的計劃將提供足夠的流動性來履行其財務義務並緩解重大疑慮。但是，無法保證它會成功地繼續恢復正現金流，也無法保證它可以在需要時籌集額外融資，並以公司可以接受或有利的條件獲得融資。這些因素和執行風險目前使人們對我們自財務報表發佈之日起至少十二個月的持續經營能力產生了嚴重懷疑。
該公司進一步提高流動性的計劃包括可能出售某些非核心資產，這些資產不是公司長期戰略願景的核心，而與這些業務相關的任何潛在行動都旨在使公司能夠更好地專注於其核心業務。該公司聘請了財務顧問來協助出售特定資產。該公司預計將該計劃的潛在淨收益用於償還債務。這些計劃受固有的風險和不確定性的影響，並受多種因素的影響，包括公司無法控制的市場和經濟狀況。因此，無法保證這些計劃能夠得到有效實施，因此也無法保證條件能夠得到有效緩解。
每股淨虧損
每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股收益使在收益期內使用更具稀釋性的兩類方法和If轉換法行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋效應。兩類方法是一種收益分配方法，用於確定普通股和分紅證券的每股收益（如果有收益）。如果轉換方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有可能攤薄的普通股。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，因此公司的A系列永久可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列累積可轉換永久優先股（“B系列優先股”）的影響是使用折算法計算的。截至2023年9月30日，公司A系列優先股和B系列優先股的已發行股如果進行轉換，將產生額外的
同樣，該公司也沒有包括以下影響
8
目錄
根據已發行限制性股票單位、績效單位和期權可發行的股票的百分比（
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 (A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股——基本和攤薄（B） | | | | | ||||||||
每股虧損： | ||||||||||||
基本和稀釋後 (A/B) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
合併協議
2022年10月9日，公司簽訂了最終合併協議，將其歐洲業務與特殊目的收購公司CF Acquisition Corp. VIII（“CFFE”）合併，成立一家新的上市公司，名為XBP Europe, Inc.（“XBP Europe”）。該交易於2023年11月29日完成後，該公司間接擁有XBP歐洲的大部分已發行股本。這些交易的影響未反映在這些簡明的合併財務報表中（見附註14— 後續事件瞭解更多詳情）。
出售非核心資產
2023年6月8日，該公司完成了對高速掃描儀業務的出售，該業務是其ITPS細分市場的一部分（定義見附註3 — 重要會計政策)，購買價格約為 $
2。新的會計公告
最近通過的會計公告
自2023年1月1日起，公司通過了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失，用一種反映預期信用損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信用損失估算提供依據。公司必須對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。該亞利桑那州立大學以及亞利桑那州立大學第2019-05號中相關的其他澄清性指南，”金融工具——信用損失（主題 326）” 還有亞利桑那州立大學第 2019-11 號，”對主題 326 “金融工具——信貸損失” 的編纂改進”，也獲得通過。該標準的採用採用了修改後的追溯方法，對生效之日的留存收益進行了累積效應調整。公司已根據具有相同或相似風險特徵（例如客户類型和地理位置等）的融資應收賬款類別對本指南範圍內的金融工具（主要是現金等價物、限制性現金和應收賬款）的影響進行了分析。對於應收賬款，公司採用這種方法，使用賬齡表來反映應收賬款的未償還時間、歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況。採用後對公司的期初留存收益或其簡明合併資產負債表沒有影響，因此
9
目錄
根據已發生虧損模型得出的2022年12月31日列報的餘額與2023年9月30日相當。
下表描述了截至2023年9月30日的九個月中預期信貸損失準備金的變化（全部與應收賬款有關）：
截至2023年1月1日的預期信貸損失備抵餘額 | $ | |
該期間預期信貸損失準備金的變化 | ( | |
截至 2023 年 9 月 30 日的預期信貸損失備抵金餘額 | $ | |
自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。亞利桑那州立大學修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然修正案主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債，但也適用於主題606條款適用的其他合同中的合同資產和合同負債，例如在副主題610-20範圍內出售非金融資產產生的合同負債。亞利桑那州立大學是前瞻性的。此次採用對公司簡明的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告
2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-01號， 租賃（主題 842）：共同控制安排。財務會計準則委員會發布的指導方針澄清了與普通控制租賃相關的租賃權益改善的會計核算，要求承租人在共同控制組租賃權益改善的使用壽命內攤銷與普通控制租賃相關的租賃權益改進（無論租賃期限如何），只要承租人通過租賃控制標的資產的使用。此外，如果承租人不再控制標的資產的使用，則與普通控制租賃相關的租賃權益改善應計為通過調整權益在共同控制下的實體之間的轉讓。本亞利桑那州立大學的修正案自2023年12月15日之後的年度和過渡期內均有效。該公司目前正在評估採用該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
3。重要會計政策
下文提供的信息補充了2022年10-K表格中列出的重要會計政策信息。
收入確認
我們根據ASC 606對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入的衡量標準是我們期望通過轉讓商品或提供服務而獲得的對價金額。合同交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。我們所有的實質性收入來源都來自與客户簽訂的合同，主要涉及在每個細分市場內提供業務和交易處理服務。我們沒有任何重要的延期付款條款，因為付款是在商品交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履約義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，包括一系列不同的服務，但這些服務基本相同，模式相同
10
目錄
隨着時間的推移轉移，因此合併為一項單一的履約義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指定數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況（即處理的交易數量、已完成的請求數量等）；因此，總交易價格是可變的。我們對收取的單一履約義務分配可變費用，在該服務期內，我們有權根據合同開具賬單。
收入分類
公司的組織結構為
截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | ||||||||||
美國 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
| |
| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||||||
美國 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
| |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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其他 |
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| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
合約餘額
下表列出了2023年9月30日和2022年12月31日確認的合約資產、合同負債和合同成本：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 1月1日 | ||||
2023 | 2022 | 2022 | |||||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延收入 |
| |
| |
| | |||
客户存款 |
| |
| |
| | |||
獲得和履行合同的成本 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款，淨額包括美元
遞延收入涉及在履行合同之前收到的付款。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同中，我們收到了預付轉換或實施活動的付款，這些付款不是向客户轉移服務，而是用於履行隨着時間的推移而轉移的相關履約義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內推遲。我們確認的收入為 $
11
目錄
已於 2022 年 1 月 1 日推遲。我們確認的收入為 $
獲得和履行合同所產生的成本遞延並作為無形資產的一部分列報，在預計的受益期內按直線計算淨額和支出。我們認出了 $
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵費。這些預付郵資存款用於支付與郵費相關的費用，相應的郵資收入將在提供服務時予以確認。
履約義務
在每份合同開始時，我們會評估合同中承諾的商品和服務，並確定每項不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或產出方法（通常基於相關的勞動力或交易量）提供服務時確認的。
我們的某些合同有多種履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於具有多項履約義務的合同，我們使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合約的交易價格分配給每項履約義務。用於估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加上利潤率法，根據該方法，我們估算履行履約義務的預期成本，併為該不同的商品或服務增加適當的利潤。我們還使用調整後的市場方法，據此估算市場客户願意支付的價格。在評估是否為合同的特定部分分配可變對價時，我們會考慮可變付款的性質以及它是否與其滿足合同特定部分的努力具體相關。我們的某些軟件實施績效義務是在某個時間點履行的，通常是在獲得客户認可時。
在評估交易價格時，我們會逐張合約分析所有適用的可變對價。我們合約的性質會產生不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據向客户提供的預期金額估算這些金額，並減少確認的收入。我們預計對可變考慮因素的估計不會發生重大變化。
我們將客户的報銷（例如郵費）計入收入，而相關費用則包含在收入成本中。
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目錄
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606提供的可選豁免，我們沒有披露 (a) 最初預期期限為的合同未履行的履約義務的價值
不滿意的預計剩餘固定對價 | |||
| |||
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 及以後 |
| | |
總計 |
| $ | |
4。無形資產和商譽
無形資產
無形資產按成本或收購日的公允價值減去累計攤銷額列報，包括以下內容：
2023年9月30日 | |||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | |||||||
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
開發的技術 | | ( | | ||||||
專利 | | ( | | ||||||
商品名稱 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | |||||||
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
開發的技術 | | ( | | ||||||
專利 | | ( | | ||||||
商品名稱 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2023年和2022年商品名稱的賬面金額扣除的累計減值虧損 $ |
13
目錄
善意
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司組織為
按報告分部劃分的商譽包括以下內容：
| 截至2023年1月1日的餘額 (a) | 補充 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2023年9月30日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | ( | (b) | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 (a) | 補充 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2022年12月31日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 列報的所有時期的商譽金額均已扣除累計減值金額。與ITPS相關的累計減值為 $ |
| (b) | 商譽減少是由於2023年第二季度取消承認出售高速掃描儀業務的分配商譽。請參閲註釋 1—將軍. |
5。長期債務和信貸設施
高級信貸設施
2017年7月12日，公司的子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis、紐約分行和KKR企業貸款有限責任公司簽訂了第一留置權信貸協議（“信貸協議”），根據信貸協議中規定的條款和條件，向公司的全資子公司Exela Intermedial LLC提供第一留置權信貸協議，(i) a $
2018年7月13日，該公司的子公司得以為美元再融資
14
目錄
2021年12月9日，在一次私募交易中，公司的子公司交換了美元
由於私人交易所、回購（如下所述）和定期本金還款，美元
2023年定期貸款的年利率為，由借款人選擇，（a）倫敦銀行同業拆借利率參考與此類借款相關的利息期內歐元美元存款的資金成本確定，並根據某些額外成本進行調整，前提是
循環信貸額度；信用證
截至2021年12月31日，美元
2022年3月7日，該公司的子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、KKR企業貸款有限責任公司、Granite State Capital Master Fund有限責任公司、瑞士信貸融資有限責任公司和Revolvercap Partners Fund LP交易所簽訂了循環貸款交換和預付款協議
交易所票據受調整機制形式的擔保，根據該機制，如果交易所票據的持有人在2022年商定的期限內以低於該門檻的價格出售票據，則公司的子公司有責任向交易所票據的持有人付款，以彌補低於某些商定門檻的缺口。作為Revolver Exchange下調整義務的擔保，該公司的子公司發行了美元
2022 年 7 月，美元
15
目錄
2022年8月，剩餘的餘額為美元
2023 注意事項
2017年7月12日，發行人發行了美元
2021 年 12 月 9 日，在公開交易所結算後，美元
由於公開交換和回購（如下所述），美元
2026 年注意事項
截至2022年12月31日，發行人有 $
2023年7月11日，發行人、某些擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂了管理公司新票據的契約（“新票據契約”），併發行了約美元
2023年7月11日，我們簽訂了2026年票據契約的第七份補充契約，該契約取消了幾乎所有的限制性契約，取消了某些違約事件，修改了有關合並和合並的契約，並修改或刪除了某些其他條款，包括與未來擔保人和抗辯有關的某些條款，這些條款包含在2026年票據契約和2026年票據中。此外，為2026年票據提供擔保的所有抵押品均根據第七份補充契約發放。
16
目錄
2023年7月11日的交易導致出於税收目的取消了債務收入（“CODI”）。除例外情況外，債務人在清償未償債務時承認CODI，其對價金額低於未償債務。經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定，債務人可以將CODI排除在應納税所得額之外，但必須按CODI的金額減少其某些税收屬性。根據美國税收規則，公司根據截至財政納税年度（即2023年12月31日）最後一天（即2023年12月31日）的納税基礎計算最終的CODI計算，其中包括債務交易發生的日期。因此，該公司知道某些金額將根據常規業務運營而變化，因此運用了截至2023年7月12日（交易日期）的最佳估計來計算CODI的影響。該公司估計，在截至2023年9月30日的期間，金額為6億美元的CODI將從應納税所得額中扣除，從而部分減少美國聯邦和州的淨營業虧損總額。公司將最終確定CODI的税收影響，包括在2023年12月31日的最終財務報表和隨後的納税申報表中確認的債務交易所確認的税基和屬性減免的估計税收影響。
由於 2023 年交易所和回購（如下所述），美元
高級擔保新票據
2023 年 7 月 11 日，發行人發行了大約 $
新票據的利息將累計為
2023 年 7 月 15 日，公司發行了 $
發行人在新票據和新票據契約下的義務由為2026年票據提供擔保的相同擔保人（“擔保人”）（某些已停止運營或資產的擔保人除外）和發行人的某些其他關聯公司（“關聯擔保人”）共同和單獨提供不可撤銷和無條件的擔保。新票據及相關擔保是發行人、擔保人和關聯擔保人的第一優先優先優先優先擔保債務。
發行人可以隨時選擇全部或部分贖回新票據，贖回價格為
新票據契約包含的契約限制發行人和附屬擔保人（定義見下文）及其各自子公司除其他外：（i）承擔或擔保額外債務，（ii）支付股息或分配，或贖回或回購股本並進行其他限制性付款，（iii）進行投資，（iv）完成某些資產銷售，（v）參與某些交易與關聯公司共享，（vi）授予或承擔某些留置權，以及（vii）合併、合併或轉讓其全部或幾乎全部留置權資產。這些契約受到一些重要的限制和例外情況的約束。此外，在發生特定變更時
17
目錄
控制事件，發行人必須提議在以下位置回購新票據
回購
2021年7月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先有擔保債務，該計劃正在進行中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們回購了美元
在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了美元
BRCC 設施
2021年11月17日，公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC（隨後被轉讓給BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））簽訂了借款協議，該子公司得以借入原始本金為美元
BRCC融資機制由對GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV的股權質押擔保。GP2 XCV是一個遠程破產的實體，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他債權人無法獲得其資產。BRCC融資機制下的利息應計利率為
在截至2023年9月30日的九個月中，我們借了美元
18
目錄
高級有擔保定期貸款
2023年7月11日，公司的全資子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc. 與某些貸款人和作為管理代理人的Blue Torch Finance LLC簽訂了融資協議，根據該協議，貸款人延長了本金為美元的定期貸款
優先有擔保定期貸款應由公司選擇，可以是參考利率貸款，也可以是SOFR利率貸款。作為參考利率貸款的優先有擔保定期貸款的每一部分對自優先有擔保定期貸款之日起至償還的未償本金計息，年利率等於參考利率加上適用利率。任何時段的 “參考利率” 是指 (i) 中最大的
公司可以隨時選擇根據定期SOFR（“SOFR選項”）按利率收取全部或部分貸款的利息，至少通知行政代理人
優先有擔保定期貸款的未償本金應償還
公司可以隨時預付優先有擔保定期貸款的本金。每筆預付款均應伴隨應計利息和適用的保費（如果有）的支付。每筆預付款均應按反向到期順序用於支付優先有擔保定期貸款的剩餘分期本金。如果在借款日期後的一年內預付款（“第一期”），則適用的保費應以整數金額的形式支付。如果在借款日第一週年至兩週年紀念日（“第二期”）之後進行可選預付款，則適用的保費應等於該日支付的優先有擔保定期貸款本金的1％。如果在借款日兩週年之日之後預付款，適用的保費應為零。此外，在第二階段，如果預付款是由於違約事件或因任何原因終止合同所致，則適用的保費應為該日未償還的優先有擔保定期貸款本金總額的1％。
優先有擔保定期貸款包含違約、肯定和否定承諾等慣常事件，包括對公司及其某些子公司設立、承擔或允許某些留置權的能力的限制；輸入
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目錄
進行銷售和回租交易；進行任何限制性付款；進行根本性變革以及某些財務契約。截至2023年9月30日，公司遵守了所有財務契約。
證券化設施
2020 年 12 月 17 日，公司的某些子公司簽訂了 $
證券化借款人Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“證券化母公司SPE”，以及證券化借款人 “特殊目的實體”）、公司和同意出售與證券化融資相關的應收賬款的某些運營子公司（“證券化發起人”）根據證券化便利性所依據的協議提供了慣常陳述和契約。證券化基金確定了某些違約事件，一旦發生違約事件，證券化管理代理人可以宣佈該機制的終止日期已經發生，並宣佈未償還的證券化貸款和證券化借款人的所有其他債務立即到期並應付款，但是證券化機制不包括A/R融資機制等持續流動性契約，報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司特殊目的實體成立於2020年12月，被確定為可變利益實體（“VIE”），並按照ASC 810下的VIE合併模型合併到公司的財務報表中。證券化借款人和證券化母公司SPE是遠程破產實體，因此其資產不提供給公司或其任何子公司的債權人。證券化機制下的每筆貸款對未付本金的利息如下：（i）如果基準利率貸款的年利率等於（x）當日有效最優惠利率中的最大值，（b）當日有效的聯邦基金有效利率+
2022年6月17日，公司全額償還了約美元
2022年6月17日，公司在證券化機制下與公司的某些子公司、特殊目的實體和某些全球金融機構（“購買者”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（經修訂的 “經修訂的應收賬款購買協議”）。經修訂的應收賬款購買協議將證券化機制的期限延長至2025年6月17日，使特殊目的實體可以向買方出售某些應收賬款。根據經修訂的應收賬款購買協議，特殊目的實體應收賬款的轉讓被視為銷售，並記作應收賬款的減少，因為該協議將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了購買者。除收款和收款外，公司及相關子公司沒有繼續參與已轉讓的應收賬款
20
目錄
管理責任，應收賬款一旦出售，將不再可用於滿足公司的債權人、證券化發起人或任何其他相關子公司的需求。
2022年6月17日，該公司出售了美元
由於其短期性質，已售應收賬款的公允價值接近其賬面價值。已售應收賬款在簡明合併現金流量表中作為經營活動內應收賬款的變化列報。
第二條留置權票據
2023年2月27日，特殊目的實體和B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了一份新的有擔保本票（隨後分配給BRF Finance），根據該本票，B. Riley Commercial Capital, LLC同意提供不超過美元的貸款
21
目錄
截至2023年9月30日，借款額為美元
未償長期債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，以下長期債務工具尚未償還：
9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 |
| 2022 | |||
其他 (a) | $ | | $ | | |
2023 年定期貸款 (b) | — | | |||
將於 2026 年 7 月 11 日到期的優先擔保定期貸款 (c) | | — | |||
2023 年筆記 (d) | — | | |||
2026年7月12日到期的2026張票據 (e) | | | |||
2026年4月15日到期的新票據 (f) | | — | |||
BRCC融資機制下的擔保借款已於2023年6月10日到期 | | | |||
2025 年 6 月 17 日到期的第二留置權票據 (g) | | — | |||
債務總額 | | | |||
減去：長期債務的流動部分 | ( | ( | |||
長期債務，扣除當前到期日 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他債務是指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃權改善相關的未償貸款餘額以及公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
| (b) | 扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本 $ |
| (c) | 扣除未攤銷的債務發行成本 $ |
| (d) | 扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本 $ |
| (e) | 扣除未攤銷的淨原始發行折扣和債務發行成本 $ |
| (f) | 扣除未攤銷的淨債務交易所溢價後的淨額 $ |
| (g) | 扣除未攤銷的債務發行成本 $ |
6。所得税
根據公認會計原則的要求，公司採用估計的年度有效税率（“ETR”）方法來計算過渡期的税收準備金。該公司記錄的所得税支出為 $
該公司的ETR（
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的ETR為 (
22
目錄
截至2023年9月30日，先前確定的截至2022年12月31日的年度不確定税收狀況的性質或金額均未發生實質性變化。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司簽訂了公司新票據的契約協議，該協議導致債務收益（CODI）取消。除例外情況外，債務人在清償未償債務時承認CODI，其對價金額低於未償債務。該法規定，債務人可以將CODI排除在應納税所得額之外，但必須將其某些税收屬性減少CODI的金額。根據美國税收規則，公司根據截至財政納税年度（即2023年12月31日）最後一天（即2023年12月31日）的納税基礎計算最終的CODI計算，其中包括債務交易發生的日期。因此，該公司知道某些金額將根據常規業務運營而變化，因此運用了截至2023年7月12日（交易日期）的最佳估計來計算CODI的影響。該公司估計，在截至2023年9月30日的期間，金額為6億美元的CODI將從應納税所得額中扣除，從而部分減少美國聯邦和州的淨營業虧損總額，其中有全額估值補貼，因此不會對財務報表產生影響。公司將最終確定CODI的税收影響，包括在2023年12月31日的最終財務報表和隨後的納税申報表中確認的債務交易所確認的税基和屬性減免的估計税收影響。
7。員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司向某些退休人員提供養老金福利。有資格參與的員工包括在 1987 年 9 月 30 日之前開始為公司或其前身工作並已完成資格期限的所有員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司向某些退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的全職正式員工
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的員工
阿斯特里昂養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International集團，該公司有義務向Asterion的符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。有資格參與的員工包括所有年滿的全職正式員工
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目錄
養老金或一次性付款可以根據法定退休年齡的服務年限來支付。根據精算計算，公司在受保員工的服務壽命內累計這些福利的成本。該公司使用12月31日的計量日期來衡量該計劃。沒有新員工在本計劃下注冊，該計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者在兩個日期（參與者離開公司或2018年4月10日）中較早者的實際工資計算的。
税收對累計其他綜合虧損的影響
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的精算虧損為美元
養老金支出
定期福利淨成本的組成部分如下：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
( | ( | ( | ( | |||||||||
攤銷： | ||||||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
定期福利淨成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司在淨利息支出中記錄養老金利息成本。計劃資產的預期回報率、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷記入其他支出（收入）淨額。服務成本記錄在收入成本中。
僱主繳款
公司為僱主繳款提供資金基於政府要求，與用於確認養老金支出的方法不同。該公司捐款了美元
8。承諾和意外開支
不利仲裁令
2020年4月，該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁，該客户指控該客户違反合同並因2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議而遭受其他損失。2020年9月，客户向公司提交了總金額超過歐元的反訴
24
目錄
集體訴訟
2020 年 3 月 23 日，原告申波對公司、公司前首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官兼現任公司董事會（“董事會”）成員詹姆斯·雷諾茲提起了假定的集體訴訟。原告聲稱自己是持有人
與合同相關的意外事件
公司在向客户提供服務的正常過程中有某些或有義務。這些突發事件通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些績效衡量標準，或者在規定的截止日期之前向客户交付某些服務。公司認為，根據這些合同條款對交易價格（如果有）的調整不會導致收入的重大逆轉，也不會對公司的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表或簡明合併現金流量表產生重大不利影響。
9。公允價值測量
按公允價值計量的資產和負債
由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債的賬面金額，包括其他債務的流動部分，截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值接近其公允價值。管理層估計，2026年票據和新票據的公允價值約為
公司使用二級輸入（包括最近發行的任何債務、公司的信用評級和當前的無風險利率）來確定其長期債務和長期債務的流動部分的公允價值。
25
目錄
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值：
攜帶 | 公平 | 公允價值測量 | |||||||||||||
截至2023年9月30日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
| 攜帶 | 公平 |
| 公允價值測量 | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
10。股票補償
Exela 2018 股票激勵計劃
2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他股票薪酬。該公司最初被授權最多發行
限制性股票單位
限制性股票單位獎勵通常按比例分配 到
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要：
平均值 | |||||||
加權 | 剩餘的 | ||||||
數字 | 平均補助金 | 合同壽命 | |||||
| 單位數 |
| 日期公允價值 |
| （年份） | ||
截至2022年12月31日的未付餘額 | | $ | |
| |||
已授予 |
| — |
| — | |||
被沒收 |
| — |
| — | |||
既得 |
| — |
| — | |||
截至 2023 年 9 月 30 日的未清餘額 | | $ | |
| |||
選項
根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於
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目錄
要求不少於 要麼
平均值 | ||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘的 | ||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期 | ||||||||
| 傑出 |
| 日期公允價值 |
| 行使價格 |
| （年份） | |||
截至2022年12月31日的未付餘額 | |
| $ | |
| $ | |
| ||
已授予 |
| — |
| — |
| |||||
已鍛鍊 |
| — | — | |||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
已過期 | — | — | ||||||||
截至2023年9月30日的未清餘額 (1) |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
(1)
截至 2023 年 9 月 30 日，大約少於 $
市場績效單位
2021年9月14日，公司向其執行董事長授予了具有市場表現條件的績效單位，這些單位是代表獲得一股普通股（或一股普通股的現金價值）的權利的名義單位。在公司薪酬委員會選舉中，這些績效單位可能以現金或普通股結算。
每單位獎勵的公允價值確定為 $
27
目錄
修改日期每單位獎勵的公允價值確定為 $
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中市場表現限制性股票單位的活動：
加權平均值 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數字 | 平均值 | 這是預料之中的 | ||||||
| 單位數 |
| 公允價值 | 待認可 | ||||
截至2022年12月31日的未付餘額 | | $ | | |||||
已授予 |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的未清餘額 | | $ | | |||||
截至2023年9月30日，大約有美元
11。股東權益
以下描述總結了公司授權的證券的重大條款和條款。
普通股
公司有權發行
反向股票分割
2023年5月12日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分。由於反向股票拆分，每次 (200) 股已發行和流通的普通股自動合併
反向股票拆分的生效已發行和已發行普通股從
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目錄
普通股市場銷售計劃
2021年5月27日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了市場發行銷售協議（“第一份自動櫃員機協議”）。（“Cantor”），作為分銷代理，根據該代理商，公司可以不時通過分銷代理人發行和出售普通股，擔任銷售代理人或委託人。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B. Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了第二份市面發行銷售協議（連同第一份自動櫃員機協議，即 “自動櫃員機協議”）。
根據《證券法》第415條的定義，根據自動櫃員機協議出售普通股的行為是 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售（如適用），或向或通過做市商或通過法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於協議交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股是根據公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-255707）以及公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月10日宣佈生效的S-3表格註冊聲明（文件編號333-263909）和招股説明書發行的其中包含出售普通股的用途和相關招股説明書補充文件如下：
補充 | 時期 | 出售的股票數量 | 每股加權平均價格 | 總收益 | 淨收益 |
2021 年 5 月 27 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | | $ | $ | $ |
2021 年 6 月 30 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | | $ | $ | $ |
2021 年 9 月 30 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | | $ | $ | $ |
2022 年 5 月 23 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | | $ | $ | $ |
由於延遲提交2022年10-K表格，公司失去了使用S-3表格的資格（從而失去了在市場上進行發行的能力）。由於隨後拖欠了10-Q表格的季度報告，包括截至2023年9月30日的季度報告（“第三季度10-Q表格”），公司要等到第三季度10-Q表到期之日起整十二個日曆月後才會重新獲得使用S-3表格的資格。未來在提交10-K表格、10-Q表格或某些8-K表格方面的任何拖欠行為都將導致公司在自逾期提交之日起至少12個日曆月內失去S-3表格的資格。
股票回購計劃
2022年8月10日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以回購
公司將此類股票回購記錄為股東權益的減少。公司將回購價格超過所購股票面值的部分分配給累計赤字和額外的實收款項
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目錄
資本。分配給額外實收資本的部分是通過將要退回的股票數量除以已發行的股票數量乘以截至退休之日的額外實收資本餘額來確定。
A 系列優先股
公司有權發行
A系列優先股的持有人有權獲得累計股息，年利率為
此外，A系列優先股的持有人將參與向普通股持有人按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配（不包括指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配），就好像A系列優先股的所有股份在普通股持有人獲得權利之日前夕已轉換為普通股一樣用於此類股息或分配。
B 系列優先股和串聯優先股
該公司已指定
30
目錄
已發行的B系列優先股的股份。B系列優先股的股票在納斯達克上市，股票代碼為 “XELAP”。
B系列優先股的持有人有權獲得累計股息，年利率為
此外，B系列優先股的持有人將參與按比例向普通股持有人支付的任何股息或現金或其他財產的分配（不包括指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配），就好像B系列優先股的所有股份在普通股持有人獲得權利之日前夕已轉換為普通股一樣用於此類股息或分配。B系列優先股的持有人也有權為B系列優先股的選舉投票
2022年5月17日，公司發行了
對於提交公司股東投票的所有事項，通過持有的Tandem優先股持有B系列優先股的持有人將有權與普通股持有人作為單一類別進行投票。Tandem優先股的每股股權持有人有權
Tandem優先股的股票無權獲得任何形式的股息。如果持有人將標的B系列優先股轉讓給任何受讓人，則Tandem優先股應自動同時轉讓給該受讓人，無需該持有人採取任何進一步行動。在贖回持有人持有的B系列優先股股份或將B系列優先股轉換為普通股後，該持有人持有的同等數量的Tandem優先股股票將自動轉讓給公司取消，無需公司支付任何額外對價，無需持有人採取任何進一步行動。如果公司進行任何清算、清盤或解散，Tandem優先股的每位持有人都有權獲得公司可用資產並從中獲得報酬
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目錄
向其股東分配相當於此類Tandem優先股面值的現金，金額相當於該持有人持有的每股Tandem優先股的面值。
國庫股
該公司有
認股證
截至2023年9月30日，有未兑現的認股權證
未註冊股票和認股權證的私募配售
2021年3月15日，公司與某些合格的機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以私募方式向十名合格機構投資者發行並出售了總額為
每份私募認股權證都使持有人有權購買四千分之一 普通股股份，行使價為美元
12。關聯方交易
與 HandSon 全球管理的關係
公司向HOVS LLC和HandSon Fund 4 I, LLC（合計，以及由HandSon Global Management LLC管理的某些關聯實體，包括此類實體 “HGM”）支付的可報銷差旅費，金額為美元
根據Rule 14, LLC與公司子公司於2015年1月1日簽訂的主協議，公司向HGM的投資組合公司Rule 14, LLC承擔營銷費用。同樣，本公司是
32
目錄
資金。如其中所述，公司擁有使用和轉售此類品牌的許可。公司產生的費用為 $
某些運營公司從HOV RE, LLC和HOV Services Limited租賃其運營設施，後者是與HGM共同控制的關聯公司。這些經營租賃的租金支出低於美元
諮詢協議
公司接受Oakana Holdings, Inc.的服務。本公司與Oakana Holdings, Inc.的關係是通過我們的執行董事長與Oakana Holdings, Inc.總裁之間的家庭關係而建立的。這些服務的確認費用為美元
訂閲協議
2022 年 7 月 21 日，公司與其執行董事長簽訂了認購協議。根據該訂閲協議，公司於 2022 年 8 月 11 日發行並出售
與關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付餘額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付餘額如下：
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付帳款 | 應收賬款和 | 應付帳款 | |||||||||
HOV 服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
第 14 條規則 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13。區段和地理區域信息
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司組織為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業進行信息採集、處理、決策和分發給主要來自金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户。
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目錄
HS：HS部門運營並維持着專門針對醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。
LLPS：LLPS部門提供與集體訴訟、勞工索賠裁決以及就業和其他法律事務有關的廣泛而活躍的法律服務。
首席運營決策者審查分部利潤，以評估運營部門的業績並確定如何向運營部門分配資源。“分部利潤” 定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）。公司不分配銷售費用、一般費用和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、淨支出和雜項支出（收入）的淨額。公司按公司整體而不是按運營部門管理資產，因此不按運營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬情況如下所示。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| | ||||||||||
折舊和攤銷 |
| | ||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 |
| ( | ||||||||||
雜項開支，淨額 |
| | ||||||||||
其他收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| | ||||||||||
折舊和攤銷 |
| | ||||||||||
商譽和其他無形資產的減值 | | |||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 |
| ( | ||||||||||
雜項開支，淨額 |
| | ||||||||||
其他收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
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目錄
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | |||||||||||
雜項開支，淨額 | | |||||||||||
其他收入，淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
商譽和其他無形資產的減值 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | | |||||||||||
雜項開支，淨額 | | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
14。後續事件
公司對資產負債表日之後至這些簡明合併財務報表發佈之日發生的所有事件進行了評估，以確定是否必須報告這些事件。
特別投票優先股
2023年10月9日，公司與GP-HGM LLC（“GP-HGM”）簽訂了訂閲、投票和贖回協議，GP-HGM是一家由我們的執行董事長控制的實體，GP-HGM據此收購了該協議
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目錄
在年會上，將要求股東批准對公司B系列優先股指定證書的修訂，使公司能夠（a）支付普通股股息，（b）支付少於所有應計股息，（c）在公司董事會指定的任何日期支付股息。
合併完成
2023年11月29日，該公司完成了其歐洲業務與CFFE的合併。合併後的公司現在以XBP歐洲的名義運營，從2023年11月30日開始，XBP歐洲股票開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBP”，其認股權證開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBPEW”。
根據財務會計準則委員會的ASC主題805，業務合併將計為反向資本化， 業務合併（“ASC 805”）。根據這種會計方法，出於財務報告目的，CFFE將被視為 “被收購” 的公司，而XBP Europe則作為CFFE的直接全資子公司繼續存在。
保險索賠
公司收到的保險索賠和解金額為 $
36
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表其他地方包含的相關附註。除其他外，簡明合併財務報表包含的有關財務數據列報基礎的詳細信息比以下討論中包含的要多。數額以千美元計。
前瞻性陳述
就1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言，本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及本季度報告其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“繼續”、“未來”、“將”、“期望”、“展望” 等詞語或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、預計或預期的未來業績和收益、Exela的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於Exela管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些陳述受有關Exela業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；數據或安全漏洞等網絡事件；競爭或我們服務的替代方案對我們的企業定價和競爭對手其他行為的影響；我們為跟上行業和客户行業的步伐而應對技術發展和變革的能力；恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；立法和監管在美國和國際上的行動；由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及本季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經修訂的 “2022年10-K表格”）中 “風險因素” 標題下討論的其他因素，以及本季度報告中以其他方式確定或討論的因素。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。我們無法預測未來可能出現的新事件或情況，也無法預測它們會如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。我們未將此處可能引用的任何網站上提供的信息列為本季度報告的一部分，也未以引用方式納入本季度報告。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。不應將這些前瞻性陳述作為我們截至本季度報告發布之日後任何日期的評估。
概述
Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家業務流程自動化的領導者，利用全球足跡和專有技術，通過用户友好型軟件平臺和解決方案，幫助將複雜環境轉變為簡單易用的軟件平臺和解決方案，從而實現客户的數字化轉型。我們在包括銀行、醫療保健、保險和製造業在內的多個行業的關鍵任務環境中為全球4,000多家客户（包括許多世界上最大的企業和60％以上的財富® 100強企業）提供服務，積累了數十年的專業知識。我們的技術支持解決方案使全球組織能夠應對日常運營中獲得和創建的大量數據所帶來的關鍵挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理異常，再到最終存入款項和分發通信。通過基於可配置的自動化模塊堆棧的支持雲的平臺，以及在21個國家/地區工作的約15,000名員工，Exela作為端到端的數字之旅合作伙伴快速部署了集成技術和運營。
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目錄
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力，並向員工、客户、合作伙伴和供應商傳達關鍵信息。我們的解決方案不受地點限制，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲的全球員工隊伍相結合，將為我們所服務的行業和提供的服務帶來有意義的差異化。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成了首次公開募股。2017年7月，前身為Quinpario Acquisition Corp. 2（“Quinpario”）的Exela根據2017年2月21日的業務合併協議（“Novitex業務合併”）完成了對SourceHOV Holdings, Inc.（“SourceHOV”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）的收購。在完成Novitex業務合併的同時，Quinpario更名為Exela Technologies, Inc.
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為其會計收購方。SourceHOV的已發行股票轉換為我們的普通股（“普通股”），以資本重組形式列報，Quinpario的淨資產按歷史成本收購，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。根據ASC 805，對Novitex的收購被視為業務合併，並使用收購方法進行核算。SourceHOV和Novitex的戰略合併成立了Exela，按收入計算，該公司是全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
2023 年 5 月 12 日，我們對普通股的已發行和流通股票進行了二百股反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在反向股票拆分生效時，每兩百（200）股已發行和流通的普通股自動合併為一（1）股已發行和流通普通股，每股面值沒有任何變化。我們的普通股於2023年5月15日開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後進行交易。由於反向股票拆分，我們的股票代碼沒有變化。與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益有關的所有信息均已追溯調整，以使所有報告期的反向股票拆分生效。
合併協議
2022年10月9日，公司簽訂了最終合併協議，將其歐洲業務與特殊目的收購公司CF Acquisition Corp. VIII（“CFFE”）合併，成立一家新的上市公司，名為XBP Europe, Inc.（“XBP Europe”）。該交易於2023年11月29日完成，此後，我們間接擁有合併後公司的大部分已發行股本，該公司現在以XBP歐洲的名義運營。XBP Europe的股票和認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼分別為 “XBP” 和 “XBPEW”。
出售非核心資產
2023年6月8日，公司完成了對高速掃描儀業務的出售，該業務是其信息與交易處理解決方案板塊的一部分，收購價約為3,010萬美元，但須進行最終的營運資金調整。該交易帶來了720萬美元的税前收益。
我們的細分市場
我們的三個應報告的部門是信息和交易處理解決方案（“ITPS”）、醫療保健解決方案（“HS”）和法律與損失預防服務（“LLPS”）。這些細分市場由重要的戰略業務部門組成，這些業務部門使我們的交易處理和企業信息管理產品和服務與我們管理業務、進入關鍵市場以及根據各自行業與客户互動的方式保持一致。
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目錄
ITPS：我們最大的細分市場ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業主要向金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户進行信息採集、處理、決策和分發。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業，以及數百個聯邦、州和地方政府機構。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高監管合規性並提高消費者參與度。
HS：HS經營並維持一家專門從事醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。我們為頂級醫療保險支付人和數百家醫療保健提供者提供服務。
LLPS：我們的LLPS部門提供與集體訴訟、勞工索賠裁決以及就業和其他法律事務有關的一系列廣泛而活躍的支持服務。我們的客户羣包括公司法律顧問、政府律師和律師事務所。
收入
ITPS收入主要來自各種處理量的基於交易的定價模型、技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和定位服務的固定管理費和交易收入的組合。HS收入主要來自基於交易的定價模型，該模型適用於為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的交易量。LLPS的收入主要基於時間和材料定價以及按項目定價的交易服務。
人們
我們利用我們才華橫溢的多元化全球員工隊伍的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富多樣的經驗，並有成功的業績和執行記錄。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們在全球擁有約 15,000 名員工，其中 53% 位於美洲和歐洲、中東和非洲，其餘主要分佈在印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務最重要的支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別產生了1.219億美元和1.36億美元的人事成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別產生了3.765億美元和4.055億美元的人事成本。我們的大部分人員成本是可變的，僅在我們提供服務時產生。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們的管理層考慮的措施包括：
| ● | 按細分市場劃分的收入； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤；以及 |
| ● | 調整後 EBITDA |
各細分市場收入
我們通過將實際月收入與內部預測和各運營部門的先前時期進行比較來分析收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的細分市場是否符合管理層的預期。
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目錄
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量合併業務表現的重要指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上優化和重組費用，包括遣散費和保留費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金薪酬、出售或處置資產產生的收益（收益）或虧損以及減值費用；以及管理費和支出。有關更多信息以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲 “—其他財務信息（非公認會計準則財務指標）”，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比：
截至9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 172,150 | $ | 185,309 | $ | (13,159) | (7.10)% | |||||
HS |
| 62,090 |
| 60,955 |
| 1,135 |
| 1.86% | ||||
LLPS |
| 18,885 |
| 17,774 |
| 1,111 |
| 6.25% | ||||
總收入 |
| 253,125 |
| 264,038 |
| (10,913) |
| (4.13)% | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 141,808 |
| 157,269 |
| (15,461) |
| (9.83)% | ||||
HS |
| 45,430 |
| 48,316 |
| (2,886) |
| (5.97)% | ||||
LLPS |
| 11,212 |
| 12,257 |
| (1,045) |
| (8.53)% | ||||
總收入成本 |
| 198,450 |
| 217,842 |
| (19,392) |
| (8.90)% | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| 35,367 |
| 44,369 |
| (9,002) |
| (20.29)% | ||||
折舊和攤銷 |
| 14,398 |
| 17,737 |
| (3,339) |
| (18.83)% | ||||
商譽和其他無形資產的減值 | — | 29,565 | (29,565) |
| 100.00% | |||||||
關聯方費用 |
| 2,845 |
| 2,016 |
| 829 |
| 41.12% | ||||
營業利潤（虧損） |
| 2,065 |
| (47,491) |
| 49,556 |
| (104.35)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 24,708 |
| 40,897 |
| (16,189) |
| (39.58)% | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (571) | (4,696) | 4,125 | (87.84)% | ||||||||
雜項開支，淨額 |
| 298 |
| 781 |
| (483) |
| (61.84)% | ||||
其他收入，淨額 |
| (1,069) |
| (1,115) |
| 46 |
| (4.13)% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (21,301) |
| (83,358) |
| 62,057 |
| (74.45)% | ||||
所得税支出 |
| (1,807) |
| (1,924) |
| 117 |
| (6.08)% | ||||
淨虧損 | $ | (23,108) | $ | (85,282) | $ | 62,174 |
| (72.90)% | ||||
收入
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併收入從截至2022年9月30日的三個月的2.640億美元下降了1,090萬美元，下降了4.1％，至2.531億美元。我們在ITPS板塊經歷了收入下降，HS和LLPS板塊的收入增長了。截至2023年9月30日的三個月，我們的ITPS、HS和LLPS板塊分別佔總收入的68.0％、24.5％和7.5％，而截至2022年9月30日的三個月，這一比例分別為70.2％、23.1％和6.7％。按報告分部劃分的收入變化如下：
ITPS—在截至2023年9月30日的三個月中，歸屬於我們ITPS板塊的收入與去年同期相比下降了1,320萬美元，下降了7.1％。收入下降歸因於銷量減少，
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目錄
過渡收入和其他客户損失。在截至2023年9月30日的三個月中，公佈的ITPS分部收入受益於230萬美元的貨幣兑換，而截至2022年9月30日的三個月。
HS— 在截至2023年9月30日的三個月中，歸屬於我們HS板塊的收入與去年同期相比增長了110萬美元，增長了1.9％，這主要是由於我們現有醫療保健客户的銷量增加。
LLPS— 在截至2023年9月30日的三個月中，歸屬於我們的LLPS板塊的收入與去年同期相比增長了110萬美元，增長了6.3％，這主要是由於基於項目的法律索賠管理服務參與度增加。
收入成本
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的收入成本與截至2022年9月30日的三個月相比下降了1,940萬美元，下降了8.9％。我們的ITPS板塊的成本下降了1,550萬美元，下降了9.8％，這主要歸因於收入的相應下降和成本節約流動。HS分部的收入成本下降了290萬美元，下降了6.0％。LLPS分部的收入成本下降了100萬美元，下降了8.5％。
合併收入成本下降的主要原因是與員工相關的成本減少了1170萬美元，基礎設施和維護成本降低了190萬美元，差旅費用減少了10萬美元，以及過境成本降低了600萬美元，這被30萬美元的運營成本所抵消。
截至2023年9月30日的三個月，收入成本佔收入的78.4％，而去年同期為82.5％。
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，銷售和收購支出減少了900萬美元，至3540萬美元，下降了20.3％，而截至2022年9月30日的三個月為4,440萬美元。下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，出售高速掃描儀業務的税前收益為70萬美元，員工相關成本減少了290萬美元，差旅成本降低了30萬美元，基礎設施、維護和運營成本降低了150萬美元，專業和法律費用減少了130萬美元，其他銷售和收購費用減少了230萬美元。截至2023年9月30日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比下降至14.0％，而截至2022年9月30日的三個月為16.8％。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用總額分別為1,440萬美元和1,770萬美元。折舊和攤銷費用總額減少了330萬美元，這主要是由於前期收購的資產壽命到期導致折舊費用減少，以及在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，某些無形資產的使用壽命結束導致無形資產攤銷費用減少。
商譽和其他無形資產減值
截至2022年9月30日的三個月，商譽和其他無形資產的減值為2960萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司根據公司增長率的變化和公司市值的近期趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，在截至2022年9月30日的三個月中，中期減值分析的觸發事件發生了。根據截至2022年9月30日的中期減值分析，公司記錄了2960萬美元的減值費用，包括與ITPS相關的商譽税。
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目錄
關聯方費用
截至2023年9月30日的三個月，關聯方支出為280萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，關聯方支出為200萬美元。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，利息支出為2470萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出為4,090萬美元。利息支出總額減少了1,620萬美元，主要是由於截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比債務交易所溢價的攤銷。
債務修改和清償成本（收益），淨額
截至2023年9月30日的三個月，債務修改和清償收益為60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收益為470萬美元。2023年7月，公司通過支付現金4,480萬美元以及在交易所交易中發行300萬美元本金的新票據（定義和描述見下文 “債務” 的詳細描述），全額償還並清了2023年定期貸款中剩餘的4,840萬美元未清餘額，從而實現了60萬澳元的債務清償收益。
雜項費用，淨額
截至2023年9月30日的三個月，雜項支出淨額為30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，雜項支出淨額為80萬美元。與前一年相比的變化主要歸因於外幣交易的匯率波動。
其他收入，淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額為110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額為110萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，這些支出主要歸因於調整了我們在Revolver Exchange下的調整擔保義務（定義見下文），以及根據2026年票據的市場價格累計調整負債。
所得税支出
該公司在截至2023年9月30日的三個月中記錄的所得税支出為180萬美元，截至2022年9月30日的三個月的所得税支出為190萬美元。税收支出主要受永久税收調整、州和地方經常支出、國外業務和估值補貼的影響。截至2023年9月30日的三個月的税收支出與截至2022年9月30日的三個月相當。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：
截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 550,848 | $ | 580,320 | $ | (29,472) | (5.08)% | |||||
HS |
| 188,740 |
| 173,940 |
| 14,800 |
| 8.51% | ||||
LLPS |
| 60,095 |
| 55,946 |
| 4,149 |
| 7.42% | ||||
總收入 |
| 799,683 |
| 810,206 |
| (10,523) |
| (1.30)% | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 450,353 |
| 477,559 |
| (27,206) |
| (5.70)% | ||||
HS |
| 139,182 |
| 140,767 |
| (1,585) |
| (1.13)% | ||||
LLPS |
| 37,441 |
| 40,297 |
| (2,856) |
| (7.09)% | ||||
總收入成本 |
| 626,976 |
| 658,623 |
| (31,647) |
| (4.81)% | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| 111,774 |
| 137,604 |
| (25,830) |
| (18.77)% | ||||
折舊和攤銷 |
| 45,848 |
| 53,942 |
| (8,094) |
| (15.01)% | ||||
商譽和其他無形資產的減值 | — | 29,565 | (29,565) | 100.00% | ||||||||
關聯方費用 |
| 8,696 |
| 6,189 |
| 2,507 |
| 40.51% | ||||
營業利潤（虧損） |
| 6,389 |
| (75,717) |
| 82,106 |
| (108.44)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 113,980 |
| 122,928 |
| (8,948) |
| (7.28)% | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (16,129) | 4,305 | (20,434) | (474.66)% | ||||||||
雜項開支，淨額 |
| 2,546 |
| 347 |
| 2,199 |
| 633.72% | ||||
其他支出（收入），淨額 |
| (1,583) |
| 12,419 |
| (14,002) |
| (112.75)% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (92,425) |
| (215,716) |
| 123,291 |
| (57.15)% | ||||
所得税支出 |
| (7,005) |
| (5,721) |
| (1,284) |
| 22.44% | ||||
淨虧損 | $ | (99,430) | $ | (221,437) | $ | 122,007 |
| (55.10)% | ||||
收入
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的合併收入從截至2022年9月30日的九個月的8.102億美元下降了1,050萬美元，至7.997億美元，下降了1.3％。我們在ITPS板塊經歷了收入下降，HS和LLPS板塊的收入增長了。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的ITPS、HS和LLPS板塊分別佔總收入的68.9％、23.6％和7.5％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例分別為71.6％、21.5％和6.9％。按報告分部劃分的收入變化如下：
ITPS—在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於我們ITPS板塊的收入與去年同期相比下降了2950萬美元，下降了5.1％。收入下降的大部分歸因於某些客户的合同和工作報表的退出，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率（“過渡收入”）。此外，截至2023年9月30日的九個月中，銷量減少和人員短缺影響了該期間的收入。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，歐元和英鎊兑美元貶值的130萬美元也對ITPS分部收入產生了不利影響
HS— 在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於我們HS板塊的收入與去年同期相比增長了1,480萬美元，增長了8.5％，這主要是由於我們的新老醫療保健客户的銷量增加。
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目錄
LLPS— 在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於我們的LLPS板塊的收入與去年同期相比增長了410萬美元，增長了7.4％，這主要是由於基於項目的法律索賠管理服務參與度增加。
收入成本
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入成本與截至2022年9月30日的九個月相比下降了3,160萬美元，下降了4.8％。我們的ITPS板塊的成本下降了2720萬美元，下降了5.7％，這主要是由於收入的相應下降。HS分部成本減少了160萬美元，下降了1.1％，這主要是由於員工相關成本的減少。LLPS分部的收入成本下降了290萬美元，下降了7.1％，這主要是由於項目利潤率提高以及其他運營成本的節省。
合併收入成本下降的主要原因是與員工相關的費用減少了2180萬美元，基礎設施和維護成本降低了580萬美元，其他運營成本降低了360萬美元，過關成本降低了60萬美元，差旅費用增加了20萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本佔收入的78.4％，而去年同期為81.3％。
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出減少了2580萬美元，至1.118億美元，下降了18.8％，而截至2022年9月30日的九個月為1.376億美元。下降的主要原因是出售高速掃描器業務的收益720萬美元，員工相關成本減少了940萬美元，差旅成本降低了80萬美元，基礎設施、維護和運營成本降低了360萬美元，法律和專業費用減少了530萬美元，其他銷售和收購費用增加了40萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比下降至14.0％，而截至2022年9月30日的九個月中為16.8％。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用總額分別為4,580萬美元和5,390萬美元。折舊和攤銷費用總額減少了810萬美元，這主要是由於前期收購的資產壽命到期導致折舊費用減少，以及在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，某些無形資產的使用壽命結束導致無形資產攤銷費用減少。
商譽和其他無形資產減值
截至2022年9月30日的九個月中，商譽和其他無形資產的減值為2960萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司根據公司增長率的變化和公司市值的近期趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，在截至2022年9月30日的三個月中，中期減值分析的觸發事件發生了。根據截至2022年9月30日的中期減值分析，公司記錄了2960萬美元的減值費用，包括與ITPS相關的商譽税。
關聯方費用
截至2023年9月30日的九個月中，關聯方支出為870萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為620萬美元。
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目錄
利息支出
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為1.14億美元，而截至2022年9月30日的九個月的利息支出為1.229億美元。利息支出總額減少了890萬美元，主要是由於截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比，債務交易所溢價的攤銷。
債務修改和清償成本（收益），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，債務修改和清償收益為1,610萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的虧損為430萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了本金1,380萬美元的2023年票據，現金對價為440萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，提前清償2023年票據債務的收益總額為990萬美元，其中包括不到10萬美元的原始發行折扣和債券發行成本的註銷。在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了信貸協議下2023年未償定期貸款中的1,510萬美元本金，現金對價為800萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，提前清償2023年定期貸款回購的債務收益總額為710萬美元，其中包括不到10萬美元的原始發行折扣和債務發行成本的註銷。2023年7月，公司通過現金支付4,480萬美元以及通過交易所交易發行300萬美元本金的新票據，全額償還並清了2023年定期貸款下剩餘的4,840萬美元未清餘額，從而實現了60萬澳元的額外債務清償收益。在截至2023年9月30日的九個月中，我們為BRCC定期貸款（定義和描述詳見下文 “債務” 描述中的進一步定義）支付了160萬美元的退出費，該貸款被視為債務清償成本。
雜項費用，淨額
雜項支出比上年同期淨增加220萬美元，主要歸因於外幣交易的匯率波動。
其他費用（收入），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額為160萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他支出淨額為1,240萬美元。調整我們在Revolver Exchange下的2026年票據的調整擔保義務是截至2022年9月30日的九個月淨支出的主要驅動力。
所得税支出
截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税支出為700萬美元，截至2022年9月30日的九個月的所得税支出為570萬美元。截至2023年9月30日的九個月的税收支出高於截至2022年9月30日的九個月的税收支出，這主要是由於運營業績的改善。
其他財務信息（非公認會計準則財務指標）
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為重要的業績指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上優化和重組費用，包括遣散費和保留費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金薪酬、出售或處置資產產生的收益（收益）或虧損以及減值費用；以及管理費和支出。我們在確定有擔保債務協議下的調整後息税折舊攤銷前利潤時加回某些費用、成本和費用，該協議用於確定各種計算。自2017年業務合併以來，我們一直在持續報告這些項目。
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目錄
我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為，除了根據公認會計原則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
關於非公認會計準則財務指標的説明
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報將為投資者評估我們的財務業績和經營業績提供有用的信息，因為我們董事會（“董事會”）和管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的財務業績，因為這使他們能夠通過消除資本結構（例如不同水平的利息支出）、資產基礎（例如折舊）的影響，持續比較我們在不同時期的經營業績。和攤銷）和以外的項目控制我們的管理團隊。淨虧損是與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接相比的公認會計原則衡量標準。不應將我們的非公認會計準則財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了部分但不是所有影響最直接可比的GAAP財務指標的項目。這些非公認會計準則財務指標無需統一適用，未經審計，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的業績的替代品。由於我們行業中其他公司的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能不同，因此我們對這些非公認會計準則財務指標的定義可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，從而降低了它們的效用。
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況。
截至9月30日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | (23,108) | $ | (85,282) | ||
税收 |
| 1,807 |
| 1,924 | ||
利息支出 |
| 24,708 |
| 40,897 | ||
折舊和攤銷 |
| 14,398 |
| 17,737 | ||
EBITDA |
| 17,805 |
| (24,724) | ||
優化和重組費用 (1) |
| 5,440 |
| 6,252 | ||
交易和整合成本 (2) |
| 3,221 |
| 4,139 | ||
非現金股權薪酬 (3) |
| 252 |
| (142) | ||
其他費用包括非現金 (4) | 7,034 | 16,479 | ||||
出售資產的損失/（收益）(5) | 208 | 54 | ||||
業務處置損失/（收益）(6) | (750) | — | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (571) | (4,696) | ||||
衍生工具的虧損/（收益） |
| — |
| (1,091) | ||
合同成本 (7) | 3,444 | 5,986 | ||||
商譽和其他無形資產的減值 |
| — |
| 29,565 | ||
調整後 EBITDA |
| $ | 36,083 | $ | 31,822 | |
| (1) | 調整是指與職位、當前供應商支出和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些合同是流程轉型和客户轉型中正在進行的節省和生產率提高計劃的一部分。 |
| (2) | 表示在此期間與已完成或計劃中的交易相關的交易所產生的成本。 |
| (3) | 代表與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (4) | 代表對有保證的結算票據真實到期的公允價值調整、ASC 842運營租賃使用權資產的加速攤銷以及其他非現金費用。其他費用包括遣散費、留用獎金、設施整合、搬遷和招聘成本、損失合同、與網絡中斷相關的費用和其他過渡成本。 |
| (5) | 代表處置不動產、廠房和設備及其他資產時確認的損失/（收益）。 |
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目錄
| (6) | 代表2023年第二季度出售高速掃描儀業務時確認的虧損/（收益）。 |
| (7) | 指新項目產生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況。
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | (99,430) | $ | (221,437) | ||
税收 |
| 7,005 |
| 5,721 | ||
利息支出 |
| 113,980 |
| 122,928 | ||
折舊和攤銷 |
| 45,848 |
| 53,942 | ||
EBITDA |
| 67,403 |
| (38,846) | ||
優化和重組費用 (1) |
| 17,739 |
| 19,659 | ||
交易和整合成本 (2) |
| 11,282 |
| 16,466 | ||
非現金股權薪酬 (3) |
| 565 |
| 703 | ||
其他費用包括非現金 (4) | 24,341 | 54,509 | ||||
出售資產的損失/（收益）(5) | 1,146 | 576 | ||||
業務處置損失/（收益）(6) | (7,223) | — | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (16,129) | 4,305 | ||||
衍生工具的虧損/（收益） |
| — |
| (1,091) | ||
合同成本 (7) | 12,688 | 18,563 | ||||
商譽和其他無形資產的減值 |
| — |
| 29,565 | ||
調整後 EBITDA | $ | 111,812 | $ | 104,409 | ||
| (1) | 調整是指與職位、當前供應商支出和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些合同是流程轉型和客户轉型中正在進行的節省和生產率提高計劃的一部分。 |
| (2) | 表示在此期間與已完成或計劃中的交易相關的交易所產生的成本。 |
| (3) | 代表與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (4) | 代表對有保證的結算票據真實到期的公允價值調整、ASC 842運營租賃使用權資產的加速攤銷以及其他非現金費用。其他費用包括遣散費、留用獎金、設施整合、搬遷和招聘成本、損失合同、與網絡中斷相關的費用和其他過渡成本。 |
| (5) | 代表處置不動產、廠房和設備及其他資產時確認的損失/（收益）。 |
| (6) | 代表2023年第二季度出售高速掃描儀業務時確認的虧損/（收益）。 |
| (7) | 指新項目產生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
流動性和資本資源
概述
在 ASC 副標題 205-40 下， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。以下情況使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑：淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字和累計赤字的歷史。注1中更全面地討論了持續經營問題。 普通的 簡明的合併財務報表。
流動性是指企業擁有足夠數量的現金以滿足其現金需求。截至2023年9月30日，現金、限制性現金和現金等價物總額為4550萬美元，包括
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3,940萬美元的限制性現金。截至2023年9月30日，我們的營運資本赤字為1.954億美元，與截至2022年12月31日的3.195億美元的營運資本赤字相比減少了1.241億美元。營運資本赤字的減少主要是由於長期債務的流動部分減少和限制性現金的增加。
在正常業務過程中，我們簽訂合同和承諾，規定我們有義務在將來付款。這些義務包括借款、利息債務、購買承諾、運營和融資租賃承諾、員工福利金支付和税收。具體而言，自2023年10月31日起，BRCC Revolver下未償還的2590萬美元（定義和描述見下文 “債務” 的描述）將分十一（11）個月分期支付，金額為200萬美元，其餘未償本金餘額390萬美元將於2024年9月30日支付。優先有擔保定期貸款和其他債務的當前到期日分別為200萬美元和2,030萬美元。參見注釋 5 — 長期債務和信貸設施，注7 — 員工福利計劃，以及註釋 8 — 承付款和意外開支，有關已知合同和其他債務中重大現金需求的更多信息，請參閲此處的簡明合併財務報表。
我們目前預計在未來十二個月的總資本支出上將花費約1,000萬至1,500萬美元。我們將繼續評估因業務模式變化而可能產生的額外資本支出需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、對戰略計劃、應用或技術的投資、運營中心以及對互補業務的收購，這可能需要使用大量的現金資源和/或額外的融資。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
2020 年 3 月 27 日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）。除其他外，CARES法案包括與可退還的工資税收抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款、淨利息扣除限制的修改以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術性更正有關的條款。公司已經實施了《CARES法》的有利條款，包括可退還的工資税抵免和延期支付僱主的社會保障金。根據美國國税局的指導，2021年底，公司支付了部分延期僱主社會保障。遞延僱主社會保障税的剩餘餘額將在2024財年之前支付。該公司在歐洲各個司法管轄區同樣使用了 COVID-19 救濟措施，包括允許延期繳納某些工資税、社會保障税和增值税。2021年底，公司支付了部分遞延工資税、社會保障税和增值税。根據延期時間表，歐洲遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將在2025財年之前支付。
2021年5月27日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了市場發行銷售協議（“第一份自動櫃員機協議”）。（“Cantor”），作為分銷代理人，公司可以不時通過分銷代理髮行和出售普通股，擔任銷售代理人或委託人。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B. Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了第二份市面發行銷售協議（連同第一份自動櫃員機協議，即 “自動櫃員機協議”）。
根據自動櫃員機協議出售普通股，按照《證券法》第415條的定義進行 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售（如適用），或向或通過做市商或通過法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於協議交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股是根據公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-255707）以及公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-263909）發行的，以及
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宣佈於2022年5月10日生效，其中包含的普通股銷售招股説明書和相關的招股説明書補充文件如下：
補充 | 時期 | 出售的股票數量 | 每股加權平均價格 | 總收益 | 淨收益 |
2021年5月27日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1億美元（“普通自動櫃員機計劃—1”） | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | 12,356 | $8,032.74 | 9,930 萬美元 | 9,570 萬美元 |
2021年6月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—2”） | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | 14,395 | $10,413.79 | 1.499 億美元 | 1.444 億美元 |
2021年9月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—3”） | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | 83,719 | $2,986.18 | 2.500 億美元 | 2.410 億美元 |
2022年5月23日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—4”）(1) | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | 6,262,182 | $36.15 | 2.264 億美元 | 2.193 億美元 |
| (1) | 由於延遲提交2022年10-K表格，公司失去了使用S-3表格的資格（從而失去了在市場上進行發行的能力和流動性來源之一）。由於隨後拖欠了10-Q表格的季度報告，包括截至2023年9月30日的季度報告（“第三季度10-Q表格”），公司要等到第三季度10-Q表到期之日起整十二個日曆月後才會重新獲得使用S-3表格的資格。未來在提交10-K表格、10-Q表格或某些8-K表格方面的任何拖欠行為都將導致公司在自逾期提交之日起至少12個日曆月內失去S-3表格的資格。 |
2022年6月17日簽訂的經修訂的應收賬款購買協議（定義和描述見下文 “債務” 的描述）為我們提供了通過出售應收賬款獲得流動性的渠道。根據經修訂的應收賬款購買協議，應收賬款的轉讓被視為銷售，並記作應收賬款的減少，因為該協議將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了應收賬款的購買者。在截至2022年12月31日的年度中，公司取消了根據該協議確認的4.089億美元應收賬款。在2022財年向購買者匯款的金額為3.087億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別取消了本協議下的1.193億美元和3.822億美元的應收賬款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向買方匯款的金額分別為1.19億美元和3.855億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，特殊目的實體分別向買方認捐了4,710萬美元和4,650萬美元的未售應收賬款作為抵押品。
2022年8月10日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司有權在接下來的兩年內通過包括公開市場交易和私下談判交易在內的各種方式不時回購多達50,000股普通股。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票和回購時機的決定將基於普通股的價格、一般商業和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2023年9月30日，根據2022年股票回購計劃，我們已經回購並同時退回了總共1,787股普通股。
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現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (29,220) | $ | (86,951) | $ | 57,731 | |||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| 21,259 |
| (16,739) | 37,998 | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| 8,441 |
| 101,487 |
| (93,046) | |||
小計 | $ | 480 |
| (2,203) | $ | 2,683 | |||
匯率對現金、限制性現金和現金等價物的影響 |
| (53) |
| (1,054) |
| 1,001 | |||
現金、限制性現金和現金等價物的淨增加 | $ | 427 | $ | (3,257) | $ | 3,684 | |||
截至2023年9月30日的九個月至2022年9月30日之間的現金流變化分析
經營活動——截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金減少了5,770萬美元，這主要是由於收入成本降低，銷售、一般和管理費用及其他費用減少，應付賬款和應計負債的運營週期以及預付費用有所改善。在截至2023年9月30日的九個月中，應收賬款實現率的下降部分抵消了經營活動產生的現金的增加。
投資活動——截至2023年9月30日的九個月中，投資活動帶來的淨現金增加了3,800萬美元，這主要是由於出售高速掃描儀業務產生的淨現金收益為2940萬美元，以及2023年不動產、廠房和設備及專利增加的減少，被內部開發軟件增加的增加所抵消。
融資活動——在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為840萬美元，主要來自股票發行的淨收益6,700萬美元、第二留置權票據的3,150萬美元收益、BRCC循環基金下的960萬美元借款收益（被830萬美元的債務發行成本、BRCC貸款的還款、優先有擔保定期貸款和8000萬美元的其他貸款所抵消）以及用於債務回購的1190萬美元現金流出（所有定義和描述請參見下文對 “債務” 的描述）。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為1.015億美元，這主要是由於股票發行的淨收益2.365億美元、發行2026年票據的7,500萬美元淨收益被我們的優先擔保循環貸款、證券化基金、BRCC融資、2.034億美元的優先有擔保定期貸款和其他貸款的淨還款額以及470萬美元的債務回購（均按定義計算）所抵消並在下文對 “債務” 的描述中作了進一步的描述）。
債務
以下是自Novitex業務合併以來公司的主要信貸額度的描述，當時我們收購了債務融資併發行了總額為14億美元的票據。債務收益最初用於償還Novitex業務合併前夕存在的信貸額度。
2023 年定期貸款
2018年7月13日，該公司的子公司向加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis、紐約分行和KKR企業貸款有限責任公司（“重新定價定期貸款”）對當時根據2017年7月12日的某些第一留置權信貸協議未償還的3.434億美元定期貸款進行了再融資，並根據增量定期貸款（“2018年定期增量貸款”）額外借入了3,000萬美元。2019年4月16日，該公司的子公司根據增量定期貸款（“2019年增量定期貸款”，以及2018年的增量定期貸款和重新定價定期貸款）又借入了3,000萬美元
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目錄
此處稱為 “2023年定期貸款”）。根據貸款協議條款，公司的子公司定期償還2023年定期貸款的利息和本金。
2021年12月9日，在私募交易交易中，公司的子公司將2023年定期貸款中的2.121億美元交換為8,430萬美元的現金和計劃於2026年7月12日到期的新的11.500％第一優先優先有擔保票據（“2026年票據”），本金為1.278億美元，由公司的全資子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.（合稱 “發行人”）。
由於私下交換、回購（如下所述）和定期償還本金，截至2023年7月11日，2023年定期貸款的本金總額為4,840萬美元，即公司通過現金支付4,480萬美元和發行定於2026年4月15日到期的11.500％新優先優先優先有擔保票據全額償還和清償2023年定期貸款的剩餘未清餘額之日，2023年定期貸款的本金總額為4,840萬美元發行人在交易所交易中發行的（“新票據”）（如上所述）下面）。
2023 注意事項
2017年7月12日，該公司的子公司發行了本金總額為10億美元的2023年到期的10％第一優先優先有擔保票據（“2023年票據”）。2023年票據由Exela Intermediate LLC的幾乎所有美國子公司擔保。2023年票據的年利率為10.0％。自2018年1月15日起，發行人每年1月15日和7月15日為2023年票據支付利息。
2021年12月9日，在公開交易所結算後，2026年票據的本金總額為6.627億美元，並就有效投標的2023年未償還票據本金9.127億美元向參與持有人支付了總額2.25億美元的現金（加上應計但未付的利息）。該公司得出結論，公開交換票據代表了對ASC 470-50規定的債務的修改。
由於2021年的公開交換和回購（如下所述），截至2023年7月11日，即公司以現金形式全額償還和清償2023年票據的剩餘未清餘額之日，2023年票據的本金總額為900萬澳元。
2026 年注意事項
截至2022年12月31日，發行人2026年未償還票據的本金總額為9.8億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的子公司沒有出售任何2026年票據。2026年票據由Exela Intermediate LLC的幾乎所有美國子公司擔保。2026年票據的年利率為11.5％。我們需要在每年的1月15日和7月15日為2026年票據支付利息，並於2022年7月15日開始支付此類利息。2026年票據計劃於2026年7月12日到期。發行人可以不時全部或部分贖回2026年票據，贖回價格為100％，外加截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息（如果有）。
2023年7月11日，發行人、某些擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂了管理公司新票據的契約（“新票據契約”），併發行了總額約7.648億美元的新票據，作為根據公開交易所要約交換髮行人現有2026年票據本金總額9.56億美元的對價（“2023 年” 交易所”）。該公司對2023年交易所進行了評估，並確定其符合ASC 470-60規定的問題債務重組的核算標準。將與發行的新票據相關的未貼現現金流與已交換的2026年票據的賬面價值進行了比較，由於新票據的未貼現現金流超過了已交換的2026年票據的賬面價值，因此新票據的賬面價值按交換的2026年票據的賬面價值確定，公司根據2023年交易所之前交換的2026年票據的賬面價值制定了新的有效利率。已發行新票據的本金與賬面價值之間的差額記為溢價，幷包含在公司簡明合併資產負債表中的長期債務中。該公司在票據交易所記錄的溢價為1.423億美元，隨着新票據的合同利息支付，溢價將減少。
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目錄
2023年7月11日，我們簽訂了2026年票據契約的第七份補充契約，該契約取消了幾乎所有的限制性契約，取消了某些違約事件，修改了有關合並和合並的契約，並修改或刪除了某些其他條款，包括與未來擔保人和抗辯有關的某些條款，這些條款包含在2026年票據契約和2026年票據中。此外，為2026年票據提供擔保的所有抵押品均根據第七份補充契約發放。
由於2023年交換和回購（如下所述），截至2023年9月30日，2026年7月12日到期的2026年票據的本金總額為2400萬美元仍未償還。
高級擔保新票據
2023年7月11日，發行人根據新票據契約發行了本金總額約7.678億美元的新票據，其中包括（i）在2023年交易所發行的新票據的本金總額為7.648億美元（如上所述），以及（ii）作為交換公司2023年某些未償定期貸款的對價而發行的新票據的本金總額300萬美元（如上所述）。
新票據計劃於2026年4月15日到期。新票據的利息將按每年11.500％的速度累積，並將從2023年7月15日開始，每半年在每年的1月15日和7月15日分期支付。利息將通過發行額外的新票據（或增加未償還新票據的本金）（“PIK利息”）以現金或實物形式支付，具體如下：(A) 2023年7月15日的利息支付日，利息以PIK利息的實物支付，(B) 自2024年1月15日及包括2024年7月15日利息支付日起的每個利息支付日，該利息應為以現金支付，金額等於（i）該利息的50％加上（ii）不超過預計金額的金額對於此類付款，將使發行人擁有至少1500萬美元的無限制現金（定義見新票據契約），剩餘的利息以PIK利息的形式支付；（C）如果利息支付日期為2025年1月15日或之後，則此類利息應以現金支付。
2023年7月15日，公司發行了本金總額為4,410萬美元的新票據，以支付2023年7月15日到期的PIK利息。截至2023年9月30日，2026年4月15日到期的新票據的本金總額為8.119億美元仍未償還。
發行人在新票據和新票據契約下的義務由為2026年票據提供擔保的相同擔保人（“擔保人”）（某些已停止運營或資產的擔保人除外）和發行人的某些其他關聯公司（“關聯擔保人”）共同或單獨提供不可撤銷和無條件的擔保。新票據及相關擔保是發行人和擔保人的第一優先優先優先優先擔保債券。
發行人可以隨時選擇全部或不時部分贖回新票據，贖回價格為100％，外加應計和未付利息（如果有），直到適用的贖回日，但不包括適用的贖回日。此外，新票據將在出售構成額外信貸支持的某些資產時強制贖回。
新票據契約包含契約，限制發行人和附屬擔保人及其各自子公司的能力，除其他外，（i）承擔或擔保額外債務，（ii）支付股息或分配，或贖回或回購股本並進行其他限制性付款，（iii）進行投資，（iv）完成某些資產出售，（v）與關聯公司進行某些交易，（vi）與關聯公司進行某些交易，（vi）) 授予或承擔某些留置權，以及 (vii) 合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。這些契約受到一些重要的限制和例外情況的約束。此外，在發生特定的控制權變更事件時，發行人必須提議在適用回購日（但不包括適用的回購日）之前以本金的101％以及應計和未付利息（如果有）回購新票據。新票據契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求所有當時未償還的新票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
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目錄
回購
2021年7月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先有擔保債務，該計劃正在進行中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們回購了2026年票據的本金1,500萬美元，淨現金對價為470萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，提前清償2026年票據債務的收益總額為530萬美元，分別包括500萬美元和10萬美元的原始發行折扣和債務發行成本的註銷。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了2023年票據的本金1,380萬美元，現金對價為440萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，提前清償2023年票據債務的收益總額為990萬美元，其中包括不到10萬美元的原始發行折扣和債券發行成本的註銷。在截至2023年9月30日的九個月中，我們以800萬澳元的現金對價回購了2023年定期貸款的本金1,510萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，提前清償2023年定期貸款債務的收益總額為710萬美元，其中包括不到10萬美元的原始發行折扣和債務發行成本的註銷。
BRCC 設施
2021年11月17日，該公司子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC（隨後被分配給BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））簽訂了借款額度，根據該協議，該公司能夠借入7,500萬美元的原始本金，後來截至12月7日增加到1.15億美元，2021年（可能會不時修改，即 “BRCC定期貸款”）。2022年3月31日，GP2 XCV和B. Riley Commercial Capital, LLC對該融資進行了修訂，允許GP2 XCV在單獨的循環貸款（“BRCC循環貸款”，統稱為 “BRCC定期貸款”，即 “BRCC融資工具”）下最多借入5,100萬美元。
BRCC融資機制由對GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV的股權質押擔保。GP2 XCV是一個遠程破產的實體，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他債權人無法獲得其資產。BRCC融資機制下的利息按每年11.5％的利率累計（年違約率為13.5％），並在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度支付。BRCC定期貸款的目的是為有擔保債務的某些回購提供資金，併為某些債務交換交易提供資金。BRCC 左輪手槍的目的是為一般公司用途提供資金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在BRCC左輪手槍下借入了960萬美元的本金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們分別償還了BRCC定期貸款和BRCC循環基金下的4,850萬美元和370萬美元的未償本金，以及BRCC定期貸款的160萬美元退出費。根據ASC 470-50，為預付BRCC定期貸款而支付的退出費用被視為債務清償成本，並在債務修改和清償成本（收益）中列報，在簡明的合併運營報表中淨額。BRCC 設施於 2023 年 6 月 10 日到期。截至2023年9月30日，該公司已全額償還了BRCC定期貸款下的未清餘額。截至2023年9月30日，BRCC Revolver下有2590萬美元的未償借款。自2023年10月31日起，BRCC Revolver下的未償本金將分十一（11）期支付，金額為200萬美元，剩餘的未償本金餘額為390萬美元，將於2024年9月30日支付。
高級有擔保定期貸款
2023年7月11日，該公司的全資子公司Exela中間有限責任公司和Exela Finance Inc. 與某些貸款人和作為管理代理人的Blue Torch Finance LLC簽訂了融資協議，根據該協議，貸款人延長了本金為4000萬美元的定期貸款（“優先擔保定期貸款”）。同日，公司使用該定期貸款的收益和手頭現金來償還其未償還的2023年票據和2023年定期貸款。
優先有擔保定期貸款應由公司選擇，可以是參考利率貸款，也可以是SOFR利率貸款。作為參考利率貸款的優先有擔保定期貸款的每一部分均需支付利息
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目錄
從優先有擔保定期貸款之日起至償還的未償還本金，年利率等於參考利率加上適用利率。任何時期的 “參考利率” 是指（i）年利率4.00％，（ii）聯邦基金利率加上每年的0.50％，（iii）調整後的期限SOFR（利率應根據1個月的利率計算，應按每日確定）加上每年1.00％，以及（iv）《華爾街日報》上次引用為 “最優惠利率” 的利率美國。“適用保證金”，對於（a）任何參考利率貸款的年利率為10.39％，（b）任何SOFR利率貸款的年利率為11.39％。SOFR利率貸款應按未償還本金支付利息，年利率等於定期貸款現行利息期的調整後定期SOFR利率加上適用保證金。“調整後的期限SOFR” 是指計算時等於定期SOFR的年利率，再加上0.26161％。計算SOFR利率貸款的 “定期SOFR” 是基於擔保隔夜融資利率的年度前瞻性定期利率，其期限相當於該利息期第一天前兩個工作日的適用利息期。但是，對於參考利率貸款，“定期SOFR” 是指基於擔保隔夜融資利率的年度前瞻性定期利率，期限為三個月，即該日前兩個工作日。如果按此確定的期限SOFR低於4.00％，則應將期限SOFR視為4.00％。
公司可以隨時選擇根據定期SOFR（“SOFR選項”）按利率收取全部或部分貸款的利息，方法是至少在3個工作日內通知管理代理人。如果在當時的利息期的最後一天將SOFR利率貸款作為SOFR利率貸款延續，則需要提供此類通知。公司在任何給定時間有效的SOFR利率貸款均不得超過5筆，並且只能對至少50萬美元的SOFR利率貸款行使SOFR期權，超過該貸款的整數倍數為100,000美元。
自2023年12月31日起，優先有擔保定期貸款的未償本金將分十一（11）個季度分期償還，金額為50萬美元，剩餘的未償還本金3,450萬美元將在到期時連同應計和未付利息一起支付。優先有擔保定期貸款的到期日應為2026年7月11日，以及任何新票據或2026年票據最早到期日前91天（任何再融資債務生效後）。
公司可以隨時預付優先有擔保定期貸款的本金。每筆預付款均應伴隨應計利息和適用的保費（如果有）的支付。每筆預付款均應按反向到期順序用於支付優先有擔保定期貸款的剩餘分期本金。如果在借款日期後的一年內預付款（“第一期”），則適用的保費應以整數金額的形式支付。如果在借款日第一週年之後的兩週年之日到兩週年紀念日（“第二期”）之間進行可選的預付款，則適用的保費應等於該日支付的優先有擔保定期貸款本金的1％。如果在借款日兩週年之日之後預付款，適用的保費應為零。此外，在第二階段，如果預付款是由於違約事件或因任何原因終止合同所致，則適用的保費應為該日未償還的優先有擔保定期貸款本金總額的1％。
證券化設施
2020年12月17日，該公司的某些子公司與某些貸款人和作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司（“證券化管理代理”）簽訂了1.45億美元的證券化融資，期限為五年（“證券化工具”）。證券化融資機制提供約9,200萬美元的初始資金，由應收賬款支持，另外還提供約5,300萬美元的資金，由庫存品和知識產權支持，視捐款情況而定。2020年12月17日，Exela Receivables 3, LLC（“證券化借款人”）在證券化機制下進行了約9,200萬美元的初始借款，並將部分收益用於償還截至2020年12月17日根據先前的1.6億美元應收賬款證券化額度（“A/R工具”）未償貸款總額中的8,300萬美元貸款，並將剩餘收益用於一般公司用途。2021年4月11日，公司修訂了證券化工具，除其他外，延長了公司獲得證券化的期限
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目錄
從2021年4月10日到2021年9月30日，存貨和知識產權的出資將增加約5,300萬美元的額外借款，以支持借款基礎。
證券化借款人Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“證券化母公司 SPE”，與證券化借款人合稱 “特殊目的實體”）、公司以及同意出售與證券化相關的應收賬款的某些運營子公司
Facillity（“證券化發起人”）根據證券化機制所依據的協議提供了慣常陳述和契約。證券化基金確定了某些違約事件，一旦發生違約事件，證券化管理代理人可以宣佈該機制的終止日期已經發生，並宣佈未償還的證券化貸款和證券化借款人的所有其他債務立即到期並應付款，但是證券化機制不包括A/R融資機制等持續流動性契約，報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併合併到公司的財務報表中。證券化借款人和證券化母公司SPE是遠程破產實體，因此其資產不提供給公司或其任何子公司的債權人。證券化機制下的每筆貸款對未付本金的利息如下：（i）如果基準利率貸款的年利率等於（a）當日有效最優惠利率中的最大值，（b）當日有效的聯邦基金有效利率加上0.50％，（c）調整後的倫敦銀行同業拆借利率（定義見證券化貸款協議）加上1.00％ (y) 8.75%；或 (ii) 如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上9.75％計算。
2022年6月17日，公司全額償還了證券化機制下約9,190萬美元的未償貸款本金，觸發了270萬澳元的預付溢價以及約50萬美元和130萬澳元的應計利息和費用所需的支付。證券化機制下的所有債務（明確終止後的或有賠償義務除外）在還款時終止。證券化機制被經修訂的應收賬款購買協議和下述相關協議所取代。
2022年6月17日，公司在證券化機制下與公司的某些子公司、特殊目的實體和某些全球金融機構（“購買者”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（經修訂的 “經修訂的應收賬款購買協議”）。經修訂的應收賬款購買協議將證券化機制的期限延長至2025年6月17日，使特殊目的實體可以向買方出售某些應收賬款。根據經修訂的應收賬款購買協議，特殊目的實體應收賬款的轉讓被視為銷售，並記作應收賬款的減少，因為該協議將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了購買者。除收賬款和管理責任外，公司及相關子公司沒有繼續參與已轉讓的應收賬款，一旦出售，應收賬款將無法滿足公司的債權人、證券化發起人或任何其他相關子公司的需求。
2022年6月17日，公司出售了8,500萬美元的應收賬款，並將此次出售的全部收益用於償還證券化機制下的9,190萬美元借款的一部分（如上所述）。這些銷售按相關應收賬款面值的100％進行交易，導致公司簡明合併資產負債表中的應收賬款被撤銷。在截至2022年12月31日的年度中，公司取消了根據該協議確認的4.089億美元應收賬款。2022財年向購買者匯款的金額為3.087億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別取消了本協議下的1.193億美元和3.822億美元的應收賬款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向買方匯款的金額分別為1.19億美元和3.855億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，特殊目的實體分別向買方認捐了4,710萬美元和4,650萬美元的未售應收賬款作為抵押品。這些抵押的應收賬款包含在應收賬款中，在簡要合併資產負債表中淨額。該計劃在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別造成200萬美元和590萬美元的税前虧損。
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第二條留置權票據
2023年2月27日，特殊目的實體和B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了一份新的有擔保本票（隨後分配給BRF Finance），根據該期票，B. Riley Commercial Capital, LLC同意以證券化借款人的第二留置權質押（“第二留置權票據”）為擔保提供高達3500萬美元的貸款。第二張留置權票據計劃於2025年6月17日到期，年利率為一個月的期限SOFR加7.5％。特殊目的實體是經修訂的應收賬款購買協議的當事方，因此這些交易需要修改該協議和相關文件，以允許在該交易結構中增加次級債務和額外的借貸能力，此外還向貸款人提供500萬美元的費用以促進交易。關於上述貸款，我們還修訂了BRCC定期貸款和BRCC循環貸款，以提供960萬美元的借貸能力，這筆資金的提取如上所述。
截至2023年9月30日，第二留置權票據下有3,150萬美元的未償借款，到期時應付。
未來潛在交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業、企業合併或資產的收購或處置。為了抓住其中某些機會，可能需要額外的資金。在遵守適用的合同限制的前提下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭現金，或者我們可能尋求通過私募或承保發行籌集額外的債務或股權融資。無法保證我們會進行額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠以優惠條件為需要額外資金的交易獲得必要的融資。此外，根據我們在關閉Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東可能有權要求承銷普通股。將來，我們可能會不時與其中某些股東一起探討對這些股東持有的普通股進行承銷公開發行的可能性。無法保證是否或何時可以開始或完成發行，也無法保證發行的實際規模或條款。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年9月30日，我們的未償債務本金為9.691億美元，加權平均利率為11.7％。利息是根據我們的信貸協議條款計算的，其基礎是某些特定基準利率中的最大值，再加上因某些因素而變化的適用利潤。假設未償還本金沒有變化，假設加權平均利率上升或下降1％對利息支出的影響每年約為970萬美元。
外幣風險
我們面臨正常業務運營產生的外幣風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款相關的交易收益和損失，以及以所在地本位幣以外的貨幣計價的交易。我們的合約以主要工業國家的貨幣計價。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不將衍生品用於交易目的、創收或從事投機活動。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交或提交的報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的執行主席和臨時首席財務官，以便及時的決定關於所需的財務披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制系統無論設計和運作多好，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
截至本季度報告所涉期末，我們在包括執行董事長和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15條設計和運作的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的執行董事長兼臨時首席財務官得出結論，由於2022年10-K表格中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層，包括執行董事長兼臨時首席財務官，得出的結論是，我們的簡明合併財務報表根據美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地列報了本季度報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
補救
正如先前在2022年表格10-K的第二部分第9A項——控制和程序中所述，我們將繼續實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。在適用的控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，才會認為這些重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
集體訴訟
2020年3月23日，原告申波對該公司、公司前首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官兼現任董事會成員詹姆斯·雷諾茲提起了假定的集體訴訟。原告聲稱自己持有4,000股公司股票，於2019年10月4日以每股1.34美元的價格購買（就股票數量和股價而言，未根據該日期之後發生的任何反向股票拆分進行調整）。原告主張兩項索賠，涵蓋所謂的2018年3月16日至2020年3月16日的集體訴訟期：（1）對所有被告違反了《交易法》第10（b）條和第10b-5條；（2）針對科格本先生和雷諾茲先生的違反《交易法》第20（a）條。這些指控源於該公司2020年3月16日的新聞稿（宣佈推遲財報電話會議，推遲提交截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告），以及2020年3月17日的新聞稿和相關美國證券交易委員會文件（宣佈打算重報其2017、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表）以及某些其他事項。2023年7月27日，雙方向法院提交了一份和解協議，該協議如果獲得批准，將導致以有偏見的方式駁回訴訟，以換取500萬美元的和解金，公司預計，這筆款項將由公司的保險公司提供資金，前提是付款超過適用保險單下的任何剩餘免賠額。和解協議於2023年8月21日獲得法院的初步批准，最後的批准聽證會於2023年12月7日舉行。法院批准了全額和解，並作出了駁回的最終判決和批准分配計劃和原告律師費裁決的最終命令，這筆費用將完全由現有和解基金支付。
衍生動作
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納提起股東衍生訴訟，聲稱對Exela現任和前任董事和高管提出以下索賠：（1）違反《交易法》第14（a）條；（2）違反《交易法》第10（b）條和第10b-5條；（3）違反《交易法》第20（a）條；（4）違反信託義務；（5）不當致富；以及（6）浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·摩澤和喬納森·岡薩雷斯提起了一項基本相似的股東衍生訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些索賠源於與上文描述的申證集體訴訟中提出的基本相同的事實指控。目前，就此事可能出現不利結果還是微不足道發表意見是不切實際的；但是，該公司認為自己的辯護是有道理的，並將繼續大力維護這些辯護。
其他
我們不時參與正常業務過程中出現的其他法律訴訟、查詢、索賠和爭議。儘管我們的管理層無法預測這些問題的結果，但我們的管理層認為這些行動不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中描述的風險因素。2022年10-K表格中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
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目錄
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用，以及發行人購買股權證券。
2022年8月10日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司被授權在兩年內通過包括公開市場交易和私下談判交易在內的各種方式不時回購多達50,000股普通股。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票和回購時機的決定將基於普通股的價格、一般商業和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2023年9月30日，根據2022年股票回購計劃，我們已經回購並同時退回了總共1,787股普通股。
截至2023年9月30日的三個月中，股票回購活動如下：
|
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| 總數 |
| 最大值 | ||||
的股份 | 的數量 | ||||||||
以身份購買 | 分享那個 | ||||||||
的一部分 | 可能還是 | ||||||||
平均值 | 公開 | 已購買 | |||||||
數字 | 價格 | 已宣佈 | 在下面 | ||||||
的股份 | 按每人支付 | 計劃或 | 計劃或 | ||||||
時期 | 已購買 | 分享 | 程式 | 程式 | |||||
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | — | — | 1,787 | 48,213 | |||||
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
總計 | — |
| |||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
59
目錄
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 重述的公司註冊證書，日期為 2017 年 7 月 12 日。(1) | |
3.2 | Exela Technologies, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，於2021年1月25日生效。(2) | |
3.3 | Exela Technologies, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，於2022年7月25日生效。(6) | |
3.4 | Exela Technologies, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書的第三份修正證書，自2023年5月12日起生效。(4) | |
3.5 | A系列永久可轉換優先股的指定、優先權、權利和限制證書。(1) | |
3.6 | A系列永久可轉換優先股的減持證明。(3) | |
3.7 | 日期為2022年3月10日的B系列累積可轉換永久優先股的指定、優先權、權利和限制證書。(5) | |
3.8 | Exela Technologies, Inc. B系列累積可轉換永久優先股授權數量的增加證書，自2022年7月25日起生效。(6) | |
3.9 | B系列永久可轉換優先股的減少證明。(7) | |
3.1 | Tandem優先股的指定、優先權、權利和限制證書。(3) | |
3.11 | Exela Technologies, Inc. Tandem優先股授權數量增加證書，自2022年7月25日起生效。(6) | |
3.12 | 串聯優先股減少證書。(7) | |
3.13 | 特別投票優先股的指定、優先權、權利和限制證書。(3) | |
3.14 | 取消Exela Technologies, Inc.特別投票權優先股證書，自2022年7月25日起生效。(6) | |
3.15 | 特別投票優先股的指定、優先權、權利和限制證書。(7) | |
3.16 | 取消Exela Technologies, Inc.特別投票權優先股證書，自2023年5月12日起生效。(4) | |
3.17 | 特別投票優先股的指定、優先權、權利和限制證書。(8) | |
4.1 | 契約，由作為發行人的Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.、不時作為擔保方以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約。(9) | |
4.2 | 第七份補充契約，截止2023年7月11日，由Exela中級有限責任公司、Exela Finance Inc.、美國銀行信託公司、全國協會作為受託人，威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）作為抵押代理人。(9) | |
10.1 | Exela Technologies, Inc. 與 GP-HGM LLC 簽訂的訂閲、投票和贖回協議，日期截至 2023 年 10 月 9 日。(8) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求的首席執行官認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求的首席財務和會計官認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求的首席財務和會計官認證 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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目錄
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
**隨函提供。
| (1) | 參照註冊人於 2017 年 7 月 18 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。 |
| (2) | 參照註冊人於2021年1月25日提交的表格8 K的最新報告合併而成。 |
| (3) | 參照註冊人於2022年5月19日提交的8-K表最新報告而納入。 |
| (4) | 參照註冊人於 2023 年 5 月 12 日提交的 8-K 表格最新報告而納入。 |
| (5) | 以引用方式納入公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表TO第11號修正案附錄 (a) (1) (N)。 |
| (6) | 參照註冊人於2022年7月26日提交的8-K表最新報告合併而成。 |
| (7) | 參照註冊人於 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。 |
| (8) | 參照註冊人於 2023 年 10 月 10 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。 |
| (9) | 參照註冊人於 2023 年 7 月 17 日提交的 8-K 表最新報告合併而成。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條、第15條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並由此獲得第 5 條的正式授權第四2024 年 1 月的那一天。
EXELA TECHNOLOGIES | ||
來自： | /s/ Par Chadha | |
Par Chadha | ||
執行主席（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 馬修 ·T· 布朗 | |
馬修·T·布朗 | ||
臨時首席財務官（首席財務和會計官） | ||
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