第一次OMNIBUS修訂，

第五次修訂和重新編列的應收款

供資和管理協議

和

第三次修訂和重新編列的應收款

銷售和服務協議

第一次OMNIBUS修正案（本“修訂”），日期為2022年8月22日，由SIT FUNDING Corporation和（“借款人”），TD SynNEX Corporation（“TD Synnex”），單獨和作為服務商（以這種身份，“服務者”）和作為發起人。本協議簽字頁上列出的作為發起人的其他每個實體（各自為"發起人"，統稱為"發起人"）、本協議簽字頁所列的委託代理人、委託貸款人和全權貸款人，以及作為行政代理人（“行政代理人”）的多倫多—領地銀行，是（i）RFA（定義見下文）的第一（第一）次修訂和（ii）SSA（定義見下文）的第二十一（21）次修訂。

獨奏會

A.EAST、借款人、服務方、管理代理人以及各管理代理人、承諾貸款人和全權貸款人均為日期為2021年12月22日的某第五份經修訂和重述的ESTA融資和管理協議的當事方（連同其所有證物和附表，以及此前經修訂、重述或補充的“RFA”）；

B.代理人、發起人、服務人和借款人（作為買方）是日期為2009年1月23日的某項第三次修訂和重述的代理人銷售和服務協議的當事人（連同所有附件和附表，以及此前修訂、重述或補充的“服務協議”）；和

C.代理人、借款人、管理代理人、服務商以及各管理代理人和貸款人希望修改和修改RFA的某些條款，如下文所述，借款人、服務商、各發起人和管理代理人希望修改和修改SSA的某些條款，如下文所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到和充分對價，雙方同意如下：

1.某些定義的術語。 本協議中使用的無定義的大寫術語應具有與SSA和RFA附件X中相同的含義。

2.對RFA的修正。 自本協議之日起，本協議雙方特此同意：

（a）本RFA及其所有附件、附表和附件（附件X除外）特此以附件A的形式全部修訂和重述。

（b）茲修訂《特別服務協議》和《外地住房權利協議》附件X，並以附件X的形式全部重述。

3.代表和義務。 自本協議之日起，發起人、借款人和服務方各自聲明並保證如下：

(c)It已採取一切必要行動授權本修訂的簽署、交付和履行。

（d）本修訂已由該人正式簽署並交付，並構成該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該等可撤銷性可能受（i）破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓的限制，一般影響債權人權利的暫停或類似法律；㈡一般公平原則（不論在法律程序或衡平法程序中是否考慮這種可撤銷性）。

(E)任何人在執行、交付或履行尚未獲得的本修正案時，不需要任何同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案(聯邦證券法要求的任何備案除外)、登記或資格。

(F)本修正案的執行和交付不(I)違反、違反或與其組織文件的任何規定相沖突，或(Ii)在任何實質性方面違反、違反或與適用於此人的任何法律相沖突。

(G)在本修正案和回購協議生效後，(I)RFA中規定的借款人的陳述和保證以及SSA中規定的服務商和發起人的陳述和保證應真實正確(但根據其條款，在本協議日期以外的日期明確作出的任何該等陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該另一日期應真實正確)，(Ii)任何終止事件、初期終止事件、服務商終止事件或初期服務商終止事件均不會發生且仍在繼續，(Iii)不存在資金超額及(Iv)貸款終止日期並未出現。

4.修訂的效力。除本修正案明確修正和修改外，RFA和SSA的所有規定應保持完全效力和作用。在本修正案生效後，RFA和SSA中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似含義的詞語所指的RFA或SSA(視情況而定)應被視為對經本修正案修訂的RFA和SSA的引用。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充RFA或SSA中除本文所述以外的任何條款。

5.實效性。本修正案在滿足下列先決條件的前提下，自本修正案之日起生效：

(A)監督修正案的執行。行政代理應已收到本修正案的副本(無論是通過傳真或其他方式)，由本合同各方簽署。

報告(B)包括相關協議的執行情況。行政代理應已收到(無論是通過傳真還是以其他方式)本協議各方在每個情況下籤署的(I)收費函件和(Ii)該特定回購協議(“回購協議”，連同收費函件，統稱為“相關協議”)的副本。

**(C)收到月度報告。行政代理應收到一份在本修正案和每項相關協議生效後準備的形式月報的副本。

6.對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時(包括通過傳真或電子郵件)，每個副本將被視為正本，所有這些副本應共同構成同一文書。

7.依法治國。本修正案(除非任何相關文件明確規定相反)以及根據本修正案和根據本修正案產生的義務，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項，應在所有方面受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮法律原則衝突)進行解釋和執行，但借款人中行政代理人的利益的完備性、完備性或優先權的完備性、完備性或優先權在以下情況下的範圍除外：受紐約州以外的A司法管轄區的法律以及美利堅合眾國的任何適用法律管轄。

8.可分割性。為了確定本修正案任何條款的法律可執行性，本修正案的每一條款應與本修正案的所有其他條款分開，本修正案的一項或多項條款在一個司法管轄區不可執行，不應使該等條款在任何其他司法管轄區不可執行。

9.章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或RFA或SSA或本修正案或其任何規定的含義或解釋。

1.相關文件。本修正案是相關文件，在RFA、SSA和其他相關文件(包括但不限於RFA、SSA和其他相關文件的陳述和保證中的所有此類引用)中對“相關文件”的所有引用應被視為包括本修正案。

2.重申發起人支持協議。在本修正案及本協議預期的每項其他交易生效後，發起人支持協議的所有條款將繼續完全有效，母公司特此批准並確認發起人支持協議，並確認發起人支持協議已繼續，並將根據其條款繼續具有全部效力和作用。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

SIT Funding Corporation，
作為借款人


作者：記者S/馬歇爾·維特：記者
原名：馬歇爾·維特
職位：首席財務官

TD SYNNEX公司，個人和
作為服務者、家長和發起人


作者：記者S/馬歇爾·維特：記者
原名：馬歇爾·維特
職位：首席財務官

海維解決方案公司，
作為發起人


作者：記者S/馬歇爾·維特：記者
原名：馬歇爾·維特
職位：首席財務官

AVT Technology Solutions LLC，
作為發起人


作者：記者S/斯科特·W·沃克報道
原名：斯科特·W·沃克
新頭銜：企業副總裁總裁，財務主管

DLT解決方案有限責任公司，
作為發起人


作者：記者S/斯科特·W·沃克報道
原名：斯科特·W·沃克
新頭銜：企業副總裁總裁，財務主管

技術數據政府解決方案有限責任公司，
作為發起人


作者：記者S/斯科特·W·沃克報道
原名：斯科特·W·沃克
新頭銜：企業副總裁總裁，財務主管

技術數據公司，
作為發起人


作者：記者S/斯科特·W·沃克報道
原名：斯科特·W·沃克
新頭銜：企業副總裁總裁，財務主管

MUFG Lender Group：

MUFG Bank，LTD.作為勝利集團的管理者，作為MUFG集團的管理代理，並作為MUFG承諾的代理，

執行人： s/Eric Williams
Name：jiang
標題： 董事總經理

勝利接收公司，作為MUFG自由裁量權

執行人： 凱文·科里根
姓名：凱文·J·科里根
職業頭銜：總裁副

BNS貸款組：

豐業銀行，
作為Liberty Street Funding LLC的管理人，作為BNS貸款人集團的管理代理和作為BNS承諾的貸款人

作者：記者S/尼克·曼塔斯：記者
他的名字：尼克·曼塔斯
北京時間標題：董事

自由街基金有限責任公司，
作為BNS的可自由支配的貸款人

執行人： 凱文·科里根
姓名：凱文·J·科里根
職業頭銜：總裁副

*SMBC貸款集團：

SMBC日興證券美國公司擔任曼哈頓資產融資公司的行政總裁和SMBC貸款集團的管理代理

作者：新聞編輯S/河野幸美。
原名：河野由美
標題： 董事總經理

曼哈頓資產融資公司LLC，作為SMBC的自由支配貸款人

作者：MAF Receivables Corp.，其唯一成員

作者：記者S/伊琳娜·哈伊莫娃報道
英文名：伊琳娜·哈伊莫娃
職業頭銜：總裁副

三井住友銀行作為SMBC的承諾貸款人

撰稿人：記者S/麥詠麟。
英文名：Irlen Mak
北京時間標題：董事

Bana Lending Group：

美國銀行，北卡羅來納州，作為BANA貸款機構集團的管理代理和BANA承諾貸款機構

撰稿人：記者S/克里斯·海恩斯報道
英文名：克里斯·海恩斯
主辦方：高級副總裁

富國銀行貸款集團：

富國銀行，國家協會，作為富國銀行貸款人集團的管理代理和富國銀行承諾的貸款人

撰稿人：記者S/戴爾·阿伯納西報道
暱稱：戴爾·阿伯納西
北京時間標題：董事

TD貸款集團：

多倫多—領地銀行，
作為Reliant Trust的管理人，TD承諾的執行代理人，

執行人： s/Luna Mills
Name：jiang
標題： 董事總經理

加拿大信託公司，作為Reliant Trust的受託人，由其美國金融服務代理，多倫多—DOMINION銀行，作為TD全權委託人

執行人： s/Luna Mills
Name：jiang
標題： 董事總經理

管理代理：

作為行政代理人的多倫多市銀行

執行人： s/Luna Mills
Name：jiang

標題： 董事總經理

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為大西洋資產證券化有限責任公司的管理人，作為法國農業信貸銀行集團的管理代理，以及作為法國農業信貸銀行承諾的代理人，

執行人： s/Konstantina Kourmpetis
Name：jiang
標題： 董事總經理

作者：Richard McBride
Name：jiang
北京時間標題：董事

大西洋資產證券化有限責任公司
正如法國農業信貸銀行（Crédit Agricole）

作者：s/Konstantina Kourmpetis
Name：jiang
標題： 董事總經理

執行人： Richard McBride
Name：jiang
北京時間標題：董事

PNC Lender Group：

PNC銀行，PNC協會，作為PNC集團的管理代理和PNC承諾的代理，

執行人： 克里斯托弗·布蘭尼
Name：jiang
主辦方：高級副總裁

MIZUHO LEDER GROUP：

三穗銀行有限公司作為瑞穗集團的管理代理，

執行人： s/Richard A.伯克
Name：jiang伯克
標題： 董事總經理

附件A

《應收款供資和管理協定》的修正案（附件十除外）

[附設]

第五次修訂和重述
應收款供資和管理協議

日期截至2021年12月22日

隨處可見

SIT Funding Corporation，

作為借款人，

TD SYNNEX公司，

作為服務商，

不時簽署本協議的金融機構，

作為貸款人和管理代理人，

多倫多道明銀行，

作為貸款人和行政代理

第一條和第二條的定義和解釋如下：第一條

第1.01節。第一節：定義和定義。

第1.02節《建築工程施工管理規程》第1節

第1.03節：第二章的修正案和重述。

第二條--第二條--預付款的數額和條件

第2.01節.第二節：預付款和預付款

第2.02節。第3節允許設施限制的可選更改。

第2.03節介紹了在7月7日之前墊款的程序。

第2.04節：轉讓應收款的質押和發放

第2.05節金融設施終止日期為10月10日

第2.06節 利息、費用 10

第2.07節 費 10

第2.08節 收款的應用；付款的時間和方法 11

第2.09節 資本需求；額外費用 14

第2.10節 損壞費用 17

第2.11節 基準更換設置 17

第2.12節 違約貸款人 20

第三條. 先決條件 20

第3.01節 協議生效的條件 20

第3.02節 所有預付款的先決條件 22

第3.03節 所有版本的先決條件 23

第四條. 陳述和保證 23

第4.01節 借款人的陳述和義務 23

第4.02節 服務商的陳述和義務 34

第五條. 借款國和服務國的一般性公約 34

第5.01節 借款人的肯定同意書 34

第5.02節 借款人的報告要求 37

第5.03節 借款人的消極承諾 37

第5.04節 補充披露 40

第5.05節 服務者的税務契約 41

第六條*41

第6.01節：帳户的建立；第41節

第七條擔保權益的擔保出讓。

第7.01節借款人的擔保權益的授予。

第7.02節：允許借款人的協議生效。

第7.03節.第46節規定抵押品的交付。

第7.04節：借款人仍有責任。

第7.05節借款人關於借款人抵押品的契約

第八條--終止事件發生在49年前

第8.01節：終止事件發生時間不超過50天。

第九條.第53條規定的補救措施

第9.01節：終止事件發生時應採取的行動。

第9.02節關於行使補救措施的建議55節

第9.03節：《聯邦授權書條例》第55節

第9.04節：持續的安全權益保護：第56節。

第三十六條規定賠償。

第10.01.第10.01.款要求借款人賠償損失。

第Xi條. 行政代理機構 58

第11.01節 任命和授權 58

第11.02節 職責下放 58

第11.03節 行政代理人與管理代理人的責任 58

第11.04節 行政代理人與管理代理人的信賴 59

第11.05節 終止事件通知、初期終止事件、服務商終止事件或初期服務商終止事件 59

第11.06節 信用決策；信息披露 60

第11.07節 賠償 60

第11.08節 個人身份 61

第11.09節 辭職 61

第11.10節 行政代理人和管理代理人支付的款項 62

第11.11節 抵銷和分享付款 62

第11.12節 錯誤付款 62

第十二條. 雜項 65

第12.01節 通知 65

第12.02節 約束效應；可分配性 66

第12.03節 終止；貸款終止日期後借款人債務的存續 70

第12.04節 成本、費用和税款 70

第12.05節 保密 72

第12.06節 完整協議；修改協議 73

第12.07節 修訂和豁免 73

第12.08節 不放棄；補救措施 75

第12.09節 適用法律；對管轄權的同意；放棄陪審團審判 75

第12.10節 同行 77

第12.11節 分割性 77

第12.12節 章節標題 77

第12.13節 進一步保證 77

第12.14節 法律程序 78

第12.15節 付款限制 78

第12.16節 有限追索權 78

第12.17節 不請願的協議 79

第12.18節 美國愛國者法與受益所有權規則 79

第12.19節 確認任何獲支持的資歷功能證明 79

第12.20節 關閉後的附件 80

第12.21節 再平衡 81

第十三條. 貸款人的延期和終止 82

第13.01.節允許延長最終預付款日期；不續簽承諾的貸款人：第82條

第13.02條。第82條規定了貸款人的更換。

第十四條。第84條：歐洲條款。

第14.01.條要求承認並同意接受受影響金融機構的紓困：第84條

第14.02節：證券化法規；信息部：第85節

展品

附件2.01(A)(二)：使用循環票據的形式

附件2.02(A)

附件2.02(B)提供設施終止通知書的表格。

附件2.02(C)(I)列出了設施限額增加通知書的格式

附件2.02(C)(八)列出了手風琴確認書的格式

附件2.03(A)借款人申請借款的表格

附件2.03(H)列出了還款通知的格式

附件5.02(B)提供借款基礎證明的形式。

附件9.03授權委託書的格式。

附件12.02(B)説明轉讓協議的格式。

附件A：信用託收政策：信用託收政策。

附表1.01-承諾

附表4.01(B)：根據組織/組織編號的管轄範圍；執行
辦事處；抵押品地點；公司或其他名稱

附表4.01（q） 賬户

附表5.01（b） 商號/借款人

附表5.03（b） 現有留置權

附表12.01 通知信息

附表12.21 再平衡

附件5.02（a） 借款人的報告要求（包括
月報、週報、日報）

附錄w 行政代理人帳户/貸款人帳户

附件十 定義和解釋

附件Y [已保留]

附件z 特殊義務人批准通知書

本第五次修訂和恢復的應收款供資和管理協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，本“協議”）（a）於2021年12月22日由SIT FUNDING CORPORATION，一家特拉華州公司，（“借款人”），TD SynNEX CORPORATION，特拉華州公司（“母公司”），作為服務者（以此種身份稱為"服務者"），多倫多—領地銀行（以個人身份，“TD”），作為本協議項下貸款人的行政代理人，（以該身份，“管理代理人”）、承諾貸款人和自由貸款人不時地在本協議的一方（統稱“貸款人”），本協議不時締約方的管理人員（“管理人”）和管理代理人不時簽署本協議。（“管理代理人”），及（b）修訂及重申某些第四次修訂及重申的非資助及管理協議，2010年11月12日，借款人（作為借款人）、簽署本協議的金融機構（作為貸款人和管理代理人）以及MUFG銀行（“MUFG”）（作為貸款人和管理代理人）（“MUFG”）（作為貸款人）和行政代理人）之間簽署了一份協議（“現有貸款協議”）。

獨奏會

a. 借款人是一家特殊目的公司，其唯一股東為母公司。

B. 借款人的成立目的是購買或以其他方式以出資方式取得銷售協議發起人的貸款。

C. 借款人擬部分通過借入墊款並質押其在墊款中的所有權利、所有權和權益作為抵押品，為其購買墊款提供資金，並且，在遵守本協議條款和條件的前提下，貸款人擬按本協議所述不時提供該墊款。

D. 管理代理人已被要求並願意代表每個貸款人擔任管理代理人，處理這些預付款的發放和融資事宜。

協議書

因此，考慮到該處所和下文所載的共同契約，以及其他良好和有價對價，特此確認該對價的收到和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義和解釋

第1.01節 定義. 此處使用的大寫術語，未另行定義，應具有附件X中賦予它們的含義。

第1.02節 建築規則。 就本協議而言，應以附件X中規定的施工規則為準。 本協議的所有附錄，或本協議的明確標識，均以引用的方式納入本協議，並與本協議一起構成單一協議。

第1.03節 修正和重述。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

任何相關文件或就此交付的任何其他文件、文書或協議中的現有融資協議應指並提述本協議，（b）本協議無意且不得構成現有融資協議或其項下存在的義務和責任的協議，（c）每個“承諾購買者”的承諾本協議的一方（定義見現有協議）應於生效日期自動被視為重申或終止，且唯一的承諾應為本協議項下的承諾，（d）就於生效日期前發生及終止的任何日期或期間而言，現有融資協議訂約方之權利及責任須受現有融資協議及其他相關文件所規限（如其中的定義）和（e）關於發生和結束生效日期或結束的任何日期或時間段。本協議雙方的權利和義務應受本協議和其他相關文件（定義見本協議）的約束。

第二條。

預付款的數額和條件

第2.01節 預付款。

（a） 預付款。 (i)自生效日期及之後直至貸款終止日期，並根據本協議的條款和條件，各貸款人（全權貸款人除外）各自同意不時向借款人提供其按比例份額的預付款（本協議項下的每筆預付款，統稱為“預付款”），但須遵守第2.01（c）條。 所有墊款的未償還本金額在任何時候不得超過貸款限額，而各貸款人所作墊款的未償還本金額不得超過貸款限額中的按比例份額。 各貸款人集團所作墊款的未償還本金額不得超過貸款限額的按比例份額（該貸款人集團承諾貸款人的）總額。 除第2.06（c）條規定的範圍外，如果在實施後存在資金過剩，則分包商不得提供任何預付款。 借款人可不時根據本協議規定的條款和條件借入、償還和再借入本協議項下的預付款。

（二） 借款人應簽署並向每一位提出要求的借款人提交一份證明，以證明借款人可能不時根據本協議提供的墊款。 每張該等票據的本金額應為（x）適用貸款人的貸款限額中按比例應佔的本金額，（或，如屬全權委託人，貸款限額中（該全權委託人的貸款集團中承諾貸款人的）按比例份額總額的本金額），（y）日期為發行日期，及（z）實質上按附表2.01（a）（ii）的形式（各為“循環票據”）。 每份循環票據應代表借款人有義務支付向借款人支付的未償還本金總額中適用的借款人部分的金額，以及第2.06條規定的利息。 預付款的未償還本金額及所有其他應計及未付借款人債務應即時到期，並於貸款終止日期以即時可用資金全額支付。

（b） reserved.

（c） 自由裁量貸款人。 儘管本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，全權委託人不得在本協議項下作出任何承諾，並可自行決定為本協議項下的預付款提供資金。 如果全權委託人不選擇為預付款提供資金，則該全權委託人中的相關承諾放款人

根據本協議所述的條件，中國電信集團應代其提供資金。 儘管各全權委託人的意圖是通過發行商業票據為每筆要求的預付款提供資金，但雙方承認，如果任何此類全權委託人不能或確定不希望發行商業票據為全部或部分預付款提供資金，或無法在到期時償還此類商業票據，該全權委託人可隨時根據《計劃支持協議》將其全部或任何部分預付款交付給其計劃支持提供者，或根據第十三條交付給其承諾貸款人。

第2.02節 貸款限額的可選變更。

（a） 部分減少貸款限額。 只要未發生任何初始終止事件或終止事件，借款人可在每個日曆年內永久性降低部分貸款限額，但不超過兩次；前提是（i）借款人應提前十個工作日向管理代理人發出書面通知，地址為管理代理人和各管理代理人，（管理代理人應向各管理代理人提供一份副本），基本上按照附件2.02（a）的形式進行。（ii）貸款限額的任何該等部分削減最少金額為$5，000，000或其整數倍數，及（iii）任何有關部分扣減均不會將融資限額減至低於（x）當時的未償還本金額及（y）$1，000，000，000兩者中的較高者。 貸款限額的任何此類部分減少應導致每個承諾方的承諾減少，其數額等於該承諾方在總承諾被減少的金額中的按比例份額。 儘管有上述規定，任何此類削減在手風琴承諾生效的任何時間應被視為首先，臨時降低當時生效的手風琴貸款限額，方法是減少每個手風琴集團的手風琴承諾，其金額等於該手風琴集團's手風琴按税率計算，手風琴貸款限額減少至該手風琴貸款限額等於0美元，根據本條款（a）的規定，通過減少每個承諾方的承諾，永久減少當時有效的非協議貸款限額。

（b） 設施終止。 借款人可在任何時候，在借款人至少提前30天向管理代理人發出書面通知後，（管理代理人應向各管理代理人提供其副本），終止本第二條規定的貸款，以不可撤銷的方式將貸款限額降低至零；但（i）該終止通知應基本上採用附件2.02（b）的形式。（ii）借款人應將預付款總額減少至零，並在第2.03（h）條規定的時間和方式支付第2.03（h）條規定的所有付款；（iii）借款人應支付與此相關的根據第2.02（d）條所欠的任何款項。 一旦終止，借款人要求本協議項下任何預付款的權利應同時終止，貸款終止日期應自動生效。

（c） 增加設施限制。 (i)只要未發生任何初始終止事件或終止事件，借款人可在每年的任何日曆季度內，每季度一次要求一個或多個分包集團增加其各自生效的承諾；但（A）借款人應向管理代理人和各管理代理人提交該請求。（管理代理應向各管理代理提供一份副本）被要求以附件2.02（c）（i）的形式大幅增加其承諾，（b）每項貸款限額增加申請應指明（1）借款人請求增加貸款限額的日期，

每個適用的銀行集團的貸款限額，該日期不得早於每個貸款限額增加請求提交給行政代理人併發送給行政代理人和每個適用的管理代理人之日起的十個工作日（管理機構應向各管理機構提供一份副本）（2）貸款限額的任何該等增加數額，其最低數額為$25，000，000或其整數倍，及（3）被提出該項要求的每個保險公司集團的名稱，但如所要求的增加額超過$25，000，000，則該項要求須被視為已根據每個保險公司在非手風琴貸款限額中的按比例份額按比例向每個保險公司集團提出；此外，除非其他管理代理人，（代表各其他相關集團）拒絕同意該貸款限額增加要求，及（C）在任何該等增加生效後，貸款限額不得超過（1）當時有效的非Accordion貸款限額和（2）$150，000，000，未經所有管理代理人事先書面同意。

（二） 每個管理代理（代表其相關的借款人集團）應自行決定是否批准根據本條（c）款增加借款人集團承諾的任何請求，並應在要求的貸款限額增加日期或之前書面通知借款人和行政代理人該決定；但如果任何管理代理人未能通知管理代理人，其貸款集團中的貸款人應被視為拒絕同意該貸款限額增加請求。

㈢ 借款人要求增加各擔保集團各自的承諾額，應就各擔保集團進行評級，（根據所有該等擔保集團當時的承諾）就任何貸款限額增加要求超過25，000，000美元，如果持有少於所有非自願集團總承諾100%的非自願集團同意增加其各自承諾，借款人可以要求進一步增加已同意的借款人集團的承諾，（任何此類“增長”組，稱為“增長”組）（以書面通知增加的管理代理人的方式），按差餉計算（基於所有該等增加的投資集團當時的現有承諾），除非該等增加的投資集團的所有管理代理另行書面同意，且由各該等增加的投資集團的管理代理全權酌情決定。

㈣ 儘管有任何相反的規定，（A）在任何時候，所有預付款的未償還本金額等於或小於非Accordion貸款限額的範圍內，所有預付款應在上述時間內按比例按比例支付，然後再根據第（c）和（B）款規定的任何增加額，只要所有預付款的未償還本金額大於非手風琴貸款限額，所有與手風琴貸款限額有關的預付款應根據每個承租人在手風琴貸款限額中的手風琴按比例分配。

（五） 在任何確定日期，如果在根據第（a）款作出任何減少後，手風琴預付款總額大於零，則借款人應立即向增加貸款人集團的每個管理代理支付一筆款項，用於減少該等貸款人的手風琴預付款，（可根據每個該等付款人的手風琴預付款），以便在該付款生效後，手風琴預付款總額不超過當時有效的手風琴貸款限額。

㈥ 借款人就任何貸款限額增加請求增加任何單一貸款集團的承付款額25，000，000美元的要求，應不按比例增加該貸款集團的承付款額，如果該貸款集團同意該要求。

㈦ 在每種情況下，Accordion貸款限額可根據本條款（c）增加，隨後根據上述條款（a）減少，但須遵守本條款和其中規定的最低和最高金額、時限和限額。

㈧ 借款人應（並應促使服務方）交付管理代理人和任何管理代理人合理要求的所有文件、文書、報告、意見和協議，以決定是否批准本款（c）項下的任何請求，包括在根據本款（c）項下的任何增加生效之時或之前，關於每個增加的業務組的此類增加的確認，基本上以附件2.02（c）（viii）的形式出現。（各為"協議確認書"），並由借款人、服務人、管理代理人和管理代理人為每個此類增加的擔保集團簽署，行政代理應將其簽署的副本分發給各行政代理。

（d） 通知。 每份貸款終止通知和貸款限額減少通知均不可撤銷，並應於（i）如管理代理人和管理代理人不遲於任何營業日下午4：00（紐約時間）收到，則於收到之日生效；（ii）如管理代理人和管理代理人在該營業日的該時間之後收到，或如在營業日以外的一天收到任何該等通知（無論收到該等通知的時間），則於緊接的下一個營業日生效。 每份貸款終止通知或貸款限額減少通知應分別指明貸款限額的金額或建議減少的金額。

（e） 增加非手風琴設施限額。

（i） 只要未發生任何初始終止事件或終止事件，借款人可要求一個或多個分包商集團增加其各自當時生效的承諾；（a）借款人應向管理代理人和被要求增加其承諾的各管理代理人提出該請求，該請求應指明（1）借款人要求增加各適用的分包集團的非Accordion貸款限額的日期，該日期不得早於該請求提交給適用的管理代理之日起的十個工作日，（2）非手風琴貸款限額的任何此類增加的數額和（3）被提出該請求的每個分包集團的名稱，及（B）在任何上述增加生效後，非手風琴設施限額不得超逾$2，500，000，000。

(Ii)每個管理代理人(代表其關連貸款人集團)應全權酌情決定是否批准根據本條(E)增加其貸款人集團承諾的任何請求，並應在請求增加承諾的日期或之前以書面通知借款人和行政代理；但如果任何管理代理未能如此通知行政代理，則其貸款人集團中的貸款人應被視為拒絕同意該增加請求。

(Iii)根據費用函，借款人應向根據上文第(I)和(Ii)條增加其承諾的每個貸款人支付所有應付費用。

即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務增加其承諾額，且未經其同意不得增加其承諾額，且每一貸款人可在其唯一及絕對酌情決定權下無條件及無理由地拒絕增加其承諾額。

在根據第(E)款增加的任何款項生效後，行政代理將重新分配本條款項下的未清償墊款，以便在生效後，每個貸款人的未清償墊款份額與其承付款份額的比例將是該貸款人的比例份額(在根據第(E)款實現總承諾額的增加之後)。(X)行政代理將提前通知需要為任何金額提供資金或接受與此相關的任何部分償還的每個貸款人，(Y)適用的貸款人將為該等金額提供資金，最高可達其各自在重新分配的預付款中的份額，行政代理應在必要時將其資金金額的適用部分匯給任何適用的貸款人，以實施該等預付款的重新分配。*就該等再分配所作的償還(在需要償還的範圍內)，借款人須支付截至緊接結算日期的還款日期的所有到期利息。

第2.03節規定了預付款的程序。

(A)減少借款請求。除第2.06(C)節另有規定外，每次借款應由借款人以本合同規定的方式通知行政代理和每個管理代理。任何該等通知必須以書面作出，並在不遲於(I)申請借款的金額不超過$500,000,000的情況下，於上午11：00前收到。(紐約時間)在建議的預借日期的營業日(這種借用，即“同日借用”)或(Ii)其他情況下，下午3：00。(紐約時間)在其中規定的擬議預付款日期的營業日前一個營業日。每份此類通知(“借款請求”)應(I)基本上採用附件2.03(A)的形式，(Ii)不可撤銷，(Iii)説明所請求借款的金額(最少應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的500,000美元的整數倍)和建議的預付款日期(應為營業日)，並應包括貸款人和行政代理可能要求的其他信息。對於同一天的借閲，任何時候都不允許有超過一個未處理的借閲請求。每個借款請求都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人應賠償每個貸款人因借款人未能完成借款而直接或間接(對於任何管道貸款人，包括通過計劃支持協議)發生的任何損失或費用，包括行政代理、任何管理代理或任何貸款人直接或間接(包括，對於任何管道貸款機構，包括，借款人(或適用的計劃支持提供者(S))為資助此類借款而獲得的資金(包括通過發行商業票據或本票或從第三方獲得存款或貸款而獲得的資金)的清算或重新使用。

(B)提供預付款；付款。適用的貸款人應在不遲於下午3：00之前通過電匯到代理賬户的方式將適用預付款的金額以當天的資金形式提供給行政代理。(紐約時間)在所要求的

提前約會。在收到此類電匯後(或行政代理根據第2.03(C)節自行決定，在收到此類電匯之前)，在符合本協議條款的前提下，行政代理應在借款人的預付款日將所申請借款的金額存入借款人賬户。

（c） 貸款人預付款的可用性。 行政代理人可假設，各代理人將在各預付日向行政代理人提供其每筆預付款借款的按比例份額。 如果且在管理代理人已向借款人提供任何該等借款中的該等按比例份額，但該等按比例份額實際上並未在到期時由該等代理人支付給管理代理人，則該等代理人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付一筆金額，相當於（x）該等相應金額及其利息，從借款人可獲得該金額之日起（包括該金額之日）至向管理代理人付款之日（不包括支付給管理代理人之日）的每一天，（i）對於該筆貸款，聯邦基金利率和管理代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率兩者中較高者；或（ii）對於借款人，調整後的SMIR加上用於計算計劃費用的費率，加上（y）行政代理人與此相關的任何額外費用、成本或開支，包括任何內部評估的費用、成本或開支。 如果該代理人向管理代理人支付該金額，則該金額應構成該代理人預付款的本金。 如果借款人向行政代理人支付該筆款項，則該筆款項應構成全額償還該筆款項，以代替在該借款人未支付該筆款項或提供其按比例份額的情況下本應支付的任何及所有其他利息或費用。 本第2.03（c）條或本協議或其他相關文件中的任何規定均不得被視為要求管理代理代表任何受讓人墊付資金，或解除任何受讓人履行其在本協議項下承諾的義務，或採取任何可能損害借款人因該受讓人在本協議項下的任何違約而對任何受讓人享有的任何權利的行動。 如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何此類付款不得影響借款人可能對未向管理代理人支付此類付款的代理人提出的任何索賠。

（d） 返還付款。(i)如果管理代理人根據本協議向受託人支付了一筆款項，而管理代理人認為或預期管理代理人已經或將從借款人處收到相關款項，而管理代理人未收到該等相關款項，則管理代理人有權按要求從該等受託人收回該等款項，而無需進行抵銷、反訴或任何扣減。

（二） 如果在任何時候，管理代理根據本協議收到的任何款項必須根據任何破產法或其他方式返還給借款人或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他相關文件的任何其他條款或條件，管理代理將不被要求將其任何部分分發給任何受讓人。 此外，每名代理人應要求向管理代理人償還管理代理人已分配給該等代理人的任何部分款項，連同管理代理人應向借款人或該等其他人支付的利率（如有）的利息，不得進行任何抵銷、反訴或扣減。

（e） 非融資貸款人。 任何代理人（每個該等代理人，一個“非融資代理人”）未能在指定日期提供任何預付款，並不免除任何其他代理人（每個該等代理人，一個“其他代理人”）的其

任何其他代理人或管理代理人均不對任何非供資代理人未能向該非供資代理人提供預付款負責。

(f)    [已保留].

(g)    [已保留].

（h） 本金償還。 借款人可於任何結算日部分償還本協議項下未償還的墊款，或隨時全額償還；但（i）借款人應提前發出不少於一個營業日的書面通知（但如果尚未償還的預付款總額不超過500，000美元，則允許在同一天發出書面通知，（000）任何此類償還給行政代理人（向各管理代理提供一份副本）基本上按照附件2.03（h）的形式進行（ii）每一項通知，均為不可撤銷的通知。（iii）每份該等通知書均須指明所要求的還款額及建議的還款日期（四）任何該等還款應適用於未償還的預付款。（v）每筆該等還款須存入代理賬户，及（vi）任何該等還款須附有（A）款的付款。預付款未償還本金餘額部分的所有應計和未付利息，直至但不包括該等償還日期，以及（B）根據第2.10節要求支付的金額（如有）。任何此類還款通知必須不遲於擬議還款日期前的營業日下午3：00（紐約時間）收到（或任何同一天還款的時間不遲於上午11：00（紐約時間））；此外，上述要求不適用於因根據第2.08節應用收款而導致的預付款未償還本金額的還款。

第2.04節 轉讓的擔保和解除。

（a） 宣誓。 借款人應在其記錄中表明，已轉讓資產已在本協議項下質押，管理代理人為擔保方的利益對所有該轉讓資產擁有留置權和擔保權益。 借款人應，並應促使服務方以信託方式代表被擔保方的利益，代表管理代理人根據其在本協議項下的利益，持有與該被轉讓方有關的所有合同和其他文件。 借款人特此確認，其保留和佔有該等合同和文件的所有權應始終由管理代理人全權酌情決定，並僅為管理代理人（代表被擔保方）的利益而具有保管能力。

（b） 轉移的回收。 如果需要發起人（或允許）根據銷售協議第4.04條從借款人回購轉讓的資產，但該發起人向適用的集中賬户支付其適用的回購價後，（該回購價格不得低於該轉讓應收款的未償還餘額），管理代理人代表被擔保方應解除其在被回購的被轉讓財產中的留置權和擔保權益。

第2.05節 設施終止日期。 儘管本協議有任何相反規定，任何代理人都沒有義務從貸款終止日期起及之後支付任何預付款。

第2.06節 利息，費用。

（a） 為確定適用於其聯營集團出資的未償還本金額不同部分的利息期及計算相關收益率，各管理代理應不時將可分配給其聯營集團的未償還本金額分配至一批或多批（每批均為“預付款部分”）。在任何時候，預付款的每一部分只能有一個計息期和一個利率類型。

（b） 所有未償還借款人債務應自任何終止事件發生之日起按違約利率計息，直至該終止事件被豁免為止。

（c） 管理代理（按要求貸款人的指示行事）被授權向借款人收取墊款，並安排支付借款人根據本協議或任何其他相關文件所欠的所有費用、開支、收費、費用、利息和本金（墊款本金除外），如果借款人未能在到期時支付任何該等款項，而如此作出的任何收費均構成本協議項下未償還本金額的一部分，即使該等收費會導致未償還本金額的總結餘超過借貸基準。

第2.07條。不收取任何費用。

（a） 在截止日，借款人應向代理賬户支付費用函中規定的在截止日應支付的費用，由行政代理人和貸款人支付。

（b） 自截止日期起及之後，作為對貸款人的額外補償，借款人同意在每個結算日每月向行政代理人支付貸款費和計劃費，方式是將貸款費和計劃費存入代理人賬户。 本協議項下的所有年費計算，均須以一年360天為基準，計算實際已過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）。

（c） 在每個結算日，借款人應根據第2.08節的規定，分別向服務人或繼任服務人支付服務費或繼任服務費和開支，在每種情況下，以可用資金為限。

第2.08節 收款的應用；付款的時間和方法。

（a） 每筆預付款應在以下日期（i）根據下文第（c）小節第（iv）（A）、（v）或（vi）款向該預付款分配資金之日（在此情況下，僅限於如此分配的資金範圍）和（ii）貸款終止日期（在此情況下，該預付款應全額支付）（以較早者為準）到期和支付。

(b)    [已保留].

(C)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式擱置和保管(或者，如果在評級期間或在終止事件或服務機構終止事件發生和繼續發生和繼續之後，行政代理提出要求，則將服務機構或借款人收到或在任何加密箱或任何賬户中收到的所有轉讓應收款收款分開存放在行政代理指定的單獨賬户中，該賬户應由行政代理維護和控制，除非行政代理單獨酌情指示)，以便根據以下規定的付款優先順序進行應用；但是，只要在該日期滿足第3.03節中規定的每一項先決條件，

服務機構可從該等收款中向借款人發放所需的款項(如有)，以支付(I)借款人根據銷售協議的條款於該日期購買的應收賬款的購買價格或(Ii)借款人根據附屬票據欠發起人的款項(每次該等發放均為“免除”)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，由行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

(I)首先按當時到期和應支付的比例，向代理人賬户支付截至該日期的所有應計和未付費用，以及根據本協議條款可予償還的行政代理人的所有未報銷費用；

(2)其次，向代理人賬户支付應計和未付收益，然後根據到期金額按比例支付應就適用的墊款到期並應支付的收益；

(Iii)第三，如果服務商因發生服務終止事件而被更換，並且該服務商不是母公司的關聯公司，則應在該日期之前向該更換服務商支付累計的和未付的維修費；

(IV)第四，支付給代理賬户：(A)如果根據第2.02(C)(V)節需要，首先支付足以減少手風琴預付款總額的金額(根據每個貸款人的手風琴預付款，如果有的話)，直到該金額減少到零；以及(B)第二，金額等於所有隨後到期和應支付的未償還預付款(根據每個貸款人的未償還預付款，如果有的話)；

(V)第五，在資金超額的情況下，向代理賬户支付當時未償還本金的一部分，總額相當於將資金超額減少到零所需的金額(0美元)，以及根據第2.10節應支付的金額(如果有)(根據每個貸款人的未償還預付款(如果有)按比例計算)；

(Vi)第六，如果不滿足第3.02節規定的任何先決條件，向代理賬户支付所有其他預付款的未償還本金，以及根據第2.10節應支付的金額(如果有)按比例支付；

(Vii)按照當時到期和應支付的範圍，按比例支付借款人根據本協議應計和未償還的所有其他債務，包括根據第12.04節可償還的貸款人的費用；以及

(Viii)第八，支付給借款人。

(D)如果在任何營業日存在資金超額，借款人(或代表借款人的服務機構)應在不遲於上午11：00之前將相當於資金超額金額的金額存入代理賬户。(紐約時間)在緊接的下一個營業日，該金額應由行政代理使用，以立即償還未償還的預付款金額(連同第2.10條規定的與此相關的應付金額)。

(E)借款人和服務機構在此不可撤銷地放棄指示申請從借款人或其代表收到的任何和所有付款的權利。

服務商，借款人和服務商雙方在此不可撤銷地同意，任何和所有此類付款應由行政代理根據本第2.08節的規定使用。

(F)所有墊款本金的支付以及借款人根據本合同應支付的所有利息、手續費和其他金額應以美元支付，並立即可用資金支付。在營業日以外的某一天到期的任何此類付款應在下一個營業日支付。下午1：00或之前收到的付款在任何營業日(紐約時間)，應被視為在該營業日收到。下午1：00之後收到的付款(紐約時間)在任何營業日或在非營業日的某一天收到的，應視為在下一個營業日收到。

（g） 借款人根據本第2.08節和根據任何相關文件進行的任何和所有付款均應按照本第2.08節的規定進行，不得抵銷或反訴，且不得扣除任何和所有當前或未來的税款、徵費、關税、評估、費用、收費或預扣税（包括任何利息、加税或適用的罰款）（該等税項、徵費、關税、扣減、關税等稱為“税項”），不包括（i）對淨收入、分支機構利潤徵收或計量的任何該等税項，任何受影響方根據其組織、納税居民或經營業務的司法管轄區或在每種情況下由其任何政治分支機構徵收的總收入或特許權税，（二）美國聯邦預扣税根據有效的法律，就貸款或承諾中的適用權益向受影響方支付或為受影響方支付的款項徵收（x）受影響方獲得貸款或承諾中的該等權益或（y）受影響方變更其貸款辦事處的日期，但根據本條，與該等税款有關的金額應支付給該受影響方，在受影響方成為本協議一方之前，或在受影響方變更貸款辦事處之前，（iii）根據FATCA徵收的任何預扣税和（iv）因受影響方未能遵守第2.08（h）條而產生的任何税款 (such不排除的税為“賠償税”）。 如果法律要求借款人從本協議項下應付的任何款項中扣除或預扣任何税款，（i）如果該税款屬於賠償税，應付款項須按需要增加，以便在作出所有規定的扣減或扣留後，（包括適用於根據本第2.08條支付的額外金額的扣除或扣留）有權收取任何此類付款的受影響方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額，（ii）借款人應進行此類扣除或預扣，及（iii）借款人須根據適用法律向有關訟費評定或其他當局繳付扣除或預扣的全部款額。 在根據本第2.08條繳納税款之日起30天內，借款人應向管理代理人提供證明支付税款的收據原件或經認證的副本。 借款人應賠償任何受影響方的全部賠償税，並在要求賠償的10天內向任何受影響方支付全部賠償税（連同任何司法管轄區對根據本第2.08條應支付的款項徵收的任何賠償税）由受影響方應付或支付，以及任何責任（包括罰款、利息和開支）由此產生或與此相關的，無論該等彌償税是否正確或合法地主張。

（h） 任何受影響方有權就任何相關文件項下的付款獲得減免或減免預扣税，應在借款人或管理代理合理要求的時間或時間，向借款人和管理代理人提交，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許此類付款，或以降低的比率預扣。 此外，任何受影響的

如果借款人或管理代理人合理要求，一方應提交適用法律規定的或借款人或管理代理人合理要求的其他文件，以使借款人或管理代理人能夠確定受影響方是否受到後備扣留或信息報告要求的約束。此外，如果根據任何相關文件向受影響方支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該受影響方未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），受影響方應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或管理代理合理要求的時間或時間，向借款人和管理代理人提交適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或管理代理人合理要求的其他文件，以便借款人和管理代理人履行FATCA項下的義務，並確定受影響方已遵守受影響方的義務。根據FATCA的義務，或確定從該等付款中扣除和扣留的金額（如有）。 僅出於這些目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。各受影響方同意，如果其先前根據本第2.08（g）條提交的任何表格或證書在任何方面過期或過時或不準確，則其應更新該等表格或證書，或及時書面通知借款人和管理代理其法律上無能力這樣做。

（i） 管理代理人應向借款人提供IRS表W—9、IRS表W—8BEN—E或IRS表W—8ECI（視適用情況而定），並向借款人提供IRS表W—9或IRS表W—8IMY（關於在結算時和借款人的合理要求）。

(J)在此，服務機構特此同意，在借款人徵收或應付任何所得税所造成的範圍內，因未能及時收到未償還本金以及預付款的收益和費用而造成的任何和所有損失，服務機構同意賠償並使每一受影響方和行政代理免受損害。

(K)在根據銷售協議第7.03節收到通知後，如該等金額尚未用於借款人的債務，則行政代理應將無關金額分開，且不應被視為構成已轉讓應收款的收款。

第2.09節説明資本要求；額外成本。

(A)提高資本金要求。如果任何受影響締約方認定，在本條例生效之日後，任何政府當局對有關資本充足率、準備金或流動資金要求或類似要求的任何法律、條約、政府(或準政府)規則、條例、準則或命令的執行、解釋、實施或適用，或該受影響締約方遵守任何中央銀行或其他官方機構關於資本充足率、準備金或流動資金要求或類似要求(不論是否具有法律效力)的請求或指示，會增加或會增加資本、流動資金的數額，受影響一方根據本協議或任何其他相關文件或計劃支持協議所作的承諾而需要保留的準備金或其他資金，並因此因其根據本協議或根據本協議作出的承諾而降低受影響一方的資本回報率(每一項均為“增加資本回報率降低事件”)，則借款人應行政代理人的要求不時代表行政代理人向行政代理人支付

受影響締約方從提出任何此類要求之日起至按適用的基本利率全額支付之前，足以補償受影響締約方的此類減税的額外金額及其利息。受影響一方向借款人提交的關於減税金額並顯示其計算依據的證書應是最終的、具有約束力的，對本合同各方(無明顯錯誤)具有終局性和決定性。為免生疑問，(I)所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應構成採納、更改、請求或指令，並且其任何實施導致資本回報率降低事件應受本第2.09(A)節的約束。對於本協議的所有目的(包括但不限於第2.09節)，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令均被視為已生效，並在截止日期三十(30)天后通過。

(B)減少額外費用。如果由於任何監管變更，任何受影響方同意根據本協議或任何其他相關文件或計劃支持協議作出或作出、資助或維持任何承諾的成本增加，包括關於任何預付款或其他未償還本金，或受影響方根據本協議或根據本協議應收任何款項的任何減少，包括任何預付款，或其他未償還本金(以下稱為“額外費用”)，則借款人應應行政代理的要求，不時：代表受影響方向行政代理支付足以補償受影響方此類額外費用的額外金額，連同從要求支付之日起至按適用的基本費率全額支付的利息。各受影響一方同意，在意識到上述任何可能導致任何此類額外費用的情況後，應在不與其一般適用的內部政策相牴觸的範圍內，儘快採取合理的商業努力，最大限度地減少借款人根據第2.09(B)節的規定應向其支付的費用和開支。

(C)具有法律約束力的決定。任何受影響一方為本第2.09節的目的就任何監管變更對其根據本條款或任何其他相關文件作出、資助或維持任何承諾的成本、根據本條款或根據本條款應向其支付的金額的影響或就任何額外成本補償受影響一方所需的額外金額的決定，應以合理詳細的書面通知向借款人作出，並對借款人具有最終約束力和決定性(無明顯錯誤)。

(D)無法確定調整後的Smir；非法。(I)在符合第2.11節的規定的情況下：

(1)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的SMIR或SMIR；或

(2)如果必要的貸款人告知行政代理，調整後的SMIR在任何時候都不會充分和公平地反映這些必要的貸款人在作出或維持其在借款請求中所作的承諾(或其承諾)的成本；

管理代理人應立即向借款人和管理代理人發出通知，在管理代理人通知借款人導致該通知的情況不再存在之前，（或部分預付款）或繼續任何預付款（或部分預付款）作為預付款（或部分墊款）按調整後SMIR計息（包括因本協議第2.04（b）條的回購規定而產生的任何此類轉換或延續），（B）任何預付款（或預付款部分）按要求延續的經調整SMIR計息（包括因本協議第2.04（b）條的回購規定而產生的任何該等延續）及（C）任何預付款請求按經調整SMIR計息的預付款（或部分預付款）應被視為任何預付款的通知或借款請求（如適用）（或部分預付款）按基本利率計息；但如果引起該通知的情況僅影響一種預付款（或預付款部分），則所有其他類型的預付款（或預付款部分）均應被允許。此外，如有任何預付款（或部分墊款）在借款人收到本第2.09節所述行政代理人關於調整後SMIR的通知之日尚未償還，則直至（x）管理代理人通知借款人和管理代理人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及（y）借款人根據第2.03條的條款交付新的通知或根據第2.03條的條款交付新的借款請求，任何預付款（或部分預付款）應在適用於該預付款的利息期的最後一天，（或部分預付款），由管理代理人轉換為並構成按基本利率計息的預付款（或部分預付款）。

（二） 違法。 如果任何管理代理人在任何時候確定任何預付款的製作、維持或融資，（或部分墊款）按調整後SMIR或SMIR計息已變得不切實際或非法，該管理代理真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對該法律的任何解釋或應用，或任何該政府當局的任何要求或指令（無論是否具有適用法律的效力），則行政代理人應享有第（iii）款所規定的權利。

㈢ 行政代理人和管理代理人的權利。 如發生上文第（i）款所述的任何事件，管理代理應立即通知管理代理和借款人，如發生上文第（i）款所述的事件，管理代理應立即通知管理代理，並在該通知上籤署關於該通知的具體情況的證書，管理代理人應立即將該通知和證書的副本發送給其他管理代理人和借款人。

（1） 在該通知書所指明的日期，（不得早於發出通知的日期），（x）管理代理（如屬管理代理人發出通知）或（y）管理代理人（如屬管理代理人發出通知）有義務允許借款人選擇，轉換或更新任何預付款（或部分墊款）按調整後SMIR計息，（以受影響的預付款（或預付款部分）按調整後SMIR或適用的利息期計息），直至管理代理人隨後通知借款人，或該管理代理人應隨後通知管理代理人，管理代理人或該管理代理人（視情況而定）確定導致該先前確定的情況不再存在。

（二） 如果在任何時候，管理代理人根據第（d）、（x）款作出決定，借款人已經提交了受影響的預付款的借款申請，（或部分墊款）按調整後SMIR計息，以及該墊款（或部分墊款）按調整後SMIR計息尚未作出，該借款通知被視為請求預付款，（或部分預付款）按該預付款可供使用的基本利率支付（或部分預付款）和（y）任何未償還的受影響預付款（或部分預付款）應視為已轉換為預付款。（或預付款部分）立即按基本利率計息，或（如預付款）於適用利息期末按經調整SMIR累計利息（或部分墊款）。

（3） 如果任何管理代理人根據第（e）款通知管理代理人作出決定，借款人應在該通知中指定的日期將該預付款（或部分預付款）轉換為按該預付款（或部分預付款）本來可用的基本利率計息，或預付該預付款（或部分預付款）。 在借款人未收到轉換或預付款的適當通知的情況下，該預付款（或部分預付款）應自動轉換為預付款（或部分預付款），並按該指定日期的該預付款（或部分預付款）的基本利率計息。

（e） 更換貸款人。 任何借款人根據第2.09條提出賠償要求時，借款人可以根據第13.02條更換該借款人。

（f） 第2.09條不適用於税收。

第2.10節 斷裂成本。 （a） [已保留].

（b） 借款人應根據要求，向管道貸款人賬户的管理代理支付一筆或多筆款項，以補償管道貸款人因管道貸款人而發生的任何損失、成本或開支（由其管理代理合理確定）由於商業票據到期日以外的任何預付款的任何減少而導致的（或其他資金來源）為此類預付款提供資金，（i）該等賠償額僅限於與管道貸款人遭受的任何損失或費用相等的金額，（不包括高於適用資金成本的任何保證金損失）自收到該等償還之日起至（但不包括）該商業票據（或其他融資來源）的到期日，以及（ii）扣除該等減讓收款人從投資該等預付款的該等減讓所得收益而獲得的淨收入（如有）。 任何管理代理人對任何此類損失或費用的確定應在書面通知借款人的合理細節中列明，並且應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.11節 基準更換設置。

（a） 基準替換。 儘管本文或任何其他相關文件有任何相反規定，倘基準轉換事件及其相關基準替換日期已於參考時間之前發生，就當時基準的任何設定而言，則倘基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”的定義釐定的，該基準替換將在本協議下的所有目的中替換該基準

以及任何相關文件中關於基準設定的任何相關文件，只要管理代理人在此期間尚未收到由請求人組成的貸款人提出的反對基準替代的書面通知，則該等基準變更通知被提供給貸款人之後的第五（5）個營業日下午5：00（紐約市時間）或之後，不對本協議或任何其他相關文件進行任何修訂，或任何其他方對本協議或任何其他相關文件的進一步行動或同意。

（b） 基準更換符合變更。 儘管本協議有任何相反規定，管理代理人有權不時與借款人協商，進行基準替換符合性變更，並且儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反規定，實施該等基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方或任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。相關文件。

（c） 通知；決定和決定的標準。 行政代理人將及時通知借款人及貸款人（i）任何基準過渡事件的發生，（ii）任何基準替代的實施，（iii）任何基準替代符合變更的有效性，（iv）根據下文第（d）款移除或恢復基準的任何期限，以及（v）任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第2.11條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，除非本協議第2.11條明確要求，否則本協議或任何其他相關文件的任何其他方均可自行決定作出決定，且不經本協議或任何其他相關文件的任何其他方同意。

（d） 基準男高音不可用。 儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（i）如當時的基準利率為長期利率，且（A）該基準的任何要旨未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，由行政代理人合理酌情選擇，（B）該基準管理人的監管監管人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何主旨不再具有或將不再具有代表性，則管理代理人可在此時間或之後修改任何基準設置的“利息期”定義，以移除此類不可用或非代表性的期限，以及（ii）如根據上文第（i）條刪除的（A）項，隨後在基準的屏幕或信息服務上顯示（包括基準替代品）或（B）不受或不再受宣佈其為或不再代表基準的約束（包括基準替換），則管理代理人可在此時間或之後修改所有基準設置的"利息期"的定義，以恢復先前刪除的期限。

（e） 基準不可用期。 在借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可撤銷任何借款申請、轉換或延續預付款（或任何部分墊款）將在任何基準不可用期內作出、轉換或繼續進行，否則，借款人將被視為已將任何借款請求轉換為預付款請求或轉換為預付款（或任何部分預付款）按基本利率計息。在任何基準不可用期內，或噹噹時基準的年期並非可用年期時，基本利率的組成部分

根據當時的基準或該基準的期限（如適用），將不會用於釐定基本利率。此外，如有任何預付款（或任何部分墊款）在借款人收到關於調整後SMIR基準不可用期開始的通知之日尚未償還，則直至基準替代根據本第2.11條實施之時為止，任何預付（或預付款的任何部分）應在適用於該預付款的利息期的最後一天，（或任何部分墊款）（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日），由管理代理人轉換為按基本利率計息的墊款（或任何部分墊款）。

第2.12節 違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：

（a） 貸款費用應停止在該違約貸款承諾的未到位部分上計提。

（b） 在確定要求貸款人是否已經或可能根據融資協議或任何其他相關文件採取任何行動時，（包括根據資金協議第12.07條同意任何修訂、放棄或其他修改）；但除《資助協議》第12.07條另有規定外，本款（b）不適用於違約方的表決，放棄或其他修改，要求獲得該申請人或直接受其影響的申請人同意（如該申請人直接受其影響）。

（c） 如果管理代理人、借款人和服務方均以書面形式同意違約方已充分補救導致違約方成為違約方的所有事項，然後，在該日期，該貸款人應按面值從其他貸款人購買該部分未償本金，該部分由行政代理人確定，為使該貸款人持有一部分未償本金，未償還本金額根據該等貸款的承諾按比例分配；但不得對借款人或代表借款人支付的應計費用或付款進行追溯性調整，而該借款人是違約借款人，而且，除受影響各方另有約定外，本協議項下從違約方變更為非違約方的違約方，均不構成對因違約方而引起的任何索賠的放棄或免除。

第三條。

先行條件

第3.01節 協議生效的條件。 本協議應在管理代理人和管理代理人自行決定滿足以下各項條件或書面放棄之日（該日稱為“生效日期”）之前生效：

（a） 融資協議；其他相關文件。 本協議、費用函和其他相關文件應由協議各方正式簽署並交付，管理代理和行政代理應收到各管理代理和行政代理就本協議擬進行的交易要求的其他文件、文書、協議和法律意見，每一項的形式和內容均令各管理代理人和管理代理人滿意。

（b） 政府批准。 管理代理人和管理代理人應收到（i）令人滿意的證據，證明借款人、服務商和發起人已獲得所有人員（包括所有必要的政府當局）的所有必要同意和批准，本協議及其他相關文件的交付和履行，並完成本協議或由此預期的交易或（ii）高級管理人員，借款人和服務商各自出具的證明，其形式和內容均令管理代理和行政代理滿意，確認無需此類同意或批准，除非未能獲得此類同意和批准不會合理預期會產生重大不利影響。

（c） 遵守法律。 借款人和交易雙方應遵守所有適用的外國、聯邦、州、省和地方法律法規，包括第5.01（a）條中特別提及的法律法規，除非不遵守規定不能合理預期會產生重大不利影響。

（d） 費用的支付。 借款人應在生效日期支付所有要求其支付的費用，包括本協議項下和費用函項下要求的所有費用，並應償還行政代理人和各分包集團在本協議項下和其他相關文件項下擬進行交易的所有合理費用、成本和開支，包括行政代理人和該分包集團的法律和審計費用，以及其他文件編制費用。

（e） 代表和義務。 自生效日期起，借款人和各交易方在本協議及其他相關文件中的每項聲明和保證均為真實和正確，除非該等聲明或保證明確僅與較早日期有關。

(F)不舉行任何終止活動。本協議項下的任何初期終止事件或終止事件或任何“違約事件”或“違約事件”(均定義見信貸協議)將不會發生，且在完成任何預期於成交日期進行的交易後將不會繼續或將會導致。

(G)審計委員會。截至截止日期，行政代理應已完成應收賬款的預融資審計，其範圍和結果應令行政代理和各管理代理自行決定是否滿意。

(H)防止出現實質性不利變化。將不會有(I)個別或總體上的重大不利變化，(X)母公司或任何發起人所在行業的業務、母公司、服務商或任何發起人的財務或其他狀況，或(Y)轉讓的應收款或相關財產，作為一個整體；(Ii)不會啟動任何合理地可能被不利裁決的訴訟，如果確定，將不會對母公司、借款人、服務商、發起人及其業務產生重大不利影響，或將挑戰本協議、銷售協議和其他相關文件下預期的交易，自母公司上次經審計的財務報表以來，除在生效日期或之前向行政代理提供的財務預測中另有披露外，母公司、服務商或發起人的已清算或或有負債沒有實質性增加，母公司、服務商或發起人的資產也沒有大幅減少。

(i)    [已保留].

(J)加強盡職調查。管理代理的代表應成功完成與母公司的盡職調查電話會議。

(K)就程序達成一致。按照商定程序進行的第三方商定程序審計工作已順利完成。

(L)中國借款基準證和形式預案報道。管理代理和每個管理代理應收到借款基礎證書以及管理代理和每個管理代理要求的任何形式報告，每一份應在截止日期時有效。

第3.02節規定了所有預付款的先決條件。在下列情況下，貸款人沒有義務在任何日期支付本協議項下的任何墊款(包括最初的墊款，但不包括根據第2.06(C)條墊款)：

(A)借款人、服務商或任何發起人在本協議或任何其他相關文件中所作的任何陳述或保證，在該日期之前或之後，或在該日期之前或之後，在任何實質性方面不真實或不正確(或就任何因重要性、實質性不利影響或其他類似限定詞而受限制的陳述和保證而言，在各方面均不真實或不正確)，但該陳述或保證明確與較早日期有關且本協議明確允許的變更除外；

(B)在構成初期終止事件、終止事件、初期服務商終止事件或服務商終止事件的任何事件已經發生或將因作出此種預付款或使用此種預付款而產生的情況下；

(C)設施終止日期應已發生；

(D)在這種墊款生效之前或之後，以及對由此產生的收益的運用，將存在資金過剩；

(E)對於任何發起人，借款人或服務機構不應採取任何管理代理人或行政代理人可能合理要求的其他行動，包括向管理代理人和行政代理人交付批准、同意書、意見、文件和文書；或

(F)在該日期或之前，借款人或服務機構應未按照第5.02節或《銷售協議》的規定交付任何月報、週報、日報或借款基礎證書，且這種不能交付的情況將繼續存在。

借款人在任何預付款日提交借款申請並接受相關借款的資金，應視為在任何該預付款日構成借款人已滿足本第3.02節中的條件的陳述和保證。

第3.03節規定了適用於所有版本的先決條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)所有應計和未支付的維修費、收益率、費用和根據第2.10節到期的任何款項的款項，在每種情況下，直至該項免除之日為止，(Y)任何資金超額的數額和(Z)

截至解除之日的所有其他應計和未償還的借款人債務(包括根據第12.04條可償還的貸款人費用)的金額；

(B)保證本文件或任何其他相關文件中包含的借款人和服務商的陳述和保證，截至發佈之日在所有重要方面都是真實和正確的(或就任何因重要性、實質性不利影響或其他類似限定詞而受限制的陳述和保證而言，在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述或保證明確涉及較早的日期，並且本協議明確允許的變更除外；

(C)如果沒有發生或將因這種釋放而導致的事件構成初始終止事件、終止事件、初始服務終止事件或服務終止事件；

(D)確認貸款終止日期尚未發生；以及

(E)確保在實施這種釋放後不存在或不會存在資金過剩。

第四條。

申述及保證

第4.01.節説明借款人的陳述和擔保。為了促使每個貸款人不時提供貸款，並促使行政代理和每個管理代理採取本協議項下要求其採取的任何行動，借款人在生效日期、每個結算日期、每次放行日期和每個預付款日期向每個貸款人、每個管理代理和行政代理作出以下陳述和擔保，每個和所有這些陳述和擔保在本協議執行和交付後仍然有效。

(A)不存在；遵守法律。借款人(I)是根據其公司法人管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是該管轄區的UCC所界定的“註冊組織”，並且不是根據任何其他管轄區的法律組織的；(Ii)在其業務性質要求其具備這種資格的每個管轄區內均具備開展業務的正式資格，並具有良好的信譽(除非不具備這樣的資格和良好的信譽不會產生實質性的不利影響)；(Iii)具有擁有、質押、按揭、經營及轉易其所有財產、租賃其以租賃方式經營的財產、按目前或擬進行的業務、籤立及交付本協議及其所屬的有關文件，以及進行據此及藉此進行的交易所需的權力、權限及法律權利；(Iv)擁有來自或由其獲得或獲得的所有許可證、許可、同意或批准，並已向所有具有管轄權的政府當局提交所有文件，並向其發出所有通知，但在擁有、經營和行為所需的範圍內(除非沒有該等許可證、許可證、同意或批准，或作出該等文件或發出該等通知不會產生重大不利影響)；(V)符合其公司註冊證書及章程及其他組織文件的規定；及(Vi)符合所有適用法律的規定(除非未能符合該等規定不會造成重大不利影響)。

(B)所有執行辦公室；抵押品地點；公司或其他名稱；Fein。借款人的組織狀況和組織識別號以及借款人的執行辦公室、主要營業地點、其他辦公室、存放或存放借款人抵押品的場所的當前位置列於附表

4.01(B)及除附表4.01(B)所載者外，該等地點在過去十二個月內並無改變。此外，附表4.01(B)列出了借款人的聯邦僱主識別號。

(C)授權、授權、可強制執行的義務。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他相關文件，以及本協議和其中規定的所有留置權和所有權權益的產生和完善：(I)在借款人的公司權力範圍內；(Ii)已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權；(Iii)不違反借款人的公司註冊證書或章程的任何規定；(Iv)不在任何實質性方面違反任何法律或法規，或任何法院或政府當局的任何命令或法令；(V)不得違反或導致借款人或任何發起人在任何契據、貸款或信貸協議、租契、按揭、擔保協議、債券、票據或其他對借款人或發起人或其財產有約束力或影響的協議或文書所載的任何合約限制下失責；。(Vi)不會導致對借款人或任何發起人的任何財產產生或施加任何不利申索；。以及(Vii)除非不能合理地預期未能獲得或作出此類同意或批准會產生重大不利影響，否則不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但在第3.01(B)節規定的生效日期之前已正式獲得、作出或遵守的除外。借款人、貸款人、管理代理人或行政代理人行使其根據其所屬的任何相關文件享有的任何權利和補救辦法，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但在第3.01(B)節規定的截止日期前已正式獲得、訂立或遵守的除外。借款人作為當事一方的每一份相關文件應已由借款人正式籤立和交付，而每一份此類相關文件應構成借款人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受以下條件的制約：(A)現在或今後有效的、與債權人權利的一般可執行性有關或影響其可執行性的任何現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律；(B)一般衡平法原則，無論是在法律程序中還是在衡平法上適用。

（d） 沒有訴訟。 任何政府機構目前沒有對借款人提起未決訴訟，或據借款人所知，任何政府機構（i）質疑借款人訂立或履行其作為一方的相關文件項下任何義務的權利、權力或能力，或質疑任何相關文件或根據該文件採取的任何行動的有效性或可撤銷性，（ii）尋求阻止轉讓、出售，任何應收款（除外）的質押或貢獻，或完成本協議或其他相關文件項下預期的任何交易，或（iii）合理可能被不利決定，且如果不利決定，將導致重大不利影響。 據借款人所知，不存在合理可能引起此類訴訟的事實狀態。 借款人不是任何同意法令的一方。

（e） 償付能力 在該日期出售或出資貸款以及墊款和釋放以及由此產生的收益的使用生效後，借款人是並將是有償付能力的。

（f） 重大不良影響。 自借款人成立之日起，未對借款人造成重大不利影響。

（g） 財產所有權；留置權。 借款人的財產和資產（包括已轉讓財產）不受任何不利債權的約束，但不附於已轉讓財產的許可負擔除外，並且

借款人已知的事實、情況或條件，可能導致（i）就轉讓財產而言，任何不利索賠（包括根據環境法產生的不利索賠）；以及（ii）就其其他財產和資產而言，任何不利索賠（包括根據環境法產生的不利索賠）（許可產權除外）。 借款人已收到所有轉讓書、賣單和其他文件，並已適當地完成所有必要的記錄、備案和其他行動，以建立、保護和完善借款人對轉讓人及其其他財產和資產的權利、所有權和利益。 任何備案處均無有效的融資聲明或其他類似文書記錄，將借款人或任何發起人列為債務人，並涵蓋任何轉讓受讓人或其他借款人抵押品，且根據第7.01節授予管理代理人的留置權在任何時候都是完全完善的，即借款人抵押品的優先留置權。

（h） 合資企業、子公司和關聯公司；流通股和債務。 借款人沒有附屬公司，也沒有與任何其他人士進行任何合資或合夥經營，也沒有在任何其他人士中擁有任何股權。 借款人沒有投資於任何人。 母公司為借款人的唯一股東。 沒有尚未行使的購買股票、期權、認股權證或類似權利、協議或計劃，借款人可能被要求發行、出售或購買任何股票或其他股本證券。 除第5.03（i）條所允許的情況外，借款人沒有未償債務。

（i） 税 借款人已提交所有美國聯邦和所有其他重要的納税申報表和報告，並已支付所有美國聯邦和州所得税以及對借款人或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他税款，這些納税申報表上顯示的到期應付，除那些正在通過適當的程序認真進行的真誠地提出異議的，並且根據公認會計原則提供了足夠的準備金的。

（j） 全面披露。 本協議、任何借款基礎證書或任何其他相關文件或任何其他書面聲明或信息中沒有包含任何書面信息（不包括任何財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息）由借款人或代表借款人向與本協議有關的任何代理人、任何管理代理人或行政代理人提供，轉讓文件或任何其他相關文件，作為一個整體，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重要事實，考慮到其作出陳述的情況，當整體考慮時，僅在提供時並無重大誤導性。

（k） 艾麗莎。 在本協議簽署和交付日期之前的連續十二個月期間內，沒有采取任何合理預期會導致借款人或借款人任何ERISA關聯公司的任何養老金計劃終止的步驟，借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的任何養老金計劃沒有發生供款失敗，這將合理地預期，根據ERISA第303（k）條產生留置權。 借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的任何養老金計劃不存在任何條件或事件或交易，合理預期會導致借款人承擔任何重大責任、罰款或罰款。

（l） 券商 沒有任何經紀人或經紀人代表借款人被僱用或使用與本協議或其他相關文件或本協議或由此預期的交易相關的交易，借款人沒有義務就與此相關的任何經紀人或經紀人費用向任何人支付任何義務。

（m） 保證金條例。 借款人不從事以“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”為目的發放信貸的業務，這些術語在美國聯邦儲備委員會條例U中定義，現在和以後不時生效（該等證券在此稱為“保證金證券”）。 借款人並無擁有保證金股票，且本協議項下所作墊款所得款項的任何部分將不會直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，為減少或收回原因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或為任何其他可能導致該等收益的任何部分被視為“目的信貸”的目的，在聯邦儲備委員會的T、U或X條例的含義內。 借款人不會採取或允許採取任何可能導致任何相關文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行動。

（n） 不適用批量銷售法。 本協議或任何相關文件所設想的任何交易均不需要遵守任何批量銷售法或類似法律。

（o） 政府法規。 借款人（i）不是沃爾克規則下的“受保基金”，（ii）不是，且在本協議擬進行的交易生效後，將無需註冊為投資公司法或任何後續法規所指的“投資公司”。 在確定借款人不是保障基金時，借款人有權依賴《投資公司法》第3（c）（5）條所載“投資公司”定義的豁免。 貸款人在本協議項下的墊款、其收益的運用以及完成本協議和其他相關文件所預期的交易，不得違反任何此類法規的任何規定或證券交易委員會發布的任何規則、規章或命令。

（p） 不鞏固。 借款人的經營方式是，在母集團任何成員破產或無力償債的情況下，借款人與母集團任何成員的獨立法人存在不會被忽視，並且在不限制前述一般性的情況下：

（i） 借款人是一家有限目的公司，其活動在其註冊證書中僅限於本協議項下和其他相關文件項下明確允許的活動，借款人沒有從事，也沒有從事本協議項下和其他相關文件項下明確允許的活動以外的任何業務或其他活動，借款人也沒有簽訂除本協議、其作為一方的其他相關文件以外的任何協議，並且經管理代理人和請求貸款人事先書面同意，為更有效地執行本協議或本協議的規定和宗旨所必需的任何其他協議；

（二） 借款人已正式任命董事會，其業務完全由其自己的高級管理人員和董事管理，其中每一名高級管理人員和董事在代表借款人行事時，應僅以其作為借款人的高級管理人員或董事的身份行事，而不是母集團任何成員的高級管理人員、董事、僱員或代理人的身份行事；

㈢ (A)借款人應直接或間接地通過向母公司償還所有顧問和代理人，就該等顧問和代理人向借款人提供的服務進行補償，且借款人的任何顧問或代理人也是母公司集團該成員的僱員、顧問或代理人，其基礎應反映各自提供的服務，

借款人和母集團的該成員，並根據行政服務協議的條款和（B）借款人不得有任何僱員；

㈣ 借款人應自資支付其附帶行政費用和行政服務協議條款未涵蓋的開支，並應分配所有其他分擔的間接費用（包括電話費和其他公用事業費、共享顧問和代理人的服務以及合理的法律和審計費用），這些費用未反映在服務費中，以及借款人和母公司之間根據行政服務協議的條款，在可行的範圍內，根據實際使用情況，以及在這種分配不可行的範圍內，根據與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎；除非本協議另有明確允許，根據其他相關文件和借款人的組織文件，母公司集團（A）的任何成員支付借款人的費用，（B）擔保借款人的義務，或（C）預付資金給借款人以支付費用或其他；

（五） 除根據銷售協議以出資方式購買及接納轉讓人、根據銷售協議接受次級貸款、向母公司支付分派及返還資本、根據銷售協議向服務商支付服務費以及根據行政服務協議擬進行的交易外，借款人與母公司集團的任何成員公司之間沒有進行任何公司間交易；

㈥ 借款人保留與母集團各成員的記錄和帳簿分開的記錄和帳簿，定期召開董事會會議，並遵守公司手續；

㈦ (A)財務報表（合併財務報表除外）以及借款人和母集團各成員的賬簿和記錄反映借款人的獨立存在，（B）母集團之綜合財務報表須載有披露，大意為借款人之資產不可供母集團任何成員公司之債權人使用及（C）借款人應編制和保存其獨立的財務報表，並應任何受託人的合理要求，向其提供該等財務報表的副本；

(Viii)：(A)借款人將其資產與母公司集團每個成員公司的資產分開保存(包括維持單獨的銀行賬户，並在必要的範圍內協助服務機構償還轉讓的應收款)；(B)除《行政服務協議》規定外，借款人的資金(包括所有貨幣、支票和其他現金收益)和資產以及與此相關的記錄沒有也沒有與母公司集團任何成員的資金、資產和記錄相混合，(C)借款人的單獨債權人將有權：在借款人清盤時，在借款人的任何價值可供母公司使用之前，從借款人的資產中清償；

(九)借款人的所有商務通信和其他通信均以借款人自己的名義、借款人自己的文具和通過單獨列出的電話號碼進行；

(X)確認借款人擁有並應保持與母公司集團任何成員的辦公室分開的辦公空間，並以其自己的名義標示該辦公室；

(Xi)：借款人對有關轉讓的應收款所有權的任何詢問，應説明其是該轉讓的應收款的所有人，並且該轉讓的應收款已質押給行政代理，使貸款人受益；

(Xii)*借款人不擔任母公司集團任何成員的代理，而是以獨立於每個該等成員並獨立從事採購和融資應收款業務的法人實體向公眾展示自己；

(Xiii)借款人至少保留兩名獨立董事(每人為“獨立董事”)，每名董事：(I)在其獲委任時或在之前五年內的任何時間，且只要他或她是借款人的董事，(A)以下任何實體(統稱為“獨立人士”)的董事、高級職員、僱員、聯營公司、合夥人、高級職員、僱員、聯營公司、合夥人、成員、經理或聯屬公司：TD SYNNEX Corporation、任何發起人或其各自的任何附屬公司或聯屬公司(借款人除外)，(B)任何獨立方的供應商，(C)任何獨立方的任何合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商的控制或共同控制的實體，或(D)任何獨立方的任何董事的直系親屬成員、高級管理人員、員工、關聯方、合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(Ii)有為某公司擔任獨立董事的經驗，而該公司的章程文件須得到該公司所有獨立董事的一致同意，該公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦、州或省法律提交呈請尋求救濟，及(Iii)具有至少三(3)年在一個或多個實體工作的經驗，該等實體在各自的業務正常運作中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。借款人應在指定借款人的新董事為“獨立董事”的任何決定生效前不少於十(10)天以書面通知貸款人，並應向貸款人證明該新董事的任命符合本文“獨立董事”定義中規定的標準；

(Xiv)*借款人的章程或公司註冊證書要求在借款人根據《破產法》第301條提出自願呈請之前，須獲得各獨立董事的贊成票；

(十五)借款人應當保存(1)正確、完整的賬簿和記錄，(2)股東、董事會的會議記錄和其他議事記錄；

(十六)借款人不得持有可用於償還他人債務的信貸；

（十七） 借款人不得收購母集團任何成員的債務或股票；

（十八） 借款人應糾正關於其獨立身份的任何已知誤解；

（十九） 借款人應保持足夠的資本；

（二十） 借款人應遵守Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就真實銷售和非實質性合併事項發表的若干法律意見中所載的各項假設；以及

（二十一） 母公司和借款人應嚴格遵守公司手續，並記錄母公司向借款人的任何出資（包括出資人的出資）。

（q） 賬户 附表4.01（q）列出借款人開設存款或其他銀行賬户的所有銀行和其他金融機構，包括任何賬户和每個發起人收款賬户，並且該附表正確地標明瞭每個存款人的名稱、地址和電話號碼、賬户持有的名稱、賬户用途的描述以及賬户的完整賬户號碼。 每個賬户構成適用UCC含義內的存款賬户。 借款人（或代表其的服務商）和每個發起人（如適用）已向管理代理人提交了一份關於每個賬户的完全簽署的協議，根據該協議，每個適用的銀行同意遵守管理代理人發出的所有指示，指示該賬户中的資金處置，而無需借款人、服務商或任何發起人進一步同意。 除發起人收款賬户外，除借款人或行政代理人以外的任何人名下，借款人未同意任何銀行遵照行政代理人以外的任何人的指示。 除相關發起人外，任何發起人收款賬户均以任何人的名義開立，且任何發起人均未同意任何銀行遵循除管理代理人以外的任何人的指示。 因此，管理代理人在每個賬户中擁有第一優先完善的擔保權益，以及在其中存款的所有資金。

（r） 轉移了。

（i） 轉賬。 根據銷售協議，各已轉讓應收款項於相關轉讓日期由借款人購買或出資予借款人。

（二） 資格。 在每份借款基礎證書、月報、週報或日報（視情況而定）中指定為合格應收款的每份已轉讓應收款構成截至該等借款基礎證書、月報、週報或日報（視情況而定）指定日期的合格應收款。

㈢ 無重大不良影響。借款人對任何事實並不知情（包括債務人在本協議項下對任何其他應收款的任何違約），導致或本應導致其預期在任何借款基礎證書、月報、週報或日報（如適用）中指定為合格應收款的任何已轉讓應收款的任何付款，在到期或導致其預期對任何該等轉讓應收款產生任何重大不利影響的情況下，將不會全額支付。

㈣ 轉移的不可避免性。 借款人應（A）已收到每一項應收款作為借款人資本的出資，

母公司作為借款人的股東，且（B）（1）已以現金代價或以次級貸款的收益從適用的發起人處購買每一已出售應收款，且（2）已接受根據銷售協議第4.04條（b）款轉讓的任何合格應收款的轉讓，在每種情況下，其金額均構成公平代價及合理相等價值。 任何發起人未因或因任何先前欠借款人的債務而進行出售，且根據任何破產法律、規則或條例，該等出售是或可能是可撤銷的。

（五） 指定文件。 概無轉讓物業根據任何指定備案文件出售、轉讓、轉讓或以其他方式質押。

（s） 轉讓相關文件的權益。 借款人在銷售協議和每份發起人支持協議（如有）中的權益已由借款人轉讓給行政代理人（為了借款人和貸款人的利益），作為借款人債務的擔保。

（t） 通知義務人。 已指示每一已轉讓債權人將與該債權人有關的所有付款匯回，以存入相關的密碼箱、相關的收款賬户或相關的集中賬户。

（u） 在其他相關文件中的陳述和聲明。 相關文件（本協議除外）中包含的借款人的每一項陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，借款人特此向貸款人、管理代理人和管理代理人作出每一項陳述和保證，如同在本協議中已全部列出。

（五） 補充陳述。

（i） 賬户。 (A)每個已轉讓應收款構成適用UCC含義內的"賬户"或"一般無形資產"，以及（B）每個賬户構成適用UCC含義內的"存款賬户"。

（二） 建立安全權益。 除發起人收款賬户外，借款人擁有並擁有轉讓的收款人、賬户和密碼箱的良好和可銷售的所有權，不受任何不利索賠。 本協議以管理代理人（代表被擔保方）為受益人的已轉讓票據、賬户和密碼箱中建立有效且持續的擔保權益（定義見適用的UCC），該擔保權益先於所有其他不利索賠，並可針對借款人的任何債權人和購買人強制執行。

㈢ 完美 (A)借款人已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案處備案所有適當的融資報表，並簽訂了賬户協議，以完善根據銷售協議向借款人轉讓的資產的銷售，以及借款人授予管理代理人的擔保權益（代表被擔保方）在本協議項下轉讓的協議中；及（B）就每個賬户而言，借款人已向管理代理人交付（代表銀行本身和貸方），一份關於該賬户的完全簽署的賬户協議，根據該協議，適用銀行已同意，在終止事件發生和持續後，遵守所有指示

未經借款人、服務方或任何發起人進一步同意，管理代理人就該賬户中的所有存款作出的任何決定。

㈣ 要務 (A)除發起人根據銷售協議向借款人轉讓已轉讓的款項、相關發起人在發起人收款賬户中向借款人授予抵押權益以及借款人向行政代理人授予抵押權益外（代表擔保方）在轉讓合同、賬户和密碼箱中，借款人或任何發起人均未質押、轉讓、出售，轉讓或以其他方式授予任何已轉讓文件、賬户和鎖箱的擔保權益給任何其他人。 (B)借款人或任何發起人均未授權或知悉任何針對借款人或任何發起人提交的融資聲明，其中包括對已轉讓擔保物或所有其他抵押物的描述，（代表被擔保人）根據相關文件，根據銷售協議和本協議提交的任何融資聲明或在本協議日期之前已有效終止的融資聲明除外。 (C)借款人不知道有任何針對借款人或任何發起人的判決、ERISA或税務留置權備案。 (D)除發起人收款賬户外，除借款人或管理代理人外，所有賬户或密碼箱均不以任何人的名義存在。 除相關發起人外，所有發起人收款賬户均不以任何人的名義存在。 借款人、服務人或任何發起人均未同意任何銀行遵守除管理代理人以外的任何人的指示。

（五） 收藏. 如果按照本協議的條款進行，則借款人在本協議項下的每次收款匯款將是（i）償還借款人在借款人正常業務或財務過程中產生的債務，以及（ii）在借款人正常業務或財務過程中作出的。

㈥ 補充陳述的存在。 儘管本協議或任何其他相關文件有任何其他規定，本第4.01（v）條和第5.01（g）條中所載的聲明應繼續有效，並在終止日期之前保持完全有效。

（w） 反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。 借款人或代表借款人實施和維護旨在使借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序，同時適當考慮借款人業務和活動的性質，以及借款人以及據借款人所知，其高級職員、僱員，以任何身份行事的董事和代理人與本協議建立的信貸融資有關或直接受益，在所有重大方面均遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁。 (a)借款人或據借款人所知，將以任何身份與本協議建立的信貸融資相關或直接受益的任何董事、管理人員、僱員或代理人均不是受制裁人員，且（b）借款人未在受制裁國家組織或居住。 借款人聲明並承諾，其不會直接或間接使用本協議建立的信貸融資的收益，也不會使用任何預付款，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人士，或在提供該等融資時，（b）受制裁（在這種情況下將導致違反制裁），或以任何方式導致任何人違反制裁（包括

參與本信貸融資的任何人士）的反腐敗法、反恐怖主義法或適用制裁。

（十） LCR。 借款人聲明、保證並同意，在本協議期限內，其沒有、沒有、也不會（i）發行任何（A）構成資產支持商業票據的債務，或（B）根據1933年《證券法》要求登記的證券，或根據美國證券交易委員會規則144A的規定可出售的證券，或（ii）發行任何其他債務債務或股權，但（A）與借款人在本協議項下的義務實質上類似的債務債務（x）在私下談判交易中發行給其他銀行或資產支持商業票據渠道，及（y）受與第12.02條規定的轉讓限制實質上類似的轉讓限制的限制，（B）根據借款人組織文件的條款向TD SynNEX Corporation發行的後發票據及（C）股權。 借款人進一步聲明並保證其資產和負債與TD SynNEX Corporation的資產和負債就公認會計原則而言合併。

（y） 受益所有權規則。 借款人是根據美國或任何州的法律組建的實體，其至少51%的普通股或類似股權由上市實體擁有，因此不包括受益所有權規則中定義的“法人實體客户”的定義。

第4.02節 服務商的陳述和義務。 在生效日期、每個結算日期、每個放行日期和每個預付日期，促使各分包商簽訂本協議並不時提供預付款，並促使管理代理商和各管理代理商採取本協議項下要求其執行的任何行動，（i）服務商聲明並保證相關文件中所載的服務商的每項陳述和保證，（除本協議外）在各方面都是真實和正確的，服務方特此向貸方作出每一個這樣的陳述和保證，併為貸方的利益。管理代理和行政代理，如同在本協議中全部規定，以及（ii）服務方聲明並保證，服務方、母公司、各發起方及其任何關聯公司均已提交所有美國聯邦和所有其他必要的税務申報表和報告，並已繳納所有美國聯邦和州所得税以及在此類納税申報表上顯示的到期應付税款，除那些正在通過適當的程序認真進行的真誠地提出異議的，並且根據公認會計原則提供了足夠的準備金的。

第五條

借款國和服務國的一般性公約

第5.01節 借款人的確認。 借款人承諾並同意，自生效日期及之後直至終止日期：

（a） 遵守協議和適用法律。 借款人應（i）履行其在本協議和其他相關文件項下的各項義務，（ii）遵守適用於其和轉讓方的所有聯邦、州、省和地方法律法規，包括與貸款真實性、零售分期付款銷售、公平信貸賬單、公平信貸報告、平等信貸機會、公平債務催收慣例、隱私、許可證，税務、ERISA和勞工事務以及環境法和環境許可證，但僅就本條款（ii）而言，不遵守該條款不能合理預期會產生重大不利影響。

（b） 維持存在和經營。 借款人應：（i）作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其法人存在的充分效力和實現，以及（除非在合理地預期不這樣做會導致重大不利影響）其權利和特許權；（ii）繼續經營其業務，實質上如現時或本協議所允許，並按照（1）第4.01（p）條及（2）Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP或其他外部法律顧問根據銷售協議第3.03（d）條不時向借款人提交的每份關於實質性合併、真實銷售和絕對轉讓問題的意見信中所載的假設；（iii）在任何時候維護、保存和保護其在經營其業務中使用或有用的所有資產和財產，包括所有許可證、許可證、特許證和註冊，並在所有重要方面保持其維修、工作秩序和狀況良好（考慮到一般損耗），並不時作出或安排作出符合行業慣例的一切必需或適當的修理、更換和改善；及（iv）只以SIT Funding Corporation的名義或附表5.01（b）所列的商號進行業務。

（c） 收藏的存款。 借款人應將其可能收到的與任何已轉讓應收款有關的所有收款款項存入或促使其迅速存入相關密碼箱、相關收款賬户或相關集中賬户，且無論如何不得遲於收到該等款項後的第一個營業日。 借款人應確保服務方每天遵守其在第2.08條下的義務，即服務方以信託方式持有並根據第2.08條（c）款規定的付款優先級分配的收款。

（d） 收益的使用。 借款人應將本協議項下的預付款的收益僅用於（i）償還預付款和支付本協議項下應付的任何費用，（ii）根據銷售協議從發起人購買轉讓的預付款，（iii）向母公司支付分配款，（iv）償還次級貸款，以及（v）向服務方支付管理費或服務費或開支，或例行管理或運營開支，在每種情況下，僅在本協議和其他相關文件明確允許並符合本協議和其他相關文件的條款的情況下。 借款人應僅將本協議項下免除的所得款項用於（i）根據銷售協議向發起人購買已轉讓貸款，以及（ii）償還次級貸款。

（e） 支付和履行費用及其他義務。

（i） 在第5.01（e）（ii）條的規定下，借款人應支付、履行和解除或安排支付、履行和解除其應付的所有費用和債權，包括（A）對其施加的費用、其收入和利潤或其任何財產（真實的、個人的或混合的）以及所有與税務、社會保障和失業預扣有關的費用，及（B）有關勞工、材料、供應品及服務或其他方面的合法申索，在其任何到期之前。

（二） 借款人可通過適當的程序，善意地質疑第5.01（e）（i）節所述的任何收費或索賠的有效性或金額；（a）根據公認會計原則，借款人的賬簿上保留了足夠的準備金，（b）該競爭持續和努力地進行，（C）任何借款人抵押品均不會因該等爭議而被沒收或損失，（D）除初步税務留置權外，不得施加留置權以保證支付該等收費或申索，及（E）管理代理人沒有書面通知借款人，

合理地認為未能支付或解除該等索賠或收費可能會造成或導致重大不利影響。

（f） 艾麗莎。 借款人應及時向管理代理人書面通知任何事件，（i）合理預期會導致根據IRC第430（k）條或ERISA第303（k）條或第4068條對任何借款人抵押物實施留置權，或（ii）合理預期會導致借款人承擔ERISA第IV章下的任何責任，（在日常業務過程中支付的保費除外）。

（g） 借款人應保持完善和優先。 為了證明管理代理人和貸款人在本協議項下的利益，借款人應不時採取此類行動，或簽署和交付此類文書（提交融資報表除外）必要或可取時（包括行政代理人要求的行動），作為第一優先利益，管理代理人（代表被擔保方）根據相關文件在已轉讓資產中的擔保權益和所有其他抵押物質押給管理代理人（代表被擔保方）。 借款人應不時並在法律規定的時限內，根據管理代理人的請求，編制並提交給管理代理人，並在適當的司法管轄區存檔或安排存檔所有融資報表、修訂案、延續案或繼續進行所需的其他文件，維護和完善行政代理人（代表被擔保方）轉讓的擔保權益和所有其他抵押品質押給管理代理人（代表被擔保方）根據相關文件作為第一優先權權益。 管理代理人對此類備案的批准應授權借款人在UCC下提交此類融資報表，無需借款人、任何發起人或適用法律允許的管理代理人簽字。 儘管相關文件中有任何相反的規定，未經管理代理人事先書面同意，借款人、服務商或任何發起人均無權提出終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人名稱或排除任何此類融資報表擔保的修訂。

（h） 盡職調查。 管理代理的代表在接到合理通知後，可隨時在正常營業時間內，（i）查閲、複製和摘錄所有賬簿、記錄和文件（包括計算機磁帶和磁盤）與借款人，包括相關合同，和（ii）訪問借款人，任何發起人的辦公室和財產，服務商或母公司，以審查第（i）款所述的材料，並討論與委託人或借款人、每個發起人或服務商在本合同項下履行本合同項下的相關事宜，以及該人作為一方的其他相關文件項下與任何高級管理人員、董事，借款人、任何發起人或母公司（如適用）的僱員或獨立公共會計師知道這些事項；除非終止事件或初始終止事件已經發生並正在繼續，借款人不必償還借款人和父母在每個日曆年度總計超過一（1）次此類訪問的費用。

（i） 反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。 借款人或代表借款人維護和執行政策和程序，這些政策和程序應本着誠信和商業上合理的方式設計，以促進和實現借款人及其每一位董事、高級職員、僱員和代理人在借款人合理判斷下遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁措施，在每種情況下，適當考慮借款人的業務和活動的性質。

（j） 受益所有權規則。 在發生任何可能導致借款人作為受益所有權規則下被排除的“法人客户”的地位發生變化的變化後，借款人應簽署並向每個受益人交付符合受益所有權規則的受益所有人證書，其形式和內容應為受益人合理接受。

（k） 税 借款人應（i）及時提交其要求提交的所有美國聯邦和所有其他重大税務申報表，（ii）支付或促使支付所有美國聯邦和所有其他重大税務、攤款和其他政府收費（如有），但不包括税，已通過適當程序真誠地對攤款和其他政府指控提出質疑，並已提供足夠的準備金根據GAAP。

第5.02節 借款人的報告要求。 借款人特此同意，自生效日期起至終止日期止，借款人應向管理代理人、管理代理人和貸款人提供或安排提供：

（a） 財務報表、通知、報告和當時的其他信息，並以附件5.02（a）規定的方式提交給有關人員。

（b） 同時，每份月報、週報或日報（如適用）均須按照附件5.02（a）第（a）條的規定交付，並以附件5.02（b）形式提交完整的證書。（每份均為"借款基礎證書"），如果（i）一個初始終止事件或終止事件已經發生並正在繼續，或（ii）管理代理人善意地，認為即將發生的終止事件或終止事件即將發生，或認為貸款人在被轉讓人或借款人擔保物中的權益不安全，則該借款基礎憑證應每日送達；借款人或服務人應在前一個月或一個星期的最後一天準備好每份借款基礎證書，如果借款基礎證書需要按月或每週交付，以及在前一個營業日的營業時間結束時，如果借款基礎憑證需要在每個營業日交付。

（c） 有關受指定備案文件約束的債務人、受指定備案文件約束的借款人（包括其未償還餘額）、作為任何借款人的借款基礎或借款人抵押品、任何管理代理或管理代理應不時合理酌情要求提供其他報告、報表和對賬。

第5.03節 借款人的負面承諾。 借款人承諾並同意，在未經要求貸款人事先書面同意的情況下，自生效日期起至終止日期：

（a） 出售股票和資產。 借款人不得出售、轉讓或以其他方式處置，或轉讓任何收取其任何財產或其他資產或其任何股票的收入的權利（不論是公開發售或私人發售或其他），任何轉讓應收款或其合同或其與任何密碼箱或任何賬户有關的任何權利，除非本協議或任何其他相關文件。

（b） 連 借款人不得創建、招致、承擔或允許存在（i）對其轉讓的受讓人或與其相關的任何不利索賠，或（ii）對其其他財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）或與其相關的任何不利索賠，但附表5.03（b）中規定的留置權和其他允許的產權除外。 在

此外，借款人不得成為任何協議、票據、票據或文書的一方，或採取任何其他行動，以禁止以貸款人為受益人的任何財產或其他資產作為借款人債務的額外抵押品，除非本協議或任何其他相關文件另有明確允許。

（c） 更改發票、合同或信貸和收款政策。 未經管理代理人（i）和要求貸款人事先書面同意，借款人不得延長、修改、免除、解除、妥協、放棄、取消或以其他方式修改任何已轉讓應收款的條款，或修改、修改或放棄任何與此相關的合同的任何條款或條件，但借款人可授權服務方採取任何相關文件或信貸和收款政策條款明確允許的行動，只要：在任何該等行動生效後，在該等行動之前構成合資格擔保人的任何擔保人將不再因該等行動而構成合資格擔保人，或（ii）修訂、修改或放棄信貸及收款政策的任何條款或規定。

（d） 對債務人的指示的變更。 借款人不得對其對債務人的指示作出任何變更，但管理代理人和請求貸款人指示借款人更改對債務人或管理代理人的指示，且請求貸款人書面同意該等變更的情況除外。

（e） 資本結構和業務。 借款人不得（i）對其任何業務目標、目的或運營作出任何合理預期會產生或導致重大不利影響的變更，（ii）對其資本結構作出任何重大改變（包括髮行或資本重組任何股份或其他可轉換為股份的證券或對其已發行股票條款的任何修訂），但借款人資本結構的變更應被允許，只要這些變更（單獨和總體上）不構成控制權的變更，（iii）以任何可能對擔保方產生不利影響的方式修改其證書或公司章程、章程或其他組織文件，（iv）對其業務性質作出任何重大變更，使其於生效日期所經營的業務或與其有重大相關或附帶的任何業務，或與製造、合同組裝、運營、物流、分銷、綜合服務有重大相關或附帶的任何業務，供應鏈管理服務及相關銷售及服務；或（v）根據分割計劃或以其他方式根據適用法律對其權利、資產、義務或負債進行任何分割。

（f） 合併、子公司等借款人不得直接或間接通過法律或其他方式（i）成立或收購任何子公司，或（ii）與任何人合併、合併、收購任何人的全部或絕大部分資產或股本，或以其他方式與任何人合併或收購。

（g） 銷售表徵；銷售和服務協議。 借款人不得就銷售協議擬進行的交易作出報表或披露、編制任何財務報表或在任何其他方面説明或處理（包括為會計、税務及申報目的）以任何方式（i）就根據銷售協議實施的每項已售出應收款進行的每項銷售，作為發起人向借款人真實出售和絕對轉讓的擔保人的所有權、唯一記錄和實益所有權權益，或（ii）就其項下的每筆出資而言，作為借款人法定資本的增加。

（h） 限制付款。 借款人不得與任何其他人進行任何借貸交易。 借款人不得在任何時間（i）向任何人預付信貸或（ii）就借款人的股票宣佈任何分派、回購任何股票、返還任何資本、或就借款人的股票進行任何其他支付或分派現金或其他財產或資產，或就任何次級貸款進行償還，如果在任何該等預付或分派生效後出現資金過剩，初始終止事件或終止事件將存在或由此產生。

（i） 負債累累。 借款人不得創建、招致、承擔或允許存在任何債務，但（i）借款人欠任何受影響方、賠償人、服務方或本協議或任何其他相關文件明確允許的任何其他人的債務，（ii）根據後償票據的後償貸款，（iii）遞延税項，㈣基金基金和其他僱員福利計劃債務和負債無準備金，但根據適用法律允許這些債務和負債仍無準備金，及（v）背書人就在正常業務過程中為存放或收取而對可轉讓票據背書所承擔的責任。

（j） 禁止交易。 借款人不得與任何人士訂立或參與（i）除非本協議或任何其他相關文件明確允許，或（ii）除相關文件外的任何文件或協議。

（k） 投資. 除非本協議或其他相關文件另有明確允許，借款人不得通過直接或間接貸款、持有證券或其他方式向任何人（包括母公司、借款人的任何董事、管理人員或僱員、母公司或母公司的任何其他子公司）進行任何投資，或向任何人發放或累積貸款或墊款，除此之外，轉讓的。

（l） 混合。 借款人不得存入或允許存入任何不構成轉讓應收款收款的資金，除非（i）銷售協議第4.02（1）條另有規定，及（ii）在2022年12月31日或之前結束的任何結算期內，不包括應收款項，但僅限於該結算期間的混合比率不超過10. 0%。 如果不屬於收款的資金被不允許地存入任何保險箱、收款賬户或任何集中賬户，借款人應或應促使服務商在發現此情況後立即書面通知管理代理，並且服務商應立即匯款（或指示相關收款賬户銀行或集中賬户銀行，視情況而定，匯款）任何不屬於集合的金額給適用的發起人或該通知中指定的其他人。

（m） 艾麗莎。 借款人不得，也不得導致或允許其任何ERISA關聯公司、導致或允許發生以下事件：（i）合理預期會導致根據IRC第430（k）條或ERISA第303（k）條或第4068條對任何借款人抵押物實施留置權，或（ii）合理預期會導致借款人承擔ERISA第IV章下的任何重大責任，（不包括（x）正常業務過程中產生的保費支付和（y）ERISA第4041（b）條下產生的負債）。

（n） 相關文件。 未經管理代理人和要求貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改或放棄任何相關文件的任何條款或規定。

（o） 董事會政策。 借款人不得修改任何政策或董事會決議的條款，如果該等修改可以合理預期會產生或導致重大不利影響。

（p） 借款人的其他股東。 未經行政代理人和要求貸款人事先書面同意，借款人不得向除母公司以外的任何人發行股票。

（q） 反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。 借款人不得要求任何預付款，也不得直接或間接使用任何預付款或免除款的收益：（A）違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西；（B）用於資助或資助任何活動，任何受制裁人員的業務或交易，或在任何受制裁國家，在每種情況下，以違反任何制裁的程度為限，或（C）以任何其他方式導致本協議任何一方在任何適用制裁下承擔責任或任何受制裁人員違反任何制裁的行為。

（r） 指定的歸檔文件。 借款人不得允許對任何指定備案文件進行任何修改、重述、補充或其他修改，以增加任何債務人作為本文件中關於任何發起人的預期交易的標的，除非該債務人的所有申請均構成排除申請。

第5.04節 補充披露。 根據行政代理人的要求（如果借款人沒有根據本協議向行政代理人提交該等信息），借款人將補充：（或促使補充）本協議的每個附件，或本協議或任何其他相關文件中關於此後產生的任何事項的陳述，如果在本協議的日期存在或發生，須在該附表內列明或描述，或作為該陳述的例外情況，或為更正該附表內的任何資料或因該附表而變得不準確的陳述而需要作出的；但對任何該等附表的補充或陳述，不得視為對該等附表的修訂，除非該等附表所披露的資料及範圍內，該補充更新（A）附表4.01（b）或（B）附表4.01（q）以包括任何賬户。

第5.05節 服務員的税收契約。 服務方承諾並同意，自生效日期起至終止日期止，（i）服務方、母公司、各發起方及其關聯方應支付並清償所有對其或其財產徵收的重大税款，並在其拖欠之前予以清償；然而，只要服務者，父母，任何發起人或其任何關聯人應支付或免除正在善意和適當的程序爭議的任何此類税款，保留哪些適當的儲備金，除非並直至由此產生的任何留置權附於其財產並可對其其他債權人強制執行；（ii）服務方在獲悉（或其任何關聯方獲悉）後，應立即以書面形式通知各代理人、管理代理人和各管理代理人任何不足之處（例如，表格CP3219A）或任何政府税務機關的其他評估（包括但不限於，如適用，根據法典第6321、6322、6851、6852或6861條（或法典、州或地方法律的其他類似條款），由任何政府機構發佈、評估或實施的税收徵收或留置權），金額超過50，000美元，如果借款人根據財政部法規第1.1502—6節或任何類似或類似的美國州或地方法律對此類税收負責，則借款人是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何人，則應繳納2000美元的税款。

第六條。

帳目

第6.01節 建立賬户。

（a） 集中帳户和收款帳户。

（i） 除發起人收款賬户外，借款人已與（x）各集中賬户銀行建立一個受完全簽署的集中賬户協議約束的集中賬户，以及（y）各集中賬户銀行建立一個受完全簽署的收款賬户協議約束的借款人收款賬户。 某些發起人已與收款賬户銀行建立了一個或多個發起人收款賬户，每個賬户均受完全執行的收款賬户協議的約束。 借款人同意，管理代理人應對集中賬户和收款賬户以及隨時存放在其中的所有款項、票據和其他財產擁有專屬管轄權和控制權。 管理代理人特此同意，在其根據第7.05（d）條行使其對任何集中賬户或任何收款賬户的專屬管轄權和控制權之前，適用的集中賬户銀行或收款賬户銀行應有權遵循借款人或代表借款人的管理代理人關於提取的指示，轉移或支付存款在該賬户。

（二） 借款人（或代表借款人的服務商）已指示所有已轉讓債務的現有債務人，並應指示所有該等債務人的未來債務人，僅向相關的保險箱、相關的收款賬户或相關的集中賬户支付相關款項。附表4.01（q）列出了截止日期所有的保險箱、收款賬户和集中賬户以及借款人維持該等保險箱和賬户的適用銀行，該附表正確地標識了（1）該銀行的名稱、地址和電話號碼，（2）該等保險箱和賬户的持有名稱及其完整賬號，及（3）每個鎖箱的鎖箱編號及地址。 借款人（或代表借款人的服務商）應在必要的情況下對任何密碼箱中收到的所有支票或其他票據進行背書，以便在收到支票或其他票據之日後的第一個營業日，以收到支票或其他票據的形式（連同所有必要的背書）存入相關收款賬户或相關集中賬户。 此外，借款人應將其或任何發起人在任何收款賬户中收到的所有現金、支票、匯票或轉讓人或借款人抵押品的其他收益存入或安排存入相關集中賬户，（附所有必要的背書），不遲於收到通知之日後的第一個營業日營業結束前，而在如此存放之前，所有該等項目或其他收益均須為管理代理人的利益以信託方式持有。 除非按照本協議或任何其他相關文件的條款，借款人不得且不得允許服務人或任何發起人向任何密碼櫃、任何收款賬户或任何集中賬户存入任何存款。 借款人同意，管理代理人對收款賬户和集中賬户以及不時收到的所有票據和其他財產擁有專屬管轄權和控制權。

㈢ 如果由於任何原因，任何收款賬户協議或任何集中賬户協議終止，或任何收款賬户銀行或任何集中賬户銀行未能遵守其在該賬户下的義務，

借款人應立即通知所有先前被指示向在該銀行開設的賬户進行電匯付款的已轉讓債務人，以便根據本第6.01（a）（iii）節向新的收款賬户或集中賬户（如適用）進行所有未來付款。 借款人不得關閉相關賬户或允許任何發起人關閉相關賬户，除非其已（A）獲得管理代理人和請求貸款人的事先書面同意，（B）在同一銀行或管理代理人和請求貸款人滿意的新存款機構建立新賬户，（C）與該銀行或與該新存託機構訂立一項涵蓋該新賬户的協議，實質上以先前賬户協議的形式訂立，或該協議在各方面令行政代理人及要求放款人滿意（因此，就本協議和其他相關文件的所有目的而言，該新賬户應成為借款人收款賬户或集中賬户，該新協議應成為收款賬户協議或集中賬户協議，而該新存管機構應成為收款賬户銀行或集中賬户（D）採取了管理代理人和要求貸款人合理要求的所有行動，根據本協議第7.01條授予管理代理人並完善該新賬户的第一優先留置權。 除非本第6.01（a）條允許，未經管理代理人和請求貸款人事先書面同意，借款人不得也不得允許服務人或任何發起人開設任何新的密碼箱、收款賬户或集中賬户。

(b)    [已保留].

（c） 代理賬户

（i） 管理代理人已在代理銀行設立並維持代理賬户。 代理人賬户應以管理代理人的名義註冊，管理代理人應在遵守本協議條款的前提下，對賬户及其不時存入的所有款項、票據和其他財產擁有專屬管轄權和控制權。

（二） 借款人根據本協議項下向貸款人支付的任何未償還預付款、收益、費用和開支以及任何其他款項，應以美元支付給代理賬户。 貸款人和管理代理人可不時將他們中任何一人收到的作為轉讓貸款收益的所有款項、票據和其他財產存入代理人賬户。

㈢ 如果代理銀行出於任何原因希望辭去代理賬户的保管人身份或未能執行管理代理人的指示，則管理代理人應立即通知貸款人。 貸款人或管理代理人均不得關閉代理賬户，除非（A）已在新的存款機構建立新的存款賬户，（B）貸款人和管理代理人已就該新賬户與該新存託機構訂立協議，在各方面均令管理代理人滿意（在此情況下，該新賬户應成為代理賬户，該新存款機構應成為本協議和其他相關文件的所有目的的代理銀行），及（C）貸款人及管理代理人已採取管理代理人應要求的所有行動，以代表擔保方向管理代理人授予及完善該新代理人賬户中的第一優先留置權。

（d） 借款人賬户。

（i） 借款人已根據一份完全簽署的借款人賬户協議建立借款人賬户，並同意，根據本條款（i）的規定，管理代理人應對借款人賬户以及隨時存入該賬户的所有款項、票據和其他財產擁有專屬管轄權和控制權。 管理代理人特此同意，在其根據第7.05（d）條行使其對借款人賬户的專屬管轄權和控制權之前，借款人賬户銀行應有權遵循借款人或代表借款人的管理代理人的指示，以提取、轉移或支付借款人賬户中的存款。

（二） 在借款人賬户根據上文第（d）（i）款建立之後的任何時間內，如果由於任何原因，與借款人賬户有關的借款人賬户協議終止或借款人賬户銀行未能履行其在該借款人賬户協議項下的義務，則借款人應立即通知管理代理人以及借款人、服務商或管理代理人，視情況而定，應指示借款人賬户銀行根據本第6.01（d）（ii）節向新借款人賬户進行所有未來電匯付款。 借款人不得關閉借款人賬户，除非其已（A）獲得管理代理人和要求貸款人的事先書面同意，（B）在同一借款人賬户銀行或在管理代理人和要求貸款人滿意的新存款機構建立新賬户，（C）與該借款人賬户銀行或與該新存託機構訂立協議，涵蓋該新賬户，實質上以借款人賬户協議的形式訂立，或該協議在各方面均令人滿意，行政代理人與債權人（因此，就本協議和其他相關文件而言，該新賬户應成為借款人賬户，該新協議應成為借款人賬户協議，任何新的存款機構應成為借款人賬户銀行），和（D）採取了管理代理人和要求貸款人合理要求的一切行動，根據第12條，授予和完善新借款人賬户的第一優先留置權給管理代理人7.01. 除本第6.01（d）條允許外，未經管理代理人和請求貸款人事先書面同意，借款人不得也不得允許服務人開立新的借款人賬户。

第七條。

擔保權益的授予

第7.01節 借款人授予擔保權益。 借款人特此再次確認，其授予被擔保方的留置權，其根據（定義見）現有借款人融資協議項下的“借款人抵押品”，並確認該留置權已授予以擔保借款人債務，包括（定義見）現有借款人融資協議項下的“借款人債務”。此外，為確保及時和完整地支付、履行和遵守所有借款人義務，並促使管理代理人和貸款人簽訂本協議並履行其根據本協議的條款和條件要求履行的義務，借款人特此授予、轉讓、轉讓、質押、質押和轉讓給管理代理人，為擔保方的利益，對借款人在下列財產中的所有權利、所有權和權益，但不產生任何債務，無論其現在由借款人擁有或欠，或以後由借款人取得或產生，

借款人的姓名、風格或派生)，且不論位於何處(以下統稱為“借款人抵押品”)：

(A)清償所有應收款；

(B)根據《銷售協議》、《賬户協議》以及現在或以後有效的與應收款的購買、服務、處理或收款有關的所有其他相關文件(統稱為《借款人轉讓協議》)，包括(I)借款人收取到期款項的所有權利以及根據該等協議到期應付的所有權利；(Ii)借款人收取與此有關的任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利；(Iii)借款人就損害或違約提出的所有索賠，以及(Iv)借款人修改的權利，放棄或終止，並履行和強制履行及以其他方式行使其項下的所有補救措施；

(C)購買以下所有抵押品(統稱為“借款人賬户抵押品”)：

(I)登記集中帳户、鎖箱和存放在其中的所有資金，以及不時代表或證明集中帳户、鎖箱或該等資金的所有證書和文書(如有的話)，

(Ii)保管託收賬户、鎖箱和存放在其中的所有資金，以及不時代表或證明託收賬户、鎖箱或該等資金的所有證書和文書(如有的話)，

(Iii)保存借款人賬户及存放在該賬户內的所有資金，以及不時代表或證明該借款人賬户或該等資金的所有證明書及文書(如有的話)，

(Iv)出售不時交付行政代理人、任何管理代理人、任何貸款人或代表行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人的受讓人或代理人的所有票據、存款證及其他票據，以取代或補充任何當時現有的借款人賬户抵押品；及

(5)收回與當時任何和所有現有借款人賬户抵押品有關或以其他方式分配的不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據、投資財產和其他財產；

（d） 借款人或代表借款人的任何人今後可能根據本協議或其他規定授予和質押的與借款人有關的所有其他財產，包括借款人向任何借款人、任何管理代理人或行政代理人存入的額外資金；

（e） 借款人的所有其他個人財產，上述以外的各種類型和性質，包括所有貨物（包括庫存、設備及其任何附加物）、文書（包括期票）、文件、帳目、動產票據（無論是有形的還是電子的）存款賬户、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持性債務，任何其他合同權利或支付金錢、保險索賠和收益的權利，以及所有一般無形資產（包括所有支付無形資產）；

（f） 在未另行包括的範圍內，上述各項的所有收益和產品，以及上述每一項借款人抵押品的所有增加、替換和替換以及利潤（包括構成第7.01（a）至（e）條所述類型財產的收益）；以及

（g） 在未另行包括的範圍內，現有貸款融資協議項下及定義的所有“借款人抵押品”。

第7.02節 借款人的協議。 借款人特此（a）為了本協議項下被擔保方的利益，將每個發起人根據銷售協議向借款人作出的聲明、保證和契約的利益轉讓、轉讓和轉讓給管理代理人；（b）確認並同意借款人根據銷售協議要求發起人支付拒絕金額的權利，可以由貸款人執行，行政代理人；及（c）證明銷售協議規定其第4.01、4.02及4.03條所述的陳述、保證及契約，其第V條的賠償及付款條款，以及第4.03（j）、6.12條的規定，第6.14及6.15條之權益應於出售轉讓物業（及其中未分割之百分比擁有權權益）及銷售協議及本協議終止後繼續有效。

第7.03節 交付抵押品。 代表或證明借款人抵押品的全部或部分的所有證書或文書應交付給管理代理人並由管理代理人或其代表持有，並應採用適當的形式進行交付轉讓，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，所有文書的形式和內容均符合管理代理人的合理要求。 管理代理人應有權（a）隨時將代表或證明借款人抵押品的證書或票據交換為較小或較大面額的證書或票據，以及（b）在終止事件發生後和持續期間，且無需通知借款人，將任何或全部借款人抵押物轉讓給或以管理代理人或其指定人的名義登記。

第7.04節 借款人仍然負有責任。 借款人明確同意，儘管本協議有任何相反規定，借款人仍應（a）根據任何及所有轉讓協議、相關合同、借款人協議及構成借款人抵押品的任何其他協議承擔責任，且（b）遵守並履行其根據該等協議應遵守和履行的所有條件和義務。 貸款人、管理代理人和管理代理人不應因本協議或本協議或其中授予留置權或管理代理人、管理代理人或貸款人根據本協議或本協議或本協議收到與之相關的任何付款而在任何此類合同、合同或協議下承擔任何義務或責任。 任何代理人、任何管理代理人或管理代理人行使其在本協議項下的任何各自權利，不得解除任何發起人、借款人或服務方在任何該等代理人、合同或協議項下的任何各自職責或義務。 貸方、管理代理人或管理代理人不得以任何方式要求或有義務履行或履行任何發起人、借款人或服務人根據或根據任何此類應收款、合同或協議的任何義務，或支付任何款項，或就其所收到的任何付款的性質或充足性或任何一方根據任何該等應收款履行的充分性作出任何查詢，合同或協議，或提出或提交任何索賠，或採取任何行動收取或強制執行任何履約或支付可能已轉讓給其或其可能在任何時間或時間有權獲得的任何金額。

第7.05節 借款人關於借款人抵押品的合同。

(A)記錄所有辦事處和記錄。借款人應將其組織形式、組織管轄權、組織識別號、主要營業地點和首席執行官辦公室及其存儲記錄的辦公室保存在附表4.01(B)中指定的相應位置，或在事先書面通知管理代理30天的情況下，保留在管理代理根據第12.13條要求對借款人抵押品採取所有行動的司法管轄區的其他位置。借款人應並應促使服務機構自費保存轉讓的應收款和借款人抵押品的充分和完整的記錄，包括任何和所有收到的付款、授予的信貸和退回的商品以及與此有關的所有其他交易的記錄。借款人應在不遲於生效日期前，安排服務機構在行政代理滿意的形式和實質上顯眼地標明與借款人抵押品有關的賬簿和記錄(包括計算機記錄)和信用檔案，以及借款人保存相關信息的檔案櫃或其他存儲設施，以證明本協議以及根據本第七條授予的轉讓和留置權。在終止事件發生和繼續期間，借款人應並應促使服務機構：應行政代理人的要求，隨時將這些賬簿和記錄交付行政代理人或其代表。在終止事件發生之前，在接到管理代理或任何管理代理的通知後，借款人應允許管理代理或管理代理的任何代表檢查此類賬簿和記錄，並應向管理代理或管理代理提供第7.05(B)節中更具體規定的複印件。

(二)開放通行證。借款人應在正常營業時間內，並應安排服務機構在正常營業時間內，在行政代理認為適當的兩個工作日內不時發出事先通知：(I)允許貸款人、管理代理人、行政代理人及其任何高級職員、僱員和代理人訪問其財產(包括用於收集、處理或維修轉讓的應收款的財產)、設施、顧問和僱員(包括高級職員)和借款人抵押品，(Ii)允許貸款人、管理代理人、行政代理人、行政代理和他們各自的高級職員、僱員和代理人可以檢查、審計和摘錄其賬簿和記錄，包括所有記錄，(Iii)允許每個貸款人、經理代理人和行政代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人檢查、審查和評估轉讓的應收款和借款人抵押品，以及(Iv)允許每個貸款人、經理代理人和行政代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人與其任何高級職員、董事、僱員和代理人討論與轉讓的應收款或其在本協議項下的業績或其他相關文件或其事務、財務和賬户有關的事項。代表或代理人(在每一種情況下，與瞭解這些事項的人)及其獨立的註冊會計師。如果(I)善意的行政代理認為任何貸款人在轉讓的應收款、借款人轉讓協議或任何其他借款人抵押品中的權利或權益不安全，或善意的行政代理認為即將發生終止事件或終止事件，或(Ii)即將發生並將繼續發生的終止事件或終止事件，則借款人應並應自費安排服務機構隨時提供此類訪問，而無需行政代理或任何管理代理事先通知，並允許行政代理及任何管理代理接觸借款人和服務機構的供應商和客户。借款人應並應促使服務機構儘快向行政代理人及其律師提供行政代理人可能要求的所有賬簿和記錄的原件或副本，包括記錄。借款人應並應促使服務機構交付行政代理所需的任何文件或文書，作為行政代理

代理商可不時要求從任何服務局或為借款人或服務商維護記錄的其他人員處獲取記錄，並應在介質上保存重複記錄或支持文件，包括借款人或服務商擁有的計算機磁帶和光盤。

(C)加強與會計師的溝通。借款人在此授權(並應促使服務機構授權)貸款人、管理代理和行政代理直接與其獨立的註冊會計師溝通，並授權並指示該等會計師和顧問向貸款人、管理代理和行政代理披露和提供與借款人或服務機構有關的任何和所有財務報表和其他支持財務文件、明細表和信息(包括任何已發佈的管理信函的副本)，並討論與其業務、財務狀況和其他事務有關的事項。

（d） 轉移的收集。 就根據轉讓協議、借款人轉讓協議和任何其他借款人抵押品項下到期或將到期的款項收取而言，借款人應或應促使服務商採取行動，自終止事件發生後及持續期間，可能認為合理必要或適宜強制收取已轉讓擔保、借款人擔保協議和其他借款人擔保品；但借款人可以選擇向管理代理人支付，而不是開始任何此類行動或採取任何其他強制執行行動，存入代理賬户的金額等於任何轉讓應收款的未償還餘額；此外，如果（i）一個初始終止事件或一個終止事件已經發生並正在繼續，或（ii）管理代理人真誠地認為初始終止事件或終止事件即將發生，則管理代理人可以不事先通知借款人、任何發起人或服務人，（x）根據適用的賬户協議條款行使其對賬户的獨家擁有權和控制權的權利，以及（y）通知任何已轉讓應收款項下的任何債務人或借款人協議項下的債務人，或借款人償還協議（視情況而定），並指示將本協議項下到期或將到期的所有款項直接支付給管理代理人或任何服務商、收款代理人或保險箱或管理代理人指定的其他賬户，在收到通知後，費用由借款人承擔，管理代理人可強制收取任何該等轉讓應收款或借款人協議，並調整、結算或妥協其金額或付款。 管理代理人應迅速通知借款人和服務人任何轉讓合同項下的任何此類質押通知或付款指示。

（e） 借款人協議的履行。 借款人應，並應促使服務人，（i）履行並遵守借款人協議的所有條款和規定，維持借款人協議的充分效力和作用，根據借款人協議的條款執行借款人協議，並採取行政代理人不時合理要求的一切行動，以實現（ii）根據管理代理人的合理要求並按照其指示，向借款人協議的任何其他方提出借款人或服務人根據該協議所允許提出的要求和要求。

（f） 軟件和其他知識產權的使用許可。 除非許可人明確禁止或適用法律的任何規定（如有），

借款人特此授予管理代理人一項有限的許可，允許其免費使用借款人和服務人的計算機程序、軟件、印刷品和其他計算機材料、技術知識或工藝、數據庫、材料、商標、註冊商標、商標申請、服務商標、註冊服務商標、服務商標申請、專利、專利申請，商號、任何名稱、標籤、假名、發明、設計、商業祕密、商譽、註冊、版權、版權申請、許可證、許可證、特許權、客户名單、信用檔案、通信和廣告資料或任何與借款人抵押品有關的類似性質的財產的使用權，或上述任何權利，僅在與收取轉讓抵押品和銷售廣告、出售任何借款人抵押品或行使本協議任何其他補救措施有關的合理要求時，借款人同意其在所有許可證和特許經營協議下的權利應符合管理代理人的利益，（代表被擔保方）為本協議授予的許可的目的。 除終止事件發生及持續期間外，管理代理人及貸款人同意在未事先書面通知借款人的情況下不使用任何該等許可證。

第八條

終止事件

第8.01節 終止事件。 如果發生下列任何事件（每一個，稱為“終止事件”）（無論其原因）：

（a） 借款人應未能支付到期和應付的任何貨幣借款人債務，且該債務在一（1）個工作日或以上期間仍未得到補救；或

(B)在下列情況下：(I)借款人應根據本協議的要求提供每日報告、每週報告、月度報告或借款基礎證書，並且在兩(2)個工作日或更長時間內不予補救；(Ii)任何發起人不履行、遵守或遵守銷售協議第4.04節或銷售協議第五條的任何契諾或規定；(Iii)借款人、任何發起人或服務機構不履行或疏於履行，遵守或遵守本協議或其他相關文件中的任何約定或其他規定(本第8.01節任何其他條款所包含或涵蓋的任何規定除外)，且在借款人的授權官員注意到此類違約並在借款人收到通知後的兩(2)個工作日或更長時間內不予補救；或

(C)對於發起人，借款人、母公司或母公司的任何其他子公司不得就其到期本金總額超過175,000,000美元(借款人債務除外)的任何債務進行償付，並且在任何適用的寬限期後仍未得到補救；或(Ii)根據發起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附屬公司是一方或對母公司或其財產具有約束力的任何協議、文件或文書(有關文件除外)，而該等協議、文件或文書關乎的債務的本金總額超過$175,000,000，而該債務的本金總額超過$175,000,000，而該事件在適用的寬限期內仍不得補救，以及該失責的影響，違約或事故是導致或允許持有人或持有人隨後導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期(不包括：(I)僅因出售、轉讓或以其他方式處置擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，以及(Ii)終止事件或任何其他類似事件，只要該違約、終止事件發生在管理互換合同的文件之下

事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償還根據該事件應支付的任何金額或其他債務)；或

(D)如已展開針對借款人、任何發起人、母公司或其母公司的任何其他附屬公司的案件或法律程序，以尋求根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產或其他類似法律就任何該等人士作出判令或命令，(I)為任何該等人士或該等人士的資產的任何主要部分委任託管人、接管人、清盤人、受託人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或(Ii)下令將任何該等人士的事務清盤或清盤，及只要借款人不是任何該等案件或法律程序的債務人，則該案件或法律程序持續60天，除非被駁回或解除；但如(X)有司法管轄權的法院已就本款所述的案件或訴訟作出判令或命令；(D)或(Y)發生第8.01(E)節所述的任何事件，則上述60天期限須視為立即終止；或

(E)對於借款人，任何發起人、母公司或母公司的任何其他附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或其他類似法律提交請願書，尋求救濟；(Ii)同意或沒有及時和適當地反對根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或類似法律提起任何訴訟，或根據這些法律提交任何請願書，或反對託管人、接管人、清盤人、受讓人受託人或財產扣押人(或類似的官員)，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，或(Iv)為執行上述任何事項而採取任何公司行動；或

(F)對於任何發起人，借款人、母公司或服務機構(I)在債務到期時一般不償還債務，或在債務到期時書面承認其沒有能力或一般沒有能力償還債務，或(Ii)沒有償付能力；或

(G)就支付總額超過$175,000,000的款項而作出的一項或多項最終判決(扣除(I)有償債能力的第三者的有效第三方彌償義務所涵蓋的款額，而該第三者已獲通知根據該彌償義務提出的索償，且並無爭議其對該索償負有法律責任)；及(Ii)該判決或命令的款額由被告與一家或多於一家信譽良好的保險人(由父母釐定)之間的有效及具約束力的保險單承保，以支付該等款項，則在任何時間，未清償的款項須向任何原告支付，母公司或母公司的任何附屬公司(借款人除外)，且(I)任何此類判決應已啟動執行程序，或(Ii)該判決在作出後60天內未予解除，或在上訴期間暫停執行或擔保，或在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予解除；或

（h） 任何時候，應對借款人作出一項或多項最終判決，以支付總額超過$100，000的款項，且（i）已就任何該等判決啟動強制執行程序，或（ii）該等判決在作出判決後60天內尚未解除，或該等判決的執行未被中止或中止或有擔保，以待上訴，或不得在任何該等暫緩期屆滿前被解除；或

（i） (i)任何借款基礎證書或任何借款請求中包含的任何信息在任何重大方面不真實或不正確，或（ii）本協議或任何其他相關文件或任何書面聲明、報告、財務報表或證書（借款基礎除外）中的任何發起人或借款人的任何陳述或保證

（b）由或代表該發起人或借款人向任何受影響一方或其代表作出或交付的證明或任何借款請求），截至作出或視為作出之日，在任何重大方面不真實或不正確；或

（j） 任何政府機關（包括IRS或PBGC）應就任何發起人、母公司或其各自的ERISA關聯公司的養老金計劃提交留置權通知，涉及任何發起人的任何資產，母公司或其各自的ERISA關聯公司（不包括留置權（i）其條款限於轉讓財產以外的資產，且（ii）不會對該發起人的財務狀況造成重大不利影響，母公司或任何此類ERISA關聯公司或服務方履行其在本協議項下或相關文件項下職責的能力）；或

（k） 任何政府機構（包括IRS或PBGC）應提交關於借款人任何資產的留置權通知，或借款人或借款人任何ERISA關聯公司的任何養老金計劃的繳款失敗，足以引起ERISA第303（k）條下的留置權；或

（l） (1)在行政代理人的合理判斷下，應當發生任何事件，（按要求貸款人的指示行事），（i）發起人的能力；（整體來看）（除不包括貸款人外）信貸質素至少與貸款人的信貸質素相同（ii）發起人的財務狀況或運營（三）借款人或母公司；或（三）借款人的可收回性。（不包括不包括），或者（2）行政代理人在行使其合理判斷時，（並如此通知借款人）已發生或合理預期會產生或導致重大不利影響的任何事件或條件；或

（m） (i)根據銷售協議的任何條款發生違約或違約行為，在任何適用的寬限期過後，在借款人的授權官員意識到該違約行為且借款人收到相關通知後兩（2）個營業日或更長時間內，或（ii）銷售協議因任何理由而不再證明已轉讓資產的合法及衡平法所有權及所有權已轉讓予借款人；或

（n） 除本協議另有明確規定外，未經管理代理人和申請貸款人事先書面同意，任何賬户協議均應被修改、修訂或終止；或

（o） 發生服務商終止事件；或

（p） (A)借款人應停止對轉讓抵押品和其他借款人抵押品的有效和適當完善的所有權、唯一記錄和受益所有權，或（B）管理代理人（代表貸款人）應停止在轉讓抵押品或任何借款人抵押品中持有第一優先權、完善留置權；或

（q） 控制權變更發生；或

（r） 借款人應修改其公司註冊證書或章程，而未經申請貸款人和管理代理人的事先明確書面同意；或

（s） 借款人應已根據銷售協議第2.01（d）條收到選擇通知；或

(T)在任何確定日期，(一)違約觸發比率應超過2.25%；(二)拖欠觸發比率應超過2.50%；(三)攤薄觸發比率應超過5.75%；或(四)應收賬款週轉觸發應超過52.5天；或

(u)    [保留區];

(V)任何相關文件的任何實質性規定應因任何理由根據其條款而不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何發起人或借款人應質疑任何相關文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何相關文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可根據其條款強制執行)；或

(W)借款人或任何其他人採取任何步驟終止借款人或借款人的任何ERISA附屬公司的退休金計劃，但由於這種終止，借款人可能被要求向該退休金計劃繳款，或可能對該退休金計劃產生超過1,500,000美元的負債或義務；或

(x)    [保留區]或

(Y)如果資金超額在任何時候存在，並且借款人沒有根據第2.08節在一(1)個工作日內償還資金超額的金額；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以徵得必要貸款人的同意，並應必要貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈融資終止日期在沒有要求、抗辯或任何形式的進一步通知的情況下發生，借款人在此明確放棄所有這些；但在發生第8.01(D)或(E)節所述的任何終止事件時，融資終止日期應自動發生，在每種情況下，無需要求、抗辯或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些事項。在貸款終止日期發生時，借款人的所有債務應自動到期並全額支付，任何人不得采取任何行動。此外，如果發生任何服務商終止事件，則行政代理可以並應必要貸款人的要求，通過向買方和服務商交付服務商終止通知的方式，根據銷售協議的條款終止服務商的服務責任。

第九條。

補救措施

第9.01節。在終止事件發生時不採取任何行動。如果已發生任何終止事件，且行政代理應已根據第8.01節宣佈已發生融資終止日期或融資終止日期應被視為已發生，則行政代理除根據本協議授予其的任何和所有其他權利和補救措施外，還可根據任何其他相關文件或任何其他保證、證明或與借款人義務有關的文書或協議，或以其他方式提供的任何其他文書或協議，對借款人抵押品行使擔保當事人的所有權利和補救措施(此類權利和補救措施是累積的和非排他性的)，並可採取下列行動：

(A)除非法律另有規定，否則行政代理可在不通知借款人的情況下，隨時或不時：(I)收取費用、抵銷或以其他方式適用

(2)在不限制第7.05(D)條規定的條款的情況下，通知任何已轉讓應收款項下的任何債務人或借款人轉讓協議項下的債務人，將轉讓的應收款轉讓給借款人以及將此類轉讓的應收款或借款人轉讓協議質押(視情況而定)給行政代理機構，並指示直接向行政代理機構或行政代理指定的任何服務商、收款代理、鎖箱或其他賬户支付本協議項下所有應付或將到期應付借款人的款項。

（b） 除下文規定外，管理代理人可在不另行通知的情況下，在任何交易所、經紀人委員會或任何貸款人或管理代理人的辦事處或其他地方，以現金、信用或未來交付的方式，徵集和接受借款人抵押品或其任何部分的投標，並以管理代理人認為商業上合理的其他條款公開或私下出售。 管理代理人有權在借款人的場所或其他地方進行此類銷售，並有權在其認為必要或可取的時間免費使用借款人的場所進行此類銷售。 借款人同意，在法律要求發出銷售通知的範圍內，任何公開銷售的時間和地點或任何私人銷售的時間提前10天通知借款人應構成合理的通知。 管理代理人無義務出售借款人抵押品，無論是否已發出出售通知。 行政代理人可不時在指定的時間和地點借公告將任何公開或私人售賣押後，而該售賣可在押後的時間和地點進行，無須另行通知。 每一項此類出售均應將借款人在如此出售的借款人抵押品中的所有權利、所有權、權益、索賠和要求剝離出去，並應在法律和衡平法上對每一發起人、借款人、通過任何發起人或借款人出售的借款人抵押品主張任何權利的任何人及其各自的繼承人或受讓人構成永久性的禁止。 管理代理人應將任何此類銷售的淨收益存入代理人賬户，該等收益應用於償還全部或部分借款人債務。

（c） 根據第9.01（b）條完成任何銷售後，借款人應在銷售當日，或在其後一段合理時間內（如立即交付不切實際）交付或安排交付在該日期出售的所有借款人抵押品，但在任何情況下，該等財產的全部業權及管有權須在該項出售完成後歸屬該等購買人。 然而，如果管理代理人或任何該等買方提出要求，借款人應簽署並交付任何該等要求中可能指定的所有適當的轉讓和轉讓文書，以確認任何該等出售或轉讓。

（d） 在根據第9.01（b）條進行的任何出售中，任何代理人、任何管理代理人或行政代理人可競標併購買所提供的出售物業，並在遵守出售條款後，可持有、保留和處置該物業，而無需進一步承擔責任。

（e） 行政代理人可以（但在任何情況下均無義務）行使借款人根據借款人擔保協議或其他借款人擔保品或與之相關的任何及所有權利及補救措施，包括借款人要求或以其他方式要求支付其項下的任何款項或履行其任何條文的任何及所有權利，借款人協議。 在不限制前述規定的情況下，管理代理人應有權根據銷售協議第VIII條指定任何繼任服務商（包括其本身）。

第9.02節 行使補救措施。 管理代理人、任何管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，以及任何發起人、借款人或服務方與管理代理人、任何管理代理人或任何代理人之間的任何交易過程，均不得構成對該等權利、權力或特權的放棄，任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議項下的權利和救濟是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除管理代理人、任何管理代理人或任何代理人根據法律或衡平法享有的任何權利或救濟。 向本協議任何一方發出的任何通知或要求均不使該方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求，或構成提供該等通知或要求的一方放棄在任何情況下不發出通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.03節授權委託書。在截止日期，借款人應簽署並交付一份基本上符合本合同附件9.03(“授權書”)格式的授權書。授權書是一項附帶利息的授權書，在本協議根據其條款終止且所有借款人債務以不可撤銷方式支付或以其他方式全額履行之前，授權書是不可撤銷的。每份授權書賦予行政代理人的權力完全是為了保護行政代理人(代表擔保當事人)對借款人抵押品的留置權和對借款人抵押品的利益，不應對行政代理人施加任何行使此類權力的責任。除因行使上述權力而實際收到的金額外，行政代理不應對任何金額負責，行政代理的官員、董事、僱員、代理人或代表不應對借款人、任何發起人、服務機構或任何其他人的任何行為或不作為負責，但由有管轄權的法院最終裁定的可歸因於他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為的損害範圍除外。行政代理約定並同意不使用授權書，除非在終止事件之後和終止日期發生之前。

第9.04節規定持續的擔保權益。本協議將在借款人抵押品中產生持續留置權，直到行政代理解除擔保權益之日為止。

第十條。

賠償

第10.01節 借款人的賠償。

（a） 在不限制受影響方或其各自的任何高級職員、董事、僱員、律師、代理人、代表、受讓人、繼任人或受讓人的任何其他權利的情況下，（每一個，一個賠償人）可以根據以下或根據適用的法律，借款人特此同意賠償並使每個受償人免受任何和所有可能被索賠或主張或產生的賠償金額的損害，由任何此類賠償人就本協議或任何其他相關文件項下預期的交易或與其相關的任何行為或不作為而引起的，包括任何及所有法律費用和開支；但借款人不應就任何賠償金額（x）由賠償人造成的賠償承擔責任，（y）在任何情況下，由有管轄權的法院最終裁定，（y）構成對無法收回或未收回的追索權

由於破產、破產或失敗而導致的損失。（無原因或正當理由）或相關債務人無法履行其在本協議項下的義務，或（z）由於相關文件中預期的交易符合或不符合證券化條例，為免生疑問，包括彌償人要求或指示彌償人就其在以下方面的權益或風險維持的任何增加成本或資本回報率的任何減少，（包括根據第575/2013號法規（EU）第270a條（經修訂）應用額外風險權重）。 在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人應根據要求向每名受償人支付與以下各項有關或產生的任何及所有受償金額：

（i） 依賴借款人作出或視為作出的任何陳述或保證（或其任何高級管理人員）根據本協議或任何其他相關文件或與本協議或任何其他相關文件有關的任何內容（不考慮任何有關重大不利影響的發生或不發生的限制或類似的重要性概念）或借款人根據本協議或本協議交付的任何其他信息，在作出或視為作出或交付時是不正確的；

（二） 借款人未能遵守本協議、任何其他相關文件或與本協議或本協議相關的任何協議中所載的任何條款、規定或契約，（不考慮關於發生或不發生重大不利影響或類似重要性概念的任何限制）、任何與任何已轉讓應收款或合同有關的適用法律、規則或法規，或任何已轉讓應收款或與其相關的合同不符合任何此類適用法律、規則或法規；

㈢ (1)未能授予和保持授予借款人對構成轉讓抵押品的抵押品的有效和適當完善的所有權和唯一記錄和受益所有權，以及與轉讓抵押品有關的所有集合和所有其他借款人抵押品，不存在任何不利索賠，（2）未能為擔保方的利益維持或向管理代理人轉讓第一優先權，借款人擔保物任何部分的完善留置權或（3）任何指定備案；

㈣ 任何債務人的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯（除其破產解除外）任何轉讓應收款。（包括基於該應收款或該合同的抗辯，而不是該債務人根據其條款對其可強制執行的合法、有效和有約束力的義務），或因銷售產生該等應收款的商品或服務而產生的任何其他索賠，或提供或未能提供該等商品或服務，或與有關的收款活動有關的任何其他索賠，該等應收款（如果該等收款活動是由其任何作為服務方的關聯公司進行的）；

（五） 任何產品責任索賠或其他索賠，由商品、保險或服務引起或與之有關的任何合同的主題，任何轉讓應收款；

㈥ 借款人在任何時候將轉讓的款項與借款人的其他資金或任何其他人的資金混合；

㈦ 借款人未能根據UCC的任何適用司法管轄區或任何其他適用法律，導致提交融資報表或其他類似文書或文件，或延遲提交任何與轉讓有關的任何其他適用法律。

本協議項下應收款項或任何其他借款人抵押品，無論是在借款人獲得該等抵押品時或在任何隨後的時間；

㈧ 任何與本協議或與本協議相關的轉讓或收藏所有權有關的調查、訴訟或程序；

㈨ （x）託收賬户銀行未能遵守適用託收賬户協議的條款，（y）集中賬户銀行未能遵守適用集中賬户協議的條款，或（z）借款人賬户銀行未能遵守借款人賬户協議的條款；

（十） 管理代理根據任何賬户協議應付給任何銀行的任何款項；或

（Xi） 就任何已轉讓應收款、任何借款人擔保協議或任何其他借款人擔保品而施加的任何預扣、扣除或收費。

（b） 任何受本第10.01條賠償條款約束而未按照第2.08條支付的賠償金額，應由借款人在要求後五個工作日內支付給有權獲得賠償的賠償人。

第十一條。

行政代理

第11.01節 任命和授權。 各擔保方特此以不可撤銷的方式任命、指定和授權管理代理人及其適用管理代理人代表其根據本協議和其他相關文件的規定採取此類行動，並行使本協議和任何其他相關文件的條款明確授予該管理代理人或管理代理人的權力和履行此類職責，連同合理附帶的其他權力。 儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務外，任何管理代理人或管理代理人均不得承擔任何職責或責任，管理代理人或任何管理代理人均不得與任何被擔保方有或被視為有任何受託關係，且任何隱含的契約、職能、責任、職責，本協議或任何其他相關文件或其他對任何行政代理或管理代理的義務或責任應被理解為。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中提及任何行政代理或管理代理的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。 相反，這一術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立締約方之間的行政關係。

第11.02節 職責的委派。 管理代理人和每個管理代理人可由或通過代理人、僱員或實際代理人履行其在本協議或任何其他相關文件下的任何職責，並有權就與這些職責有關的所有事項獲得律師的建議。 無論是行政代理，

任何管理代理人應對其合理謹慎選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為負責。

第11.03節 行政代理人和管理代理人的責任。 任何代理相關人士均不對他們中的任何人根據本協議或任何其他相關文件或本協議預期的交易所採取或不採取的任何行動負責（除其本身的重大過失或故意不當行為外），或（b）以任何方式對任何擔保方負責，借款人、任何發起人作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他相關文件，或管理代理或該管理代理根據本協議或任何其他相關文件所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或與本協議或任何其他相關文件有關的有效性、有效性、一致性，本協議或任何其他相關文件的可執行性或充分性，或借款人、任何發起人、母公司、服務方或任何相關文件的任何其他方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。 代理人相關人士無義務向任何擔保方確定或查詢本協議或任何其他相關文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人、任何發起人、母公司、服務方或其各自關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第11.04節 行政代理人和管理代理人的信賴。 (a)管理代理人和各管理代理人應有權依賴並在依賴任何書面、決議、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話消息、聲明或其他文件或對話時受到充分保護，這些文件或對話被其認為是真實和正確的，並由適當的人或代表適當的人簽署、發送或作出，並根據法律顧問（包括借款人、任何發起人、母公司和服務方的顧問）、獨立會計師和管理代理人選擇的其他專家的意見和陳述。管理代理人和各管理代理人有充分的理由未能或拒絕根據本協議或任何其他相關文件採取任何行動，除非管理代理人和各管理代理人應首先收到管理代理人或其貸款人認為適當的建議或同意，如果管理代理人要求，貸款人應首先就因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用進行擔保，以使貸款人滿意。 在任何情況下，管理代理人和每個管理代理人應根據管理代理人或其貸款人的請求或同意，在本協議或任何其他相關文件下采取行動或不採取行動時受到充分保護，或者，如果本協議要求，所有貸款人和該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取行動均對所有貸款人具有約束力。

（b） 為確定在截止日期是否符合第三條規定的條件，已簽署本協議的各代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意管理代理人或任何管理代理人發送給該代理人以獲得同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，或根據本條例規定須獲該等人士同意或批准，或獲該等人士接納或滿意。

第11.05節 終止事件通知、初始終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件。 管理代理人或任何管理代理人均不應被視為知悉或通知發生初期終止事件、終止事件、服務商終止事件或初期服務商終止事件，除非其已收到申請人或借款人提及本協議的書面通知，説明該等初期終止事件、終止事件、服務商終止事件或初期服務商終止事件。

事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件，並説明該通知為“終止事件或初始終止事件通知”或“初始服務商終止事件通知”，視情況而定。 各管理代理將通知其貸款人收到任何該等通知。管理代理人和每個管理代理人應（根據第11.04條的規定）就管理代理可能要求的此類事件採取行動（或其所屬集團的貸方）；除非管理代理人收到任何上述請求，（或管理代理）可以（但無義務）就該等事件採取或不採取其認為可取的或符合被擔保方或放款人的最佳利益的行動（如適用）。

第11.06節 信用決策；信息披露。 各擔保方確認，代理相關人員未向其作出任何陳述或保證，管理代理或任何管理代理在下文中未採取任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查借款人、母公司、服務方、發起人或其各自關聯公司的事務，應被視為構成任何代理人相關人士就任何事項（包括代理人相關人士是否披露了其所擁有的重大信息）向任何擔保方作出的任何陳述或保證。 各擔保方（包括任何轉讓方式）向管理代理及其管理代理聲明，其已獨立且不依賴任何代理相關人員，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人、母公司、服務方、各發起方或其各自關聯方，以及與本協議所述交易有關的所有適用銀行監管法，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。 各擔保方還聲明，其應獨立且不依賴任何代理人相關人員，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續進行其自身的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他相關文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務情況，借款人、母公司、服務人或發起人的前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 除本協議明確要求管理代理人或任何管理代理人向擔保方提供的通知、報告和其他文件外，管理代理人或任何管理代理人均無義務或責任向任何擔保方提供任何信貸或其他有關借款人業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽的信息，父母、服務方、任何發起人或其各自的關聯方，這些關聯方可能落入任何代理相關人員的所有。

第11.07節 賠償。 無論本協議所設想的交易是否完成，承諾貸款人（或適用的代理人集團中的承諾貸款人）應根據要求賠償每個代理人相關人員，（以借款人或代表借款人償還的範圍為限，且在不限制借款人償還的義務的情況下），按比例，並使每個代理相關人員免受其所產生的任何和所有賠償金額的傷害；但任何承諾方均不應向任何代理人相關人員支付因其嚴重過失或故意不當行為而導致的任何賠償金額的任何部分，由具有管轄權的法院最終確定；但管理代理人（或任何管理代理人）根據管理代理人（或其貸款集團中的貸方）的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第11.07條所述的重大過失或故意不當行為。 在不限制前述規定的情況下，各代理商應根據要求向其管理代理人、管理代理人和各信用證簽發人償還其應分攤的與下列有關的任何費用或實付費用（包括律師費）：

準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律程序或其他方式），或就本協議、任何其他相關文件或本協議所設想或提及的任何文件項下的權利或責任提供法律諮詢，如果管理代理人或該管理代理人未被借款人或其代表償還該等費用。 本第11.07條中的承諾應在終止日期和行政代理或該管理代理辭職或更換後繼續有效。

第11.08節 個人能力。 管理代理和每個管理代理（及其任何繼承人）及其關聯公司可向借款人、母公司、發起人、服務商中的任何一方提供貸款，為其賬户簽發信用證，接受其存款，收購股權，並一般與借款人、母公司、發起人、服務商中的任何一方進行任何類型的銀行業務、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，或其任何子公司或關聯公司，猶如其不是本協議項下的管理代理人、管理代理人或代理人（如適用），且無需通知被擔保方或獲得其同意。 擔保方確認，根據該等活動，任何該等人士或其關聯公司可接收有關借款人、母公司、發起人、服務商或其各自關聯公司的信息（包括可能受該等人士保密義務約束的信息），並確認管理代理人無義務向其提供該等信息。 關於其承諾，行政代理人和每個管理代理人，（及其任何繼承人）以其在本協議項下的承諾代理人的身份，應與任何其他承諾代理人在本協議項下享有相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是管理代理人、管理代理人或承諾代理人（視適用情況而定），且術語"承諾代理人"應，除非上下文另有説明，否則包括管理代理和每個管理代理。

第11.09節 辭呈 管理代理人或任何管理代理人可在提前三十（30）天通知相關貸款人後辭職。 如果管理代理人根據本協議辭職，請求貸款人應在與母公司協商後，從當時不屬於違約貸款人的承諾貸款人中指定被擔保方的繼任代理人。 如果在管理代理人辭職生效日期之前沒有任命繼任代理人，管理代理人可以在與貸款人協商後，從當時不屬於違約貸款人的承諾貸款人中任命繼任代理人。 在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任的行政代理人的所有權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指該繼任代理人，而該行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責應終止。 在任何退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務後，本第11.09條和第11.03條和第11.07條的規定應適用於其在本協議項下作為行政代理人期間採取或不採取的任何行動。 如果在退休的行政代理人辭職通知後三十（30）天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人的辭職應立即生效，承諾貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直到該時間（如有），要求放款人按照上述規定指定一位繼任代理人。如果管理代理根據本協議辭職，該貸款集團的貸款人應指定一名繼任代理人。

第11.10節 管理代理人和管理代理人支付的費用。 除非根據本協議的條款專門分配給承諾的受託人，否則管理代理人或管理代理人代表貸款人收到的所有款項應按照收到的營業日到期金額的比例支付給適用的管理代理人或貸款人，除非該等款項是在2010年12月10日中午12點以後收到的，

在此情況下，適用代理人應盡其合理努力在該工作日支付該等款項，但在任何情況下，應不遲於下一個工作日支付該等款項。

第11.11節 抵銷和分享付款。 除了根據適用法律現在或以後授予的任何權利（不限於任何該等權利）外，在任何終止事件發生和持續期間，特此授權每個持有人和任何循環票據的每個持有人在任何時間或不時，無需通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何該等通知（但須遵守第2.03（b）（i）條），抵銷、撥及運用其在其任何辦事處持有的任何及所有結餘，用於借款人的賬户（不論該等結餘當時是否應付借款人）及該持有人在任何時間持有或欠下或為該信貸或為借款人的賬户而持有或欠下的任何其他財產或資產，以應付到期時尚未償還的任何借款人債務。 任何循環票據的持有人或行使抵銷或以其他方式收取超出其按比例份額的借款人債務的任何付款的權利，（而其他放款人或持有人應出售）該等其他放款人或持有人的參與者，其按比例分攤借款人債務，以使該等借款人根據各自的規定與其他借款人或持有人分享如此抵銷或以其他方式收取的金額Rata Shares 借款人同意，在法律允許的最大範圍內，（a）任何債權人或持有人可行使其權利，抵銷超出其按比例份額的借款人債務，並可向其他債權人及持有人出售該抵銷金額的參與人，及（b）任何債權人或持有人以上述方式購買已作出墊款或由其他債權人或持有人持有的其他借款人債務的參與，可行使所有抵銷權，銀行留置權，與該參與有關的反訴或類似權利，猶如該受讓人或持有人是預付款的直接持有人，以及該參與金額的其他借款人債務。 儘管有上述規定，如果以其他方式收到的抵銷額或付款的全部或部分其後從行使抵銷權的受讓人收回，則該受讓人購買參與物的行為應被撤銷，並恢復購買價款不計利息。

第11.12節 錯誤的付款。

（a） 如果管理代理人通知受讓人或擔保方，或代表受讓人或擔保方收到資金的任何人，（該擔保人、擔保方或其他接收人，（“支付費用”），行政代理人自行決定確定。（不論是否在接獲根據緊接其後的（b）條發出的通知後）該支付代理人從管理代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該支付代理人，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，（不論該擔保人、擔保方或代表其的其他付款人是否知悉）（任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他方式的付款、預付或償還而收取，“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款。（或其中一部分），該錯誤付款應始終保持管理代理的財產，並應由付款人分開，併為管理代理的利益以信託方式持有，且該付款人或擔保方應（或者，對於代表其收到該等資金的任何付款人，應使該等付款被撤銷），但無論如何不得遲於兩個營業日，將任何此類錯誤付款的金額退還給行政代理人（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或其中一部分）在該款項以當日資金償還給行政代理人之日收到，該款項按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行同業的規則確定的利率兩者中較高者。

不時地補償。 管理代理人根據本款（a）項向任何支付代理人發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

（b） 在不限制前面第（a）款的情況下，每個擔保人或擔保方或代表擔保人或擔保方收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用的償還而收到，分發或其他）從管理代理（或其任何關聯公司）（x）金額與付款通知中指定的金額不同，或日期不同，行政代理人寄來的預付款或還款款（或其任何關聯公司）就該等付款、還款或預付款，（y）該等付款、預付款或預付款之前或附帶由行政代理人發送的付款、預付款或預付款通知（或其任何關聯公司），或（z）該等擔保人或該等其他接收人以其他方式獲悉在每種情況下被錯誤或錯誤地（全部或部分）傳送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及

（二） 該擔保方或擔保方應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款方）及時（且在任何情況下，應在其獲悉此類錯誤的一個工作日內）通知管理代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情（合理詳細），並通知其根據本第11.12節通知管理代理。

（c） 各受讓人或擔保方特此授權管理代理人隨時抵銷、淨額和運用任何相關文件項下欠該受讓人或擔保方的任何及所有金額，或管理代理人可從任何來源支付或分配給該受讓人或擔保方，根據前面第（a）款或本協議的賠償條款應支付給管理代理人的任何款項。

（d） 如果支付錯誤（或其部分）在行政代理人根據前一款（a）提出要求後，出於任何原因被行政代理人收回，從收到此類錯誤付款的任何分包商處（或部分）（及/或從代表其收到該等錯誤付款（或其部分）的任何付款人處獲得）（該未收回金額，即"錯誤的付款返還不足"），在管理代理人隨時通知該代理人時，（i）該公司應被視為已轉讓其預付款。（但不包括其承諾）作出該等錯誤付款（“錯誤付款受影響預付款”）金額等於錯誤付款返還不足（或行政代理人可能指定的較低數額）（這種轉讓的預付款（但不是承諾）的錯誤支付受影響的預付款，“錯誤的付款不足轉讓”）按面值加任何應計及未付利息（在這種情況下，行政代理人放棄轉讓費），並特此（與借款人一起）被視為簽署並交付關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓協議，（ii）作為受讓人的行政代理人應被視為獲得錯誤支付不足轉讓，（iii）在被視為獲得後，作為受讓人的行政代理人應成為該錯誤支付不足轉讓的受讓人，轉讓合同將不再是本合同項下的合同。

（iv）管理代理人可在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓下的所有權權益，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用承諾，以及（iv）管理代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的預付款中的所有權權益。 管理代理人可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓獲得的任何預付款，在收到該等出售收益後，適用代理人欠下的錯誤付款返還不足應減去該等預付款出售的淨收益，（或其中一部分），管理代理人應保留針對該等代理人（和/或針對代表其接收資金的任何收款人）的所有其他權利、救濟和索賠。 為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何分包商的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款繼續有效。 此外，本協議各方同意，除管理代理人已出售預付款外，（或其中一部分）根據錯誤的支付不足轉讓而獲得，並且不管管理代理人是否可以公平地代位，管理代理人應在合同上代位於相關文件項下的適用受讓人或擔保方的所有權利和利益，每個錯誤的付款返還缺陷（“錯誤的付款代位求償權”）。

（e） 除非本協議雙方隨後另有書面約定，本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他信貸方所欠的任何借款人債務，但在每種情況下，該錯誤付款的範圍內，且僅涉及該錯誤付款的金額，即，包括管理代理從借款人或任何其他信貸方收到的資金，用於進行該錯誤付款（為免生疑問，包括借款人或其子公司產生或獲得的任何融資或出資的收益）。 如果錯誤付款是以借款人或其任何子公司的資金支付的，借款人及其子公司保留對該錯誤付款的支付者和收款者的所有權利和補救措施，以返還該等資金。

（f） 在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於，放棄基於"價值清償"或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何相關文件下的所有借款人義務(或其任何部分)後，各方在本第11.12條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條。

其他

第12.01.第12.01條。取消通知。除本協議另有規定外，只要本協議規定任何其他各方必須或可能向任何一方發出或送達任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信，或當任何一方希望就本協議向任何其他各方提供或送達任何通信時，上述通知、要求、請求、同意、批准、聲明

或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已有效送達、給予或交付：(A)在收到實際收據和在美國寄存三個工作日後，預付適當郵資的郵件、掛號信或掛號信、要求的回執；(B)以PDF格式或傳真形式通過電子郵件發送簽署通知時(根據本第12.01節另有規定，通過個人遞送或美國郵遞方式迅速確認的電子郵件或傳真)；(C)在向信譽良好的隔夜快遞寄存並預付所有費用或(D)遞送時的一個工作日，如果由信使親自交付，則所有這些郵件都應寄給被通知的一方，併發送到下文所述的地址或傳真號碼，或可由本文規定的通知所取代的其他地址(或傳真號碼)。有權收到通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給在本協議項下提供的任何書面通知中指定接收副本的任何人(任何貸款人、任何管理代理和行政代理)，不得以任何方式對該通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。儘管有上述規定，只要本協議規定在特定時間前向本合同的任何另一方發出通知，則該通知只有在該另一方在該時間之前實際收到的情況下才有效，如果該通知是在該時間之後或在營業日以外的某一天收到的，則該通知僅在緊隨其後的營業日生效。

第12.02節：具有約束力；可轉讓性。

(A)根據本協議，本協議對借款人、每個貸款人、每個管理代理人、每個管理人和行政代理人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經必要貸款人的明確書面同意，借款人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的利益。借款人未經必要的貸款人事先明確書面同意而作出的任何該等看來是轉讓、移轉、質押或其他轉易的轉讓，均屬無效。

(B)借款人特此同意任何貸款人在相關文件、墊款及其任何部分或其中的任何部分或權益(包括任何貸款人根據本條第12.02(B)節作出的權利、所有權、利益、補救、權力或責任)生效日期之後的任何時間或任何時間，轉讓或質押和/或出售其中的參與。貸款人的任何轉讓應(I)要求籤署一份轉讓協議(“轉讓協議”)，該轉讓協議實質上按本協議附件所列附件12.02(B)的形式簽署，或在其他形式和實質上令行政代理滿意，並得到行政代理的確認，並徵得行政代理的同意，只要沒有終止事件發生且仍在繼續，借款人(同意不得被無理拒絕或推遲，並且在不限制前述不無理拒絕同意的權利的前提下，如果擬議貸款人的短期無擔保債務評級至少不是“A-1”或S和“P-1”的等同評級，或穆迪在轉讓時的等同評級，則可不予給予)；(Ii)如果是部分轉讓，金額至少等於5,000,000美元，在任何此類部分轉讓生效後，轉讓承諾的貸款人應保留至少等於5,000,000美元的承諾；(3)不得向不同貸款組中的違約貸款人提供；(4)要求受讓人或參與者(視情況而定)向行政代理人提交與美國扣繳税款事項有關的任何表格、證書或其他證據。在貸款人根據第12.02條進行轉讓的情況下，受讓人在轉讓的範圍內應享有與其為本條款下的貸款人時相同的權利、利益和義務。自轉讓之日起及之後，轉讓貸款人應解除其在本合同項下關於其承諾或其轉讓部分的義務。這個

借款人特此承認並同意，根據本第12.02(B)條作出的任何轉讓將產生借款人對受讓人的直接義務，受讓人在任何情況下都應成為“貸款人”。在所有情況下，每個承諾貸款人的墊款義務應為數個，而不是連帶的，並應限於該承諾貸款人在適用承諾中的按比例份額。如果任何貸款人轉讓或以其他方式轉讓循環票據的全部或任何部分，該貸款人應通知借款人和行政代理人，借款人應該貸款人的要求籤署新的循環票據，以換取轉讓的循環票據，行政代理人應將轉讓或其他轉讓記錄在登記冊上。除非將循環票據的轉讓或轉讓記錄在登記冊上，否則此種轉讓或轉讓無效。儘管有本第12.02(B)條的前述規定，任何貸款人在未經借款人或本協議任何其他方同意或通知的情況下，可隨時將該貸款人在本協議和其他相關文件下的全部或任何部分權利質押或轉讓給對該貸款人或該貸款人證券的任何持有人或受託人具有管轄權的任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局；但向任何聯邦儲備銀行或對該貸款人、持有人或受託人具有司法管轄權的任何其他中央銀行主管當局作出的質押或轉讓，不得解除該貸款人根據本協議或根據任何其他有關文件而承擔的義務，而除非該持有人或受託人透過籤立上述轉讓協議而成為本協議下的貸款人，否則該持有人或受託人無權強制執行該貸款人在本協議下的任何權利。

(C)除上述權利外，行政代理或借款人無需通知或同意，(X)任何貸款人可向其任何關聯公司轉讓，任何酌情貸款人可向承諾貸款人或計劃支持提供者轉讓其在相關文件下的全部或部分權利(但不包括其義務)，包括出售本協議項下的任何預付款或其他借款人債務，以及該貸款人就任何此類借款人債務收取付款的權利；但任何承諾的貸款人不得根據第12.02(C)條向其任何關聯公司作出任何此類轉讓，而該關聯公司是資產擔保的商業票據管道，且不是以貸款人的身份作為本協議的一方，並且(Y)任何貸款人可以向一人或多人出售其在相關文件下的全部或部分權利和義務(包括其與墊款有關的所有權利和義務)的參與權；但(A)任何該等參與者均不承諾或被視為已承諾在本協議項下提供墊款，且不對任何人承擔本協議項下該貸款人的任何義務(應理解，本第12.02(C)條的任何規定均不限制該貸款人根據該等各方之間或之間適用的期權、買賣或參與協議的條款所享有的任何權利)；及(B)任何此類參與的持有人無權要求貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，但直接影響(I)該持有人蔘與的任何墊款的本金金額的任何減少、利率或應付費用的任何減少、(Ii)該持有人蔘與的任何墊款的本金的任何預定付款或其最終到期日的任何延期、以及(Iii)所有或基本上所有借款人抵押品的解除(按照本協議或其他相關文件的條款除外)的行動除外。僅就第2.08、2.09、2.10和9.01節而言，借款人承認並同意，每次此類出售或參與都將產生借款人對參與者的直接義務，就該等條款而言，每個此類參與者應被視為“出借人”。除上一句所述外，該貸款人在任何相關文件下對該貸款人的權利和義務以及其他貸款人、管理代理人和行政代理人對該貸款人的權利和義務應保持不變，借款人、行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人(出售參與權的貸款人除外)均不對任何參與者負有任何責任，並可繼續僅與轉讓或出售貸款人打交道，如同沒有發生此類轉讓或出售一樣。

（d） 在不限制前述規定的情況下，管道受讓人可在事先或同時通知借款人的一筆交易或一系列交易中，不時將其在預付款中的全部或部分權益及其在本協議和任何其他相關文件項下的權利和義務轉讓給管道受讓人；前提是（i）如果該管道受讓人的商業票據評級至少不等於該管道受讓人的評級，則需要借款人同意，及（ii）該項轉讓符合第12.02（b）條的規定（不需要借款人同意）。 在導管受讓人轉讓給導管受讓人後，（i）該導管受讓人應為該權益的轉讓部分的所有者，（ii）該導管受讓人的相關管理人將擔任該導管受讓人的管理人，並享有本協議項下或其他相關文件項下授予管理人的所有相應權利和權力，明示或默示，（iii）該管道受讓人（以及任何相關商業票據發行人，如果管道受讓人本身不發行商業票據）及其各自的流動性支持提供者和信貸支持提供者以及其他相關方應享有本協議和其他相關文件中向管道受讓人及其計劃支持提供者提供的所有權利和保護（包括對該等導管受讓人或相關方追索權的任何限制、不提交或參與提交啟動針對該等導管受讓人破產程序的申請的任何協議，以及按照本段的規定轉讓給另一名導管受讓人的權利），（iv）該管道受讓人應承擔所有（或轉讓或承擔的部分）管道承包商在本協議項下或任何其他相關文件下的義務，管道承包商應解除該等義務，在每種情況下，在該轉讓的範圍內，（v）所有有關墊款權益的分配應根據各自權益按比例向適用的管理代理或相關管理人（如適用）作出，代表適用的管理代理或相關管理人，（vi）有關以管道代理商不時發行的商業票據供資的預付款部分的“可換股票據利率”的定義，應按照“可換股票據利率”定義中所述的方式確定根據適用於該管道受讓人發行的商業票據的利率或折扣，（或相關商業票據發行人，如果該管道受讓人本身不發行商業票據），而不是管道受讓人，（vii）定義的條款和其他條款和規定以及其他相關文件應按照前述解釋，（viii）管道受讓人，如果其尚未成為代理人，則應向管理代理人、借款人和服務人提交管理代理人、借款人或服務人合理要求的所有適用税務文件；（ix）如果相關管理代理人或相關管理人要求，有關管道受讓人，雙方將簽署和交付進一步的協議和文件，並採取相關的管理代理或管理人合理要求的其他行動，以證明並使上述條款生效。 為免生疑問，導管受讓人嚮導管受讓人轉讓其在預付款中的全部或任何部分權益，不得以任何方式減少相關承諾貸款人在第2.03條下為未由相關導管受讓人或該等導管受讓人出資的任何預付款提供資金的義務。

（e） 如果導管受讓人根據上述（d）款嚮導管受讓人轉讓，相關承諾放款人：（i）如果相關管理員要求，應終止其在此類任務範圍內的適用計劃支持協議的參與，（ii）如果相關管理員要求，應執行（直接或通過參與協議，由管理員確定）與該管道受讓人相關的計劃支持協議，在該轉讓範圍內，該協議的條款應與該承諾方就適用的計劃支持協議所簽署的參與協議或其他協議的條款實質上相似（或以其他方式令人滿意的，

（iii）如果相關管道供應商要求，應根據該等管道受讓人的要求籤訂協議，根據協議，他們有義務按照與本協議有關該等管道受讓人基本相同的條款和條件向管道受讓人提供資金，（或哪些協議在其他方面應合理地令該管道代理人和承諾貸款人滿意），以及（iv）應採取管理代理人合理要求的與此相關的行動。

(F)除第12.02節明確規定外，借款人與貸款人之間或行政代理與貸款人之間，不得因出售、轉讓、轉讓或談判或允許參與欠貸款人的全部或部分預付款、循環票據或其他借款人債務而解除其在本協議下的任何義務。

(G)借款人應在合理需要時協助根據第12.02節獲準出售轉讓或參與的任何貸款人，以使轉讓或出售貸款人能夠完成任何此類轉讓或參與，包括按合理要求籤署和交付任何和所有協議、票據和其他文件和文書，以及管理層參與與潛在受讓人或參與者的會議。

(H)貸款人可隨時向受讓人和參與人(包括潛在受讓人和參與人)提供關於借款人、發起人、服務商和/或其所擁有的應收款的任何信息。每一貸款人應從所有預期和實際受讓人或參與者那裏獲得與第12.05節中所包含的基本等同的保密契約。

(I)如行政代理純粹為此目的而作為借款人的代理人行事，則行政代理須保存或安排保存向其交付的每份轉讓協議的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的承付款、本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊上的記項應為確鑿無誤，借款人，就本協議的所有目的而言，行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應在任何合理的時間，並在發出合理的事先通知後，隨時供借款人和任何貸款人查閲。出售參與物的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在相關文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何相關文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。

(J)即使本協議有任何相反規定，任何管道貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括獲得支付該管道貸款人墊款的本金和利息的權利)的擔保權益質押或授予任何管道受託人，而無需通知借款人或徵得借款人的同意(也無需訂立轉讓協議)；但任何對任何管道受託人的質押或轉讓均不得解除該管道受託人的義務

在本合同項下或在任何其他相關文件下，或以任何該等管道受託人代替作為本合同一方的管道貸款人。

第12.03節：債務終止；貸款終止日借款人債務的存續。

(A)本協定應根據本協定的條款產生並構成本協定雙方的持續義務，並應一直完全有效，直至終止之日為止。

(B)除非本協議或任何其他相關文件另有明文規定，否則任何受影響一方在本協議項下作出的任何承諾的終止或取消(不論因何原因或程序)，不得以任何方式影響或損害借款人的義務、責任和責任，或任何受影響一方與借款人債務的任何未付部分有關的權利，不論是否到期、已清算、或有或未清算或在終止之前發生的任何交易或事件，或在貸款終止日期後需要履行的任何交易或事件。除本協議或任何其他相關文件另有明確規定外，借款人的所有承諾、協議、契諾、保證、陳述或對其具有約束力的所有承諾、協議、契諾、保證和聲明，以及任何受影響一方在本協議下的所有權利，均不應終止或失效，而應在任何此類終止或取消後繼續存在，並應繼續全面有效，直至終止日期為止；但對於借款人違反第4.01(A)、(C)、(E)、(J)、(P)、(R)和(V)條、第X條以及第11.05、12.05、12.14和12.15條的任何陳述或保證，本合同規定的權利和補救措施應繼續存在，並在終止日後繼續有效。

第12.04節 費用、費用和税收。 (a)借款人（未能履行的，發起人）應向管理代理人、各管理代理人和各代理人償還因談判和準備本協議和其他相關文件而產生的所有合理的自付費用，（包括其所有特別顧問，顧問，就所設想的交易而聘用的顧問和核數師以及就此提供的諮詢意見）。 借款人應償還各代理人、各管理代理人和管理代理人的所有費用、成本和開支，包括律師或其他顧問（包括環境和管理顧問和評估師）就以下事項提供諮詢、協助或其他代表的費用、成本和開支：

（i） 任何代理人向借款人或代表借款人的任何其他人轉交該代理人在本協議項下所提供的任何墊款的任何收益；

（二） 任何修訂、修改或放棄、同意或終止本協議或任何其他相關文件或與本協議或本協議項下各自權利有關的建議；

㈢ 任何訴訟、爭議或爭議（無論是由借款人、任何代理人、任何管理代理人、管理代理人或任何其他人作為一方、證人或其他人提起）以任何方式與借款人抵押品、任何相關文件或與此相關的任何其他協議有關，包括任何訴訟、爭訟、爭議、訴訟、案件、訴訟或訴訟，（c）在任何情況下，任何人或任何其他人提起的案件，或針對借款人、服務人或任何其他人提起的案件，

因相關文件而對任何代理人、任何管理代理人或管理代理人承擔責任，包括與本協議所述交易的任何解決或重組有關的任何訴訟、爭議、訴訟、訴訟或訴訟；

㈣ 代理人、管理代理人或管理代理人對借款人、服務方或任何其他因任何相關文件而可能對其負有義務的人強制執行任何補救措施的任何嘗試，包括在本協議所設想的交易的任何解決或重組過程中強制執行任何此類補救措施的任何嘗試；

（五） 本協議所述交易的任何制定或重組；及

㈥ 努力（A）監控預付款或任何借款人義務，（B）評估、觀察或評估發起人、母公司、借款人或服務人或其各自的事務，以及（C）核實、保護、評估、估價、收集、出售、清算或以其他方式處置任何借款人抵押品；

包括因此類服務而產生的所有合理律師和其他專業人員和服務提供者的費用，包括與任何上訴程序有關的費用，以及此類律師和其他人因本第12.04條所述的任何事件或行動而產生的所有合理費用、成本、收費和其他費用，所有這些費用均應應按要求支付，由借款人（如無借款人，則為發起人）向適用的代理人、適用的管理代理人或行政代理人（如適用）提交。 在不限制前述條款的一般性的情況下，該等開支、成本、收費及費用可包括：會計師、環境顧問、評估師、投資銀行家、管理層及其他顧問及律師的合理費用、成本及費用；法庭費用及費用；影印及複製費用；法庭記者費、成本及費用；長途電話費；航空快遞費；電報或傳真費；祕書加班費；以及為履行該等法律或其他諮詢服務而支付或招致的旅費、住宿和伙食費用。

（b） 此外，借款人（如無此情形，發起人）應在收到或完善項下的擔保權益後，按要求支付與本協議或任何其他相關文件的執行、交付、備案、履行、強制執行或備案有關的任何及所有印花、法院或文件、無形、記錄、備案、銷售、消費税及類似税費，或與任何相關文件有關的其他事項，不包括受影響方根據其組織、納税居民或經營業務的司法管轄區或在每種情況下由其任何政治分支機構徵收或計量的税款，以及借款人（如不履行，則各發起人）同意賠償並使各受償人免受因任何延遲或未能支付該等税款和費用而產生的任何及所有責任的損害。

第12.05節 保密

（a） 除非適用法律另有要求，或要求向證券交易委員會公開備案，或除非管理代理人另有書面同意，否則借款人同意對本協議保密，（以及本協議的所有草稿和附屬文件），在其與除任何受影響方或任何受賠償人或任何金融機構以外的第三方的通信中，以及在其他方面不披露，交付或以其他方式提供給任何第三方（其董事、高級職員、僱員、會計師或其他人除外）。

律師）本協議全部或任何部分（或本協議的任何草案和附屬文件）的原件或任何副本，但受影響一方或受償人或任何金融機構方除外。

（b） 借款人同意，未經管理代理人和管理代理人事先書面同意，（且不得允許其任何關聯公司）發佈任何與本協議和其他相關文件預期交易有關的新聞稿或任何公開公告，（不得無理拒絕同意）除非法律規定該等新聞稿或公告，在這種情況下，借款人應在發佈該新聞稿或公告之前諮詢管理代理人和其中特別提及的任何管理代理人。 但是，借款人可以向貿易債權人、供應商和其他情況類似的人披露本協議和其他相關文件中預期的交易的一般條款，只要這種披露不是以新聞稿或公告的形式進行的。

（c） 管理代理人、各管理代理人、各管理員和各管理員同意對信息保密。（定義見下文），並且不會將該等機密信息用於任何目的或任何事項，除非與本協議有關，但該等信息可披露給（1）各受影響方（ii）其和各受影響方及其各自關聯公司的董事，管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問（應理解，被披露的人將被告知該等信息的機密性質，並指示該等信息保密，不得違反條例FD（17 C.F.R.）披露或使用該等信息。§ 243.100—243.103））和（iii）行業貿易組織納入排行榜測量，（2）任何監管機構，（3）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（4）本協議的任何其他方，（5）在與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他相關文件有關的任何訴訟、行動或程序或執行本協議項下或本協議項下的權利有關的範圍內，（6）在包含與本第12.05條基本相同的條款的協議下，向任何受讓人轉讓。（或參與），或任何潛在受讓人，（或參與），其在本協議項下的任何權利或義務，（7）經借款人同意，（8）任何國家認可的對管道公司商業票據進行評級的統計評級機構、管道公司商業票據的任何交易商或配售代理人或保管人、任何管理人、任何計劃支持提供商，向任何管道代理人或該等人士的律師或會計師提供的任何信貸/融資提供者，如果他們同意對信息保密，（9）在這種情況下（i）除因違反本第12.05條或借款人或母公司或任何子公司簽署的任何其他保密協議外，或（ii）從母公司或其任何子公司以外的來源以非保密的方式提供給管理代理人、任何管理代理人、任何管理員或任何受託人，或（10）任何管道受託人。就本第12.05條而言，“信息”是指從借款人和服務人處收到的與借款人、服務人、母公司或其任何子公司或其業務或任何債務人有關的所有信息，但在借款人或服務人披露之前，管理代理人、管理代理人、管理人或任何代理人以非保密方式獲得的任何此類信息除外；條件是，如果是在本協議日期之後從借款人或服務人收到的信息，該信息在交付時被明確標識為機密信息。 任何被要求按照本第12.05條的規定對信息保密的人員，如果該人員對該等信息的保密程度與該人員對自己的保密信息的保密程度相同，則應被視為已遵守了其義務。

（d） 儘管本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，本協議各方確認並同意，在其認證組中具有導管認證的每個管理代理可以在安全密碼中發佈以下內容：受保護的互聯網網站，由或代表該管理代理維護，並由任何評級機構根據《規則》對其相關導管的商業票據進行評級17g—5，以下信息：（a）本協議及其相關文件（包括本協議或其任何修訂）的副本，（b）其月度交易監督報告，以及（c）該評級機構可能要求的或遵守規則17g—5所要求的其他信息。

第12.06節 完整協議；修改協議。 本協議及其他相關文件構成本協議雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議，取代先前與本協議及其主題事項有關的所有協議和諒解，除第12.07條另有規定外，不得修改、變更或修訂。

第12.07節 修改和豁免。

（a） 除行政代理人明確允許採取的行動外，本協議或任何循環票據的任何修訂、修改、終止或放棄，或借款人對任何偏離的任何同意，在任何情況下均不有效，除非該等修訂、修改、終止或放棄須由借款人和要求貸款人簽署，或在下文（b）款要求的範圍內，所有受影響的貸方，以及（在下文第（b）款要求的範圍內）行政代理人和適用的管理代理人。 除下文第（b）款所述外，所有需要任何貸款人同意但未指定所需貸款人百分比的修訂、修改、終止或放棄均須獲得申請貸款人的書面同意。

（b） 任何修訂、修改、終止或放棄，除非以書面形式進行並經各直接受其影響的代理人簽署，否則不得作出以下任何行為：（1）增加任何代理人承諾的本金額；（2）減少任何受影響代理人提供的任何預付款的本金、利率或應付費用；（3）延長任何受影響貸款人的任何預付款本金額的任何預定付款日期或最終到期日；（4）免除、免除、推遲、延長或推遲任何受影響貸款人的任何利息或費用的支付；（5）變更貸款人或其中任何人採取本協議項下任何行動所需的總承諾或未償還本金總額的百分比；（6）解除全部或絕大部分借款人抵押品；（7）修改或放棄本第12.07條或“請求貸款人”一詞的定義，只要該定義影響本第12.07條的實質內容；（8）修改或放棄第5.03（a）、（b）、（e）至（l）、（o）或（p）條；（9）修改或放棄第8.01（v）條；（10）修改以下任何定義或其中的組成部分定義，以增加借款人在本協議項下獲得預付款的可用性：“借款基數”、“動態預付利率”、“利息準備金”、“服務費準備金”或“淨貸款餘額”；或（11）修改“控制權變更”定義的（b）條或其組成部分定義。 此外，任何修訂、修改、終止或放棄，只要其影響管理代理人或任何管理代理人在本協議或任何其他相關文件下的權利或義務，均無效，除非以書面形式作出，並經管理代理人或該管理代理人簽署（視情況而定）。

每一項修訂、修改、終止或放棄僅在特定情況下和為特定目的而有效。根據任何相關文件，管理代理人無需修改、修改、終止或放棄收取額外借款人抵押品。 任何循環票據的任何條款的修訂、修改、終止或放棄均不具效力

未經該循環票據持有人書面同意。 在任何情況下，向借款人發出的通知或要求均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 根據本第12.07條實施的任何修訂、修改、終止、放棄或同意應對當時尚未償還的循環票據持有人和未來的循環票據持有人具有約束力。

管理代理人、任何管理代理人或任何代理人不得放棄第4.01（v）條或第5.01（g）條所載的任何規定，如果該等放棄將對評級產生不利影響。

如果任何評級機構要求對導管出口商的商業票據進行評級，相關管理人應向該評級機構提供本協議或其他相關文件的每一項重大修訂的副本（前提是該評級機構同意對該信息保密）。

(c)    [已保留].

(D)在不可行的現金全額付款和履行所有借款人義務(第10.01條規定的賠償義務除外)、終止所有貸款人的總承諾和解除對有擔保各方的所有債權時，只要沒有針對主張任何損害賠償、損失或債務的受保障人的訴訟、訴訟、法律程序或索賠懸而未決或受到威脅，行政代理應向借款人提交終止聲明和其他必要或適當的文件，以證明終止了保證償還借款人債務的留置權。

第12.08條。拒絕不放棄；補救。任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人在任何時間或任何時間未能要求借款人或服務商嚴格履行本協議的任何規定、任何應收賬款轉讓或任何其他相關文件，不得放棄、影響或削弱任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人此後要求嚴格遵守和履行本協議或其規定的任何權利。本合同項下任何違約或違約的任何中止或豁免不應中止、放棄或影響任何其他違約或違約，無論這些違約或違約是在其之前或之後發生的，也無論是相同的還是不同類型的。本協議、任何應收賬款轉讓或任何其他相關文件中包含的借款人或服務機構的任何承諾、協議、保證、契諾和陳述，以及借款人或服務機構在本協議下或在本協議下的任何違約或違約，不得被視為已被任何貸款人、任何管理代理或行政代理中止或放棄，除非該放棄或放棄是通過由每個適用的管理代理和行政代理的高級人員或其他正式授權的簽字人簽署的書面文書籤署的，並向借款人或服務機構(如適用)指定該等暫停或放棄。貸款人、管理代理人和行政代理人在本協議和其他相關文件下的權利和補救措施應是累積的，不排除貸款人、管理代理人和行政代理人根據本協議、根據任何其他協議、通過法律實施或其他方式可能享有的任何其他權利和補救措施。不需要向借款人追索抵押品。

第12.09節：遵守適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)適用於本協定和每個其他相關文件(除非任何相關文件明確規定相反的範圍)，並且在本協議和本協議項下產生的義務應在所有方面，包括

關於解釋、有效性和履約的事項，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和執行(包括紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節，但不考慮法律原則的衝突)，但借款人抵押品或根據本合同或其規定的救濟中行政代理人的利益的完備性、完美性或優先權受紐約州以外的司法管轄區的法律和美利堅合眾國的任何適用法律管轄的範圍除外。

(B)在本協議各方同意並同意位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院具有專屬管轄權，以審理和裁決它們之間關於本協議或因本協議或任何其他相關文件引起或有關的任何事項的任何索賠或糾紛；但本協議各方承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約市曼哈頓區以外的法院審理；此外，本協議中的任何條款不得被視為或阻止任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對借款人的抵押品或借款人義務的任何其他擔保，或執行對貸款人、管理代理人或行政代理人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均事先提交併同意該司法管轄權，本協議各方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不便而提出的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。本協議的每一方在此放棄面交送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序，並同意該傳票、申訴和其他程序的送達可以通過掛號信或掛號信的方式按本協議第12.01節規定的地址寄給該方，這樣做的送達應視為在該方實際收到傳票後或在美國郵局存款後三天內完成，並已預付適當的郵資。本節的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

（c） 由於與複雜的金融交易有關的爭議最快和經濟地由經驗豐富的專家和希望適用的州和聯邦法律（仲裁規則除外）的當事人解決，所以當事人希望他們的爭議由適用這些適用法律的法官解決。因此，為了實現以下各項益處的最佳組合

在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利，無論是基於合同、侵權或其他原因，您同意，您同意，您將受本協議項下的任何書面或口頭協議。

第12.10節 同行 本協議可簽署和交付（包括通過傳真或電子郵件）任何數量的單獨副本，每個副本應共同和單獨地構成一個協議。

第12.11節 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被中華人民共和國大陸地區法律禁止，該項規定應被中華人民共和國大陸地區法律禁止，而其餘規定應予執行。

第12.12節 章節標題。 本協議中包含的章節、標題和目錄不具有任何實質意義或任何種類的內容，並且不屬於雙方協議的一部分。

第12.13節 進一步的ASIAN。

（a） 借款人應，或應促使服務方自行承擔費用，應任何貸款人或管理代理人的要求，迅速和適當地簽署和交付任何及所有進一步的文書和文件，並採取必要或可取的進一步行動，或任何貸款人、管理代理人或管理代理人可能要求的進一步行動，以（i）完善、保護、保存、繼續並完全維持本協議項下授予管理代理人的留置權，（ii）使貸款人，管理代理人或管理代理人行使和執行其在本協議或任何其他相關文件項下的權利，或（iii）本協議或任何其他相關文件的規定和目的將得到更有效的執行。 在不限制前述一般性的情況下，借款人應應任何貸款人、管理代理人或行政代理人的要求，（A）簽署並存檔該等融資或延續報表，或其修訂或其轉讓，以及任何貸款人、管理代理人或行政代理人可能要求完善的此類其他文書或通知，保護和保存根據本協議授予的留置權，不受任何不利索賠的影響，（B）標記，或促使服務商標記，證明每個轉讓應收款的每份合同，並附上每個受讓人、管理代理人和管理代理人可以接受的圖例，證明借款人已經購買了該轉讓應收款，並且管理代理人為了被擔保方的利益，擁有擔保權益和留置權，（C）標記或促使服務商標記證明該轉讓的轉讓的主數據處理記錄，以及（D）通知或促使服務商通知或通知本協議項下授予的轉讓的留置權的債務人。

（b） 在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人特此授權貸款人和管理代理人，並且每個貸款人特此授權管理代理人，提交一份或多份融資或延續聲明，或其修訂或轉讓，涉及所有或任何部分轉讓的抵押品，包括與其相關的收款，或借款人抵押品，而沒有

在適用法律允許的範圍內，借款人或貸款人（如適用）的簽字。 借款人特此同意，該等融資報表可將“債務人現在或以後享有權利的所有資產”描述為管理代理人已在本協議項下授予擔保的借款人抵押品。 在法律允許的情況下，本協議或涵蓋轉讓貸款、借款人抵押品或其任何部分的任何通知或融資聲明的複印件、照片或其他複製件應足以作為通知或融資聲明。

第12.14節 無訴訟程序。 各管理代理人、各管理代理人、各管理人和各代理人同意，自截止日期起至終止日期後一年加一天止，其不會直接或間接地對借款人提起或導致提起第8.01（d）和8.01（e）條所述類型的訴訟。 第12.14條在本協議終止後繼續有效。

第12.15節 付款限制。 儘管本協議任何其他條款有任何相反的規定，借款人根據本協議第2.09、2.10和10.01條向承租人或任何其他受影響方支付任何款項的義務，除轉讓承租人的任何收款和其他款項和/或收益外，（統稱為“可用金額”），以可供分派的金額為限。 如果根據本協議應支付給受讓人或任何其他受影響方的金額超過可用金額，則在借款人獲得可用金額之前，根據《破產法》第101（5）條，超出已支付可用金額的部分不構成對借款人的“索賠”。 上述規定不得限制管理代理人或任何其他受影響方根據銷售協議或任何其他相關文件強制執行借款人或其受讓人對發起人的任何索賠的權利。

第12.16節 有限追索權。 被擔保方在本協議和所有相關文件下的義務僅為每個被擔保方的公司義務。 對於支付預付款的任何欠款，或支付本協議項下的任何費用，或因本協議或任何其他相關文件而產生或基於本協議或任何其他相關文件的任何其他義務或索賠，均不得對該擔保方的任何股東、僱員、管理人員、董事、代理人或擔保人提出追索權。 任何管道分包商均不得也無義務根據相關文件支付任何金額，除非管道分包商已收到資金，可用於根據管道分包商的商業票據計劃文件支付此類款項。 第一百一十二條當事人應當按照前款規定的規定向人民法院提起訴訟的，人民法院應當按照前款規定向人民法院提起訴訟，人民法院應當按照前款規定向人民法院提起訴訟。 第12.16條在本協議終止後繼續有效。

第12.17節 同意不請願。 本協議各方同意，為了任何自由裁量貸款人的私人或公共債務持有人的利益，在全部償還所有債務後一（1）年零一（1）天的日期之前，不得直接或間接默許、請求或以其他方式援引，或促使該自由裁量貸款人援引，任何政府當局的程序，目的是（a）根據任何聯邦、省或州破產、無力償債或類似法律，啟動或維持對該酌情權人的訴訟（b）指定接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員，或其任何重大部分的財產，或（c）命令清盤或清算該等事務。

自由裁量權 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第12.18節 《美國愛國者法》和受益所有權規則。 各行政代理人和貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，行政代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括姓名、地址、税務識別號和有關借款人的其他信息，這些信息將允許管理代理人和貸款人識別，根據《美國愛國者法案》的規定。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的。 借款人同意迅速回應任何KYC請求，並不時向行政代理人和每個借款人提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括但不限於美國愛國者法案和實益所有權規則）要求的所有文件和其他信息。

第12.19節 確認任何受支持的合格功能界別。 如果相關文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或屬於QFC的文書提供支持，（這種支持，“QFC信貸支持”，每個這樣的QFC，“支持的QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下：多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管相關文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

（a） 如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，相關文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信用支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和相關文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方對違約買方或代理人的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保人對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

（b） 如本第12.19節所用，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.20節：《結案後契約》。

(A)在不遲於截止日期後六十(60)天(或行政代理書面同意的較晚日期)，借款人和服務機構應就費用函中明確指明的除外應收款指示每一債務人停止向任何加密箱、任何收款賬户或任何集中賬户匯款，此後借款人和服務機構應採取商業上合理的努力，確保排除應收款的任何收款不存入任何加密箱、任何收款賬户或任何集中賬户。

(B)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，借款人或服務商未能及時履行第12.20節項下各自的義務，應構成本協議項下的立即終止事件，沒有寬限期。

第12.21節：促進再平衡。

(A)自本條例生效之日起，在第12.21條生效前，每家貸款人的未償還本金金額載於附表12.21第I部。關於本協議，雙方希望重新分配本協議項下的未償還墊款，以便在生效後，每個貸款人集團的未償還墊款份額將等於該貸款人集團中承諾的貸款人承諾的按比例合計份額。行政代理應向需要為任何金額提供資金或接受與此相關的任何部分償還的每一貸款人發出通知。

(B)就此類再平衡而言，各適用轉讓人管理代理在此代表該轉讓人管理代理的貸款方集團中的貸款人，在沒有追索權、陳述或擔保(以下(D)款所述除外)的情況下，不可撤銷地向每一適用受讓方管理代理出售、轉讓、轉讓和轉讓，以及代表該受讓方管理代理的貸款方集團中的貸款人的每一受讓方管理代理，特此不可撤銷地代表該適用轉讓或管理代理的貸款方從每一適用的轉讓或管理代理的貸款組中購買，適用的轉讓人管理代理人和該適用的轉讓人管理代理人的貸款人集團的貸款人在本協議下的權利和義務，以及關於該適用的轉讓人管理代理人的貸款人集團中貸款人的未償還本金金額的相互相關文件，使得在實施上述轉讓和轉授後，就本協議和其他相關文件而言，應歸屬於每個轉讓人管理代理人的貸款人集團的貸款人的未償還本金金額應如附表12.21第二部分所述。

(C)*每個適用的貸款人應向行政代理提供與上述(B)款有關的貸款人需要提供的資金數額

當天通過電匯方式將資金匯入代理商賬户。收到後，行政代理將立即將該金額的適用部分匯給任何適用的貸款人。關於本條款(C)，應適用第2.03(C)節的規定。每一貸款人在此確認並同意，為行政方便起見，行政代理可以在本協議日期將費用函項下應付給貸款人的金額與本第12.21條規定的應付金額淨額計算在內。

(D)本合同的每一貸款方在此聲明並保證，它是其根據上述(B)款轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益沒有任何由該貸款人授予或通過該貸款人授予或產生的任何不利索賠。

(E)如果與上述重新分配有關的償還有關，借款人應支付截至緊接結算日期還款之日的所有到期利息和費用。

第十三條。

貸款人的延期和聯繫

第13.01條。允許延長最終預付款日期；不續簽承諾的貸款人。借款人可以在當時的最終預付款日期之前不超過90天或不超過75天的情況下，請求延長不超過364天的額外期限。每個承諾的貸款人應至少在當時的最終預付款日期前六十(60)天向借款人提交一份不具約束力的指示，表明其是否打算同意延期。承諾的貸款人如未能在該最後預付款日期之前的第六十天作出答覆，即構成拒絕同意這種延期。如果借款人在任何時候要求承諾的貸款人續簽其在本協議項下的承諾，並且部分但少於全部承諾的貸款人同意續期，則借款人可以安排轉讓，並且該等未同意的承諾的貸款人應同意根據本協議將相關的管道貸款人和借款人可接受的一個或多個金融機構轉讓給每個該等不同意的承諾的貸款人在本協議項下的所有權利和義務。任何此類轉讓應於當時的最終預付款日期生效。每個承諾的貸款人如不同意任何續期，應在完成任何此類轉讓時與借款人充分合作。如果如上所述，沒有或少於所有不續期承諾貸款人的承諾被如此分配，則不應延長最終預付款日期。

第13.02條。禁止更換貸款人。

（a） 受影響的。 根據管理代理或管理代理的要求（無論是代表受影響受影響者受影響者受影響受影響前提是，在更換時，不發生任何初始終止事件或終止事件，且該事件仍在繼續；並進一步規定，在更換的同時，該受讓人應同意以現金購買預付款以及所有其他權利和應付的義務，根據轉讓協議轉讓受影響的分包商，併成為本協議項下所有目的的分包商，並承擔受影響的分包商的所有義務。 任何此類受影響的分包商應按照第12.02條的要求轉讓其在本協議項下的權利和利益。 如果發生這種轉讓，受讓人（i）如果適用的管理人要求，應執行（直接或通過

參與協議（由管理員確定）與適用管道分包商有關的計劃支持協議（在此類轉讓範圍內），其條款應與轉讓受影響分包商就適用計劃支持協議簽署的參與協議或其他協議基本相似（或在其他方面令適用管理人合理滿意的），可以理解的是，如果受讓方的分包商集團不包括管道，（ii）應採取行政代理人和管理代理人合理要求的與此相關的行動。 只要任何受影響貸款人在本第13.02條項下的承諾總額等於或小於總承諾的50%，每個受影響貸款人應採取商業上合理的努力，將其在本協議項下的權利和利益轉讓給借款人確定為本協議項下的潛在受讓人的任何人。

（b） 更換管道貸款人。 如果任何導管在任何連續三個利息期內的平均可換股債券利率超過相應連續三個利息期內的平均資金利率指數，超過以下兩者中的較大者：（A）該連續三個利息期內的平均資金利率指數的20.0%或（B）0.20%，借款人可選擇更換該管道分包商及其分包商集團的其他各方，（“受影響集團”）與借款人促成的一個或多個受讓人，前提是，在更換時，不發生任何初始終止事件或終止事件，且該事件仍在繼續；此外，在更換的同時，該受讓人或放款人應同意以現金購買預付款以及所有其他權利和義務，根據轉讓協議轉讓受影響集團，併成為本協議項下所有目的的受讓人，並承擔受影響集團在該日期終止的所有義務。 任何此類受影響集團應轉讓其在本協議項下的權利和利益，該轉讓應按照第12.02條的要求進行。 在發生這種轉讓的情況下，受讓人或放款人應採取管理代理人和管理代理人合理要求的與此相關的行動。 只要任何受影響集團在本第13.02條下的承諾總額等於或小於總承諾的50%，每個受影響集團應採取商業上合理的努力，將其在本協議項下的權利和利益轉讓給借款人確定為本協議項下的潛在受讓人的任何人。

（c） 更換違約和非違約貸款人。 如果（i）任何代理商是違約代理商或非違約代理商，或（ii）任何代理商或代理商的任何關聯公司是“違約代理商”，（定義見信貸協議），則借款人可自行承擔費用並盡一切努力，在通知該受讓人和管理代理人後，要求該受讓人或該受讓人的受讓人集團中的所有成員進行轉讓和授權，在無追索權的情況下（根據第12.02條的限制），將其或其在本協議項下和相關文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔該等義務的人（受讓人可以是另一個分包商接受該等轉讓的受讓人）；前提是：

(I)借款人應在與行政代理協商後安排每次轉讓，轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務；

*任何貸款人均無義務作出任何此類轉讓，除非並直至該貸款人已從

借款人或第12.02條允許的一個或多個受讓人，其總額等於該貸款人持有的所有墊款的本金餘額、與此相關的所有應計利息和費用以及截至銷售日期應支付給該貸款人的所有其他金額；

(3)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓和轉授的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；

(4)這種轉讓是否符合適用於這種轉讓的所有聯邦、州、省和地方法律法規或相關文件；

(5)如果借款人僅被允許更換作為行政代理人或其附屬機構的任何貸款人，但在任何一種情況下，根據行政代理人合理滿意的文件，同時更換行政代理人，且行政代理人已收到相當於根據本合同和根據其他相關文件應支付給行政代理人的所有款項的款項，則只允許借款人更換；以及

(六)未發生任何初期終止事件或終止事件，且終止事件仍在繼續。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第十四條

歐洲條款。

第14.01.條允許承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何相關文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何相關文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他相關文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第14.02節：證券化法規；信息。

(A)完善證券化監管。母公司特此聲明、保證並同意在本合同簽訂之日起至終止之日為行政代理和貸款人的利益：

(I)母公司作為證券化法規的發起人，應持續保留應收款的重大經濟權益淨額，金額不少於應收款面值的5%，其形式為根據每個證券化法規第6(3)條(D)分段確定的、並經CRR Part Five RTS第8條補充的第一批虧損，在每種情況下，均在本合同日期有效和適用，這一重大經濟利益應基於(1)母公司對借款人的所有會員權益的所有權以及借款人向母公司發行的附屬票據的所有權，以及(2)借款人根據第2.08(C)(Vii)條的規定獲得付款的權利(“留存權益”)。留存利息應自結算日和每個結算期的最後一日起計算。就證券化規例而言，第(A)(I)款並不表示母公司是應收款向借款人的唯一轉讓人，而為免生疑問，本(A)(I)款並不表示母公司是應收款向借款人的唯一轉讓人(但不影響為遵守證券化規則第6條而就相關資產支持計劃作出的當前及未來保留)。

(Ii)母公司不得改變其保留的方式或計算留存權益的方法，但在《證券化監管規則》允許的範圍內除外；

㈢ 母公司及借款人不得且不得允許其任何關聯公司對衝或以其他方式減輕其在保留權益下或與保留權益相關的信貸風險，或出售、轉讓或以其他方式放棄保留權益產生的全部或部分權利、利益或義務，但證券化監管規則允許的範圍除外；

㈣ 家長應通過每月向服務方提供此類確認，以確認繼續遵守上述（A）條第（i）至（iii）條，以納入每份月度報告，（B）在任何終止事件或初期終止事件發生後立即進行；（C）在管理代理人提出書面要求後，不時迅速進行（代表任何代理人）與代理人的履行或相關文件擬進行的交易的任何重大變更或相關文件的任何重大違反有關；

（五） 母公司應立即通知管理代理人和每個代理人，無論如何，在五（5）個工作日內：（A）其保留和持有該保留權益的個人身份發生任何變化，或（B）任何違反上述第（i）至（iii）條的行為；

㈥ 母公司（A）成立的目的不是證券化風險的唯一目的，（B）有一個戰略和能力，

支付義務符合更廣泛的業務模式，涉及母公司可用的資本、資產、費用或其他收入的重大支持，因此母公司不依賴母公司證券化的母公司和任何其他風險、保留權益或根據證券化監管規則保留或擬保留的任何其他權益，或來自該等風險敞口和權益的任何相應收入作為其唯一或主要收入來源，以及（C）擁有具有所需經驗的負責任的決策者，以使母公司能夠推行其既定的業務戰略，以及適當的公司治理安排；

㈦ 母（或，對於母公司並非發起人的任何應收款，相關發起人）適用於任何應收款，並將適用於任何未來應收款，適用於非證券化應收款的相同健全和明確定義的信貸授予標準，以及相同的明確制定的批准、修訂、修改、再融資或更新應收款的流程已經並將適用，已應用，且已且將具有有效的系統來應用這些標準和流程，以確保信貸授予是基於對每個債務人信譽的徹底評估，並適當考慮與驗證該債務人履行其在相關合同下義務的前景相關的因素；

㈧ 母公司的信貸承銷政策以及母公司授予信貸的標準條款和條件由母公司制定和實施，因此母公司已經，並就未來的子公司而言，將直接或間接地參與子公司的發起，並且在任何未來的子公司的情況下，由母公司向債務人延伸，該母公司創建並將創建債務人的義務和潛在義務，從而產生該等義務，且母公司已建立並正在管理相關文件所設想的證券化，因此，母公司作為證券化條例中定義的單一“發起人”（但雙方理解並同意，本條款（a）（viii）中的任何內容均不得為證券化法規、遵守本第14.02條或其他目的而解釋為母公司是借款人的唯一轉讓人，及所有轉讓將按本協議及相關文件的規定轉讓）；及

㈨ 該等股概無為證券化頭寸（定義見證券化規例）。

（b） 信息. 父母發誓，他一定要做。（但僅就下文第（i）款而言）任何發起人應（視情況而定）在行政代理人、任何代理人或任何管理代理人首次提出請求時，在商業上切實可行的範圍內（i）迅速向行政代理人、該代理人和該管理代理人提供所有信息，該代理人或該管理代理人合理要求，以便管理代理人、該代理人或該管理代理人，（或其任何關聯公司）（如適用）遵守證券化法規項下的任何義務（但前提是，（x）如果任何此類信息受到保密限制，家長應（並應促使任何發起人應（視情況而定）盡合理努力獲得同意披露該等信息，及（y）母公司將僅按本協議所載和同意的方式提供與證券化條例第7條有關的信息，例如在月度內提供，或每週報告，並不會以證券化規例指定的形式提供該等資料）及（ii）採取進一步行動，提供該等進一步資料，並訂立本協議本協議並無另行規定，

行政代理、任何貸款人或任何管理代理合理地要求，以使行政代理、該貸款人或該管理代理(或其任何聯屬公司)履行其根據證券化規則就相關文件及擬進行的交易所承擔的責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期，由各自正式授權的高級管理人員簽署了本第五份修訂和重新簽署的應收款資金和管理協議。

SIT Funding Corporation，
作為借款人


作者：
他的名字是：
原文標題：

TD Synnex Corporation，
作為服務員


作者：
他的名字是：
原文標題：

MUFG Lender Group：

MUFG Bank，LTD.作為勝利集團的管理者，作為MUFG集團的管理代理，並作為MUFG承諾的代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：

勝利接收公司，作為MUFG自由裁量權

作者：
他的名字是：
原文標題：

BNS貸款集團：

豐業銀行，
作為Liberty Street Funding LLC的管理人，作為BNS貸款人集團的管理代理和作為BNS承諾的貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

自由街基金有限責任公司，
作為BNS的可自由支配的貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

*SMBC貸款集團：

SMBC日興證券美國公司擔任曼哈頓資產融資公司的行政總裁和SMBC貸款集團的管理代理

作者：
他的名字是：
原文標題：

曼哈頓資產融資公司LLC，作為SMBC的自由支配貸款人

作者：MAF Receivables Corp.，其唯一成員

作者：
他的名字是：
原文標題：

三井住友銀行作為SMBC的承諾貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

Bana Lender Group：

美國銀行，北卡羅來納州，作為BANA貸款機構集團的管理代理和BANA承諾貸款機構

作者：
他的名字是：
原文標題：

*富國銀行貸款集團：

富國銀行，國家協會，作為富國銀行貸款人集團的管理代理和富國銀行承諾的貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

*集團：

多倫多—領地銀行，
作為Reliant Trust的管理人，TD承諾的執行代理人，

作者：
他的名字是：
原文標題：

加拿大信託公司，作為Reliant Trust的受託人，由其美國金融服務代理，多倫多—DOMINION銀行，作為TD全權委託人

作者：
他的名字是：
原文標題：

管理代理：

作為行政代理人的多倫多市銀行

作者：
他的名字是：
原文標題：

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為大西洋資產證券化有限責任公司的管理人，作為法國農業信貸銀行集團的管理代理，以及作為法國農業信貸銀行承諾的代理人，

作者：
他的名字是：
原文標題：

大西洋資產證券化有限責任公司
正如法國農業信貸銀行（Crédit Agricole）

作者：
他的名字是：
原文標題：

作者：
他的名字是：
原文標題：

PNC Lender Group：

PNC銀行，PNC協會，作為PNC集團的管理代理和PNC承諾的代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：

MIZUHO LEDER GROUP：

三穗銀行有限公司作為瑞穗集團的管理代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：

供資協議附件2.01(A)(二)

循環票據的形式

$_________________                            [___________], 20[  ]

對於收到的價值，簽名人，特拉華州的SIT Funding公司(“借款人”)，在此承諾支付給[___________]或其登記受讓人(“貸款人”)，寄往多倫多道明銀行辦事處，作為貸款人的代理人(“行政代理”)，地址為[__________________]或在行政代理人不時以書面指定的其他地方，以美利堅合眾國的合法貨幣及即時可動用的資金，[_____________________]美元和沒有美分($[__________])或，如較少，則為根據“資金協議”(定義見下文)向下開立的人支付的所有預付款的未付總額。此處使用但未另作定義的所有大寫術語具有《供資協定》或其附件X賦予它們的含義。

本循環票據為根據於二零二一年十二月二十二日由借款人TD SYNEX Corporation、特拉華州一間公司、貸款人(及貸款人任何其他“貸款人”方)、其他當事人及行政代理(包括其所有附件、證物及附表，以及不時經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“融資協議”)而發行的循環票據之一，並有權享有融資協議及其中提及的所有其他相關文件的利益及保證。在此，請參閲《融資協議》，以獲得一份關於所有條款和條件的聲明，在這些條款和條件下，所證明的墊款是根據這些條款和條件進行支付和償還的。借款人向借款人支付的每一筆預付款的日期和金額、適用的利率以及為其本金支付的每一筆款項，應由行政代理記錄在其賬簿上；但行政代理沒有進行任何此類記錄，不影響借款人在到期時根據《資金協議》或本循環票據就貸款人實際向借款人支付的任何款項的付款義務。

在此證明的債務本金應按《籌資協議》中規定的金額和日期支付，其條款在此併入作為參考。利息應支付，直至按融資協議規定的利率、時間和計算全額支付本金為止。

如本循環票據的任何付款於營業日以外的日期到期及應付，則該票據的到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須在延期期間按當時適用的利率支付利息。

在任何終止事件發生時及之後，本循環票據可根據資金協議的規定，在沒有任何要求、通知或任何種類的法律程序的情況下被宣佈為到期並應立即到期支付。

時間是這張循環音符的精髓。借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。

除融資協議另有規定外，貸款人不得將本循環票據轉讓給任何人。如果本循環票據被轉讓，貸款人應在

為確保轉讓的效力，或在可行的情況下儘快將本循環票據交回行政代理註銷，如受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向受讓人和/或轉讓貸款人簽發和交付新的循環票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和(或)墊款。

本循環票據的轉讓和與之有關的任何權利須受供資協定的規定，包括登記冊和參與人登記冊的規定的制約。

本循環票據應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋。

SIT Funding Corporation



作者：
姓名：
標題：

資金協議附件2.02(A)

設施限制降低通知書的格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
和管理協議日期為2021年12月22日

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為二零二一年十二月二十二日的若干第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.02(A)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNEX Corporation(“服務商”)、作為貸款方的金融機構(“貸款方”)、協議的其他各方及作為貸款方行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據《融資協議》第2.02(A)節，借款人在此不可撤銷地通知管理代理和行政代理其選擇將貸款限額永久降低至[$___________]，生效日期為[__________ ___], [____].1 [這一削減是[一/第二]減少[本歷年]第2.02（a）條所允許的。]在作出上述削減後，融資限額將不少於未償還本金額。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation



通過
名稱
標題

1 該日應為本通知發出日期後至少十個工作日的工作日。

附件2.02（b）至融資協議

傳真通知書格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
2021年12月22日的管理協議

女士們、先生們：

本通知是根據日期為2021年12月22日的第五次修訂和重訂的融資和管理協議的第2.02（b）條發出的，（“資助協議”），由SIT FUNDING Corporation和（“借款人”），TD Synnex Corporation（“服務者”），作為貸款人的金融機構。（“貸款人”）、其其他各方以及多倫多自治領銀行（作為貸款人的行政代理人）。 本協議所用及並無另行界定之大寫術語應具有融資協議所賦予彼等各自之涵義。

根據融資協議第2.02（b）條，借款人特此通知管理代理人及行政代理人，其選擇將貸款限額減至零，自 [______________ ___], [____]2.與此相關，借款人應在該日期或之前將未償還本金額減少至零，並支付第2.03（h）條要求的所有其他付款，並按費用通知書規定的時間和方式支付根據費用通知書到期應付的任何其他費用。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation



通過
名稱
標題

2 在發出本通知之日後至少30天內，哪一天應為營業日。

融資協議附件2.02（c）（i）

增加傳真限額通知書的格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
自2021年12月22日起簽署的《貿易和行政管理協議》

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為2021年12月22日的第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.02(C)(I)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD Synex Corporation(“服務商”)、作為貸款方的金融機構(“貸款方”)、協議的其他各方以及作為貸款方的行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據融資協議第2.02(C)(I)節，本函件構成提高融資額度的請求。借款人希望在_

(A)新設施限額：$_

(b)    [貸方集團被要求增加：]4                
[按比例計算各貸款組的份額：]5

(i)     [MUFG]
貸款集團：投資_

(二)調查結果。[BNS]
貸款集團：投資_

(三)調查結果。[SMBC]
貸款集團：投資_

3必須在申請加薪前至少十個工作日發出通知，且最低金額必須為25,000,000美元。

4如果增加的金額為25,000,000美元，則包括在內。

5如果增加的金額超過25,000,000美元，則包括在內。

(四)合作伙伴關係。[芭娜]
貸款集團：投資_

(v)    [水井]
貸款集團：投資_

(六)改革開放。[PNC]
貸款集團：投資_

(七)改革開放。[瑞穗]
貸款集團：投資_

(八)改革開放。[法國農業信貸銀行]
貸款集團：投資_

(九)調查結果。[白破疫苗]
貸款集團：投資_

借款人特此聲明並保證，截至本協議之日，以及截至本協議要求增加之日，如下：

（i） 資助協議第IV條所載之陳述及保證，於該等日期及截至該等日期，在各重大方面均屬正確，猶如於該等日期作出，並應視為已於該等日期作出；及

（二） 未發生且正在繼續，或因本協議提議的增加而導致構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件。

各管理代理人應在要求的增額生效日期之前書面通知借款人和行政代理人是否同意此增額請求；但如果任何管理代理人未能在該日期之前通知借款人或行政代理人，則其貸款人應被視為拒絕同意此增額請求。

茲證明，以下籤署人已促使其正式授權人員於上文首寫之日簽署本貸款限額增加申請。

SIT Funding Corporation

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

資金協議附件2.02(C)(Viii)

手風琴確認表格

[插入日期]

[適用的管理代理地址]

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
2021年12月22日的管理協議

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為2021年12月22日的第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.02(C)(Viii)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD Synex Corporation(“服務商”)、作為貸款人(“貸款人”)的締約一方金融機構、協議其他各方及作為貸款人行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據《資助協議》第2.02(C)(Viii)節，本函構成手風琴確認書。本手風琴確認書列出了經該貸款人集團的管理代理同意的手風琴承諾，以及由此導致的貸款限額和承諾的變化。

(A)作出更多承諾

（b） 按税率份額以增加手風琴承諾後的百分比表示：

（c） 貸款限額：_

（i） 非手風琴設施限額：_

（二） 手風琴設施限額：_

借款人特此聲明並保證，截至本協議之日，以及截至本協議要求增加之日，如下：

（i） 資助協議第IV條所載之陳述及保證，於該等日期及截至該等日期，在各重大方面均屬正確，猶如於該等日期作出，並應視為已於該等日期作出；及

（二） 未發生且正在繼續，或因本協議提議的增加而導致構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件。

茲證明，以下籤署人已促使其正式授權人員於上文首寫之日期簽署本手風琴確認書。

SIT Funding Corporation

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

作為行政代理人的多倫多市銀行

作者：
他的名字是：
原文標題：

    [諾瓦斯科蒂亞銀行，作為BNS集團的管理代理

作者：
他的名字是：
原文標題：]

[MUFG Bank，LTD.作為MUFG集團的管理代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：]

[SMBC NIKKO MERIICA，INC.，作為SMBC集團的管理代理，


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[美國銀行，N.A.作為BANA集團的管理代理，


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[Wells Fargo Bank，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Group


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為PNC ASSOCIATION集團的管理代理


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[多倫多銀行，作為TD TD TD集團的管理代理


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[法國農業信貸銀行（CRÉdit Agricole）投資銀行，作為法國農業信貸銀行集團的管理代理


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[三穗銀行有限公司作為瑞穗集團的總經理


作者：

他的名字是：
原文標題：]

附件2.03（a）至融資協議

借閲申請表格

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
和管理協議日期為2021年12月22日

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為二零二一年十二月二十二日的若干第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.03(A)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNEX Corporation(“服務商”)、作為貸款方的金融機構(“貸款方”)、協議的其他各方及作為貸款方行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據《融資協議》第2.01條，借款人特此要求借款人於[__________ ____], [____]，金額為[$__________]這將是一筆預付款，將根據《籌資協議》第2.03(B)節支付給借款人。借款人特此聲明並保證已滿足《融資協議》第3.02節規定的條件。隨函附上一份證書，列出借款人取得新轉讓的應收款並收到自最近一次借款基礎憑證之日起的收款，並進行這種借款後借款基數的形式計算。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation

通過
名稱
標題

向借閲申請提供證物

借款基數的預計計算

[附設]

附件2.03（h）至融資協議

還款通知書格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
和管理協議日期為2021年12月22日

女士們、先生們：

本通知是根據日期為2021年12月22日的第五次修訂和重訂的融資和管理協議的第2.03（h）條發出的，（“資助協議”），由SIT FUNDING Corporation和（“借款人”），TD Synnex Corporation（“服務者”），作為貸款人的金融機構。（“貸款人”），其其他各方，多倫多自治領銀行，作為貸款人的行政代理人（以該身份，“行政代理人”）。 本協議所用及並無另行界定之大寫術語應具有融資協議所賦予彼等各自之涵義。

根據融資協議第2.03（h）條，借款人特此通知管理代理人及行政代理人其要求償還未償還墊款本金額，金額相等於 [$__________]在……上面[________ ____], [____]（即營業日）， [收款/其他來源]. 與此相關，借款人將向行政代理人支付所有應計利息，直到（但不包括該等償還日期）償還的預付款未償還本金餘額。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation



通過
名稱
標題

資金協議附件5.02(B)

表格

借款基準證

[向管理代理提交文件]

融資協議附件9.03

表格

授權委託書

本授權書由SIT Funding Corporation(根據融資協議(定義見下文)作為借款人(“授權人”)、多倫多道明銀行(以下簡稱“授權人”)、多倫多道明銀行(以下簡稱“授權人”)根據日期為2021年12月22日的經修訂及重新修訂的第五項應收款融資及管理協議(“授權書”)，由授權人、授權人、授權人及其他相關文件簽署及交付。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《資金協議》中賦予它們的含義。接受本授權書的任何人，作為授權採取本授權書中規定的任何一項或多項訴訟的人，不得被要求就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授權代理人採取和執行本授權書中預期的行動，而Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依據或承認根據本授權書授予的授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。在此授予的授權書附帶利息，在相關文件項下的所有借款人債務已完全償還且律師已就此提供書面同意之前，授權書不得被格蘭特撤銷或取消。

設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真正和合法的受權人，事實上具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，以其名義或以律師本人的名義，不時由律師酌情采取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為實現資金協議的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予律師代表其的權力和權利，而無需通知或同意。進行下列工作：(A)打開郵件，並要求、索要、收集、向熟人和收據索要、持有或背書和接受任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，用於支付與轉讓的應收款有關的款項，並在任何發票、運費或快遞票據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實和通知上簽字和背書；(B)支付或解除對任何借款人抵押品徵收、施加或威脅的任何税項、留置權或其他產權負擔；。(C)如設保人不就該等訴訟、訴訟或法律程序抗辯，或如律師認為其進行該等抗辯的方式不會最大限度地向律師追討，並就上述任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出律師認為適當的免責或免除，則可就任何針對該等抵押品或借款人抵押品的訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯；。(D)在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前提出或進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他由律師以其他方式認為適當的行動，以收取就任何借款人抵押品而到期應付的任何及所有該等款項，或在任何須予支付的情況下就有關文件採取其他行動，並就其財產強制執行任何其他權利；。(E)出售、轉讓、質押、就任何借款人抵押品訂立任何協議或以其他方式處理該等抵押品，以及籤立與該等出售或訴訟有關的任何批註、轉讓或其他轉易或轉讓文書；。及(F)安排當時受聘的註冊核數師在任何時間及不時應受權人的要求，迅速擬備及交付任何

以及根據相關文件必須由Grantor或代表Grantor提交的所有財務報表或其他報告，就所有目的而言，就像律師是其財產的絕對所有者一樣，並在律師的選擇和費用下，隨時或不時做出律師合理認為必要的所有行為和其他事情，以完善、保全或變現借款人抵押品和貸款人對其的留置權，並儘可能充分和有效地完成所有這一切。設保人在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，批准上述代理人應依法作出或導致作出的一切行為。

特此證明，本授權書由格蘭特簽署，格蘭特已根據其董事會的授權於年月日在本委託書上加蓋印章。[________], 20[__].

設保人
見證：_


由以下人員提供：日本、日本
職稱：_
[需要對執行情況進行適當形式的公證。]

資金協議附件12.02(B)

轉讓協議的格式

本轉讓協議（本“協議”）由_（"轉讓人"）和_（“受讓人”），並由作為行政代理人（“行政代理人”）的多倫多管轄銀行確認和同意。 本協議中使用的所有大寫術語（但未在本協議中另行定義）將具有下文定義的融資協議中各自的含義。

獨奏會：

SIT Funding Corporation，特拉華州公司（“借款人”），不時簽署該協議的金融機構作為放款人（“貸款人”）、其其他各方和管理代理人已於2021年12月22日簽署了某些第五次修訂和重述的貸款資助和管理協議，（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“融資協議”），據此，貸款人（包括轉讓人貸款人）同意向借款人提供某些墊款；

轉讓人希望轉讓給受讓人， [全部/部分]其在墊款（如下所述）和借款人抵押品中的權益，並向受讓人授權 [全部/部分]其對該等墊款和借款人抵押品的承諾和其他責任；

受讓人希望成為融資協議項下的受讓人，並接受受讓人受讓人的轉讓和授權；以及

受讓人希望委任行政代理人作為出資協議項下受讓人的代理人；

因此，考慮到本協議所包含的前提和協議、條款和契約，轉讓人和受讓人同意如下：

1. 轉讓、委託和接受

1.1 派任 轉讓人特此轉讓和轉讓轉讓給受讓人，無追索權，無任何形式的陳述或保證（下文第3.2節規定的除外）， [全部/此種百分比]轉讓人在預付款、相關文件和借款人抵押品中的權利、所有權和權益，從而使受讓人在生效日期（定義見下文）擁有按比例分配的份額，具體如下：

受讓人預付款 本金額 比例份額

進展 $______________ _____ %

1.2 團 轉讓人特此不可撤銷地向受讓人轉讓和委託 [全部/部分]履行其承諾及其作為相關文件規定的其他職責和義務， [100%/___%]轉讓人貸款人的承諾額(該百分比相當於承諾額_)。

1.3%的受讓人貸款人表示接受。通過執行本協議，受讓人貸款人不可撤銷地購買、承擔和接受此類轉讓和委託，並同意就相關文件項下的委託權益擔任貸款人，並受其條款和條件的約束。通過執行本協議，轉讓人貸款人同意，在本協議規定的範圍內，放棄其在融資協議下的權利並免除其義務和義務。

1.4%為生效日期。受讓人貸款人的此類轉讓和委託以及受讓人貸款人的接受將生效，受讓人貸款人將在本協議生效之日(“生效日期”)相關文件下成為貸款人，並在支付轉讓金額和轉讓費(每個術語定義如下)後成為貸款人。

2.支持循環票據的初始付款和交割

2.1%為分配金額的支付。受讓人貸款人應在生效日中午12點(紐約市時間)前，以立即可用的資金向轉讓人貸款人支付一筆金額，相當於其按比例應佔上文第1.1節所述預付款本金的份額，以及應計利息、手續費和附表2.1所列其他金額(“分配金額”)。

2.2%支付出讓費。[轉讓人貸款人][受讓人貸款人]根據《供資協議》第12.02(B)節的規定，行政代理將在生效日期中午12點(紐約市時間)之前向行政代理支付3,500美元的轉讓費(“轉讓費”)，以立即可用資金自立賬户。

2.3%為循環票據的執行和交割。在支付分配金額和轉讓費用後，轉讓人貸款人將以前交付給轉讓人貸款人的循環票據交付給行政代理，以便重新交付給借款人，如果受讓人貸款人提出要求，則將其交付給行政代理[或轉讓人貸款人]，行政代理將從借款人那裏獲得交付給[轉讓人、貸款人和]受讓人貸款人，證明受讓人貸款人的新的已執行循環票據[和轉讓人貸款人各自的]按比例分攤[s]在執行第1節所述轉讓後的墊款中。每一張新的循環票據將以以下承諾的最高本金總額發行[受讓人貸款人][和轉讓人貸款人].

3.拒絕任何陳述、保證和契諾

3.1 受讓人的陳述、義務和合同。 受讓人特此向受讓人和管理代理人陳述、保證和承諾如下：

（a） 本協議是一項合法、有效和有約束力的協議，根據其條款可強制執行；

（b） 受讓人在履行本協議及相關文件項下的職責和義務時，無需向任何政府機構登記、通知、同意或批准；

（c） 受讓人熟悉相關文件和本協議中反映的交易種類和範圍；

（d） 受讓人已對借款人及其關聯公司的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，

對預付款、相關文件以及借款人及其關聯公司的信譽進行評估，已決定獨立成為融資協議項下借款人的擔保人，而不依賴於轉讓人擔保人、任何其他擔保人或管理代理人，並將繼續這樣做；

（e） 受讓人在其正常業務過程中訂立本協議，併為自己的目的而收購其在預付款中的權益，而不是為了出售或出售任何後續分配；但受讓人財產的分配在任何時候，在資金協議的條款的約束下，應始終在其控制之下；以及

（f） 自生效日期起，受讓人有權根據融資協議收取本金和利息，而不扣除美利堅合眾國或其任何政治區劃徵收的任何税款，在本轉讓生效後，借款人將不會有任何增加的義務，受讓人應就借款人未根據融資協議條款支付的所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或開支向行政代理人作出彌償。

3.2 轉讓人的陳述、義務和契約。 受讓人特此向受讓人陳述、保證和承諾如下：

（a） 轉讓人為轉讓金額的合法受益所有人；

（b） 本協議是轉讓方與其訂立的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款執行；

（c） 轉讓人執行和履行本協議項下的職責和義務不需要向任何政府登記、通知、同意或批准。權力；

（d） 轉讓人擁有充分的權力和授權，並已採取一切必要的行動來執行和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易；

（e） 轉讓人是在此轉讓的權益的合法和受益所有人，不受第三方的任何不利索賠、留置權、擔保權益、轉讓限制、購買選擇權、看漲期權或類似權利的影響；並且

（f） 轉讓人 [是][不是]違約的貸款人。

4. 責任限制

出讓人貸款人(第3.2節規定的除外)和行政代理人均不就以下事項作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任或責任：(A)相關文件或根據其提供的任何其他文件或票據或預付款，或其他借款人義務；(B)其中任何文件的產生、有效性、真實性、可執行性、充分性、價值或可收集性；(C)借款人抵押品的金額、價值或存在；(D)借款人抵押品的任何留置權的完善程度或優先順序；或(E)借款人或其任何關聯公司或其他債務人的財務狀況，或借款人或其任何關聯公司根據任何相關文件履行或遵守其義務的情況。轉讓人貸款人和行政代理都沒有或將沒有任何責任，無論是在最初

或在持續的基礎上，對借款人或其任何關聯公司向受讓人貸款人提供給受讓人貸款人的任何信息的準確性或完整性進行任何調查、評估、評估或任何責任或責任。本協議或相關文件中的任何內容不得對轉讓人貸款人或行政代理施加與受讓人貸款人有關的任何受託關係。

5.對執法不力的指控

行政代理或轉讓人貸款人在行使本協議或任何相關文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲，都不會損害該權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何違約或默許。任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議項下存在的所有權利和補救措施是與其他任何可獲得的權利或補救措施累積在一起的，而不是排除這些權利或補救措施。

6.發佈更多通知

除非本合同另有特別規定，否則要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並按本合同簽字項下規定的方式發送給各自的一方，或發送給另一方以書面形式指定的其他地址。

7.修改修正案和豁免

未經出借人、行政代理和受讓人出借人的書面同意，對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄均無效。

8. 分割性

只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效。如果根據適用法律，本協議的任何條款被認為或被認定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，如果本協議的任何條款或義務在任何司法管轄區被或被裁定為無效、非法或不可執行，則在任何其他司法管轄區的其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

9.不同的章節標題

本協議中包含的章節和小節標題僅為參考方便，不構成本協議的一部分用於任何其他目的，並且沒有任何實質效力。

10.任命兩名繼任者和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.不適用的法律

本協議將按照紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律原則的衝突。

12.不同國家的對口單位

本協議和任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，並以不同的副本簽署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，這些副本將被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

*    *    *

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

受讓人 轉讓人

                                                    

執行人： 執行人：

產品名稱： 產品名稱：

標題： 標題：

通知地址 通知地址


賬户信息 賬户信息

確認並確認：

多倫多道明銀行，
作為管理代理



執行人：
姓名：
標題：

[同意：]6
SIT Funding Corporation，
作為借款人



執行人：
姓名：
標題：

6根據第12.02節的規定，如果需要，可以取消。

融資協議附件A

信貸和託收政策


[向管理代理提交文件]

附件5.02(A)
至
資助協議

借款人的申報要求

借款人應向或安排向每一管理代理人和行政代理人提供：

(一)加強新聞報道。(I)月報。儘快，無論如何不遲於下午5：00。(紐約時間)在每個歷月的第20天(或如該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)，由服務機構的一名官員核證的、按本文件所附格式編制、截至上一個歷月最後一天的月度報告(“月報”)。茲理解並同意，借款人須按照本款(A)(I)的條款交付月度報告，即使借款人也可能被要求交付週報或日報，如下所述。

(二)《金融週報》。如果行政代理或任何貸款人在評級事件已經發生並仍在繼續的任何時間向借款人提出書面要求，不得遲於下午5：00。(紐約時間)每週二，以本合同所附格式提交的報告(“週報”)，自前一週的最後一天開始編制；但在收到行政代理或任何貸款人的此類請求後，借款人應繼續提交週報，直至行政代理或適用的貸款人書面通知不再需要根據本合同條款交付週報。

(三)中國日報報道。如果管理代理在終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間向借款人提出書面請求，則不得遲於下午5：00(紐約時間)在每日報告義務產生之日後的第一個營業日，以所附形式編制的每日報告(“每日報告”)，截至緊接前一個營業日的營業結束。借款人應被要求在不晚於下午5點之前提交每日報告。(紐約時間)之後的每個營業日(與前一個營業日相關的每個每日報告)；但在收到行政代理的此類請求後，借款人應繼續交付每日報告，直到行政代理書面通知根據本合同條款不再需要交付每日報告為止。

(B)審計年度財務報告。在每個會計年度結束後九十(90)天內，應儘快提供(1)母公司及其子公司該年度的經審計的綜合財務報表的副本，並由行政代理人(I)德勤美國有限責任公司(Deloitte&Touche USA LLP)、(Ii)安永(Ernst&Young LLP)、(Iii)畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)或(Iv)普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)(或其各自的任何繼任者)或行政代理人接受的其他國家認可的獨立公共會計師以令行政代理人滿意的方式對審計財務報表進行無保留地認證，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並於所涉期間內一致應用(獲該等會計師批准並於其內披露者除外)及(2)母公司及其附屬公司的未經審核綜合財務報表。

(C)發佈季度財務報告。在每個財政季度(該財政年度的最後一個季度除外)結束後四十五(45)天內，

經母公司首席財務官核證的母公司及其子公司的財務資料，包括截至該財政季度結束的綜合未經審計資產負債表以及截至該財政季度結束的該財政年度的相關損益表和現金流量表，均按照公認會計準則編制，須進行正常的年終審計調整，且不含腳註。此類財務信息應附有母公司首席財務官的證明，證明(A)此類財務信息按照美國公認會計準則，以綜合和綜合的方式，公平地列報了母公司及其子公司的財務狀況和經營成果，在每一種情況下，截至該季度末和在該季度結束時，以及(B)所提供的任何其他信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且在該時間不存在初始終止事件或終止事件，或者，如果初始終止事件或終止事件已經發生並且仍在繼續，描述其性質以及為治癒這種初期終止事件或終止事件所採取的所有努力。此外，借款人應在每個財政季度結束後四十五(45)天內向行政代理和管理代理提交(1)一份合理詳細的聲明，説明用於確定是否符合銷售協議附件Z所述各項財務測試的計算方法，以及(2)一份管理層討論和分析，其中包括母公司向證券交易委員會提交的季度文件中所述截至該財政季度結束的本財政年度迄今的業績與上一財年同期的比較。

（d） 獨立會計師的報告。 借款人應在每個財政年度結束後的180天內，促使服務商與AUP供應商啟動協議程序的應用。 借款人應向AUP提供商提供根據融資協議第7.05（b）條第（i）至（iv）款授予管理代理的任何訪問權限，以編制AUP提供商的年度報告。

（e） 指定的歸檔文件。 一旦獲得，無論如何，在其生效後的五個工作日內，對指定備案文件的所有修訂、重述、補充或其他修改的副本，這些修改、重述、補充或其他修改將任何債務人添加為與發起人有關的預期交易的主題。

（f） 管理層信件。 在借款人收到其獨立註冊會計師的所有管理層函件、例外報告或類似函件或報告的副本後10個工作日內。

（g） 默認通知。 在實際可行的情況下，並在任何情況下，在借款人的授權官員實際知道存在這些事件後的五個工作日內，通過電話或電話複製通知，在每種情況下，具體説明其性質和預期影響，以及借款人打算採取什麼行動（如有），如果通過電話發出通知，應在下一個工作日及時以書面確認：

（i） 任何初始終止事件或終止事件；

（二） 任何對借款人擔保物提出或主張的不利索賠，並已獲悉；

㈢ 發生任何會對借款人抵押品總額或借款人根據融資協議授予的轉讓和留置權產生重大不利影響的事件；

㈣ 銷售協議第4.02（h）（i）、（ii）或（iii）條所述類型的任何事件的發生，涉及根據轉讓協議承擔義務的任何債務人，當時未償餘額總額為2，000，000美元或以上；

（五） 借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人提起訴訟或訴訟，尋求根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州，省或外國破產法或其他類似法律，（B）指定託管人，接管人，清算人，受讓人，受託人或扣押人（或類似官員）為借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人或其各自資產的任何重大部分，或（C）命令清盤或清算借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他附屬公司或任何債務人的事務；

㈥ （a）借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人正處於監管監督之下，（b）借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人開展業務所需的任何實質性許可證、許可證、特許證、註冊或批准，（c）借款人、母公司、服務商、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人將停止並終止其在經營其業務時採用的任何慣例、程序或政策，如果該等停止被合理預期會產生重大不利影響；或

㈦ 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件、情況或條件。

（h） SEC文件和新聞稿。 母公司應向證券交易委員會（或任何替代其的政府機構）或任何國家證券交易所提交的任何最終登記報表和定期、定期和特別報告（如有）的副本，以及母公司會計師向母公司或其任何子公司提交的所有管理層信函的副本。

（i） ERISA通知。 立即獲悉借款人或任何其他人採取任何步驟終止借款人或借款人ERISA關聯公司的任何養老金計劃，或未能向借款人或借款人ERISA關聯公司的養老金計劃作出所需的供款，如果該等供款足以引起ERISA第303（k）條下的留置權，或就借款人或借款人的ERISA關聯公司的養老金計劃採取任何行動，而該行動將合理地可能導致借款人或ERISA關聯公司向PBGC或該養老金計劃提供債券或其他擔保，或發生與借款人或借款人的ERISA關聯公司的任何養老金計劃有關的任何事件，該事件合理可能導致借款人或ERISA關聯公司承擔任何重大責任、罰款或罰款，所有相關文件的副本。

（j） 訴訟。 在獲悉後，應書面通知任何影響借款人的訴訟，（i）尋求超過100，000美元的損害賠償，（ii）尋求禁令救濟，（iii）針對借款人的任何計劃或借款人的任何ERISA關聯公司提出或提起，該計劃的受託人（以其作為任何該計劃的受託人的身份）或該計劃的資產，或針對借款人或借款人的任何ERISA附屬公司

就任何計劃而言，（iv）指稱借款人犯有刑事不當行為，（v）導致最終判決向借款人支付16，750美元或以上的款項，或（vi）如作出不利決定，將產生重大不利影響。

（k） 其他文件。 任何轉讓人或行政代理人應不時合理要求，提供與轉讓人、合同或借款人、任何發起人、母公司或其任何其他子公司的財務或其他經營有關的其他財務和其他信息。

（l） 其他認證。 一旦獲得，無論如何，在每個財政年度結束後90天內，（i）按本合同所附格式提供的"拆放證書"，（ii）按本合同所附格式提供的"服務商證書"，以及（iii）如有要求，以貸款人和管理代理人合理滿意的形式和內容提出的一份或多份律師意見，在該意見發表之日，重申律師在截止日期交付給貸款人和行政代理人的關於借款人和發起人的意見。

根據上述(B)、(C)和(H)條要求交付的財務報告應被視為已於該報告在母公司網站上張貼的日期交付，或任何此類報告包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，該張貼或提交或提供應被視為滿足上述(B)、(C)和(H)條的財務報告要求。

月報格式



[附設]

週報格式



[向管理代理提交文件]

每日報告的格式



[向管理代理提交文件]

附件十

定義

[附設]

附件Y

[已保留]

供資協定附件Z

特別義務人批准通知書的格式

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

[插入日期]

[地址]

SIT Funding Corporation

[地址]

回覆： 特別債務人的批准

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年12月22日的第五次經修訂和重列的融資和管理協議，經修訂，（“融資協議”），由SIT Funding Corporation、TD Synnex Corporation、作為貸款人的金融機構簽署，（“貸款人”）和多倫多自治領銀行（作為貸款人和貸款人的行政代理人）。 本協議所用及並無另行界定之大寫術語應具有融資協議所賦予彼等各自之涵義。

行政代理人代表申請貸款人特此通知貸款人批准， [有關一方的姓名]作為特別債務人（"特別債務人"），其"個別債務人百分比"等於_%。 雙方理解並同意，如果任何申請人提出書面要求，管理代理人可以在提前兩（2）個工作日書面通知SIT Funding Corporation的任何時候撤銷該批准。

非常真誠地屬於你，


作為行政代理人和管理代理人的多倫多市銀行




作者：
姓名：
標題：

確認並確認：

[___________________________________],
作為管理代理


由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：

[確認並確認：

[___________________________________],
作為管理代理


由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：]

附件十

附件十

定義

[附設]

附件十

至

第三次修訂及重訂應收款銷售及服務協議

日期為

2009年1月23日

和

第五次修訂和恢復的應收款供資和管理協議

日期為

2021年12月22日

定義和解釋

第1款. 定義和慣例。 銷售協議（定義見下文）及融資協議（定義見下文）所用的大寫術語（除非其中其他地方另有規定）各自具有以下含義：

“2016年生效日期”是指2016年11月3日。

“2018年生效日期”是指2018年5月7日。

“2021年生效日期”是指2021年7月12日。

“手風琴預付款”是指就任何貸款人及其相關墊款而言，由該貸款人根據其貸款人集團的手風琴承諾為其提供資金或維持的這類墊款的部分。

對於任何貸款人集團而言，“摺疊式承諾”是指該貸款人集團根據《融資協議》第2.02(C)節的規定，代表該貸款人集團的貸款人同意的任何增加承諾的總金額。

“手風琴確認”的含義應與“供資協議”第2.02(C)(Viii)節所賦予的含義相同。

“手風琴融資額度”是指根據融資協議第2.02(C)節對融資額度的任何增加，減去根據融資協議第2.02(A)條的任何減去額度的總和；但在未經所有管理代理事先書面同意的情況下，手風琴融資額度不得超過150,000,000美元。

“手風琴按比例分攤”是指，對於每個貸款組，該貸款組的手風琴承諾除以所有貸款組的手風琴承諾總額。

“賬户”是指集中賬户、託收賬户或借款人賬户中的任何一個。

“賬户協議”是指借款人賬户協議、集中賬户協議或收款賬户協議中的任何一種。

“會計變更”對任何人而言，是指(A)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其任何繼承者或任何具有類似職能的機構)的任何規則、規章、公告或意見的頒佈而要求的會計準則的變更；(B)該人的註冊會計師同意的會計準則的變更；(C)根據A.P.B.16或17和EITF 88-16進行的購進會計調整，以及《財務會計準則》第109條所載會計原則的應用，包括根據這些原則建立準備金和隨後(全部或部分)沖銷這些準備金；(D)沖銷因購進會計調整而建立的任何準備金。

“額外金額”是指根據《供資協議》第2.09或2.10節向任何受影響方支付的任何金額。

“額外費用”應具有“供資協議”第2.09(B)節所賦予的含義。

“調整後SMIR”是指，在任何利息期內的任何一天，年利率等於(A)SMIR加上(B)SOFR調整；但如果如此確定的調整後SMIR將低於下限，則就《籌資協議》而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”應具有“供資協議”序言中規定的含義。

“行政服務協議”是指借款人與母公司之間日期為1997年12月10日的某些附屬服務和租賃協議。

“管理人”是指自由街管理人、哥譚市管理人、MAFC管理人、信賴管理人、大西洋管理人以及作為“管理人”成為《籌資協議》一方的任何其他人。

“預付款”的含義應與“供資協議”第2.01(A)節所賦予的含義相同。

“預付款日”是指預付款的每一天。

“逆向索償”指任何所有權或任何留置權，但根據銷售協議或融資協議產生的任何所有權權益或留置權除外。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”指以下各人員：各受影響方、管理代理人、各管理代理人、各管理員、各計劃支持提供商、上述人員的各關聯公司、以及根據《資金協議》第12.02（c）條享有受影響方權利的任何參與者及其各自的繼承人、受讓人和允許受讓人。

"關聯公司"應指，就（a）借款人、母公司或其任何子公司或任何債務人而言，直接或間接擁有或控制（無論是受益人，還是作為受託人、監護人或其他受託人）百分之十（10%）或以上的股票的每個人，在選舉該人的董事時具有普通投票權；或（b）就每個人而言，包括第（a）款適用的那些人，（i）控制該人、受該人控制或與該人共同控制的每個人，或（ii）該人的每個高級管理人員、董事、合營者和合夥人；但前提是對於借款人、母公司或其任何子公司而言，如果Apollo的任何投資組合公司不是借款人、母公司或其任何子公司的直接或間接母公司，則該投資組合公司不應被視為借款人、母公司或其任何子公司的關聯公司。 就本定義而言，“控制”一個人是指直接或間接擁有權力，以指導或促使指導其管理或政策，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。

"代理賬户"指賬號1020—7430125，編號：SIT Funding Corp.，中間銀行名稱：美國銀行，紐約州紐約，ABA編號：026009593，受益銀行：TD，Swift代碼：TDOMCATTTOR，以Reliant Trust的名義成立。

“代理銀行”是指TD。

“代理人相關人員”，就任何管理代理或管理代理而言，是指該等人員及其關聯公司，以及該等人員及其關聯公司的管理人員、董事、僱員、代理人和實際代理人。

“總承諾”指所有貸款人在任何時候提供墊款的總承諾，該總承諾應為10億5億美元（1，500，000，000美元），該金額可根據融資協議不時進行調整（如有調整）。

“約定程序”是指（a）就生效日期或之前進行的審計而言，管理代理人與服務方在生效日期之前商定的程序，以及（b）就在截止日期或之後進行的任何審計而言，管理代理人與服務方在請求放款人同意下不時商定的程序。

“替代利率”是指，對於任何部分預付款的任何利息期，等於該利息期內每天生效的調整後SMIR的年利率；為免生疑問，如果SMIR不再是基準，任何部分預付款的任何利息期的替代利率應為該利息期內每天有效的當時適用的基準替代利率，根據融資協議第2.11條，該基準替代品已取代SMIR的程度。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人、服務人和每個發起人或其各自子公司的所有法律、規則和規章，包括但不限於1977年《反海外腐敗法》（經修訂），以及執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例。

"反恐怖主義法"係指與洗錢或恐怖主義有關的任何適用法律，包括第13224號行政命令、美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室頒佈的條例、《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國法典》50。§ 1701及其後，《與敵人貿易法》，50 U.S.C.附錄1及其後，以及根據該命令頒佈的任何行政命令或規例。

“附錄”指任何相關文件的所有證物、附表、附件和其他附件，或明確標明。

“Apollo”指Apollo Global Management，LLC或Apollo Global Management，Inc.附屬公司管理的任何投資基金。

“轉讓協議”應指資金協議附件12.02所示形式的轉讓協議。

“大西洋管理人”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行或其附屬機構，作為法國農業信貸銀行全權管理人。

“歸屬債務”指，就任何日期的任何人而言，（a）就任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人截至該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，（b）就任何合成租賃債務而言，根據相關租賃的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將出現在該人截至該日期編制的資產負債表上，

根據公認會計原則，如果該租賃被入賬為資本租賃，（c）對於任何證券化計劃，根據公認會計原則確定的該融資的未償還本金額，以及（d）對於任何售後回租交易，現值（根據公認會計原則按適用租賃中隱含的債務利率貼現）承租人在租賃期內支付租金的義務。

“AUP提供商”是指Protiviti，Inc.或經申請貸款人同意，由行政代理人和服務人共同商定的國家認可的獨立會計師事務所。

“授權人員”指，就任何法團或有限責任公司而言，董事會主席或副主席、總裁、任何副總裁、總法律顧問、祕書、財務主管、任何助理祕書、任何助理財務主管、任何經理或管理成員以及該法團或有限責任公司的每一名專門授權簽署協議的其他人員，代表該等法團或有限責任公司就銷售協議、融資協議及其他相關文件擬進行的交易提供的文書或其他文件。

“可用金額”應具有“供資協議”第12.15節所賦予的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期的長度，或用於確定支付根據《籌資協議》計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據《融資協議》第2.11(D)節的規定，該基準的任何期限隨後被從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“BANA承諾貸款人”是指美國銀行、北卡羅來納州銀行以及本協議中不時以“BANA承諾貸款人”身份的其他貸款方。

“BANA貸款人集團”應指作為管理代理的美國銀行和BANA承諾的貸款人。

“銀行”指集中開户行、託收開户行或借款人開户行中的任何一家。

“美國銀行”指的是美國銀行，N.A.

“破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101節及其後的規定。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金利率加0.50%，(B)《華爾街日報》公佈的當時的美國最優惠利率和(C)該日調整後的SMIR加1.00%中的最高值。如果基本匯率的計算結果是基本匯率小於零(0)，則就本協議下的所有目的而言，基本匯率應被視為零(0)。

“基準”最初指的是Smir；如果基準過渡事件和相關的基準替換日期已經針對Smir或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據《籌資協議》第2.11節替換了以前的基準利率。

所謂的“基準替換”是指，對於任何可用的男高音，總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就《籌資協議》和其他相關文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限用未調整的基準替換來替換當時的基準而言，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

所謂“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映這種基準的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果

管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在管理該等基準的市場慣例，則以管理代理人（經與借款人協商後）決定與本協議和其他相關文件的管理有關的合理必要的其他管理方式）。

“基準替換日”是指，就任何基準而言，以下事件就該當時基準而言最早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，並無繼任管理人將

繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據《籌資協議》第2.11節就本協議項下和任何相關文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據《籌資協議》第2.11節就本協議項下和任何相關文件的所有目的替換該當時的基準之時止。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

對於任何應收賬款，“開票金額”是指在開票之日嚮應收義務人開出的金額。

“開票日期”就任何應收賬款而言，是指與之相關的發票的開具日期。

“BK債務人”係指(1)到期無力償付債務的債務人，(2)自願或非自願破產程序中的債務人，或(3)類似接管或破產程序的標的，除非在第(2)或(3)款中的破產程序中，適用的發起人已被指定為“關鍵賣方”，並且其項下的債務人已獲得(X)(在任何應收款發起的請願前的情況下)，(A)核準以行政優先權方式償付該原告的請願前債權的最終法院命令，或(Y)在任何應收款提出的請願後發出的，(A)核準以行政優先權方式支付該原告在請願後的債權的最終法院命令，(B)債務人佔有的融資設施和適用的發起人的管理層合理地相信這種融資將可用於支付該義務人所欠的應收款，在任何這種情況下，該債務人或已同意在請願後按照其條款支付該債務人所欠的應收款。

“BNS承諾貸款人”是指豐業銀行及雙方當事人不時以“BNS承諾貸款人”的身份出借。

“BNS自由支配貸款人”是指Liberty Street Funding LLC及其每一個管道受讓人。

“BNS貸款人集團”是指作為管理代理的自由街管理人豐業銀行、BNS承諾貸款人和BNS自由裁量貸款人。

“借款人”的含義應與《供資協議》序言中賦予的含義相同。

“借款人賬户”係指“融資協議”附表4.01(Q)所列的“借款人賬户”，由借款人在借款人賬户銀行開立，該賬户應受借款人賬户協議的約束。

“借款人賬户協議”是指借款人、行政代理和借款人賬户銀行之間關於借款人賬户的任何協議，其中規定：(A)借款人賬户中的所有付款項目均由借款人賬户銀行作為行政代理的託管人持有，(B)借款人賬户銀行無權對借款人賬户提出抵銷或退款或任何其他索賠(視情況而定)，但支付與借款人賬户管理直接相關的服務費和其他費用以及退回支票或其他付款項目除外。並且在其他方面是行政代理可以接受的形式和實質。

“借款人賬户銀行”是指開立借款人賬户的銀行或其他金融機構，最初應為美國銀行。

“借款人賬户抵押品”應具有《融資協議》第7.01(C)節賦予它的含義。

“借款人轉讓協議”應具有“融資協議”第7.01(B)節所賦予的含義。

“借款人抵押品”應具有“融資協議”第7.01節所賦予的含義。

“借款人託收賬户”是指“融資協議”附表4.01(Q)所列的任何“託收賬户”和相關的密碼箱(如有)，由借款人根據融資協議第6.01(A)節設立，並由借款人在託收賬户銀行開立，該賬户應受“託收賬户協議”的約束。

“借款人債務”係指借款人根據《籌資協議》欠任何受影響一方的所有貸款、墊款、債務、債務、彌償和債務，用於履行契諾、任務或責任或支付款項(不論該等款項當時是否需要履行或有履行，或該等款項已清算或可釐定)、任何其他有關文件及依據該等文件交付的任何文件或文書，以及上述各項的所有修訂、延期或續期，以及與該等款項有關的所有契諾及責任，不論是否有任何票據、協議或其他文書證明，包括未償還本金、利息、費用、與超額資金有關的應付金額、繼任服務費及開支、額外金額、額外成本、彌償金額，以及包括錯誤付款代位權及現有應收賬款融資協議下及定義的“借款人責任”。本條款包括所有本金、利息(包括在破產案件或法律程序開始後由借款人或針對借款人而產生的所有利息)、費用、收費、開支、律師費和根據上述任何一項應向借款人收取的任何其他款項，無論是現在存在的還是以後產生的、自願的還是非自願的，無論是否與他人共同欠下的，直接或間接的、絕對的或或有的、清算的或未清算的，也不論是否不時減少或消除以及後來增加、產生或產生的，以及在全部或任何部分範圍內償還的所有或任何部分債務。

此種付款可作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接地從任何有擔保當事人或任何有擔保當事人的任何受讓人處避免或收回。

“借款”是指貸款人的墊款。

“借款基數”是指，在任何確定日期，等於下列兩者中較小者的數額：

(A)超過貸款限額，

和

(B)支付相當於下列項目的正差額(如有的話)的款額：

(一)除以(1)動態預付款利率乘以(2)應收賬款淨餘額的乘積，

減號

(Ii)將(W)利息儲備、(X)服務費儲備、(Y)税收儲備和(Z)行政代理根據其合理的信用判斷不時確定的其他儲備的總和；

在最近提交的借款基礎證書或借款申請中披露的每一種情況下，或行政代理根據其可獲得的借款人抵押品信息(包括從任何審計或有關借款人抵押品的任何其他報告中獲得的任何信息)以其他方式確定的情況下，該確定應是最終的、具有約束力的和對資金協議各方具有決定性的(無明顯錯誤)。

“借款基礎證書”應具有《供資協議》第5.02(B)節賦予它的含義。

“借款申請”應具有“供資協議”第2.03(A)節所賦予的含義。

“營業日”是指下列任何日子(星期六或星期日除外)：(A)紐約市的銀行未獲授權或未被要求關門，以及(B)如果“營業日”的定義用於SOFR，則“營業日”應指“美國政府證券營業日”。

“買方”的含義應與“銷售協議”序言中賦予的含義相同。

“買方可用金額”應具有“銷售協議”第6.15節所賦予的含義。

“買方受賠償人”應具有銷售協議第5.01節中賦予它的含義。

“資本租賃義務”是指就任何人而言，該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而該等義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。

就本協定而言，該等債務在任何時候的數額應為根據公認會計原則所確定的該時間的資本化數額。

“控制權變更”指的是：

(A)在任何“個人”或“集團”(在《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《證券交易法》第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件之後，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的(該權利為“選擇權”)，直接或間接地代表母公司所有有表決權股權的總投票權的50%(50%)或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)任何發起人(母公司除外)應不再直接或間接成為母公司的全資子公司；或

(C)其父母不再直接擁有借款人100%的股權，沒有任何不利索賠。

“沖銷”是指任何轉讓的應收款在多大程度上受到其定義(A)款中所述的任何稀釋係數的影響。

“費用”是指(I)所有聯邦、州、省、縣、市、市級、地方税、外國税或其他政府税(包括在到期和應付時欠PBGC的税款)；(Ii)任何政府實體的所有徵款、評估、收費或索賠或法定留置權持有人的任何債權，其不付款可能導致借款人抵押品或借款人或任何發起人的任何其他財產的留置權；以及(Iii)構成對借款人或任何發起人的任何財產的留置權或產權負擔的任何此類税收、徵費、評估、收費或索賠。

“A類債務人”、“B類債務人”、“C類債務人”和“D類債務人”，分別是指在任何確定日期，具有穆迪或S的短期評級或無擔保長期債務評級或同時具有短期評級和無擔保長期評級的債務人，其定義如下：

債務人的“債務人類別”由行政代理機構確定如下：(一)S對該債務人的短期評級用於

確定“債務人類別”；但如果沒有這種短期評級，則採用S公司對該債務人的長期無擔保評級；(2)與第(I)款一起，以穆迪對該債務人的短期評級來確定“債務人類別”；但如沒有該短期評級，則須使用穆迪就該債務人發出的長期無擔保評級，及(Iii)只有在同時釐定的第(I)及(Ii)條所示的“債務人類別”之間有差異時，該債務人才須當作為已釐定的“債務人類別”中較低者的成員。

“截止日期”是指2021年12月22日。

以下是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“託收賬户”是指借款人託收賬户和發起人託收賬户。

“託收賬户協議”係指借款人或發起人(如適用)、行政代理和適用的託收賬户銀行之間關於相關託收賬户的任何協議，其中規定：(A)存入該託收賬户的所有付款項目均由適用的託收賬户銀行作為行政代理的託管人持有，以及(B)適用的託收賬户銀行無權對該託收賬户提出抵銷或退款或任何其他要求，但支付與代收賬户管理直接相關的手續費和其他費用，以及退回的支票或其他付款項目，且在其他形式和實質上為行政代理所接受者除外。

“託收賬户銀行”是指開立託收賬户或相關密碼箱的任何銀行或其他金融機構。

對於任何轉讓的應收款，“收款”是指應收賬款的所有現金收款和其他收益(包括滯納金、由此產生的費用和利息，以及與該轉讓的應收賬款相關的已被核銷為無法收回的所有收回款項)。

“商業票據”是指在商業票據市場上由管道代理人（或其相關商業票據發行人，如果管道代理人本身不發行商業票據，則為其相關商業票據發行人）發行或將要發行的本票。

“混合比率”指，就任何結算期而言，（以百分比表示），（a）其分子為在該結算期內存入任何收款賬户或任何集中賬户的所有不構成轉讓收款的資金的總額，及（b）分母為在結算期間存入收款賬户及集中賬户的所有資金總額。

“承諾”應指任何承諾的承諾，該承諾的總額，如資金協議附件1.01或該承諾的承諾的最近的轉讓協議所述，

該金額可根據供資協議不時調整（如有），並應包括當時生效的任何Accordion承諾。

"承諾貸款人"應指，（a）對於BNS集團，BNS承諾貸款人，（b）對於MUFG集團，MUFG承諾貸款人，（c）對於SMBC集團，SMBC承諾貸款人，（d）對於BANA集團，BNA承諾貸款人，（e）對於Wells集團，Wells承諾貸款人，（f）對於TD集團，TD承諾貸款人，（g）瑞穗集團、瑞穗承諾貸款人；（h）法國農業信貸集團、法國農業信貸承諾貸款人；（i）PNC集團、PNC承諾貸款人；及（j）以“承諾貸款人”身份成為融資協議一方的任何其他人士，以及在每種情況下，彼等各自的繼承人和準許受讓人。

“集中賬户”指融資協議附件4.01（q）中規定的任何“集中賬户”和相關加密箱（如有），由借款人根據融資協議第6.01（a）條設立（如經借款人和管理代理人同意，該時間表可不時更新，以增加新的“集中賬户”）並由借款人在集中賬户銀行開立，該賬户應受集中賬户協議的約束。

“集中賬户協議”指借款人、管理代理人和適用的集中賬户銀行之間就相關集中賬户達成的任何協議，其中規定，除其他外，（a）存入該集中賬户的所有付款項目均由適用的集中賬户銀行作為管理代理人的保管人持有，以及（b）適用的集中賬户銀行沒有對該集中賬户進行抵銷或補償的權利，除支付其服務費和其他與管理該集中賬户直接相關的費用，以及退回支票或其他付款項目外，並以其他形式出現，行政人員可以接受的物質。

“集中賬户銀行”是指維持集中賬户或任何相關加密箱的銀行或其他金融機構。

“集中百分比”應指，截至任何確定日期，對於下表中每類債務人的債務人而言，在個別基礎上，不超過相應的“個人債務人百分比”的百分比，但經管理代理人批准並經要求貸款人同意的任何特殊債務人進行調整。

“管道受讓人”是指，就任何管道受讓人而言，通過資產支持商業票據直接或間接為其活動提供資金的任何特殊目的實體，並由與管道受讓人（或借款人同意的該管理人的關聯公司）相同的管理人管理，並由該管理人指定，

不時接受該等管道公司根據資金協議轉讓其全部或部分權益。

“管道投資終止日期”指，就任何管道分包商而言，該管道分包商向借款人發出書面通知的日期，該管道分包商自行決定永久停止向本協議項下的預付款提供資金。

“導管代理人”指Liberty Street Funding LLC、Manhattan Asset Funding Company LLC、Gotham Funding Corporation、Atlantic Asset Securities LLC以及以“導管代理人”身份成為融資協議一方的任何其他人士以及上述任何導管代理人。

“導管受託人”指，就任何導管受託人而言，根據導管受託人的計劃文件指定的導管受託人或擔保代理人，其受益於該導管受託人的商業票據持有人。

“合同”是指任何協議或發票，債務人根據或根據該協議或發票有義務支付任何應收款。

“貢獻合同”應具有銷售協議第2.01（d）條賦予它的含義。

“相應期限”對於任何可用期限而言，是指（如適用）與該可用期限大致相同長度（不包括營業日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“CP利率”指的是，對於由特定管道代理商提供資金的任何部分預付款的任何利息期，相當於加權平均成本的年利率，（由相關管理人確定，包括在該管道代理人收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的增加的賬面成本，該等管道代理人的其他借款（除任何計劃支持協議項下的）以及與發行商業票據相關的任何其他費用，包括交易商費用和配售代理佣金），全部或部分分配的商業票據發行或與發行商業票據相關的費用，由該管道管理人或其管理人提供資金或維持該部分預付款（也可部分分配用於為該管道公司的其他資產提供資金）；但如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該利息期內該部分預付款的"CP利率"時，對於該組成部分，該等導管代理人應使用將該貼現率換算為每年計息的等值利率所產生的利率。

"信貸協議"是指母公司、其中不時確定的母公司子公司、花旗銀行、N.A.之間於2021年4月16日簽訂的某些信貸協議，作為代理人，以及不時作為貸款人並於二零二一年生效日期生效的金融機構，連同於二零二一年生效日期生效或其後不時採納的所有修訂、重述、補充或修改，以及任何再融資，（a）被要求貸款人同意的替換或退款，或（b）（i）條款和條件不差。（由行政代理人決定，（行使其合理信貸判斷）（ii）向行政代理人或任何代理人提供的，而不是現有信貸協議的條款和條件；如果母公司或母公司子公司在該信貸協議項下的義務由其財產的留置權擔保，

債權人之間的協議具有行政代理人和貸款人接受的條款和條件，就該協議而言，完全有效。

"法國農業信貸承諾銀行"指法國農業信貸公司和投資銀行，以及不時稱為"法國農業信貸承諾銀行"的其他各方。

“法國農業信貸銀行全權委託人”指大西洋資產證券化有限責任公司，以及不時作為“法國農業信貸銀行全權委託人”的其他各方。

“法國農業信貸銀行集團”是指大西洋管理人、法國農業信貸公司和投資銀行（作為管理代理人）、法國農業信貸銀行全權貸款人和法國農業信貸承諾貸款人。

“信貸和收款政策”是指發起人在截止日期生效的書面信貸、收款、客户關係和服務政策，並作為附件A附在資金協議中，經管理代理人事先書面同意，可不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。

“信用卡銷售”是指債務人使用由發起人或代表發起人維護的網站，使用信用卡或借記卡，並在購買後五個工作日內結算，從發起人處購買商品、貨物或服務而產生的任何付款義務。

“信貸方”指交易方和借款人。

“CRR Part Five RTS”是指委員會授權法規（EU）第625/2014號第一章、第二章和第三章以及第22條中規定的監管技術標準。

“每日報告”應具有供資協議附件5.02（a）第（a）段所賦予的含義。

“債務”指，就任何人而言，在特定時間，不重複，以下所有事項，無論是否按照公認會計原則列入債務或負債：

（a） 所有借款債務，無論是當前還是長期債務，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；

（b） 所有購買款項債務；

（c） 信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行保函、擔保債券和類似票據可提取的最高金額；

（d） 與財產或服務的遞延購買價有關的所有債務（i）應付貿易賬款、公司間支出、遞延收入及其他應計負債除外（包括僱員提供的服務的遞延付款），在每種情況下，及（ii）在根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債之前的任何盈利義務或其他結算後資產負債表調整）；

（e） 資本租賃債務、綜合租賃債務、售後租回交易和證券化方案的應佔債務；

（f） 任何對衝協議的對衝終止價值；

（g） 以留置權擔保的債務（不包括預付利息），該人擁有或購買的財產（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限；

（h） 在融資終止日期之前，就任何股權或任何認股權證、權利或期權購買、贖回、報廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如果是可贖回優先權益，其估值為自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息兩者中的較高者；

（i） 不得重複，與上述任何條款有關的所有保證；

（j） 任何合夥企業或合資企業的上述（a）至（i）款所指類型的所有債務（本身為公司或有限責任公司的合營企業除外），該人是普通合夥人或合營者，除非該債務明確規定不向該人追索（欺詐、挪用資金和環境責任等非追索權條款的慣例例外除外）；

（k） 母公司及其子公司在信貸協議項下的所有“預付款”和其他義務（僅限於母公司、子公司和擔保該等債務的任何人的債務）；以及

（l） 借款人的義務。

為免生疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，但以下內容不構成債務：（i）在正常業務過程中產生的與收購庫存有關的貿易應付款；（ii）透支額度。

“債務人救濟法”是指任何適用的清算、託管、破產、暫停、重組、破產、欺詐性轉讓、重組或一般影響債權人權利、救濟或追索權的類似法律，包括不時生效的《破產法》及其所有修正案。

“違約率”是指任何期間的適用基本利率，加上每年2.00%。

除第2（e）條另有規定外，"違約比率"應指截至任何確定日期的比率（以百分比表示）：

（a） 的總和（不重複）（i）所有已轉讓合同的總金額（不包括特定除外債務人）在緊接該日期之前的清償期內成為違約債務人，以及（ii）就任何債務人而言，在緊接該日期之前的清償期內成為（A）自願或非自願破產程序中的債務人，或（B）類似接管人或破產程序的標的，該債務人所欠的已轉讓債務（指定除外債務人除外）的未償餘額總額，

在債務人成為（x）自願或非自願破產程序中的債務人，或（y）類似破產管理或破產的主體之前，債務人所欠的債務，

至

（b） 於結算期（緊接該日期前結算期最後一日前四（4）個月止）產生的所有已轉讓應收款（指定除外應收款除外）的未償還餘額總額。

"違約觸發比率"應指，除第2（e）節的規定外，截至任何確定日期，以下比率（以百分比表示）：

（a） 截至緊接該日期之前三個結算期的最後一天，所有已轉讓的已違約擔保人（指定除外擔保人除外）的總記帳金額，

至

（b） 在緊接該日期之前的第五、第六和第七結算期產生的所有已轉讓應收款（指定除外應收款除外）的未償餘額總額。

“違約應收款”是指任何已轉讓應收款，（a）任何付款或部分付款自該付款的原始到期日起超過90天仍未支付，（b）債務人是BK債務人，或（c）已或應根據信貸和收款政策註銷的任何已轉讓應收款。

"違約款項"是指以下情況的任何款項：（a）在要求提供資金或支付之日起兩（2）個工作日內，未能（i）為其要求提供的任何預付款提供資金或（ii）向任何受影響方支付根據任何相關文件要求其支付的任何其他款項，除非，在上述（i）款的情況下，該申請人以書面形式通知管理代理人，該申請人未能履行該申請人的善意決定，（具體確定幷包括特定違約，如有）尚未得到滿足，（b）已書面通知借款人或任何受影響方，或已發表公開聲明，表明其無意或預期履行其在資助協議下的任何資助義務（除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該人善意確定的先決條件（具體確定幷包括特定違約，（如有）無法滿足融資協議項下的任何預付款；但如果作為此類確定基礎的先決條件已根據適用的相關文件有效地被放棄，如果在放棄生效後，或一般根據承諾發放信貸的其他協議，該擔保人應視為違約擔保人，（c）未能提供資金，在受影響方善意提出請求後三（3）個工作日內，提供該代理商授權官員的書面證明，證明其將遵守其義務（並在財務上有能力履行該等義務）為根據《供資協議》預期的預付款提供資金，條件是，在受影響方收到證明的形式和內容令其滿意且管理代理人滿意後，該證明應不再是本（c）款規定的違約證明，（d）已，或擁有直接或間接母公司，該母公司已成為資金協議第8.01（d）條或第8.01（e）條所述類型的任何訴訟的標的，或（e）已成為保釋訴訟的標的。

除第2條（e）款另有規定外，"犯罪率"指截至任何裁定日期的比率（以百分比表示）：

（a） 所有已轉讓款項（指定除外款項除外）的總記帳金額，其任何款項或部分款項自該款項的原定到期日起超過60天但少於91天，

至

（b） 截至最近結算期最後一天，所有已轉讓款項（指定除外款項除外）的未償還餘額總額。

"犯罪觸發比率"指，除第2（e）條另有規定外，截至任何確定日期，以下比率（以百分比表示）：

（a） 截至最近三（3）個結算期的最後一天的已轉讓款項（指定除外款項除外）的總入賬金額，該金額的任何款項或部分款項自該款項的原到期日起超過60天但少於91天，

至

（b） 截至最近三（3）個結算期的最後一天，已轉讓應收款（指定除外應收款除外）的未償還餘額總額。

“應收欠款”是指任何已轉讓應收款，其任何款項或部分款項自該等款項的原定到期日起超過60天仍未支付。

“稀釋因素”是指，就任何已轉讓應收款而言，（a）因（i）任何信貸、回扣、運費、現金折扣、批量折扣、合作廣告開支、特許權使用費、保證、按協議要求維持的部件成本而減少、取消或註銷的任何部分（明示或暗示），提前付款的補貼，倉庫和其他補貼，有缺陷的，拒收的，退回的或收回的商品或服務，或任何發起人未能交付任何商品或服務或以其他方式履行相關合同或發票，（ii）相關發起人對基礎合同或發票任何條款的任何變更或取消，或任何現金折扣、回扣、追溯價格調整或任何其他調整，從而減少債務人就相關應收款應付的金額，或（iii）任何債務人對任何索賠的抵銷。（不論該申索是由同一或一項相關交易或一項不相關交易引起）或（b）受任何特定爭議、抵銷、反申索或抗辯所規限（除債務人破產解除外）；但稀釋因子不應被視為包括任何違約債務的註銷。

“稀釋期因子”指，截至任何確定日期，（x）在該日期之前的兩個最近結算期內產生的已轉讓資產的記賬金額除以（y）在該日期之前的結算期結束時的淨資產餘額。

除第2（e）節的規定外，"稀釋率"應指截至任何測定日期的比率（以百分比表示）：

（a） 在緊接該日期之前的結算期內，所有已轉讓的應收款（指定除外應收款除外）的合計稀釋係數，

至

（b） 在緊接該日期之前的第二個結算期內產生的所有已轉讓應收款（指定除外應收款除外）的總記帳金額。

“稀釋準備金比率”指，除第2（e）條另有規定外，截至任何確定日期，按照下列公式計算的比率（以百分比表示）：

DRR =[(2.25 x ADR）+（人類發展報告—ADR）x（人類發展報告—ADR）]x DHF

哪裏

DRR = 稀釋準備金率；

ADR = 最近十二個日曆結算期的累計稀釋係數除以最近十二個日曆結算期的已轉讓款項（指定除外款項除外）的合計入賬金額；

HDR = 在該日期之前的十二個最近結算期內出現的最高稀釋觸發比率；及

DHF = 稀釋水平因子。

"稀釋觸發比率"應指，截至任何測定日期，以下比率（以百分比表示）：

（a） 在緊接該日期之前的三個結算期內，所有已轉讓票據（指定除外票據除外）的合計稀釋係數，

至

（b） 在緊接該日期之前的第二、第三和第四個結算期內產生的所有已轉讓款項（指定除外款項除外）的總記帳金額。

“全權委託放款人”指BNS全權委託放款人、SMBC全權委託放款人、MUFG全權委託放款人、TD全權委託放款人、法國農業信貸銀行全權委託人以及以“全權委託人”身份成為資金協議一方的每一名其他人士，以及在每種情況下，其各自的繼承人和允許受讓人。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的法定貨幣。

“動態提前利率”指於任何釐定日期，等於100%減去（i）最低準備金率及（ii）截至該日期的損失準備金率與稀釋準備金率之和中較大者的百分比。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”應具有融資協議第3.01條所賦予的含義。

“選舉通知”應具有銷售協議第2.01（d）條賦予它的含義。

"合格外國債務人"是指其管轄區的外國債務人（i）是經合組織國家，並且（ii）主權債務評級不低於S & P A—1和穆迪P—1。

“合格應收款”指在任何確定日期時已轉讓應收款：

（a） (i)（ii）非拖欠應收款或違約應收款；

（b） （i）除外債務人，（ii）債務人就費用函中不時指定為"除外應收款"的任何應收款，（iii）在任何指定備案文件中指定的債務人，就發起人而言，該債務人是由此設想的交易的標的，或（iv）就其而言，超過50%的債務人。該債務人所有債務的未償餘額總額中的總餘額為拖欠債務；

（c） 由發起人發起的，但未發生任何重大不利影響（i）發起人發起的信貸質量至少與2016年生效日期的信貸質量（除外信貸質量除外）的信貸質量相同的信貸質量的貸款（或除外信貸）的能力，或（ii）發起人的財務狀況或運營；

（d） （i）債務人在美利堅合眾國以美元計價並直接支付給（x）如果評級期持續，則受借款人賬户協議約束的借款人賬户，否則，則為收款賬户（為免生疑問，包括：任何發起人收款賬户）受收款賬户協議約束，且（ii）不以票據或其他可轉讓票據或動產票據代表；

（e） 不受任何撤銷權、爭議權、抵銷權（包括由於客户促銷補貼、折扣、回扣或損害賠償要求）、扣留抗辯權、不利索賠或其他索賠權（只有任何該等應收款的一部分受任何該等撤銷權、爭議權、抵銷權（包括由於客户促銷、折扣、回扣或損害賠償要求）的約束。

根據本條款（e））被視為不合格應收款的補貼、折扣、回扣或損害賠償要求）、扣留抗辯、不利索賠或其他索賠，無論是由於與合同有關的交易引起的，還是其他原因；

（f） 就其而言，本協議項下的債務人不是BK債務人；

（g） 這不是未批准的應收款；

（h） 不代表"已開賬單但尚未發運"的貨物或商品、部分履行或未履行的服務、委託貨物或"銷售或退貨"貨物，也不源於發起人的任何額外履行、債務人的接受或其他行為，包括任何要求提交的文件，仍須履行作為對該等應收款的任何付款或根據適用法律該等應收款的可撤銷性的條件；

（i） 銷售協議第4.01（v）（ii）至（iv）條所載的陳述和保證，截至轉讓日期，在各方面是否真實和正確；

（j） 債務人對債務人提出任何實質性索賠，或影響債務人或該債務人的財產，從而產生對該應收款的抵銷權（只有該債務人所欠的相當於該債權額的那部分債務為不合格應收款）；只要在正常業務過程中產生並在發起人賬簿和記錄上的抵銷帳户中適當反映的索賠，借款人和服務方不得使本款（j）項下其他符合條件的應收款變得不符合條件。但應導致該等合資格客户的未償還餘額減少，以供相關文件項下的所有計算用途；

（k） 根據並在所有重大方面滿足信貸和收款政策的所有適用要求；

(L)代表債務人根據其條款可由債務人履行的真實、合法、有效和具有約束力的債務的債務(為免生疑問，該債務絕不是相關債務人的有限債務(例如，限於該債務人從其自身應收賬款中收到的收款)；

(M)根據合同條款有權支付的債務，但尚未全額支付或受到損害、調整、延期、減少、滿足、從屬、撤銷或修改的債務(對其未償餘額進行調整以反映根據信用證和託收政策作出的攤薄因素除外)；

(N)在任何實質性方面不違反適用於其的任何法律、規則或條例(包括與高利貸、消費者保護、真實放貸、公平信貸記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)，且合同任何一方均未違反在每種情況下均可合理預期對此類應收款的可收集性、價值或付款條款產生實質性不利影響的任何法律、規則或條例；

(O)在任何政府當局(I)聲稱該等應收款或其合約無效，(Ii)聲稱債務人破產或無力償債；除非在破產程序中，適用的原始人已被指定為破產或無力償債者，否則在任何政府當局面前並無任何程序或調查懸而未決或受到威脅的債務

“關鍵賣方”，且債務人已獲得(A)在任何應收款發起的請願書前的情況下批准支付該發起人的請願書前債權的最終法院命令，或(B)在任何應收款提出請願書後的請願書後批准付款的最終法院命令，(1)在行政優先權的基礎上批准支付該發起人的請願書後債權的最終法院命令和(2)債務人佔有的融資設施和適用發起人的管理層合理地相信這種融資將可用於支付該義務人所欠的應收款，並且在任何這種情況下，該債務人已同意在請願書後按照其條款按現行基礎支付該債務人所欠的應收款，(3)要求支付該應收款或該合同的付款和履行，或(4)尋求任何可以合理預期會對該應收款或該合同的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁定或裁決；

(P)如果(I)是UCC(或任何其他適用法律)所指的發起人、母公司和借款人所在司法管轄區的“賬户”，且發起人、母公司和借款人的首席執行官辦公室所在的司法管轄區，(Ii)不分期付款，以及(Iii)根據相關合同的條款，可自由轉讓其支付權，包括作為遵守適用法律的結果(或關於以下方面，禁止轉讓支付權的規定根據適用法律完全無效)；

(Q)單獨和直接支付給發起人而不是任何其他人(包括產生這種應收款的商品或貨物的任何託運人)的費用，但可根據《供資協定》第六條支付的部分除外；

(R)與設立或轉讓應收款或其合同有關而需要獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可證、批准或授權或向任何政府當局登記的所有材料均已正式獲得、達成或給予，並具有充分的效力和效力(但如果未獲得批准的唯一要求是美國政府批准轉讓相關應收款，則應收款根據本條(R)屬於合格應收款)；

(S)發起人在其正常經營過程中通過提供商品、貨物或者服務而產生的，並且(二)有關發票已交付給有關債務人的；

(T)不屬於根據信用證和託收政策條款正在或應當以“貨到付款”方式收到商品、貨物或服務的債務人的責任；

(U)不構成債務人對以前產生的應收款扣除所產生的退税金額的資產；

(5)關於借款人享有第一優先權的完全所有權權益，以及行政代理人擁有第一優先權的完全擔保權益，在每一種情況下，不受任何其他人的任何留置權、權利、請求權、擔保權益或其他利益的約束(借款人的情況下，行政代理人為擔保當事人的利益而留置權除外)；

(W)如果此類轉讓的應收款代表銷售税或供應商傳遞付款，則此類應收款的該部分不應為合格的應收款；

(X)不代表債務人在債務人已部分付款的應收款上所欠餘額的債務；

(Y)以前沒有收到支票、匯票或其他付款項目但未付或以其他方式退還的票據；

(Z)如果該應收款是應收融資，則(I)該應收融資項下的債務人已與行政代理、母公司和借款人以行政代理滿意的形式和實質達成債權人間協議，或(Ii)該應收款項下的債務人有義務全額支付該應收款，而不對相關貨物或服務的適用買方(或該買方在該債務人與該買方之間的融資安排下的表現)進行任何抵銷、反索賠或其他扣除。該債務人與母公司之間沒有“入境”地板安排，根據該安排，該債務人在任何時候獲得了對相關貨物的留置權，並且行政代理人已具體書面批准了產生這種應收款的融資安排的形式；

(Aa)不屬於債務人的應收款，而母公司(或其任何關聯公司)作為該債務人的代理人對該債務人本身的應收賬款履行償債責任的，如果該應收賬款的未償餘額的任何部分導致借款人抵押品中所有此類應收賬款的未付餘額合計超過應收賬款淨額的5%；

(Bb)未在部分履行或未履行的服務或貨物或商品交付合同下產生的損失；

（cc） 符合管理代理人在其合理信貸判斷中可能不時在不少於十個工作日的書面通知下向借款人或相關發起人指定的其他標準和要求；以及

（dd） 如果其債務人是外國債務人，則該債務人是合格的外國債務人。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的任何條例。

“ERISA關聯公司”應指，就任何信用方而言，與該信用方一起被視為IRC第414（b）或（c）條（以及IRC第414（m）或（o）條，就IRC第412條相關條款而言）所指的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否註冊）。

“ERISA事件”應指，就任何信貸方或該信貸方的任何ERISA關聯公司而言，發生以下一項或多項事件：（a）與第IV條計劃有關的任何應報告事件，除非已根據ERISA第4043條的規定放棄了與該計劃有關的30天要求；（b）任何信貸方或該信貸方的任何ERISA關聯公司在其為ERISA第4001（a）（2）條所定義的“實質僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的第四章計劃；（c）任何信貸方或該信貸方的任何ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃；（d）提交終止第IV條計劃的意向通知書或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；（e）PBGC提出終止第四條計劃或多僱主計劃的程序；（f）任何信貸方或該信貸方的任何ERISA關聯公司未能在到期時向多僱主計劃或第IV條計劃繳納所需的供款（g）根據ERISA第4042條，可能合理預期構成終止或指定受託人管理任何第IV條計劃或多僱主計劃的理由的任何其他事件或條件，或根據ERISA第4069條或4212（c）條施加責任的理由；（h）根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃，或根據ERISA第4245條終止多僱主計劃；或（i）收到美國國税局關於合格計劃未能符合税務資格或免税的通知。

“員工持股計劃”是指旨在滿足IRC第4975（e）（7）條要求的計劃。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“歐盟證券化法規”是指歐洲議會和理事會2017年12月12日的法規（EU）2017/2402，該法規制定了證券化的總體框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了具體框架，並修訂了某些其他歐盟指令和法規，並不時修訂和生效。

“歐盟證券化監管規則”指歐盟證券化監管規則，以及歐盟委員會就此採納的任何相關監管和/或實施技術標準，以及根據歐盟證券化監管規則作出的任何過渡性安排而適用的任何相關監管和/或實施技術標準，以及，在每種情況下，歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局或歐洲保險和職業養老金管理局發佈的任何相關指引（或在任何情況下，任何前身或任何其他適用的監管機構）或歐洲委員會，在每種情況下，可不時進一步修訂。

“服務商終止事件”應具有銷售協議第8.01條賦予的含義。

“排除債務人”指（a）任何發起人、母公司或借款人的關聯公司（許可關聯債務人除外），或（b）在管理代理人提前十（10）個工作日書面通知借款人、貸款人、服務人和母公司後，由管理代理人合理酌情指定為排除債務人的任何債務人。

“不包括應收款”是指（i）債務人欠發起人的任何應收款（“經銷商”）直接產生的單獨的，但相應的，應收款由該經銷商產生，且該經銷商的債務人（“最終用户”）就該等相應應收款（x）已被指示向經銷商支付最終用户所欠應收款的所有欠款，直接發給發起人或借款人（可能是以經銷商的名義）和（y）。不解除其對該應收款的義務，除非並直至直接支付了所有應付經銷商的款項（ii）任何發起人、母公司或借款人的關聯公司所欠的任何應收款項，（iii）在費用函中不時指定為“除外應收款”的任何應收款，或（iv）僅就母公司和Hyve而言，信用卡銷售（由母公司或Hyve而非任何其他發起人）。

“不包括應收款項”指任何不包括應收款項的所有現金收款和該不包括應收款項的其他收益（包括由此產生的遲付費用、費用和利息，以及與該不包括應收款項相關的所有收回款項，但已註銷為無法收回）。

“現有的融資協議”應具有融資協議序言中賦予它的含義。

“現有轉讓協議”應具有銷售協議序言所賦予的含義。

“設施費”應具有費用函中指定的含義。

“貸款限額”指任何時候的10億伍拾億美元（$1，500，000，000），該金額可能根據資金協議不時調整（如有），並應包括當時生效的Accordion貸款限額。

“貸款限額增加日期”應具有融資協議第2.02（c）（i）條所賦予的涵義。

“貸款限額增加請求”應具有融資協議第2.02（c）（i）條所賦予的含義。

“貸款限額削減通知”應具有融資協議第2.02（a）條所賦予的涵義。

“貸款終止日期”應指以下日期中最早的日期：（a）根據融資協議第9.01條指定的日期；（b）最後提前日期；（c）貸款終止通知中規定的總承諾終止日期。

“貸款終止通知”應具有融資協議第2.02（b）條所賦予的含義。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據任何

政府當局之間的政府間協定、條約或公約，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的利率，（如有需要，向上取整至最接近的1%的1/100）等於聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但（a）如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及（b）如果在下一個營業日沒有公佈該利率，該日的聯邦基金利率應為該日向適用管理代理就其確定的此類交易收取的平均利率。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會。

“費用函”是指母公司、借款人、管理代理人、管理代理人、貸款人及其其他各方之間的第七次修訂和重述的費用函，日期為第一次綜合修訂生效日期。

“費用”是指根據資助協議或任何其他相關文件應支付給管理代理人或任何代理人的任何和所有費用，包括貸款費和計劃費。

“最後提前日期”指2024年12月20日，該日期可經借款人、貸款人和管理代理人同意而延長。

“融資應收款”應指證明債務人有義務支付商品、貨物或服務的購買價款的應收款，這些商品、貨物或服務既不是債務人購買的，也不是被視為購買的，而是債務人根據平面圖融資安排融資的。

“第一次綜合修正案生效日期”是指2022年8月22日。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“下限”指等於年利率零（0. 00%）。

“外國債務人”是指根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組建的債務人（包括哥倫比亞特區，但不包括其領土和屬地）。

“第四次綜合修正案生效日期”是指2014年11月6日。

“融資協議”是指借款人、母公司、貸款人、管理代理人、管理人和管理代理人之間於截止日期簽署的某些第五次修訂和重述的融資和管理協議。

“資金可用性”是指在任何確定日期，借款基數超出未償還本金額的金額（如有），在每種情況下均為緊接前一日結束時。

"資金超額"是指，在任何確定日期，未償還本金額超過借款基礎的程度，在每種情況下，如最近提交的借款基礎證書或借款申請所披露，或由行政代理根據其可獲得的借款人抵押信息以其他方式確定，包括就借款人抵押品從任何審計或任何其他報告中獲得的任何資料，該等決定對融資協議各方均為最終、具約束力及決定性（無明顯錯誤）。

“資金利率指數”指，就任何利息期而言，（i）分數，以百分比表示，（a）分數的分子是該利息期的累計收益率，（b）分數的分母是該利息期的平均未償還本金額乘以（ii）12的乘積。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國不時有效的公認會計原則，該術語在本附件X第2（a）節中進一步定義時一貫適用。

“一般試算餘額”指，就任何發起人而言，截至任何確定日期，該發起人的應收賬款試算餘額，（無論是計算機記錄、磁帶或軟盤形式），列出債務人和債務人截至該日期的債務，以及債務人的逾期未償餘額，以借款人和管理代理人滿意的形式和內容。

"高譚市管理人"指MUFG Bank，Ltd. f/k/a東京三菱UFJ銀行，Ltd.，或其關聯公司，作為MUFG自由裁量權的管理人。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、省或其其他行政區劃，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税收或行政職能的任何機構、部門或其他實體。

“擔保”是指，對於任何人，

（a） 該人以任何方式（無論是直接還是間接）擔保或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何債務或其他債務，包括該人直接或間接的任何直接或間接的任何債務，包括該人的任何直接或間接的義務，

(i)購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他債務，

(ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就債務或其他義務的支付或履行，

(iii)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或

(iv)為以任何其他方式擔保債權人就該債務或其他債務的支付或履行，或保護債權人免受損失（全部或部分），或

（b） 該人的任何資產上的任何留置權，擔保任何其他人的任何債務或其他義務，無論該債務或其他義務是否由該人承擔（或該債務的任何持有人獲得任何該等留置權的任何權利，或有的或其他權利）。

任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“對衝協議”指利率互換、上限或領協議、利率期貨或期權合約及其他類似協議（為免生疑問，對衝協議不包括貨幣互換協議及貨幣期貨或期權合約）。

"對衝終止價值"指，就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何合法可強制執行的淨額結算協議的效力後，（a）在該等對衝協議終止之日或之後的任何日期，並根據該日確定終止價值，（a）款所述日期之前任何日期的終止價值和（b），確定為該等對衝協議的按市價計值的金額，根據該等對衝協議中任何認可交易商提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定。

“Hyve”是指Hyve Solutions Corporation，一家根據加利福尼亞州法律組建的公司。

“初始服務商終止事件”是指隨着時間的推移或通知或兩者的推移，除非補救或放棄，否則將成為服務商終止事件的任何事件。

“初始終止事件”是指隨着時間的推移或通知或兩者的推移，除非補救或放棄，否則將成為終止事件的任何事件。

“資本回報率增加減少事件”應具有融資協議第2.09（a）條所賦予的含義。

“增加用户羣”應具有融資協議第2.02（c）（iii）條賦予其的含義。

“賠償金額”指任何人的任何及所有訴訟、索賠、損害賠償、損失、責任和合理費用（包括但不限於合理的律師費和支出以及調查或辯護的其他費用，包括因任何上訴而產生的費用）。

“賠償人”應具有資金協議第10.01（a）條賦予的含義。

“賠償税”應具有融資協議第2.08（g）條賦予的含義。

"個人債務人百分比"應具有"集中百分比"定義中賦予它的含義。

“不合格應收款”是指未能滿足“合格應收款”定義中規定的所有要求的任何應收款（或其部分）。

“利息期”是指（a）就發行商業票據供資的任何部分預付款而言，（i）最初是從（包括）該部分預付款的初始供資日期，截止日期：（包括）當前公曆月的最後一天，及（ii）其後，從2000年開始的每一期間（包括）該部分墊款的上一個利息期最後一天後的第一天，並於（包括）當前公曆月的最後一天；及（b）對於並非由發行商業票據供資的任何預付款部分，㈠最初從2000年開始的期間（包括）該部分預付款的初始供資日期，截止日期：（包括）當前公曆月的最後一天，及（ii）其後，從2000年開始的每一期間（包括）該部分墊款的上一個利息期最後一天後的第一天，並截至（包括）當前日曆月的最後一天；但：

（a） 任何部分預付款（不包括按CP利率累計收益率計算的任何部分預付款）的利息期，如果本應於非營業日結束，則應延長至下一個營業日；

（b） 如果預付款任何部分的利息期在貸款終止日期之前開始，否則將在貸款終止日期之後結束，則該利息期應在貸款終止日期結束，而貸款終止日期或之後開始的每個利息期的持續時間應由管理代理選擇；以及

（c） 任何利息期，其收益率是參考可持續發展利率計算的，可在適用的管理代理的選擇下隨時終止，在這種情況下，分配給該終止利息期的部分預付款應分配給新的利息期，（包括）終止日期，並於（但不包括）下一個結算日結束，並應按替代利率累計收益率。

“利息準備金”指於任何釐定日期，等於（i）1.5、（ii）基本利率、（iii）未償還本金額及（iv）分數的乘積的金額，分數的分子為（a）30及（b）緊接該日期前結算期末的應收賬款週轉額乘以2，分母是360。

“投資公司法”是指1940年《投資公司法》的規定，15 U.S.C.§ § 80a及其後，及根據該等規定頒佈的任何規例。

“投資”指的是，就任何借款人賬户抵押品而言，不時投資構成該等抵押品的金額的證書、票據、投資財產或其他投資。

“IRC”是指1986年的《國內税收法》和根據該法頒佈的任何條例。

“美國國税局”是指國税局。

“KYC包”是指管理代理或任何受影響方在任何KYC請求中要求的文檔和其他信息。

“KYC請求”是指管理代理人或任何受影響方就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法案》）所要求的文件和其他信息提出的任何合理請求。

“協議”應具有供資協議序言中賦予的含義。

"反壟斷集團"係指下列各集團：

（a） BNS集團；

（b） MUFG集團；

（c） SMBC集團；

（d） BANA集團；

（e） Wells Group；

（f） TD集團；

（g） 法國農業信貸集團；

（h） PNC集團；

（i） 瑞穗集團；以及

（j） 對於在完成日期之後加入本融資協議的每一個額外的分包商集團方，適用的管道分包商（如有）及其管理人、適用的管理代理以及本協議不時的相關承諾貸款人。

“自由街管理人”是指新斯科舍銀行或其附屬機構，作為BNS自由裁量權的管理人。

“留置權”指任何抵押或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、索賠、擔保權益、地役權或放棄權，或優先權、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優先安排（包括任何租賃或所有權保留協議，任何與上述任何協議具有實質上相同經濟效力的融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交或同意提供任何完善擔保權益的融資聲明）。

“訴訟”是指，就任何人而言，在任何聯邦、州、地方或外國政府或其任何機構或分支機構的任何法院、委員會、機構或部門，或在任何仲裁員或仲裁員小組面前，對該人未決或威脅的任何訴訟、索賠、訴訟、要求、調查或程序。

“密碼箱”是指一個或多個密碼箱或郵政信箱，其集合以支票或匯票存入，每個密碼箱均載於資金協議附件4.01（q），且對任何密碼箱的提述應理解為對任何密碼的提述。

與相關的收款賬户或集中賬户(視情況而定)相關並受相關的收款賬户協議或集中賬户協議(如適用)管轄的加密箱。

“損失準備金下限百分比”是指：(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和，(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和，(C)B類債務人的兩個最大債務人百分比之和，(D)A類債務人的最大債務人百分比之和；但是，(一)十大債務人中沒有A類債務人的，按照十大債務人中最小的債務人比例計算；(二)十大債務人中沒有兩個B類債務人的，按照十大債務人中B類債務人中最大的債務人百分比和十大債務人中最小的一個或兩個最小的債務人(S)計算；(三)十大債務人中沒有三個丙類債務人的，以上(B)項，以十大債務人中丙類債務人(S)的債務人比例(S)中最大的或兩個最大的(適用的)和十大債務人中最小的或兩個或三個最小的(S)為基礎計算；(四)如果十大債務人中沒有五個D類債務人，則(A)以上(A)項的計算應根據十大債務人中D類債務人(S)中最大的、兩個最大的、三個最大的或四個最大的(如適用)或百分比(S)計算，十大義務人中最小的或者兩個或者三個或者四個或者五個最小的債務人比例(S)。

除第2款(E)項另有規定外，“損失準備金比率”是指在任何確定日期，按照下列公式計算的比率(以百分比表示)：

哪裏

損失準備金率LRR=；

LHF=等於(X)的損失範圍係數：(I)如果評級事件已經發生並仍在繼續，則在該日期之前的三(3)個最近結算期內產生的已轉移應收款開票總額，以及(Ii)否則，(A)在該日期之前的最近結算期內產生的已轉移應收款開單總額，加上(B)在該日期之前的第二個最近結算期內產生的已轉移應收款開單總額的50.0%，加上(C)在該日期之前的第三個結算期內產生的應收款轉賬總額的30.0%，除以(Y)在緊接該日期之前的結算期結束時的應收款淨額；和

ARR=*截至任何確定日期，最高商出現在以下十二個最近結算期內：(I)在緊接該日期之前的三個日曆結算期內成為違約應收款的所有已轉移應收款(指定除外應收款除外)的總開票金額除以(Ii)

在緊接該日期之前的第五至第七個日曆結算期內產生的所有已轉移應收款(指定除外應收款除外)的未償餘額合計。

“MAFC管理人”是指SMBC日興證券美國公司或其關聯公司，作為SMBC自由支配貸款機構的管理人。

“管理代理”對於任何貸方集團而言，是指在本協議簽名頁或《融資協議》項下的任何轉讓協議中被指定為該貸方集團管理代理的人，以及其每一位繼承人和受讓人。

“重大不利影響”是指對(A)發起人整體、(Ii)借款人、(Iii)服務機構或(Iv)母公司及其子公司作為整體，(B)任何發起人、借款人、母公司或服務機構根據相關文件的條款履行其各自義務的能力，(C)任何相關文件的有效性或可執行性，或借款人、管理代理人、(D)根據任何相關文件出售、出資或質押轉讓的應收款的聯邦所得税屬性，或(E)轉讓的應收款(或其可收款性)、其合同、借款人抵押品(在每種情況下視為整體)或借款人或貸款人或行政代理人的所有權權益或留置權，或該等權益或留置權的優先順序。

“到期日”就任何應收賬款而言，是指合同中規定的付款到期日，如果沒有規定到期日，則指自開票之日起30天。

“最低準備金率”是指截至任何確定日期，按照下列公式計算的比率(以百分比表示)：

MRR=[4.0%和(ADR X DHF)的較大值]+cf

哪裏

MRR=--最低存款準備金率；

ADR=*最近十二個日曆結算期的所有已轉讓應收款的總稀釋係數除以這十二個最近日曆結算期的已轉讓應收款(指定除外的應收款除外)的總賬單金額；

DHF = 稀釋水平因子；以及

cf = 集中係數等於損失準備金下限百分比。

“瑞穗承諾銀行”指瑞穗銀行，並不時地以“瑞穗承諾”的名義向本公司提供。

“瑞穗集團”係指瑞穗銀行，和瑞穗承諾貸款人

“月度報告”應具有資助協議附件5.02（a）第（a）段所賦予的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

"三菱東京日聯銀行"指三菱東京日聯銀行，與其他雙方的合作伙伴，並不時作為“MUFG承諾協議”。

“MUFG全權委託人”是指Gotham Funding Corporation及其各導管受讓人。

"MUFG集團"是指高譚市管理人MUFG銀行有限公司f/k/a東京三菱UFJ銀行有限公司，作為管理代理，MUFG承諾貸款人和MUFG自由貸款人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的“多僱主計劃”，任何信貸方或該信貸方的任何ERISA關聯公司正在、有義務或已經或曾經有義務代表他們中的任何一個僱員受僱的參與者進行供款。

"淨餘額"是指截至任何確定日期的金額，等於：

（a） 合資格申請人的未償還餘額，減去

(B)支付下列款項：

（i） 各債務人截至該日期的合資格受償人未償餘額總額超過（A）該債務人於該日期的集中度百分比乘以（B）截至該日期的所有合資格受償人的未償餘額總額，加上

（二） 截至該日期，所有合資格外國債務人的合資格債務人的未償還餘額總額超過（A）5.0%乘以（B）截至該日期，所有合資格債務人的未償還餘額總額，加上

㈢ 合資格受讓人（其債務人為政府機構）截至該日期的未償還餘額總額超過以下乘積的總額：（A）5.0%乘以（B）截至該日期的所有合資格受讓人的未償還餘額總額，加上

㈣ 截至該日期，許可關聯公司的未償還餘額總額超過（A）4.0%乘以（B）截至該日期所有合資格代理人的未償還餘額總額，加上

（五） 合資格債權人的未償還餘額總額在其原到期付款日期後1日至30日仍未支付，超出（A）項的乘積的總額

50.0%乘以(B)截至該日期所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計，加上

(6)扣除在原定付款到期日後31天至60天內仍未支付的合資格應收款的總餘額超過(A)30.0%乘以(B)截至該日期所有合格應收款的總未償還餘額的總金額，

在最近提交的借款基礎證書或借款申請中披露的每一種情況下，或行政代理根據其可獲得的借款人抵押品信息(包括從任何審計或有關借款人抵押品的任何其他報告中獲得的任何信息)以其他方式確定的情況下，該確定應是最終的、具有約束力的和對資金協議各方具有決定性的(無明顯錯誤)。

“淨值”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的應收賬款未償還餘額總額，超過(B)(I)截至該日期的未償還本金金額，加上(Ii)次級貸款(包括擬於該確定日期發放的任何附屬貸款)的未償還本金餘額的總和。

“非手風琴融資額度”是指融資額度，不實施根據《融資協議》第2.02(C)節的任何增加，但根據《融資協議》第2.02(E)條的任何增加生效。

“非同意貸款人”是指任何貸款人不批准任何相關文件的任何擬議的同意、放棄、修訂或其他修改，如(1)要求所有受影響的貸款人同意，已獲得必要貸款人的同意，但未獲得要求同意的其他貸款人的同意，或(2)要求所有貸款人同意，則已獲得必需貸款人的同意，但未獲得所有貸款人的同意。

“非融資貸款人”應具有“融資協議”第2.03(E)節所賦予的含義。

就任何應收賬款而言，“債務人”是指對應收賬款負有主要付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合格應收款餘額合計減去計算該債務人及其關聯方的應收賬款淨額定義(B)(I)項的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款餘額的合計餘額。

“經合組織國家”是指經濟合作與發展組織的成員國。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的獲授權人員簽署的證書。

“官方機構”係指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何

負責建立或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或機構(無論是否屬於政府的一部分)，無論是國外的還是國內的。

“發起人”應具有銷售協議序言中賦予它的含義。

“發起人託收賬户”係指資金協議附表4.01(Q)所列的任何“託收賬户”和相關密碼箱(如有)，由任何發起人設立並由該發起人在託收賬户銀行開立，該賬户應受託收賬户協議的約束。

“發起人支持協議”指的是母公司以借款人為受益人的銷售協議附件2.03的實質形式的協議。

“其他貸款人”的含義應與“融資協議”第2.03(E)節所賦予的含義相同。

“未清餘額”是指，就任何應收賬款而言，在任何確定日期，金額(金額不得小於零)等於(A)開出的金額，減去(B)從債務人收到的所有收款，減去(C)發起人、借款人或服務機構為減少該開出金額而給發起人、借款人或服務機構的所有折扣或任何其他修改；但如果行政代理或服務機構善意地確定該債務人或與該開出金額有關的所有付款已經支付，則未清餘額應為零。

“未清償本金”是指在任何確定日期，等於(A)貸款人在該日期或之前根據《供資協議》支付的墊款總額，減去(B)在該日期或之前根據《籌資協議》減少此類墊款本金而支付給任何貸款人的總額，且不需要作為優先付款或其他方式返還的數額；但凡提及任何貸款人的未償還本金金額，應指相等於(X)該貸款人在該日期或之前根據《融資協議》作出的墊款總額，減去(Y)在該日期或之前根據《融資協議》減去該等墊款本金而支付予該貸款人且無須作為優先付款或其他方式退還的款額。

“母公司”應具有銷售協議序言中賦予它的含義。

“母公司集團”是指母公司及其各附屬公司，但借款人除外。

“參與者名冊”的含義應與“籌資協議”第12.02(I)節所賦予的含義相同。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指在ERISA第3(2)節定義的任何僱員養老金福利計劃，但須受ERISA第(4)章或《守則》第(412)節或ERISA第(302)節的規定約束，就該計劃而言，貸款方或該貸款方的任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第(4069)節被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)。

“許可關聯債務人”是指應收許可關聯企業的債務人。為免生疑問，截至截止日期，並無許可的附屬公司義務人。

“允許關聯企業應收款”指債務人是任何發起人(發起人的附屬公司除外)的關聯企業的任何應收賬款，該應收賬款是在適用發起人業務的正常過程中按與適用發起人就第三方義務人產生的任何其他應收款相當的條款在正常業務過程中發起的，並以現金(且不是任何性質的公司間信用或抵銷)和(Y)經各管理代理單獨酌情書面批准的任何應收賬款。為免生疑問，截至結算日為止，並無準許聯屬公司應收賬款。

“準許的產權負擔”是指下列產權負擔：(A)尚未到期和應支付的税款或評税或其他政府收費或徵款的留置權；(B)為工人補償、失業保險、社會保障或公共責任法或類似法律規定的義務提供擔保的抵押或存款；(C)為投標、投標、政府合同、合同(付款合同除外)或任何發起人、借款人或服務機構作為承租人在正常業務過程中作為承租人的一方而進行的擔保或存款；(D)為任何發起人、借款人或服務機構的法定義務提供擔保的存款；(E)在正常業務過程中產生的早期和不完善的工人、機械師、供應商或類似留置權；。(F)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人或其他類似佔有權留置權；。(G)在任何發起人、借款人或服務機構為當事一方的訴訟中擔保或代替擔保人、上訴或海關保證金的存款；。(H)不構成《籌資協議》第8.01(G)節所述終止事件的任何判決留置權；。(I)於截止日期存在並列於融資協議附表5.03(B)的留置權；及。(J)融資協議及相關文件項下以買方、借款人、貸款人或行政代理人為受益人的現有留置權或以下創設的留置權。

“人”是指個人、獨資企業、合夥企業、合營企業、非法人組織、信託、協會、公司(包括商業信託)、有限責任公司、事業單位、公益公司、股份公司、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指，在過去五年中的任何時候，按照ERISA第3(3)節的定義，任何信用方或該信用方的任何ERISA關聯公司維護、出資或有義務代表現在或曾經受僱於該信用方或該信用方的任何ERISA關聯公司的參與者提供的“員工福利計劃”。

“PNC承諾貸款人”是指PNC銀行、國家協會以及本合同中不時出現的其他貸款方，稱為“PNC承諾貸款人”。

“PNC貸款人集團”應指PNC銀行、作為管理代理的全國協會和PNC承諾的貸款人。

“預付款的一部分”應具有《供資協議》第2.06節中賦予它的含義。

“授權書”應具有銷售協議第9.05節或融資協議第9.03節(以適用者為準)賦予它的含義。

“截止日期前”指的是2010年11月12日。

“計劃費”應具有費用函中賦予它的含義。

“計劃支持協議”是指並就任何管道貸款人而言，包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何協議，該協議規定為管道貸款機構(或為管道貸款機構提供資金的任何相關商業票據發行商)的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，管道貸款人(或該相關發行商)有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，管道貸款人(或該相關發行人)向任何計劃支持提供商出售借款人對該管道貸款人的未償債務(或其部分或參與部分)和/或向該管道貸款人(或該相關發行人)發放與其商業票據計劃相關的貸款和/或其他信用擴展，以及根據其簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指並就任何管道貸款人而言，包括現在或以後向管道貸款人(或為管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行商)或簽發信用證、擔保債券或其他工具以支持根據該管道貸款人(或該相關發行者)的商業票據計劃產生或與之相關的任何義務的任何現在或以後向該管道貸款人(或該相關發行人)的賬户提供信貸或向其進行購買的任何人。

“預測”指母公司的預測合併：（a）資產負債表；（b）損益表；（c）現金流量表與母公司歷史財務報表一致，連同適當的支持細節和基本假設聲明。

“按比例股份”指與任何投資有關的所有事項，除以（i）承諾所獲得的百分比，（不包括任何協議承諾）（不包括任何Accordion承諾），該百分比可根據供資協議第12.02條允許的轉讓進行調整；惟倘所有承諾均根據融資協議之條款終止，則「按比例股份」就與任何預付款有關之所有事宜而言，指將（x）該等預付款總額除以所得百分比，（不包括任何手風琴預付款），乘以（y）未償還本金總額（不包括任何手風琴預付款）。

“合格計劃”是指根據IRC第401（a）條規定的税務合格計劃。

"費率類型"指調整後的SMIR、基本費率或CP費率。

“評級機構”指穆迪或標準普爾。

“評級”是指對於任何管道代理人或任何其他要求與融資協議有關的“評級”的代理人，評級機構對該人借款債務的評級。

“評級事件”是指在任何確定的時間，下列事件中的兩個或兩個以上已經發生並正在繼續：（i）任何類別的母公司非信貸增強長期高級無抵押債務被標普評級低於BB，或如果當時沒有該等債務未償還，母公司被標普評級低於BB（或母公司沒有標準普爾的長期企業家族評級），（ii）任何類別的母公司非信貸增強型長期高級無擔保債務評級低於BB，或如果沒有此類債務，然後未償還，惠譽的母公司長期公司評級低於BB（或母公司不

有惠譽的長期公司家族評級）或（iii）母公司任何類別的非信用增強型長期高級無擔保債務被穆迪評級低於Ba2，或如果沒有此類債務被償還，母公司的長期公司家族評級低於Ba2（或母公司沒有穆迪的長期公司家族評級）。

“評級期”是指（a）自評級事件發生後四十五（45）天之日（如有）開始，及（b）自評級事件發生後之日（如有）結束的每個期間（如有），且該等評級期開始後無評級事件繼續。

“比率”應統稱為違約比率、違約觸發比率、違約比率、稀釋比率、稀釋準備金比率、稀釋觸發比率、損失準備金比率和應收賬款週轉額。

“應收款”對於任何債務人而言，是指：

（a） 債務人的債務（無論是否構成賬户、動產票據、文件、文書或一般無形資產（債務人的主要義務是貨幣義務），也無論是否通過履行而賺取）源於發起人或經管理代理人和貸款人自行斟酌批准的其他人提供商品、貨物或服務，向債務人（或在融資應收款的情況下，向第三方）支付，包括支付任何利息或融資費用的權利以及債務人與此相關的其他義務；

（b） 所有留置權和受其約束的財產（如有），擔保或旨在擔保債務人的任何此類債務，無論是根據相關合同還是其他方式，以及債務人授權的所有融資報表和其他相關文件；

（c） 所有擔保、賠償和保證、保險單、融資報表、支持義務和其他任何性質的協議或安排，支持或保證任何此類債務的支付，無論是否根據相關合同；

（d） 任何退回的貨物和證明與產生該等應收款的任何銷售有關的任何貨物的裝運或儲存的所有權文件；

（e） 所有與上述任何一項有關的集合；

（f） 與上述任何一項有關的所有記錄；以及

（g） 與上述任何一項有關的所有收益。

“轉讓”應具有銷售協議第2.01（a）條所賦予的含義。

"收款週轉額"指，除第2（e）條另有規定外，截至任何確定日期的金額（以天數表示）等於：

（a） 分數，（i）其分子等於緊接該日期之前的結算期第一天已轉讓應收款（指定除外應收款除外）的未償還餘額總額，及（ii）其分母等於該結算期內就所有已轉讓應收款（指定除外應收款除外）收到的收款總額，

乘以

（b） 該結算期內每個期間的天數。

"收款週轉觸發"指截至任何確定日期的金額（以天數表示）等於：

（a） 一小部分，（i）其分子相等於已轉撥款項的未償還結餘總額，（不包括指定除外款項），且（ii）分母等於在該三（3）個結算期內就所有轉讓款項收到的總收款額，（除指定的除外），

乘以

（b） 這三（3）個結算期中每個週期的平均天數。

“記錄”是指任何發起人、服務商、任何分服務商或借款人編制和維護的與合同項下的分包商和債務人以及借款人擔保物有關的所有合同和其他文件、書籍、記錄和其他信息（包括客户名單、信用檔案、計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利）。

"參考時間"對於當時現行基準的任何設定而言，指該設定日期前兩個工作日的上午5：00（芝加哥時間）。

“註冊”應具有融資協議第12.02（i）條賦予的含義。

“監管變更”是指任何聯邦、州或外國法律、法規在先前截止日期之後的任何變更。（包括聯邦儲備委員會的條例D），財務會計準則委員會的公告，或在該日期之後採納或作出任何解釋，指令或要求，國家或外國法律或法規（無論是否具有法律效力）由任何政府機關、財務會計準則委員會或任何中央銀行或類似機構負責解釋或管理該準則，包括基於會計的合併事件，在每種情況下均適用於任何受影響方；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及根據該法案或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及（y）所有請求、規則，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的指導方針或指令（或任何後繼機構或類似機構）或美國監管機構，在每種情況下，均應視為"監管變更"，無論頒佈、採納或發佈日期。

“拒收金額”應具有銷售協議第4.04條所賦予的含義。

“相關承諾放款人”指，就任何全權委託放款人而言，該全權委託放款人的委託放款人組中的承諾放款人。

“相關文件”應指每份賬户協議、銷售協議、融資協議、循環票據、每份轉讓、次級轉讓、

注、每份發起人支持協議、費用函以及與之相關的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押物、授權書、同意書、轉讓、合同、通知和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由或代表任何人或任何人的任何僱員簽署，並與銷售協議相關的交付，融資協議或由此設想的交易。 銷售協議、資金協議或任何其他相關文件中對相關文件的任何提述應包括其所有附錄及其所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指該等相關文件，因為該等提述生效時任何時候均有效。

“釋放”應具有供資協議第2.08（c）條所賦予的含義。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或NYFRB、CME定期SOFR管理人（如適用），或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“信實管理人”指TD或其關聯公司，作為TD酌處權管理人。

“還款通知”應具有融資協議第2.03（h）條所賦予的含義。

“應報告事件”是指ERISA第4043（c）條規定的任何事件。

“報告日期”指根據融資協議附件5.02（a）要求提交每份月度報告、每週報告或每日報告的日期。

"所需資本額"是指，在確定任何時候，等於（a）損失準備金率乘以1.25乘以淨資產餘額加上（b）所有已轉讓資產的未償還餘額，（撇銷除外）任何款項在到期日後超過90天仍未支付，另加（c）三個最大債務人中的每一個的合資格債務人的未償還餘額總額超過（A）該債務人當時的集中百分比乘以（B）的乘積的總和。所有符合條件的客户在此期間的未償還餘額。

“要求貸款人”是指三個或三個以上的承諾貸款人，其合計金額超過總承諾金額的百分之五十一（51%），或（b）如果承諾已經終止，則三個或三個以上的承諾貸款人合計金額超過總未償本金金額的百分之五十一（51%）；但如果在任何時候有兩個或更少的承諾貸款人蔘與融資協議，“要求貸款人”應指每個承諾貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

"退休人員福利計劃"是指在任何時候為任何參與人或參與人的任何受益人提供持續保險或福利的福利計劃，但根據《退休人員福利計劃》提供的持續保險除外。

第4980B條或由參與者或參與者受益人承擔費用。

“退回貨物”是指，就任何應收款而言，任何發起人、借款人、管理代理人或貸款人（如適用）在退回、收回或止贖貨物和/或商品中的所有權利、所有權和利益，其銷售導致了該應收款。

“循環票據”應具有融資協議第2.01（a）（ii）條所賦予的含義。

“規則17g—5”指1934年證券交易法下的規則17g—5，該規則可能不時修訂，並受證券交易委員會在通過發佈中提供的澄清和解釋（對國家認可的統計評級組織規則的修正案，交易法發佈第34—61050號，74美聯儲。第63，832，63，865條（2009年12月4日）），並受證券交易監察委員會或其職員不時提供的澄清及解釋所規限。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“銷售”指根據銷售協議出售應收款，發起人根據銷售協議的條款向借款人出售應收款。

“銷售協議”是指某些第三次修訂和重述的非正式銷售和服務協議，日期為2009年1月23日，由每個發起人、服務商和借款人（作為該協議項下的買方）簽署。

“銷售價格”是指，就任何已出售應收款的任何銷售而言，由借款人計算並經管理代理不時批准的價格，等於：

（a） 已售出應收款的未清餘額，減去

（b） 反映借款人為購買該已出售應收款融資所產生的預期成本的折扣，直至該已出售應收款的未償餘額被全額支付，

（c） 一個折扣，反映該等已售出應收款中因其定義（b）條的原因在轉讓日合理預期成為違約應收款的部分，減去

（d） 一個折扣，反映該發起人在轉讓日期合理預期的該等已售出應收款中由於稀釋因子而減少的部分，減去

（e） 預計就該等已售出應收款的服務、管理和收取而支付給服務方的金額；

但該等計算應根據（y）該發起人就上文第（c）和（d）條所要求的計算以及（z）借款人就上文第（b）和（e）條所要求的計算的歷史經驗確定。

"被制裁國家"是指在任何時候成為任何全國性或全領土性制裁的對象或目標的國家或領土，包括在第一次總括修正案生效日期時包括古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂****和所謂烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區。

"受制裁人員"在任何時候都是指（i）目前是任何制裁的對象或目標的人員，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員，以及（ii）受任何此類人員控制的任何人員。

“制裁”是指美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟管理或執行的任何國際經濟制裁或貿易禁運。（不包括那些保護免受其他國家治外製裁影響的機構）、英國財政部或經合組織成員國的其他有關制裁機構。

“第二次綜合修正案生效日期”是指2013年11月27日。

“擔保方”指貸款人、管理代理人、各管理代理人、各管理人和各計劃支持提供商；但只有當計劃支持提供商既是本協議項下的擔保方和受監管的銀行機構時，該計劃支持提供商才是本協議項下的擔保方。

“證券法”是指1933年證券法，15 U.S.C.第77a及其後各條，及根據該等規定頒佈的任何規例。

“證券交易法”是指1934年證券交易法的規定，15 U.S.C.第78a條及其後各條，及根據該等規定頒佈的任何規例。

“證券化監管規則”指歐盟證券化監管規則和英國證券化監管規則。

“證券化法規”是指歐盟證券化法規和英國證券化法規。

“證券化計劃”指，就任何人而言，任何融資或銷售交易或一系列融資或銷售交易（包括保理安排）根據該安排，該人或該人的任何子公司可直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予應收款、賬户、付款或應收款的擔保權益，（無論該等賬户、付款或應收款當時存在或將來產生）、收款及由此產生的其他收益、未來租賃付款或剩餘款項的任何權利或類似的付款權利，或該人的特殊目的子公司或關聯公司的任何證券化相關財產。

“服務商”應具有銷售協議序言中賦予它的含義。

“服務商終止通知”是指行政代理人向服務商發出的任何通知，即（a）服務商終止事件已經發生，以及（b）服務商根據資金協議的任命已經終止。

“服務費”指結算期內任何一天的金額，等於（a）（i）服務費率除以（ii）360，再乘以（b）該日已轉讓貸款的總未償餘額。

“服務費率”是指1.00%。

“服務費儲備金”是指在任何確定日期，等於（i）服務費率，（ii）已轉讓資產的未償還餘額總額和（iii）分數的乘積的金額，分數的分子為（a）30和（b）截至緊接該日期之前的結算期末的資產收款額乘以2，分母是360。

“服務記錄”是指由服務方編制和保存的所有有關轉讓方及其項下債務人的記錄。

“結算日”指（i）每個日曆月的第二十二天（或，如果該日不是營業日，則指緊接的下一個營業日），以及（ii）自終止事件發生之日起及之後，管理代理人自行決定指定的任何其他日期。

"結算期"應指（a）僅用於確定比率的目的，（i）就所有結算期（除最終結算期外）而言，每個日曆月（無論發生在截止日期之前或之後）而言，以及（ii）就最終結算期而言，指終止日期結束且自終止日期發生的日曆月的第一天開始的期間，及（b）就所有其他目的而言，（i）就初始結算期而言，指自（包括）上一結算日起至（包括）上一結算日發生的歷月的最後一日止的期間，（ii）就最終結算期而言，指終止日期結束並自終止日期發生的歷月的第一日起的期間，及（iii）就所有其他結算期而言，每歷月。

“SMBC承諾擔保”是指三井住友銀行和本協議的其他各方不時稱為“SMBC承諾擔保”。

“SMBC自由裁量權”指Manhattan Asset Funding Company LLC及其各導管受讓人。

"SMBC集團"指MAFC管理人，SMBC日興證券美國公司，作為管理代理，SMBC承諾貸款人和SMBC自由貸款人。

“SMIR”指在任何計息期內任何一天，由行政代理人根據SOFR確定的前瞻性一個月定期利率的年利率，該利率由CME定期SOFR管理人在該日公佈，或如果該日不是營業日，則自緊接上一個營業日起。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”是指0.10%。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“已出售應收款”應具有銷售協議第2.01（b）條所賦予的含義。

“清償能力”指，就某個特定日期的任何人而言，在該日期（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債；（b）該人資產的當前公允可售價值不低於支付該人債務的可能負債所需的金額，（c）該人無意也不相信會在該等債務和負債到期時招致超出該人償付能力的債務或負債；及（d）該人沒有從事，也不打算從事該人的財產將構成不合理的小額資本的業務或交易。 任何時候的或有負債（如訴訟、債務及退休金計劃負債）的金額，應根據當時存在的所有事實及情況，計算為可合理預期成為實際或到期負債的金額。

"特殊債務人"是指一個或多個A類債務人、B類債務人、C類債務人或D類債務人，其"個人債務人百分比"為合格債務人（如“集中百分比”定義中所指明）按融資協議允許調整至高於合資格受償人的“個人債務人百分比”的百分比，在母公司向行政代理人提出請求後，該調整已通過通知書以書面形式批准為特別債務人。 任何債務人可隨時撤銷特別債務人地位。 截止日期的特殊債務人以及適用於每個人的“個人債務人資格”應按照費用通知書中的規定，直到任何債務人取消該資格為止。

"指定除外應收款"應包括（i）任何應收款，其債務人是"除外債務人"定義第（a）款所述類型的除外債務人，以及（ii）任何轉讓應收款，其不屬於"合格應收款"，因為該應收款不是在其賬單日期後120天內到期和支付（即，a "長期應收款"）。

“指定申報”指作為費用函附件所附的每個UCC財務報表。

“指定備案文件”指每一份銷售協議、保理協議、轉讓協議、轉讓和出售協議、購買協議、應收賬款購買協議或與任何指定備案有關的相關文件或協議。

“股票”指所有股份、期權、認股權證、股東權益、普通或有限合夥權益或其他等同物（不論如何指定）屬於或在公司、有限責任公司、合夥企業或同等實體中，不論有表決權或無表決權，包括普通股，優先股或任何其他“股權證券”（該術語定義見證券交易委員會根據證券交易法頒佈的《一般規則和條例》第3a11—1條）。

“股東”是指，就任何人而言，該人的每一個股票持有人。

“後償貸款”應具有銷售協議第2.01（c）條所賦予的該術語的含義。

“後續票據”應具有銷售協議第2.01（c）條所賦予的該術語的含義。

“分包服務商”是指與該服務商簽訂分包服務協議的任何人。

“分包服務協議”是指服務商與任何分包服務商根據銷售協議第7.01條訂立的與轉讓服務、管理或收取有關的任何書面合同。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會或履行類似職能的其他人的多數成員，當時直接或間接由該人擁有，或（b）在《證券法》第15條所指的控制範圍內，由該人直接或間接控制。

“繼任服務商”應具有銷售協議第9.02條賦予的含義。

“繼承服務費和開支”是指借款人、管理代理人和管理代理人同意的應付繼承服務者的費用和開支。

“合成租賃”對任何人而言，是指（i）合成的、資產負債表外的或税收保留租賃，或（ii）使用或佔有不動產或個人財產的協議，在每種情況下，產生的債務可能不會出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。

“合成租賃債務”是指合成租賃下的人的貨幣債務。

“税務通知金額”是指，截至任何確定日期，等於所有不足通知的總額的金額（例如，表格CP3219A）和任何政府税務機關的其他評估（包括但不限於，如適用，但不得重複，根據法典第6321、6322、6851、6852或6861條（或法典的其他類似條款、州或地方法律），由任何政府機關發佈、評估或實施的税收徵收或留置權。（假設所有該等通知、徵費或留置權尚未解決且未被撤銷））就借款人（或任何前任人）是或曾是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的母公司或成員的任何人（包括借款人）而作出的。

“儲税”指於任何釐定日期時，相等於（i）如當時的税務通知金額少於75，000，000美元，則為零，及（ii）否則為當時的税務通知金額。

“TD”是指多倫多自治領銀行。

“道明承諾貸款”指多倫多自治領銀行和本協議不時稱為“道明承諾貸款”的其他各方。

“TD全權委託人”應指信實信託，以及本協議不時稱為“TD全權委託人”的其他各方。

“TD信用卡集團”是指信實管理人、多倫多自治領銀行（作為管理代理）、TD全權貸款人和TD承諾貸款人。

“終止日期”指（a）未償還本金額永久減少至零，（b）融資協議及其他相關文件項下的所有其他借款人債務已不可行地全部償還，及（c）融資限額已根據融資協議第2.02（b）條的規定不可撤銷地減少至零的日期。

“終止事件”應具有融資協議第8.01條所賦予的含義。

“第四條計劃”是指ERISA第四條所涵蓋的養老金計劃（多僱主計劃除外），任何信貸方或該信貸方的ERISA關聯公司維護、出資或有義務代表他們中的任何一個人僱用的參與者進行出資。

“十大債務人”是指在確定的任何時候，在該時間具有最大的十個債務人百分比的債務人。

“交易方”是指發起人、服務商，如果母公司不是服務商，則指母公司。

“轉讓”係指任何發起人根據銷售協議的條款向借款人出售或出資轉讓的應收款(或聲稱的出售或出資)。

“轉讓日期”應具有銷售協議第2.01(A)節賦予它的含義。

“已轉讓應收款”指任何已售出的應收款或已分攤的應收款；但發起人根據銷售協議第4.04節回購的任何應收款不應被視為自該回購之日起及之後的已轉讓應收款，除非該等應收款隨後已由借款人回購或分攤給借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

就任何司法管轄區而言，“統一商法典”指在該司法管轄區內可能不時頒佈並有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國證券化法規”指法規(EU)2017/2402，因為它是英國國內法的一部分，通過實施修訂後的《2018年歐盟(退出)法》以及經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》以及進一步修訂和不時生效的《2018年歐盟(退出)法》而被保留。

“英國證券化監管規則”是指英國證券化法規，連同(A)根據英國證券化法規制定的所有適用的具有約束力的技術標準，(B)任何與歐盟證券化法規有關的歐盟監管技術標準或實施技術標準(包括根據歐盟證券化法規的任何過渡性條款適用的監管技術標準或實施技術標準)，通過實施經修訂的2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，(C)相關指導，(A)金融市場行為監管局及/或審慎監管局(或其繼任者)公佈的有關應用英國證券化規例(或任何具約束力的技術標準)的政策聲明或指示；(D)適用於英國的有關歐盟證券化規例應用的任何指引；(E)因歐盟證券化規例的實施而與英國證券化規例有關的任何其他過渡性、保留條文或其他條文；及(F)刊發或頒佈的與英國證券化規例有關的任何其他適用法律、法令、法定文書、規則、指引或政策聲明，在每種情況下均可不時進一步修訂。

所謂未調整基準置換，是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經批准的應收款”是指(1)由於發起人收購另一人而產生發起人與其債務人的客户關係的任何應收款，或(2)根據發起人收購的另一人確立的標準產生的任何應收款，在這兩種情況下，僅限於未經行政代理和貸款人書面批准的任何此類收購，然後僅限於任何此類批准之前的期間。

“資金不足”指，就任何第四章計劃而言，(A)第四章計劃下所有福利的現值(基於根據IRC第412條為第四章計劃提供資金的假設)截至最近估值日期的現值，超過(B)該第四章計劃資產在該估值日期的公平市場價值。

“無關金額”應具有“銷售協議”第7.03節所賦予的含義。

“美國愛國者法案”指酒吧的第三章。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“沃爾克規則”係指修訂後的美國1956年《銀行控股公司法》第13條及其下適用的規則和條例

“有表決權的股權”對任何人來説，是指由該人發行的股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種意外情況的發生已經中止了這樣的投票權。

"每週報告"應具有供資協議附件5.02（a）第（a）段所賦予的含義。

“福利計劃”是指ERISA第3（i）節所述的計劃。

“富國銀行承諾貸款”指富國銀行、全國協會和本協議不時稱為“富國銀行承諾貸款”的其他各方。

“富國銀行集團”是指富國銀行、作為管理代理的國家協會和富國銀行承諾貸款人。

"減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、轉讓或稀釋英國金融機構發行的股份，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該項法律責任或該項保釋下的任何權力而作出的任何義務─在與上述任何權力有關或附屬的立法中。

"屈服"是指：

（i） 對於任何利息期內的任何部分預付款，只要導管代理人通過發行商業票據（直接或間接通過相關商業票據發行人）為該部分預付款提供資金，

（二） 對於由承諾代理人提供資金的任何部分預付款，以及對於導管代理人或全權代理人不會通過發行商業票據（直接或間接通過相關商業票據發行人）為該部分預付款提供資金的任何部分預付款，

哪裏

ar = 該利息期內該部分預付款的替代利率，

CPR = 該利息期內，該部分預付款的該等管道費用的CP利率（由適用的

管理人在該利息期後的下一個日曆月的第五（5）個營業日或之前，

D = 適用利息期內的實際天數，以及

我 = 利息期內未償還預付款部分的加權平均數；

但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率的收益率；此外，在任何終止事件宣佈或自動發生後，所有部分預付款的收益率均應按違約利率支付；此外，儘管有上述規定，所有基於基本利率的收益率計算均應以365天或366天的年為基礎（視適用情況而定）。

第2款. 其他建設條款和規則。

（a） 會計術語。 除非其中另有特別規定，任何相關文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予的含義，且其下的所有財務計算應根據一貫適用的公認會計原則計算。 某些項目或計算被“根據公認會計原則”明確修改，不得解釋為限制前述內容。

（b） 其他條款。 除非上下文另有説明，否則任何相關文件中包含的所有其他未定義術語應具有UCC規定的在紐約州有效的含義，只要其中使用或定義相同的含義。

（c） 建築規則。 除非另有規定，否則任何相關文件或其任何附錄中對章節、小節或條款的引用均指相關文件中所包含的章節、小節或條款。 在任何相關文件中使用的“此處”、“此處”和“在此”以及其他類似含義的詞語是指該等相關文件作為一個整體，包括所有附件、附件和附表，這些附件、附件和附表可能不時被修改、重申、修改或補充，而不是指該等相關文件或任何該等附件、附件或附表中包含的任何特定章節、小節或條款。 凡提述於任何釐定日期的任何金額，指截至該釐定日期營業時間結束時的金額。 除非另有明確説明，否則任何文件、文書或協議的引用或定義應包括不時修訂、重述、補充或修改的文件、文書或協議。 在上下文看來適當的地方，以單數或複數表示的每個術語應包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性。 “包括”、“包括”和“包括”應被視為後面有“但不限於”；“或”一詞不排他；所指的人包括其各自的繼承人和受讓人（在並僅在相關文件允許的範圍內），或在政府當局的情況下，繼承這些人的相關職能的人；而凡提述規程及有關規例之處，須包括對該等規程及有關規例及任何後繼規程及規例的修訂。

（d） 關於確定比率的構造規則。 截至緊接截止日之前結算期最後一天的比率應由行政代理人在截止日或之前確定，而緊接截止日之前的期間的基礎計算將用於未來比率的計算。

由行政代理人根據月度報告的格式在截止日期或之前確定。 就計算比率而言，（i）平均數應四捨五入至小數點後第二位計算，及（ii）釐定該比率日期的結算期不應包括在計算該比率時，而緊接該釐定日期前的首個結算期應被視為緊接該釐定日期前的結算期前的結算期。

（e） 未來的調整。 在任何時候，根據資助協議第7.05（g）條提供的任何年度審計報告的結果表明，根據行政代理人的合理判斷，對相關文件進行一次或多次調整或修訂是適當的，（與貸款人協商），借款人同意與管理代理人就對相關文件進行修訂一事真誠協商，根據資金協議第12.07條或相關文件中規定的任何其他適用修訂限制，以實現該等調整或修訂。