目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的年度報告。 |
在截至的財政年度
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號
OCULUS VISIONTECH INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | |
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主識別號) | |
組織成立) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: | ( |
根據該法第12(b)條註冊的證券:沒有
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:
(班級標題)
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告(或在更短的時間內,註冊人是否按要求提交此類報告),並且(2)在過去90天內受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中,是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
☒ | | | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據《交易法》第12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報,需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。
是的
根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(2023年6月30日為0.06美元)上次出售普通股的價格計算,非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元
註冊人有
目錄
第 1 部分 |
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第 1 項 |
業務描述 |
5 |
第 1A 項 |
風險因素 |
15 |
第 1B 項 |
未解決的員工評論 |
22 |
第 2 項 |
物業描述 |
22 |
第 3 項 |
法律訴訟 |
22 |
第 4 項 |
礦山安全披露 |
22 |
第二部分 |
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第 5 項 |
註冊市場的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
23 |
第 6 項 |
精選財務數據 |
31 |
項目 7 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
32 |
項目 7A |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第 8 項 |
財務報表和補充數據 |
34 |
第 9 項 |
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
|
項目 9A |
控制和程序 |
54 |
項目 9B |
其他信息 |
54 |
項目 9C |
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
54 |
第三部分 |
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項目 10 |
董事、執行官和公司治理 |
55 |
項目 11 |
高管薪酬 |
59 |
項目 12 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
62 |
項目 13 |
某些關係和相關交易 |
63 |
項目 14 |
首席會計師費用和服務 |
63 |
項目 15 |
8-K表上的展品、財務報表附表和報告 |
64 |
項目 16 |
10-K 表格摘要 |
65 |
將軍
此處提及的 “我們” 和 “公司” 是指Oculus VisionTech Inc.及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,本年度報告中的所有陳述,包括有關運營和財務業績的陳述、我們的產品和服務,包括我們的數字水印技術和基於雲的文件保護系統、我們的數據隱私和數據保護服務和解決方案、我們的技術、我們的現金需求,包括我們為未來資本支出和營運資本需求提供資金的能力,以及我們對行業競爭和增長的預期,均為前瞻性陳述。由於前瞻性陳述涉及未來的事件或狀況,因此可能包含 “預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“預期”、“預測”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“最近” 等詞語術語和短語。儘管我們認為這些陳述中反映的預期是合理的,但它們涉及某些假設、風險和不確定性。要討論可能影響我們未來事件、發展或業績的風險、不確定性和假設,您應仔細查看 “第 1A 項” 中描述的風險因素。本年度報告下方的 “風險因素” 以及 “第7項”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 見本年度報告。這些因素中有許多是我們無法控制的,可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。本年度報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、環境或假設的變化還是其他原因。
加拿大元匯率
Oculus的賬户以加元記賬,加元是公司的本位幣。除非另有説明,否則此處包含的所有美元金額均以美元表示。截至2024年3月19日,根據加拿大銀行收盤匯率,加元/美元的匯率為1.00美元(加元)=0.7393美元(美元)。
以下是根據加拿大銀行在2023年和2022年以美國貨幣表示的加元等值的午間匯率得出的匯率。
截至12月31日的年份 |
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2023 |
2022 |
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在年底 |
0.7383 | 0.7383 | ||||||
平均值 |
0.7692 | 0.7692 | ||||||
高 |
0.8031 | 0.8031 | ||||||
低 |
0.7217 | 0.7217 |
第一部分
第 1 項。 |
業務描述 |
概述
Oculus VisionTech Inc.(OVTZ)是一家總部位於加拿大的開發階段技術公司,專注於為企業企業客户提供網絡安全、數據隱私和數據保護解決方案。該公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華,最初由圖像處理專家創立,由經驗豐富的領導層運營。我們的使命是通過相互信任的數據治理合規願景,提供智能軟件工具,持續為全球個人、組織及其客户提供數據隱私和數據保護。目前,OVTZ正在擴展和投資一系列新的數據保護和數據隱私安全產品,這些產品將徹底改變全球數據主體和數據控制者的CCPA、GDPR、LGPD和其他數據隱私立法合規性。基於最初的數據保護和數據隱私產品的開發和發佈,可以開始新的網絡安全產品的開發。
我們的 Forget-Me-Yes® 數據隱私產品是一款軟件即服務 (SaaS) 平臺,專門針對巴西 LGPD、歐洲 GDPR、加利福尼亞州消費者隱私法 (CCPA)、中國個人信息保護法 (PIPL)、科羅拉多州消費者保護法 (CPA)、弗吉尼亞州消費者保護法 (CPA) 的全球 “被遺忘權” (RtBF) 和刪除權 (RoE) 數據主體刪除請求法律合規部分而開發《消費者數據保護法》(CDPA) 和《華盛頓隱私法》(WPA) 法規。正在開發更多新的數據保護軟件工具,以解決全球公有云數據治理合規性問題。我們的雲文檔保護系統(Cloud-DPS)技術利用我們的數字水印技術,使OVTZ能夠提供基於SaaS的文檔管理平臺,用於防篡改的文檔身份驗證和保護。過去,我們一直使用數字水印技術進行基於嵌入式數字水印的流媒體視頻內容分發,以及視頻點播 (VOD) 系統、服務和源到目的地的數字媒體交付解決方案,這些解決方案允許通過互聯網、內聯網、衞星或無線連接傳輸直播或錄製的數字化和壓縮視頻。
我們於1986年4月18日在加拿大艾伯塔省註冊成立,名為 “第一商業金融集團有限公司”。1989年,我們更名為 “加拿大美光金屬公司”,該公司購買了德克薩斯州一家公司USA Video Inc. 100%的已發行股份,以專注於數字媒體業務。1995 年,我們更名為 “美國視頻互動公司”,並繼續從艾伯塔省進入懷俄明州。在2011年12月30日舉行的股東大會上,通過了一項決議,將我們的名稱改為 “Oculus VisionTech Inc.”,並以十五股舊普通股換一股新普通股為基礎通過反向股票拆分(股份合併)來更改我們的股本。2012 年 1 月 25 日,我們更名為 “Oculus VisionTech Inc.”2020年6月,OVTZ收購了總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司數據隱私軟件開發初創公司OCL Technologies Corp.(“OCL”)。作為OVTZ的100%全資子公司,為了更好地與客户和市場保持一致,OCL已於2021年1月21日完成了對ComplyTrust® Inc.(“CTI”)的公司更名。本文檔中所有的 OCL 參考文獻均與新名稱變更 CTI 同義。
我們的行政和公司總部辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 837 號 507 號套房 V6C 3N6。我們的電話號碼是 1-800-684-0183,傳真號碼是 604-685-5777。我們的電子郵件地址是 contact@ovtz.com而我們的網站是 www.ovtz.com。我們的普通股在多倫多證券交易所風險交易所(TSX.V — OVT,OTCQB — OVTZ,FSE — USF1)上市交易。
商業環境和市場機會
在這個數字化轉型、數據貨幣化、物聯網以及大規模數據遷移到聚合的超大規模、地理分配的雲基礎設施和工作負載的時代,數據保護和數據隱私已成為焦點。GDPR、LGPD、CCPA 以及許多其他新的國際(中國、印度)和即將出台的美國數據隱私法規使個人和組織有權訪問和要求刪除給定數據主體的所有個人信息。在我們不斷髮展的 “一切即服務” 世界中,OVTZ 意識到需要全球雲原生數據隱私和數據保護解決方案,這些解決方案必須支持多雲平臺,可以增強現有的傳統和更新的敏捷驅動架構。再加上不斷升級的數據安全威脅格局以及全球數據網絡攻擊和數據泄露的頻率,OVTZ 瞭解到,網絡安全已成為雲、本地和混合基礎設施數據隱私要求的中心舞臺,而且在全球所有組織數字應用程序和細分市場中。OVTZ 正在為混合本地和多雲數據管理構建基於微服務的模塊化軟件解決方案和服務,其中包括自動惡意軟件、隱私和勒索軟件掃描、報告、可視化和網絡威脅管理。
我們新的Forget-Me-Yes®(FMY)軟件即服務(SaaS)數據隱私解決方案是一個高度安全的零知識平臺,通過整合自動策略驅動的重新查詢服務,提供單一來源的持續'被遺忘權'(rtBF)和 “擦除權”(RoE)隱私合規性,可確保數據主體在其FMY訂閲的整個生命週期內 “被遺忘” 的RTBF/RoE數據。FMY 採用混合多態加密技術,可確保所有用户界面、傳輸中的數據和靜態數據保持安全,只能由訂户訪問。藉助雲原生架構,FMY 功能既可以用作完整的統包 SaaS 訂閲平臺,也可以單獨獲得許可,以便與現有的第三方應用程序和數據隱私平臺無縫集成。
我們全新的 ComplyTrust® 軟件即服務套件 (CTSS) 是一套專門為解決雲原生數據管理和合規數據治理而設計的軟件工具。CTSS將幫助消除企業組織壁壘和障礙,進一步實現成功的雲遷移和部署,使雲基礎設施提供商、企業組織和用户共同受益。CTSS根據各種用户可定義和數據驅動的指標,幫助自動化和可視化各個賬户、區域和服務的雲合規性報告。
OVTZ已經認識到,基於雲的數字文件安全/保護產品是公司潛在的可行商機,這使我們能夠將最初為娛樂行業的工作室和網絡開發的專有實時數字視頻水印技術應用於數字文件安全/保護市場。Cloud-DPS 使用實時圖像處理和水印算法,嵌入到文檔的安全/受保護副本中,在不知不覺中為文檔添加水印,從而保護和保護數字文檔(包括文本文檔、照片、藍圖等)免受任何修改和/或企圖偽造。這種身份驗證和驗證過程確保了原始數字文檔的完整性。
戰略計劃
我們的戰略計劃是首先在 AWS Web 服務雲基礎設施下推出雲原生 Forget-Me-Yes® (FMY) 數據隱私 SaaS 平臺,按月訂閲結構化數據。初始版本將包括特定於Salesforce組織的訂閲者連接,並將隨着時間的推移增加其他連接器,包括但不限於AWS RDS、Hubspot、Adobe Marketo、Shopify等。還計劃為MySQL、NoSQL和SQL數據庫的數據庫即服務 (DBaaS) 提供商提供更多連接器,包括結構化和非結構化數據。展望未來,我們計劃授予FMY API微服務的許可,以便與第三方應用程序合作伙伴、軟件提供商和潛在的OEM集成。FMY的雲原生使其能夠在任何本地、混合或替代雲基礎架構下集成和運行。其他計劃包括採用人工智能技術進行自動警報管理和報告我們的FMY® 再感染預防技術(RPT)。
針對數據保護市場的ComplyTrust® SaaSuite(CTSS)戰略計劃將首先推出亞馬遜網絡服務(AWS)工具,以幫助AWS客户以自動化的雲原生方式更好地管理組織數據保護和合規性。隨着客户滿意度的提高,將推出計劃中的其他CTSS功能,以執行其他適用的數據治理和管理功能。其他CTSS計劃包括與第三方軟件提供商整合,為全球企業組織提供自動化的單一玻璃面板解決方案。
Cloud-DPS計劃重新評估潛在的潛在市場和底層架構,以確定Cloud-DPS演變的潛在後續步驟,再加上過去的市場採用率有限和技術更新要求,作為附加組件納入CTSS雲原生工具集將需要大量的開發投資。
專有技術
我們的 Forget-Me-Yes® 專利申請流程以安全、高效和持續的方式為 FMY 訂閲者查找、組織和管理數據主體 rtBF 和 RoE 個人信息。自動化和進度合規使組織能夠避免監管幹擾,將注意力集中在核心業務能力上。我們的 FMY 零知識第三方審計功能提供了有爭議的誠信和最佳實踐,以避免因數據隱私合規違規行為的不良宣傳而提起訴訟、罰款、處罰和潛在的品牌損害。
我們的 DPS 技術根據受保護文檔的內容 “個性化”,從而創建格式不變的水印系統。轉換為 PDF 文檔的文檔在交付前會經過加密,因此,如果不提供適當的憑據,就無法將其打開。結果是,文檔水印系統可以作為基於雲的軟件服務提供,它可以:
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保護-通過門户網站接受任何傳入的文檔,為其添加水印,並將帶水印的文檔作為 PDF 文檔返回。 |
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身份驗證-“文檔身份驗證器” 也是一項基於雲的軟件服務,可以接受帶水印的文檔並驗證文檔的真實性。 |
我們的 DPS 技術將電子文檔的訪問控制安全性、基於文檔內容 “理解” 的法證級防篡改技術以及可選的數據存儲整合到一個獨特的解決方案中。由於其基於雲的可擴展架構,DPS有可能擴展並發展成為CTSS產品套件中完整的文檔管理、安全和存儲生態系統,以及FMY特定的非結構化數據隱私掃描功能。但是,DPS將需要重新架構投資,才能潛在地集成到我們的新雲原生解決方案中。
產品和服務
我們的主要產品是我們全新的 Forget-Me-Yes® (FMY) 數據隱私 SaaS 解決方案和 CTSS 數據保護工具,以及我們傳統的 Cloud-DPS 解決方案。
Forget-Me-Yes® (FMY)
Forget-Me-Yes® (FMY) 軟件即服務平臺專門管理巴西 LGPD、歐洲 GDPR、加利福尼亞州消費者隱私法 (CCPA)、中國個人信息保護法 (PIPL)、科羅拉多州消費者保護法 (CPA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法 (CPA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法案的組織和個人被遺忘權 (RTBF) 和刪除權 (RoE) 合規性 (CDPA) 和華盛頓的《隱私法》(WPA) 法規。到2023年底,美國現在有12個州頒佈了數據隱私法規。
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功能包括輕鬆集成、及時和自動持續合規,所有這些都來自基於安全訂閲的雲原生應用程序。 |
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以安全、高效和持續的方式查找、組織和管理 FMY 訂閲者的數據主體個人信息。 |
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自動/定期合規使組織能夠避免監管幹擾,將注意力集中在核心業務能力上。 |
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安全、零知識第三。當事方審計功能可確保合規性。 |
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為公司提供有爭議的誠信和最佳實踐,以避免與不良宣傳相關的訴訟、處罰和品牌損害。 |
FMY 支持對多個數據源的安全發現和刪除請求,確保數據主體永遠不會被無意中 “記住” FMY 安全地存儲每個數據主體查詢請求數據的單一記錄,以符合 GDPR、LGPD 和 CCPA 監管合規要求。FMY的開放API優先設計結構可以快速無縫地整合未來新的美國和全球隱私法合規法規,並能夠獲得第三方應用程序和平臺集成的許可。
ComplyTrust® 軟件即服務套件 (CTSS)
CTSS 最初的產品旨在幫助 AWS Cloud Backup 客户提高雲原生合規性和運營效率,同時直接為公有云銷售團隊提供大量新的雲服務機會。計劃中的其他CTSS可選工具包括為包括AWS、Azure、谷歌和其他平臺在內的各種雲服務提供商提供的網絡安全和數據隱私工具。
Cloud-DPS
我們基於雲的 DPS 網絡服務系統架構通過添加文檔防篡改保護和文檔簽署、身份驗證、安全分發和協作等工作流程,增強了現有的存儲和協作解決方案,例如 Box、Dropbox 和 Google Drive 等。Cloud-DPS 技術可以在廣泛的垂直市場中部署和擴展,例如公司協議/合同管理、知識產權保護、房地產合同管理、醫療保健和執法安全文件管理以及各種航空航天、汽車和工程工業應用。
儘管Cloud-DPS產品以前以訂閲許可模式提供,但在進行了工程/架構審查以確定是否努力將底層代碼庫現代化為基於雲原生的應用程序(也可以與CTSS平臺捆綁/集成)之後,Cloud-DPS將保持其當前的獨立狀態。
客户和市場
OVTZ打算在5年內通過OVTZ開發的各種雲原生軟件工具,在2023年760億美元的全球數據保護市場中獲得雲數據隱私軟件和雲原生數據保護服務收入的很大一部分。全球監管部門對數據隱私立法的執行每年都打破紀錄,是不可保險的損失,並造成了無與倫比的品牌損害。2023年全球金融科技市場的罰款為58億美元,比上年增加了57%。OVTZ 幫助全球組織和個人經濟高效地管理數據隱私合規性。目前,OVTZ 沒有客户使用我們的產品和服務。我們正在採取措施,在24財年為我們新的雲原生CTSS和FMY解決方案以及傳統的雲DPS技術提供資金並從中獲利。
Forget-Me-Yes® (FMY)
FMY 潛在的潛在市場涵蓋各種數據治理、數據管理、數據隱私和數據保護領域。
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2023年全球企業治理、風險與合規(eGRC)的市場規模為546億美元,到2030年,複合年增長率為13.8%,達到134億美元以上 (來源:GrandviewResearch) |
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僅GDPR服務市場就預計複合年增長率為20%,2023年收入為36億美元,GDPR數據治理市場預計複合年增長率為20%,到2026年收入將達到60億美元 (來源:市場與市場) |
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2023年全球企業數據管理平臺市場規模為980億美元,預計複合年增長率為12% (來源:GrandviewResearch) |
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2023年全球監管技術(RegTech)的市場規模為123億美元,預計到2026年的複合年增長率為24% (來源:研究與市場) |
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數據隱私管理23財年收入為27億美元,預計到2026年每年增長40% (來源:財富商業洞察) |
FMY最初的目標細分市場和客户將是Salesforce CRM組織。Salesforce23財年的收入為313億美元,比上年增長11%,24財年的收入預期為340億美元。Saleforce在全球各個垂直細分市場擁有超過2,000個合作伙伴和15萬名客户,是全球#1 的CRM平臺。前十名客户包括埃森哲、亞馬遜網絡服務、美國運通、美國紅十字會、凱捷、佳能、德勤、IBM、NBC環球、歐萊雅美洲和豐田。我們最初發布的FMY測試版已通過Corrao集團的驗證,該集團是全球排名第 #5th 的Salesforce諮詢合作伙伴。FMY的其他初始目標將是尋求降低合規風險的雲DevOps服務提供商和數據庫即服務(DBaaS)提供商。
ComplyTrust® 軟件即服務套件 (CTSS)
CTSS潛在的潛在市場機會涵蓋了數據管理和數據保護領域的廣泛範圍。
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23財年全球公共雲服務收入為599億美元,預計24財年將增長21% (來源:Gartner、SynergyResearch) |
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23 財年全球公有云市場份額為 AWS -33%,Azure -23%,阿里巴巴 -4%,GCP -11%,其他 -29% (來源:Statista) |
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23財年全球雲數據存儲市場為992億美元,預計到2028年將達到234億美元 (來源:市場與市場) |
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23財年全球公有云收入僅佔23財年4.7萬億美元IT總支出的7.8%。(來源:Gartner) |
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企業業務23財年公共雲中的工作負載為55%,私有云中的工作負載為45% (來源:Gartner) |
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23財年全球數據保護市場收入為1360億美元,預計到2029年複合年增長率為16.1% (來源:MMR) |
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在23財年96億美元的災難恢復即服務(DraaS)市場的推動下,2023年全球雲備份和恢復市場細分市場為135億美元,預計到2028年複合年增長率為27%。 (來源:商業研究、Gartner) |
CTSS最初的客户重點將集中在特定的垂直市場(包括航空航天、金融服務、基因組學、醫療保健和運輸)的雲原生AWS細分市場。後續的雲原生服務增強目標包括Azure、Digital Ocean、GCP、Rstor和Wasabi。未來的 CTSS 產品將包括與其他第三方 ISV 的整合等。
Cloud-DPS
我們的Cloud-DPS產品和服務最初的主要市場是需要數字文檔保護、身份驗證和存儲的企業。但是,整個 “數字水印” 市場的最新發展表明,需要重新評估當前的Cloud-DPS技術應用程序。
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全球數字簽名和文件服務市場預計同比增長34%,到2023年達到52億美元。(來源:PrecenceResearch) |
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DocuSign擁有全球數字文檔市場56%的份額,其最接近的競爭對手Adobe(12.4%)、SmartWaiver(9.9%)、SignRequest(7.7%)、HelloSign(3.6%)、SignNow(2.7%)、Nitro(2.4%)和其他各種公司佔總市場份額的剩餘5.3%。 (來源:6Sense) |
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23財年全球虛擬數據室(VDR)市場規模為22億美元,預計到2030年將接近70億美元 (來源:imarcgroup) |
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2022財年,全球OTT內容市場收入達到4,500億美元,而由於內容盜版,估計損失了20%的收入 (來源:德勤) |
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全球自動內容識別市場在23財年達到43億美元,預計到2026年將達到157億美元。 (來源:商業研究) |
Cloud-DPS 技術的潛在新應用包括音頻/受眾監控標記、內容完整性、內容保護、取證、反向圖像搜索、用户跟蹤以及最近的包裹識別、跟蹤和監控。一個例子是最近由世界野生動物基金會贊助的 “HolyGrail” 試點項目,該項目針對企業、政府、個人和行業,在消費後包裝上應用數字水印,對大量塑料垃圾進行環保、智能城市的回收。Cloud-DPS中的底層數字水印技術也可能成為數字水印計劃的潛在候選者,該計劃的目標是 到 2030 年,自然界中沒有塑料並支持十七(17)個聯合國可持續發展目標(SDG)。迄今為止,HolyGrail2.0項目已有80多名參與者在努力實現可行性,Digimarc率先在2023年底宣佈將於2024年在法國各地進行初步部署。
網絡安全
網絡安全是保護連接到互聯網的本地本地、混合、私有和公共雲基礎架構(數據、數據中心、硬件、軟件)免遭任何未經授權的訪問的實踐。
網絡安全是一個廣泛的學科領域,屬於以下七個主要支柱:
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應用程序安全(AppSec)> 安全策略通過發現、修復和預防安全漏洞來保護網絡應用程序,這是數據驅動軟件開發/部署自動化過程的一部分。23財年收入為91億美元,到2032年的年增長率為14.9%。(資料來源:imarcgroup) |
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雲安全(CloudSec)> 安全戰略,包括網絡安全控制、策略和服務,以保護組織的整個雲部署。2023財年收入為407億美元,到2028年的年增長率為9.1%(來源:市場與市場) |
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端點安全(EDR)> 與與網絡外部連接和交換信息的物理設備(臺式計算機、嵌入式設備、物聯網設備(設備、攝像頭、照明...)、移動設備、服務器、虛擬機)進行安全通信的安全策略。23財年收入為136億美元,到2030年的年增長率為9.5%。(來源:財富商業洞察) |
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物聯網安全 > 與非標準計算設備(AMQP、藍牙、CoAP、DDS、HTTP、MQTT、OPCUA、Websocket、XMPP)與互聯網進行安全通信的安全策略。例子包括自動駕駛拖拉機、自動駕駛汽車(汽車、公共汽車、飛機、火車)、冷卻器監視器、指紋時鐘、血糖監測器、機器人、智能一切(眼鏡、燈、鎖、鏡子、手機、冰箱、安全、揚聲器、恆温器、玩具、交通信號、電視、可穿戴設備等)。2023財年收入為209億美元,到2028年的AGR為23.1%。(來源:市場與市場) |
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移動安全 (MobSec) > 為包括智能手機、平板電腦、筆記本電腦和相關網絡在內的外部用户/終端提供安全通信和保護的安全戰略。23財年收入為83億美元,到2030年的年增長率為20%。(來源:GrandviewRese) |
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網絡安全(NetSec)> 安全戰略,通過訪問控制、防病毒、應用程序安全、分析、端點保護、防火牆、VPN加密、網絡、無線等相結合,保護整個網絡免受漏洞、入侵和威脅。23財年收入為225億美元,到2032年的年增長率為14.8%。(資料來源:EMR) |
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Zero Trust > 一項安全策略,它實施了一系列原則(假設違規行為、最低權限訪問、明確驗證),以實施不依賴任何特定產品或服務的例外信任。23財年收入為311億美元,到2028年的AGR為16.9%。(來源:市場與市場) |
即使佔有0.025%的潛在市場份額,在CTSS和FMY框架內開發和整合特定的網絡安全能力和學科仍有很大的潛在市場機會,但在2024年將需要大量的新一輪融資。
材料和用品
我們正在與獨立的第三方託管服務和基礎設施提供商合作,積極構建和實施集成、高度安全、敏捷的軟件開發和IT運營(DevSecOps)框架。我們的持續集成/持續交付 (CI/CD) 管道流程整合了敏捷的軟件開發、測試、質量保證和發佈工具,並在我們的整個開發和運營生命週期中包括嵌入式安全性。我們的綜合項目管理和軟件開發發佈流程、公司內部和外部溝通流程的所有組成部分都使用最先進的基於訂閲的軟件工具。我們公司使用的所有組件和服務都包括備份/災難恢復和高可用性基礎架構、流程和服務。計劃進行企業和特定應用程序的ISO/NIST安全認證和培訓,因為要成功地與我們的目標企業級客户和市場合作,他們將需要這些認證和培訓。我們的運營沒有季節性限制。
競爭
為了成功推出我們的產品和服務並從我們的技術中獲得收入,我們面臨着來自許多在所有市場領域擁有更成熟產品和服務的公司的競爭。我們特定的關鍵產品技術差異化因素,明確表明運營支出成本效益的上市效率,將提高接受度、採用率和相關性,以滿足和實現預期的收入。根據我們對競爭格局的瞭解和理解,沒有適用的季節性限制。
Forget-Me-Yes® (FMY)
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OneTrust >成立於2016年,23財年收入超過4億美元,估值降低至45億美元(私人),是數據隱私管理市場份額和收入的領導者。平均訂閲費用從27美元起。/月-500 美元。/月+。 |
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TruStarc > 成立於1997年,23財年收入超過49,4萬美元,收購了Nymity作為其數據隱私管理平臺。平均訂閲費用僅可通過自定義報價獲得。 |
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BigID > 成立於2015年,23財年收入超過1.05億美元,估值為12.5億美元。平均訂閲費用僅可通過自定義報價獲得。 |
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ControlCase > 成立於2004年,23財年收入超過3,740萬美元,主要專注於信用卡PCI-DSS合規。平均訂閲費用起價為500美元。+/月。 |
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Privitar >成立於2014年,23財年收入為1500萬美元,主要關注平均訂閲費用,僅可通過定製報價獲得。 |
上述所有競爭對手都擁有ISO/NIST和其他符合監管要求的數據管理認證。
ComplyTrust® 軟件即服務套件 (CTSS)
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daegis/OpenText > 最初成立於1980年,於2015年被OpenText收購,23財年收入創下了創紀錄的45億美元,主要專注於企業信息管理和數據治理解決方案。 |
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StoredIQ > 成立於2001年,於2012年被IBM收購,2021年分拆為防波堤解決方案,現在於2023年被Repario收購,23財年收入估計為1,340萬美元,新的重點是數據隱私和電子發現。 |
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Tibco > 成立於1997年,公佈了創紀錄的23財年收入10億美元,主要專注於企業數據治理。 |
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Varonis>成立於2005年,在23財年收入為9900萬美元,他們的主要重點是數據安全。 |
Cloud-DPS
特定於文檔管理的競爭對手
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Adobe Doc Cloud > 成立於2006年,23財年收入為27億美元,作為電子簽名市場份額的領導者,它是一個緊密的競爭者。 |
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Docusign > 成立於2003年,23財年收入為27億美元,與Adobe共享總體領先市場份額。 |
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HelloSign >成立於2010年,於2019年被Dropbox收購,其23財年收入為1000萬美元,主要專注於數字文檔存儲。 |
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MSB Docs > 成立於2003年,預計23財年收入為1760萬美元,於2020年12月與AuthBridge簽署了合作伙伴關係,提供人工智能驅動的OCR數字文檔簽名解決方案。 |
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OneSpan > 成立於1991年,是FIDO聯盟的成員,與Salesforce建立了合作伙伴關係。該公司公佈的23財年收入為2.3億美元,主要專注於財務文件管理市場。 |
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SignNow > 成立於2011年,預計23財年收入為2,240萬美元,主要專注於醫療保健文件管理市場。 |
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數字水印專屬競爭對手 |
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Digify > GMA新媒體子公司成立於2011年,預計23財年收入為390萬美元,與三星(SEPCO)合作,主要專注於移動應用程序內容管理。 |
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Digimarc > 成立於1995年,23財年收入創下了創紀錄的3,490萬美元,是所有形式媒體數字身份管理領域的領導者。 |
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益普索 > 成立於2008年,於202l收購了IntraSonics,估計23財年收入為24億美元,主要專注於數字音頻水印。 |
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Sivisoft >成立於1997年,在2022年收購Wetstone Technologies之後,預計23財年的收入為720萬美元,專注於網絡安全/計算機取證市場。 |
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Vimeo >於2004年推出,於2016年被IAC收購,在23財年公佈收入為4.17億美元,專注於無廣告視頻共享/流媒體平臺。 |
HolyGrail-2數字水印項目跨價值鏈計劃的當前參與成員包括APK、阿堡、阿卡、艾拉、艾弗裏丹尼森、阿祖爾、巴斯夫、拜爾斯道夫、貝裏、北歐化工、博世、布拉斯凱姆、CCL、Ceflex、Citeo、哥本哈根市、ClosedLoop、可口可樂、高露潔棕欖油、康斯坦蒂亞、達農、丹斯克、Digimarc、DM、陶氏、Elif、Elopak、Esko、Essity、Expra、FiliGrade、Finat、FintGroup、Foboha、Foboha、Formika、富士薩爾、通用磨坊、吉澤、格雷納、GS1、漢高、HL-repro、HTP、Indorama、Intermat、IPL、ITC、捷普爾、強生、Jokey,凱洛格's、Kellpo、Kiefel、Korsini、Kraftheinz、歐萊雅、MacDermid、Masterpress、mikoPac、Milliken、Mondelez、Mondi、MSS、Muller、雀巢、NYCO、Orkla、PAC、Paccor、Returpack、Paccor、Proctor&Gamble、Reclay、Rewe、Reynders、Rossman、Scibic、SaicaFlex、Saueressig、Seeberger、SGK、Schulstad、Schwartz、Siever、Sonoco、Storaenso、Styrenics、蘇萊爾、太陽化學、TetraPak、聯合利華、根特大學、Vandemoortele、Veolia、Viappiani、Wipak、Wrap 等。
網絡安全
潛在競爭對手示例
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Palo Alto Networks > 成立於2005年,23財年為69億美元,市值為970億美元。 |
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Crowdstrike > 成立於2011年,23財年收入為280億美元,市值為750億美元。 |
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CheckPoint > 成立於1993年,23財年收入為6.64億美元,市值為180億美元。 |
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Okta > 成立於2009年,23財年收入為21億美元,市值為170億美元。 |
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CyberArk > 成立於1999年,23財年收入7.51億美元,市值為110億美元。 |
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Qualys > 成立於1999年,23財年收入為5.54億美元,市值為60億美元。 |
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Veronis > 成立於2005年,23財年收入為4.99億美元,市值為50億美元。 |
研究和開發
我們目前的研發分為我們的Cloud-DPS “Wavelet” 數字水印自適應內容保護技術和新的CTSS和FMY雲原生微服務技術。
Forget-Me-Yes® (FMY)
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雲原生數據提取查詢引擎,用於對結構化和非結構化數據進行提取-轉換-加載(ELT)和提取-加載-轉換(ELT)處理 |
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零知識對稱加密服務 |
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雲原生 AI 驅動的批量入口/出口數據處理服務引擎 |
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雲原生多雲服務警報/記錄人工智能驅動引擎 |
CTSS — ComplyScan® (CS)
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雲原生備份合規性報告 |
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備份快照驗證服務 |
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快照元數據索引 |
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多雲災難恢復服務 |
Cloud-DPS
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移動醫療和社交媒體市場的圖像(放射學-X射線)和照片內容保護 |
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適用於 Google Play 商店的移動(安卓/iOS)內容安全管理器下載 |
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支持區塊鏈的消費品包裝標籤/水印,用於分類和跨價值鏈產品管理 |
我們在2023財年的研發支出為95,884美元。
收購 ComplyTrust Inc.(前身為 OCL 科技公司)
2020年6月5日,公司完成了對ComplyTrust Inc.(“CTI”)(前身為OCL Technologies Corp.(“OCL”)100%股份的收購, www.ocltechnologie.com,特拉華州的一家公司,其總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的技術中心。CTI 特別緻力於為企業組織和個人提供高度安全的數據隱私工具,這些工具可確保數據主體權利的持續和持續的全球監管合規性,同時獨立保護所有各方。隨着全球隱私監管的蓬勃發展,再加上嚴格的監管監督,各公司正在投入大量資源來實現和維持合規性。僅在過去兩年中,諸如《歐盟GDPR》(2018年5月25日生效的《通用數據保護條例》)和《CCPA》(2018年6月28日通過並於2020年1月1日生效的加利福尼亞消費者隱私法案)等舉措都規定了其立法框架內考慮的實體和個人的隱私權和數據保護。除此之外,亞洲以及北美和南美還有其他數據隱私立法舉措正在進行中,這將需要數據保護解決方案。Oculus認為,收購CTI與其核心目標非常吻合,即開發強大的尖端技術,以滿足全球範圍內重點的客户數據保護需求。
收購CTI的對價是公司12,500,000股普通股和自發行之日起五年內可行使的12,500,000股股票購買權證。股票購買權證只能在滿足特定績效標準的情況下行使。這些標準是 1) 實現目標收入銷售預測,或 2) 在美國主要交易所上市,或 3) 控制權變更,定義如下:
i. |
滿足銷售預測: |
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(100V/125,000,000美元)的認股權證應於2021年6月4日(2022年和2023年)歸屬,其中 “V” 是指2020年6月4日至2025年6月4日期間的業務總收入(定義見下文); |
- |
“總收入” 是指所有賺取的金額減去為退貨和津貼發放的任何抵免額,可以肯定的是,總收入不包括遞延收入; |
- |
例如:如果CTI認股權證持有人在第一年獲得預計收入的60%,那麼所有期權持有人也將歸屬60%。 |
ii。 |
公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第6條在美國證券交易委員會註冊的任何國家證券交易所上市,例如但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克股票市場;或 |
iii。 |
控制權變更事件,就公司而言,是指:(a)收購公司資本中足夠數量的有表決權證券,使收購方(如2020年6月5日參考的CTI股票購買協議所述)有權直接或間接行使與公司資本中未償還的有表決權證券相關的50%以上的表決權(前提是收購方在收購之前,收購方)無權行使與之相關的投票權的50%以上公司資本中未償還的有表決權證券);(b)在公司任何年度或特別股東大會上當選的大多數董事不是公司當時的董事會提名的個人的情況;或(c)在截止日期(定義見CTI股票購買協議)之後出售公司的一項或多項資產(但可以肯定不包括在正常業務過程中進行的銷售),從而收集金額合計超過總收入的50%公司在截止日期之前的十二(12)個月內(定義見CTI股票購買協議)。 |
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們通常依靠專利、商標和商業祕密法律來建立和維護我們對技術產品和服務的專有權利。
2001 年 6 月 19 日,美國專利申請號為 09/884,787,”對視頻進行數字指紋識別的方法和裝置“,已正式向美國專利商標局申請。該專利適用於”MediaSentinel™”。該專利已於 2010 年 2 月到期。目前,我們選擇不為我們的Cloud-DPS技術申請專利,除非啟動了額外的軟件開發審查,以確定Cloud-DPS更新要求在當今的雲原生世界中是可行的。
潛在的專利申請技術包括 忘記我是的® 數據隱私架構包括我們的混合零知識數據安全流程以及專有查詢引擎和自動重新查詢服務流程。
2020 年 10 月,OVTZ 為兩者申請了商標 忘記我是的® 和 ComplyTr® 並於 2021 年 11 月被正式接受和授權。的額外商標申請 ComplyScan® 於 2022 年 6 月獲得接受和授權。
法律法規
我們的業務受或可能受與產品營銷以及與數據保護、知識產權保護、向某些國家出口技術產品和隱私保護的關係有關的各種國際、聯邦、省、州和地方法律、法規和建議的約束。儘管我們認為我們遵守了所有國際、聯邦、省、州和地方法規,但無法完全消除因違反上述法律而對我們提出索賠和訴訟的風險。如果違反這些法律,我們可能對由此造成的任何損害承擔責任。此類損失的金額可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
員工
我們目前沒有員工,因為我們主要聘請獨立承包商在必要時提供服務。對當前和未來工作的補償將按合同進行。
OVTZ任何主要管理層的服務中斷都可能對公司產生重大不利影響。我們不為其官員的人壽保險。此外,我們未來的成功將部分取決於其持續招聘、培訓、激勵和留住關鍵高級管理人員以及熟練的技術和營銷人員的能力。在我們競爭的行業中,技術人員的競爭非常激烈。我們未來的成功將部分取決於我們持續簽約、吸收和留住合格人員的能力。迄今為止,我們在招聘合格承包商方面取得的成功有限,但無法保證我們將來會繼續這樣做。吸引合格的專業人員取決於籌集足夠的營運資金和項目進展。
Oculus 的網站
我們的網站地址是 https://ovtz.com/。我們網站上的信息未以引用方式納入本年度報告。在證券交易委員會(“SEC”)以電子方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交此類材料或通過其EDGAR網站向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交的文件 www.sec.gov/edgar/搜索和訪問。我們還將通過SEDAR的網站提供所有根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在SEDAR上提交的財務報告 https://sedar.com/。我們邀請投資者和感興趣的人士報名參加”電子郵件提醒“在我們的網站上接收諸如新聞稿之類的信息。
第 1A 項。 |
風險因素。 |
我們的業務和運營受到許多風險和不確定性的影響,如下所述。但是,下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前可能認為不重要的其他風險和不確定性可能會成為損害我們的業務、財務狀況或運營的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營可能會受到影響。
流行病的影響
加拿大或全球範圍內的流行病、流行病或傳染病疫情,包括 COVID-19 或任何其他類似疾病,可能會對公司的業績、業務、財務狀況或流動性產生不利影響。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒疾病(COVID-19)爆發為全球大流行病。COVID-19 疫情對加拿大、美國和全球經濟產生了負面影響;擾亂了加拿大、美國和全球供應鏈;擾亂了金融市場;導致利率下降;導致許多行業的評級下調、信用惡化和違約;迫使許多企業關閉,導致收入損失、失業率增加和破產;並需要實施隔離、保持身體距離、關閉企業、旅行限制和庇護加拿大、美國的就地要求,以及其他國家。如果疫情持續下去,包括在隨後的浪潮中,或者如果出現更多更具傳播性或導致更嚴重疾病的 COVID-19 變體,或者如果出現其他具有類似影響的疾病,則對經濟的不利影響可能會惡化。此外,仍不確定在這次 COVID-19 疫情之後,宏觀經濟環境以及社會和商業規範將受到怎樣的影響。金融市場、監管環境或消費者行為的意外發展也可能在相當長的一段時間內對公司的業績、業務、財務狀況或流動性產生不利影響。
COVID-19 疫情還給公司帶來了額外的運營風險,包括需要為員工和客户提供更強的安全措施;遵守快速變化的監管指導;應對欺詐未遂活動和網絡安全威脅行為的風險;以及在越來越多的員工遠程辦公時保護公司系統、網絡和數據的完整性和功能。由於與健康和安全問題相關的問題,公司還面臨人力資本風險,以及為應對 COVID-19 疫情而採取的措施導致的其他環境壓力,以及由於疾病、隔離、就地庇護安排、與疫情相關的政府行動或其他限制,公司很大一部分員工,包括主要高管,可能無法有效工作。
COVID-19 疫情在多大程度上繼續影響公司的業績、業務、財務狀況或流動性將取決於加拿大、美國和全球未來的發展,包括高效、準確的檢測方案以及有效的治療方案或疫苗的開發和廣泛可用。儘管加拿大和美國的監管機構批准了某些疫苗,但有效疫苗的開發和分發的持續演變也繼續增加不確定性。
我們有限的運營歷史使得評估我們的業務和前景變得困難。
我們在文件保護產品和服務方面的運營歷史非常有限,尚未形成有關產品和服務銷售的廣泛記錄。因此,我們準確預測未來經營業績的能力有限,並受到許多不確定性的影響,包括我們的能力:
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維持或發展與供應商和營銷合作伙伴的關係; |
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建立客户羣; |
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繼續開發和升級我們的技術、產品和服務; |
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提供卓越的客户服務; |
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應對競爭發展;以及 |
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留住和激勵合格的人員。 |
此外,我們已經並將繼續受到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性的影響。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或由於市場因素而發生變化,或者如果我們未能成功應對這些風險,我們的業務可能會受到影響。
我們蒙受了鉅額損失;我們預計將來會蒙受損失,可能永遠無法實現盈利。
迄今為止,我們尚未從運營中產生利潤或可觀的收入,實際上已經蒙受了鉅額損失。在截至2023年12月31日的年度中,我們維持了89,768美元的營運資金赤字,淨虧損為591,212美元,累計赤字為48,386,646美元。
管理層預測,在接下來的12個月中,公司將沒有足夠的營運資金來運營。我們打算主要通過向外部投資者和公司管理層發行普通股和認股權證來為運營提供資金。因此,我們預計,在可預見的將來,營業虧損和負現金流將增加。
如果我們無法獲得大量額外融資,我們可能無法繼續營業。
我們需要大量的營運資金來為我們的業務提供資金。自當前業務成立以來,我們出現了鉅額的營業虧損和負的運營現金流,預計在可預見的將來將繼續如此。我們的資本需求將取決於多個因素,包括我們建立和擴大客户羣、增加銷售額和採取有效營銷手段的能力。我們的資本需求也將受到市場對我們產品和服務的接受率的影響。
我們預計,我們將需要大約300萬至500萬美元的融資,以擴大研發和營銷 ComplyTrust的產品套件將在2024年推出,之後將進一步融資。如果我們的資本要求與目前的計劃有重大差異,我們可能需要額外的融資。我們沒有任何融資安排或承諾。在需要時,可能無法以對我們有利的條件提供融資,或者根本無法獲得融資。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供,我們可能無法進一步開發或增強我們的產品和服務,利用未來的機會或應對競爭壓力,或者最終無法繼續經營。
預計我們在未來時期的經營業績將受到重大波動,這可能會影響我們普通股的交易價格。
由於各種因素,我們的季度和年度經營業績將來可能會大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。其中一些因素包括:
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我們吸引和留住客户的能力; |
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引入新的數字水印增強功能; |
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價格競爭; |
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我們在產品和服務方面保持競爭力的能力; |
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我們吸引新員工的能力;以及 |
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與互聯網有關的美國和外國法規。 |
由於上述因素和其他因素,對我們的經營業績進行逐期比較可能對預測我們的未來業績沒有意義。在未來的某個季度或幾個季度,我們的經營業績可能無法達到市場預期,這可能會導致我們的股價大幅下跌。
數據隱私和數據保護市場競爭激烈,我們未能成功競爭將限制我們獲得、保留和增加市場份額的能力。
數據隱私和數據保護市場正在迅速發展,競爭異常激烈。我們預計未來競爭將加劇。我們與提供我們全部或某些方面的服務的公司競爭,包括其他數據隱私和數據保護提供商以及數據管理公司。我們目前的市場份額微不足道。
數據隱私市場目前由少數較大的創收公司主導,而數據保護市場則包括許多不同垂直細分市場的各種小型、中型和大型提供商。與我們相比,我們的大多數競爭對手的運營歷史更長,客户羣更大,品牌知名度更高,財務、營銷和其他資源也要多得多。此外,隨着在線雲服務使用的增加,規模更大、信譽良好且資金充足的實體可能會收購、投資在線競爭對手或組建合資企業。
文件保護市場競爭激烈,我們未能成功競爭將限制我們保持和增加市場份額的能力。
網絡文件安全及其超級集羣網絡數據安全正在迅速發展且競爭激烈的領域,我們預計未來競爭將加劇。我們與提供我們全部或某些方面服務的其他公司競爭,包括基於文檔數字水印的其他網絡/文件保護系統等,並預計這些類型的提供商將來會帶來更多的競爭。我們目前的市場份額微不足道。
文件保護市場目前由少數大型公司主導,包括ContractBook、Docub、DocuB公司、DocuSign、HelloSign、PandaDoc、RightSignature、Signow等。與我們相比,我們的大多數競爭對手的運營歷史更長,客户羣更大,品牌知名度更高,財務、營銷和其他資源也要多得多。此外,隨着以互聯網為中心、基於雲的網絡文件安全服務的使用增加,規模更大、信譽良好且資金充足的實體可能會收購、投資或與在線競爭對手組建合資企業。此外,網絡文檔安全和雲文檔管理技術以及現有B2B和B2C文檔保護技術的擴展預計將導致更多競爭。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,無法做到這一點可能會減少我們的收入,阻礙我們實現盈利,並對我們建立、維持和增加市場份額的能力產生不利影響。
視頻數字水印業務競爭激烈,我們未能成功競爭將限制我們保持和增加市場份額的能力。
視頻數字水印市場正在迅速發展,競爭異常激烈。我們預計未來競爭將加劇。我們與提供我們全部或某些方面的服務的公司競爭,包括其他媒體流媒體提供商、內容編碼器、視頻製作公司和互聯網數據管理公司。我們目前的市場份額微不足道。
視頻數字水印市場目前由少數大型公司主導,包括愛迪託、Nagra、Synamedia和Verimatrix。與我們相比,我們的大多數競爭對手的運營歷史更長,客户羣更大,品牌知名度更高,財務、營銷和其他資源也要多得多。此外,隨着互聯網和其他在線服務的使用,規模更大、信譽良好且資金充足的實體可能會收購、投資在線競爭對手或組建合資企業。此外,新的自動內容識別(ACR)技術和現有技術的擴展預計將導致更多競爭。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,無法做到這一點可能會減少我們的收入,阻礙我們實現盈利,並對我們建立、維持和增加市場份額的能力產生不利影響。
我們面臨着快速的技術變革,這可能會使我們的產品和服務過時。
我們未來的成功將部分取決於我們提供融合領先技術的產品和服務的能力,以及滿足當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求的能力。我們的市場的特點是快速變化且未經驗證的技術、不斷變化的行業標準、客户需求的變化、新興的競爭以及頻繁推出的新服務。這些變化和發展可能會使我們的產品和技術在未來過時。因此,我們的成功取決於我們適應這些變化的能力,特別是開發新產品和服務、調整我們當前的產品和服務或獲得能夠成功競爭的新產品和服務的能力。無法保證我們在這些努力中會取得成功。
此外,未來的技術進步可能不利於我們的業務或與之不兼容,我們可能無法以具有成本效益和及時的方式將技術進步納入我們的產品和服務中。跟上技術進步可能需要大量的支出和交貨時間,特別是在為我們的系統購買更新的硬件和基礎設施組件方面。我們可能需要額外的融資來為此類購買提供資金。在需要時,任何此類融資都可能無法以商業上合理的條件提供,並可能導致收益和市場份額的損失。
我們依賴供應商和其他第三方服務提供商,並將與其中一些公司競爭。
我們將繼續依賴供應商和其他提供商來提供構成我們產品和服務的硬件、軟件和託管資源。我們與任何這些供應商或提供商都沒有長期或獨家合同或安排。我們無法確定我們當前和擬議的供應商和服務提供商是否會繼續與我們開展業務,也無法確定我們是否能夠在必要時與新的供應商和服務提供商建立關係。如果我們無法與這些第三方建立和維持令人滿意的關係和安排,我們的業務可能會受到損害。此外,我們將依賴我們的第三方供應商和其他供應商在發佈前對他們的產品進行充分測試,並在交付後為他們的產品提供支持。不這樣做可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外,我們目前與某些技術或系統組件的提供商競爭,並預計將來還會與之競爭。如果我們無法有效地平衡與這些公司合作和競爭的需求,我們的業務可能會受到損害。
我們的服務在技術上很複雜,我們可能無法防止可能降低其市場接受度、導致產品責任或損害我們聲譽的缺陷。
我們的文件安全、數字水務營銷、流媒體、數據隱私和數據保護產品和服務非常複雜,我們為確保這些產品和服務沒有錯誤或缺陷而採取的措施可能不會成功,尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。我們無法保證當前版本或增強版本或我們的產品不存在重大軟件缺陷或錯誤。儘管我們進行了測試和第三方供應商和提供商的測試,但當前或未來的產品可能存在嚴重缺陷。嚴重的缺陷或錯誤可能會導致收入損失或延遲市場對我們產品的接受,並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們的產品錯誤可能是由於我們產品中包含的第三方硬件或軟件的缺陷造成的。如果是這樣,如果沒有這些第三方提供商的合作,我們可能無法修復這些缺陷。由於這些缺陷對這些提供商的影響可能不如對我們那麼嚴重,因此我們可能無法獲得所需的快速合作。我們產品的錯誤、缺陷或其他性能問題也可能損害我們客户的業務或導致潛在的產品責任索賠。即使不成功,對我們提起的產品責任索賠也可能耗時、昂貴且損害我們的聲譽。也無法保證我們的產品責任保險覆蓋範圍足以滿足任何成功的索賠。
我們的任何人員流失或無法招聘新人員都可能損害我們的業務。
我們的持續運營和未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務和績效。我們高級管理團隊中任何成員的服務中斷都可能對我們的業務造成重大幹擾。我們與高級管理層沒有長期僱傭協議,目前沒有簽訂任何長期僱傭協議”關鍵人物“人壽保險,沒有員工。因此,我們未來的成功取決於我們能否留住現任高級管理層,以及識別、吸引、僱用、培訓、留住和激勵其他高技能的技術、管理、運營、客户服務以及銷售和營銷人員。對此類人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功吸引、吸收或留住足夠合格的人員。未能留住和吸引必要人員可能會阻礙我們未來的成功。
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條維持有效的內部控制可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響,股東可能會對我們的財務報告失去信心。
有效的內部控制是公司提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的經營業績可能會受到損害。無論公司是否需要維持此類控制,未能實現和維持有效的內部控制環境也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對公司的股價產生重大不利影響。儘管我們不知道有任何會影響其維持有效內部控制能力的因素,但我們尚未獲得對公司內部控制的獨立審計,因此,我們沒有發現此類審計會導致任何缺陷。此外,當公司被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求時,我們可能會在審計其內部控制和實施任何必要的變更方面產生大量費用。
我們目前沒有任何付費客户。
我們在2023年和2022年的銷售額為零美元。我們預計,在可預見的將來,少數客户將佔我們收入的很大一部分。無法增加客户數量可能會限制我們維持或增加市場份額的能力,或者可能導致收入意外地迅速下降。
如果我們無法保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們尋求通過專利、商業祕密、商標法、保密程序以及與員工和第三方的合同條款相結合來保護我們的所有權。儘管我們努力保護我們的所有權,但未經授權的各方可能會嘗試複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們擁有專有權利的信息。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密以及確定我們所有權的有效性和範圍,可能需要提起訴訟。任何訴訟都可能導致鉅額費用以及管理和其他資源的轉移,無法保證成功,並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的產品可能會侵犯他人的知識產權,導致我們承擔鉅額費用或阻止我們許可我們的產品。
其他公司,包括我們的競爭對手,可能擁有或獲得專利或其他所有權,這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或許可我們產品的能力。我們無法確定我們的產品不會也不會侵犯他人的專利或所有權。我們可能會受到法律訴訟,包括指控他人侵犯第三方知識產權的索賠。如果對我們成功提起侵權索賠,而我們未能或無法根據商業上合理的條款對侵權技術進行許可,我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。科技行業的公司越來越多地提起訴訟,指控其所有權,特別是專利權受到侵犯。儘管我們目前沒有受到任何訴訟或索賠,但未來的任何索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用和資源轉移,無法保證成功。知識產權訴訟或索賠可能會迫使我們採取以下一項或多項行動:
· |
停止銷售、合併或使用包含侵權知識產權的產品或服務; |
|
|
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· |
從被侵權知識產權的權利持有人或所有者那裏獲得許可,該許可可能無法按商業上合理的條款提供,或者根本不可用;或 |
|
|
||
· |
重新設計我們的產品或服務。 |
如果我們被迫採取任何這些行動,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的成功取決於對電子商務應用程序需求的持續增長。
我們的主要業務戰略涉及開發產品和服務,使用户能夠通過互聯網傳輸視頻。因此,我們未來的銷售和任何未來的利潤將在很大程度上取決於消費者和企業對互聯網作為有效商業媒介的廣泛接受和使用。為了取得成功,消費者和歷來使用傳統商業手段進行業務交易的企業必須繼續接受和利用互聯網作為開展業務和交換信息的媒介。消費者和企業可能出於多種原因拒絕將互聯網作為一種可行的商業媒介,包括網絡基礎設施可能不足、支持技術發展緩慢、商業支持不足和隱私問題。此外,延遲制定或採用應對不斷增加的互聯網活動或加強政府監管所需的新標準和協議,可能會導致互聯網失去其作為商業媒介的可行性。如果對電子商務應用程序的需求不增長或增長速度低於預期,則對我們產品和服務的需求將減少,我們的收入將受到影響。
政府監管和法律的不確定性可能會增加在互聯網上開展業務的額外成本和風險。
除了適用於一般企業的法規、出口管制法律和直接適用於電子商務的法律或法規外,我們目前不受任何政府機構的直接監管。但是,由於互聯網的日益普及和使用,有可能通過一些與互聯網有關的法律和法規,涵蓋以下問題:用户隱私、定價、內容、版權、分銷以及產品和服務的特點和質量。
此外,電子商務市場的增長和發展可能促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法,這可能會給在網上開展業務的公司帶來額外負擔。通過其他法律或法規可能會降低互聯網或其他在線服務的增長,這反過來又可能減少對我們產品和服務的需求,增加我們的經商成本。
現行法律對互聯網、財產所有權、版權、加密和其他知識產權問題、税收、誹謗、進出口事務、淫穢行為和個人隱私的適用性尚不確定。絕大多數此類法律是在互聯網和相關技術出現之前通過的。因此,他們沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。旨在解決這些問題的此類法律的修改,包括最近提出的一些修改,可能會給互聯網市場帶來不確定性。由於訴訟成本增加或服務交付成本增加,這種不確定性可能會減少對我們產品和服務的需求,或增加經商成本。
我們的股價一直波動很大,而且可能非常波動,這可能會給投資者帶來鉅額損失。
我們的普通股交易價格一直並且可能繼續保持高度波動,可能會受到多種因素的廣泛波動,包括季度經營業績的變化、我們或競爭對手提供的新產品或服務、互聯網和在線商務行業的狀況或趨勢、其他互聯網和在線服務公司的經濟表現和/或市場估值的變化以及其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。此外,股票市場,尤其是互聯網相關公司和科技公司的市場,經歷了極端的價格和數量波動,包括2017年、2015年、2011年、2010年、2009年、2008年、2003年、2002年和2001年的價格大幅下跌,這些下跌往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。過去,在公司證券的市場價格波動一段時間之後,通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。
我們過去沒有支付過現金分紅,預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於公司普通股的價值。
我們從未為其股本支付過現金分紅,預計在可預見的將來也不會為其資本存量支付現金分紅。公司股本股息的支付將取決於其收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他影響公司的業務和經濟因素。如果我們不支付股息,其普通股的價值可能會降低,因為只有普通股價格上漲,您的投資才會獲得回報。
證券分析師不得啟動或繼續報道公司的普通股,這可能會對其市場價格產生負面影響。
公司證券的交易市場可能部分取決於證券分析師發佈的有關Oculus業務和公司的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證證券分析師會報道公司的證券。如果證券分析師不報道公司,則缺乏研究報道可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。如果公司由證券分析師報道,並且其證券成為不利報告的主題,則公司證券的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道公司或未能定期發佈公司的報告,則公司可能會失去在金融市場的知名度,這可能導致其股價和/或交易量下降。
我們的章程文件中的反收購條款可能會阻止或延遲公司控制權的變化。
我們的延續條款和章程中包含反收購條款,這些條款可能會阻止、推遲甚至阻止以高價收購我們公司,甚至根本無法收購。這些條款中的任何一項都可能阻止我們的普通股市場價格因收購企圖而上漲,並可能阻止我們的股東實現高於當時普通股市場價格的溢價。
我們打算髮行額外的股權證券,這可能會削弱當前股東的權益,或持有優先於普通股的權利或優先權。
我們打算髮行額外的股權證券,以籌集營運資金。因此,現有股東在我們公司的所有權百分比可能會進一步削弱。此外,新的股票證券可能擁有優先於我們現有普通股的權利、優惠或特權。
行使期權和認股權證以及以其他方式發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券,將削弱公司當前股東的所有權權益,並可能對公司普通股的未來市場價格產生不利影響。
我們可能會使用股票期權、股票補助和其他基於股票的激勵措施,為我們的高管、員工和主要獨立顧問提供激勵和薪酬。任何此類激勵措施的發放都將導致我們現有股東立即大幅稀釋,並可能導致公司股價價值下跌。行使這些期權、出售標的普通股和出售根據股票授予發行的普通股可能會對公司普通股的價格產生不利影響。
執行官和董事的有限責任可能會阻礙股東對他們提起訴訟。
我們的章程包含限制董事金錢損害賠償責任的條款,並規定了對高管和董事的賠償。這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對高管和董事提起訴訟,也可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性,儘管此類行動如果成功可能會使股東受益。此外,股東對Oculus的投資可能會受到不利影響,因為針對高管或董事的和解費用和損害賠償金由Oculus根據章程的賠償條款支付。
美國證券交易委員會對低價 “便士股” 的要求可能會對股東在二級市場出售股票的能力產生不利影響。
“細價股” 是低價且通常具有高度投機性的股票,售價低於每股5.00美元。我們的證券受《交易法》第15g-9條的約束,該法對向非知名客户和 “合格投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元,或與其配偶一起超過300,000美元的個人)出售此類證券的經紀交易商規定了額外的銷售慣例要求。對於本規則所涵蓋的交易,經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定,並在出售前獲得買方對交易的書面同意。該規則還要求在交易之前交付美國證券交易委員會要求的與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露應付的交易佣金、股票的當前報價,以及(如果適用)其是股票唯一做市商的事實。因此,該規定可能會對經紀交易商出售我們證券的能力產生不利影響,並可能對股東在二級市場出售股票的能力產生不利影響
我們預計在可預見的將來不會向股東派發股息。
我們尚未支付普通股股息,我們打算在可預見的將來將任何收益投資於業務的進一步發展。因此,股東不應指望其股票獲得任何股息。
我們可能會受到不利的貨幣匯率波動的影響,這可能會損害我們的財務業績和現金流。
我們幾乎所有的資產和業務都位於美國和加拿大,並在那裏開展。因此,我們受外幣匯率變動影響的主要風險與加元運營費用、資產和負債有關。加元的下跌將降低我們加拿大資產的美元價值,而加元的上漲將增加加拿大運營費用和負債的美元價值。
國際交易以美元結算。因此,外幣疲軟可能會對我們產品的需求產生不利影響。
服務中斷和基礎設施中斷可能會損害我們的業務運營並損害聲譽。
在向雲平臺過渡之前、期間或之後,我們的服務或基礎設施可能會出現中斷或中斷,包括信息技術系統故障和網絡中斷。此類事件可能會中斷客户對我們服務的訪問,對他們對我們服務可靠性的看法產生不利影響,從而減少我們的收入。
我們的產品和服務中的安全漏洞或任何違反我們安全措施的行為都可能損害我們的聲譽並幹擾我們的業務。
我們打算託管一個具有包括文檔存儲在內的各種功能的數字雲平臺。儘管該雲服務將具有安全功能,但基於雲的內容一直是並將繼續成為惡意網絡攻擊的目標。如果我們的安全功能由於第三方攻擊或任何錯誤、疏忽、產品缺陷或其他原因而遭到破壞,並且如果此類漏洞損害了我們雲服務的保密性、完整性或可用性,則企業可能會遭受損失,其聲譽可能會受到損害。此外,如果發生實際或感知的安全漏洞,我們可能會通過訴訟或索賠承擔重大責任,從而損失未來的銷售和客户,並且無法保證我們的產品責任保險將足以滿足任何成功的索賠。
用於防範在線安全措施的技術在不斷髮展,可能要等到安全信息遭到泄露之後才會被發現。因此,我們可能無法預測這些技術,無法及時做出反應或實施足夠的預防措施。
在美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時,並可能對公司的管理層提出重大要求。
在美國上市公司的義務需要鉅額支出,並對我們的管理層提出了某些要求,包括《交易法》和有關公司治理慣例的規章制度,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的上市公司報告義務所產生的成本。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保公司遵守所有這些要求。此外,儘管《Jumpstart Our Business Startups法案》使最近的改革成為可能,但報告要求、規章制度增加了公司的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和昂貴。公司為遵守這些義務所做的任何更改都可能不足以使其及時或根本無法履行其作為上市公司的義務。
我們還預計,這些規章制度將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會任職,特別是在其審計和薪酬委員會任職或擔任執行官。
我們未能管理或充分解決其中任何一項或多項風險都可能導致我們的業務遭受重大不利影響。
項目 1B。 |
未解決的員工評論。 |
沒有。
第 2 項。 |
屬性的描述。 |
該公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 837 號 507 號套房,辦公空間按月租賃。每月基本租金為4,645加元(加元)。
第 3 項。 |
法律訴訟。 |
在公司正常業務過程中出現的各種法律訴訟中,公司可能會不時成為被告或原告。公司沒有發現對公司有任何重大的、正在進行的、待審的或威脅的訴訟,公司也沒有作為原告或被告參與任何重大訴訟或未決訴訟。
第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
不適用。
第二部分
第 5 項。 |
註冊人普通股市場及相關股東事宜。 |
我們的普通股的公開市場有限。我們的普通股在多倫多證券交易所風險交易所交易(”TSXV”) 在交易代碼下”OVT“,然後在 OTCQB 上的符號下”OVTZ".
下表顯示了多倫多證券交易所報告的上述時期內我們普通股的最高和最低銷售價格(以加元計)。
TSX (符號 “OVT”) |
||||||
時期 |
高 (CAD $) |
低 (CAD $) |
||||
2022 年第一季度 |
0.60 | 0.55 | ||||
2022 年第二季度 |
0.34 | 0.31 | ||||
2022 年第三季度 |
0.28 | 0.26 | ||||
2022 年第四季度 |
0.15 | 0.14 | ||||
2023 年第一季度 |
0.20 | 0.13 | ||||
2023 年第二季度 |
0.15 | 0.085 | ||||
2023 年第三季度 |
0.115 | 0.07 | ||||
2023 年第四季度 |
0.08 | 0.035 |
下表顯示了我們在OTCQB上普通股的最高和最低價格。以下報價反映了交易商間價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易:
場外交易公告板 (符號 “OVTZ”) |
||||||
時期 |
高 (美元) |
低 (美元) |
||||
2022 年第一季度 |
0.60 | 0.36 | ||||
2022 年第二季度 |
0.35 | 0.19 | ||||
2022 年第三季度 |
0.27 | 0.15 | ||||
2022 年第四季度 |
0.17 | 0.08 | ||||
2023 年第一季度 |
0.14 | 0.08 | ||||
2023 年第二季度 |
0.12 | 0.04 | ||||
2023 年第三季度 |
0.10 | 0.05 | ||||
2023 年第四季度 |
0.06 | 0.02 |
轉賬代理
我們普通股的註冊和過户代理是加拿大計算機共享信託公司,位於艾伯塔省卡爾加里市西南第八大道324號800號套房T2P 2Z2。
持有者
截至2024年3月19日,共有91,422,569股已發行普通股,由1,285名登記在冊的股東持有。但是,在投資交易商或經紀人的賬户中持有公司普通股的受益持有人由一名被提名人代表。因此,儘管註冊股東的數量為1,285人,但註冊持有人的人數可能無法代表受益所有人的數量。
選項
截至本報告發表之日未決備選方案的詳情如下:
行使價格 (CAD) |
的數量 選項 傑出的 |
到期日期 |
期權數量 可行使 |
剩餘的 合同壽命(年) |
|||||||||||
$ | 1.200 | 500,000 | 2024 年 1 月 29 日* |
500,000 | 0.08 | ||||||||||
$ | 0.800 | 375,000 | 2024年6月10日 |
375,000 | 0.44 | ||||||||||
$ | 0.600 | 590,000 | 2024年10月14日 |
472,000 | 0.79 | ||||||||||
$ | 0.800 | 100,000 | 2025年1月31日 |
60,000 | 1.09 | ||||||||||
1,565,000 | 1,407,000 |
* 隨後過期
認股證
截至報告發布之日尚未執行的逮捕令詳情如下:
行使價格 |
的數量 認股權證 傑出的 |
到期日期 |
的數量 認股權證 可行使 |
剩餘的 合同壽命 (年) |
||||||||||||
$ | 0.001 (1)(我們) |
|
12,500,000 | 2025年6月4日 |
- | 1.43 | ||||||||||
12,500,000 | - |
(1) |
在滿足特定績效標準之前,不得行使股票購買權證。這些標準是 1) 實現目標收入銷售預測,或 2) 在美國主要交易所上市,或 3) 控制權變更。 |
分紅
在過去的兩年中,公司沒有申報或支付任何股息。該公司目前打算保留未來收益(如果有),用於其業務。該公司預計在可預見的將來不會支付普通股股息。任何支付未來股息的決定將由公司董事會(“董事會”)自行決定,並將在考慮公司的財務狀況和董事會認為的其他相關因素後做出。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
截至2023年12月31日,根據董事會和2023年9月15日舉行的公司年度股東大會(“綜合計劃”)批准的公司綜合股權激勵計劃,共有9,142,257份期權和9,142,247份股票單位獲準發行。自2023年12月31日的最後一個財政年度結束以來,截至2024年3月19日,根據綜合計劃,以下證券獲準發行:
將要持有的證券數量 |
加權平均運動量 |
證券數量 |
||||||||||
在行使時簽發 |
未償付的價格 |
剩餘可用於 |
||||||||||
計劃類別 |
出色的選擇, |
期權、認股權證和 |
根據未來發行 |
|||||||||
認股權證和權利 |
權利 |
股權薪酬計劃 |
||||||||||
(不包括證券) |
||||||||||||
反映在 (a) 欄中) |
||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
1,065,000 |
$0.50 |
8,077,247(選項) 9,142,247(股份單位) |
|||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
|||||||||
總計 |
1,065,000 |
$0.50 |
8,077,247(選項) 9,142,247(股份單位) |
股權激勵薪酬計劃
股東在2023年9月15日舉行的公司年度股東大會上批准的綜合計劃取代並取代了公司2020年股票期權計劃,該計劃最初由董事會於2020年8月28日通過,並由公司股東在2020年11月23日舉行的公司年會上批准。
綜合計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益;激勵這些人為公司業務的成功做出最大努力;通過各種股票和現金安排對這些人進行補償,為他們提供持有公司股票的機會,從而保持一致這樣的利益與公司股東的會面。
以下是《綜合計劃》某些條款的摘要。本摘要僅作為摘要,並參照為2023年9月15日舉行的公司年度股東大會準備的委託書附表 “C” 所附的綜合計劃對其進行了全面限定。
重要條款摘要
關於購買普通股(“普通股”)期權的綜合計劃是公司於2020年8月28日通過的股票期權計劃(“原始股票期權計劃”)的繼任者,從綜合計劃生效之日起,原始股票期權計劃沒有授予任何其他購買普通股的期權。
綜合計劃的目的是:(i)為公司提供吸引、留住和激勵高素質董事、高級管理人員、員工和顧問的機制;(ii)使綜合計劃中合格參與者(“參與者”)的利益與公司其他股東的總體利益保持一致;(iii)通過收購普通股作為長期投資來促進和鼓勵參與者參與公司的長期增長。
綜合計劃由董事會管理,規定董事會可根據多倫多證券交易所的要求或普通股上市的任何其他證券交易所(“交易所”)隨時自行決定向符合條件的參與者授予不可轉讓的獎勵(“獎勵”)。此類獎勵包括股票期權(“期權”)、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)和績效股票單位(“PSU”)。
根據綜合計劃,根據未償獎勵隨時可發行的最大股票數量將等於:(a)根據期權發行的已發行普通股的10%;以及(b)根據股票單位(佔董事會批准計劃之日已發行普通股的10%)發行的9,142,257股或聯交所和公司股東可能批准的其他數量到時候。只要公司在交易所上市,或者在要求公司確定根據股票單位發行的普通股數量的其他交易所上市,根據限制性股票單位、DSU和PSU的結算,可供發行的最大普通股數量將為9,142,257股普通股。
綜合計劃是一項 “常青” 計劃,因為已行使或結算的獎勵所涵蓋的普通股(視情況而定),以及未經行使而到期或被沒收、取消或以其他方式終止或失效的獎勵,將可用於綜合計劃下的後續授予。
除非公司根據交易所政策的要求獲得無利益股東的批准,否則在任何12個月內可以向任何一位參與者發放獎勵的最大普通股數量不得超過已發行普通股的5%。在任何12個月期限內可以向任何一位顧問頒發獎勵的普通股總數不得超過已發行普通股的2%,該普通股以授予顧問獎勵之日計算。在任何12個月期限內,可向任何留住提供投資者關係活動(由交易所定義)的人員發行期權的普通股總數不得超過已發行股份的2%,以授予這些人期權之日計算。
此外,除非根據交易所政策的要求獲得無利益股東的批准:(i)在任何時候可以向公司內部人士(作為一個整體)發放獎勵的普通股的最大數量不得超過已發行普通股的10%;(ii)在任何12個月期限內授予公司內部人士(整體)的獎勵總數不得超過已發行普通股的10%,在向任何內部人士授予獎勵之日計算。
綜合計劃規定,在合併、安排、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、特別股息、股票分割、股票分割、反向股票拆分、公司股票或財產的分割、分割、分拆或其他分配、證券組合、證券交換、股息的情況下,根據綜合計劃可以發行的普通股數量(視情況而定)進行慣例調整或替換種類,或其他類似資本結構或分配的變化(正常情況除外)向公司股東派發現金分紅),或任何類似的公司活動或交易。
如果公司發生實際或潛在的控制權變更(定義見綜合計劃),董事會應自行決定獎勵的處理方式,包括 (i) 根據其認為合適的條款,有條件地或其他方式加快任何獎勵的授予日期;(ii) 允許以其認為適當的條款有條件地贖回或行使任何獎勵;(iii) 以其他方式修改或修改任何獎勵的條款;以及 (iv) 在成功完成控制權變更後,根據其認為合適的條款終止在此類控制權變更成功完成之前未行使的獎勵。如果控制權發生變更,則參與者持有的任何獎勵應在此類控制權變更後自動歸屬,前提是參與者是員工、高級管理人員或董事,其僱傭或高級管理人員或董事職位在控制權變更後的12個月內終止,前提是除非獲得或不需要交易所的批准,否則不得加速獎勵。
獎勵和通過行使獎勵而可能獲得的證券均未根據1933年《美國證券法》(“美國證券法”)或美利堅合眾國任何州的任何證券法進行註冊,被視為 “限制性證券”(該術語的定義見美國證券法第144(a)(3)條),任何普通股都將貼上適用的限制性圖例如獎勵協議中所述。綜合計劃中與美國納税人有關的條款可在綜合計劃第17條中找到,該條款作為附表 “C” 附於本委託書中。
選項
在遵守綜合計劃條款和條件的前提下,董事會可以向參與者授予期權,其金額和條款(包括行使價、期權期限、期權所涉及的普通股數量以及期權歸屬和行使的條件(如果有)),由董事會決定。
期權的行使價將由董事會在授予任何期權時決定。在任何情況下,此類行使價都不會低於聯交所普通股的最後收盤價減去授予期權時交易所規則或政策允許的任何折扣。行使任何期權時的該價格應以現金、經認證的支票或電匯、無現金行使或淨行權的形式全額支付給公司。
對於無現金交易,參與者應根據行使通知選擇從經紀公司獲得貸款,以購買標的普通股,該經紀公司與經紀公司有協議。經紀公司出售通過行使期權獲得的同等數量的普通股以償還向參與者提供的貸款後,參與者應選擇在出售後獲得普通股餘額或從普通股餘額中獲得現金收益。
對於淨行權,參與者應在行使通知中選擇獲得的金額等於在交易所上市的標的普通股數量,該金額等於通過以下方法獲得的商數:(a)行使期權數量的乘積乘以如此上市的標的普通股的五天成交量加權平均價格與標的期權行使價之間的差額;乘以(b)五天交易量加權平均價格之間的差額;如此上市的標的普通股的平均價格;前提是,但是,不得允許受聘提供投資者關係活動的人員使用淨行使方法行使期權。
除非授予期權的獎勵協議中另有規定,否則期權歸屬應遵守交易所的政策,董事會可自行決定期權歸屬的時間和歸屬方法,或者不存在歸屬限制。
根據聯交所的任何要求,董事會可以確定每種期權的到期日。如果期權在封鎖期內到期,則可有限延期,期權可以在授予之日後的十年內行使,前提是:(i) 在參與者因故終止僱用時,截至參與者因終止僱傭關係而失去參與綜合計劃資格之日(“終止日期”)的所有期權,無論是否歸屬,都將自動立即到期並被沒收;(ii) 參與者死亡後,截至終止日期的所有未歸屬期權應自動立即歸屬,所有既得期權將繼續受綜合計劃的約束,並在終止之日後的12個月內可以行使;(iii)如果參與者殘疾,則所有期權應在終止之日後的12個月內繼續根據綜合計劃的條款歸屬(並且可以行使),前提是任何尚未行使的期權(是否在終止日期後 12 個月內歸屬(無論是否歸屬)均應立即自動生效在該日期到期並被沒收;(iv) 如果參與者退休,董事會應酌情決定是否加快此類期權的歸屬、是否付款取消此類期權,並確定此類期權在終止之日之後可以保持未償還多長時間(如果有的話),但前提是此類期權在終止後的12個月內均不得行使日期;以及;(v) 在所有其他情況下,如果參與者不再符合資格綜合計劃,包括無故終止或自願辭職,除非董事會另有決定,否則所有未歸屬期權將自終止之日起自動立即到期並被沒收,所有既得期權將繼續受綜合計劃的約束,並在終止之日後的90天內可以行使。
RSU
在遵守綜合計劃的條款和條件的前提下,董事會可以向參與者授予限制性股票單位,金額和條款(包括基於時間的歸屬限制、適用法律的限制或交易所要求的限制),由董事會決定。
在授予或簽發之日起一年之前,任何RSU都不得歸屬。在有限的情況下,如果參與者死亡,或者參與者因控制權變更、收購競標、反向收購或其他類似交易而停止成為綜合計劃下的合格參與者,則可以加快限制性股票單位的歸屬。
除非授予限制性單位的獎勵協議中另有規定,否則限制性股票單位應由董事會自行決定,但須遵守交易所的政策,前提是董事會酌情決定:(i) 在參與者因故被終止時,所有限制性股票單位,無論是否在終止日期歸屬(如果尚未支付)都將自動立即到期並被沒收;(ii) 參與者死亡後,所有截至終止之日未歸屬的限制性股票單位應自動立即歸屬並支付;(iii) 對於參與者的殘疾,所有限制性股票單位應在終止之日起的12個月內保持並繼續按照綜合計劃的條款歸屬,前提是任何在終止日期後的12個月內未歸屬的限制性股票單位應自動立即到期並在該日期被沒收;(iv) 如果參與者退休,董事會應酌情決定此類限制性股票單位是否在付款或不付款的情況下取消此類限制性股票單位,並確定此類限制性股票單位可以持續多長時間(如果有的話)在終止日期之後仍未兑現,但是,在任何情況下,此類限制性股票單位的行使期均不得超過終止日期後的12個月;以及(v)在參與者失去綜合計劃資格的所有其他情況下,包括無故終止或自願辭職,除非董事會另有決定,否則所有未歸屬的限制性股票單位應自終止之日起自動立即到期並被沒收,以及所有既得的限制性股票單位將根據綜合計劃支付。
當及如果可支付 RSU 時,發行此類限制性股票單位的參與者有權從公司獲得對此類限制性股票的結算付款:(i) 相當於正在結算的 RSU 數量的普通股(由國庫發行),或 (ii) 任何其他形式,均由董事會自行決定。董事會關於支付形式的決定應在授予限制性股票單位的獎勵協議中列出或留待日後決定。
如果董事會這樣決定,持有限制性股票單位的參與者可以獲得與標的普通股或股息等價物相關的股息,但這些股息的持有方式由董事會自行決定。
DSU
在遵守綜合計劃條款和條件的前提下,董事會可以向參與者授予DSU,其金額和條款(包括要求參與者為每份DSU支付規定的購買價格、基於實現特定績效標準的限制、基於時間限制、適用法律或交易所要求的限制,或公司在歸屬此類DSU時對普通股施加的持有或出售限制)。
當且如果可以支付存款SU,則發行此類DSU的參與者有權從公司獲得支付的款項,以結算此類DSU:(i)相當於正在結算的DSU數量的普通股(由財政部發行),或(ii)以任何其他形式,均由董事會自行決定。董事會關於支付形式的決定應在授予DSU的獎勵協議中列出或留待以後決定。如果董事會這樣決定,持有DSU的參與者可以獲得與標的普通股或股息等價物相關的股息,而這些股息的持有方式由董事會自行決定。
參與者終止與公司的僱傭或其他關係後,參與者在多大程度上有權保留DSU,應在每份DSU獎勵協議中列出,並由董事會自行決定,無需在根據綜合計劃發行的所有DSU之間統一,並可能反映出基於終止原因的區別,前提是這些條款符合交易所的適用規則。
任何DSU都不得在授予或簽發之日起一年之前歸屬。在有限的情況下,如果參與者去世,或者參與者因控制權變更、收購出價、反向收購或其他類似交易而停止成為綜合計劃下的合格參與者,則可以加快DSU的歸屬,但是,如果參與者不再是綜合計劃下的合格參與者,則授予該參與者的任何DSU均不得有效自終止之日起超過 12 個月的期限,前提是任何 DSU在終止日期後 12 個月內未結算,將自動立即過期,並在該日期沒收。
績效獎
在遵守綜合計劃條款和條件的前提下,董事會可根據董事會確定的金額和條款(包括適用於此類PSU的績效標準)向參與者授予PSU。每個PSU的初始價值應等於授予之日普通股的公允市場價值。在適用的績效期結束後,PSU的持有人有權根據PSU的價值和數量獲得報酬,這取決於相應績效標準的實現程度。
在遵守綜合計劃條款的前提下,董事會可自行決定以財政部發行的普通股的形式支付已賺取的PSU,其數量等於相應業績期結束時賺取的PSU的數量。任何普通股的授予均須遵守董事會認為適當的任何限制。
如果董事會這樣決定,持有PSU的參與者可以獲得與標的普通股或股息等價物相關的股息,而這些股息的持有方式由董事會自行決定。
參與者終止與公司的僱傭或其他關係後,參與者有權在多大程度上保留PSU,應在每份PSU獎勵協議中列出,並由董事會自行決定,不必在根據綜合計劃發行的所有PSU之間統一,並可能反映出基於終止原因的區別,前提是這些條款符合交易所的適用規則。
任何PSU在獲得批准或頒發之日起一年之前都不得歸屬。在有限的情況下,如果參與者死亡,或者參與者因控制權變更、收購出價、反向收購或其他類似交易而停止成為綜合計劃下的合格參與者,則可以加快PSU的歸屬,但是,如果參與者不再是綜合計劃下的合格參與者,則授予該參與者的任何PSU均不得有效自終止之日起超過 12 個月的期限,前提是任何 PSU在終止日期後 12 個月內未結算,將自動立即過期,並在該日期沒收。
股票期權計劃
公司先前於2021年10月15日通過的供參考的計劃(“2021年股票期權計劃”)。2021年股票期權計劃取代並取代了2020年股票期權計劃,後者在2021年10月15日的公司年度股東大會和特別大會上獲得股東批准。2020年股票期權計劃的目的是激勵合格各方增加其在公司的專有權益,從而鼓勵他們繼續與公司保持聯繫。
在考慮2020年股票期權計劃下的新補助金時,將考慮先前的補助金,根據2020年股票期權計劃,公司已發行和流通普通股數量中最多有10%可供發行。目前,根據2020年股票期權計劃發行了零期權,根據2021年股票期權計劃發行了1,065,000份期權,總額為1,065,000份。
本期權承諾所代表的期權附加條款和條件如下:
1. |
期權只有在歸屬之後才能行使,然後只能在既得範圍內行使。期權將根據以下規定歸屬: |
歸屬條款(先前的股票期權計劃)
根據以下條件,在自授予之日起六個月之日起的20%歸屬,並在自上次歸屬之日起的六個月內,再分配20%:
如果公司滿足以下條件之一,則所有期權都將被視為既得:
i. |
滿足銷售預測: |
- |
每六個月的20%歸屬權或公司子公司Comply Trust(“CTI”)在第1、2、3年的收入的按比例百分比中的較高者 |
- |
(100V/125,000,000美元)的認股權證應於2021年6月4日(2022年和2023年)歸屬,其中 “V” 是指2020年6月4日至2025年6月4日期間的業務總收入(定義見下文); |
- |
“總收入” 是指所有賺取的金額減去為退貨和津貼發放的任何抵免額,可以肯定的是,總收入不包括遞延收入; |
- |
例如:如果CT認股權證持有人在第一年獲得預計收入的60%,那麼所有期權持有人也將歸屬60%。 |
ii。 |
公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第6條在美國證券交易委員會註冊的任何國家證券交易所上市,例如但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克股票市場;或 |
iii。 |
控制權變更事件,就公司而言,是指:(a)收購公司資本中足夠數量的有表決權證券,使收購方(如2020年6月5日參考的CT股票購買協議所述)有權直接或間接行使與公司資本中未償還的有表決權證券相關的50%以上的表決權(前提是在收購之前,收購方是無權行使與之相關的投票權的50%以上公司資本中未償還的有表決權證券);(b)在公司任何年度或特別股東大會上當選的大多數董事不是公司當時的董事會提名的個人的情況;或(c)在截止日期(定義見CTI股票購買協議)之後出售公司的一項或多項資產(但可以肯定不包括在正常業務過程中進行的銷售),從而收集金額合計超過總收入的50%公司在截止日期之前的十二(12)個月內(定義見CT股票購買協議)。 |
性能圖
下圖與 Oculus VisionTech Inc. '的5年累計普通股股東總回報率,包括羅素2500指數和道瓊斯美國軟件指數的累計總回報率。該圖追蹤了從2017年12月31日到2023年12月31日對我們的普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)的100美元投資的表現。
該圖表中包含的股價表現不一定代表未來的股價表現。
開始: |
12/31/2016 |
|
期末: |
12/31/2023 |
|
Oculus Visiontech Inc |
||
OVTZ |
開始 |
|||||||||||||||||||||||||||||
日期* |
交易 類型 |
關閉 價格** |
沒有。的 股票*** |
分紅 每股 |
分紅 已付費 |
股份 再投資 |
結局 股份 |
射精。小子。 返回 |
|||||||||||||||||||||
16 年 12 月 31 日 |
開始 |
0.161 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 100.00 | |||||||||||||||||||||
17 年 12 月 31 日 |
年底 |
0.067 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 41.28 | |||||||||||||||||||||
18 年 12 月 31 日 |
年底 |
0.080 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 17.15 | |||||||||||||||||||||
12 月 31 日至 19 日 |
年底 |
0.120 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 20.51 | |||||||||||||||||||||
20 年 12 月 31 日 |
年底 |
0.410 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 30.77 | |||||||||||||||||||||
21 年 12 月 31 日 |
年底 |
0.980 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 30.77 | |||||||||||||||||||||
12 月 31 日至 22 日 |
年底 |
0.145 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 30.77 | |||||||||||||||||||||
12 月 31 日至 23 日 |
年底 |
0.05 | 256.41 | - | - | - | 256.410 | 30.77 |
* 指定的結束日期或除息日期。 |
** 所有收盤價和股息均根據股票拆分和股票分紅進行了調整。 |
***以 100 美元投資為基礎的 “初始股票”。 |
近期未註冊證券的銷售
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
第 6 項。 |
精選財務數據。 |
不適用。
第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素,包括但不限於以下因素,實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 ‘‘風險因素’’以及本10-K表年度報告中的其他內容。
概述
我們設計並向企業客户銷售數字水印、流媒體視頻和視頻點播 (VOD) 系統、服務和源到目的地的數字媒體交付解決方案,這些解決方案允許通過互聯網、內聯網、衞星或無線連接傳輸實時或錄製的數字化和壓縮視頻。該公司的系統、服務和交付解決方案包括數字水印解決方案和視頻內容製作、內容編碼、媒體資產管理、媒體和應用程序託管、多模式內容分發、交易數據採集和報告、電子商務、專業工程服務和互聯網流媒體硬件。
該公司的產品和服務基於其數據隱私、數據保護和媒體交付基礎設施、軟件和服務。它開發了許多特定的產品和服務,包括Cloud-DPS、CTSS和Forget-Me-Yes™。
正如下文更全面地討論的那樣,我們一直沒有盈利,2023年和2022年的收入為零美元。我們無法預測未來12個月或之後的收入水平,也無法預測我們的業務何時或是否會盈利。無論是在2021財年的剩餘時間還是在以後,我們都需要額外的融資,以繼續運營和擴大我們的業務。如果有的話,也無法保證此類融資將以商業上合理的條件提供。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎,這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷,以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估這些估計,包括與壞賬、無形資產、所得税、長期資產減值或處置、突發事件和訴訟相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設在當時情況下被認為是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們已確定以下政策對我們的業務運營和理解我們的財務業績至關重要。在管理層討論和分析財務狀況和經營業績時,將討論這些政策對我們業務運營的影響和任何相關風險,其中此類政策會影響我們報告和預期的財務業績:
● |
長期資產的減值或處置; |
|
● |
遞延税; |
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● |
股票薪酬的會計處理;以及 |
|
● |
承諾和意外情況。 |
長期資產的減值或處置。根據澳大利亞證券交易委員會主題 360-10-05 對長期資產進行審查。長期資產損失的減值或處置在減值或處置發生期間確認。
遞延税。當部分金額很可能無法變現時,我們會記錄估值補貼以減少遞延所得税資產。
股票薪酬核算. 根據ASC主題718 “股票補償”,公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權的公允價值。然後,預計授予的獎勵的公允價值將在獎勵的必要服務期(通常是期權歸屬期限)內按直線攤銷。歸屬的支出金額以估計的沒收率為依據,並酌情根據實際沒收情況進行更新。這種期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括公司普通股的預期波動率、歸屬前的沒收率和期權的預期壽命。財務報表包括基於公司最佳估計和判斷的金額。
承付款和意外開支. 我們根據ASC主題450意外開支對承付款和意外開支進行核算。當承付款和意外開支的負債既是可能的,又是合理估計的,我們就會記錄在案。
運營結果
截至2023年12月31日的財年
銷售、一般和管理費用
在截至2023年12月31日的年度中,銷售、一般和管理費用,包括產品營銷費用、諮詢費、辦公費、專業費用和其他執行業務計劃和日常運營的費用,均有所增加。我們將繼續開發和銷售C-DPS — 雲文件保護系統以及 “被遺忘權” 和 “刪除權” 平臺。由於一般費用的微小波動,管理費用略有減少/增加。
截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用從截至2022年12月31日止年度的399,467美元下降了124,969美元,至274,498美元。這包括截至2023年12月31日的年度的專業費用,從2022年同期的104,801美元降至78,089美元。由於本財年度的公司和申報活動最少,我們在2023年降低了成本。
截至2023年12月31日止年度的研發從2022年同期的1,137,883美元降至95,884美元。由於本財年度的活動最少,我們在2023年降低了成本。
我們已安排更多員工和顧問參與營銷活動,以確定和評估適當的細分市場,與潛在合作伙伴制定業務安排,提高對新產品和服務的認識,並與行業和潛在客户進行溝通。銷售、一般和管理費用的其他組成部分沒有顯著變化。
研究和開發
截至2023年12月31日的三個月,研發成本從2022年同期的224,991美元降至2323美元。由於管理層在2022年維持了開發CTSS(ComplyScan®)的決定,以及我們子公司Forget-Me-Yes® 零信任數據隱私平臺的持續開發,我們在2023年產生了可比的成本。(“被遺忘權” 和 “刪除權”)。
淨虧損
迄今為止,我們尚未實現盈利,預計在可預見的將來將蒙受鉅額損失。我們在2023財年的淨虧損為591,212美元,而2022財年的淨虧損為1,649,589美元。我們在2023財年的綜合虧損總額為589,218美元,其中包括1,993美元的貨幣折算差額,而2022財年的綜合虧損為1,608,543美元。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日,我們的現金狀況為156,574美元,低於2022年12月31日的687,602美元。截至2023年12月31日,我們的營運資金赤字為89,768美元,累計赤字為48,386,646美元。
從歷史上看,我們主要通過股東貸款和向我們的高管、董事、員工和一小部分投資者發行股權證券,以及管理層成員的短期過渡貸款來滿足我們的資本需求。
截至 2023 年 12 月 31 日,我們有 156,574 美元的現金。管理層預測,在接下來的12個月中,公司將沒有足夠的營運資金來運營。我們將額外需要300萬至500萬美元來為2024財年的運營提供資金,我們打算通過出售股權證券來獲得此類融資。儘管公司過去曾成功獲得融資,但無法保證公司能夠獲得足夠的融資,也無法保證此類融資將按照公司可以接受的條件來滿足未來的運營需求,這可能會導致正在進行的開發計劃延遲、減少或中止。
假設獲得上述300萬至500萬美元的融資,則收入的預期增長和我們證券的額外銷售將為長期持續經營提供支持。儘管長期融資要求可能會因我們的銷售業績而異,但管理層預計,2024財年我們將需要300萬至500萬美元的額外融資。我們沒有關於額外融資的具有約束力的承諾或安排,也無法保證管理層能夠按照我們可接受的條件獲得任何額外融資。
現金流量表
截至2023年12月31日,該公司的現金及現金等價物為156,574美元(2022年-687,602美元)。
在截至2023年12月31日的年度中,現金及現金等價物的減少主要是由於該財年在經營活動中使用的現金。
用於經營活動的現金流
截至2023年12月31日止年度,用於經營活動的現金及現金等價物為533,021美元(2022年-1,479,216美元)。經營活動受到非現金營運資本餘額變化的影響,這是由於預付費用和其他流動資產減少了2,857美元,應付賬款和應計費用增加了2,452美元,應付賬款和應計費用增加了31,152美元。
資產負債表外安排
截至2023財年,我們沒有資產負債表外安排。
項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為規模較小的申報發行人,公司無需提供本項目下的信息。
第 8 項。 |
財務報表和補充數據。 |
根據本項目需要提交的財務報表和補充財務信息載於本報告的F-1至F-14頁,幷包括在內。
OCULUS VISIONTECH, INC. 及其子公司
合併財務報表
2023年12月31日和2022年12月31日
OCULUS VISIONTECH, INC.和子公司
合併財務報表索引
2023年12月31日和2022年12月31日
指數 — 合併財務報表 | 36 |
獨立註冊會計師事務所的報告- [ | 37 |
合併財務報表: | |
合併資產負債表 | 39 |
合併經營報表和綜合虧損表 | 40 |
股東權益合併報表 | 41 |
合併現金流量表 | 42 |
合併財務報表附註 | 43-53 |
審計師獨立性報告
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東和董事
Oculus VisionTech Inc.
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Oculus VisionTech Inc.(“公司”)合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並運營和綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流報表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如
在財務報表附註2中討論過,公司從成立之初就蒙受了損失,目前沒有
長期維持運營的財政資源。如財務報表所示,截至2023年12月31日的財年,該公司蒙受了591,212美元的虧損,截至2023年12月31日,該公司的累計赤字為48,386,646美元,營運資金赤字為89,768美元。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已通報或要求傳達給審計委員會,並且:(1)與財務報表相關的賬目或披露以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
我們已經確定,我們的審計師報告中沒有關鍵的審計事項可供溝通。
自 2022 年以來,我們一直擔任公司的審計師。
/s/ 戴維森公司有限責任公司 |
加拿大温哥華 | 特許專業會計師 |
2024年3月19日
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
OCULUS VISIONTECH INC.和子公司 |
合併資產負債表 |
(以美元表示) |
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產(注4) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用(附註5) | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用——關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
股東權益(虧損): | ||||||||
優先股- 面值;授權 股份, 發行的 | ||||||||
普通股和額外的實收資本- 面值;授權 已發行和流通股份 和 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益(虧損): | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(虧損): | $ | $ |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
OCULUS VISIONTECH INC.和子公司 |
合併運營報表和綜合虧損報表 |
(以美元表示) |
在截至12月31日的年度中 | 2023 | 2022 | ||||||
費用: | ||||||||
諮詢(註釋 13) | $ | $ | ||||||
研究與開發(注10) | ||||||||
銷售、一般銷售和管理銷售(附註 9 和 13) | ||||||||
基於股份的薪酬(附註7和13) | ||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
減少發行股份承諾的收益(注6) | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||
貨幣折算差異 | ||||||||
綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ( | ) | |||
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
OCULUS VISIONTECH INC.和子公司 |
股東權益合併報表(虧損) |
(以美元表示) |
普通股及其他股票 實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 額外 已付款 資本 | 對以下方面的承諾 發行股票 | 累積的 其他 全面 收入(虧損) | 累積的 赤字 | 股東 公平 (缺陷) | ||||||||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
減少發行股票的承諾 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
貨幣折算差異 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
貨幣折算差異 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
OCULUS VISIONTECH INC.和子公司 |
合併現金流量表 |
(以美元表示) |
截至12月31日的年份 | 2023 | 2022 | ||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加回基於非現金股份的薪酬 | ||||||||
| ||||||||
減少發行股票承諾的收益 | ( | ) | ||||||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
減少預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
應付給關聯方的應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣折算對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初的現金和現金等價物 | ||||||||
年底的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
年內支付的所得税現金 | $ | $ |
隨附的附註構成這些合併財務報表的組成部分。
1. |
演示和業務基礎 |
隨附的合併財務報表包括Oculus Visiontech Inc.(“Oculus”)及其全資子公司ComplyTrust Inc.(“CTI”)(統稱為 “公司”)的賬目。合併後,所有公司間餘額和交易均已清除。管理層認為,公允列報所必需的所有調整(包括正常的經常性應計費用)均已包括在內。
該公司是數字水印服務和解決方案的設計者。在 2023年12月31日 而對於 二-截至該年度期間,公司的幾乎所有資產和幾乎所有業務都位於美國和加拿大。
2. | 持續關注 |
這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現其資產並清償負債。公司從一開始就蒙受了損失,而且確實如此 不目前有足夠的財政資源來長期維持運營。如財務報表所示,公司蒙受了損失 $
有許多外部因素可能對全球普通勞動力、經濟和金融市場產生不利影響。示例包括但是 不僅限於 COVID-19全球疫情和其他地區的政治衝突。它是 不公司有可能預測此類外部因素的不利後果的持續時間或嚴重程度及其對公司業務或籌集資金能力的影響。
3. | 重要會計政策摘要 |
整合的基礎
這些合併財務報表以美元列報,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。開啟 三月 第 19 個, 2024,董事會批准了日期的合併財務報表 2023年12月31日。
這些合併財務報表包括公司和公司控制的實體的財務報表。從控制權開始之日起至控制終止之日,子公司的財務報表均包含在合併財務報表中。
控制權的定義是參與被投資方所帶來的可變回報的風險或權利,以及通過控制被投資者的權力影響這些回報的能力。當投資者擁有現有權利,使其能夠指導對被投資者的回報產生重大影響的活動時,就存在對被投資者的控制權。這種控制權通常通過擁有更多權來證明 50%公司股本的投票權或目前可行使的潛在投票權。所有重要的公司間往來交易和餘額均已清除。
下表列出了受控實體:
子公司名稱 | 的國家 公司註冊 | 所有權 利息在 十二月三十一日 2023 | 所有權 利息在 十二月三十一日 2022 | 主要活動 | ||||||
ComplyTrust 公司 | 美國/特拉華州 | 100% | 100% | 軟件開發 |
重要判斷、估計和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露,以及該期間報告的收入和支出金額。定期對這些判斷、估計和假設進行評估,並以管理層對相關事實和情況的經驗和知識為基礎。儘管管理層認為這些估計是合理的,但實際業績可能與這些估計有所不同,並可能影響未來的經營業績和現金流。
需要管理層在財務報告日作出重大判斷和估計的領域,如果實際結果與假設不同,則可能導致資產和負債賬面金額發生重大變化,這些領域涉及但確實如此 不僅限於以下:
重大判斷
● | 功能貨幣的確定;以及 | |
● | 使用公允價值法發行的股份薪酬和與私募相關的認股權證。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定基於股份的薪酬的公允價值。這種估計還需要確定估值模型中最合適的輸入。影響股票期權公允價值估計的主要因素是股票價格、所使用的預期波動率和該工具的預期持續時間。該公司目前根據歷史股價信息估算其普通股的預期波動率。公司確認發行股票的承諾,以承諾之日的交易價格為基礎,根據活動完成的可能性按百分比計算。 |
現金和現金等價物
現金等價物包括高流動性投資,原始到期日為 十二幾個月或更短的時間,其價值變動風險微乎其微。持有現金等價物的目的是履行短期現金承諾,而不是用於投資或其他目的。
長期資產和待處置的長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產賬面金額時,對長期資產進行減值審查 可能 不可以恢復。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。待處置的資產按賬面金額和公允價值減去出售成本兩者中較低者列報。
研究和開發
研究活動支出在合併經營報表中確認,並按發生的綜合虧損予以確認。只有在支出可以可靠地衡量,產品或工藝在技術和商業上可行,未來可能產生經濟效益,並且公司打算並有足夠的資源來完成開發和使用或出售資產的情況下,開發支出才作為由此產生的無形資產成本的一部分資本化。管理層確定,截至目前 2023年12月31日 它是 不但能夠足夠肯定地證明任何經濟利益都有可能流向公司。因此,迄今為止發生的所有研究和開發費用均已記作支出。
無形資產
單獨購置的可識別無形資產以初始確認的成本計量。企業合併中收購的無形資產的成本按收購之日的公允價值估值。初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失進行記賬。
無形資產的使用壽命被評估為有限或無限期。
壽命有限的無形資產將在有用的經濟壽命內攤銷,並每年在有跡象表明無形資產時進行減值評估 可能 受損。至少在每個財政年終審查使用壽命有限的無形資產的攤還期和方法。資產所含未來經濟利益的預期使用壽命或預期消費模式的變化應酌情通過更改攤還期或方法進行核算,並被視為會計估計值的變化。壽命有限的無形資產的攤銷費用在損益中確認。
壽命無限期的無形資產按成本減去任何累計減值損失來衡量。這些無形資產每年都要進行減值測試,如果有指標表明無形資產,則更頻繁地進行減值測試 可能 受損。
所得税
公司按資產負債法核算所得税。當期所得税是當年應納税收入或虧損的預期應付税款或應收税款,使用在報告日頒佈或實質性頒佈的税率,以及對前幾年應納税款的任何調整。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。根據資產負債法,税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。如果估值補貼的可能性大於,則予以確認 不部分或全部遞延所得税資產將 不得到認可。
每股淨虧損
每股基本虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損反映了證券或合約可能發生的稀釋情況 可能 要求將來發行的普通股必須經過轉換,除非影響是反稀釋性的。在截至年底的年度 2023年12月31日 和 2022,事實證明,這種計算是反稀釋的,因此該公司的
基於股票的薪酬
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂部分的規定 718“薪酬——股票補償”,它規定了使用公允價值法核算的基於股票的薪酬獎勵的會計核算。股權結算的基於股份的支付安排最初以授予之日的公允價值計量,並記入股東權益。被視為以現金結算的安排最初按公允價值入賬,歸類為應計負債,隨後在每個報告日按公允價值重新計量。該公司的股票期權計劃是一項股票結算安排。
所有以股份為基礎的付款在授予日的公允價值被確認為預期獲得服務收益的期限內的薪酬支出,相應的貸記應計入股東權益或應計負債,具體取決於股權結算還是現金結算。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權的公允價值,並估算授予之日的預期沒收率。
功能貨幣
公司的合併財務報表以美元列報,美元是公司的報告貨幣。Oculus的本位貨幣是加元(“加元” 或 “C”),CTI的本位貨幣是美元。
根據 ASC 830,Foreign Currency Matters,對於擁有美元以外本位貨幣的公司,公司使用資產負債表日的現行匯率將資產和負債折算成美元,運營報表以及綜合虧損和現金流在報告期內按平均匯率折算。從加元折算成美元所產生的調整作為累計其他綜合(收益)虧損的一部分記入股東權益。
外幣交易使用交易當日的通行匯率(即期匯率)折算成實體或部門相應貨幣的本位幣。結算此類交易和按期末匯率重新計量以外幣計價的貨幣項目所產生的外匯收益和虧損記作損益。非貨幣物品是 不期末重新折算按歷史成本(使用交易日的匯率折算)計量,但按公允價值計量的非貨幣項目除外,這些項目使用確定公允價值之日的匯率進行折算。收益和虧損記錄在經營報表和綜合虧損表中。
最近通過的會計公告
公司已經審查了新的和經修訂的會計公告,這些公告已經發布,但是 不但有效。公司確實如此 不預計未來的會計聲明會產生任何實質性影響。
4. |
預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
預付費用 |
$ | $ | ||||||
應收税款—加拿大商品及服務税 |
||||||||
$ | $ |
5. |
應付賬款和應計費用 |
應付賬款和應計費用包括以下內容:
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計費用和開支 |
||||||||
$ | $ |
6. | 普通股 |
該公司有
公司已授權發行
截至 2023年12月31日, 有
在託管中持有的普通股。
在截至的一年中 2022年12月31日, 公司註銷了發行美元股票的承諾
7. | 股票期權 |
在截至的一年中 2023年12月31日 和 2022,該公司通過了機車股票期權計劃。最多
但是,在以下情況下,所有選項都將被視為既有 一本公司符合以下條件中的一項:
i. | 滿足銷售預測: |
- | 兩者中較大者 |
ii。 | 公司在任何國家證券交易所上市。 | |
iii。 | 控制權變更事件。 |
在截至的一年中 2023年12月31日, 公司做到了
選項的變化如下:
的數量 選項 | 加權 平均行使價 (CAD) | 聚合 內在價值 | ||||||||||
未償期權,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
已授予 | ||||||||||||
2022 年 12 月 31 日未償還的期權 | ||||||||||||
已過期 | ( | ) | ||||||||||
未償還期權,2023 年 12 月 31 日 | $ | $ |
總內在價值是根據標的獎勵的行使價與公司普通股的價內在期權的報價之間的差額計算得出的 2023年12月31日。
截至目前尚未兑現的期權詳情 2023年12月31日 如下所示:
行使價格 (CAD) | 的數量 選項 傑出的 | 到期日期 | 期權數量 可行使 | 剩餘的 合同壽命(年) | |||||||||||
$ | 1.200 |
| |||||||||||||
$ | 0.800 |
| |||||||||||||
$ | 0.600 |
| |||||||||||||
$ | 0.800 |
| |||||||||||||
* 將在之後過期 2023年12月31日
Black-Scholes對授予的股票期權的估值使用了以下加權平均假設:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
無風險利率 | - | % | ||||||
行使價 (加元) | - | $ | ||||||
期權的預期壽命(以年為單位) | - | |||||||
預期的年化波動率 | - | % | ||||||
授予期權的公允價值 (CAD) | - | $ | ||||||
預期股息率 | - | - |
8. | 認股權證 |
認股權證的變化如下:
的數量 認股權證 | 加權 平均運動量 價格 (CAD) | 聚合 內在價值 | ||||||||||
2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的未償認股權證 | $ | $ | - | |||||||||
已過期 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
未償認股權證,2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | - |
截至目前尚未執行的認股權證詳情 2023年12月31日 如下所示:
行使價格 | 的數量 認股權證 傑出的 | 到期日期 | 的數量 認股權證 可行使 | 剩餘的 合同壽命 (年) | ||||||||||||
$ | 0.001 | (1)(美國) | 2025年6月4日 | - | ||||||||||||
12,500,000 | - |
(1) | 沒有在滿足特定績效標準之前,股票購買權證可以行使。這樣的標準是 1) 目標收入銷售預測已達到,或 2) 在美國主要交易所上市,或 3)控制權的變更。 |
9. |
銷售、一般和管理 |
截至年度的銷售、一般和管理明細 2023年12月31日 和 2022如下所示:
2023 |
2022 |
|||||||
申報費和監管費 |
$ | $ | ||||||
市場營銷 |
||||||||
專業費用 |
||||||||
租金 |
||||||||
辦公室和行政 |
||||||||
$ | $ |
10. |
研究和開發 |
截至年度的研發故障 2023年12月31日 和 2022如下所示:
2023 |
2022 |
|||||||
項目管理 |
$ | $ | ||||||
軟件開發 |
||||||||
業務發展 |
||||||||
工資單 |
||||||||
$ | $ |
11. |
金融工具和風險 |
按公允價值計量的金融工具分為 一的 三根據用於估算公允價值的投入的相對可靠性確定公允價值層次結構中的水平。這個 三公允價值層次結構的級別如下所述。
級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整);
級別 2— 關卡中包含報價以外的投入 1資產或負債可觀察到的,可以直接(即價格)或間接(即從價格中得出);以及
級別 3-資產或負債的輸入 不基於可觀察的市場數據(不可觀察的輸入)。
金融工具的公允價值
公司擁有各種金融工具,包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付賬款和應計負債——關聯方。由於這些金融工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債——關聯方的賬面價值接近其公允價值。
現金保持一定水平 1公允價值計量。
公司的風險敞口和對公司金融工具的影響彙總如下:
信用風險
只有在應收賬款可收款的時間和金額的不確定性方面,公司才面臨信用風險。該公司認為其信用風險很低,因為一部分應收賬款由商品和服務税(GST)和其他政府退款組成,這些退款可以從加拿大的管理機構收回。管理層確實如此 不認為應收賬款已減值。該公司認為現金不存在重大信用風險,因為這些金額存放在加拿大主要銀行。
流動性風險
流動性風險是公司將面臨的風險 不能夠在到期時履行其財務義務。公司管理流動性風險的方法是確保其有足夠的流動性來償還到期的負債。截至目前 2023年12月31日, 該公司的現金餘額為 $
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流因市場利率變化而波動的風險。儘管如此,公司實現此類損失的風險是有限的 不擁有任何重要的計息金融工具。
外幣風險
截至目前 2023年12月31日 和 2022,由於某些貨幣金融工具以加元計價,因此公司面臨外幣風險。該公司的敏感度分析表明,合理預期的美國匯率變化將使外匯收益或損失發生微不足道的變化。
12. | 所得税 |
按法定税率計算的所得税與申報税款的對賬情況如下:
十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
本年度税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
預期所得税(復甦) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
税率變化的影響 | ||||||||
永久差異 | ( | ) | ||||||
對往年準備金的調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
暫時更改未確認的免賠額 | ||||||||
所得税總額 | $ | $ | ||||||
當期所得税 | $ | $ | ||||||
遞延税收回收 | $ | $ |
公司遞延所得税資產的重要組成部分 不已列入合併財務狀況表的內容如下:
十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
研究和開發 | $ | $ | ||||||
非資本損失 | $ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
未確認的遞延所得税資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税淨資產 | $ | $ |
公司臨時差額、未使用的税收抵免和未使用的税收損失的重要組成部分 不已列入合併財務狀況表的內容如下:
2023 | 到期日期 範圍 | 2022 | 到期日期 範圍 | |||||||||||||
暫時的差異 | ||||||||||||||||
研究和開發 | $ |
| 沒有到期日期 | $ | ||||||||||||
未來時期可用的非資本損失 | $ |
| 2023 年到無限期 | $ |
| 2023 年到無限期 | ||||||||||
加拿大 | $ | 2023到 2037 | $ | 2023到 2037 | ||||||||||||
美國 | $ |
| 沒有到期日期 | $ |
| 沒有到期日期 |
13. | 關聯方 |
關聯方包括董事會、高級職員、近親和由這些人控制的企業以及某些履行類似職能的人員。
公司將其關鍵管理層定義為董事會、首席執行官、總裁和首席財務官。本公司董事及主要管理人員的薪酬如下:
歲月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
諮詢 | $ | $ | ||||||
一般銷售和行政銷售 | ||||||||
向董事和高級管理人員提供基於股份的薪酬 | ||||||||
$ | $ |
截至年度的公司 2023年12月31日 和 2022向關聯方賠償 $
該公司還記錄了基於股份的薪酬 $
14. | 經營租約 |
該公司有 一與之無關的經營租賃 第三加拿大温哥華辦公空間派對。
加拿大温哥華地區的租金按月計算,每月租金為$
15. | 分段信息 |
該公司目前在單一的可申報運營領域運營。公司的所有資產和支出均位於美國。既然公司確實如此 不有任何創收活動,有 不按收入細分信息。
項目 9A |
控制和程序 |
截至本報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的披露控制和程序的有效性。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼精良,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
任何控制系統都無法防止錯誤和欺詐。控制系統,無論設計和操作多麼精良,只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的,也可能發生崩潰的現實。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層超越控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移,由於條件的變化或其政策或程序遵守程度的惡化,控制措施可能會變得不足。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
在遵守上述限制的前提下,管理層認為,本報告中包含的合併財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
根據對披露控制和程序有效性的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,由於我們的財務報告內部控制設計存在缺陷,我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)無效。
根據他們對我們財務報告內部控制的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制無效。我們的內部控制存在重大缺陷,包括由於我們的會計部門和高層管理人員配置不足、權力和責任分配、缺乏一致的政策和程序、監測控制不力以及披露控制不力而導致的職責分離。
在本報告所涉期間,我們的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
我們致力於改善我們的財務組織。作為該承諾的一部分,我們將創造一個職位,根據控制目標分離職責,並在公司有資金時增加我們在會計職能部門內的人力資源和技術會計專業知識。
此外,管理層認為,制定和實施足夠的書面政策和清單將糾正以下重大缺陷:(i)與美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的要求和適用有關的會計和財務報告的書面政策和程序不足;(ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。此外,管理層認為,僱用更多具有技術專長和知識的人員將導致適當的職責分離,並在部門內部提供更多的制衡措施。如果部門內部出現人員調動問題,其他人員還將提供支持我們公司所需的交叉培訓。
我們將繼續持續監測和評估我們的內部控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性,並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的改進或改進。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定,管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證,該規則允許我們公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
物品 9B. | 其他信息 |
適用的
項目 9C。 |
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用
第三部分
第 10 項。 |
註冊人的董事和執行官。 |
截至2024年3月19日,我們的現任董事和執行官及其各自年齡如下:
名稱和省份或州和居住國 |
年齡 |
位置 |
的時期 服務 |
羅蘭·珀金斯 加拿大艾伯塔省 |
71 |
董事、總裁兼首席執行官 |
自 2005 年起 |
安東 J. 德雷舍 1加拿大不列顛哥倫比亞省 |
67 |
董事、首席財務官兼公司祕書 |
自 1994 年起 |
Fabrice Helliker, 英國布羅德斯通 |
56 |
董事 |
自 2020 年以來 |
莫里斯·洛弗索 1魁北克,加拿大 |
63 |
董事 |
自 2003 年起 |
湯姆·佩羅維奇 加拿大安大略省 |
71 |
董事 |
自 2011 年以來 |
羅恩·工資 1美國北卡羅來納州 |
61 |
董事 |
自 2011 年以來 |
注意:
1 |
審計委員會成員. |
羅蘭·珀金斯 — 總裁、首席執行官兼董事
珀金斯先生曾任ebackup Inc.(2001-2015年)(一傢俬營公司)的總裁兼首席執行官,該公司是一家專門從事雲服務、數據備份和業務連續性的數字雲數據服務提供商。Perkins先生擁有超過45年的商業經驗,在多家上市公司工作了30年。自2010年8月至2021年以來,珀金斯先生曾擔任另一家上市公司Corvus Gold Inc的董事。珀金斯先生還曾於 2011 年至 2018 年擔任夏納礦業公司(TSXV)的董事,2005 年至 2010 年擔任國際塔山礦業有限公司的董事,2020 年至 2021 年擔任藍犀資本公司的董事,2020 年至 2021 年擔任拉瑪斯卡資本公司的董事。Perkins 先生擁有曼尼託巴大學的經濟學學位。
Anton J. Drescher-首席財務官、祕書兼董事
德雷舍先生自1981年起擔任特許專業會計師和註冊管理會計師。他目前在多家上市公司任職,包括:在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的上市礦業公司國際塔山礦業有限公司的董事(自 1991 年起);在 TSXV/NEX 上市的上市礦產勘探公司 Xiana Mining Inc. 的董事(自 1996 年起)和首席財務官(自 2012 年起);董事(自 2007 年起)和 Oculul 首席財務官 VisionTech Inc.,一家參與在多倫多證券交易所和場外交易公告板上市的電影和數據加水印的上市公司;CENTR Brands的董事(自2014年起)Corp.,一家在CSE上市的上市公司;曾任在多倫多證券交易所上市的上市公司Zeb Nickle Corp.(前身為藍犀資本公司)的董事(自2020-2023年起);在多倫多證券交易所上市的上市公司拉瑪斯卡資本公司的前董事(2020-2021年)。德雷舍先生還是從事企業重組税務和會計諮詢的私營公司西點管理顧問有限公司的總裁(自1979年起),以及參與加拿大企業監管申報的私營公司Harbour Pacific Capital Corp的總裁(自1998年起)。
Fabrice Helliker — 董事
Helliker先生目前是ComplyTrust Inc.(前身為OCL Technologies Corp.)的顧問,也是數據保護與合規市場的長期高管和企業家。他目前是負責日立Vantara數據保護自動化和協調解決方案的軟件工程部門負責人,並於2012年收購了他共同創立的公司Cofio Software後加入該部門。他還是BakBone Software的聯合創始人,該公司在多倫多交易所上市,後來被Quest Software Corp收購。
莫里斯·洛弗索 — 導演
洛弗索先生自 2003 年 5 月起擔任 Oculus 的獨立董事。自1996年以來,他一直擔任3336298加拿大公司的總裁,為小型資本上市和私營公司提供財務諮詢服務,並自1996年起擔任集團Intercapital Inc.的董事,協助一家小型風險投資公司提供財務建議。
湯姆·佩羅維奇 — 導演
Perovic先生在高科技管理領域擁有超過30年的經驗,從研發到汽車行業等企業的高級開發和管理職位,特別是在開發和發佈自動駕駛AD感知產品以及基於AI-機器/深度學習模型的ADAS(高級駕駛輔助系統),為戴姆勒、寶馬、豐田、本田福特和通用汽車等主要原始設備製造商開發和發佈電子產品(嵌入式硬件、基於圖像/視頻處理的產品),實時汽車級,功能齊全符合安全的嵌入式軟件開發,運行在智能 RTOS(實時操作系統)、傳感器融合(攝像頭、激光雷達、雷達、超聲波)數據採集、由深度學習神經網絡進行實時處理、娛樂行業以互聯網為中心的流媒體視頻內容(電影)水印產品、機器視覺、基於 IP 的視頻通信、PCB 生產/開發設備、專業視頻(電視廣播)、互聯網成像、安全視頻監控、合同製造、物料處理/物流和製作/分佈。1992年至2002年,他曾擔任數字安全/監控技術初創公司ASPRO Technologies的聯合創始人、總裁兼首席技術官,2002 年至 2018 年擔任麥格納國際公司總經理兼麥格納電子(Magna Vectrics)全球工程總監,自收購以來,他負責重組、損益、發展戰略、運營團隊建設和領導,自 2018 年起至今擔任多倫多汽車卓越中心 (TacC) 高級總監 oE),LeddarTech Inc,激光雷達高科技公司。他從頭開始建立了LeddarTech基於TacoE人工智能的廣告/ADAS/感知部門,包括組建科學、工程、車輛集成和質量團隊、運營支出和資本支出。湯姆在多家科技公司的併購過程中發揮了重要作用。
Ron Wages — 導演
Mr. Wages是一位富有創新精神和以結果為導向的企業專業人士,在全球多個市場實現創紀錄的利潤增長和穩健的項目業績方面有着令人印象深刻的30年成功記錄。他是杜克能源公司的輸電項目控制總監,領導一支由項目管理專業人員組成的團隊,管理90億美元的輸電資本項目組合。此前,他曾是基於LED的照明製造商Vagues固態照明的創始人兼首席執行官。他曾擔任半導體行業上市公司MemsCap Inc./JDS Uniphase的總裁兼總經理。他管理銷售、營銷、製造、法律和財務的日常運營。Wages 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的電氣工程學士學位和休斯敦大學行政人員工商管理碩士學位(榮譽)學位。
董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選都不會任職。如果任何被提名人無法擔任董事,除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數,否則所有有效代理人所代表的股份均可投票選舉董事會可能建議的其他人。除非股東另有規定,否則代理人將投票給每位被提名人。
董事會一致建議對本委託書中提名的每位被提名人的選舉進行投票。除非股東在隨附的委託書上另有規定,否則董事會要求的代理人將進行投票。
任期
我們的所有董事一旦當選,其任期將持續到下一次股東年會或直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的高級管理人員由董事會任命,任期直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止。
重要員工
除了我們的執行官外,公司沒有重要的員工。但是,我們的子公司ComplyTrust Inc.(“CTI”)(前身為OCL Technologies Corp.(“OCL”)已與CTI的聯合創始人、總裁兼董事邁克·約翰遜(65歲)簽訂了僱傭合同,該合同自2022年2月1日起生效,約翰遜根據CTI提出的專有理念為產品開發提供產品經理服務。根據CTI和約翰遜先生的書面協議,僱傭合同的期限於2023年1月31日結束。Johnson 先生於 2020 年 6 月 12 日至 2023 年 1 月 31 日擔任 CTI 的董事兼高管。從 2017 年 3 月到 2020 年 2 月,Johnson 先生在索尼電子檔案解決方案部擔任業務發展總監,他為全球自動駕駛汽車/物聯網、大數據和高性能計算市場推出 PB 級企業存儲解決方案提供了清晰度和思想領導力。Johnson 先生於 1980 年獲得位於加利福尼亞州好萊塢的 SoundMaster 學院的音頻工程本科學位,並於 1984 年獲得位於加利福尼亞州富樂頓的富樂頓學院的商業和計算機科學本科學位。約翰遜辭職後,安東·德雷舍將擔任臨時總裁兼首席執行官,同時公司啟動了組建新的CTI執行領導團隊的計劃,專注於持續的軟件開發、新客户獲取和創收。
家庭關係
我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
參與某些法律訴訟
除本委託書中披露的內容外,在過去十年中,我們的任何董事和高級管理人員均未發生以下任何事件:
1. |
根據與破產法或破產法有關的任何立法提出的申請是由或針對該人提出的,或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似官員,或者在提交申請之前或兩年內他擔任普通合夥人的任何合夥企業,或他在申請之前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會; |
2. |
該人在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的有名主體(不包括交通違規和其他輕罪); |
3. |
該人是任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的主體,但隨後未撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制其從事以下活動: |
i. |
擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士,或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工,或從事或繼續任何行為或與此相關的實踐活動; |
ii。 |
從事任何類型的商業行為;或 |
iii。 |
從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動,或與任何違反適用的證券立法(聯邦、州或省或任何適用的大宗商品立法)有關的活動; |
4. |
該人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文第 (3) (i) 段所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的命令、判決或法令的標的,但其後並未撤銷、暫停或撤銷; |
5. |
有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定該人違反了任何聯邦或州證券法,委員會隨後未推翻、暫停或撤銷該民事訴訟的判決或裁決; |
6. |
具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會裁定該人違反了任何聯邦商品法,商品期貨交易委員會在此類民事訴訟中的判決或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷; |
7. |
該人是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事人,但隨後未撤銷、暫停或撤銷: |
i. |
任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或 |
ii。 |
任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和終止令,或驅逐令或禁止令;或 |
iii。 |
禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規;或 |
8. |
該人曾是任何自律組織(定義見美國《證券交易法》第3 (a) (26) 條)、任何註冊實體(定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條)或對其成員或相關人員擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或命令的當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷與成員一起。 |
目前,沒有任何法律訴訟中我們的任何董事或高級管理人員成為對我們不利的一方,也沒有任何董事或高級管理人員擁有對我們不利的重大利益。
商業行為與道德守則
該公司採用了嚴格的守則,並根據其開展業務的國家的所有適用法律、規章和法規開展業務。本《商業行為準則》(”代碼”)適用於公司的高級管理人員、董事、非僱員董事和承包商,包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。本守則是公司的 “道德守則”,旨在促進:
• |
誠實和合乎道德的行為,包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突; |
• |
在公司向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露; |
• |
遵守適用的政府法律、規章和法規; |
• |
立即向有關人員舉報違反本守則的行為;以及 |
• |
遵守本守則的責任。 |
公司已經制定了影響公司、高級職員、董事、承包商和未來員工的行為標準,這些標準應根據這些標準制定日常績效模式。
本守則涵蓋了廣泛的商業慣例和程序。它並未涵蓋可能出現的所有問題,但它列出了指導您的基本原則。公司政策和程序提供了與《守則》許多條款相關的細節。
更多詳情,請參閲附錄A,《商業行為與道德準則》。
本公司的執行官和董事:
審計委員會
董事會審計委員會由莫里斯·洛弗索、安東·德雷舍爾和擔任主席的羅恩·瓦格斯組成。董事會已確定,每位審計委員會成員都具備足夠的財務和會計知識以在委員會任職,根據美國證券交易委員會規則,安東·德雷舍是 “審計委員會財務專家”。
審計委員會至少每季度與我們的獨立審計師舉行一次會議,討論年度審計或中期定期審查的結果,審查財務報表;任命應聘的獨立審計師;監督獨立會計師的獨立性;評估獨立審計師的業績;批准支付給獨立審計師的費用;接收和考慮獨立審計師對控制、工作人員充足性和管理層績效以及審計和財務相關程序的意見控制。審計委員會在2023財年通過電話會議舉行了非正式會議。
審計委員會主要關注我們的內部審計人員和獨立審計師對我們的審計的有效性。其職責包括:(1)建議獨立審計師的甄選;(2)審查他們將進行的審計範圍及其審計結果;(3)審查我們內部審計和財務控制系統的組織和範圍;(4)評估我們的財務報告活動(包括我們的委託書和年度報告)以及所遵循的會計準則和原則;(5)審查與員工遵守情況有關的其他審查重要的政策和適用的法律。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程的副本作為附表 “A” 附於本委託書中。
薪酬委員會
目前,該公司沒有正式的薪酬委員會。所有薪酬均由公司董事會控制、管理和審查。截至2023年12月31日,除授予的股票期權外,公司高管或董事沒有因提供的服務獲得任何報酬。
項目 11。 |
高管薪酬 |
下表列出了向Oculus首席執行官(CEO)以及在過去三個已完成的財政年度中擔任執行官的其他人員發放、賺取或支付的薪酬,他們在該年度的薪水和獎金超過100,000美元(統稱為”被任命為執行官").
長期補償 |
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薪酬摘要 年度薪酬 |
獎項 |
支出 |
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名稱和 校長 位置 |
年 |
工資 |
獎金 |
其他 每年 compen- 站 |
受限 股票 獎項 |
證券 標的 期權/SARS (#)1 |
LTIP 支出 |
所有其他 compen- 站 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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德雷舍爾, |
2023 |
-0- |
-0- |
148,500 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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安東 |
2022 |
-0- |
-0- |
135,000 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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首席財務官 |
2021 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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珀金斯, |
2023 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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羅蘭 |
2022 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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首席執行官 |
2021 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
下表列出了有關指定執行官在截至2023年12月31日的年度中行使股票期權和年底持有的股票期權的某些信息。
上一財年的綜合期權/SAR行使和財年末期權/SAR價值 |
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證券數量 標的未行使資產 財年末的期權/SARs 2023年12月31日 |
未行使的股權價值 貨幣期權/SARs 位於 財政年度末 ($) |
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姓名 |
股份 收購於 練習 (#) 1 |
價值 已實現 ($) |
可行使/不可行使 |
可行使/不可行使 |
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安東·德雷舍 |
無 |
-0- |
零/無 |
-0- |
/ |
-0- |
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羅蘭·珀金斯 |
無 |
-0- |
零/無 |
-0- |
/ |
-0- |
1 本期權承諾所代表的期權附加條款和條件如下:
1. |
期權只有在歸屬之後才能行使,然後只能在既得範圍內行使。期權將根據以下規定歸屬: |
歸屬條款
根據下表,在自授予之日起六個月之日起分配20%,在自上次授予之日起六個月後,每連續分配20%:
如果公司滿足以下條件之一,則所有期權都將被視為既得:
i. |
滿足銷售預測: |
- |
公司子公司ComplyTrust Inc.(“CTI”)每六個月獲得的20%的認股權證的比例或第1、2和3年獲得的認股權證的按比例百分比中的較高者 |
- |
(100V/125,000,000美元)的認股權證應於2021年6月4日(2022年和2023年)歸屬,其中 “V” 是指2020年6月4日至2025年6月4日期間的業務總收入(定義見下文); |
- |
“總收入” 是指所有賺取的金額減去為退貨和津貼發放的任何抵免額,可以肯定的是,總收入不包括遞延收入; |
- |
例如:如果CTI認股權證持有人在第一年獲得預計收入的60%,那麼所有期權持有人也將歸屬60%。 |
ii。 |
公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第6條在美國證券交易委員會註冊的任何國家證券交易所上市,例如但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克股票市場;或 |
iii。 |
控制權變更事件,就公司而言,是指:(a)收購公司資本中足夠數量的有表決權證券,使收購方(如2020年6月5日敢於參考的CTI股票購買協議中所述)有權直接或間接行使與公司資本中已發行有表決權證券相關的50%以上的表決權(前提是在收購之前,收購)人無權行使與之相關的投票權的50%以上公司資本中未償還的有表決權證券);(b)在公司任何年度或特別股東大會上當選的大多數董事不是公司當時的董事會提名的個人的情況;或(c)在截止日期(定義見CTI股票購買協議)之後出售公司的一項或多項資產(但可以肯定不包括在正常業務過程中進行的銷售),從而收集金額合計超過總收入的50%公司在截止日期之前的十二(12)個月內(定義見CTI股票購買協議)。 |
董事薪酬
董事不因其服務而獲得任何報酬。
下表列出了在過去三個已完成的財政年度中向Oculus董事發放、賺取或支付給Oculus董事的薪酬。
長期補償 |
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薪酬摘要 年度薪酬 |
獎項 |
支出 |
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名稱和 校長 位置 |
年 |
工資 |
獎金 |
其他 每年 compen- 站 |
受限 股票 獎項 |
證券 標的 期權/SARS (#)1 |
LTIP 支出 |
所有其他 compen- 站 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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情人, |
2023 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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莫里斯 |
2022 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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董事 |
2021 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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Pervic, |
2023 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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湯姆 |
2022 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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董事 |
2021 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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工資 |
2023 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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羅恩 |
2022 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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董事 |
2021 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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Helliker |
2023 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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Fabrice |
2022 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
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董事 |
2021 |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
-0- |
下表列出了有關董事在截至2023年12月31日的年度中行使股票期權和年底持有的股票期權的某些信息。
上一財年的綜合期權/SAR行使和財年末期權/SAR價值 |
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證券數量 標的未行使資產 財年末的期權/SARs 2022年12月31日 |
未行使的股權價值 貨幣期權/SARs 位於 財政年度末 ($) |
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姓名 |
股份 收購於 練習 (#) 1 |
價值 已實現 ($) |
可行使/不可行使 |
可行使/不可行使 |
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莫里斯·洛弗索 |
無 |
-0- |
零/無 |
-0- |
/ |
-0- |
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湯姆·珀維奇 |
無 |
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零/無 |
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工資,羅恩 |
無 |
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零/無 |
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Helliker,Fabrice |
無 |
-0- |
零/無 |
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僱傭合同
我們與羅蘭·珀金斯先生和安東·德雷舍沒有僱傭合同。如果 Perkins 先生或任何其他指定執行官辭職、退休或解僱,或者我們公司的控制權發生變化,或者控制權變更後任何指定執行官的職責發生變化,我們沒有義務向他提供任何補償。
將來,我們可能會制定涵蓋執行官和董事的退休、養老金、利潤分享和醫療報銷計劃。
項目 12。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權。 |
下表按以下方式列出了截至2024年3月19日我們普通股的受益所有權信息:
● |
我們所知的每位受益人擁有我們普通股5%以上的股份;以及 |
● |
每位執行官、每位董事以及我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
實益持股數量和相關百分比基於截至2024年3月19日的91,422,569股已發行普通股。
就下文提供的信息而言,在行使或轉換股票期權、認股權證和其他收購普通股的權利時可能發行的普通股,這些普通股可在2023年12月31日後的60天內行使或可兑換,當時股東為計算普通股數量而流通和實益擁有的公司91,422,569股普通股(“普通股”)被視為已發行和實益擁有的公司普通股(“普通股”)下文報告了每位持有人的所有權百分比,但不被視為為了計算任何其他人的所有權百分比而保持突出地位。
受益所有人的姓名和地址 (1) |
的數量和性質 實益所有權 (1) |
的百分比 實益所有權 |
董事和高級職員: |
||
Anton J. Drescher,首席財務官、公司祕書兼董事 c/o #507,西黑斯廷斯街 837 號 |
13,804,540(2) |
15.10% |
莫里斯·洛弗索,導演 c/o #507,西黑斯廷斯街 837 號 |
無 |
無 |
羅蘭·珀金斯,總裁、首席執行官兼董事 c/o #507,西黑斯廷斯街 837 號 |
8,600,000(3) |
9.41% |
湯姆·佩羅維奇,導演 c/o #057,西黑斯廷斯街 837 號 |
1,895,000(4) |
2.07% |
Ron Wages,董事/o #507,西黑斯廷斯街 837 號 |
200,000(5) |
.222 |
Fabrice Helliker,導演 c/o #507, 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 837 號, V6C 3N6 |
325,000(6) |
.352 |
所有董事和執行官作為一個整體(6 人) |
24,840,540 |
27.15% |
注意事項:
* |
小於百分之一。 |
(1) |
根據《交易法》第13d-3條,證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享:(i) 投票權,包括投票權或指導此類證券的投票權;(ii) 投資權,包括處置或指導證券處置的權力。某些普通股可能被視為由多個人實益持有(例如,如果個人共享投票權或處置股票的權力)。此外,如果個人有權在提供信息之日起的60天內收購普通股(例如,行使期權),則該人將被視為個人實益擁有普通股。在計算任何人的所有權百分比時,已發行普通股的金額被視為包括該人(且僅限該人)因這些收購權而實益擁有的股份數量。因此,本表中顯示的任何人已發行普通股的百分比不一定反映該人對截至本委託書發佈之日實際已發行普通股數量的實際所有權或投票權。截至2021年3月15日,公司已發行和流通的普通股為86,522,569股。 |
(2) |
該數字代表安東·德雷舍直接持有的13,804,540股普通股。 |
(3) |
這個數字代表羅蘭·珀金斯直接持有的860萬股普通股。 |
(4) |
該數字表示(i)由湯姆·佩羅維奇控制的實體4C Inc. 持有的1800,000股普通股,以及(ii)佩羅維奇先生直接持有的95,000股普通股。 |
(5) |
這個數字代表羅恩·韋格斯直接持有的20萬股普通股。 |
(6) |
該數字代表 14D9OCL LLC 發行的32.5萬股普通股,Fabrice Helliker持有該實體20%的所有權。 |
姓名 |
擁有的股份 |
班級百分比 |
|||||||
不適用 |
-0- |
0.00% |
|||||||
我們已知的受益人擁有超過5%的股份 |
-0- |
0.00% |
項目 13。 |
某些關係和相關交易。 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分別向關聯方償還了94,356美元和80,331美元,用於支付代表公司支付的銷售、一般和管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司向一家由公司董事控制的公司產生了148,500美元(2022年至13.5萬美元)的諮詢費。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司還記錄了1442美元(2022年至47,062美元)的股權薪酬。
項目 14。 |
首席會計師費用和服務 |
審計和非審計費用
下表列出了戴維森律師事務所提供的專業審計服務的費用,用於審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表。
截至12月31日的年度 |
2023 |
2022 |
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審計費 |
$ | 22,400 | $ | 22,400 | ||||
與審計相關的費用 |
- | - | ||||||
税費 |
8,500 | 8,500 | ||||||
所有其他費用 |
- | - | ||||||
總計 |
$ | 30,900 | $ | 30,900 |
審計委員會至少每年審查所有審計和非審計相關費用。審計委員會在2023年和2022財年預先批准了所有審計和非審計相關服務。
第四部分
項目 15。 |
展品和財務報表附表 |
3.1 |
修正條款(懷俄明州)於2012年1月26日提交。 |
3.2 |
1995 年 2 月 16 日提交的繼續條款(懷俄明州) (以引用方式納入註冊人表格10的附錄3.1)。 |
以下證物作為本年度報告的一部分提交。
3.3 |
1995 年 1 月 3 日提交的修正條款(艾伯塔省) (以引用方式納入註冊人表格10的附錄3.2)。 |
3.4 |
1993 年 6 月 28 日提交的修正條款(艾伯塔省) (以引用方式納入註冊人表格10的附錄3.3)。 |
3.5 |
1992 年 4 月 6 日提交的修正條款(艾伯塔省) (以引用方式納入註冊人表格10的附錄3.3)。 |
3.6 |
1989 年 9 月 1 日提交的修正條款(艾伯塔省) (以引用方式納入註冊人表格10的附錄3.5)。 |
3.7 |
公司章程(艾伯塔省)於4月18日提交 1986 年(以引用方式納入註冊人表格 10 的附錄 3.6)。 |
3.8 |
章程 (以引用方式納入註冊人表格10的附錄3.7)。 |
4.3 |
股票期權計劃 (以引用方式納入註冊人表格10的附錄4.3)。 |
10.4 |
Exodus Communications, Inc. 與註冊人於 1999 年 11 月 11 日簽訂的聯盟合作伙伴協議 (以引用方式納入註冊人表格10的附錄10.4)。 |
21. |
註冊人的子公司: |
姓名 |
公司註冊狀態 |
狀態 |
美國視頻(加州)公司 |
內華達州 |
已溶解 |
美國視頻公司 |
德州 |
已溶解 |
老萊姆視頻製作公司 |
懷俄明州 |
已溶解 |
美國視頻技術公司 |
懷俄明州 |
已溶解 |
USVO, Inc. |
康涅狄格 |
已溶解 |
ComplyTrust® Inc.(前身為OCL科技公司) |
特拉華 |
活躍 |
31.1 |
根據首席執行官第13a-14條或第15d-14條對首席執行官進行認證 1934 年《證券交易法》,根據第 302 節通過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》 |
31.2 |
根據第13a-14條或第15d-14條對首席財務官進行認證 1934 年《證券交易法》,根據第 302 節通過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》 |
32.1 |
根據根據美國法典第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》 |
32.2 |
根據根據美國法典第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
封面交互式數據文件(封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
項目 16。 |
10-K 表格摘要 |
沒有。
簽名
根據第 13 節或第 15 (d) 節的要求 1934 年《證券交易法》,登記人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
OCULUS VISIONTECH, INC.
日期:2024 年 3 月 19 日 |
作者:/s/ 羅蘭·珀金斯 羅蘭·珀金斯 首席執行官 (首席執行官) |
根據要求 1934 年《證券交易法》, 以下人員以登記人的身份和日期在下文簽署了本報告.
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ 羅蘭·珀金斯 |
首席執行官(校長) 執行官),董事 |
2024 年 3 月 19 日 |
||
羅蘭·珀金斯 |
||||
/s/ 安東 J. 德雷舍 |
首席財務官,(校長) 財務官兼校長 會計官員),董事 |
2024 年 3 月 19 日 |
||
安東 J. 德雷舍 |
||||
/s/ 莫里斯·洛弗索 |
董事 |
2024 年 3 月 19 日 |
||
莫里斯·洛弗索 |
||||
/s/ 湯姆·佩羅維奇 |
董事 |
2024 年 3 月 19 日 |
||
湯姆·佩羅維奇 |
||||
/s/ 羅恩·工資 |
董事 |
2024 年 3 月 19 日 |
||
羅恩·工資 |
||||
/s/ Fabrice Helliker |
董事 |
2024 年 3 月 19 日 |
||
Fabrice Helliker |