Semantix, Inc. 76,303,779 股普通股
7,000,000 份認股權證
18,499,984 股普通股標的認股權證

本招股説明書將 與此處指定的銷售證券持有人（“出售證券持有人”）或其 質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時要約和出售以下內容有關：

此外，本招股説明書 涉及（a）出售證券持有人不時發行和出售最多7,000,000股普通股，這些認股權證可在行使 以換取根據註冊聲明 註冊轉售的Alpha私人認股權證（本招股説明書構成其一部分）後發行，以及（b）我們最多發行18,499,000 984 股普通股可在行使 認股權證時由我們發行。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

我們已經登記了這些證券的 要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格或私下 議價出售全部或 部分證券進行轉售。這些證券的註冊允許賣出證券持有人不時按發行時確定的價格和條款以 金額出售證券。出售證券持有人可以通過普通 經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為” 的章節中描述的任何其他方式出售這些證券分配計劃 “在這裏。對於根據本協議提供的任何證券的銷售，參與此類銷售的銷售證券持有人、任何承銷商、 代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）所指的 “承銷商”。

除非我們在行使 認股權證時可能獲得的金額，否則我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何 收益。 擔保權證持有人是否會行使認股權證，以及行使後我們將獲得的現金收益金額， 2023年10月2日最後公佈的普通股銷售價格為每股1.98美元。每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元。因此，如果 普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計擔保權持有人不會行使認股權證。如果將所有認股權證行使為現金，我們最多可以獲得約212,750,000美元的 總額約為212,750,000美元，但是隻有當擔保權持有人 行使認股權證時，我們才能獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格，除非交易價格出現相關上漲 。認股權證在可行使期間和到期之前 可能不存在或仍在資金中，因此，認股權證即使以 貨幣計算，也可能無法在 2027 年 8 月 3 日到期之前行使，因此，如果我們從行使認股權證中獲得的收益（如果有），則過期時可能一文不值。如果 任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們將不會從行使中獲得任何收益。因此，我們 預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠其他現金來源為 繼續為我們的運營提供資金。參見”風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們有 次虧損的歷史，將來我們可能無法盈利“和”管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源“在我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中。

我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、 費用和費用，而賣出證券持有人 將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費以及賣出證券持有人在處置證券時產生的 的其他類似銷售費用，如標題為” 的章節所述分配計劃."

我們的普通股和 公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “STIX” 和 “STIXW”。 2023年10月2日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股1.98美元， 納斯達克認股權證的收盤價為每份認股權證0.038美元。

由於贖回的與業務合併相關的Alpha A類普通股（定義見此處）有大量的 ，賣出證券持有人根據本招股説明書可以向公開市場出售的普通股數量 可能會超過我們的公開持股量 。此外，本招股説明書中登記出售的94,803,763股普通股（包括認股權證標的普通股） 超過了已發行普通股的總數（截至2023年10月3日，在行使 認股權證之前，已發行普通股78,444,014股）。此外，由滴滴涕投資有限公司、Cumorah 集團有限公司、ETZ Chaim Investments 有限公司、Investratégia Investratégia I—外部投資和Crescera Growth Master Semantix Semantix Fundo de Investimento em Investratégia Investratégia I—Investimento no Exterratégia 和 Crescera Growth Master Semantix Semantix Fundo de Investimento em Chaim Investmento 截至2023年10月3日 3 日，Semantix 最大原始股東中的某些 佔我們已發行普通股普通股總額的79.0％，這些持有人有能力出售所有普通股根據註冊聲明，本 招股説明書構成其一部分的股票，只要該股票可供使用。鑑於賣出證券持有人根據本招股説明書登記了大量可能轉售的普通股 （尤其是此類普通股集中在最大的Semantix Original 股東中），賣出證券持有人出售普通股，或者市場認為大量普通股的出售 證券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股東， 可能會增加我們市場價格的波動性普通股或導致我們普通股的公開交易價格 大幅下跌。

此外，根據本招股説明書所構成的註冊聲明註冊轉售的 部分普通股被賣出證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格收購。儘管 當前的市場價格大大低於Alpha首次公開募股時的價格（定義見此處），但某些 賣出證券持有人有出售動機，因為他們以明顯低於 公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股，並且可能獲利豐厚，因此即使在 的情況下，我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人將蒙受損失與他們的投資有關。有關 的更多信息，請參閲”風險因素——與本次發行相關的風險——本招股説明書中註冊轉售的普通股 佔我們已發行普通股的很大比例，出售此類證券可能會導致 普通股的市場價格大幅下跌。”

我們可能會不時修改或補充 本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案 或補充文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “外國 私人發行人”，因此可以選擇遵守某些經過縮減的上市公司 披露和報告要求。參見”招股説明書摘要—外國私人發行人."

投資我們的證券 涉及高度的風險。參見”風險因素“從本招股説明書的第12頁開始，在任何隨附的招股説明書 補充文件中，或本招股説明書中以引用方式納入的文件中，這些文件旨在討論與我們的證券投資有關的 應予考慮的信息。

美國證券 和交易委員會以及任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 10 月 12 日的招股説明書

目錄

您應僅依賴 本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人 均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行 。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定 ，否則我們和銷售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券 ，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的 美國境外人員必須瞭解並遵守與發行 這些證券以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

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關於 這份招股説明書

本招股説明書是Semantix, Inc.向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 的一部分。本招股説明書中提及的出售證券持有人可以不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關 我們的重要信息、賣出證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書 補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的 信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。 本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應該 閲讀本招股説明書以及以下標題為” 的部分中描述的有關我們的其他信息在哪裏可以找到 更多信息。”您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中所含信息不同的信息 。本招股説明書中包含的 信息僅在招股説明書封面上的日期為準確。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券持有人 可以通過出售證券持有人選擇的代理人直接向買方提供和出售證券，也可以向承銷商 或交易商或通過承銷商 或交易商出售證券。如果需要，招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、 承銷商或交易商的名稱。參見”分配計劃."

“巴西” 一詞指巴西聯邦共和國，“巴西政府” 一詞指巴西聯邦政府。 “中央銀行” 指巴西中央銀行 (巴西中央銀行）。引用”真實的," "雷亞爾本招股説明書中的 “雷亞爾” 是指巴西人 真實的，巴西的官方貨幣以及 在本招股説明書中提及的 “美元”、“美元” 和 “$” 均指美元，即美國的法定貨幣 。在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的差異都是四捨五入造成的。某些金額和 百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總金額，某些百分比 加起來可能大於或小於 100%。特別是，為了方便讀者，本招股説明書 中以百萬計表示的金額已四捨五入到小數點後一位。

在本招股説明書中， 除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司” 是指 Semantix, Inc. 及其子公司和合並關聯實體，在業務 合併之前，這些實體是Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 及其子公司和合並後的關聯實體 br} 關聯實體。提及 “Semantix” 是指 Semantix Technologia em Sistema de Informaão S.A. 及其合併的 子公司和合並關聯實體，提及 “註冊人” 是指語義公司。除非上下文 另有要求，否則所有提及 “我們的財務報表” 均指此處包含的註冊人財務報表或 以引用方式納入的財務報表。

此外，除非 另有説明或除非本文檔中上下文另有要求：

“Alpha” 指 阿爾法資本收購公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司和特殊目的收購 公司（SPAC）。

“Alpha A類普通股 股” 是指Alpha的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“Alpha B類普通股 股” 是指Alpha的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“Alpha私人認股權證” 是指贊助商持有的由Alpha發行的7,000,000份私募認股權證，用於收購首次生效前夕已發行的 Alpha A類普通股。

“條款” 是指 我們經修訂和重述的備忘錄和組織章程。

“業務合併” 指企業合併協議所考慮的合併和其他交易，包括PIPE融資。

“企業合併 協議” 是指註冊人、Alpha、合併訂閲方和Semantix在2022年4月13日和2022年8月1日修訂的截至2021年11月16日的 企業合併協議。

“中央銀行” 是指 巴西中央銀行，或巴西中央銀行。

“關閉” 意味着 業務合併的完成。

“守則” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）。

“COVID-19” 或 “COVID-19 大流行” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演變或突變

“Crescera” 指 Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaães Multiestégia，這是一家根據巴西聯邦共和國法律組建的投資基金 。

“交易法” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“首次生效 時間” 是指第一次合併生效的時間。

“首次合併” 是指根據業務合併協議將First Merger Sub與Alpha合併，Alpha作為註冊人的直接 全資子公司存活。

“First Merger Sub” 是指 Alpha Merger Sub I 公司，這是一家開曼羣島豁免公司，也是註冊人在 業務合併完成之前的直接全資子公司。

“創始人”（ 統稱，指在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司滴滴涕投資有限公司、在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島企業 公司Cumorah Group Ltd.、在英屬維爾京羣島 羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司ETZ Chaim Investments Ltd.，作為Semantix的創始人。

“IFRS” 是指國際會計準則委員會發布的 國際財務報告準則。

“Innova” 指 Innova Capital SPAC, LP，這是一家在開曼羣島註冊並根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。

“Invabra” 指 投資基金 Partipaães Multiestratégia Investratégia Investimento I—Investimento no Octerious，這是一家根據巴西聯邦共和國法律組建的投資基金 。

“喬布斯法案” 是指經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》。

“管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和高級管理人員。

“合併” 指 第一次合併、第二次合併和第三次合併。

“合併子公司” 是指第一合併子公司、第二合併子公司和第三個合併子公司。

“納斯達克” 指 納斯達克股票市場有限責任公司。

“Newco” 是指 以業務合併為目的在開曼羣島註冊成立的有限責任的豁免公司， 目前名為 Semantix AI Ltd。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“PCAOB” 指 上市公司會計監督委員會。

“PIPE Financing” 是指一系列交易，根據這些交易，PIPE投資者以每股10.00美元的價格共購買了總額為9,364,500股Alpha A類普通股，總收益為93,645,000美元，這筆交易與 收盤有關。此類認購的股票已轉換為與業務合併相關的普通股。

“PIPE投資者” 是指共同參與PIPE融資的投資者。

“私人認股權證” 是指我們以 發行的7,000,000份私募認股權證（全部由保薦人及其當前受益人持有），以換取Alpha發行並由保薦人持有的在 首次生效前夕未償還的同等數量的私募認股權證。

“公共認股權證” 是指我們發行的11,499,984份公開認股權證，以換取Alpha發行的在首次生效之前 立即到期的11,500,000份公開認股權證。

“SDP” 指 Semantix 數據平臺，即我們的專有數據平臺。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“第二次合併” 是指根據業務合併協議將第二合併子公司與 Alpha 合併，第二合併子公司作為註冊人的直接全資子公司倖存 。

“Second Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub II公司，這是一家開曼羣島豁免公司，也是註冊人在 業務合併完成之前的直接全資子公司，目前名為Semantix SPAC Surviving Sub, Ltd.

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“Semantix 原始 股東”（i）是指語義股份的前持有人和我們普通股的現有持有人，（ii）包括滴滴涕投資 有限公司、Cumorah 集團有限公司、ETZ Chaim 投資有限公司、Investimento em Particaães Multiestratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia InvestratégSemantix 多策略參與投資基金。

“Semantix股票” 是指Semantix普通股和Semantix優先股，無論是合併還是單獨出售，如使用 該術語的上下文所示。

“贊助商” 指 Alpha Capital Sponsonsor LLC，一家開曼羣島有限責任公司。

“保薦人信函協議” 是指發起人Alpha和Semantix之間於2021年11月16日達成的書面協議，根據該協議，保薦人同意 將其所有創始人股份投票支持業務合併和相關交易，並採取某些其他行動以支持 的業務合併協議和相關交易。

“第三次合併” 是指根據業務合併協議將第三併入Newco併入Newco，Newco作為註冊人的直接 全資子公司倖存。

“第三合併子公司” 是指Alpha Merger Sub III公司，這是一家開曼羣島豁免公司，也是公司在 完成業務合併之前的直接全資子公司。

“認股權證” 是指我們發行的18,499,984份認股權證，包括11,499,984份公開認股權證和7,000,000份私人認股權證，每份可行使 以11.50美元的行使價購買一股普通股。

“認股權證協議” 是指管理我們未償還認股權證的認股權證協議。

前瞻性 陳述

本招股説明書和任何 招股説明書補充文件都包含許多涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述 均為前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、 經營業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，也是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “估計、” “計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信、” “尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將是” 等詞語來識別前瞻性陳述 “將繼續”、“可能產生結果” 或類似的表達 ，用於預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。

前瞻性陳述 包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及與公司未來可能或假設的 經營業績有關的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務 組合的預期收益的陳述。

前瞻性陳述 基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其 潛在影響的影響，僅代表截至該聲明發表之日。無法保證未來的發展會是 的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於” 中描述的那些因素風險因素“在本招股説明書以及標題下討論的 中”風險因素“在任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中 中，我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的文件以及以下重要因素：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 成為現實，或者如果我們的管理層做出的任何假設被證明是不正確的，則 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。

我們提醒您 不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日 的現有信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。 我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或 信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新 。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要 假設和因素，包括對 重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，該文件可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲 。

信息 以引用方式納入

本註冊聲明 以引用方式納入了本文檔中未包含或未隨附的有關我們公司的重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入 的任何文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 聲明以引用方式納入本聲明，修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：

我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格上的所有年度 報告，以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的10-Q和8-K表格（不包括在此日期之後被視為向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息 或文件）在本 發行完成或終止之前及之前，應以引用方式納入。我們可能會以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告， 我們特別確定在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前，以引用方式納入本招股説明書。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日起有效，以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化 ，也不會暗示其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。

我們向美國證券交易委員會提交的文件， ，包括20-F表的年度報告和6-K表的最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在 我們的網站www.grab.com上免費提供。我們的網站以及該網站上包含或與該網站關聯的 信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本 （這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每位受益所有人，他們應該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到 本招股説明書副本：

Semantix, Inc. 尤西比奧·馬託索大道，1375 號，10 層
聖保羅，聖保羅，巴西，05423-180
注意：投資者關係部

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮 的所有信息。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書、 任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書中標題為 “風險 因素” 的章節中列出的信息、任何相關的招股説明書補充材料、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和 任何相關的免費寫作招股説明書的全部內容以及我們的財務報表在做出投資 決定之前，以及相關的附註。

概述

我們的使命是通過提供以數據為中心的平臺，使 組織能夠優化其數據旅程，從而通過無縫、低代碼和低接觸的數據分析解決方案加速數字化轉型並提高業務 績效。我們的專有數據軟件旨在允許客户 訪問任何來源的數據並開發適當的分析以滿足其行業和業務需求。我們的產品組合 使公司能夠以簡單的解決方案開始其數據生命週期，這些解決方案隨後可以擴展和定製，目標是 滿足特定的分析需求和業務環境。

Semantix 成立於 2010 年。隨着業務遍及拉丁美洲，在美國的業務不斷擴大，我們提供專有的 SaaS 數據解決方案和第三方 軟件許可證，以及旨在使公司能夠有效管理數據的高度互補的人工智能和數據分析服務。 我們的軟件解決方案旨在提取業務見解併為客户在業務流程中應用人工智能自動化， 我們為金融、零售、電信、醫療保健、工業 和農業綜合企業等各行各業的300多家公司提供服務，擁有從小型企業到大型企業的各種規模的不同客户組合。

我們擁抱數據驅動的 世界，在這個世界中，公司可以利用數據的使用為其業務解鎖見解，從而提高效率和盈利能力。 為進一步推動這一願景，我們在拉丁美洲開創了數據雲類別，併力求通過 提供適合的數據解決方案，讓組織能夠毫不費力 安全地統一和連接所有數據的單一副本，在全球範圍內複製這一早期成功。這些數據解決方案消除了各種雲格式和本地 數據中心中的數據存儲所造成的孤島和效率低下現象。

我們為客户提供了一套強大的專有 SaaS 和第三方軟件解決方案，使他們能夠簡單、靈活和安全地管理數據。 我們認為，我們獨特的價值主張是內部開發的、無摩擦的、端到端的專有 SaaS 數據平臺，我們 將其稱為 SDP。

SDP 旨在通過一個多合一的專有平臺來降低實施大數據項目的 複雜性，該平臺指導客户完成整個 數據生命週期，從捕獲數據到以數據湖的形式構造數據，然後為探索和交互提供對此類數據的便捷訪問權限，最後創建由數據推動的報告、儀錶板和算法以提高業務績效。 SDP還為客户提供了靈活性、可擴展性和性能，使他們能夠從任何領先的 平臺（例如微軟的Azure、亞馬遜的AWS和Alphabet的谷歌雲）訪問全球雲。這種廣泛的訪問權限與客户讚賞的高度成本 可預測性相結合，尤其是因為SDP在很大程度上消除了拉丁美洲客户服務定價中的匯率風險，否則他們將面臨主要以美元定價的國際供應商提供的許可數據解決方案。此外，我們還有一支軟件開發人員團隊，他們可以以 具有競爭力的價格在全球範圍內為我們的所有客户提供支持。

下圖重點介紹了 SDP 的關鍵特性和競爭優勢：

儘管我們的專有 SaaS業務線自2020年以來勢頭強勁，根據我們的戰略 計劃，預計將成為關鍵的增長動力，但我們的大部分收入仍來自於轉售我們從巴西境外的第三方 數據平臺軟件提供商那裏購買的第三方軟件許可證，例如Cloudera Inc.（“Cloudera”）和Elasticsearch B.V.（“Elastic”）。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們收入的61.3％和62.0％分別來自我們的第三方軟件業務 系列；分別為21.0％和18.8％來自我們的專有SaaS業務線，17.6％和19.2％分別來自我們的人工智能和數據分析業務線。

無論是通過我們自己的 技術還是通過第三方技術，我們以可擴展和安全的方式向用户提供無摩擦的 數據訪問權限，幾乎無需維護，從而解決了多個數據孤島和數據治理帶來的挑戰。我們的數據軟件 的所有增強功能也由我們的技術團隊提供，我們認為這是有利於我們與全球數據軟件 提供商相比的關鍵差異化因素，併為我們提供了多元化的收入來源。 我們採用企業就緒、與堆棧無關的多合一軟件開發方法，力求指導客户滿足其所有數據需求，並由我們的 SaaS 解決方案全天候優質客户服務支持。

所得款項的用途

出售證券持有人 可以公開或通過私下交易以現行 市場價格或協議價格出售、出售或分銷在此註冊的全部或部分證券。我們將不會從普通股或認股權證的此類出售中獲得的任何收益， 除外，我們在行使認股權證時可能獲得的金額。擔保權持有人是否會行使認股權證，因此 我們在行使時獲得的現金收益金額取決於普通股的交易價格，上次報告的 銷售價格為2023年10月2日每股1.98美元。每份認股權證可行使一股普通股，行使價 為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計擔保權持有人不會 行使認股權證。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們最多可以獲得約212,750,000美元的收益， 但是我們只有在認股權證持有人行使認股權證時才能獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格 ，除非交易價格出現相關上漲，否則不太可能獲得此類收益。認股權證在可行使期限內和到期之前可能不會或仍在貨幣中 ，因此，認股權證即使在資金中，也可能無法在 2027 年 8 月 3 日到期之前行使 ，因此，如果我們從行使認股權證中獲得的收益 （如果有），則過期時可能一文不值。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們 將不會從行使中獲得任何收益。因此，我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。 相反，我們打算依靠其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。

新興成長型公司

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們有資格成為 “新興 成長型公司”。因此，我們有資格利用 適用於不是 “新興 成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，並且除其他外，可能不需要 (1) 根據第 404 條就其 財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；(2) 提供非上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新興成長型上市公司；(3) 遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求 或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的其他 信息（審計師的討論和分析）；以及（4）披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與 員工薪酬中位數的比較。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）業務 合併結束五週年之後的某一天，或（b）我們的年總收入至少為12.35億美元（根據美國證券交易委員會規則 不時根據通貨膨脹進行調整），以及（2）（x）我們被視為大型公司的日期加速申報，這意味着截至6月30日或（y）我們持有的非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元在過去的三年中，已發行了超過10億美元的 不可轉換債務。

外國私人發行人

我們受適用於 “外國私人發行人” 的 《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求 ，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內 發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也低 。例如，我們無需發佈符合適用於美國國內申報公司的要求的季度報告、委託聲明 或 與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告 ，並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。 此外，我們的高管、董事和主要股東不受申報股權 證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人， 我們也不受《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的約束。與適用於美國國內申報公司股東 的豁免和寬大處理相比，這些豁免和 寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。

我們的企業信息

我們是一家豁免公司 ，根據開曼羣島法律註冊成立，責任有限。在企業合併之前，除了與我們的組建相關的事件以及與業務合併相關的某些事項，例如提交某些 所需的證券法文件外，我們沒有進行任何重大 活動。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是巴西聖保羅市聖保羅市歐塞比奧·馬託索大道1375號，10樓，05423-180，我們的電話號碼是+55 11 5082-2656。我們的網站是 www.semantix.ai。我們的 網站中包含或可通過我們的 網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的信息， 網址為 www.sec.gov。

我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 號套房，郵編 19711。

產品

以下摘要描述了 本次發行的主要條款。本招股説明書的 “股本描述” 部分包含對我們的普通股和認股權證的更詳細的 描述。

風險 因素

投資我們的證券 涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告 中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及任何隨附的招股説明書補充文件 和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績都可能受到影響。結果，我們證券的市場價格將下跌，您可能會損失所有 或部分投資。此外，以引用方式納入或包含在本招股説明書或任何 附帶的招股説明書補充文件中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

與此 產品相關的風險

在本招股説明書中註冊轉售的普通股 佔我們已發行普通股的很大比例，出售此類證券 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

除其他外，本招股説明書涉及 出售證券持有人不時要約和出售（i）某些賣出證券持有人在PIPE融資下通過私募方式購買 的最多9,364,500股普通股，這些普通股的收購價為每股普通股10.00美元；（ii）向保薦人發行的最多5,750,000股普通股和某些 的關聯公司以一對一的方式交換Alpha B類普通股。贊助商 及其關聯公司收購了Alpha B類普通股，收購價格相當於每股約0.004美元；(iii) 向 Semantix原始股東發行的多達61,189,279股普通股，以每股普通股價值10.00美元的價格換取Semantix的證券，但是，這些股票 的發行是為了換取高管收購的Semantix的證券、創始人、投資者和其他通過私募配售、 股權獎勵補助和其他以等同於收購價格的價格進行銷售的人每股低於10.00美元，在某些情況下，包括以低至每股0.003美元的收購價收購的 股權證券；以及（iv）為交換保薦人和某些關聯公司持有的Alpha私人認股權證 而發行的最多7,000,000份認股權證。Alpha私人認股權證被保薦人及其 關聯公司收購，每份認股權證的收購價格為1.00美元。每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股 11.50 美元。此外，本招股説明書涉及出售證券持有人在行使為換取本招股説明書中登記轉售的Alpha私人認股權證而發行的認股權證時不時發行和出售不超過 7,000,000股普通股。

由於贖回的與業務合併相關的Alpha A類普通股數量巨大，賣出證券持有人根據本招股説明書可以向公開市場出售的普通股 數量可能超過我們的公開持股量。此外， 在本招股説明書中登記出售的94,803,763股普通股（包括認股權證標的普通股）超過了已發行普通股的總數（截至2023年10月3日，在行使認股權證之前，已發行普通股78,444,014股）。 此外，由滴滴涕投資有限公司、Cumorah 集團有限公司、ETZ Chaim Investments Ltd.、 Investimento em Investratégia Investratégia I—外部投資和Crescera Growth Master Semantix Semantix Semantix Semantix 投資基金和參與多策略的語義投資基金是截至2023年10月3日， 某些最大的Semantix原始股東的投資工具佔我們已發行普通股普通股總額的79.0％，這些持有人有能力出售其所有股份根據註冊聲明，本招股説明書 構成其一部分的普通股，只要它可供使用。鑑於 出售證券持有人根據本招股説明書登記了大量可能轉售的普通股（尤其是此類普通股集中在最大的Semantix Original 股東中）、出售證券持有人出售普通股，或者市場認為出售大量普通股的 證券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股東， 可能會增加我們市場價格的波動性普通股或導致我們普通股的公開交易價格 大幅下跌。

此外，根據本招股説明書所構成的註冊聲明註冊轉售的 部分普通股被賣出證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格收購。以 為例，（i）發起人和某些關聯公司以相當於每股約0.004美元的收購價購買了5,750,000股普通股；（ii）Semantix原始股東在各輪融資中以低至（A）每股約0.003美元（基於5.0679雷亞爾兑1.00美元的匯率，商業股票）購買了61,748,494股普通股創始人截至2023年10月2日 美元的賣出利率（根據中央銀行的報告）和（B）每股約0.326美元（基於 匯率為5.0679雷亞爾兑1.00美元，這是截至2023年10月2日的美元商業銷售匯率（據 中央銀行報告）創業板和克雷斯塞拉的商業銷售匯率。儘管當前的市場價格大大低於Alpha 首次公開募股時的價格，但某些出售證券持有人有出售動機，因為他們以明顯低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股 股票，並且可能獲利可觀 ，因此即使我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人因投資而遭受損失。特別是，由於上述收購價格的差異，保薦人、其某些關聯公司和Semantix原始股東購買的證券的回報率可能會為正數。根據2023年10月2日我們普通股的 收盤價（i）保薦人及其某些關聯公司可能獲得高達每股1.98美元的潛在利潤，（ii）創始人可能獲得高達每股1.98美元的潛在利潤，（iii）Inovabra 和Crescera的潛在利潤可能高達每股1.65美元。因此，普通股的公眾股東 為普通股支付的費用可能比某些出售證券持有人高得多，除非普通股的價格升值超過這些股東購買普通股的價格，否則預計不會獲得正的 回報。 由於購買價格和上述當前交易價格的差異，在商業合併之後購買納斯達克普通股的投資者不太可能獲得類似的 回報率 。 根據2023年10月2日普通股的收盤價及其各自的購買價格，賣出證券持有人 可能獲得從每股1.48美元到每股1.98美元不等的潛在利潤。此外，賣出證券持有人 的銷售可能會導致我們證券的交易價格下跌。因此，出售證券持有人可能會以遠低於當前市場價格的價格出售 普通股，這可能導致市場價格進一步下跌。

大寫

下表設定了 我們截至 2023 年 6 月 30 日的資本總額。

本 表中的信息應與我們的財務報表及其附註以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入 的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史結果不一定表明我們未來任何時期的預期業績 。

使用 的收益

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 和認股權證將由他們按各自的賬户出售。我們 不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有認股權證以換取現金，我們最多可以從行使所有認股權證中獲得約212,750,000美元的總額約212,750,000美元，但是我們只有在擔保權證持有人行使認股權證時才能獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格 ，除非交易價格出現相關上漲，否則不太可能獲得此類收益。我們預計將行使認股權證 的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還 未償債務。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

擔保權持有人 是否將行使認股權證，以及行使後我們將獲得的現金收益金額，取決於普通股的交易 價格，2023年10月2日上次公佈的銷售價格為每股1.98美元。每份認股權證均可行使一股普通股 ，行使價為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於11.50美元， 我們預計擔保權持有人不會行使認股權證。認股權證在 可行使期間和到期之前可能不存在或仍在資金中，因此，認股權證即使在資金中，也可能無法在 2027 年 8 月 3 日到期 之前行使，因此如果我們從 行使認股權證中獲得的收益最少（如果有），則過期可能一文不值。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們將不會通過行使獲得任何 收益。因此，我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們 打算依靠其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。

我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、 費用和費用，而賣出證券持有人 將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費以及賣出證券持有人在處置證券時產生的 的其他類似銷售費用。

股息 政策

我們從未申報 或支付過普通股的現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益， （如果有）、資本要求和總體財務狀況。 是否進一步決定支付普通股股息，將由董事會自行決定。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日與我們的執行官和董事有關的某些信息。我們的董事會由七名董事組成。

萊昂納多 多斯桑托斯波薩德阿瓜

桑托斯先生是Semantix的 創始人、董事會主席兼首席執行官。桑托斯先生負責我們的戰略願景和顛覆性創新， 以及我們的業務管理和增長。桑托斯先生曾在2009年至2014年期間擔任Billabong International （GSM集團）的首席技術官。Billabong International （GSM集團）是一個致力於引領衝浪文化和海灘時尚前沿的生活方式和技術服裝品牌。在此之前，桑托斯先生曾於2000年至2003年在巴西擔任微軟的技術顧問。桑托斯先生 在技術、軟件以及線上、線下和全渠道零售領域擁有 20 多年的經驗。桑托斯先生擁有巴西FIA-Fundaão行政學院的國際 行政人員工商管理碩士學位和多個專業， 包括斯坦福大學的技術和創新戰略領導專業、時裝技術學院的戰略 和全渠道管理專業，以及哈佛大學的會計和金融專業。

亞歷山大 維萊拉

維萊拉先生自 2023 年 1 月起擔任 董事會成員。維萊拉先生在科技、媒體和電信 領域擁有超過25年的經驗，特別關注通信、基礎設施軟件和網絡。維萊拉先生是DigitalBridge集團有限公司（紐約證券交易所代碼：DBRG）的高級副總裁兼 風險投資主管，專注於數字基礎設施 技術領域的私人控股高增長公司。維萊拉先生於2018年2月至2020年12月在高通公司（納斯達克股票代碼：QCOM）的投資部門高通風險投資公司 擔任董事總經理。在加入高通之前，維萊拉先生在英特爾資本（納斯達克股票代碼：INTC）的風險投資部門工作了七年（從2011年2月到2018年2月），擔任高級投資總監，專注於拉丁美洲和美國的數字 基礎設施交易。維萊拉先生在公司治理和交易管理方面擁有豐富的經驗，曾作為董事或觀察員參與過 20多個董事會。維萊拉先生目前擔任Celona Inc.（自2022年1月起）、MindSet Ventures Particaães S.A.（自2022年3月起）、Connected2Fiber, Inc.（自2022年9月起）、STEC參與公司 S.A.（自2022年3月起）的董事會成員，並擔任ID-Wall Tecnologia S.A. 的董事會成員（自2019年3月至2021年2月），Linked商店開曼 有限公司（2019 年 11 月至 2021 年 1 月）、CloudGenix Inc.（2017 年 1 月至 2018 年 2 月）和 Nyansa Inc.（2017 年 11 月至 2018 年 2 月）。維萊拉先生擁有坎皮納斯州立大學（UNICAMP） （巴西）的電氣工程學士學位和歐洲工商管理學院（法國）的工商管理碩士學位。

維羅妮卡 阿連德·塞拉

自2022年8月以來，阿連德·塞拉女士一直是 的董事會成員。阿連德·塞拉女士是太平洋投資和 Innova的創始合夥人，擁有25年的在美國和拉丁美洲進行私募和成長型股權投資的經驗。Innova 成立於 2009 年 ，專注於創新和技術。Innova的投資包括領先的反欺詐平臺Clear Sale S.A.（B3：CLSA3）、 金融科技平臺Celcoin Instituião de Pagamento S.A.、數字原生垂直品牌Cariuma等。Allende Serra女士此前曾投資拉丁美洲領先的移動內容和服務公司Movile Mobile Commerce Holdings SL和MercadoLibre， Inc.（納斯達克股票代碼：MELI）。在太平洋和Innova之前，阿連德·塞拉女士領導國際實際回報 LLC的拉丁美洲投資集團。在此之前，阿連德·塞拉女士曾在Leucadia National Corporation、高盛和BBA銀行工作。阿連德·塞拉女士是 Endeavor Global、Adventures 和哈佛商學院拉丁美洲顧問委員會的非營利組織董事會成員。Allende Serra女士是早期的投資者（2001年），也是MercadoLibre, Inc.（2007-2016年）（納斯達克股票代碼：MELI）的董事。阿連德·塞拉女士擁有哈佛商學院的 工商管理碩士學位和聖保羅大學（USP）的法律學位。

Jaime Cardoso Danvila

丹維拉先生自2022年8月起擔任 董事會成員，在此之前，自2019年6月起擔任我們巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的董事會成員。丹維拉先生是我們的提名 和公司治理委員會主席。丹維拉先生還是Crescera Partners S.A.（“Crescera Partners”）的合夥人、Crescera Partners的聯席首席執行官，負責Crescera Partners專注於消費、零售和 服務和健康的私募股權平臺。丹維拉先生還擔任Crescera Capital Acquisition Corp. 的董事會主席， 作為Crescera Partners執行委員會成員參加。在2010年5月加入Crescera Partners之前，丹維拉 先生於2000年6月至2008年4月在花旗銀行擔任投資銀行主管，2008年4月至2010年4月在布拉德斯科投資銀行 擔任併購官，並於1999年5月至2000年5月在國際貨幣基金組織擔任經濟學家。丹維拉先生還是 擔任或曾擔任以下公司的董事會成員：維拉克魯斯醫院（2017 年 6 月至 2022 年 3 月）；喀裏多尼亞醫院護理有限公司（2017 年 5 月至今）；聖盧卡斯醫院護理有限公司（2017 年 12 月至 2022 年 3 月 ）；Grupo Fartura de Hortifruti S.A.（Rede Oba））（從 2017 年 11 月至今）；Vita Particaães S.A.（從 2018 年 8 月至今）；Grupo Baia Sul（從 2018 年 12 月到 2022 年 3 月）；Chicago Prosum Particaães S.A.（從 2020 年7月至今）；Companhia Brasileira de Planos Funerarios（Grupo Zelo）（2020 年 7 月至今）；Allpark Empreendimentos， 參與和服務（Estapar）（B3：ALPK3）（從 2012 年 2 月到 2021 年 1 月）；Hortigil Hortifruti S.A.（從 2010 年 9 月到 2016 年 4 月）；Laticínifruti S.A.（從 2010 年 9 月到 2016 年 4 月）；Laticínifruti S.A. 聖維森特島（2013 年 5 月至 2019 年 8 月）；Forno de Minas Alimentos S.A.（從 2014 年 1 月到 2018 年 3 月）和 TZ Particaães S.A.（Terra Zoo）（2022年2月至今）。丹維拉先生 擁有加州大學洛杉磯分校的文學碩士和經濟學博士學位。

拉斐爾 帕迪拉·德·利馬·科斯塔

帕迪拉先生自2022年8月起擔任 董事會成員，在此之前，自2019年6月起擔任我們巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的董事會成員。帕迪拉先生自2019年起擔任布拉德斯科銀行股份公司的私募股權 和風險投資董事。帕迪拉先生自2019年起擔任Log Commercial Properties and Participaães S.A.（B3：LOGG3）的董事會成員，自2020年起擔任Asaas Gestão Financeira Instituicão de Pagamento S.A. 的董事會成員，自2023年起擔任Blincloans, Inc. （One Blinc）的董事會成員。在加入布拉德斯科私募股權和風險投資部門之前，帕迪拉先生曾是布拉德斯科銀行BBI S.A. 投資銀行部 的董事總經理。帕迪拉先生擁有芝加哥大學 商學研究生院的工商管理碩士學位和邁阿密大學的工商管理榮譽學士學位。

拉斐爾 斯坦豪瑟

Steinhauser 先生自2022年8月起擔任董事會成員。斯坦豪瑟先生從 2020 年起一直擔任 Alpha 的總裁兼董事，直至業務合併。在此之前，他在2011年至2020年期間擔任高通拉丁美洲總裁。Steinhauser 先生於 2009 年至 2011 年擔任 Acision 拉丁美洲總裁，並於 2006 年至 2009 年擔任 NextWave 拉丁美洲總裁。他還在 2002 年至 2006 年期間擔任 思科巴西總裁，並於 2000 年至 2002 年擔任巴西北電網絡總裁。在職業生涯的早期， Steinhauser先生曾在多家電信服務提供商擔任行政職務，例如巴黎歐洲電信衞組織 的移動衞星服務負責人和裏約熱內盧競爭性本地交換運營商Vesper的執行副總裁，以及德國Standard Electrik Lorenz和Siemens的銷售工程師。Steinhauser 先生畢業於柏林工業大學 航空航天工程專業，並畢業於聖保羅西莉亞·海倫娜高等學校表演藝術專業。斯坦豪瑟先生於2020年共同創立了EBAC， 是一家領先的在線學習公司，並於2021年共同創立了法律科技公司Rocket Lawyer Latin America。自2022年以來，斯坦豪瑟先生擔任 巴西領先的電子產品電子商務公司Trocafone的董事長。Steinhauser先生因其在表演藝術方面的工作被提名並贏得了各項 獎項，包括殼牌獎和兩次聖保羅州州長獎。彭博社Linea 將他列入了2022年拉丁美洲商業和經濟領域500位最具影響力人物名單，他還因該文化在2022年獲得了 馬裏奧·德·安德拉德獎章。

Dorival Dourado Junior

杜拉多先生自2022年8月起擔任 董事會成員，在此之前，他自2017年起擔任巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的董事會成員。杜拉多先生是我們的審計委員會和 薪酬委員會主席。杜拉多先生還是金融機構Banco BMG S.A.（B3： BMGB4）的董事會成員和多個委員會（包括合規與風險委員會、 審計委員會、信息技術委員會和創新與戰略委員會）的成員。杜拉多先生還是BMG Seguros S.A.審計委員會成員。2018年3月至2020年6月，杜拉多先生 擔任信貸即服務公司MOVA Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas S.A. 的首席執行官，並於2017年6月至2019年4月擔任巴西金融科技協會諮詢委員會成員。此外，從2019年1月到2021年5月，杜拉多先生擔任金融機構Omni S.A.——信貸、金融和投資 （“Omni”）的創新主管。自2019年8月起，杜拉多先生是Omni顧問委員會的成員。在此之前，杜拉多 先生曾擔任Omni集團小額信貸機構Avante.COM.Vc Solucoes e Particaães S.A. 的董事會成員（2018年3月至2021年12月），並曾擔任矢量創新與技術有限公司的首席執行官。（2017年12月至2019年5月），Omni集團的投資部門。杜拉多先生是信貸機構Boa Vista Serviquos SCPC S.A. 的聯合創始人，他在2010年至2015年期間擔任該機構的首席執行官兼董事會祕書。2009年和2010年，杜拉多 先生在益百利集團（益百利 PLC，LON：EXPN）擔任全球產品高級副總裁，負責信用報告和營銷服務。從2002年到2010年，杜拉多先生在信用報告局公司Serasa S.A.（Serasa Experian Brasil）工作， 擔任該公司的首席信息官兼首席運營官。在此之前，杜拉多先生曾擔任巴西聯邦認證體系巴西公鑰基礎設施（“ICP-Brasil”）管理 委員會的顧問，也是聖保羅市技術和創新局局長顧問委員會的成員。從1978年到2000年，Dourado 先生在巴西最大的出版公司Editora Abril S.A. 在多個業務領域工作，例如媒體、互聯網、有線電視、 公共電視、黃頁、數據庫營銷、訂閲、廣告等。杜拉多先生擁有 FASP — 聖保羅學院的 工商管理學士學位，還獲得了 ISE/IESE 商學院和 IBGC 的高級董事會成員認證 (巴西公司治理研究所).

阿德里亞諾 阿爾卡爾德

阿爾卡爾德先生擔任 我們的首席財務官，在此之前，自2020年6月起擔任我們的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的首席財務官。Alcalde 先生負責監督我們的財務、會計和法律部門。Alcalde 先生在零售、電子商務、技術和軟件領域擁有超過20年的執行管理經驗。在加入我們之前，Alcalde 先生曾擔任寵物超市Comércio de Productos Para Animais S.A.（簡稱Petlove）的首席財務官。Petlove是一家提供寵物服務和產品的巴西生態系統 ，投資於知名私募股權和風險投資基金，包括老虎 全球管理有限責任公司、Monashees Gestão de Investão de Investão de Investimentos Ltda.、Kasdees Gestão de Investão de Investimentos Ltda.、Kasda. 管理的基金。Alcalde 先生曾擔任 NS2.com Internet S.A.、Riverwood Capital, Ltd.、L. Catterton Management Ltd. 和軟銀集團公司。先生曾擔任 NS2.com Internet S.A. 的首席財務官。(名為Netshoes）， 是一家上市的巴西電子商務體育用品集團。Alcalde 先生擁有聖保羅大學 (USP) 會計與控制碩士學位 、聖保羅大學 (USP) 會計與控制學士學位、聖保羅天主教大學 (PUC-SP) 工商管理學士學位和聖保羅商學院工商管理學士學位巴西安漢比·莫倫比大學。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家族 關係。

董事會

根據我們的章程， 董事會必須由不少於一 (1) 名董事組成，前提是董事可以增加或減少 對董事人數的限制。我們的董事會目前由七（7）名董事組成。

根據 條款，在《股東協議》仍然有效期間，董事會將分為三類 (3) 類，分別為一類、二類和三類，每個集團的董事人數儘可能相等。 在每次年度股東大會上，將任命一類董事，任期三年，以接替任期 屆滿的同一類別的董事，具體如下：

第一類董事對應於 由創始人任命的兩（2）名獨立董事（只能要求免職）。

第二類董事對應於 Crescera 和 Inovabra 各任命的一 (1) 名董事（其免職可單獨申請）。

第三類董事對應於 由保薦人任命的一（1）名董事和創始人任命的兩（2）名董事（可單獨要求免職）和兩（2）名董事（可單獨要求免職）。如果保薦人任命的董事不是獨立董事， 創始人任命的一（1）名董事應為獨立董事。此外，創始人有權 任命董事會主席，但須保留相當於當時已發行和流通普通股的至少七股 和百分之半（7.5%）的普通股。

根據股東 協議，創始人、Crescera和Inovabra如上所述任命董事的權利須維持相當於當時已發行和流通普通股的至少百分之七半（7.5％）的 股普通股。 保薦人任命董事的權利最早應在（i）保薦人不再持有 任何普通股之日，或（ii）業務合併完成三年後終止，屆時創始人將任命新董事 。

股東 協議將在某些觸發事件發生時終止，包括但不限於Crescera、Inovabra和創始人持有的集體 股權低於公司未償還股權總額的40％。

根據股東協議，每位創始人 都任命萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜先生為其代表。 因此，萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜先生有權代表創始人根據股東協議採取任何和所有行動或行使任何和 所有權力，並且能夠有效地提名、 任命和罷免創始人根據股東協議任命的四名董事中的每一位董事。此外，萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜被任命為創始人代表， 可能被視為對創始人持有的所有已發行普通股行使投票權 。

根據上述規定， 我們的股東可以通過簡單多數票任命任何人為董事，可以罷免任何董事，也可以任命另一位 人代替董事。在不影響此類股東任命某人為董事的權力並受 上述任命權的約束下，只要董事的法定人數仍在任職，董事會就有權在任何 時間和不時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或其他空缺。

根據美國證券交易委員會的規定，我們是一家外國私人 發行人。因此，如下所述，根據納斯達克上市標準，我們可能依賴本國 國治理要求及其下的某些豁免，而不是納斯達克的公司治理要求，包括 要求在業務合併完成後的一年內，我們的董事會由大多數 獨立董事組成。

董事會已確定 根據適用的納斯達克上市標準的定義，以下董事是獨立的：多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾、維羅妮卡 阿連德·塞拉、亞歷山大·維萊拉、海梅·卡多佐·丹維拉、拉斐爾·帕迪拉·德利馬·科斯塔和拉斐爾·斯坦豪瑟。

董事可以按其認為必要的條款、報酬和履行職責任命 人員，但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職條款 。除非高管任命條款中另有規定 ，否則可以通過董事或股東的決議將高管免職。

董事會 委員會

我們有一個審計委員會、 一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們已經為每個委員會通過了一份章程。 每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計 委員會

我們的審計委員會由 Alexandre Villela、Dorival Dourado Jünior 和 Rafael Steinhauser 組成的 ，多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾擔任 委員會主席。維萊拉先生符合 SEC 適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。維萊拉先生、杜拉多先生和施泰因豪瑟先生均符合 納斯達克上市規則的含義和《交易法》第10A-3條規定的獨立標準，對 “獨立董事” 的要求。

成員將在 該委員會任職至（1）他們停止擔任董事的那一刻，（2）辭職，（3）我們董事會的多數 贊成變更審計委員會的組成，以及（4）董事會另行決定 。我們的審計委員會將監督會計和財務報告流程以及財務報表的審計。 審計委員會負責，除其他外：

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會 由萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜、拉斐爾·斯坦豪瑟和多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾組成，杜拉多 先生擔任委員會主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬 結構，包括向董事和執行官提供的所有形式的薪酬。 此外，薪酬委員會全面負責評估薪酬計劃、政策和計劃並向董事會提出建議 。薪酬委員會的任何成員均應迴避 就自己的薪酬或任何可能與個人直接利益有關的事項或薪酬進行表決。我們的首席執行官 官員即使擔任薪酬委員會成員，也不得在與其薪酬相關的投票或審議中出席，我們的首席執行官應迴避對自己的薪酬進行投票。如下文 所述，作為證券在納斯達克上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則5615 (a) (3)，我們被允許遵循某些母國的公司治理 慣例，以代替納斯達克規則5600系列的要求，該規則規定 遵守納斯達克規則5600系列的此類豁免，包括對薪酬委員會每位成員必須是獨立 董事的要求的豁免定義見納斯達克規則5605 (a) (2)。

薪酬委員會 負責，除其他外：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會由萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜、維羅妮卡·阿連德·塞拉和海梅·卡多索·丹維拉組成， 由海梅·卡多佐·丹維拉擔任委員會主席。提名和公司治理委員會協助我們的董事會 確定有資格成為董事會成員的人員，並確定 董事會及其委員會的組成。如下文所述，作為證券在納斯達克上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則5615 (a) (3)、 ，我們被允許 遵循某些母國的公司治理慣例，以代替納斯達克規則的要求，該規則對遵守納斯達克規則5600系列規定了此類豁免，包括豁免提名和公司治理委員會的每位成員 必須是獨立董事的要求定義見納斯達克規則 5605 (a) (2)。此外， 提名和公司治理委員會負責，除其他外：

《商業行為守則》

我們採用了適用於所有董事、執行官和員工的商業行為準則（“商業行為準則”）。我們的 商業行為準則是 “道德守則”，定義見法規 S-K 第 406 (b) 項。我們的每個董事會委員會的商業準則 行為準則和章程的副本將根據我們的要求免費提供，並可在我們的網站上查閲。 我們將在我們的互聯網 網站上根據法律要求披露有關道德準則條款的修訂或豁免。

外國私人發行人 豁免

根據美國證券法和納斯達克的規定，我們被視為 “外國 私人發行人”。根據美國 適用的證券法，“外國私人發行人” 的披露要求與居住在美國的發行人不同。 我們打算根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用公司治理 要求採取一切必要措施，遵守外國私人發行人的要求，美國證券交易委員會和納斯達克將該法案的規則作為上市標準和要求。 根據納斯達克的規定，“外國私人發行人” 的公司治理和合規要求不那麼嚴格 ，除某些例外情況外，納斯達克允許 “外國私人發行人” 遵循其本國的慣例，以 代替納斯達克的上市要求。

我們的祖國開曼羣島的某些公司治理 做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 除其他外，我們不需要：

因此，我們的股東 可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理 要求約束的公司股東相同的保護。此外，根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及 不時出售總額不超過94,803,763股普通股（包括行使 認股權證時可能發行的普通股）和總共7,000,000份認股權證。

根據本招股説明書，出售證券持有人 可以不時出價和出售以下任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及 “出售 證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、 繼承人以及在本招股説明書 之日之後持有出售證券持有人在普通股和認股權證中的任何權益的其他人。

賣出證券持有人 將決定他們向公開市場出售此類證券的時間、定價和費率。某些賣出證券持有人 有動力出售其證券，因為他們購買普通股和/或認股權證的價格低於我們證券最近的交易價格，在某些情況下， 的價格大大低於我們的證券的近期交易價格。此類投資者的出售可能會導致我們的證券 的交易價格下跌。

由於贖回的與業務合併相關的Alpha A類普通股數量巨大，賣出證券持有人根據本招股説明書可以向公開市場出售的普通股 數量可能超過我們的公開持股量。此外， 在本招股説明書中登記出售的94,803,763股普通股（包括認股權證標的普通股）超過了已發行普通股的總數（截至2023年10月3日，在行使認股權證之前，已發行普通股78,444,014股）。 此外，由滴滴涕投資有限公司、Cumorah 集團有限公司、ETZ Chaim Investments Ltd.、 Investimento em Investratégia Investratégia I—外部投資和Crescera Growth Master Semantix Semantix Semantix Semantix 投資基金和參與多策略的語義投資基金是截至2023年10月3日， 某些最大的Semantix原始股東的投資工具佔我們已發行普通股普通股總額的79.0％，這些持有人有能力出售其所有股份根據註冊聲明，本招股説明書 構成其一部分的普通股，只要它可供使用。鑑於 出售證券持有人根據本招股説明書登記了大量可能轉售的普通股（尤其是此類普通股集中在最大的Semantix Original 股東中）、出售證券持有人出售普通股，或者市場認為出售大量普通股的 證券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股東， 可能會增加我們市場價格的波動性普通股或導致我們普通股的公開交易價格 大幅下跌。

此外，根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊轉售的部分 普通股被賣出證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格收購。例如，(i) 發起人和某些關聯公司以相當於每股約0.004美元的收購價購買了5,750,000股普通股； 和 (ii) Semantix原始股東在各輪融資中購買了61,748,494股普通股，收購價格低至 ，每股約0.003美元（基於5.0679雷亞爾兑1.00美元的匯率），創始人截至2023年10月2日的美元 商業銷售利率（根據中央銀行的報告）以及（B）每股約0.326美元（基於兑換 Inovabra和Crescera的 匯率為5.0679雷亞爾兑1.00美元，這是截至2023年10月2日的美元商業銷售匯率（據中央銀行報告）。儘管當前的市場價格大大低於Alpha首次公開募股 時的價格，但某些賣出證券持有人有出售動機，因為他們以明顯低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格 的價格購買了普通股，並且可能獲得可觀的利潤，因此即使在 我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人因投資而蒙受損失的情況下，也可能獲得可觀的利潤。 特別是，由於上述收購價格的差異，保薦人、其某些關聯公司和Semantix原始股東購買的證券可能獲得正回報率 。

根據2023年10月2日我們普通股的收盤價 （i）保薦人及其某些關聯公司的潛在利潤可能為每股1.98美元，（ii）創始人可能獲得高達每股1.98美元的潛在利潤，（iii）Inovabra和Crescera可能獲得高達每股1.65美元的潛在利潤。因此，普通股的公眾股東為普通股支付的費用可能比某些出售證券持有人高得多 ，除非普通股的價格升值高於此類股東購買普通股的價格，否則預計不會獲得正回報。由於收購價格和上述當前交易價格的差異，在商業合併之後在納斯達克購買 普通股的投資者不太可能獲得類似的回報率。

根據2023年10月2日普通股的收盤價 及其各自的購買價格，賣出證券持有人可能獲得從每股1.48美元到最高每股1.98美元的潛在利潤 。此外，賣出證券持有人的銷售可能會導致我們證券的交易價格 下跌。因此，出售證券持有人可能會以明顯低於當前市場價格的 的價格出售普通股，這可能會導致市場價格進一步下跌。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的 、我們註冊向公眾轉售證券的賣出證券持有人的姓名 以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下面列出的個人和實體 對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會已將證券 的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。從任何日期，股東也被視為該股東有權在 之日後的60天內收購的所有證券的受益所有人，直至 (i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 證券轉換，(iii) 撤銷信託、全權委託 賬户或類似安排的權力，或 (iv) 信託的自動終止，賬號或類似安排。在計算 個人實益擁有的股份數量及其所有權百分比時， 該人持有的當前可行使或將在此後60天內開始行使的受期權限制的普通股或 其他權利（如上所述）， 被視為已流通，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已流通。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日賣出證券持有人的姓名、他們各自擁有的普通股（包括認股權證所依據的普通股）和 份認股權證的數量、普通股（假設行使該出售證券持有人實益擁有的所有 份認股權證）和認股權證的最大數量，以及根據本招股説明書可能發行的認股權證的數量，以及數量 以及每位賣出證券持有人實益擁有的普通股和認股權證的百分比，前提是所有出售普通股 （假設行使了出售證券持有人實益擁有的所有認股權證）和該類 賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的認股權證。

作為 ，我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、 轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊 要求的交易中的普通股，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的普通股或認股權證之前 要求的範圍內，將在招股説明書補充文件中列出每位額外的賣出證券持有人 的出售證券持有人 信息（如果有）。任何招股説明書 補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售 證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股或認股權證的數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或 任何此類證券。參見標題為” 的部分分配計劃."

股本描述

以下是我們股本重要條款的 摘要。本摘要並不完整，僅參照我們的 文章進行限定，本註冊聲明的其他部分包含該條款的副本。

普通的

我們是一家豁免公司 ，在開曼羣島註冊成立了有限責任公司。我們的事務受我們的章程和《公司法》管轄。

我們的法定股本 為287,500美元，包括287,500,000股普通股，每股普通股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日， 共發行和流通普通股78,444,014股。

股份

普通的

所有已發行和 已發行普通股均已全額支付且不可評税。代表已發行和 已發行普通股的證書（如果已發行的證書）通常不發行，已發行股票的法定所有權以完全註冊的賬面記賬 形式記錄在成員登記冊中。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

會員名冊

根據《公司法》，我們必須保留一份成員名冊 ，其中應包括以下內容：

根據開曼羣島法律， 成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定 ），根據 開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為對股份擁有合法所有權，與其在成員登記冊中的姓名相提並論。因此，在成員登記冊中記錄的股東 被視為擁有以其姓名為依據的股份的合法所有權。

如果任何人 的姓名在成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者如果在 登記冊上出現任何違約或不必要的延誤，則任何人已不再是公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或公司 的任何成員或公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，並且法院可以 拒絕此類申請，或者如果對本案的法官感到滿意，則可以下令更正註冊。

發行股票

在遵守第 條和納斯達克規則的前提下，我們的董事會可以發行、分配、處置或授予所有股份的期權，並以他們認為合適的方式向這些人發行、分配、處置或授予認股權證或 類似的工具，其條款包括或沒有優先權、延期權或其他權利和限制， 。以 “—” 中的描述為準股份權利的變更“在下文中，任何此類股票的發行均受制於且不能 對我們任何現有股票持有人的權利產生不利影響。

分紅

在遵守《公司 法》和任何類別股票的特殊權利的前提下，我們的董事可以行使絕對自由裁量權宣佈已發行股票 的股息，並授權從我們合法可用於這些目的的資金中支付股息。股息必須從 我們的已實現或未實現利潤中支付，從我們的股票溢價賬户中支付，或在《公司法》允許的情況下支付。如果這會導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

除非附帶股份的權利另有規定 ，或董事另有決定，否則所有股份的股息都必須申報並根據股東持有的股票的面值支付 。如果有任何股票是按照規定從特定日期開始計入 股息的條款發行的，則該股票將相應地進行股息排序。

為了確定 有權獲得任何股息的股東，我們的董事可以在宣佈此類股息之前或之日 將日期定為此類決定的記錄日期。如果沒有為確定有權獲得 股息的股東確定記錄日期，則董事宣佈此類股息的決議通過之日將為記錄日期。

投票權

每股普通股使 持有人有權就其有權投票的所有事項進行一次表決。除非董事會主席或任何親自出席或通過代理人出席的股東要求以投票方式進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。

股東大會需要 法定人數才能出席。要滿足法定人數，必須有一名或多人親自或通過代理人出席，持有已發行普通股面值至少百分之二十 ，從而獲得出席該次會議和投票的權利。

對於諸如減少我們的股本、以延續方式進行註冊、批准 合併或合併計劃、修改條款或我們的自願清盤等重要事項， 將需要通過一項特別決議。

股東的普通決議 要求在法定股東大會上至少獲得簡單多數票的贊成票，而 特別決議則要求不少於法定股東大會上三分之二的贊成票。 要求或允許在我們的股東大會上採取的任何行動均可通過所有股東的書面決議採取。

股份權利的變更

無論我們是否清盤 ，如果我們董事會認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響，則我們任何類別股份的全部或任何權利 （除非該類別股票的發行條款另有規定）均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更；否則，任何此類變更只能作出經 持有該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或獲得在單獨舉行的該類別股份持有人會議上，以不少於三分之二的多數票通過了一項決議 。

普通股 股的轉讓

任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書，或納斯達克規定的任何其他形式或 經董事會另行批准的任何其他形式轉讓 其全部或任何股份。在受讓人的姓名 列入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍是此類股份的持有人。

贖回普通 股票

在發行此類股票之前，我們可能會按可贖回的 條款發行股票，由我們選擇或由股東選擇，按董事會可能確定的條款和方式 發行股票。我們也可以回購任何股份，前提是 此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准並與股東達成協議，或以其他方式獲得我們章程的授權 。在遵守《公司法》的前提下，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤、其 資本中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付。此外，根據 《公司法》，不得贖回或回購此類股票（i）除非已全額付清，（ii）此類贖回或回購 會導致沒有股票發行，或（iii）如果公司已開始清算。此外，我們可能無償接受任何已全額支付的股份的退還 。

資本的變化

我們可能會不時 通過普通分辨率：

根據公司 法和我們的章程，我們的股東可以通過特別決議減少我們的股本。

清算

在我們清盤時，如果 可供股東分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將 進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其持有 股份的面值按比例承擔。如果在清盤開始時可供股東分配的資產足以償還全部股本 ，則盈餘將按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給我們的股東，但須從那些有 到期的股份中扣除應付給我們的所有未付期權或其他款項。

認股證

普通的

目前未償還的 共有11,499,984份公共認股權證。公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價 （“行使價”）購買一股普通股，該認股權證於2022年9月2日開始行使，也就是業務合併完成 後的30天。公共認股權證將於2027年8月3日（即企業 組合完成五年後）或根據其條款進行贖回或清算後更早到期。

業務合併完成後，保薦人還持有7,000,000份私人認股權證（在保薦人向其成員分發與收盤有關的 份之前）。私人認股權證在所有重要方面都與公共認股權證相同，除了 私募權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 我們不能兑換， (ii) 可以由持有人以無現金方式行使，(iii) 有權獲得註冊權。 轉讓給非允許受讓人的私人認股權證在轉讓後即不再是私人認股權證，並將成為公開 認股權證。

運動

權證可以通過向認股權證代理人交付（i）認股權證，（ii）購買選擇表，以及（iii）全額支付行使價 以及與行使相關的所有適用税款來行使 。

在行使任何認股權證後，我們將盡快簽發普通股的賬面記賬頭寸或證書（如適用）。根據認股權證協議適當行使認股權證後發行的所有普通 股票將有效發行、全額支付且不可評税。

調整

我們可以自行決定 在到期日前的任何時候將行使價下調至不少於 20 個工作日，前提是我們至少提前三天向認股權證的註冊持有人發出書面通知 ，並且任何此類減免均應與所有認股權證相同 。

在某些情況下，如認股權證協議中所述，行使認股權證時可發行的普通 股息或對普通股進行重新分類，在某些情況下會進行慣例調整。如果調整了行使認股權證時可購買的普通股數量 ，則將調整行使價（至最接近的美分），方法是將調整前夕的 行使價乘以分數（x），其分子應為在此類調整前行使認股權證時可購買的普通股數量 ，以及（y）的分母這將是此後可立即購買的普通 股的數量。

如果由於根據上述事件進行的任何調整 ，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得 普通股的部分權益，則我們將在行使該權證時將向該持有人發行的普通 股的數量四捨五入至最接近的整數。

在涉及我們公司或基本上 我們所有資產的某些重組、合併、合併或出售交易（均為 “置換事件”）的情況下，認股權證持有人還擁有 置換權。發生任何替換事件時，認股權證持有人將有權購買和獲得（代替我們的普通股）在此類置換事件發生時持有人本應收到的股份或其他證券或財產（包括 現金）的種類和金額（包括 現金）。

在對 行使價或行使認股權證時可發行的普通股數量進行任何調整後，我們將向認股權證代理人提供此類調整的書面通知 ，説明此類調整產生的行使價，以及在行使認股權證時以該價格購買的 普通股數量的增加或減少（如果有）。我們還將在認股權證登記冊中註明事件發生日期的最後地址向每位認股權證持有者提供上述 的任何調整通知。

無現金運動

我們同意盡商業上 的合理努力，根據《證券法》，儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，註冊行使認股權證時可發行的普通股 。在認股權證到期或贖回 之前，我們有義務採取商業上合理的努力使註冊 聲明生效並保持其有效性以及與之相關的當前招股説明書。如果任何此類註冊聲明在 業務合併結束後的第60個營業日之前尚未宣佈生效，則認股權證持有人有權在從 業務合併結束後的第 61 個工作日開始至美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效之日止的期限內，以及在 我們未能保留涵蓋行使時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何其他時期認股權證， 在” 上行使此類認股權證無現金基礎。”在無現金交易中，持有人可以將認股權證兑換成多股 普通股，其值等於（A）乘以（x）認股權證標的普通股數量的乘積，乘以行使價的公允市場價值（定義見下文）乘以（y）公平市場 價值和（B）0.361，獲得的商數中的較小值。本段中的 “公允市場價值” 是指 在截至認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構的行使通知之日之前的十個交易日內， 報告的普通股成交量加權平均價格。

如果由於以 “無現金方式” 行使 認股權證，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得 普通股的部分權益，我們將向該持有人發行的普通股數量 四捨五入至最接近的整數。

兑換

如果 (i) 在截至30個交易日內的20個交易日內，我們有權在所有公開認股權證（但不少於所有公開認股權證）可行使期間和到期前以每份認股權證0.01美元的價格贖回 所有公開認股權證（但不少於所有公開認股權證）， 在 發出贖回通知之前的第三個工作日，並且 (ii) 有一份涵蓋發行的有效註冊聲明行使認股權證後可發行的普通股 ，以及與之相關的當前招股説明書，可在贖回日之前的30天內提供。 這些贖回權不適用於私人認股權證，除非它們被轉讓給贊助商及其允許的受讓人以外的其他人。

如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為每股10.00美元（需進行某些調整） ，則我們也可以在可行使期間和到期之前的任何時間以每份認股權證0.10美元的價格贖回全部（但不是部分） ，在截至通知發出之日前第三個工作日的30個交易日內的20個交易日內兑換 已給出。如果我們的普通股上次報告的銷售價格在30個交易日內的20個交易日低於每股18.00美元（需進行某些調整） ，則同時要求按照與未償還的公共認股權證相同的條件贖回私人認股權證。在 的 30 天贖回期內，認股權證持有人可以選擇以 “無現金方式” 行使認股權證，並獲得一些 普通股，如” 所述—無現金運動“以上。

如果我們選擇兑換 我們的認股權證，我們必須 (i) 確定贖回日期，以及 (ii) 在贖回日期前至少 30 天通知認股權證的註冊持有人。我們將通過預付郵資的頭等郵件將任何此類贖回通知郵寄給註冊的認股權證持有人，不少於贖回之日前 。通知將發送到每位註冊持有人在註冊簿上顯示的最後地址 。不管 註冊持有人是否實際收到此類通知，都將最終推定以這種方式郵寄的任何通知已按時發出。

在贖回 之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回的 價格外，將沒有其他權利。

轉賬和交換

認股權證可以在向認股權證代理人交出認股權證後交換 或轉讓，同時提交書面交換或轉讓請求。任何 轉讓後，將發行一份代表等量認股權證總數的新認股權證， 認股權證代理人將取消舊的認股權證。

賬面記賬面認股權證 只能全部轉讓，帶有限制性圖例的認股權證只有在認股權證代理人收到 律師的意見後才能轉讓或交換，説明新的認股權證是否也必須帶有限制性圖例。

作為 股東沒有權利

認股權證不賦予 持有人享有我們公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他 分配的權利、行使任何先發制人的投票權或同意權，或作為股東接收有關股東會議 或我們公司董事任命或任何其他事項的通知的權利。

導演

預約和 移除

我們的管理權屬於 董事會。章程規定，董事會應由不少於一（1）名董事組成，前提是 董事可以增加或減少董事人數的限制。我們的董事會目前由七名 (7) 名董事組成。

只要股東 協議仍然有效和有效，就必須將董事分為三（3）類，分別為一類、二類和 III 類，每個組的董事人數儘可能相等。在遵守章程和股東協議的前提下，必須根據董事會通過的一項或多項決議將董事 分配到每個類別。

董事被提名人必須在每次年度股東大會上根據章程和股東協議通過普通決議任命，以 填補在該年度股東大會上任期屆滿的董事席位，每屆年度 股東大會的候選人應由董事提名。在2023年年度股東大會上，第一類董事的任期應屆滿，第一類董事的任期應為三（3）年。在2024年年度股東大會上，第二類董事的任期 將到期，二類董事的任期應為三（3）年的完整任期。在2025年年度 股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，三類董事的任期應為三（3）年的完整任期 。在遵守章程和股東協議的前提下，在隨後的每一次年度股東大會上，應任命董事，任期為三（3）年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的同類董事。

在不影響我們通過普通決議和章程任命某人為董事的權力的情況下，只要董事的法定人數 仍在任職，董事會就有權隨時不時地任命任何人為董事，以填補 臨時空缺或其他空缺。

董事 和高級管理人員的賠償

根據 條款，每位董事和高級管理人員必須從我們的資產中獲得賠償，以免該董事或高級管理人員 因履行其職能時的任何行為或不作為而產生的任何責任，但董事或高級管理人員 因其自身的實際欺詐或故意違約而可能承擔的任何此類責任除外。

根據 條款，我們必須不時購買董事和高級職員責任保險，金額由董事會 確定，以合理和符合慣例的方式進行，並且必須在根據章程提名的每位董事擔任 擔任董事期間維持此類保險。對於此類事件發生時或之前發生的任何作為或不作為，我們必須做出商業上合理的努力，將此類董事的免職或辭職之日起延長不少於六（6）年。

我們文章中的某些反收購 條款

如 “—導演“上述 ，我們的《章程》規定，在《股東協議》仍然有效期間，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有通過在兩次或更多次年度股東大會上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的 普通股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途， 包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行的 和無保留普通股的存在可能會增加或阻礙通過代理 競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試。

民事 負債的執行 — 開曼羣島

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島 公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律 法律顧問表示，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院 根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的公司判決； 和（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據聯邦證券的民事責任 條款對公司追究責任美國或任何州的法律，但以這些法律規定的責任為限規定本質上是刑罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在 美國 作出的判決，但開曼羣島法院將根據外國主管法院的判決規定 有義務在滿足某些條件的情況下支付判決所得款項的原則，承認和執行具有司法管轄權的外國法院 的外國金錢判決，無需根據案情進行重審。要在開曼羣島執行外國判決 ，該判決必須是最終和決定性的，且必須是清算金額，不得涉及税收或罰款 或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 ，以及/或其執行違背自然正義或公眾的行為開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決 很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序 。

反洗錢 — 開曼羣島

如果開曼 羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或洗錢 洗錢或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中， 注意到此類知情或懷疑信息，則該人必須舉報此類知情或懷疑至 (i) 開曼羣島財務報告管理局，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，則根據開曼羣島《犯罪收益法》（經修訂的），或（ii）警官或更高級別的警官 ，或根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂）的財務報告局， （如果披露涉及恐怖主義或資助恐怖主義和財產）。此類報告不應被視為違反信任 或違反任何法規或其他方式對披露信息施加的任何限制。

數據保護法 — 開曼羣島

根據國際公認的 數據隱私原則，根據開曼羣島的《數據保護法》（“DPA”），我們負有某些責任 。

隱私 聲明

導言

本隱私聲明通知 我們的股東，通過對我們的投資，股東將向我們提供某些個人信息，這些信息構成 DPA 所指的 個人數據（“個人數據”）。

在以下討論中， 提及 “我們” 是指公司及其關聯公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者 數據

我們將在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理預期的 範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法要求的 範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據，以持續開展我們的活動或履行我們所承擔的法律和監管義務。我們只會 按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息 安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，防止個人數據遭到意外丟失、 破壞或損壞。

在我們使用這些個人 數據時，我們將被描述為 DPA 中的 “數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商 在我們開展活動時可能出於我們的 目的充當我們的 “數據處理者”，或者可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或 任何與股東作為投資者相關的個人的信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫人 信息、簽名、國籍、出生日期、納税身份、信用記錄、通信記錄、護照 號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響誰

如果你是自然人， 這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免 有限合夥企業等法律安排），出於任何原因向我們提供了與您對 公司的投資相關的個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應將本隱私聲明的內容傳輸給此類個人 或以其他方式告知他們其內容。

我們可以如何使用股東的個人數據

我們，作為數據控制者， 可能出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：

如果我們希望將 個人數據用於其他特定目的（包括需要您同意的任何目的，如果適用），我們將與您聯繫。

為什麼 我們可能會轉移您的個人數據

在某些情況下 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 共享與您的股權有關的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務機關在內的外國當局交換這些信息 。

我們預計會向向我們及其關聯公司（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）提供服務的人員披露 個人數據，他們將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的 數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外的任何個人 數據傳輸均應符合 DPA 的 要求。

我們和我們經正式授權的 關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及個人數據免遭意外丟失或破壞或損壞。

如果 任何合理可能對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據 主體造成風險的個人數據泄露行為，我們將通知您。

税收

美國聯邦收入 税收注意事項

普通的

以下是對美國持有人擁有和處置我們的普通股和認股權證 的美國聯邦所得税注意事項的討論（定義見下文）。本討論僅針對根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的含義持有普通股和認股權證作為 “資本 資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人，並假設我們對我們的證券進行的任何分配（或視為已作出）以及 持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到（或視為已收到）的任何對價將以美元為單位。本討論並未涉及 根據持有人的特殊情況或身份可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

本次討論以《守則》、根據該法典頒佈的擬議臨時和最終的財政部法規及其行政和司法解釋 為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的 税收注意事項。除了與美國聯邦 所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税， 也未涉及美國州税或地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也沒有 打算就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮尋求美國國税局的任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取或法院不會維持任何與下文討論的考慮因素相反的立場。

本討論 沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。 如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有我們的證券，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們任何證券的合夥企業和被視為此類合夥企業 合夥人的個人應諮詢其税務顧問。

每位持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解我們證券所有權和處置權的持有人面臨的特定税收後果， ，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的適用性和影響税法以及任何適用的税收協定。

此處使用的 “美國 持有人” 是指我們用於美國聯邦所得税 目的的普通股或認股權證（視情況而定）的受益所有人：

PFIC 注意事項

外國人（即非美國）如果外國公司在應納税年度的 總收入中至少有 75% 是被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的， 公司將成為被動外國投資公司（“PFIC”），前提是該外國公司在應納税年度的 總收入中所佔的比例為被動收入。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年季度平均值，包括 其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產中按比例佔比 的比例持有，用於 的產生或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（ 租金或因積極開展貿易或業務而產生的特許權使用費除外）以及處置被動資產的淨收益。

根據2022年我們普通股的市場價格 和我們的資產構成（特別是大量現金的保留）， 在截至2022年12月31日的應納税年度， 很可能是太平洋金融投資公司。根據我們的收入和資產構成以及 我們在當前和隨後的應納税年度中普通股的市場價格，我們可能是當前和隨後 應納税年度的PFIC。但是，由於PFIC身份是根據公司在 整個納税年度的收入、資產和活動以及普通股的市場價格（可能會波動）作出的事實決定，因此在應納税年度結束之前，無法確定 我們在任何給定應納税年度的PFIC中是否會被定性為PFIC。此外， 我們擁有的任何子公司也可能是此類應納税年度的PFIC。

此外，儘管 外國公司的PFIC決定將每年作出，但如果不進行下文所述的某些選舉，在美國持有人持有期內公司 （或前身實體，如果適用，前身實體）是或曾經是PFIC的決定將繼續適用於美國持有人繼續持有該實體（包括繼承實體）股份的隨後 年，無論該實體是否為PFIC FIC 在隨後的幾年中。

下文 “—PFIC 規則” 中一般討論了當我們被視為 PFIC 時適用的美國聯邦所得 税收規則。

對我們的普通股股息 和其他分配徵税

根據下文討論的PFIC規則 ，如果我們向美國普通股持有人分配現金或其他財產，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是該分配從我們當前或累計的 收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，並將計入美國持有人的總收入。 在實際或建設性收到的當天。超過此類收益和利潤的分配通常將適用於 ，從而降低美國持有人的普通股基礎（但不低於零），並且在超過該基準的範圍內，將視為 出售或交換普通股的收益。我們可能不會根據美國聯邦所得 税收原則來確定我們的收益和利潤，但是，在這種情況下，我們支付的任何分配都將被視為股息。

股息將按固定税率向美國公司持有人納税 ，並且沒有資格獲得通常允許國內 公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) 我們的普通股可以在美國成熟的 證券市場上交易或 (ii) 我們有資格享受適用的所得税協定的好處時，分紅 才會按優惠的長期資本利得税率徵税，前提是 我們在應納税年度或前一個納税年度不被視為 PFIC 符合有效年份和特定的持有期以及 其他要求。如上所述，我們很可能是截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC，而我們 可能是我們當前應納税年度的PFIC。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率 。

可能的建設性 分佈

每份認股權證 的條款規定了在某些 事件中調整認股權證可行使的股票數量或權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，由於向我們的普通股持有人分配現金，調整增加了認股權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加 行使時獲得的普通股數量或降低行使價），則認股權證 的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配} 應向分配等普通股的持有人納税。這種建設性分配將需要納税，就好像 美國認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配等於這種增加的利息的公允市場價值一樣。

普通股和認股權證處置的税收

根據下文討論的PFIC規則 ，在出售或以其他應納税方式處置普通股或認股權證時，美國持有人通常將確認資本 的收益或損失。確認的收益或損失金額通常等於（i）現金金額 與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和（ii）美國持有人處置的此類普通 股票或認股權證的調整後納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股或認股權證的納税基礎通常等於美國持有人的 收購成本減去的先前任何被視為資本回報的分配。有關美國持有人在行使認股權證時收購的普通股基礎的討論，請參閲下文 “— 認股權證的行使、失效或兑換”。

根據目前有效的税法 ，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常需要按較低的 税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有此類普通 股票或認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證的行使、失效或贖回

根據PFIC規則 ，除非下文討論的有關無現金行使認股權證的內容，否則美國持有人通常不會確認行使認股權證時的收益或 損失。根據以現金形式行使認股權證收購的普通股的税基通常等於美國持有人在認股權證中的納税基礎，再增加為行使認股權證而支付的金額。目前尚不清楚 美國持有人的普通股持有期是從認股權證行使之日還是從 行使認股權證之日起算，但無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有 認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税 基準。

根據現行美國聯邦所得税法， 以無現金方式行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為該行使被視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條 所指的 “資本重組”。儘管我們預計美國持有人以無現金方式行使我們的認股權證（包括在我們提供 通知我們打算將認股權證兑換為現金之後）將被視為資本重組，但也可以將無現金行使 視為確認收益或損失的應納税交易所。

無論哪種免税情況， 美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常等於美國持有人為此行使 的認股權證中的納税基礎。如果不將無現金行使視為變現事件，則不清楚美國持有人對 普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日的第二天開始。如果將無現金 行使視為資本重組，則普通股的持有期將包括為此行使的認股權證 的持有期。

無現金交易也可能被視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人 可能被視為已交出認股權證，其總公允市場價值等於要行使的認股權證總數 的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於 視為已交出的認股權證的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。 在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中調整後的税基將等於美國持有人在行使的認股權證中的初始投資 的總額和此類認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有普通股 股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日的次日開始。

由於 在美國聯邦所得税處理無現金活動方面缺乏權力，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述任何 税收後果和保留期限（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問 。

如果我們根據本招股説明書中標題為 的部分所述的贖回條款將認股權證兑換成現金，則須遵守下述的PFIC規則 風險因素——與我們的普通股相關的風險——我們可能會在對您不利的時間在 行使您的未到期認股權證之前將其贖回，從而使您的認股權證一文不值“或者，如果我們在公開市場交易中購買認股權證， 此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文所述徵税 “—處置普通股和認股權證的税收 。”

PFIC規則

如果 (i) 公司 被確定為美國普通股或認股權證持有期內任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，且（ii）美國持有人在公司（或，如果適用）持有期的第一年沒有為 及時有效地選擇合格選擇基金（“QEF”）前身實體）是PFIC（與美國持有人相關的應納税年度，即 “第一個PFIC持有年度”）、QEF選舉和清洗選舉或按市值計價的 選舉如下所述，此類美國持有人通常將受到以下方面的特殊規則的約束：

根據這些規則

在美國持有人的任何應納税年度擁有 （或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要向該美國持有人的美國聯邦 所得税申報表提交國税局8621表格（無論美國持有人是否就此類股票進行了下述一次或多次選舉），並提供美國財政部可能要求的其他信息。部門。

所有美國持有人應 就PFIC規則對普通股和認股權證所有權或處置的影響，包括 任何擬議或最終的美國國債法規的影響，諮詢其税務顧問。

QEF 選舉、按市值計價 選舉和清洗選舉

一般而言，如果公司 被確定為PFIC，則美國持有人可以根據《守則》第1295條及時有效地為該持有人的第一個PFIC控股年度（如果有資格這樣做 ）進行QEF選擇，將其在淨資本收益中所佔的比例計入收入（作為長期資本收益），從而避免上述對普通股 的不利PFIC税收後果以及其他收入和利潤（作為普通 收入），無論是否分配，均在美國持有人的應納税年度我們的 應納税年度以此結束。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從公司收到PFIC年度信息聲明 。如果我們確定公司是任何應納税年度的PFIC，我們可能會努力向美國持有人提供國税局可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。 但是，無法保證我們會做出這樣的努力，也無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份，也無法保證能夠及時獲悉需要提供的信息。

美國持有人不得 就其認股權證選擇QEF來收購我們的普通股。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證的 （行使此類認股權證時除外），則如果我們在美國 持有認股權證期間的任何時候是太平洋金融公司，則確認的任何收益通常都將受特殊税收和利息 收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證的美國持有人就新收購的 普通股做出QEF選擇（或此前曾就我們的普通股進行過QEF選擇），則QEF的選擇將適用於新近收購的 普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用，但考慮到QEF選舉產生的當前收入包含 進行調整後，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用對於此類新收購的普通股（通常被視為 的持有期為PFIC規則的目的（包括美國持有人持有認股權證的期限），除非美國持有人 做出清洗選擇。在一種清洗選舉中，美國持有人將被視為在去年公司被視為PFIC的最後一天以其公允市場 價值出售了此類股票，並且此類視為出售確認的任何收益將被視為 的超額分配，如上所述。由於本次選舉，美國持有人將獲得額外的基礎（在 視同出售中確認的任何收益的範圍內），並且僅出於PFIC規則的目的，該持有人的普通 股票將有一個新的持有期。美國持有人應就清洗選舉規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

如果美國持有人已就我們的普通股做出 QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為 及時選擇該持有人的第一個PFIC持有年度的QEF或根據清洗選擇清除PFIC污點，如上文 所述），則出售我們的普通股所確認的任何收益通常都應納税因為根據PFIC規則， 將收取資本收益和不收取任何利息費用。目前，無論是否分配 ，QEF的美國持有人都要按比例繳納其收益和利潤的税。此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的 金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。對於在美國持有人的應納税年度 之內或該年度結束且我們不是 PFIC 的任何應納税年度，此類美國持有人將不受該等股票的 QEF 包容性制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們作為PFIC且美國持有者持有（或被視為持有）普通股的每個應納税年度 均無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票 ，除非持有人如上所述做出清洗選擇，並向此類股票的固有收益支付 的税收和利息費用歸因於QEF選舉前的時期。

QEF 的選舉是按股東逐一進行的，一旦作出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度 的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉 基金的股東申報表），包括 PFIC 年度信息報表中提供的信息，來選擇 QEF。通常，只有在 此類申報表中提交保護聲明，並且滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意，才能進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

或者，如果美國 持有人在其應納税年度結束時擁有（或被視為擁有）被視為有價股票的PFIC股份，則美國 持有人可以在該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人為該持有人的第一個PFIC控股年度做出了有效的按市值計價的選擇，則只要此類股票繼續被視為有價股票，該持有人就其普通股通常不會受到上述 所述的PFIC不利後果的影響。取而代之的是，美國持有人 通常將 在其持有期內每年被視為PFIC的普通股的普通收入計入其應納税年度末普通股公允市場價值超過調整後普通股基準的 的公允市場價值（如果有）。美國持有人 還將被允許就其應納税年度末普通股調整後的基準超過其普通股公允市值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的 收入淨額）。美國持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類 收入或虧損金額，在公司被視為PFIC的應納税年度 出售或以其他應納税處置普通股所確認的任何其他收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其第一個PFIC持有年度之後的應納税年度作出 按市值計價的選擇，則特殊税收規則也可能適用。

按市值計價的選舉 僅適用於定期在包括納斯達克在內的證券交易所 委員會註冊的國家證券交易所交易的股票。美國持有人應就普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果公司是PFIC ，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的 股份，如果公司 從較低級別的PFIC獲得分配或處置其全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用或者美國持有人以其他方式被視為 已出售了較低級別的PFIC的權益。對於此類較低級別的 PFIC，將不提供按市值計價的選舉。美國持有人應就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

涉及 PFIC、QEF 和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。 因此，我們的普通股或認股權證的美國持有人應根據其特殊情況，就PFIC 規則對我們的普通股或認股權證的適用諮詢其税務顧問。

開曼羣島税收注意事項

以下摘要 包含對收購、所有權和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述， ，但它並未全面描述可能與購買 普通股的決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規， 可能會發生變化。

潛在投資者 應諮詢其專業顧問，瞭解根據 其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

以下是關於普通股投資的某些開曼羣島所得税後果的討論 。本次討論是現行 法律的總體概要，該法律可能會有潛在的追溯性變化。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特定 情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

根據現行 開曼羣島法律：

在開曼羣島，普通股股息 和資本的支付無需納税，向任何普通股持有人支付的利息、本金或股息或資本的 無需預扣任何款項（視情況而定），出售普通股所得的 收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有 所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行普通股或普通股的轉讓文書無需繳納印花税 。

我們已根據開曼羣島法律註冊成立 是一家有限責任豁免公司，因此，我們已獲得開曼羣島內閣 總督的承諾，其形式如下：

税收優惠 法

關於 税收優惠的承諾

根據開曼羣島《税收優惠法》（經修訂的）第 6節，開曼羣島內閣總督已向 公司承諾：

從2022年1月7日起， 的優惠有效期為二十年。

開曼羣島目前 不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了某些印花税外，開曼 羣島政府不時對在開曼羣島 司法管轄區簽訂或帶入的某些票據徵收其他可能對公司具有重大意義的税收。

分配計劃

我們已登記本招股説明書中提及的出售證券持有人或其允許的受讓人轉售了 共計83,303,779股普通股和7,000,000股認股權證，以購買7,000,000股普通股。此外，我們已經登記了最多18,499,984股普通股的發行，這些普通股可在行使認股權證時發行。

除非我們在行使認股權證時以現金形式行使認股權證時收到的 金額，否則我們不會從出售本協議下注冊證券的出售中獲得的任何 收益。參見”所得款項的用途。”我們將 承擔與本招股説明書中提供的證券註冊有關的所有成本、支出和費用，而出售 證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費以及賣出證券持有人在處置證券時產生的其他類似銷售 費用。

出售證券持有人 可能會不時出售和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。此處使用的 “出售證券持有人” 包括出售在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的普通股或認股權證的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分發或其他非銷售 相關轉讓）。我們 已註冊本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證進行要約和出售，因此出售證券持有人可以免費向公眾出售這些普通股和認股權證 。但是，本招股説明書 所涵蓋的普通股和認股權證的註冊並不意味着出售證券持有人一定會發行或轉售這些普通股和認股權證。

出售證券持有人 在處置普通股或認股權證時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人 可以不時質押、抵押、抵押或授予其擁有的部分或全部普通股或認股權證 的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或本招股説明書的修正案發行和出售普通 股票或認股權證根據證券法第 424 (b) (3) 條或其他適用的 條款，該條款修訂了賣出證券持有人名單，將質押人包括在內，根據本招股説明書，受讓人或其他持有 權益的繼承人作為出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股或認股權證 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人 。

此外，作為實體的出售 證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東 分發證券，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，這些 成員、合夥人或股東將通過註冊 聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書 補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在 出售我們的普通股或認股權證時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他 金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股或認股權證。賣出證券持有人還可以賣空我們的普通股或認股權證，並交付這些證券以平倉 他們的空頭頭寸，或者將普通股或認股權證貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。 出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建 一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股 或認股權證，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些普通股或認股權證 （如補充或修改以反映此類交易）。

出售證券持有人從出售普通股或認股權證中獲得的總收益 將是此類普通 股或認股權證的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或部分或通過代理人購買普通股或認股權證的提議的權利。我們不會從賣出證券持有人的任何發行中獲得任何收益。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券持有人 以及參與出售普通股或認股權證的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在轉售 普通股或認股權證時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為 《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受《證券法》的招股説明書交付要求 的約束。

在要求的範圍內， 我們要出售的普通股或認股權證、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行 價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或者，如適用，在生效後的註冊聲明修正案中列出， 包括本招股説明書我們。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股或認股權證。此外，在某些州，除非普通股或認股權證已註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

在進行特定 證券發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出出售 證券持有人的姓名、所發行證券的總金額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他條款構成賣出證券持有人的補償 以及 (3) 允許或再次允許向其支付的任何折扣、佣金或優惠經紀交易商。 出於某些 原因，包括需要對招股説明書進行補充或修改以納入其他重要信息，我們可能會在一段時間內暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券。

無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何普通股和認股權證。此外， 出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他 交易中出售普通股和認股權證，而不是根據本招股説明書。

在要求的範圍內， 我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書中先前未披露的 分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更。

根據金融業監管局（“FINRA”）的 指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或構成承保補償的其他 項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的 的8％。

我們已同意賠償 賣出證券持有人的某些負債，包括《證券法》規定的負債。出售證券持有人已同意 在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。 出售證券持有人可以向參與涉及出售普通股 和認股權證的交易的任何經紀人或承銷商補償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

封鎖限制

在本招股説明書中列出的賣出證券持有人可能發行或出售的普通股 中，根據保薦人信函協議，有些受某些封鎖限制 的約束，詳情見下文。

在 執行業務合併協議的同時，保薦人簽訂了保薦人信函協議，除其他事項外，保薦人同意，在 (A) (i) 收盤後一年內，封鎖因業務 合併發行的4,887,500股普通股（“保留的創始人股份”），或 (ii) 僅對任何 Alpha Eara Ears 的任何 Alpha Ears 進行封鎖，以較早者為準 N-Out 股票， 收盤後一百八十天以及（B）收盤後，（x）留任創始人僅限股票， 在任何連續的30個交易日內，普通股的收盤價在任何20個交易日內均高於或等於12.00美元，從收盤後的至少150天開始，或（y）加速活動（定義見贊助商 信函協議）或保薦人信函協議第2（d）（ii）節規定的其他交易完成後。

註冊人的註冊會計師變更

Ernst & Young Auditores Independentes S.Ltda. 的聘用以及普華永道會計師事務所獨立審計有限公司的解僱

2023年7月17日，我們 審計委員會和董事會批准聘請安永會計師事務所獨立會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所獨立審計有限公司 於 2023 年 6 月 27 日被解僱。

普華永道 Auditores Independentes Ltda. 於 2021 年 10 月 8 日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道 Auditores Independentes Ltda. 對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年合併財務報表進行了審計（根據PCAOB標準），這些合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》 編制的。

在截至2022年12月31日的兩年中，以及隨後截至2023年6月27日的過渡期內，與普華永道會計師事務所獨立審計有限公司在會計原則或慣例、 財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧（在20-F表格 16F（a）（1）（iv）項的含義範圍內）哪些分歧如果不能得到令他們滿意的解決， 會促使他們在報告中提及分歧的主題，或者 (2) 應予報告 表格 16F (a) (1) (v) 項含義範圍內的事件，但我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷除外， 包括：(a) 無法實施考慮以下組成部分的財務報告內部控制體系：(i) 具有標準、流程和結構的控制環境，為整個 組織開展內部控制活動提供基礎；(ii)) 風險評估流程，用於識別和評估實現財務報告目標的風險； (iii) 管理和控制範圍內應用程序系統訪問權限和計劃變更的治理和結構；以及 (iv) 圍繞財務報告流程關鍵要素的 “職責分離” 的正式結構 和控制措施，包括 收入確認和重大或異常交易（等）；以及（b）遵守國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源和流程不足，特別是：(i)) 控制措施的設計、實施和操作不力 與編制和審查財務報表相關的財務報告流程，包括《國際財務報告準則》的技術應用 以及要求披露的美國證券交易委員會適用性；(ii) 財務 流程中涵蓋維護適當會計記錄並得到正式會計政策支持的控制措施的設計、實施和運作不力，尤其是與複雜交易的會計 相關的知識、經驗和培訓水平；(iii) 財務團隊在以下方面缺乏足夠的知識、經驗和培訓金融 美國上市公司的報告要求；（iv）設計和維護正式的會計政策和程序，以及時準確地分析、 記錄和披露覆雜的會計事項，以及（v）缺乏全面的治理結構，包括 缺乏與財務報告監督相關的審計委員會。我們在截至2022年12月31日的財政年度 的20-F表第15A項中更全面地描述了在編制截至2022年12月31日的年度財務報表 時發現的重大弱點，該項以引用方式納入本文中。

普華永道 Auditores Independentes Ltda. 對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計報告不包含 任何負面意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日的兩年中，以及隨後截至2023年7月17日的過渡期內，我們和任何代表我們行事的人員都沒有就（1）會計原則對特定交易的應用， 已完成或擬議的交易，或者可能在合併財務報表中提出的審計意見的類型與安永會計師事務所進行磋商，也沒有 安永會計師事務所獨立審計有限公司向我們提供了書面報告或口頭建議，得出的結論是我們在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要 因素；(2) 20-F 表第 16F (a) (1) (iv) 項所指的 出現分歧的任何事項；或 (3) 20-F 表格 16F (a) (1) (v) 項所指的任何應報告事件。

我們已要求 普華永道會計師事務所獨立審計有限公司向其提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意 上述聲明。該信函的副本日期為2023年10月3日，作為本註冊聲明的附錄16.1在 F-3表格上提交。

與本次發行相關的費用

下表列出了我們在發行和分配 本註冊聲明中註冊的普通股和認股權證時應支付的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、 費用和費用，而賣出證券持有人 將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費以及賣出證券持有人在處置證券時產生的 的其他類似銷售費用。

法律 問題

Maples and Calder（開曼） LLP已就開曼羣島法律的某些法律問題向我們提供了建議。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP曾就與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務代表我們。

專家們

參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道審計師事務所獨立審計有限公司的報告納入的， 是根據該公司的授權作為審計和會計專家的。

美國民事責任的可執行性 和訴訟代理人

我們是一家豁免公司 ，根據開曼羣島法律註冊成立，責任有限。我們的大多數董事和執行官以及本招股説明書中提到的某些 專家是非美國司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能無法就《證券法》引起的事項在美國境內向這些人送達訴訟程序 ，也無法在最初的 訴訟或執行美國法院判決的訴訟中對他們強制執行美國聯邦證券 法規定的責任。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）律師事務所告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認 或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們追究前提的責任 以美國或任何州證券法的民事責任條款為準，就所規定的責任而言這些 條款本質上是刑罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院 的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定 判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。要在開曼羣島執行外國 判決，該判決必須是最終和決定性的，且必須是清算金額，且不得涉及 的税收或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以 欺詐為由彈劾，也不得以某種方式獲得，或其執行方式違背自然正義或公眾 開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以 暫停執行程序。

我們的註冊辦公室 地址是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，大開曼島 KY1-1104，大開曼島，Ugland House，郵政信箱 309，05423-180，聖保羅，05423-180。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中， 因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而產生的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 套房 204 號，19711。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向 SEC 提交了對《證券法》下的 F-1 表格註冊聲明的 F-3 表格（包括證物）的生效後修正案。就本節 而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明以及所有修正案，包括 原始註冊聲明的附表和附錄或任何修正案。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊 聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊 聲明的一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參閲已提交的 文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

我們受適用於 “外國私人發行人” 的 定期報告和其他信息要求的約束，我們 將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件將在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，該網站位於 www.sec.gov.

我們還維護一個網址為 https://ir.semantix.ai/ 的互聯網 網站。在 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們的 20-F 表年度報告；我們在 6-K 表上的報告；對 這些文件的修訂；以及 SEC 可能要求的其他信息。我們的 網站上包含或可通過我們訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

作為外國私人發行人， 根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束， 我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表。