2022年CEO股票期權表—2年 |
附件10.24 |
Petco Health and Healness公司。
2021年股權激勵計劃
批准通知:
非限制性股票期權
出於良好和有價值的考慮,Petco Health and Wellness Company,Inc. (the根據本授予通知書中規定的條款和條件,Petco Health and Wellness Company,Inc.特此授予下列參與者不合格股票期權(以下簡稱“期權”),以購買本期權涵蓋的普通股數量的任何部分或全部股份,每股行使價如下所述,2021年股權激勵計劃(經不時修訂,簡稱“計劃”)、根據該計劃頒佈的標準條款及條件(簡稱“標準條款及條件”)並隨附於本協議附件A,以及隨附於本協議附件B的保密及發明協議。此購股權乃根據計劃授出,並受標準條款及條件規限及符合其全部條件。該購股權並不符合守則第422條所述的激勵性購股權。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中所述的含義。
參賽者姓名: |
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期權所涵蓋的普通股股數: |
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歸屬時間表: |
在本計劃及標準條款及條件的規限下,購股權將根據以下時間表歸屬,只要參與者自授出日期至歸屬日期繼續受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務: |
為了獲得本協議的利益,參與者必須執行並返回本授權通知(“接受要求”)。如閣下未能在授出日期後60天內滿足接受要求,則(1)本授出通知將不具法律效力,且本授出的選擇權將自動強制給予本公司,而不經考慮;及(2)任何參與者或本公司均不享有本授出通知或標準條款及條件下的任何未來權利或義務。
通過接受本授予通知,參與者確認其已收到並閲讀並同意本期權應受本授予通知、計劃、標準條款與條件以及保密與發明協議的條款約束。
Petco Health and Healness公司。 |
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批准通知:
不合格股票期權
附件A
Petco Health and Healness公司。
2021年股權激勵計劃
標準條款和條件
非限制性股票期權
這些標準條款和條件適用於根據Petco Health and Wellness Company,Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)授予的期權,這些期權被識別為非限制性股票期權,並由授予通知或委員會特別提到這些標準條款和條件的行動所證明。除這些標準條款和條件外,該選項應受制於本計劃的條款,這些條款通過引用納入這些標準條款和條件中。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。
Petco Health and Wellness Company,Inc.(“公司”)已向在此向上述參與者提供的授予通知(“授予通知”)中所列的參與者授予一項非限定股票期權(“購股權”),以按授予通知中所述的每股行使價購買最多數量的普通股。該選擇權受制於授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃中規定的條件。就該等標準條款及條件及授予通知書而言,凡提及本公司,應包括提及任何附屬公司。
根據守則第422節,該期權並不是一種激勵性股票期權,將作相應的解釋。
附件A
標準條款和條件
不合格股票期權
該期權將於(I)批地通知書所述的到期日或(Ii)以下與參與者終止僱傭有關的指定日期(以較早者為準)起失效及停止行使:
A-2
本公司可對參與者的任何轉售或參與者隨後轉讓因行使期權而發行的任何普通股股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制,包括(a)內幕交易政策下的限制,(b)旨在延遲及/或協調參與者及其他購股權持有人的銷售時間及方式的限制;及(c)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。
A-3
公司不得就任何期權的行使交付普通股股份,除非參與者已作出令公司滿意的安排,以履行適用的預扣税義務。除非參與者以現金或支票的方式向公司支付預扣税義務,(包括經紀人不可撤銷的承諾,支付根據期權可發行的普通股出售的該金額),可以實施預扣,根據公司的選擇,扣留與行使期權有關的普通股(前提是普通股股份可以被扣留,但這種扣留不會導致公司的不利會計處理)。參與者確認,公司有權從其支付給參與者的任何金額(包括未來現金工資)中扣除與行使期權有關的法律規定預扣的任何税款。
除委員會允許或本計劃允許外,參與者不得將期權轉讓或轉讓給任何人,除非通過遺囑或血統和分配法,且期權只能由參與者在其有生之年行使。如果參與者試圖以與本第7條不一致的方式轉讓或轉讓參與者的選擇權,公司可以取消參與者的選擇權。
授出通知、本標準條款及條件、保密及發明協議及計劃構成參與者與本公司就購股權達成的全部諒解。任何先前關於選擇權的協議、承諾或談判均被取代;但保密和發明協議的條款是對公司及其任何關聯公司與參與者之間關於保密和知識產權的所有其他協議和義務的補充和補充(且不取代或取代)。
參與者(個別或作為集團成員)或根據或透過參與者提出申索的任何受益人或其他人士,對為本計劃的目的而分配或保留或受授予通知或此等標準條款及條件規限的任何普通股股份,概無任何權利、所有權、權益或特權,但於行使購股權或其任何部分時向該人士發行的普通股股份(如有)除外。本計劃、批地通知、本標準條款及條件或根據本計劃簽署的任何其他文書,均不得賦予參賽者繼續受僱或服務的權利,亦不得以任何方式限制參賽者隨時以任何理由終止受僱的權利。
(a)本公司及其任何現有或以後成立的關聯公司不對參與者或任何其他人承擔責任:(a)非正式發行或出售普通股股份。
A-4
公司未能從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為對合法發行和銷售本協議項下任何股份是必要的授權的股票,以及(b)參與者或其他人因收到、行使或結算本協議項下授予的任何期權而預期但未實現的任何税務後果。
期權及行使期權時收到的任何普通股股份將根據本公司採納的任何退還政策予以收回。未恢復
A-5
根據該退回政策作出的補償將是根據與本公司訂立的任何協議,因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而產生辭職權的事件。接受購股權即表示參與者同意受本公司酌情酌情采納及/或不時修改的任何該等退還政策約束。
通過簽署授予通知,參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關本公司及其子公司、計劃、期權和普通股的信息(包括根據適用證券法必須交付給參與者的信息)。
A-6
附件B
保密和發明協議
作為根據附帶本保密和發明協議的授予通知收到期權授予的條件,並考慮到參與者繼續受僱於公司,參與者特此確認參與者的協議如下:
參與者受僱於公司時,其身份可能會接觸到或參與制作機密信息和公司工作產品(定義見下文)。參與者的受僱工作在公司和參與者之間建立了關於保密信息和公司工作產品的信任關係,如本文所述。本保密和發明協議受作為本保密和發明協議附件A所附授予通知的標準條款和條件的條款的約束;但是,如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間發生任何衝突,本保密和發明協議以本保密和發明協議為準。
本文中未另行定義的大寫術語應具有Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃中規定的含義,該計劃已不時修訂。就本保密和發明協議而言:
附件B
保密和發明協議
B-2
所有儀器、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文件、參考材料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、設備、實驗室/發明人筆記本、程序、原型、樣本、設備、信息的有形體現和其他實物財產,無論是否與保密信息有關,無論是由參與者或其他人提供給參與者或其他與參與者就業有關的財產,都應是並仍然是公司的獨有財產,實際由參與者擁有或控制的任何該等財產應在公司提出書面要求時立即歸還公司。如果參賽者沒有提出要求,參賽者應在受僱終止時將所有該等財產返還並交付給參賽者。參與者不得在終止時保留任何此類財產或此類財產的任何複製品。與會者還同意,公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽約購買的位於公司場所的任何財產,包括但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲介質、文件櫃、辦公桌或其他工作區,可隨時接受公司代表的檢查,無論是否發出通知。
除下文第6條和第7條另有規定外,參賽者同意,參賽者在受僱於公司期間(單獨或與他人合作)構思、開發、製作或縮減為實踐的任何工作產品(統稱為“公司工作產品”)應由公司獨家擁有(或在適用範圍內,由買方根據一項收購而擁有)。在不限制前述規定的情況下,參與者同意本公司的任何工作產品應被視為美國版權法第101條所定義的“出租作品”,並且其中的所有權利、所有權和權益從構思起應僅屬於本公司。參與者特此不可撤銷地轉讓和轉讓,並同意在未來應公司要求向公司轉讓和轉讓任何公司工作產品的所有權利、所有權和利益,包括但不限於其中的專利、版權和其他知識產權。參與者應將任何此類公司工作產品視為保密信息。參與者將簽署所有申請、轉讓、文書和其他文件,並執行公司或其律師可能認為必要或適宜的所有與本協議一致的行為,以獲得、完善或強制執行任何專利、版權
B-3
對該公司工作產品進行註冊或其他保護,並以其他方式保護公司在該產品上的利益。參與者在任何和所有司法管轄區合理協助公司獲取和執行公司工作產品的知識產權和其他權利的義務應在參與者的僱傭終止後繼續存在。參與者承認,公司可能需要確保參與者簽署合法和必要的文件,以申請、維護或執行與公司工作產品有關的知識產權和其他權利(包括但不限於部分專利申請中的續簽、延期、續展、分部或續展)。參賽者特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人作為參賽者的代理人及實際受權人,代表參賽者而非參賽者行事,籤立及存檔任何該等文件(S),並作出所有其他合法許可的行為,以進一步起訴、頒發及執行專利、版權登記及其他對公司工作產品的保護,其法律效力與參賽者籤立的相同。參賽者還特此放棄參賽者在公司工作產品中可能擁有的任何和所有精神權利。
根據《加州勞動法》第2870條的規定,本協議第5條規定的要求不適用於參與者完全利用自己的時間開發而不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明,但下列發明除外:(I)在發明構思或縮減為實踐時與公司業務有關,或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關;或(Ii)因參與者為公司所做的任何工作而產生。
B-4
參與者同意他或他或她將保留和保持足夠和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙或公司規定的其他形式)參與者在其受僱於公司期間製作的所有公司工作成果,該等記錄應隨時提供給公司,並應保持為公司的唯一財產。
如果參與者或代表參與者在參與者的僱傭終止後一年內提交了與公司或公司任何客户的業務有關或有用的任何美國或外國專利申請,則該申請所涵蓋的主題應被推定為參與者在公司僱傭期間構思。
參與者承認,公司可能不時與其他個人或實體,或與美國政府或其機構簽訂協議,這些協議對公司在其工作過程中所做的發明或對該等工作的保密性質施加義務或限制。 參與者同意受公司告知參與者的所有該等義務和限制的約束,並採取一切必要的行動來履行公司在這些義務和限制下的義務。
由於保密信息和公司工作成果的獨特性,參與者理解並同意,如果參與者未能遵守其在本保密和發明協議項下的任何義務,公司可能會遭受直接和不可彌補的損害,並且金錢損失可能不足以補償公司的此類違約行為。 因此,參與者同意,在違反或威脅違反本保密和發明協議的情況下,除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外,本公司將有權在不支付保證金或其他擔保的情況下尋求禁令救濟以執行本保密和發明協議的條款,包括但不限於,禁止參與者違反本保密和發明協議,或強迫參與者停止和停止對保密信息和公司工作成果的所有未經授權的使用和披露。 參與者應賠償公司不承擔因參與者違反本保密和發明協議而產生的任何費用,包括但不限於合理的外部法律費用和費用。 本第11條的任何規定不得解釋為禁止本公司就該等違約或威脅違約尋求任何其他補救措施,包括但不限於追回損害賠償金。
B-5
參與者特此被允許並且授權公司向參與者的任何未來僱主提供本保密和發明協議及其任何附件的副本,並將參與者的義務和公司在本協議項下的權利通知任何該未來僱主,前提是任何一方都沒有義務這樣做。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在本保密和發明協議允許的任何訴訟範圍內,參與者特此明確同意公司對參與者提起的任何訴訟的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和地點。本協議的任何內容均不得限制公司因違反本保密和發明協議中有關保密信息或公司工作成果保護的部分而在任何司法管轄區尋求和獲得禁令救濟的權利。
未經本公司事先書面同意,參與者不得轉讓本保密與發明協議或本保密與發明協議項下的任何責任或義務。 參與者理解並同意公司可以自由轉讓本保密和發明協議。 本協議應符合本協議各方的允許受讓人、利益繼承人(包括收購完成後的任何買方)、個人代理人、遺產、繼承人和受遺贈人的利益,並對其具有約束力。任何違反第14條的轉讓均無效。
本保密和發明協議雙方的權利和義務將在我與公司的僱傭關係終止後繼續有效。
如果本協議的任何條款或參與者在本協議項下的任何義務或權利授予被認定無效或不可執行,則任何該等條款、義務或權利授予應被視為並解釋為僅在法律允許的最大範圍內延伸,無效或不可執行的部分應被分割,本保密與發明協議的其餘部分應繼續有效並根據其條款執行。 本保密和發明協議不得修改、放棄或修改,除非由參與者和公司正式授權代表簽署書面文件。
B-6
本協議闡述之條款和規定適用於本協議的條款和規定適用於本協議的所有條款和規定。 本保密和保密協議不得因本協議的起草或準備而與任何一方發生衝突。
B-7