EX-10

出於良好和有價值的考慮，Petco Health and Wellness Company，Inc. (the根據本授予通知書中規定的條款和條件，Petco Health and Wellness Company，Inc.特此授予下列參與者不合格股票期權（以下簡稱“期權”），以購買本期權涵蓋的普通股數量的任何部分或全部股份，每股行使價如下所述，2021年股權激勵計劃（經不時修訂，簡稱“計劃”）、根據該計劃頒佈的標準條款及條件（簡稱“標準條款及條件”）並隨附於本協議附件A，以及隨附於本協議附件B的保密及發明協議。此購股權乃根據計劃授出，並受標準條款及條件規限及符合其全部條件。該購股權並不符合守則第422條所述的激勵性購股權。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中所述的含義。

為了獲得本協議的利益，參與者必須執行並返回本授權通知（“接受要求”）。如閣下未能在授出日期後60天內滿足接受要求，則（1）本授出通知將不具法律效力，且本授出的選擇權將自動強制給予本公司，而不經考慮；及（2）任何參與者或本公司均不享有本授出通知或標準條款及條件下的任何未來權利或義務。

通過接受本授予通知，參與者確認其已收到並閲讀並同意本期權應受本授予通知、計劃、標準條款與條件以及保密與發明協議的條款約束。

這些標準條款和條件適用於根據Petco Health and Wellness Company，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)授予的期權，這些期權被識別為非限制性股票期權，並由授予通知或委員會特別提到這些標準條款和條件的行動所證明。除這些標準條款和條件外，該選項應受制於本計劃的條款，這些條款通過引用納入這些標準條款和條件中。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“公司”)已向在此向上述參與者提供的授予通知(“授予通知”)中所列的參與者授予一項非限定股票期權(“購股權”)，以按授予通知中所述的每股行使價購買最多數量的普通股。該選擇權受制於授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃中規定的條件。就該等標準條款及條件及授予通知書而言，凡提及本公司，應包括提及任何附屬公司。

根據守則第422節，該期權並不是一種激勵性股票期權，將作相應的解釋。

(a)

於授出通知所載授出日期起，該購股權將不可行使。於授出日期後，在該等標準條款及條件及本計劃所規定的終止或加速的規限下，於授出日期後，只有在授出通知或本計劃的條款所述歸屬的範圍內，該認購權才可行使，以購買不超過授出通知所述數目的普通股；惟(除下文第4(A)節所述者外)參與者須繼續受僱於本公司，且不會被終止僱用。委員會可調整期權的授權期和(或)可行使性，以反映參加者在休經核準的休假或以非全職方式受僱的任何期間就業水平的下降。

(c)

購股權之行使價（“行使價”）載於授出通知。公司沒有義務發行任何普通股股份，直到參與者支付了該數量的普通股股份的總行使價。行使價可以普通股、現金或其組合支付，包括經紀人不可撤銷的承諾，即出售根據期權可發行的普通股、交付以前擁有的普通股、扣留行使期權時交付的普通股股份（但僅限於公司向參與者提供股份預扣），或以委員會可能允許的其他方式。

(d)

不得行使零碎股份。普通股將在行使後儘快發行。儘管有上述規定，公司沒有義務在任何期間內交付任何普通股，當公司確定根據本協議可行使認購權或交付普通股將違反公司政策或任何聯邦、州或其他適用法律。

該期權將於(I)批地通知書所述的到期日或(Ii)以下與參與者終止僱傭有關的指定日期(以較早者為準)起失效及停止行使：

(a)

如果參與者終止僱傭是由於參與者的死亡或殘疾造成的，則受參與者的（或參與者的個人代理人）以公司提供的形式執行和不撤銷索賠的一般免除，（i）全部購股權應全數歸屬及（ii）參與者可行使期權的任何部分，直至終止日期（定義見下文）的一週年。

(b)

如果參與者終止僱傭是由於非自願終止（定義如下）在控制權變更期間以外的任何時間（定義見僱傭協議（定義見下文）），在參與者以公司提供的形式簽署和不撤銷索賠的一般免除的前提下，（i）本應於終止日期後12個月期間內歸屬的任何部分購股權將予歸屬及（ii）參與者可行使在上述（i）條款生效後已歸屬及可行使的任何部分購股權直至終止日期後90天。

(c)

如果參與者終止僱傭關係是由於控制權變更期間的非自願終止，則在參與者以公司提供的形式簽署和不撤銷一般性索賠解除的前提下，（i）全部購股權應全部歸屬，（ii）參與者可行使任何部分購股權，直至終止日期後90天。

本公司可對參與者的任何轉售或參與者隨後轉讓因行使期權而發行的任何普通股股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括（a）內幕交易政策下的限制，（b）旨在延遲及/或協調參與者及其他購股權持有人的銷售時間及方式的限制；及（c）使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。

公司不得就任何期權的行使交付普通股股份，除非參與者已作出令公司滿意的安排，以履行適用的預扣税義務。除非參與者以現金或支票的方式向公司支付預扣税義務，（包括經紀人不可撤銷的承諾，支付根據期權可發行的普通股出售的該金額），可以實施預扣，根據公司的選擇，扣留與行使期權有關的普通股（前提是普通股股份可以被扣留，但這種扣留不會導致公司的不利會計處理）。參與者確認，公司有權從其支付給參與者的任何金額（包括未來現金工資）中扣除與行使期權有關的法律規定預扣的任何税款。

除委員會允許或本計劃允許外，參與者不得將期權轉讓或轉讓給任何人，除非通過遺囑或血統和分配法，且期權只能由參與者在其有生之年行使。如果參與者試圖以與本第7條不一致的方式轉讓或轉讓參與者的選擇權，公司可以取消參與者的選擇權。

授出通知、本標準條款及條件、保密及發明協議及計劃構成參與者與本公司就購股權達成的全部諒解。任何先前關於選擇權的協議、承諾或談判均被取代；但保密和發明協議的條款是對公司及其任何關聯公司與參與者之間關於保密和知識產權的所有其他協議和義務的補充和補充（且不取代或取代）。

參與者(個別或作為集團成員)或根據或透過參與者提出申索的任何受益人或其他人士，對為本計劃的目的而分配或保留或受授予通知或此等標準條款及條件規限的任何普通股股份，概無任何權利、所有權、權益或特權，但於行使購股權或其任何部分時向該人士發行的普通股股份(如有)除外。本計劃、批地通知、本標準條款及條件或根據本計劃簽署的任何其他文書，均不得賦予參賽者繼續受僱或服務的權利，亦不得以任何方式限制參賽者隨時以任何理由終止受僱的權利。

（a）本公司及其任何現有或以後成立的關聯公司不對參與者或任何其他人承擔責任：（a）非正式發行或出售普通股股份。

公司未能從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為對合法發行和銷售本協議項下任何股份是必要的授權的股票，以及（b）參與者或其他人因收到、行使或結算本協議項下授予的任何期權而預期但未實現的任何税務後果。

(a)

如果本標準條款和條件的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則該條款應在可能的情況下進行修改，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除。本標準條款和條件的其餘部分不受影響，除非在改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需的範圍內。

(b)

本協議各章節之前的標題僅為方便參考，不構成本標準條款和條件的一部分，也不影響其含義、結構或效果。陽性詞應包括陰性，適當時，複數應包括單數，單數應包括複數。本文中在任何一般性陳述、術語或事項之後使用的詞語"包括"不應被解釋為將該陳述、術語或事項限制於緊接在該詞語之後闡述的特定項目或事項，或者限制於類似項目或事項，無論是否非限制性語言（例如"不限於"、"但不限於"或類似含義的詞語）用於提及本發明，而是應被視為指合理地落入該一般陳述、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。本協議所指的任何協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，且不受本計劃或本標準條款和條件禁止。

期權及行使期權時收到的任何普通股股份將根據本公司採納的任何退還政策予以收回。未恢復

根據該退回政策作出的補償將是根據與本公司訂立的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”（或類似條款）而產生辭職權的事件。接受購股權即表示參與者同意受本公司酌情酌情采納及/或不時修改的任何該等退還政策約束。

通過簽署授予通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關本公司及其子公司、計劃、期權和普通股的信息(包括根據適用證券法必須交付給參與者的信息)。

作為根據附帶本保密和發明協議的授予通知收到期權授予的條件，並考慮到參與者繼續受僱於公司，參與者特此確認參與者的協議如下：

參與者受僱於公司時，其身份可能會接觸到或參與制作機密信息和公司工作產品(定義見下文)。參與者的受僱工作在公司和參與者之間建立了關於保密信息和公司工作產品的信任關係，如本文所述。本保密和發明協議受作為本保密和發明協議附件A所附授予通知的標準條款和條件的條款的約束；但是，如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間發生任何衝突，本保密和發明協議以本保密和發明協議為準。

本文中未另行定義的大寫術語應具有Petco Health and Wellness Company，Inc.2021年股權激勵計劃中規定的含義，該計劃已不時修訂。就本保密和發明協議而言：

(a)

“機密信息”是指(I)公司專有或公司機密的信息或材料，無論是否被指定或貼上此類標籤，以及(Ii)參與者在受僱於公司的過程中創建、發現或開發的信息或材料，或參與者知曉或獲取的信息或材料。機密信息可能包括但不限於設計、作者作品、公式、想法、概念、技術、發明、裝置、改進、技術訣竅、方法、流程、圖紙、規格、模型、數據、圖表、流程圖、研究、程序、計算機程序、營銷技術和材料、業務、營銷、開發和產品計劃、財務信息、客户名單和聯繫信息、人員信息，以及代表公司創建或因受僱於公司或在公司工作期間獲得的其他機密業務或技術信息。就本保密和發明協議而言，“公司”是指公司或其任何附屬公司。在參與者能夠通過有能力的證據證明下列例外情況之一適用的範圍內，根據本保密和發明協議，參與者沒有義務保密：(I)除由於參與者違反本協議而披露外，公開或變得普遍已知的信息；(Ii)參與者在公司向參與者披露之前知道的或參與者可以不受限制地獲得的信息；(Iii)變得可用的信息

第三方在非保密的基礎上向參與者提供的信息，該信息不受有利於公司或有利於公司利益的保密義務的約束，以及(Iv)由參與者或為參與者獨立開發的信息，這些信息不涉及機密信息、公司資源的使用或違反本協議，包括但不限於“就業前工作產品”(定義如下)。

(b)

“工作產品”係指發明、數據、想法、設計、圖紙、作者作品、商標、服務標誌、商標名、服務名稱、徽標、發展、公式、概念、技術、裝置、改進、專有技術、方法、過程、程序和發現，無論根據適用的著作權法或商標法或其他類似法律是否可申請專利或可保護，也不論是否簡化為實踐或有形形式，及其衍生作品，作為受僱義務的一部分，代表本公司為本公司工作或在受僱於本公司的過程中為本公司創造的知識產權。

(a)

在參賽者受僱於公司期間及之後的任何時間，參賽者將嚴格保密並信任所有保密信息，參賽者不會直接或間接披露、分發、出售、轉讓、使用、講授或發佈任何保密信息，除非參賽者在履行作為公司僱員的職責過程中可能需要或經公司授權或允許。儘管有上述規定，參與者應有權繼續使用轉讓給買方(“買方”)的公司業務(“業務”)的全部或幾乎所有資產(“收購”)的公司機密信息，前提是參與者在完成收購後成為該買方或買方的指定關聯公司的僱員，並且該等機密信息在收購完成之前用於該業務。參與者確認並同意，在完成收購後，保密信息應被視為買方的保密信息，並受參與者與買方簽訂的適用僱傭、保密和發明轉讓協議的約束。

(b)

參與者承認公司已經收到並在未來將收到來自第三方的信息，而第三方有義務對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。參與者同意，在參與者受僱期間及其後，嚴格保密第三方的所有此類機密或專有信息，不得披露或使用，除非在履行參與者作為公司僱員的職責時，符合公司與該第三方的協議。參與者同意，該等信息將作為機密信息受本保密和發明協議條款的約束。

直接或間接地，或向律師；和（ii）僅為報告或調查涉嫌違法的目的；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果該等文件是密封的。本協議中的任何內容均不得與18 U.S.C.衝突。§ 1833（b）或為18 U.S.C.明確允許的商業祕密的披露產生責任。第1833（b）條。因此，本協議各方有權以保密的方式向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違反法律的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但只有在提交文件時密封並不公開披露的情況下。本保密和發明協議中的任何內容均不妨礙參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由相信非法的任何其他行為。

所有儀器、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文件、參考材料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、設備、實驗室/發明人筆記本、程序、原型、樣本、設備、信息的有形體現和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，無論是由參與者或其他人提供給參與者或其他與參與者就業有關的財產，都應是並仍然是公司的獨有財產，實際由參與者擁有或控制的任何該等財產應在公司提出書面要求時立即歸還公司。如果參賽者沒有提出要求，參賽者應在受僱終止時將所有該等財產返還並交付給參賽者。參與者不得在終止時保留任何此類財產或此類財產的任何複製品。與會者還同意，公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽約購買的位於公司場所的任何財產，包括但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲介質、文件櫃、辦公桌或其他工作區，可隨時接受公司代表的檢查，無論是否發出通知。

除下文第6條和第7條另有規定外，參賽者同意，參賽者在受僱於公司期間(單獨或與他人合作)構思、開發、製作或縮減為實踐的任何工作產品(統稱為“公司工作產品”)應由公司獨家擁有(或在適用範圍內，由買方根據一項收購而擁有)。在不限制前述規定的情況下，參與者同意本公司的任何工作產品應被視為美國版權法第101條所定義的“出租作品”，並且其中的所有權利、所有權和權益從構思起應僅屬於本公司。參與者特此不可撤銷地轉讓和轉讓，並同意在未來應公司要求向公司轉讓和轉讓任何公司工作產品的所有權利、所有權和利益，包括但不限於其中的專利、版權和其他知識產權。參與者應將任何此類公司工作產品視為保密信息。參與者將簽署所有申請、轉讓、文書和其他文件，並執行公司或其律師可能認為必要或適宜的所有與本協議一致的行為，以獲得、完善或強制執行任何專利、版權

對該公司工作產品進行註冊或其他保護，並以其他方式保護公司在該產品上的利益。參與者在任何和所有司法管轄區合理協助公司獲取和執行公司工作產品的知識產權和其他權利的義務應在參與者的僱傭終止後繼續存在。參與者承認，公司可能需要確保參與者簽署合法和必要的文件，以申請、維護或執行與公司工作產品有關的知識產權和其他權利(包括但不限於部分專利申請中的續簽、延期、續展、分部或續展)。參賽者特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人作為參賽者的代理人及實際受權人，代表參賽者而非參賽者行事，籤立及存檔任何該等文件(S)，並作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴、頒發及執行專利、版權登記及其他對公司工作產品的保護，其法律效力與參賽者籤立的相同。參賽者還特此放棄參賽者在公司工作產品中可能擁有的任何和所有精神權利。

根據《加州勞動法》第2870條的規定，本協議第5條規定的要求不適用於參與者完全利用自己的時間開發而不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但下列發明除外：(I)在發明構思或縮減為實踐時與公司業務有關，或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關；或(Ii)因參與者為公司所做的任何工作而產生。

(b)

參與者承認，公司有嚴格的政策，禁止未經信息所有者明確許可使用屬於任何其他個人或實體的專有信息。參與者聲明並保證，參與者履行本保密和發明協議的所有條款，並作為公司的僱員，不會也不會導致參與者違反對第三方的任何保密義務，知識或數據。參與者在參與者受僱於本公司（如有）生效日期之前，沒有或不會向本公司帶來或使用、誘導本公司使用或披露任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、或在履行本公司職責時使用或披露任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件，任何前僱主或任何其他個人或實體的商業祕密或其他信息或財產，除非參與者已獲得其擁有和使用的書面授權。

參與者同意他或他或她將保留和保持足夠和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙或公司規定的其他形式）參與者在其受僱於公司期間製作的所有公司工作成果，該等記錄應隨時提供給公司，並應保持為公司的唯一財產。

如果參與者或代表參與者在參與者的僱傭終止後一年內提交了與公司或公司任何客户的業務有關或有用的任何美國或外國專利申請，則該申請所涵蓋的主題應被推定為參與者在公司僱傭期間構思。

參與者承認，公司可能不時與其他個人或實體，或與美國政府或其機構簽訂協議，這些協議對公司在其工作過程中所做的發明或對該等工作的保密性質施加義務或限制。參與者同意受公司告知參與者的所有該等義務和限制的約束，並採取一切必要的行動來履行公司在這些義務和限制下的義務。

由於保密信息和公司工作成果的獨特性，參與者理解並同意，如果參與者未能遵守其在本保密和發明協議項下的任何義務，公司可能會遭受直接和不可彌補的損害，並且金錢損失可能不足以補償公司的此類違約行為。因此，參與者同意，在違反或威脅違反本保密和發明協議的情況下，除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司將有權在不支付保證金或其他擔保的情況下尋求禁令救濟以執行本保密和發明協議的條款，包括但不限於，禁止參與者違反本保密和發明協議，或強迫參與者停止和停止對保密信息和公司工作成果的所有未經授權的使用和披露。參與者應賠償公司不承擔因參與者違反本保密和發明協議而產生的任何費用，包括但不限於合理的外部法律費用和費用。本第11條的任何規定不得解釋為禁止本公司就該等違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回損害賠償金。

參與者特此被允許並且授權公司向參與者的任何未來僱主提供本保密和發明協議及其任何附件的副本，並將參與者的義務和公司在本協議項下的權利通知任何該未來僱主，前提是任何一方都沒有義務這樣做。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在本保密和發明協議允許的任何訴訟範圍內，參與者特此明確同意公司對參與者提起的任何訴訟的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和地點。本協議的任何內容均不得限制公司因違反本保密和發明協議中有關保密信息或公司工作成果保護的部分而在任何司法管轄區尋求和獲得禁令救濟的權利。

未經本公司事先書面同意，參與者不得轉讓本保密與發明協議或本保密與發明協議項下的任何責任或義務。參與者理解並同意公司可以自由轉讓本保密和發明協議。本協議應符合本協議各方的允許受讓人、利益繼承人（包括收購完成後的任何買方）、個人代理人、遺產、繼承人和受遺贈人的利益，並對其具有約束力。任何違反第14條的轉讓均無效。

本保密和發明協議雙方的權利和義務將在我與公司的僱傭關係終止後繼續有效。

如果本協議的任何條款或參與者在本協議項下的任何義務或權利授予被認定無效或不可執行，則任何該等條款、義務或權利授予應被視為並解釋為僅在法律允許的最大範圍內延伸，無效或不可執行的部分應被分割，本保密與發明協議的其餘部分應繼續有效並根據其條款執行。本保密和發明協議不得修改、放棄或修改，除非由參與者和公司正式授權代表簽署書面文件。

本協議闡述之條款和規定適用於本協議的條款和規定適用於本協議的所有條款和規定。本保密和保密協議不得因本協議的起草或準備而與任何一方發生衝突。


參賽者姓名：
授予日期：
期權所涵蓋的普通股股數：
每股行權價：
到期日期：
歸屬時間表：	在本計劃及標準條款及條件的規限下，購股權將根據以下時間表歸屬，只要參與者自授出日期至歸屬日期繼續受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務：


Petco Health and Healness公司。


姓名：
標題：

參與者


2022年CEO股票期權表—2年	附件10.24