美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2023年1月28日

或

佣金文件編號001-39878

Petco Health and Wellness Company，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 453-7845

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於2022年7月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，約為美元。1.13十億美元。

截至2023年3月23日，註冊人A類普通股的流通股數量為 228,963,580.

截至2023年3月23日，註冊人B—1類普通股的流通股數量為 37,790,781.

截至2023年3月23日，註冊人B—2類普通股的流通股數量為 37,790,781.

以引用方式併入的文件

目錄表

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演示文稿備註

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的(I)“Petco”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”或類似的術語，是指Petco Health and Wellness Company，Inc.和/或其子公司，單獨和/或統稱，以及(Ii)“普通股”是指我們的A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股。我們的公司證書和章程分別指我們的第二份修訂和重述的公司證書和我們的第二份修訂和重述的章程。

本公司目前由若干基金(“CVC基金”)間接控制，該等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金計劃投資委員會(連同其聯屬公司“CPP Investments”及連同CVC基金為我們的“保薦人”)提供建議及/或管理。我們的贊助商主要通過史酷比聚合器LP(我們的“主要股東”)行使他們的控制權。

我們以52周或53周的財年為基礎進行報告，該財年在最接近1月31日的週六結束。凡提及“財政年度”，是指該財政年度開始的年份。例如，提到2022財年是指從2022年1月30日開始到2023年1月28日結束的財年。

行業和市場數據

這份Form 10-K年度報告包括有關寵物護理行業的市場數據和預測。雖然我們對Form 10-K年度報告中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴並參考市場數據和某些行業預測，這些數據和預測來自我們認為可靠的第三方調查、市場研究、顧問調查、公開信息和行業出版物和調查。除非另有説明，本Form 10-K年度報告中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，如打包事實，以及我們認為可靠的其他外部獲得的數據。一些市場和行業數據以及統計信息和預測也是基於管理層的估計，這些估計是根據我們對內部調查以及上文提到的獨立來源的審查得出的。任何此類市場數據、信息或預測都可能被證明是不準確的，因為我們獲取這些數據的方法不同，或者由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，包括在本年度報告表格10-K第一部分第1A項“風險因素”下討論的那些限制和不確定因素，這些數據、信息或預測並不總是能夠完全確定地加以核實。因此，儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息。

2

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，載於經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)，涉及預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及除歷史事實陳述之外的其他假設和其他陳述，包括以下陳述：我們對我們的收入、費用、盈利能力和其他經營結果的預期；我們的增長計劃；我們在參與的市場中有效競爭的能力；我們轉型舉措的執行情況；以及某些宏觀經濟因素對我們業務的影響，包括通脹壓力、全球供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展。這份Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在可持續發展倡議方面的進展、計劃和目標，包含此類陳述並不表明這些內容對投資者來説一定是重要的或要求在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變，關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。

此類前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“預期”、“機會”、“説明性”或其否定或其他變體或類似術語來識別。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，也不能保證任何前瞻性結果將會發生或實現。本Form 10-K年度報告中包含的任何內容均不是、也不應被視為對未來任何事項(包括與我們的運營、業務或財務狀況有關的任何事項)的承諾、陳述或擔保。所有前瞻性陳述都是基於對未來事件的當前預期和假設，這些事件可能是正確的，也可能不是正確的，或者必然會發生，這些事件本質上受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。

前瞻性聲明會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性聲明中討論的潛在結果或事件大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告中確定的10-K表格以及以下內容：(I)競爭加劇(包括來自多渠道零售商和電子商務提供商的競爭)；(Ii)消費者對我們產品和/或服務的需求減少；(Iii)我們對關鍵供應商的依賴；(Iv)我們吸引和留住合格員工的能力；(V)法定、監管及/或法律發展所產生的風險；(Vi)我們所處市場的宏觀經濟壓力，包括通脹和現行利率；(Vii)未能有效管理我們的成本；(Viii)我們對資訊科技系統的依賴；(Ix)我們防止或有效迴應侵犯私隱或保安的能力；(X)我們有效管理或整合策略性企業、聯盟或收購及實現此類交易預期利益的能力；(Xi)可能影響我們提供具吸引力的促銷融資能力的經濟或監管發展；(Xii)業務中斷和其他供應鏈問題；(Xiii)災難性事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)、健康危機和流行病；(Xiv)我們保持積極品牌認知和認可的能力；(Xv)產品安全和質量問題；(Xvi)勞工或就業法律或法規的變化；(Xvii)我們有效管理房地產投資組合的能力；(Xviii)資本市場或我們供應商信用條款的限制；(Xix)我們信用評級的變化；以及(Xx)在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下確定的其他風險、不確定因素和其他因素。任何此類因素的發生都可能極大地改變這些聲明中提出的結果。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素的列表並不完整，前瞻性陳述僅反映截至其作出之日的情況。我們沒有義務公開更新任何此類前瞻性聲明，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用法律，法規或其他主管法律機關要求。

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此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素都將在下文的“風險因素”一節中進行更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除以下摘要外，在投資我們的證券之前，您應考慮“風險因素”一節中所列的信息以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。

與我們的業務相關的風險

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與法律和監管事項有關的風險

與我們的負債有關的風險

與A類普通股相關的風險

一般風險因素

5

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第一部分

項目1.B有用性.

我公司

Petco成立於1965年，是一家定義類別的健康和健康公司，專注於改善寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴的生活。在為寵物以及愛它們和照顧它們的人提供解決方案超過55年的基礎上，近年來，我們已經將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的全方位寵物健康和健康服務提供商，包括優質產品、服務和獸醫護理。因此，我們一直在寵物護理方面設定新的標準，同時提供全面的寵物健康產品、服務和解決方案，並創建社區，加深寵物和寵物父母的紐帶。

通過我們的集成生態系統，我們為超過2500萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務，通過我們在美國、墨西哥和波多黎各的1500多個寵物護理中心、我們的數字渠道和我們靈活的履行選項來滿足他們的寵物的健康和健康需求。為了進一步擴大我們的產品供應範圍和擴大我們的客户基礎，我們與Lowe‘s Companies，Inc.和加拿大輪胎公司建立了合作伙伴關係，在選定的Lowe’s和加拿大輪胎門店開發創新的店內概念，提供我們的產品分類。

此外，2022年，我們開始向農村市場擴張，開設了我們的第一個Neighborhood Farm&Pet Supply寵物護理中心，為農村社區的寵物和農場動物提供健康和健康解決方案的一站式商店。這些全新的、獨立的零售地點位於快速增長的社區的中心，具有戰略意義和便利，為我們提供了一個機會，以獲取顯著的增量市場份額和錢包收益份額。截至2023年1月28日，我們在德克薩斯州、北卡羅來納州和肯塔基州總共擁有5個社區農場和寵物用品護理中心。

我們的產品利用廣泛的、精心挑選的自有和獨家商品，為客户提供不含人造成分的高質量和注重健康的營養，並輔之以各種優質寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們為寵物父母提供了我們高標準的營養和質量範圍內的全方位產品選擇，但我們的產品種類側重於高端產品，以應對市場上持續的人性化和高級化趨勢。

我們將我們的產品提供與我們的服務業務相結合，建立在治療整個寵物的基礎上，包括他們的身體、精神和社交健康。我們的服務包括一整套寵物健康服務，包括獸醫護理、美容和培訓。利用我們在Vetco流動診所的十年經驗，我們每週運營約1,200家流動診所，我們正在擴大我們的全方位服務、全科獸醫醫院網絡，並輔之以遠程醫療、處方和保險。截至2023年1月28日，我們運營了247家全方位服務的獸醫醫院。

我們的多渠道、入市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站Petco.com和我們的個性化移動應用程序Petco共同充當寵物父母預訂預約和管理寵物的健康、健康和商品需求的樞紐，同時使他們能夠隨時隨地購物。通過利用我們遍佈美國和波多黎各的1,430個寵物護理中心的廣泛物理網絡，我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務，並比我們的許多競爭對手具有顯著的最後一英里優勢。通過我們的互聯平臺，我們以差異化的方式為我們的客户提供重複送貨、在線購買和店內提貨(BOPUS)、路邊提貨、當天送貨和從商店發貨的便利。除了提供差異化的產品和服務外，我們寵物護理中心的26,000多名知識淵博、充滿激情的合作伙伴還為我們的客户提供重要的高質量建議。

我們的健康和健康全渠道生態系統的全部價值通過我們的生命關懷會員計劃為客户實現。2023年1月，我們將超過2500萬活躍客户統一在VITAL CARE(我們的免費會員級別)和VITAL CARE Premier(付費會員級別)下的兩級服務中，以提供集成的全方位體驗。我們的Pals Rewards忠誠度計劃的前成員在2022財年的交易中佔85%以上，他們已過渡到生命關懷核心計劃，而我們現有的生命關懷計劃的成員則過渡到生命關懷高級計劃，兩級都保留相同的福利，並向會員支付相同的費用。VITAL CARE Premier集價值和忠誠度於一身，讓寵物父母在一個地方更輕鬆、更實惠地照顧寵物的整體健康，併為寵物父母提供與我們差異化的商品和服務產品的無縫連接，同時VITAL CARE Core繼續為客户提供我們歷史悠久的忠誠度產品套件。生命護理會員資格是我們

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我們堅持以客户為中心的模式，作為客户回訪和參與的驅動力，我們相信，我們的忠誠度和會員計劃的統一將使我們能夠通過單一的視角更好地查看和服務我們的客户，從而增強整體客户體驗。

行業動態

美國寵物護理行業規模龐大且不斷增長，為數百萬養寵物的家庭提供服務，2022年的潛在市場總額約為1330億美元。自2008年以來，寵物行業一直在穩步增長，這是由於潛在寵物數量的增加，以及與寵物人性化趨勢相關的順風以及向高端寵物的混合轉變。由於寵物護理的基本、重複性質，該行業在經濟週期中表現出了韌性和持續增長，2008年至2010年大衰退期間行業的強勁表現證明瞭這一點。

此外，由於新冠肺炎大流行，寵物護理行業經歷了家用寵物的顯著增加，因此需求。從2020財年開始，美國家庭歡迎數以百萬計的新寵物進入他們的家庭，這些寵物在他們的一生中將需要餵養、梳理、接種疫苗和治療。重要的是，這些新的寵物父母大多來自千禧一代和Z世代，他們通常會在寵物身上花更多的錢。就我們的業務而言，我們的戰略重點是在市場增長最快的三個領域擴大我們的存在：獸醫護理、電子商務和服務。

隨着寵物護理需求的持續增長，從長遠來看，我們相信我們有能力通過新產品擴大我們的總目標市場，並作為一家全面整合的寵物護理提供商在不斷增長的市場中奪取份額。與同類其他大型公司相比，我們擁有的獨家商品是獨一無二的，推動了競爭性隔離，並專注於寵物行業內的長期增長類別，如新鮮和冷凍食品，以及更廣泛的優質營養和用品。

我們在美國境內參與的服務類別高度分散。隨着消費者對客户體驗、便利性和技術的期望不斷提高，我們相信，考慮到我們為客户提供的集成數字體驗，包括在線預訂和定製護理提醒，以及我們的價值產品，如VITAL CARE Premier，我們相對於競爭對手具有競爭優勢。

我們相信，我們通過一個整合的全方位平臺提供的優質健康和保健產品、自有品牌、服務和獸醫護理的廣度和深度，已經建立了我們的競爭優勢，儘管我們確實在個別類別上與各種同行競爭，包括大型和小型寵物專業零售商、電子商務零售商以及大眾和雜貨零售商。

我們的轉型

我們在過去五年中轉型為寵物和寵物父母的健康和健康公司，這是我們渠道和品類專家團隊不懈執行的結果，他們擁有來自財富100強公司的一流經驗，並由我們的首席執行官兼董事長羅恩·考夫林領導的深厚零售經驗相結合。我們高素質的領導團隊在我們的業務中實施了重大的運營和文化變革，包括大幅加快我們的數字能力，通過培訓優化寵物護理中心合作伙伴的效率，增強分析工具和溝通，逐步改變營銷和客户參與的投資回報，推出自己的獸醫醫院網絡，並擴展我們的寵物健康和養生產品。具體來説，我們有：

構建了領先的全方位通道功能，可利用我們的物理網絡. 在經歷了幾十年的大型零售商崛起和數字遷移之後，我們進入了一個新的零售時代，消費者尋求完全集成的實體零售和全方位的數字產品，與粘性服務結合在一起，並通過持續創新和卓越的客户體驗得到增強。通過這個鏡頭，我們開發了一個數據驅動的上市平臺，由強大的數字功能和由客户的單一視角編織在一起的寵物護理中心的戰略物理網絡組成。我們的轉變是由新冠肺炎大流行催化的，因為寵物父母越來越習慣於數字互動，再加上2021年零售流量的切實迴歸，因為消費者證明，物理互動也是他們想要與零售商互動的關鍵方式。

通過戰略投資，我們從頭開始重建了我們的數字體驗，首先重新啟動了我們的電子商務平臺，並構建了一款與我們的生態系統整合的應用程序。我們投資於提高我們的網站和應用程序的速度、導航、個性化和服務訪問，以推動流量和參與度。我們專注於優化網站銷售、動態定價功能，並利用高級分析和精準營銷來推動客户獲取、貨幣化和留存。

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為了進一步差異化我們的業務並創造規模優勢，我們利用寵物護理中心的實體足跡作為我們數字訂單的微配送中心，包括BOPUS、路邊提貨、當天送貨和從商店發貨。我們在美國和波多黎各的1,430家寵物護理中心幾乎都提供美容和培訓服務，此外，我們的247家提供全方位服務的獸醫醫院和每週在我們的寵物護理中心運營的大約1,200家Vetco流動診所也提供服務。我們還通過與Grupo Gigante的合資企業在墨西哥經營着120個地點。

啟動了全面服務的獸醫醫院網絡，並重新設計了整容和培訓. 寵物服務代表着寵物市場中最個性化、最具粘性、最具觸覺的部分。除了作為新客户獲取的盈利驅動力外，我們相信我們的差異化服務平臺通過促進客户留存、推動實物訪問頻率和數字參與度、增加錢包份額和建立長期忠誠度，有助於加強我們的地位。

在獸醫服務方面，我們正在用Vetco Total Care品牌下的綜合全資醫院在行業內創建一種新的範式。在2017財年，我們啟動了業內最快的獸醫醫院擴建計劃之一，以滿足對高質量、可獲得的寵物醫療保健日益增長的需求，這與我們改善寵物和寵物父母的生活的使命一致。2022年3月，我們宣佈收購Thrive Pet Healthcare在我們寵物醫院合資企業中的50%股份(以下簡稱收購)，該合資企業隨後於2022年第二季度完成。此次收購導致近100個地點過渡到我們的Vetco Total Care醫院品牌，並歡迎750多名獸醫護理專業人員加入我們約29,000個合作伙伴的網絡。截至2022財年末，我們總共運營了247家提供全方位服務的獸醫護理醫院，其中包括作為收購一部分收購的醫院。通過將這些獸醫醫院整合到現有的寵物護理中心，與獨立的獸醫護理提供商相比，我們受益於顯著的結構性優勢，包括較低的採購成本和額外的購物籃機會，推動服務和商品銷售的增量，並進一步釋放巨大且不斷增長的處方藥和處方藥總潛在市場。在醫院部門增長的同時，我們對我們的獸醫價值主張進行了大量投資，既有增強的總獎勵計劃，也有獨特的日程安排機會，為在醫院和我們的流動診所實踐自主醫學提供了靈活性。我們相信，這種獸醫模式可以提高客户的終身價值，推動留住人才，吸引人才，併為我們的利益相關者提供長期價值。

在美容方面，我們在數字整合、營銷、員工薪酬和其他運營改進方面進行了投資，從而獲得了新客户，銷售持續強勁，美容師的招聘和留住人數都有所增加。在培訓方面，我們以創新引領，在2021財年，我們推出了可以在家中進行的在線培訓課程。

創建了高度差異化的自有和獨家產品. 我們提供高度差異化的、擁有的和獨家的產品種類，以產生強大的客户忠誠度和重複購買。我們專注於三個核心產品差異化能力：營養專業知識；獨家合作伙伴關係；以及領先的自有品牌平臺。為了證明我們對寵物健康和健康的承諾，2019年5月，我們決定不再使用狗糧和貓糧以及含有人造成分的食品，使我們成為行業內唯一家反對狗糧和貓糧中人造成分的大型全國性零售商。我們利用最佳品牌戰略與一些業內最受尊敬的高端食品品牌建立了新的合作伙伴關係，如JustFoodForDog，我們在2022年3月擴大了與他們的合作伙伴關係，並創建了獨家品牌全心全意的冷凍食品系列。

2019年，我們利用自己建立的自有品牌平臺和能力，推出了時尚驅動的用品品牌Reddy，以補充我們的自有食品品牌全心全意。在2022財年，我們大約27%的產品銷售額來自自有品牌，如全心全意、雷迪和Well&Good。這不僅改善了我們的商品組合，還有助於Petco生態系統吸引和留住客户，並提供更高的利潤率。我們的食品和用品戰略相結合，包括自有品牌和獨家品牌，使我們能夠提供差異化的產品種類，其中許多產品是在線、大眾或雜貨競爭對手無法獲得的。

實施以數據分析為主導的績效文化. 我們對產品和服務渠道中客户的獨特看法，再加上我們生命關懷會員計劃、在線購買、調查和第三方數據的洞察力，使我們能夠訪問寵物類別中一些最豐富的數據。通過投資於人才和數據分析能力，在過去三年中，我們將分析和數據科學轉化為競爭優勢，包括動態定價、庫存優化、

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商品化、個性化和精準營銷。通過這些工具來捕獲購買、搜索和服務利用率，以及客户和寵物的人口統計數據和偏好，我們可以生成360度客户視圖，作為我們數據生態系統的基礎。

為了加強決策，我們在我們的寵物護理中心實施了利用這些數據的新功能，使我們的寵物護理中心總經理和現場領導團隊可以通過高級銷售報告近乎實時地獲得這些數據。我們開發了一個用户友好、以行動為重點的儀表盤，使我們的經理能夠跟蹤多個維度的業績，識別機會，並執行戰略以推動增量銷售。我們還簡化了我們用來跟蹤績效和根據這些指標調整激勵的關鍵指標，方法是在我們的現場組織中推出改進後的激勵結構。

營銷與廣告

在過去的三年裏，我們大幅提升了我們的營銷和媒體戰略，確立了我們作為寵物類別健康和健康領導者的地位。這種重新定位始於對寵物健康和健康的大膽承諾，從取消某些食物和人工配料的處理，從從我們的貨架上下架人類操作和樹皮激活的減震環和傳統生皮產品，到成為第一家通過American Humane認證的全國性寵物零售商。支撐我們差異化定位的是我們的精準營銷引擎，這始於將先進的分析和數據科學應用於我們豐富的第一方數據。然後，我們向價值最高的客户發送個性化消息，使我們能夠在整個生態系統中推動客户獲取、貨幣化和留存。

欲瞭解更多關於我們變革性投資的信息，請閲讀《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--創新與轉型》。

人力資本

我們的合作伙伴

我們的員工，我們稱之為Petco合夥人，是我們最重要的資產，對我們的轉型和持續發展至關重要。截至2023年1月28日，我們共有約29，000名合作伙伴。我們超過26，000家寵物護理中心合作伙伴提供一定水平的客户參與度和內容，這些內容在零售業中有所差異，並基於對寵物的真正熱情。我們的合作伙伴主要是自願僱用的，並通過基本工資和獎勵計劃獲得補償。我們努力讓我們的合作伙伴在職業生涯中成長和發展，並提供有競爭力的薪酬和福利計劃、獎勵性薪酬以及一系列健康和保健服務。我們的合作伙伴沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋。我們認為我們與合作伙伴的關係是良好的。

多樣性和包容性

我們的員工是我們的合作伙伴，我們努力創造一個包容不同背景和觀點的環境。我們致力於培養多樣化、公平和包容的環境，是我們改善寵物、寵物父母和為我們工作的Petco合作伙伴生活的使命的關鍵。這一承諾始於高層，我們的首席執行官制定了與實現長期勞動力多樣性、公平性和包容性成果相關的年度人員目標。我們的員工目標的進展會定期與我們的行政團隊和董事會一起跟蹤和審查，並作為首席執行官薪酬的一部分。我們致力於創造一種文化，讓合作伙伴覺得他們可以通過持續的成長和發展機會，以及公平透明的績效管理和晉升流程來實現他們的職業目標。我們收集並回應合作伙伴的反饋，包括但不限於匿名、定期、正式的合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一互動。根據收到的反饋，領導者審查並制定行動計劃，努力推動我們的業務發生有意義的變化。此外，所有Petco領導人都參加多樣性、公平性和包容性培訓，旨在在工作場所建立尊重。

合作伙伴社區

我們相信，在合作伙伴和社區之間建立和支持聯繫，可以創造更充實和愉快的工作場所體驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源組，使合作伙伴能夠在自己和社區之間建立聯繫，以及我們的多樣性、包容性，

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和歸屬計劃，鼓勵合作伙伴把他們的"整個自我"投入工作。Petco目前有七個合作伙伴資源小組，是我們包容和歸屬文化的基礎。我們目前由合作伙伴領導的合作伙伴資源組是：Petco的Ability；Petco的Black；Petco的LGBTQ+；Petco的泛亞裔美國人；Petco的Petcontigo（Latinx）；Petco的軍事和退伍軍人；以及Petco的婦女。通過與我們的多樣性、公平和包容團隊合作，這七個小組促進參與活動，以提高文化能力，教育合作伙伴對親和力小組成員面臨的問題，並加深我們的工作場所聯繫。

健康與安全

我們合作伙伴的健康、安全和整體福祉是首要任務。我們專注於保護和支持我們的合作伙伴，以及我們寵物護理中心和我們服務的社區的人和寵物。Petco合作伙伴援助基金已向近2，000名Petco合作伙伴提供超過200萬美元的財政支持，這些合作伙伴遭受了包括與COVID—19、惡劣天氣事件和自然災害有關的困難。

薪酬和福利

我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足我們的合作伙伴及其家庭的需求。除了基本現金薪酬外，我們還為合作伙伴提供年度獎金、限制性股票單位、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、401（k）計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、家庭假以及一系列員工援助計劃。自2020年以來，合作伙伴的醫療福利保費沒有增加，2022年宣佈了對生育保健、醫療旅行和精神健康福利的投資。此外，我們還提供一系列網絡研討會、培訓和訂閲服務，以支持合作伙伴的整體福祉。最後，在2022年，我們宣佈，Petco的每一位非實習合夥人將獲得至少每小時15美元的基本工資。這一變化，連同其他調整，導致我們寵物護理中心合作伙伴的平均工資增長約15%。

人才培養

我們投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來，我們簡化了制定執行重點的方法，提供全面的銷售培訓，並發展了門店級銷售營銷能力。在2022財年，我們很自豪為寵物護理中心合作伙伴提供了超過40萬小時的培訓。此外，近50%的開放總經理和地區總經理職位都是內部晉升。

分佈

我們目前在我們的網絡中有七個主要和兩個區域配送中心，分佈在美國各地，處理我們公司幾乎所有的配送。我們的自店送貨、BOPUS和路邊計劃加強了我們的分銷網絡，使我們有機會利用我們的寵物護理中心作為微型分銷中心，以更快、更經濟的方式為我們的客户提供最後一英里的優勢。於二零二二財政年度，我們74%的數碼訂單（包括BOPUS、當日送貨及自店送貨）由寵物護理中心完成。

我們與第三方國內運輸和物流提供商的大多數關係受非排他性協議管轄，這些非排他性協議不要求我們有最低數量或最低費用，此類協議通常可由任何一方提前45天書面通知終止。

供應商安排

在2022財年，我們從大約640家供應商那裏購買了商品。我們排名前十的供應商約佔我們年銷售額的40%，沒有一家供應商的銷售額超過我們銷售額的8%。此外，我們只向消費者銷售我們直接攜帶的產品，主要是直接從我們的供應商而不是通過第三方分銷商購買我們的產品。因此，我們並不在實質上依賴第三方分銷商來開展業務。我們使用標準化流程確保供應商遵守我們適用的標準、政策和程序，包括與法律合規性、人權、標準付款條款和產品質量相關的標準、政策和程序。這些關係通常由我們的標準供應商條款和條件管理，根據這些條款和條件，我們向供應商提交採購訂單，指定我們打算從他們那裏購買的商品的類型、數量和商定價格。這些協議通常沒有對任何一方的最低訂單要求或排他性義務。我們的條款和條件沒有固定的期限，但允許我們在書面通知供應商後隨時終止關係，以方便使用。我們的供應商

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通常可以在90天的書面通知下終止關係，但有義務履行或履行在該通知之前接受的任何採購訂單。

Petco Love

Petco Love，前身是Petco Foundation，是一個非營利組織，通過使社區和寵物家庭更健康，更強大，更親密來改變生活。它是一個獨立成立的501（c）（3）非營利組織，由我們的捐款和Petco客户和社區合作伙伴的捐款支持。自1999年成立以來，Petco Love已經激勵和授權動物福利組織發揮作用，投資超過3.46億美元用於收養和醫療保健項目，絕育/絕育服務，寵物癌症研究，服務和治療動物，以及許多其他救生計劃。通過Think Adult計劃，Petco Love與我們的寵物護理中心和全國各地的動物福利組織合作，以增加寵物收養，迄今為止幫助近700萬隻寵物找到他們新的愛的家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，這是一個可搜索的數據庫，使用面部識別技術幫助丟失的寵物在失蹤時與家人團聚。到目前為止，美國已有近2500個動物福利組織和寵物行業合作伙伴採用了該平臺，Petco Love Lost已經幫助超過17000只寵物返回他們的愛之家。

Petco Love於2021年8月推出， 接種疫苗和愛該倡議標誌着一個重要的里程碑，它於2022年9月達到了第100萬個免費寵物疫苗分發，並隨後承諾再分發100萬個免費寵物疫苗。自這一里程碑以來，Petco Love已向其合作伙伴額外分發了43萬支免費寵物疫苗，使作為其疫苗的一部分分發的免費寵物疫苗總數， 接種疫苗和愛 到目前為止，已超過130萬人。Petco Love認為，在資源不足的社區分發這些急需的疫苗可以給所有寵物提供長壽和健康生活的最佳機會。

我們的商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權（包括商標和域名）的權利，以及合同條款和對獲取我們專有技術的限制，對我們的營銷努力，以提高品牌知名度，並使我們的品牌與競爭對手區分開來至關重要。我們擁有許多已在美國和某些外國司法管轄區註冊或正在申請註冊的商標。這些商標包括Bond & Co.，EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin '、Harmony、Imagitarium、Leaps & Bounds、Pals Rewards、Petco、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff & Mews、So Phresh、Vetco、Well & Good、WholeHearted、You & Me、Youly、Vital Care Core和Vital Care Premier。這些商標的當前註冊有效期不同，並可以定期續期，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人（如適用）遵守所有適用的續期要求，包括在必要時繼續將商標用於類似商品。我們希望在我們認為有利且具成本效益的範圍內，繼續進行更多的商標註冊。

除了商標保護，我們還擁有許多域名，包括petco.com。我們還與員工、顧問、承包商和業務夥伴簽訂並依賴保密和所有權協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過我們網站上的客户使用條款和供應商條款和條件中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

政府監管

我們受一系列旨在保護公眾健康、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的業務，包括我們的自有品牌製造外包合作伙伴，均受美國食品藥品管理局職業安全與健康管理局（“OSHA”）的監管。美國農業部（FDA）（“USDA”），緝毒署（“DEA”），以及各種其他聯邦，州，地方和外國當局關於我們產品的加工，包裝，儲存，分銷，廣告，標籤和進口，包括食品安全標準。有關更多信息，請閲讀“風險因素—與法律及監管事項有關的風險—我們的業務受到廣泛的政府監管，我們可能會根據現有或未來的法律及法規承擔重大責任或成本。我們未能遵守

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該等法律及規例可能導致執法，召回及其他不利行動，可能擾亂我們的運作，並對我們的財務業績造成不利影響。

FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FFDCA）及其實施條例對動物飼料（包括寵物食品）進行監管。雖然寵物食品不需要獲得FDA的上市前批准，但FFDCA要求所有動物食品都是安全的，在衞生條件下生產，不含有害物質，並如實貼上標籤。大多數州還要求在該州銷售的寵物食品必須在適當的州監管機構註冊或許可。此外，大多數生產、加工、包裝或存放食品（包括寵物食品）的工廠必須在FDA註冊，並每兩年更新一次註冊，並接受FDA的定期檢查。這包括大多數國外和國內設施。註冊必須發生在設施開始其寵物食品生產，加工，包裝或持有操作之前。

寵物食品的標籤受FDA和一些州監管機構的監管。FDA法規要求產品的正確標識，淨數量聲明，製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明，以及所有成分按重量優勢順序正確列出。大多數州也執行自己的標籤法規，其中許多是基於美國飼料控制官員協會（“AAFCO”）制定的模式定義和指南。AAFCO是一個由地方、州和聯邦機構組成的自願非政府會員協會，負責監管動物飼料（包括寵物食品）的銷售和分銷。對這些法規實施的監督程度因州而異，但通常包括對每個產品標籤的州審查和批准，作為該州的銷售條件。

FDA還規定在寵物食品標籤中包含特定聲明。例如，標籤或銷售的寵物食品產品可能表明它們旨在治療或預防寵物疾病，可能符合食品和藥物的法定定義。FDA已經發布了關於提供營養以支持動物日常營養需求的產品的指南，但這些產品也被標記為用於診斷，治癒，緩解，治療或預防疾病，從而滿足食品和藥物的法定定義。

根據FFDCA第423條，如果產品有合理的可能性被摻假或貼錯標籤，並且使用或接觸該產品將導致嚴重的不良健康後果或死亡，FDA可以要求召回動物飼料產品。此外，寵物食品製造商可能會自願召回或從市場撤回其產品。

某些州的法律、規則和法規要求獸醫醫療實踐由持牌獸醫全資擁有或多數擁有，並且不由持牌獸醫全資擁有或多數擁有的公司不得提供或聲稱自己是獸醫醫療護理的提供者，或直接僱用或以其他方式對提供此類護理的獸醫進行控制。在這些州和司法管轄區，我們為獸醫實踐提供管理和其他行政服務，而不是擁有這些實踐或直接僱用提供醫療服務的獸醫。儘管我們相信我們的運營結構符合我們對每個州和司法管轄區獸醫法律的理解，但解釋性法律先例和監管指引因司法管轄區而異，通常很少且未得到充分發展。

此外，我們運營所在的所有州都實施了各種註冊許可證和/或許可證要求。為滿足這些要求，我們已向適當的政府機構註冊了我們的每個設施，並在需要時指定了一名持牌獸醫代表每個設施行事。在我們的動物健康中心執業的所有獸醫都必須保持有效的州執業執照，在我們的全方位服務醫院執業的獸醫必須保持與DEA的有效執照。我們還必須遵守有關獸醫分配寵物處方藥的州法律。此外，我們的寵物保險計劃必須在某些州的保險部門註冊，並符合他們的要求。

可用信息

我們的網站地址是petco.com，我們的投資者關係網站是ir.petco.com.我們及時在投資者關係網站上免費提供我們向美國證券提交或提供的報告。

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及交易委員會（“SEC”）、公司治理信息（包括我們的商業行為和道德準則以及公司治理原則）和部分新聞稿。我們在表格10—K上提交年度報告，表格10—Q上提交季度報告，表格8—K上的當前報告，委託書和信息聲明以及根據《交易法》第13（a）、14和15（d）條提交或提供的報告的修訂。SEC擁有一個網站www.example.com，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關Petco和其他發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交。

第1A項。RISK因子。

投資我們的證券涉及不確定性和風險，由於各種因素。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報10—K表格中包含的所有其他信息。此外，下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務產生重大影響。倘發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。有關這些風險的摘要，請閲讀本年度報告表格10—K第I部分第1項之前的“風險因素摘要”。

與我們的業務相關的風險

消費者支出的下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的銷售取決於消費者支出，消費者支出受我們無法控制的因素影響，包括整體經濟狀況、全球金融市場的動盪或波動、利率變化、通貨膨脹、可支配收入和信貸的可用性、天氣、消費者信心和失業水平。在經濟衰退期間，我們經歷了並可能繼續經歷若干產品的銷售下降以及所購買的產品和服務類型的變化。我們的業務可能受到消費者支出金額的任何重大下降（這可能會減少我們的銷售額）或利潤率較高的產品銷售減少（這可能會降低我們的盈利能力並對我們的業務造成不利影響）的損害。例如，部分由於持續通脹導致可自由支配消費支出下降，對可自由支配項目的銷售產生負面影響，已並可能繼續對我們的盈利能力造成不利影響。

我們還受益於寵物擁有量的增加、寵物的可自由支配支出、寵物行業人性化和高級化的當前趨勢，以及有利的寵物擁有人口統計數據。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。具體而言，雖然我們的非自由消費品銷售額大幅增長，但非自由消費品的支出有所下降，部分原因是持續的通貨膨脹，這對我們的盈利能力產生了不利影響。我們業務的成功部分取決於我們識別和應對人口統計和消費者偏好不斷變化的趨勢的能力。未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者品味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額和我們的盈利能力造成不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。

我們的成長在一定程度上取決於我們成功地引進、改進和重新定位我們的產品和服務以滿足寵物父母的要求的能力。這反過來又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們的創新能力受產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力（包括遵守政府法規）、我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力、我們的管理和銷售團隊在引進和營銷新產品和服務方面的成功，以及利用我們的數字和數據能力收集和迴應消費者反饋的能力。此外，開發和推出創新的新產品和服務以及擴展到新產品中涉及相當大的成本。任何新產品、服務或產品可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額，以實現盈利或支付其開發和推廣的成本，因此可能對我們的經營業績（包括我們的盈利能力）造成不利影響。對可持續性和氣候變化的擔憂可能會導致消費者偏好從被認為具有高度氣候變化影響的產品或成分轉向更可持續種植和製造的產品，

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我們可能會產生額外成本，因為我們可能會發展我們的投資組合，並參與與我們的環境、社會、治理和可持續發展計劃有關的盡職調查、核實和報告。

我們可能無法準確地確定何時或是否推出我們目前正在開發的任何產品或服務，並且我們可能無法開發或以其他方式獲取候選產品或產品。此外，我們無法預測任何此類產品或服務一旦推出，是否會在商業上取得成功。如果我們無法成功開發或以其他方式獲取新產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於人們對Petco的積極看法，包括我們的自有或獨家品牌。

我們相信，我們的客户更喜歡在Petco購物，以及我們的合作伙伴選擇Petco作為就業地點的原因之一，是我們多年來為我們的主要客户：客户、合作伙伴和我們所在的社區提供服務而建立的聲譽。這些都是Petco使命和品牌的核心要素。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，甚至是侵蝕信任和信心的個別事件(即使是基於謠言或誤解)，特別是如果它們導致社交媒體上的負面宣傳或廣泛反應、政府調查或訴訟，可能會對這些看法產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響，包括可比銷售額下降、消費者抵制、失去新的寵物護理中心開發機會、合作伙伴士氣和生產率下降，或合作伙伴招聘和留住困難。

此外，我們還銷售許多自有或自有品牌的產品。為我們的客户保持一致的產品質量、有競爭力的定價和我們品牌產品的可用性對於發展和保持客户忠誠度和品牌知名度至關重要。這些產品的利潤率往往高於國家品牌產品。如果其中一個或多個品牌遭遇消費者認可度或信心的喪失，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

我們經營的市場中的競爭非常激烈，包括基於互聯網的競爭，如果我們無法有效競爭，我們創造銷售的能力可能會受到影響，我們的運營收入和淨收入可能會下降。

寵物護理行業競爭激烈。我們與許多專業寵物連鎖店和獨立寵物商店競爭。我們還與在線零售商、超市、倉庫俱樂部和大眾商家競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部、其他零售商和在線零售商擴大與寵物相關的產品供應，以及額外提供獨特產品和服務的獨立寵物商店以及其他寵物專業零售商進入寵物食品和寵物供應市場，其中一些商店開發了與我們類似的商店形式，寵物護理行業的競爭變得越來越激烈。一些競爭對手規模更大，能夠獲得更多的資本，能夠投資更多的資源。

我們一直面臨着來自國家、地區、本地和在線零售商的更大競爭。尤其是，主要競爭對手已尋求通過降低價格或引入額外產品或服務來獲得或保留市場份額，這可能要求我們降低主要產品或服務的價格或推出新產品以保持競爭力，並對我們的盈利能力造成負面影響，並要求我們改變經營策略。

如果消費者偏好改變，從而降低我們認為的競爭優勢的吸引力，包括我們廣泛的產品種類、優質的產品供應、全渠道能力、高質量的服務供應以及獨特的客户體驗，或如果我們未能以其他方式將我們的客户體驗與競爭對手的客户體驗區分開來，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的策略包括，除其他外，擴大我們的獸醫服務產品，建立我們的數字和數據能力，擴大我們在美容和培訓等服務的市場份額，增強我們的自有服務。

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品牌組合，擴大我們在農村社區的實體足跡，並推出新產品以更好地與我們的客户聯繫。然而，我們可能無法像預期那樣有效地執行這些策略。我們執行這些策略的能力取決於多個因素，包括：

我們現有的地點可能無法維持其現有的銷售額和盈利能力水平，而我們的增長策略可能無法產生實現寵物護理中心水平盈利能力所需的銷售額水平，與我們現有地點相比。在我們無法按照預期執行增長策略的情況下，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機增長。

由於短缺，我們可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們獸醫服務業務的成功增長在很大程度上取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。我們在獸醫勞動力市場面臨來自其他獸醫服務供應商的競爭，我們經營獸醫服務業務的市場不時遇到熟練獸醫短缺的情況，這要求我們或我們的附屬獸醫實踐增加工資和提高福利，以招聘和留住足夠的合格獸醫，以充分配備我們的獸醫服務業務。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

作為一家電子商務零售商，我們面臨着各種風險。

作為我們增長策略的一部分，我們尋求進一步整合我們的店內和線上業務，並已作出並預期將繼續作出重大投資以整合和發展我們的電子商務業務。我們未來可能需要額外資金以維持或發展我們的電子商務業務。與我們的電子商務業務相關的業務風險包括我們無法跟上快速的技術變革、我們的安全程序或運營控制的故障、我們的系統或人力資源水平未能及時有效處理客户訂單、政府法規和法律上的不確定性以及一個或多個州或外國司法管轄區的銷售或其他税收的徵收。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的業務產生不利影響。

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此外，客户對購買和接收產品或服務的方式的期望也變得越來越苛刻。客户經常使用技術和各種電子設備和數字平臺來快速比較產品和價格，閲讀產品評論，確定實時產品可用性，併購買產品。一旦購買了產品，客户正在尋找替代的交付這些產品的選擇，他們通常期望快速，及時，低價格或免費交付和/或方便的提貨選項。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。

在某些情況下，通過我們網站的交易量增加可能會導致我們寵物護理中心的客户流量減少，特別是當客户在進行某些類型的購買時，例如批量訂單或重型寵物產品，可以利用在線購買和店內提貨、路邊提貨和送貨上門服務。任何此類減少的客户流量可能會減少我們寵物護理中心某些產品和服務的銷售。網上訂單和“延長通道”訂單的免費送貨增加了我們的成本，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。

此外，由於其他互聯網零售商近年來市場份額有所增加，我們面臨越來越激烈的競爭，未來可能繼續面臨來自進入市場的互聯網零售商的競爭。我們未能將我們的產品及服務供應或客户體驗與該等互聯網零售商正面區分開來，包括為我們的產品提供具競爭力的定價，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能產生或獲得足夠的資本來支持我們的增長戰略，我們可能無法維持我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長率在很大程度上取決於是否有足夠的資本來支持我們的產品的擴展，包括獸醫服務和數字能力，這反過來又將在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。我們無法向您保證，我們將能夠維持足夠的現金流或以可接受的條款獲得足夠的股權或債務資本，以支持我們的擴張計劃。

此外，規管第一筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資的信貸協議包含限制我們未來可能產生的債務金額的條文，以及可能限制或損害我們的增長計劃的若干其他契約。倘我們未能成功產生或取得足夠資本，我們可能無法投資於增長，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們依賴關鍵人員，如果我們失去了任何執行官的服務，我們可能無法有效地經營我們的業務。

我們依賴於我們的關鍵人員，包括我們的執行官的努力。我們的任何關鍵人員的流失都可能影響我們有效經營業務的能力。我們的成功將取決於我們保留現有管理層的能力，以及在未來培養、吸引和留住合格人才的能力。高級管理人員的競爭非常激烈，薪酬待遇日益激烈，我們無法向您保證我們可以留住我們的關鍵人員或我們的繼任計劃將證明有效。此外，我們的股價下跌導致我們以股份為基礎的獎勵的保留價值下降，這可能會影響我們薪酬的競爭力。 由於失去了一名高級管理人員，其餘的行政人員和我們的董事會必須立即轉移大量注意力，以尋求替代者。未能及時填補我們關鍵人事職位（包括行政職位）的空缺，可能會對我們實施業務策略的能力產生不利影響，進而對我們的經營業績產生負面影響。

失去我們的任何主要商品供應商，或失去我們與某些供應商的任何獨家分銷安排，可能會對我們的業務造成負面影響。

我們從多個供應能力有限的供應商採購大量產品。無法保證我們目前的寵物食品或用品供應商將能夠適應我們預期的業務增長和擴展。由於COVID—19導致的中斷，以及消費者對某些產品的需求激增、原材料短缺以及（其中包括）缺乏承運人運力、勞動力短缺、港口擁擠及╱或關閉以及燃料價格上漲導致的全球供應鏈中斷，我們的部分現有供應商未能及時或及時向我們供應產品，

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成本效益的方式。我們現有供應商繼續無法提供產品或其他產品供應中斷，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。迄今為止，供應商相關供應挑戰並未對我們的業務或銷售及盈利能力造成重大影響。我們一般不會與商品供應商訂立長期供應合約。因此，大多數供應商可以隨時停止向我們銷售。雖然我們並不嚴重依賴任何特定供應商，但我們任何重要的寵物食品供應商（特別是優質或自有品牌寵物食品或我們提供的寵物用品供應商）的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關我們供應商的更多信息，請閲讀“業務—供應商安排”。

我們不斷尋求擴大我們的寵物食品和供應商基礎，並確定新的寵物產品。倘我們無法識別或與新供應商建立分銷關係，或無法取代失去的任何現有供應商，我們可能會面臨競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌並沒有在超市、倉庫俱樂部或大眾商家廣泛銷售。倘任何優質寵物食品製造商於超級市場或透過大眾商户廣泛供應優質寵物食品，或現時向超級市場及大眾商户供應的優質品牌以犧牲僅透過專業寵物食品及用品零售商銷售的優質品牌而增加其市場份額，則我們吸引及挽留客户的能力或我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低價格提供任何該等優質寵物食品品牌，我們的銷售和毛利率可能會受到不利影響。

我們目前購買及出售予客户的若干寵物食品品牌及產品線並非由我們最接近的寵物專業競爭對手提供。然而，在大多數情況下，我們並未就該等品牌與供應商訂立正式獨家協議。在某些情況下，倘該等供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手訂立分銷安排，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前向我們提供若干獎勵，例如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或終止這些獎勵將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們面臨與健康流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

我們的業務及財務業績過去及將來可能受到健康流行病、流行病及類似疫情（如COVID—19疫情）的不利影響。例如，由於COVID—19疫情，我們於二零二零財年減少了許多寵物護理中心的運營，導致寵物護理中心收入減少。儘管我們努力管理這些問題，但其最終影響還取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發，以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的行動。健康流行病、流行病及類似疫情可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成不利影響，包括導致（i）對我們產品及服務需求的大幅波動，（ii）消費者行為及偏好的改變，（iii）我們的製造及供應鏈運營中斷，（iv）我們的成本節約計劃及重組計劃中斷，（v）對僱員工作和旅行能力的限制，及（vi）我們經營所在市場的經濟或政治狀況的改變。

我們的配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充成本的中斷、故障或增加將影響我們向我們的地點和電子商務客户送貨的能力，或增加我們的費用，這可能會損害我們的銷售和盈利能力。

我們的供應商通常將商品運送至我們的一個或多個配送中心，由其接收並分配商品給我們的地點和電子商務客户。我們寵物護理中心的成功取決於他們及時收到商品。倘任何貨物因惡劣天氣對跨國航運（尤其是來自亞洲供應商）的影響而延誤，我們的營運可能會受到嚴重影響。由於美國西海岸港口的減速或停工而導致航運及運輸渠道的中斷在過去曾發生，而在未來發生的情況下，可能會導致我們更依賴空運以及時交付給客户，從而導致

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運費成本大幅上升。 此外，運輸費用的增加，包括燃料費用的增加，已經導致並預計將繼續導致費用增加。我們可能無法將該等較高成本的全部或任何部分轉嫁予客户，或及時調整我們的定價結構以保持競爭力，兩者均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

由於與COVID—19直接或間接相關的因素及疫苗授權等相關問題，以及其他因素，我們的多個配送中心已面臨並可能繼續面臨勞工短缺，這對我們的經營業績造成不利影響。如果我們的任何一個配送中心關閉，繼續遭受嚴重的勞動力短缺，或由於任何原因損失重大產能，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們與其他零售商爭奪配送中心的人員供應，其中一些配送中心的規模比我們大，擁有比我們更多的資本資源。倘我們未能成功招聘及挽留員工擔任配送中心的員工，我們可能會面臨勞工短缺或被迫增加工資及提高該等員工的福利，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。此外，我們分銷業務的任何中斷或故障，包括但不限於失去提供貨物往返我們分銷中心運輸的主要供應商，勞動力短缺，或有關我們任何分銷中心的監管問題，都可能對我們的銷售和經營業績造成不利影響。我們的庫存供應鏈中斷導致若干缺貨或過剩的商品庫存水平，並可能對我們及時向電子商務客户交付貨物的能力以及我們的銷售和經營業績造成不利影響。

我們偶爾尋求通過收購或投資新的或互補的業務、產品或服務，或通過戰略風險投資來實現業務增長，如果未能成功識別這些機會，管理和整合這些收購、投資或聯盟，或從這些投資中獲得足夠的回報，可能會對我們產生不利影響。

寵物護理行業高度分散。我們過去已完成收購，未來可能尋求擴張和收購機會。如果我們無法管理收購、投資或戰略企業，或有效整合任何收購業務、服務或技術，我們可能無法實現與所付代價相關的交易預期利益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。為了取得成功，整合過程要求我們實現合併公司的好處，包括提高運營效率和協同效應，成功整合人員，消除或減少宂餘成本。這一整合過程涉及固有的不確定性，我們無法向您保證，這些收購的預期利益將在不產生意外成本或轉移管理層對我們核心業務的注意力的情況下得到充分實現。

我們還不時進行戰略投資。這些投資通常涉及許多與收購相同的風險，特別是與資源轉移有關的風險、新企業無法產生足夠收入、與第三方的關係管理以及潛在費用。戰略性企業還有其他戰略性企業合作伙伴可能擁有與我們利益和目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。

此外，我們可能無法識別和評估業務、法律或財務風險，作為與特定交易相關的盡職調查流程的一部分。此外，被收購實體可能具有不同或不充分的控制、程序或政策，包括與財務報告、披露、網絡和信息安全相關的控制、程序或政策，這可能使我們面臨額外風險，並可能增加整合業務的預期成本或時間。此外，部分投資可能導致產生債務或可能具有或然代價成分，可能需要我們在未來就目標業務的未來表現業績支付額外金額。如果我們確實就該等交易訂立協議，我們可能會因未能獲得監管或其他批准等因素而無法完成。我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法從這些交易中獲得全部收益，例如增加淨銷售額或提高效率。這些事件可能會轉移我們對其他業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。任何未來的收購也可能導致潛在的股權證券的發行，產生額外債務，或承擔或有負債。

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如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含由我們或我們的第三方提供商維護的客户、員工或其他個人信息的數據庫遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲和傳輸有關我們客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以管理員工福利、照顧殘疾和受傷，並遵守公共衞生要求。保護我們使用的信息技術系統（包括由第三方提供商維護的系統）中的客户、員工和公司數據至關重要。在正常業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標，並經歷過其他安全事件。

雖然到目前為止，我們不認為此類已確定的安全事件對我們具有重大或重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營造成重大影響，或產生重大財務影響，但我們不能向您保證，此類事件或未來的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能遭到破壞，客户信用卡號碼或帳户信息、員工信息或我們或供應商收集、傳輸或存儲的其他個人身份信息等機密信息可能被盜用或發生系統中斷。此外，勒索軟件或網絡釣魚攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工或其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術遭到破壞或損害。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致未經授權泄露個人或機密信息。任何損害或違反我們或我們供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私法和其他法律，代價高昂的調查、訴訟(包括集體訴訟和通知)，以及政府機構可能採取的監管或其他行動，以及對我們的品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況，我們可能會遇到負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本以及賠償第三方損害賠償的鉅額支出，每一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們針對此類損失的風險投保的任何保險，可能不足以彌補實際損失，可能不適用於與任何特定損失有關的情況，或者可能變得更加昂貴。

犯罪分子用來在未經授權的情況下獲取敏感數據的技術經常發生變化，而且往往在針對目標發動攻擊之前無法識別。因此，我們或我們的供應商可能無法預見這些頻繁變化的技術或為所有這些技術實施足夠的預防措施。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求，包括CCPA(經CPRA修改)根據私權提出的“合理安全”要求 或糾正安全問題可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能向您保證我們或我們的供應商將能夠滿足支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“PCIDSS”)。此外，PCI由有限數量的供應商控制，這些供應商有能力在不經談判的情況下改變費用結構和運營要求。費用和運營要求的這種變化可能導致我們無法遵守PCIDSS，以及重大的意想不到的費用。未經授權訪問客户或員工的敏感信息或由我們或代表我們處理的其他數據，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢，導致客户或員工對我們的信心惡化，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款、處罰和同意法令，這可能需要我們花費大量與補救相關的資源或導致我們的運營中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統或基礎設施或我們的供應商的信息系統或基礎設施無法按設計運行或中斷很長一段時間，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務的有效運作依賴於我們和我們供應商的信息系統。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的財務和運營數據，維護我們的庫存狀況，並在我們的寵物護理中心和在線交易我們的產品。我們的失敗

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如果我們的信息系統或供應商的信息系統無法按設計執行，數據丟失或我們或供應商的信息系統在很長一段時間內的任何中斷都可能擾亂我們的業務。

我們的運營還取決於我們維護和保護計算機系統的能力，這些計算機系統用於管理我們的採購訂單、寵物護理中心庫存水平、網絡應用程序、會計功能以及我們業務的其他關鍵方面。我們的系統和我們的供應商的系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、恐怖和網絡攻擊以及類似事件的破壞。我們的災難恢復計劃和供應商的災難恢復計劃可能不足以充分應對任何此類事件。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失和費用。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，而且補救成本高昂。

我們繼續投資於我們的信息系統和IT基礎設施。增強或更換我們的主要財務或運營信息系統可能會對我們進行業務運營的能力產生重大影響，並增加我們因實施新信息系統期間可能發生的正常運營程序和程序中斷而造成的損失風險。它還可能要求我們放棄資源，以確保成功實施。我們不能保證我們的信息系統的投資成本不會超過估計，不能保證這些系統的實施不會造成重大破壞，也不能保證這些系統將如預期的那樣受益。如果發生這些事件中的任何一種，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於聲稱我們沒有妥善照顧我們處理或出售的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響，並降低我們的銷售額和盈利能力。

我們不時會收到索賠或投訴，聲稱我們沒有適當地照顧我們處理的一些寵物或我們處理和出售的同伴動物，其中可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。在我們照顧動物時，有時會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到這樣的指控，即我們的動物護理實踐，包括美容、培訓、獸醫和其他服務，或者我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理，沒有提供適當的護理水平。我們努力建立我們作為一家健康和健康公司的聲譽，增加了對我們的做法提出索賠或投訴的風險。任何此類指控或投訴，以及任何相關新聞報道或社交媒體上的報道，即使不準確或不真實，都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的國際業務和不斷變化的外貿政策可能會導致額外的市場風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着我們國際業務的增長，它們可能需要更多的管理和財務資源。國際業務需要整合具有不同文化和商業背景的人員，並瞭解文化、法律和監管環境中的相關差異。我們的業績可能會越來越多地受到我們國際活動風險的影響，包括：

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此外，我們的產品來自各種各樣的供應商，包括海外供應商，特別是中國。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些產品也完全或部分依賴於美國以外的供應商。國際貿易協議的未來以及最終美國在國際貿易中的立場仍然存在不確定性。例如，美國政府此前威脅要採取與墨西哥貿易相關的多項行動，包括關閉邊境和對從墨西哥進口到美國的商品徵收不斷升級的關税。此外，美國政府此前對中國企業實施了制裁，提高了關税，並對廣泛進口的中國產品徵收新關税。額外的貿易限制，包括制裁、關税、配額、禁運、保障措施、邊境關閉和海關限制，可能會增加或減少向我們和我們在美國的供應商提供的產品的成本或供應，並可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法或提高價格，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的季度經營業績可能會因支出時間、新寵物護理中心開業、寵物護理中心關閉和其他因素而波動。

我們的擴張計劃，包括新建和改建寵物護理中心和獸醫醫院的時間，以及相關的開業前成本，新的和現有的寵物護理中心貢獻的淨銷售額，以及與寵物護理中心關閉或搬遷相關的時間和估計成本，可能會導致我們的季度運營業績波動。此外，與更成熟的寵物護理中心相比，新的寵物護理中心和提供的服務往往會經歷更高的工資、廣告和其他商店級別的費用佔淨銷售額的百分比，而且此類開業通常也會導致寵物護理中心的運營利潤率較低，直到這些寵物護理中心建立，這可能會導致運營業績的季度波動。季度經營業績不一定是業績的準確預測指標。

季度經營業績也可能因多種因素而有所不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

寵物耗材的安全、質量和健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

倘消費者對我們自有品牌或供應商供應的消耗性寵物產品及用品的安全及質量失去信心，我們可能會受到不利影響。有關此類擔憂的負面宣傳，無論是否有效，都可能使消費者不願購買我們所在地的產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們的供應商或我們實際或感知銷售受污染的寵物消耗品可能導致我們的供應商或我們的產品責任索賠，並失去消費者信心，這可能對我們的銷售和運營產生不利影響。此外，如果我們的產品被指控構成傷害或疾病的風險，或者被指控貼上錯誤標籤、貼錯標籤或摻假，或以其他方式違反政府法規，我們可能需要為我們的產品尋找替代成分，延遲我們的產品生產，或丟棄或以其他方式處置我們的產品，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。如果這種情況發生在受影響的產品已分銷後，我們可能需要撤回或召回受影響的產品。鑑於轉換寵物食品客户的困難，如果我們因對安全或質量失去信心而失去客户，可能難以重新獲得該等客户。

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為應對動物疾病或健康流行病、流行病及類似疫情（如COVID—19疫情）而施加的限制可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果動物疾病，如瘋牛病、口蹄疫或高致病性禽流感（也稱為“禽流感”）影響了我們供應商在產品中使用的蛋白質原料的可用性，我們的供應商可能需要尋找蛋白質原料的替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷售量，可能成本更高，並可能影響我們產品的質量和營養價值。如果瘋牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他動物疾病的爆發，或由此引起的法規或宣傳影響了我們產品中蛋白質成分的成本，或與我們當前成本相比，我們可能會要求提高產品價格，以避免利潤率下降。然而，我們可能無法在不對未來銷量產生負面影響的情況下為我們的產品收取更高的價格。

由於COVID—19造成的幹擾，我們產品中使用的豬肉及其他蛋白質原料的部分製造商被迫關閉加工廠或採取其他不利行動。雖然我們的供應鏈並無中斷，但未來因COVID—19變種或其他疫情而出現的類似中斷，可能會限制我們寵物食品所用若干肉類蛋白的供應或提高價格，對我們的業務及經營業績造成不利影響。

穀物及肉類蛋白等若干商品的價格及供應波動可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

寵物食品和用品行業面臨着價格上漲和用於生產某些寵物食品和其他寵物相關產品的可用性相關的風險，特別是種子，小麥和大米，以及用於生產某些寵物配件的其他材料。此外，人類和/或寵物消費量的增加或人口的增加可能會限制某些肉蛋白的供應或增加其價格，其中許多肉蛋白用於動物飼料。於二零二二年全年，由於供應鏈中斷、新型冠狀病毒疫情、燃料價格上漲、需求增加、運輸及勞工短缺以及普遍通脹壓力，若干商品的成本大幅上升，因此我們觀察到我們就若干供應商供應產品支付的成本有所增加。為幫助減輕這些成本增加的影響，我們已採取選擇性的價格上漲，這與我們的歷史慣例一致，總體上並沒有影響到我們迄今為止的藥膏數量。然而，我們在未來繼續轉嫁增加的採購成本的能力將受到市場條件和競爭因素的重大影響。倘我們無法繼續將任何增加的採購成本轉嫁給客户，我們將面臨對產品及服務的需求減少以及利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的房地產租賃通常使我們承擔很長時間的責任，這使我們面臨各種財務風險。

我們通常會長期租賃我們所有的寵物護理中心和配送中心。雖然我們有權在特定條件下通過支付特定款項來終止部分租約，但如果我們想終止特定的租約，我們可能無法這樣做。如果我們決定關閉寵物護理中心，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用，或者支付行使終止權利的費用，而履行這些義務中的任何一項都可能是昂貴的。當我們轉讓或轉租騰出的地點時，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們可能仍然對租賃義務負有責任。此外，當我們正在運營的寵物護理中心的租約到期時，我們可能無法談判續約，無論是以商業上可接受的條款，還是根本無法談判，這可能會導致我們關閉寵物護理中心。因此，我們受制於與租賃房地產相關的風險，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們寵物護理中心的成功取決於許多因素，包括寵物護理中心所在商業區的持續成功、消費者人口結構以及消費者購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變、我們寵物護理中心所在商業區客户流量的減少、我們的房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉可能會影響我們寵物護理中心的盈利能力，並增加我們的房東未能履行我們租賃協議規定的義務和條件的可能性。雖然我們在租賃協議中有一定的補救和保護措施，但如果購物中心關閉，或者由於失去租户或設施護理不當或宏觀經濟影響導致客户流量大幅下降，可能會導致業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果不能吸引和留住高素質的員工和有經驗的管理人員，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的業績有賴於招募、發展、培訓和留住我們支持中心的頂尖人才、在我們的寵物護理中心擁有大量有能力的銷售人員的合作伙伴以及經驗豐富的管理人員。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素，如失業率、現行工資率、最低工資立法、通脹壓力、我們運營的市場中合格人員的可用性、不斷變化的人口結構、行為變化、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。由於與新冠肺炎直接或間接相關的因素和相關問題(如疫苗授權)以及其他對我們運營產生不利影響的因素，我們已經並可能繼續面臨我們幾個配送中心的勞動力短缺問題。在招聘和留住頂尖人才方面，我們還面臨並可能繼續面臨更激烈的工資競爭和整個業務的成本。最近，各種立法運動試圖提高美國聯邦最低工資和一些州的最低工資，其中一些在州一級取得了成功。隨着聯邦或州最低工資標準的提高，我們可能不僅需要提高我們最低工資合作伙伴的工資水平，還需要增加支付給我們其他小時工合作伙伴的工資。如果我們不能有競爭力地提高工資，我們可能無法招聘和留住頂尖人才，面臨勞動力短缺或人員配備問題，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致我們的收入減少。此外，如果不能實現和保持多元化的員工隊伍和領導團隊，不能保持安全包容的環境，不能促進員工的福祉，可能會影響我們的聲譽，還會導致業績下降，無法留住有價值的員工。如果我們不繼續吸引、培訓和留住高素質的員工和管理人員，我們的業績可能會受到不利影響。

勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。我們經歷了一場試圖組織工會的運動，並可能繼續經歷工會組織運動，這可能會擾亂我們的運營，增加我們的勞動力成本，並降低我們的運營靈活性。我們不能向您保證我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護，也不能保證我們不會遇到勞資衝突或罷工。此外，有組織的勞工可能會受益於現任總統政府的新立法或法律解釋，以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。特別是，鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法，我們不能保證我們未來不會經歷額外的和/或成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響，並可能導致我們失去客户。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績。

我們的保險計劃和保單下的索賠可能與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用保險和自保計劃的組合，為工人賠償、一般責任、業務中斷、財產損失、董事和高級管理人員責任、車輛責任、網絡安全事故和員工醫療福利等潛在責任提供保障。我們的保險範圍可能不足，任何保險收益可能無法及時支付給我們。此外，由於保險費不斷增加，我們不能肯定我們是否會繼續以經濟上合理的條款獲得保險，或根本不會獲得保險。此外，與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計的，如果這些假設不正確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

獸醫拒絕批准處方或他們試圖/努力阻止寵物主人向我們購買可能導致我們的銷售下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

有關寵物處方藥的銷售和交付的法律法規因州而異，但通常要求寵物處方藥必須在處方獸醫的授權下分發。某些獸醫可能會決定拒絕向我們的客户提供寵物處方的副本，或拒絕將處方授權給我們的履行供應商的藥房工作人員，從而有效地阻止我們根據適用法律填寫此類處方。某些獸醫可能會決定勸阻寵物主人從網上郵購藥店購買。如果拒絕向我們履行供應商的藥房工作人員授權處方的獸醫人數增加，或者如果獸醫成功地

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令寵物主人不願向我們採購，我們的銷售額可能下降，而我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的業績可能會受到嚴重幹擾或災難性事件的不利影響，包括公共衞生問題、地緣政治事件和惡劣天氣。

地緣政治事件，例如我們的供應商所在或依賴的國家的戰爭或內亂，或破壞運輸、通信或公用事業系統的恐怖主義或軍事活動，地方抗議，以及動亂和自然災害，例如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他惡劣天氣和氣候條件（包括氣候變化引起的），無論發生在美國還是國外，特別是在旺季期間，都可能擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營，嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個寵物護理中心或配送中心，導致暫時或長期供應鏈中斷或導致運輸成本增加（無論是由於燃料價格、燃料供應或其他原因）。例如，烏克蘭持續的衝突已經導致並可能繼續導致商品市場動盪，供應鏈中斷，運輸、能源、包裝和原材料成本以及其他投入成本增加。由於任何此類事件，日常運營，特別是我們從供應商接收產品或將產品運送至寵物護理中心的能力，可能會受到不利影響，或我們可能被要求關閉受影響地區或受影響分銷中心服務地區的寵物護理中心或分銷中心。這些因素還可能導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動加劇。這些或其他事件可能會嚴重影響我們的經營業績和財務表現。

氣候變化的一個潛在結果是天氣事件或自然災害更加頻繁或更加嚴重。如果該等天氣事件或自然災害確實變得更加頻繁或嚴重，我們的業務（包括店鋪關閉）和我們的供應商以及修復受損設施或維持或恢復運營的成本可能會增加。氣候變化的長期影響，無論是涉及物理風險（如極端天氣條件或海平面上升）還是過渡風險（如監管或技術變化或包括保險費用在內的運營成本增加），預計都將是廣泛和不可預測的。該等變動亦可能影響（例如）若干產品、保險、商品及能源（包括公用事業）的可用性及成本，進而可能影響我們按我們要求的數量及水平或按其他商業上合理的條款採購業務所需的某些商品或服務的能力。

通脹對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響，並預期將繼續造成不利影響。

美國的通脹率在整個二零二二財政年度仍然居高不下。這主要被認為是多項因素造成的，包括COVID—19疫情、全球供應鏈中斷、烏克蘭持續衝突以及對運輸成本（包括燃料成本增加）的影響、勞動力成本增加、過度儲蓄支出、商品需求上升以及政府刺激計劃等因素。例如，全球供應鏈中斷導致某些材料和服務短缺。這種短缺導致勞動力和這些材料和服務的通貨膨脹成本增加，並可能繼續導致成本增加以及某些產品的稀缺。我們在某些業務領域（包括僱員工資及商品成本）正面臨通脹壓力，儘管迄今為止，我們已大體上能夠通過漲價及其他措施減輕該等壓力。然而，我們無法預測通貨膨脹率的未來趨勢或營運成本的相關增長，以及這可能對我們的業務造成的影響。倘我們無法收回因通脹導致的較高經營成本或以其他方式減輕該等成本對我們業務的影響，則我們的收入及毛利率可能會下降，而我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

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與法律和監管事項有關的風險

我們的業務受廣泛的政府監管，我們可能會根據現有或未來的法律法規承擔重大責任或成本以遵守現行或未來的法律法規。我們未能遵守該等法律及法規可能導致執法、召回及其他不利行動，可能擾亂我們的營運及對我們的財務業績造成不利影響。

我們的業務，包括我們的一些供應商，受聯邦，州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規由OSHA，FDA，USDA，DEA，美國環境保護局，EEOC，國家勞動關係委員會，以及其他各種聯邦，州，地方和外國當局。這些法律和法規規範，其中包括：我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班費、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求；我們產品的度量衡；動物使用的食品、藥品和受控物質的製造和分銷；我們提供獸醫服務和寵物保險計劃的業務；運輸、處理和銷售小型寵物； 向空氣和水的排放以及廢物和有害物質的產生、處理、儲存、排放、運輸、處置和修復；我們產品的加工、儲存、分銷、安全、廣告、標籤、促銷和進出口；為我們的客户提供服務；與各種第三方供應商簽約服務；信用卡和借記卡處理；客户和關聯方信息的處理、安全、保護和使用；以及服務的許可和認證。此外，我們一直且未來可能再次受到與COVID—19相關的廣泛州及地方法規的約束，這些法規經常變動。有關我們所遵守的法律和法規的更多信息，請閲讀“企業—政府法規”。

違反適用法律和法規或根據適用法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁，撤銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境、健康和安全調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，針對不符合規定的運營發出警告或未命名的信件或停止令，或向我們提出第三方責任索賠等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律和法規，或在任何必要的產品召回中。其中一些法律和法規受到法院和監管機構廣泛自由裁量權的不同和不確定的解釋、適用和執行，這可能意味着我們在所有司法管轄區保持合規的努力並不總是成功的。任何被指控或確定不遵守任何該等法律及法規的責任、遵守成本及其對本公司的影響，可能會對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們所受的法律法規的變化可能會對我們的業務施加重大限制並要求我們做出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高，開展效率更低，並危及我們的增長戰略。雖然我們經常從供應商那裏獲得關於其產品的廣泛賠償，但如果我們被發現不遵守適用的法規，並且我們的供應商沒有對我們進行賠償，我們可能會受到不利影響。

在其他監管要求中，FDA監管在寵物產品標籤中包含特定聲明。例如，如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA已經發布了一份指導意見，其中包含了一系列具體因素，如果這些產品不符合適用於藥品的監管要求，它將在確定是否對這些產品採取執法行動時考慮這些因素。這些因素包括，該產品是否只通過獸醫或在獸醫的指導下提供，當按照標籤使用時，是否不存在已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA指南和其他特定索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致據稱的違反法規、執法行動和/或產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，在我們可以營銷和銷售此類產品之前，這些產品可能會受到FDA的上市前審查。我們的配送中心還接受FDA和其他政府機構的定期檢查。

目前，美國許多州已經採納了AAFCO對寵物食品行業的“天然”一詞的定義，即指完全來自植物、動物或採礦來源的飼料或飼料成分，而不是由化學合成工藝生產或經過化學合成工藝生產的，也不包含任何化學合成的添加劑或加工助劑，但在良好的生產實踐中可能出現的數量除外。我們的某些寵物食品產品在標籤或營銷材料中使用“天然”一詞。因此，我們可能會因遵守與“天然”一詞有關的任何新的標籤要求而產生材料成本，如果我們不能及時遵守這些要求，我們可能會承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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不遵守政府法規，或擴大現有或頒佈適用於我們獸醫服務的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫產品或服務。

我們經營業務的所有州都規定了與提供獸藥產品和服務有關的各種註冊、許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們相信我們已經在適當的政府機構註冊，並在必要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們的獸醫服務業務中執業的獸醫都必須持有有效的州執照才能執業。

此外，某些州的法律、規則和法規要求獸醫醫療實踐由持牌獸醫所有，非持牌獸醫所有的公司不得提供獸醫醫療護理，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫產品提供的獸醫服務也受到一系列不斷演變的法律、規則和法規的約束。儘管我們相信我們的運營結構符合我們對每個州或司法管轄區獸醫法律的理解，但解釋性法律先例和監管指南因司法管轄區而異，通常很少且未得到充分發展。如確定我們違反了我們經營所在的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們造成重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求。

我們努力遵守適用於我們提供的任何獸醫服務的所有適用法律、法規和其他法律義務。然而，這些要求的解釋和應用可能會在不同司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的慣例相沖突。我們不能保證我們的實踐已遵守、遵守或將完全遵守所有該等法律、法規、要求及義務。我們未能或被視為未能遵守我們提交的許可證和許可證，任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能遵守的命令，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致索賠。政府實體或其他人針對我們的訴訟或行動或其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時承擔大量費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致施加金錢責任。我們還可能根據合同負責賠償第三方，並使其免受不遵守適用於我們獸醫服務的任何法律或法規的費用或後果。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可能會擴大現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈適用於我們獸醫服務的修訂規則或指南。任何該等變更可能迫使我們承擔重大成本或要求我們改變業務慣例。這可能會影響我們有效推行增長戰略的能力，並可能對我們獲取客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

寵物保險銷售的監管可能會發生變化，未來的監管可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
O我們的業務經營寵物保險市場。管理寵物保險的提供、銷售和購買的法律法規可能會有所變化，未來的變化可能會對我們的業務造成不利影響。例如，如果司法管轄區更改了與會員註冊有關的獲取或維護代理人許可證的要求，可能會對我們的運營產生重大不利影響。美國一些州已經通過，其他州預計將通過，與寵物保險行業相關的新法律和法規。很難預測這些或任何其他新的法律法規將如何影響我們的業務，但在某些情況下，保險法律法規和指導方針的變化可能要求我們對我們的做法進行重大修改，這可能會成本高昂且難以實施，可能會損害我們有效發展寵物保險產品的能力，也可能會損害業務、經營業績和財務狀況。

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我們受到與在線支付方式和我們的Petco Pay促銷融資計劃相關的風險.

我們目前接受使用各種方式的付款，包括信用卡，借記卡，Paypal，Klarna和禮品卡。由於我們向消費者提供新的支付選項，我們可能會受到額外法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些付款方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。作為一家接受借記卡和信用卡付款的商家，我們必須遵守PCI DSS，其中包含關於我們個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸的安全性的合規性準則和標準。通過接受借記卡支付，我們還必須遵守美國國家標準協會的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。

不符合PCI標準或不符合其他支付卡標準可能導致罰款或卡品牌分配欺詐費用給我們。此外，《公平和準確的信貸交易法》要求打印支付卡收據的系統採用個人賬號截斷，以便在收據上看不到客户的完整賬號。

隨着我們業務的變化，我們可能會根據現有準則遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前支付的合規費用。未來，隨着我們向消費者提供新的支付選項，包括通過整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐行為的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐數量限制或終止我們使用我們目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會受到罰款、法律訴訟或更高的交易費用，並可能會損失或面臨限制，我們接受消費者信用卡付款或促進其他類型的在線支付的能力。倘發生任何該等事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單。雖然我們已採取措施檢測和減少此類欺詐活動的發生，但這些措施並不總是有效，我們已經並可能在未來發生此類欺詐交易的損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們提供促銷融資和由第三方銀行發行的信用卡，這些銀行管理並通過我們的Petco Pay計劃直接向我們的客户提供信貸。使用Petco Pay的客户可以通過使用Petco品牌信用卡購物獲得獎勵，或在符合條件的購物中獲得延長付款期限和低息融資。Petco Pay從那些更喜歡融資條款而不是其他可用支付形式或需要獲得融資以進行購買的客户那裏產生了增量收入。此外，我們根據計劃的表現從我們的某些銀行合作伙伴賺取利潤分成收入和任何損失分成。我們在這方面賺取的收入或損失受多個因素影響，包括交易量和價值、促銷融資優惠的條款、壞賬率、利率、宏觀經濟、監管和競爭環境以及項目運營費用。任何這些因素的不利變化都可能損害我們向客户提供Petco Pay的能力，減少客户購買，或損害我們從分享該計劃的利潤中賺取收入的能力。

我們的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一套不斷演變的法律和執法趨勢的制約，而隱私法或趨勢的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們收集、維護、使用和分享通過在線活動和其他消費者、員工和企業對企業互動提供給我們的個人信息，以便為我們的客户、員工和供應商提供更好的體驗。我們當前和未來的營銷計劃取決於我們收集、維護、使用和與服務提供商和其他第三方供應商共享這些個人信息的能力，而我們這樣做的能力取決於客户對我們的信任以及我們維持這種信任的能力。此外，我們對消費者數據的使用受我們隱私政策的條款和第三方合同中的某些合同限制以及不斷演變的聯邦、州和國際法律和執法趨勢的約束。雖然我們努力遵守所有此類監管和合同義務，並相信我們是客户數據的良好管理者，但這一領域正在迅速發展，這些要求可能會以不同司法管轄區的方式解釋和應用，可能與其他規則相沖突，或可能與我們的實踐相沖突。如果是這樣，我們的聲譽可能受到損害，並受到針對我們的訴訟或訴訟，

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政府實體或其他。由於這一法律領域的快速發展，我們看到原告指控我們和其他人違反各種數據隱私法的索賠有所增加。雖然我們認為許多此類訴訟是在沒有法律依據的情況下提起的，而且迄今為止，沒有針對我們提起的此類訴訟使我們承擔重大責任，但任何此類訴訟或訴訟都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金來捍衞我們的做法，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，並導致金錢責任。

我們為營銷目的跟蹤消費者數據和互動以及廣告某些就業機會的方式之一是通過使用第三方“Cookie”和類似的在線跟蹤技術。聯邦和州政府當局將繼續評估使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法（如像素、標籤和信標）以進行行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府和各州已經制定、已經考慮或正在考慮立法或法規，嚴重限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過規範公司使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這些工具收集的數據所需的消費者通知和同意水平。此外，私人訴訟人可能會聲稱使用這些跟蹤技術侵犯了他們的隱私，違反了隱私或其他法律，或構成了不公平的商業行為。此外，一些消費者設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，這些技術如果被廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率顯著降低，包括用於招聘目的。對這些Cookie的使用和其他當前在線跟蹤、招聘和廣告做法的監管，或我們無法有效利用採用這些技術的服務，可能會增加我們的運營和/或招聘成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户和/或員工的能力，從而對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，和行動的結果。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構，或自律組織，可以擴大或進一步執行現行法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，以訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息的使用，並接收有關收集什麼個人信息，如何使用他們的個人信息，以及如何共享個人信息的詳細信息。CCPA規定了加州總檢察長對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權，這導致了數據泄露訴訟的增加。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過《加州隱私權法案》（“CPRA”）成為法律，並於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了加州隱私保護局，這是一個新的數據保護機構，專門負責發佈隱私法規和執行法律，這可能會導致加州企業在數據保護和安全領域的監管審查增加。特別是，加州隱私保護局目前正在進行正式的規則制定，以通過實施《公民權利法》的條例。一些觀察家指出，《公民保護法》和《公民保護法》可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始。其他幾個州也通過了類似的法律，並在其他州和聯邦一級提出了類似的法律。如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，從而使合規性變得困難。我們已產生並可能繼續產生成本，以調整我們的系統及常規以符合該等要求，該等成本可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，聯邦貿易委員會（FTC）和許多州檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷變化的標準，以在線收集、使用、傳播和其他個人數據的安全。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息實踐標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，説明我們如何處理個人數據，以及個人對我們處理個人數據的方式可能有的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府關於不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保持消費者個人數據安全可能構成違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條的不公平行為或做法，或影響商業。

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這些隱私、安全和數據保護法律和法規中的每一項—以及其他，包括規範我們使用某些電子郵件營銷的2003年CAN—SPAM法案，以及要求在某些情況下通知州居民的州數據泄露通知法—以及任何其他此類變更或新的法律或法規，都可能施加重大限制，要求我們的業務發生變化，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何該等變動均可能影響我們制定適當營銷策略及有效推行增長策略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們面臨着因違反電話消費者保護法而發送未經授權的短信而引發訴訟的風險。

我們向客户和求職者發送短信服務或SMS、短信。實際或感覺到的不當發送短信可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。例如，1991年的《電話消費者保護法》（Telephone Consumer Protection Act）是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不受歡迎的電話、傳真和短信的侵害，該法案限制了電話銷售和在未經適當同意的情況下使用自動短信短信。近年來，根據聯邦和州法律，針對開展短信服務的公司提起了許多集體訴訟，其中許多導致原告獲得數百萬美元的和解。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的SMS短信做法不充分或違反適用法律，從而導致對我們的民事索賠。適用於或可能適用於短信傳送的法律的範圍和解釋不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接責任，可能被要求改變我們的業務模式的某些部分，或可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和經營業績可能因此而受到不利影響。即使我們的客户、監管機構或其他第三方對我們的SMS短信實踐的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們付出高昂的代價和辯護。

產品召回和產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的運營、商品供應、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

我們受各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括有關我們產品安全和質量的法規。我們從幾百個不同的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商，包括我們自有或自有品牌產品的製造商，可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在商品運送至寵物護理中心之前識別缺陷。任何產品安全問題或關於我們產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在外國生產的產品的問題，都可能導致這些產品被召回。如果我們的供應商未能生產或進口符合我們的質量控制標準、產品安全要求或適用的政府法規的商品，我們的聲譽和品牌可能受到損害，可能導致銷售額下降或客户對我們的訴訟增加。此外，在我們無法更換任何召回產品的情況下，我們可能不得不減少我們的商品供應，導致銷售額下降。如果我們的供應商無法或不願召回不符合我們質量標準的產品，我們可能會被要求召回這些產品，但我們將承擔高昂的成本。此外，產品安全或其他消費者保護法律的變化可能導致我們某些商品的成本增加，或與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。商品訂購週期的長交貨期增加了我們計劃和準備適用法律的潛在變化的難度。倘我們未能及時遵守監管變動或監管機構認為我們沒有遵守適用於我們的現行法規，則可能導致重大罰款或處罰，並可能對我們的聲譽、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術或品牌，可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來加強我們的權利。

我們的商標，如Bond & Co.，EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin '、Harmony、Imagitarium、Leaps & Bounds、Pals Rewards、Petco、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff & Mews、So Phresh、Vetco、Well & Good、WholeHearted、You & Me、Youly、Vital Care Core和Vital Care Premier都是非常寶貴的資產，

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我們的品牌和消費者對我們產品的看法。我們依賴商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法以及保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們可能無法在美國為我們的所有知識產權獲得廣泛的保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的所有權，我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。由於有關專利及其他知識產權的有效性、可持續性及保護範圍的法律標準尚不明確，即使已獲發出，亦不能保證該等專利將充分保護我們的知識產權。我們也不能確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。此外，我們的保密協議和保密協議可能無法有效防止我們專有信息、技術和流程的披露，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供充分的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，在某些外國，我們的某些商標和專利可能無法獲得有效的知識產權保護或受到限制。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能需要參與訴訟或類似活動，以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。然而，我們可能無法發現或確定任何侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權和其他所有權的程度。儘管我們作出了努力，我們可能無法防止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他所有權。任何此類訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能需要我們花費大量資源，分散我們管理層和其他人員的精力和注意力，使我們的業務運營轉移。如果我們未能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致重大損失，並轉移管理層的努力和注意力。

我們有義務不使用和不披露第三方知識產權。我們為防止盜用、侵權或其他侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功。不時地，第三方對我們提出知識產權侵權索賠，並可能在未來繼續這樣做。這些風險因唯一或主要業務是主張此類索償的第三方的增加而擴大。雖然我們相信我們的產品和運營在任何重大方面沒有侵犯其他方的所有權，和/或就任何相反的主張存在有價值的抗辯，但我們可能不時被發現侵犯其他方的所有權。

任何聲稱我們的產品、服務、系統、應用程序或營銷材料侵犯了第三方的所有權，無論其價值或解決方案如何，都可能導致調查、辯護和/或解決成本高昂，導致對我們的禁令， 我們支付損害賠償金或許可費，並可能分散我們管理和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能無法在此類訴訟中獲勝。如果該等程序導致不利結果，我們可能被要求（其中包括）：

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倘發生上述任何情況，我們在經營所在市場的競爭能力可能受到影響，或我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們是日常業務過程中產生的例行訴訟的一方，並可能涉及額外訴訟，所有這些訴訟都可能需要若干管理層成員的時間和關注，並導致重大法律費用。

我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟，包括與聯邦或州工資和工時法、工作條件、產品責任、消費者保護、廣告、僱傭、知識產權、侵權、隱私和數據保護有關的索賠、與業主和供應商的糾紛、客户或員工聲稱未能維護安全場所的索賠以及其他事項。即使我們勝訴，訴訟也可能是耗時和昂貴的。一項或多項該等現有訴訟或我們成為其中一方的未來訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

就寵物護理中心及配送中心的擁有權及營運而言，我們須遵守有關環境保護、健康及安全事宜的法律及法規，包括有關廢物管理及處置以及污染場地清理的法律及法規。我們可能會因違反環境法律法規或承擔責任而產生成本，包括罰款和其他制裁、清理成本和第三方索賠。雖然我們並不知悉任何我們目前有重大補救責任的場地，但因日後發現污染物而施加補救責任可能會導致額外成本。

由於政治和社會對氣候變化問題的持續關注，已經制定了現有的和即將出台的國際協定以及國家、區域或地方立法和管制措施，以限制温室氣體排放，例如上限和交易制度、碳税、限制性許可、提高燃料效率標準以及可再生能源的獎勵措施或授權，以及法律和監管要求，要求進行某些與氣候有關的披露，以及股東、評級機構和其他第三方的壓力，要求進行各種與氣候有關的披露。該等措施使我們並可能使我們的供應商承受額外的成本和限制，並需要大量的運營和資本開支，包括減少浪費和能源、合規成本和勞動力計劃，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守關於處方寵物藥物(包括受控物質)的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售和交付處方寵物藥物和受控物質受聯邦和州政府當局廣泛的監管和監督。規管我們營運的法律及法規以及對該等法律及法規的詮釋的數目及複雜性日益增加，經常變動，並可能不一致或互相沖突。此外，規管我們業務的政府機關擁有廣泛的自由度來制定、解釋及執行規管我們業務的法律及法規，並繼續每年更嚴格、更積極地解釋及執行該等法律及法規。未來，我們可能會因通過我們的獸醫服務業務分配寵物處方藥而受到例行行政投訴。

如果我們無法維持相關州當局授予的與我們分配處方寵物藥物有關的許可證，或者如果我們受到FDA、DEA或其他監管機構的行動，我們向寵物父母分配處方藥物可能會停止，我們可能會受到譴責、制裁、認證、罰款或暫停，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營成果。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的法律、法規和證券交易所上市標準，這些都給我們帶來了額外的成本，並需要我們的管理層關注。

作為一家上市公司，我們須遵守《交易法》、《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）、《2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。遵守這些法律和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時和/或成本更高。例如，《交易法》要求我們，除其他外，

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提交年度、季度和當期關於我們的業務和經營業績的報告。受適用於上市公司的規則和法規的約束，使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受減少的保險範圍或支付大幅增加的成本以獲得保險。這些額外要求給我們帶來了大量額外成本，並需要我們管理層的大量關注，並可能影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們與可持續發展有關的抱負、目標和倡議，以及我們的公開聲明和披露，使我們面臨許多風險。

我們已經制定並將繼續制定與可持續發展相關的目標、指標和其他目標。這些聲明反映了我們目前的計劃，並不構成實現這些計劃的保證。我們努力研究、建立、實現和準確報告這些目標、目標和目標，使我們面臨許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險。我們實現任何既定目標、目標或目的的能力受到許多因素和條件的影響，其中許多因素和條件超出了我們的控制範圍。這些因素的例子包括不斷變化的監管要求影響可持續發展標準或披露或實施不同的要求、不斷變化的披露標準和/或監管機構和標準組織、股東、評級機構和代理諮詢公司制定的政策、技術變化的步伐、所需融資的可用性以及能夠滿足我們的可持續發展標準和其他標準的供應商的可用性。此外，報告可持續發展信息的方法可能會更新，以前報告的信息可能會調整，以反映第三方數據的可用性和質量的改善、不斷變化的假設、我們的業務性質和範圍的變化，以及其他情況的變化。我們在業務範圍內報告可持續發展信息的流程和控制措施正在隨着識別、衡量和報告可持續發展指標的多個不同標準而不斷髮展，包括SEC和其他監管機構可能要求的與可持續發展相關的披露，這些標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們當前目標或在實現這些目標方面報告的進展發生重大修訂。或對我們未來實現這些目標的能力產生不利影響。

我們的業務可能會面臨投資界、其他利益相關者和媒體對我們可持續發展活動的更多審查，包括我們宣佈的目標、目標和目標，以及我們實現這些目標的方法和時間表。如果我們的可持續發展實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準（這些期望和標準持續發展），我們的聲譽、我們吸引或留住員工和客户的能力，以及我們作為投資、業務夥伴或收購方的吸引力都可能受到負面影響。同樣，我們未能或認為未能追求或實現我們的目標、目標和目標，未能遵守道德、環境或其他標準、法規或期望，或未能在我們宣佈的時間表內滿足與這些事項有關的各種報告標準，或根本不符合，可能產生同樣的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。此外，我們在社會問題上採取或不採取的立場可能不受我們的一些客户、合作伙伴、倡導團體或我們運營所在社區的其他利益相關者的歡迎，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們實現了我們的目標、目標和目標，我們可能無法實現我們在制定這些目標時所期望的所有好處。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並使我們無法履行現有債務協議規定的義務。

於2023年1月28日，我們有一筆未償還的（i）17億美元的有抵押定期貸款融資將於2028年3月4日到期，（“第一筆留置權定期貸款”）及（ii）以資產為基礎的有抵押循環信貸融資，提供最多5億美元的高級有抵押融資，受借款基礎的限制，於3月4日到期，2026年（“ABL循環信貸額度”）。我們的鉅額債務可能會限制我們的業務，並可能產生重大後果。例如，它可以：

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有關首筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資的説明，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—流動資金及資本資源”。

管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能會損害我們的長期利益。

第一筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資均對我們施加重大限制。這些限制（在某些情況下受正常業務過程和其他例外情況的限制）可能會限制我們進行某些交易的能力，包括：

任何對我們酌情經營業務能力的限制可能會對我們的業務造成不利影響，其中包括限制我們適應不斷變化的經濟、金融或行業條件的能力，以及利用企業機會，包括獲得債務融資、回購股票、為未償還債務再融資或支付本金，或完成現金或債務收購的機會。

我們未來產生的任何債務都可能包含財務維護契約。此外，ABL循環信貸融資包含由若干條件觸發的財務維持契諾。超出我們控制範圍的事件，包括當前的經濟、金融和行業狀況，可能會影響我們滿足這些財務維護契約的能力，我們不能向您保證我們將滿足這些契約。

任何未能遵守第一留置權定期貸款、ABL循環信貸融資和任何後續融資協議的限制，包括由於超出我們控制範圍的事件，可能導致這些協議項下的違約事件，進而可能導致這些協議和其他協議項下的違約或義務加速，給予我們的貸款人和其他債務持有人權利，終止他們可能已作出的任何承諾，向我們提供進一步的資金，並要求我們償還所有當時未償還的款項。我們的資產及現金流量可能不足以悉數償還未償還債務工具項下的借貸。此外，我們可能無法就適用債務進行再融資或重組付款。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能無法以優惠條件獲得。

儘管目前的債務水平，我們可能會在未來產生大量額外的債務。這可能進一步增加與我們巨大槓桿相關的風險。

我們未來可能會產生大量額外債務，這將增加我們的償債責任，並可能進一步減少可用於投資於經營的現金。規管第一筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資的信貸協議條款允許我們及我們的附屬公司承擔額外債務，惟須受限制。截至2023年1月28日，我們和我們的子公司有額外的，

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4.439億美元的未用承付款可根據ABL循環信貸機制借款。這一數額不包括正常業務過程中籤發的未償信用證5 610萬美元，沒有因合格資產短缺而減少借款基數。倘新債務增加至我們的債務水平，或我們的附屬公司產生任何債務，我們及我們的附屬公司現時面臨的相關風險可能會增加。

為了償還債務，我們需要大量現金。我們產生或獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們支付債務和再融資的能力，以及為計劃的資本支出提供資金的能力，取決於我們在未來產生或獲取現金的能力。這種能力受一般經濟、金融（包括現行利率）、競爭、立法、監管和我們無法控制的其他因素的影響。

吾等無法向閣下保證，吾等的業務將從經營中產生足夠現金流量，或吾等根據ABL循環信貸融資可獲得的未來借貸，金額足以使吾等能夠償還債務或滿足吾等的其他流動資金需求。此外，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠按商業上合理的條款或根本不可能為吾等的任何債務（包括第一留置權定期貸款及ABL循環信貸融資）再融資。

吾等未能遵守第一筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資之信貸協議所載之契諾（包括由於吾等無法控制之事件），可能導致違約事件，導致吾等債務的償還加速。

倘吾等未能遵守規管第一筆留置權定期貸款、ABL循環信貸融資或任何其他債務工具的信貸協議所載的契諾及其他要求，則有關債務工具可能發生違約事件。除對我們的業務及營運施加限制外，我們的部分債務工具包括與財務比率及測試有關的契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。違反任何該等契諾將導致該等工具項下的違約。倘其中一項協議確實發生違約事件，則可能觸發我們其他債務工具的違約，禁止我們取得額外借貸，並允許違約債務持有人宣佈有關該債務的未償還金額即時到期及應付。我們的資產及現金流量可能不足以悉數償還未償還債務工具項下的借貸。此外，我們可能無法就適用債務進行再融資或重組付款。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能無法以優惠條件獲得。

ABL循環信貸安排下允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

ABL循環信貸安排下任何時間允許的借款金額取決於其抵押品的借款基礎估值，扣除某些準備金後的淨額。因此，我們在ABL循環信貸安排下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的合資格資產的借款基數的價值，以及代理人在計算該等借款基數方面的某些酌情決定權。無法在ABL循環信貸安排下借款，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這已經並可能繼續導致我們的債務償還義務顯著增加。

第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。由於2022財年加息，我們對可變利率債務的償債義務增加了，儘管借款金額保持不變，但我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)相應減少。未來利率很可能會繼續上升，這可能會進一步對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響。儘管我們已經達成了協議，對我們對更高利率的敞口設定了上限，但這些協議可能不會被證明總體上是有效的，因為我們的浮動利率債務中有很大一部分仍然沒有上限。

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評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展，包括在可持續發展方面的發展，可能會導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

以SOFR取代LIBOR可能會對與我們未償債務相關的利息支出產生不利影響。

我們有未償還債務，利率根據有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)浮動。以前，與我們的未償債務相關的浮動利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。SOFR的組成和特徵明顯不同於LIBOR。例如，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率；SOFR是隔夜利率，LIBOR代表特定期限的銀行間資金。使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們之前參考LIBOR時的利率和付款。SOFR是一個相對較新的參考利率，歷史非常有限，基於美國國債支持的短期回購協議。SOFR的變化可能是不穩定的，難以預測，而且不能保證SOFR的表現將與LIBOR在任何時候的表現相似，包括但不限於市場利率和收益率的變化、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。因此，我們可能為我們的信貸安排支付的利息金額可能很難預測。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變，不能保證SOFR將是積極的。雖然紐約聯邦儲備銀行已經公佈了SOFR的一些發佈前的歷史數據，但這種指示性的歷史SOFR數據的產生本身就涉及假設、估計和近似。SOFR的未來表現不能從任何歷史、實際或歷史指示性SOFR數據中推斷。假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也不會對SOFR的潛在業績產生影響。此外，不能保證SOFR將繼續保持市場接受度，也不能保證計算參考利率的方法將繼續保持目前的形式。這種潛在變化的性質的不確定性可能會對我們證券的交易市場以及我們的運營結果和現金流產生不利影響。

請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—流動資金及資本資源”，以瞭解以SOFR為基準的利率取代適用於我們債務協議項下借貸的以LIBOR為基準的利率的更多資料。

與A類普通股相關的風險

我們的贊助商對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

我們目前由我們的發起人通過我們的主要股東控制。我們的主要股東控制着我們公司約69%的未行使投票權。只要我們的發起人實益擁有或控制我們至少大部分未行使的投票權，他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事會的規模，我們的公司註冊證書或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有資產。即使他們的所有權低於50%，我們的贊助商將繼續能夠強大地影響或有效地控制我們的決策。

此外，發起人的利益可能與其他股東的利益不一致。我們的贊助商及與他們有關聯的其他投資基金從事投資於公司的業務，並可能收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的保薦人及其他附屬投資基金亦可能尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。

36

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。因此，我們A類普通股的持有者不享有與受此類治理要求的公司的股東相同的保護。

我們的發起人，通過我們的主要股東，控制了我們普通股在董事選舉方面的大多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，一家公司，如果在董事選舉方面有超過50%的投票權由個人、集團或其他公司持有，則屬於“受控公司”，並可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們目前使用所有這些豁免。因此，我們的董事會中沒有大多數獨立董事，我們的薪酬委員會和提名和企業治理委員會都不是完全由獨立董事組成。因此，你將不會獲得與那些受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的若干董事與我們的保薦人有關係，這可能會導致我們的業務方面的利益衝突。

我們11名董事中有6名與我們的贊助商有聯繫。這些董事對我們負有受託責任，此外，對適用的發起人或股東關聯公司負有責任。因此，該等董事可能就影響我們及附屬保薦人的事宜面臨實際或明顯的利益衝突，而附屬保薦人的利益在某些情況下可能對我們不利。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們現有管理層的企圖，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

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這些及其他條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，我們是一家特拉華州公司，受特拉華州普通公司法（“DGCL”）管轄。一般來説，DGCL第203條（一項反收購法）禁止公開持有的特拉華州公司與擁有該公司15%或以上投票權股票的個人或團體進行業務合併，如合併，該個人或團體根據DGCL被視為有興趣的股東，自該個人成為有興趣的股東之日起三年內，除非（除某些例外情況外）企業合併或使該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。我們已在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款，但它們提供了我們的發起人、我們的主要股東、他們的關聯公司及其各自的繼承人，（本公司除外），以及他們的直接和間接受讓人，不被視為"有利害關係的股東"，無論他們擁有本公司投票權的股份的百分比，因此，不會受到這些限制。有關更多詳情，請閲讀本年度報告表格10—K的附件4.3。

由於我們目前沒有計劃定期支付我們的A類普通股的現金股息，除非您以高於您支付的價格出售A類普通股，否則您可能不會收到任何投資回報。

我們沒有支付，也不預期支付，我們的A類普通股任何定期現金股息。未來宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）財務狀況、經營業績、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們支付股息的能力受到並可能受到我們或我們的附屬公司現有和未來任何未償還債務的契約的限制，包括根據第一留置權定期貸款和ABL循環信貸融資，以及我們的股東協議條款。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格的升值，這可能不會發生。詳情請參閲“股息政策”。

我們是一家名義淨值的控股公司，將依靠我們子公司的股息和分配來支付任何股息。

Petco Health and Wellness Company，Inc.而我們的若干附屬公司是擁有名義淨值的控股公司。除於附屬公司的投資外，我們並無任何重大資產或進行任何業務營運。我們的業務營運主要由我們的間接經營附屬公司Petco Animal Supplies Stores，Inc.進行。及其子公司。因此，除根據現有債務條款適用的股息派付限制外，我們派付股息（如有）的能力將取決於現金股息及分派或來自我們附屬公司的其他轉讓。附屬公司向我們作出的付款將視乎其各自的盈利而定，並受該等實體向我們作出付款或作出其他分派的能力的任何限制所規限。

38

我們普通股的多類別結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改其納入上市公司股票的資格標準，包括羅素2000指數、標普500指數、標普中型股400指數和標普小型股600指數，以排除擁有多種普通股股份的公司被納入這些指數。因此，我們的多類別資本結構使我們沒有資格納入任何這些指數，共同基金，交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證，其他股指未來不會採取類似於標普道瓊斯或富時羅素的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的註冊證書指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院為證券法索賠的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事糾紛的有利司法論壇的能力。官員、其他僱員或代理人。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠，包括本公司權利中的索賠)的投訴：(I)基於現任或前任董事高管、員工或股東以此類身份違反職責；在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，應在特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受主題管轄權，則由特拉華州另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)作出裁決。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們的選址條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們普通股的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中描述的論壇選擇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。法院可能會發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，在這種情況下，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們的經營業績和股價可能會波動，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，已經並可能繼續使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票，或者根本不能。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

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該等因素及其他因素（其中許多因素超出我們的控制範圍）可能導致我們的經營業績、市價及對我們股份的需求大幅波動。雖然我們相信任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者輕易出售其股份，否則可能會對我們股份的市場價格和流動性造成負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生大量的辯護和/或解決訴訟費用。此類訴訟亦可能分散我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權發行所有或任何部分我們的授權但未發行的普通股，包括行使期權後可發行的股份，或我們的授權但未發行的優先股，而無需採取行動或投票表決。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票的事項的影響力，並且，在發行優先股的情況下，可能導致您在我們的權益受到該優先股持有人的優先權的約束。此外，B—1類普通股持有人將其每一股股份轉換為一股A類普通股的能力，在向我們轉讓相等數量的B—2類普通股股份的情況下，可能會增加A類普通股的流通股數量；然而，此類轉換權不會削弱或以其他方式影響A類普通股持有人的投票權，因為B—1類普通股和B類—2股普通股合併後將與A類普通股擁有相同的投票權。

我們的流通股總額中有很大一部分可能會出售到市場，這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售大量的A類普通股股票可能隨時發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們還根據《證券法》提交了S—8表格，以登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股股份。此外，我們的主要股東有要求登記權，這將要求我們提交登記聲明，

40

與我們的主要股東未來出售我們的股票有關，包括與下述票據購買協議有關。我們的主要股東的銷售額可能很大。一旦我們註冊這些股份，它們可以在公開市場自由轉售，但受法律或合同限制，如禁售協議。由於轉售限制終止，如果目前受限制股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們的股票的市場價格可能會下跌。

最後，我們的主要股東已簽訂票據購買協議。票據購買協議項下的義務由我們的主要股東及其關聯公司擁有的所有普通股股份質押擔保。倘本公司的主要股東違反票據購買協議項下的任何責任或出現抵押品不足的情況，持有人將有權取消受質押影響的本公司所有普通股的贖回權，並出售該等普通股股份。此類事件可能會進一步導致我們的股價下跌，並可能導致我們公司的控制權發生變化，從而觸發我們的第一留置權定期貸款和ABL循環信貸融資項下的義務違約或加速。任何對我們普通股的止贖，以保證票據購買協議下的義務，可能導致出售我們普通股的大量股份，這可能導致我們普通股的價格下跌。

如果證券或行業分析師對我們股票的建議作出不利改變，或我們的經營業績未達預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場部分受行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告影響。我們無法控制這些分析師。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下降。

我們一直並預期將繼續每年就未來期間的預期經營及財務業績提供指引，因為我們相信此方法更符合我們管理業務的長期觀點以及我們對長期股東價值創造的關注。雖然我們相信，本指引將使投資者和分析師更好地瞭解管理層對未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但該指引包括前瞻性聲明，受本年度報告10—K表格和我們其他公開文件和公開聲明中所述的風險和不確定性影響。我們的實際業績未必總是符合或超過我們提供的指引或投資者和分析師的期望，尤其是在經濟不明朗的時期。如果在未來，我們在特定時期的經營或財務業績不符合我們的指引或投資者和分析師的期望，或者如果我們降低了未來時期的指引，我們的股價可能會下跌。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的要求。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層能夠根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立會計師事務所還必須就我們對財務報告的內部控制的有效性出具證明報告。我們的測試，或我們的獨立會計師事務所的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，任何重大弱點均可能導致我們的年度或季度綜合財務報表或披露出現可能無法防止或發現的重大錯誤陳述。

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實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們須繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税款，我們的税務責任將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們的未來實際税率可能會波動或受到多項因素的不利影響，包括：

美國税務當局，包括州和地方政府，不時考慮立法，如果頒佈，可能對我們的實際税率產生重大影響。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。該等審核結果可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

項目1B.未解決員工評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥和德克薩斯州聖安東尼奧都設有共同總部。我們的加利福尼亞州聖地亞哥辦公室已於2015財年夏季完工，總面積約257，000平方英尺，並處於長期租賃狀態。我們位於聖安東尼奧的地點包括一個細分的租賃設施，總面積約為73，000平方英尺。

我們租賃了我們在美國和波多黎各的所有配送中心和1，430個寵物護理中心。寵物護理中心的原租期一般為十年，部分租約會更短或更長，其中許多租約包含續租選擇權。絕大多數寵物護理中心的租約，不包括續約選擇，在未來十年內的不同日期到期。我們的寵物護理中心通常位於與強大的目的地商店共同錨定的地點。某些租約要求支付財產税、水電費、公共區域維修費和保險費，如果某些地點的年銷售額超過規定數額，則需支付額外租金費用。

項目3.法律法律程序。

吾等涉及本年報表格10—K其他部分所載綜合財務報表附註15“承擔及或然事項”所述的法律訴訟，吾等亦會在日常業務過程中受到其他申索及訴訟的影響。任何訴訟的結果本質上是不確定的，如果作出對我們不利的決定，或如果我們認為解決特定訴訟是適當的，我們可能會承擔可能對我們的業務造成重大不利影響的責任。我們相信，沒有任何未決訴訟或索賠，個別或整體可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“WOOF”，並於2021年1月14日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B—1類普通股（每股面值0.001美元）或我們的B—2類普通股（每股面值0.000001美元）沒有公開交易市場。

持有者

截至2023年3月23日，有64名股東的A類普通股記錄，一名股東的B—1類普通股記錄，兩名股東的B—2類普通股記錄。我們A類普通股的記錄持有人的數量並不反映通過經紀公司或其他代名人持有人以“街頭”名義持有其股票的個人或實體的數量。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股利政策

我們預計在可預見的將來不會向A類普通股持有人宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留未來盈利（如有），以資助我們的業務增長和償還我們的債務。我們的未來股息政策由董事會酌情決定，並視乎當時的狀況而定，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們派付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。請閲讀本年報表格10—K中“風險因素—規管我們債務的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能損害我們的長遠利益”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—流動資金及資本資源”，以瞭解對我們支付股息能力的限制。

性能圖表

下圖比較了我們A類普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和標準普爾零售指數的累計總回報，從2021年1月14日（我們A類普通股的交易首日）到2023年1月28日的累計總回報。該圖表假設我們在A類普通股、每個指數和同行組（包括股息再投資）的投資價值在2021年1月14日為100美元，並跟蹤到2023年1月28日。下圖中的比較是基於歷史數據，並不指示，也不打算預測，我們的A類普通股的未來表現。

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上述性能圖表不應被視為為交易法第18條之目的而“存檔”，也不應通過引用納入Petco Health and Wellness Company，Inc.的任何存檔中。《證券法》或《交易法》規定的，除非在該等文件中明確規定。

第六項。[R已保存]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報表格10—K其他地方所載的綜合財務報表及隨附附註一併閲讀。下文的討論和分析包含關於我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受到標題為“風險因素”的一節中所述的風險、不確定性和其他因素，包括在表格10—K的年度報告的第一部分第1A項和其他地方。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有重大差異。我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險，包括本10—K表格年度報告中標題為“前瞻性聲明警告”和“風險因素”的章節，應仔細審查。

概述

Petco Health and Wellness Company，Inc.（“Petco”，“公司”，“我們”，“我們的”和“我們”）是一個分類定義的健康和保健公司，專注於改善寵物，寵物父母和我們自己的合作伙伴的生活。我們一直在寵物護理方面設定新標準，同時提供全面的寵物健康產品、服務和解決方案，並創建社區，加深寵物與寵物父母的聯繫。近年來，我們的業務從一家成功而傳統的零售商轉變為一家顛覆性的、完全整合的、全渠道的寵物健康和保健產品供應商，包括優質產品、服務和獸醫護理。通過我們的綜合生態系統，我們為超過2500萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務，通過我們在美國的1500多個寵物護理中心，滿足他們的寵物的健康和保健需求。墨西哥和波多黎各，包括不斷增長的247家店內獸醫醫院網絡，我們的數字渠道和靈活的履行選項。

我們的多類別市場化戰略將我們強大的數字資產與我們全國範圍內的實際足跡相結合，以滿足那些正在尋找單一來源滿足其寵物所有需求的寵物父母的需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序是寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的中心，同時使他們能夠隨時隨地購物，以任何方式購物。通過利用我們廣泛的寵物護理中心實體網絡，我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務，並在我們的大部分競爭對手中獲得有意義的最後一英里優勢。我們的健康和健康生態系統的全部價值通過我們的Vital Care Premier會員計劃為客户實現。從寵物每天需要的營養和用品，到讓他們保持最佳健康的服務，Vital Care Premier使寵物父母更容易，更實惠地照顧他們的寵物的整個健康在一個地方。Vital Care Premier會員資格在我們的綜合忠誠度計劃中居於首位，其次是Vital Care Core和我們的其他津貼計劃，為頻繁購買提供獎勵。

我們致力於成為一家真正獨特的公司，拯救和改善數百萬寵物的生命，切實改善寵物父母和為我們工作的合作伙伴的生活，同時卓越地執行我們的差異化戰略。我們與獨立非營利組織Petco Love（前身為Petco Foundation）合作，與全國各地數千個當地動物福利團體合作並支持，並通過店內收養活動，幫助近700萬隻動物找到了家。

通過我們的多渠道平臺，我們提供全面的差異化產品和服務，以滿足寵物父母及其寵物的需求。我們的產品提供利用廣泛、精心策劃的自有品牌和獨家商品品種，以及與優質第三方品牌的合作伙伴關係，為客户提供不含人工成分的優質營養，並輔以各種優質寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們在高標準的營養和質量範圍內為寵物家長提供全方位的產品選擇，但我們的產品種類也有差異地偏向優質產品，以滿足越來越多注重健康的寵物家長的需求。我們將此差異化的產品與我們的服務業務整合，以建立在治療整個寵物的基礎上，包括他們的身體、精神和社會福祉。我們提供的服務包括一系列廣泛的寵物健康服務，包括獸醫護理、美容和培訓。這一服務通過快速擴展、高質量、可訪問的綜合獸醫護理平臺得到進一步加強，其中包括全方位服務的獸醫醫院、Vetco移動診所和遠程醫療服務。 我們正越來越多地將我們的產品與會員計劃（如Vital Care Premier和寵物健康保險）聯繫起來，以加深與客户的互動，特別是Vital Care Core忠誠度計劃成員的互動，這些成員佔2022財年交易額的85%以上。除了提供差異化的產品和服務外，我們的寵物護理中心超過26，000名知識淵博、熱情洋溢的合作伙伴還為客户提供重要的高質量建議。

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宏觀經濟因素（包括利率上升、通脹壓力、供應鏈限制、全球經濟及地緣政治發展以及持續的新型冠狀病毒疫情）對我們的經營業績造成不同程度的影響，例如供應品等可自由支配項目的銷售減少，這些因素難以隔離及量化。 我們無法預測該等宏觀經濟因素的持續時間或最終嚴重程度，或對我們的營運及流動性的最終影響。 有關與這些宏觀經濟因素相關的某些風險的更多信息，請參閲本表10—K第I部分第1A項“風險因素”中的風險因素。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的表現時，我們會考慮各種表現和財務指標，包括：

可比銷售額

可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。新的地點或數字網站從運營12個完整會計月後的會計月的第一天開始計入可比銷售額，然後與上一年的相同時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心開放超過12個完整的財政月，搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就成為可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間，寵物護理中心關閉，則該寵物護理中心的銷售額包括到關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間已開放的地點和數字網站的期間淨銷售額的變化來評估我們的整體生態系統的表現。我們打算通過繼續採取旨在提高客户保留率、訪問頻率和購物籃大小的舉措來提高可比銷售額。總體宏觀經濟和零售業務趨勢也是可比銷售額變化的主要驅動因素。

非公認會計準則財務指標

管理層和我們的董事會除了審查GAAP(如本文定義)的衡量標準外，還審查某些非GAAP財務衡量標準，包括調整後的EBITDA和自由現金流量，以評估我們的經營業績，制定未來的運營計劃，並就資本分配做出戰略決定。對這些非GAAP衡量標準的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，將在下面的“非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬”一節中介紹。

影響我們業務的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素以及本年度報告表格10-K第一部分第1A項中“風險因素”一節中討論的因素。

寵物行業動向

美國的寵物護理行業規模很大，而且還在不斷增長，為數百萬養寵物的家庭提供服務，2022年的潛在市場總額為1330億美元。自2008年以來，由於基本寵物數量的增加以及與寵物人性化相關的強勁順風，該行業呈現出穩步增長的勢頭。由於寵物護理的基本、重複性質，該行業在經濟週期中表現出了韌性，2008年至2010年大衰退期間的強勁表現證明瞭這一點。此外，由於新冠肺炎的大流行，該行業的家用寵物數量大幅增加，因此需求也隨之增加，預計這將是未來幾年的順風。從2020財年開始，美國家庭歡迎數以百萬計的新寵物進入他們的家庭，這些寵物在他們的一生中將需要餵養、梳理、接種疫苗和治療。重要的是，這些新的寵物父母大多來自千禧一代和Z世代，他們通常會在寵物身上花更多的錢。

客户寵物購買趨勢

我們的多渠道集成生態系統旨在為我們的客户提供支持，無論客户選擇如何購買寵物護理需求。正如我們看到的，主要的採購趨勢轉變和增長進入瞭如下領域

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在電子商務、服務和獸醫護理方面，我們積極投資建設能力和產品，以有效地利用機會。我們的業務將受到我們繼續瞭解和應對不斷變化的客户購買趨勢的能力的影響

客户獲取、留存和支出

我們的業務受到以下能力的影響：我們能夠成功地將新客户吸引到我們的任何一個渠道，建立他們的忠誠度以鼓勵回頭客，並通過多種購買渠道(例如寵物護理中心、電子商務和服務)和類別(例如寵物食品、用品和伴侶動物)擴大他們與Petco的消費。這是我們所有客户參與活動的主要重點，從數字、性能營銷活動、新產品推出到Petco合作伙伴在寵物護理中心的交叉和追加銷售活動。將更多的客户轉化為忠誠的多渠道購物者的能力將對業務表現產生積極影響。隨着寵物護理需求的持續增長，我們相信，作為一家全面整合的寵物護理提供商，我們有能力在不斷增長的市場中佔據過大的份額。

創新與轉型

我們的經營業績反映了為支持創新和業務轉型戰略而進行的重大投資。這些投資包括：擴大我們的獸醫足跡、數字和電子商務的整合和擴張；增強供應鏈能力，包括增加配送中心；數據分析能力；以及營銷和廣告。

雖然這些投資提供了關鍵的基礎並推動了銷售額的增加，但業務的持續表現將取決於我們是否有能力利用我們現有的分銷網絡和寵物護理中心的位置來交付和履行產品，包括BOPUS、路邊提貨和當天交付，並在這些努力的基礎上再接再厲並加強這些努力。

毛利和費用管理

我們的經營業績受到我們將收入增長轉化為更高的毛利率和營業利潤率的能力的影響。與消耗品、用品和服務相關的銷售組合，服務的毛利率通常較低(儘管運營利潤率較高)，以及客户的購物偏好，都會影響我們的毛利率結果。我們專注於毛利率和費用管理，在確保充足的資源支出以增長銷售額和關注提高盈利能力之間取得平衡。該業務在過去成功實施了成本優化舉措，並將繼續尋找機會，提高利潤率，並在未來更有效地運營。

人才與文化

我們將Petco合作伙伴視為構建以目標為導向的績效文化的核心。我們的業務成果依賴於我們不斷提高的能力：增加有才能的合作伙伴，特別是在我們不斷擴展的業務領域，如電子商務、獸醫護理、美容和培訓服務；提供最佳工具、合作伙伴培訓和有競爭力的薪酬，以實現更高的銷售和更好的客户體驗；並創造積極、協作和相互尊重的工作環境。我們的合作伙伴每天都代表着我們品牌的實力，是我們持續增長的關鍵。

運營結果的重要組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額包括產品及服務銷售總額，扣除銷售税及向客户提供的若干折扣及促銷，包括根據客户忠誠度計劃提供的折扣及促銷。淨銷售額由可比銷售額、新的寵物中心地點和擴大的產品驅動。

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銷售成本和毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。毛利率以毛利佔銷售淨額之百分比計量。

我們的銷售成本包括以下類型的支出：

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政成本（“SG & A”）包括以下類型的費用：

SG&A包括固定成本和變動成本，因此與淨銷售額不直接相關。

商譽與無限期無形減值

關於我們贊助商2015財年的收購，我們記錄了約30億美元的商譽和11億美元的無限期商業名稱資產。我們每年評估該等資產的減值，並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時進行評估。請閲讀“關鍵會計政策和估計”中有關這些資產的討論。

利息支出

我們在2020財年和2021財年的部分利息支出主要與定期貸款安排、循環信貸安排、浮動利率優先票據(如本文定義)、3.00%優先票據(如本文定義)和利率上限有關。於2021年1月，浮動利率優先債券及3.00%優先債券於首次公開發售時被交換、取消及/或贖回，我們的利率上限已根據其合約條款釐定。2021年3月4日，我們根據新的第一留置權定期貸款安排借入17.0億美元，償還了現有定期貸款安排的所有未償還本金和利息，並用新的循環信貸安排取代了我們現有的循環信貸安排。請閲讀“流動資金和資本資源--流動資金的來源”下的討論，以瞭解更多信息。

我們在2022財年的利息支出主要與第一留置權定期貸款安排和循環信貸安排有關。2022年11月，我們達成了一系列利率上限協議，以限制部分可變利率債務的最高利息，並降低我們對利率波動的敞口。2022年12月，我們修訂了我們的第一筆留置權定期貸款安排和循環信貸安排，以取代基於libor的利率。

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以基於SOFR的利率作為利率基準。請閲讀“流動資金和資本資源--流動資金的來源”下的討論，以瞭解更多信息。

所得税支出(福利)

所得税包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據適用的遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

權益法被投資人的收益

本公司有重大影響力但不具有控制權的投資按權益法入賬。權益法投資活動主要涉及與Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.(“墨西哥合資企業”)在墨西哥建立Petco辦事處的50%股權合資企業。本公司在被投資公司業績中的份額在隨附的綜合經營報表中以權益法投資收益或虧損的形式列示。

非控股權益應佔淨虧損

非控股權益佔我們的獸醫合資企業淨虧損的50%，該合資企業是一個可變利益實體，由於聯合經營協議的修訂，我們被視為從2019財年開始的主要受益者。於2022年5月，本公司完成購買合營公司剩餘50%已發行及未償還的會員權益，該合營公司現為本公司的全資附屬公司。

執行摘要

我們的業務轉型計劃，隨着寵物擁有量的增加和客户可自由支配支出向寵物類別的轉變而加速，推動了我們業務強勁的營收和利潤。對比2022財年和2021財年，我們的結果包括：

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經營成果

下表總結了我們的經營業績和我們的綜合經營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比（以千美元計）：

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2022財年(52周)與2021財年(52周)

淨銷售額和可比銷售額

在可比銷售額增長4.5%的推動下，2022財年淨銷售額增長2.288億美元，至60.4億美元，增幅3.9%，而2021財年淨銷售額為58.1億美元。通過過去兩年對我們業務的投資，我們處於並將繼續處於有利地位，以滿足寵物及其父母日益增長和不斷變化的需求。我們的銷售增長是由我們強大的執行力和我們在數字和我們的寵物護理中心的差異化產品模式推動的，新寵物擁有者的增加以及由此帶來的銷售增長，以滿足這些寵物父母的需求。2022財年和2021財年的淨銷售額受到通脹的影響，在可能的情況下，我們與我們的商業合作伙伴合作，幫助抵消成本投入的增加。

這兩個時期的消耗品銷售增長部分是由於新寵物的增加、我們在獲取和留住客户方面的戰略投資、我們產品種類的持續擴展以及向更優質消耗品(包括新鮮和冷凍食品)的轉變。用品和寵物銷售額下降的部分原因是2021財年強勁的刺激措施，以及某些非必需品支出的減少。服務和其他方面的增長在一定程度上是由於新寵物的增加，我們的會員服務增加，包括VITAL CARE Premier和VITAL CARE Core，以及我們的美容服務和獸醫醫院業務的增長，我們目前經營着247家獸醫醫院-比前一年增加了50家。

在2022財年，寵物護理中心商品實現了1.4%的增長，零售流量更高，增長強勁。消耗品的強勁繼續抵消了可自由購買用品和伴侶動物的影響。從2021財年到2022財年，我們的電子商務和數字銷售增長了10.5%，這得益於我們數字藥房的強勁表現和回頭客。

我們無法量化上述影響銷售的某些因素，因為這些因素是基於投入措施或定性信息，不適合量化。

毛利

2022財年的毛利增加50萬美元或0. 0%至24. 3億美元，而2021財年的毛利為24. 3億美元。按銷售額百分比計算，二零二二財政年度的毛利率為40. 2%，而二零二一財政年度則為41. 8%。毛利增加乃由於淨銷售額整體增加所致。二零二二財政年度毛利率較二零二一財政年度下降，主要是由於消耗品銷售強勁、供應品及伴侶動物銷售下降以及供應鏈成本上升的綜合影響所致。 吾等無法量化上述影響毛利率的因素，原因是該等因素乃基於不適合量化的輸入計量或定性資料。

銷售、一般和行政費用

2022財年的SG & A開支增加4，100萬美元，或1. 9%至22. 0億美元，而2021財年則為21. 6億美元。就銷售淨額的百分比而言，SG & A開支由二零二一財政年度的37. 2%減少至二零二二財政年度的36. 5%，反映銷售淨額增長帶來的經營槓桿。SG & A開支的同比增長是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於人力、基礎設施和市場營銷。SG & A開支按期增加，以支持我們的增長，因為我們投資於基礎設施及員工，但部分被廣告開支減少24，200，000美元所抵銷，主要是由於二零二一財政年度就品牌重塑活動（包括電視節目發佈及相關廣告）所作的投資所致。

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利息支出

利息開支於二零二二財政年度增加2，420萬美元或31. 3%至101，600，000美元，而二零二一財政年度則為77，400，000美元，主要是由於當前利率環境下我們的第一筆留置權定期貸款的現行利率上升所致。

債務消滅和變更損失

於二零二二財政年度，本公司並無確認任何債務清償或修改虧損。於二零二一財年，本公司於二零二一年三月經修訂定期貸款融資及經修訂循環信貸融資之再融資確認虧損20. 8百萬美元。有關這些活動的更多信息，請參閲附註7，"高級擔保信貸安排”，“和註釋9，“高級附註”，在本年報表格10—K第二部分第8項所載綜合財務報表附註中。

其他營業外(收入)損失

二零二二財年的其他非經營性虧損為1270萬美元，二零二一財年的其他非經營性收入為3450萬美元。該等虧損及收益與我們於Rover Group，Inc.的投資公平值的非現金重新計量有關。於二零二一財政年度完成與一家公開交易的特殊目的收購公司合併後開始。關於這項活動的更多信息，請參見注10， “公允價值計量”， 本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

所得税支出(福利)

二零二二財年的實際税率為28. 0%，所得税開支為35. 3百萬元，而二零二一財年的實際税率為24. 5%，所得税開支為53. 5百萬元。 二零二二財政年度的實際税率較二零二一財政年度上升乃由於税前盈利變動及計入本公司就其首次公開發售所產生的交易成本，導致二零二一財政年度的實際税率下降5，200，000元收益。

歸屬於A類和B—1普通股股東的淨收入（損失）

2022財年歸屬於A類和B—1普通股股東的淨收入為9080萬美元，而2021財年歸屬於A類和B—1普通股股東的淨收入為1.644億美元。同比下降的主要原因是SG & A成本增加4100萬美元，利息支出增加2420萬美元，以及重新計量Rover Group，Inc.投資的4720萬美元變動。部分被二零二一財政年度錄得的債務清償虧損2080萬美元所抵銷。

前一年對結果和比較的討論

有關2021財年業績和類似比較的信息，請閲讀我們於2022年3月24日向SEC提交的上一份10—K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬

下列信息提供了某些非公認會計準則財務計量的定義和與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。此類非GAAP財務計量不是按照GAAP計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的GAAP計量，並應與最具可比性的GAAP計量一起考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。

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調整後的EBITDA

我們提出調整後EBITDA，一個非公認會計準則財務指標，因為我們認為它提高了投資者對我們的財務和運營業績的理解，排除了某些重大非現金項目，不尋常或非經常性項目，我們預計不會在未來繼續，以及某些其他調整，我們認為是或不是反映我們的持續運營和業績。 調整後的EBITDA使經營業績在報告期間進行一致的審查。 我們使用經調整EBITDA作為主要指標之一，以評估和監控我們的經營財務表現，並將我們的表現與我們的行業其他人進行比較。 我們還使用調整後EBITDA建立酌情年度獎勵薪酬目標，作出預算決策，作出有關資本分配的戰略決策，並報告我們的季度業績，如我們的債務協議所定義，儘管在這些協議下，衡量標準的計算方法不同，用於不同的目的。

調整後EBITDA不能替代淨收入（虧損），這是最具可比性的公認會計原則衡量標準，作為財務衡量標準受到一些限制，因此應與公認會計原則財務衡量標準結合使用，而不是孤立使用。我們不能保證我們將來不會修改經調整EBITDA的列報方式。此外，我們行業中的其他公司可能會對調整後EBITDA的定義不同，從而限制了其作為比較措施的實用性。

開始於f2023年，我們已對如何定義經調整EBITDA作出了某些更改，這些更改影響指標與過往期間的可比性。具體而言，我們將不再包括門店開業前費用、門店關閉費用、非現金佔用成本和其他某些成本在我們的非公認會計準則調整中。有關該等變動的詳情以及二零二三財政年度之前的定義與未來定義的對賬載於下表及相關腳註。

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下表反映了所列期間調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算：