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本修正案第2號(“修訂案#2”),自2023年4月1日起生效(該協議,經不時修訂,如下文詳述,簡稱“協議”),由Valneva Austria GmbH(一家根據奧地利法律正式組建並存續的公司,其主要辦事處位於Campus Vienna Biocenter 3,1030 Vienna,奧地利("Valneva")和Vetter Pharma International GmbH,一家根據德國法律正式組建並存續的公司,其主要辦事處位於Eywiesenstraße 5,88212 Ravensburg,Germany("Vetter"),其中Valneva和Vetter在下文中單獨也稱為"一方",統稱為"雙方",
見證人:
此外,雙方同意擴大《協定》規定的領土範圍,並增加擴大領土。根據第12(5)節(修正),雙方現希望根據本協議所載條款對本協議進行修正;
因此,考慮到本修訂案2和本協議中上述和下文所述的前提和相互契約和協議,根據本協議的條款和條件,各方同意如下:
第一條:修正案
(1) 自2024年1月1日(“修訂生效日期”)起,本協議應根據以下條款被視為修訂:
a. 附件3應全部替換為附件3的更新版本,作為附件1隨附。
B. 應修改第10.3條,以澄清本協議項下的許可授予。修訂後,第10.3節內容如下(斜體字變更):
"第10條:知識產權。
(3)許可證維特在此授予瓦爾涅娃臨時(在本協議有效期內),關於Vetter和/或其關聯公司所有權或控制下的所有知識產權,Vetter和/或其關聯公司在執行本協議項下的活動和服務時使用的,向監管機構提交文件,商業化,在領土內分發或以其他方式使用(和擴大的區域,視情況而定)Vetter根據本協議生產的產品,有權授予和授權分許可,僅限於所需的範圍,且僅限於允許任何第三方向監管機構提交文件,商業化,在區域內(以及擴大的區域,視情況而定)分銷或以其他方式使用Vetter為Valneva生產的產品。Valneva應確保任何該等第三方完全遵守本協議和質量協議的條款,雙方同意並理解,Valneva應對任何該等第三方承擔全部且無限的責任。”
第2條:雜項
(1) 除文意另有所指外,本協議中未定義的大寫術語應與本協議中規定的含義相同。除非上下文另有要求,否則此處提及的條款或條款是指協議的條款或條款。除非上下文另有要求,否則本協議中對術語“協議”的每次提及均應被視為對經本修訂案#2修訂或補充的協議的提及。
(二) 除非本修訂案#2明確修改,否則本協議的任何及所有條款和條件應保持完全有效,並應適用於本修訂案#2。為免生疑問,本修訂案#2未涵蓋的任何內容均應遵守本協議的規定。
(3) 本協議(包括質量協議及其附錄)與本修訂案#2一起構成雙方之間關於Vetter生產產品的完整協議,並在所有方面取代雙方之間關於此的所有先前提議、談判、談話、討論和協議。
(4) 第12(2)條(保密)本協議第12(17)條(爭議)和第12(18)條(管轄法律)應被視為通過本引用納入本修訂#2,但任何該等條款中對“本協議”的任何提及應被視為對本修訂#2的引用。
(有意將剩餘頁面留空,緊跟在簽名頁面之後。)
雙方正式授權的代表已於日期和年份在下列地點書面簽署本修訂2,以昭信守。
瓦爾內瓦奧地利有限公司
奧地利維也納,日期:2024年__
(簽名)/s/
姓名:[***]
標題:[***]
(簽名)/s/
姓名:[***]
標題:[***]
維特製藥國際有限公司
Ravensburg,德國,日期:2024年__
(簽名)/s/ (簽名)/s/
姓名:[***] 產品名稱: [***]
標題:[***] 標題: [***]
附件1
商業協議附件3:
擴大的領土
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