[***]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。
資產購買協議
本資產購買協議(“協議”)於2024年2月2日(“生效日期”)由根據奧地利法律成立的Valneva奧地利有限公司(“賣方”)和諾華製藥股份公司(根據瑞士法律成立的實體(“買方”)訂立和簽訂。買方和賣方在下文中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於，賣方和買方均(I)希望買方按照本協議規定的所有條款(此類交易，“資產購買”)從賣方購買購買的資產(定義如下)，並將其出售、轉讓和轉讓給買方；(Ii)為促進本協議的實施，雙方已根據所有適用的法律要求(定義如下)正式授權、批准和執行本協議和本協議預期的其他交易；以及
鑑於，賣方和買方希望作出某些陳述、保證、契諾和其他與資產購買相關的協議，如本文所述。
因此，考慮到上述各項及其下文所述的相互承諾，並打算受法律約束，雙方同意如下：
第一條。
定義
第1.01節介紹了某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“訴訟”係指任何索賠、審計、審查、訴訟、訴因或訴訟(無論是在合同或侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、評估、仲裁、調解、調查、聽證、指控、申訴、要求、通知或訴訟。
(B)“聯營公司”對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，只要這種控制存在，無論該人在生效日期或之後是或成為聯屬公司。任何人如：(I)就身為法團的該另一人而言，直接或間接、實益或合法地擁有該另一人至少50%(50%)的未清償有表決權證券或股本(或該人在特定司法管轄區內所允許擁有的最高百分比)的至少50%(50%)，或(I)就並非法團的該另一人而言，該人在任何合夥或任何其他安排中具有普通合夥人的地位，或該實體或該人藉以控制或有權控制該實體的董事會或同等管治機構的任何其他安排，則該人須被視為“控制”該另一人：或對該實體的管理或政策作出指示的能力；或(Ii)根據合同、證券所有權或其他方面有權指導該另一人的管理和政策。
(C)“BLA”是指根據《公共衞生服務法》第351(A)條提交的人類生物製品許可證申請。
(D)“營業日”是指(一)星期六或星期日以外的一天，以及(二)紐約、紐約、美國、盧森堡、盧森堡、巴黎、法國和瑞士巴塞爾各商業銀行營業的日子。
(E)“機密信息”是指(I)任何和所有機密和專有信息，包括但不限於數據、結果、結論、訣竅、經驗、財務信息、計劃和預測，這些信息可能由一方或其關聯方或其各自的代表向另一方或其關聯方或其各自的代表提供、提供、披露或傳達給另一方或其關聯方或其各自的代表，涉及本協議的主題或其他方面，以及(Ii)本協議的條款、條件和存在。“保密信息”將不包括以下信息：(A)在披露時，公眾可普遍獲得；(B)在根據本協議披露後，公眾普遍可獲得，除非該信息的接受者違反本協議；(C)該信息的接受者可從法律或合同上未被披露方禁止披露該保密信息的第三方獲得該信息；或(D)是由該等信息的接收者或為該等信息的接收者獨立開發的，沒有使用或參考披露方或其關聯方的任何保密信息，如接收者當時的書面記錄所證明的那樣。儘管本協議有任何相反規定，但自成交之日起及之後，包括在所購資產內的所有保密信息(為免生疑問，不應包括與主題BLA相關的產品有關的任何機密和專有信息)應構成買方保密信息。
(F)“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、承諾或承諾(包括租賃、許可證、抵押、票據、擔保、再許可、分包合同和採購訂單)。
(G)“產權負擔”是指任何留置權、質押、押記、抵押、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、產權瑕疵、佔有權、談判權或拒絕權、租賃、擔保權益、產權負擔、不利債權、對使用、所有權或轉讓的幹擾或限制；但支付優先審查費的要求不應被視為產權負擔。
(H)“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
(I)“FDA批准函”是指FDA於2023年11月9日向銷售商發出的信，證明BLA 125777批准了基孔肯雅活疫苗，並授予了優先審查憑證。
（j） “FDA通知包”統稱為“賣方附函”、“賣方轉讓確認函”和“買方轉讓確認函”的已執行版本，其格式分別見附件B、C和E，在每種情況下，均與根據本協議購買和銷售優先審查文件有關，並根據第5.06條提交給FDA。
（k） “FDCA”是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。
（l） “欺詐”是指與本協議第四條或第五條中的陳述或保證（如適用）有關的普通法欺詐。
（m） "政府實體"是指任何超國家的、國家的、州的、市的、地方的或外國的政府，任何法院、法庭、仲裁員、行政機構、委員會或其他政府官員、當局或部門，無論在任何情況下，無論是國內的還是外國的，任何證券交易所或類似的自律組織，或任何準政府、私人機構或仲裁機構行使任何行政、立法、司法、準司法、監管、徵税、進口、行政或其他政府或準政府當局。
（n） “判決”是指任何政府實體簽署或與任何政府實體簽署的任何命令、令狀、禁令、裁決、裁決、和解、規定、決定和法令。
（o） “知道”是指，就賣方而言，實際知道以下情況。 [***]經過合理的調查。
（p） "法律要求"是指任何聯邦、州、外國、地方、市或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府實體或在其授權下實施或以其他方式實施的任何命令或判決，以及適用於一方或其任何一方的任何命令或判決。資產、財產或企業。法律要求應包括（i）FDA批准函，或（ii）賣方或其關聯公司從FDA收到的關於優先審查通知的任何其他函件中規定的與優先審查通知有關的任何義務、責任、要求、參數和條件（如適用）。
（q） “負債”是指所有債務、負債和義務，無論是目前存在的還是以後產生的、應計的或固定的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、確定的或可確定的、斷言的或未斷言的、已知的或未知的，包括根據任何法律要求、訴訟或任何合同產生的債務、負債和義務。
（r） "命令"是指任何政府實體的任何命令、法令、法令、禁令、令狀、裁決或判決。
（s） “個人”是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥企業、有限合夥企業、信託企業、獨資企業、合資企業、商業組織或政府實體。
（t） "PHSA"指美國公共衞生服務法，42 U.S.C.§ 201及其後，不時修訂，連同根據該等修訂頒佈的任何規則、規例及要求（包括所有增補、增補、擴展及修改）。
（u） "優先審查"是指FDA根據FDCA第505（b）（1）條或PHSA第351條提交的人用藥品申請的優先審查和行動，FDA在收到FDA申請後不遲於FDA收到此類申請後的六（6）個月內（見FDCA第524（a）（1）條的定義，如FDA行業指南所解釋的），2016年10月，熱帶病優先審查專家（“熱帶病指南”），第4頁，問題7。
（五） “優先審查費”具有第7.06條規定的含義。
（w） “優先審查憑證”是指FDA衞生與公眾服務部部長根據FDCA第524條向賣方頒發的指定跟蹤號為PRV BLA 125777的優先審查憑證，如FDA批准函所證明，該憑證的持有人根據FDCA第524（a）（2）條接受優先審查。
（十） “購買資產”是指（i）優先審查憑證，以及（ii）向優先審查憑證持有人提供的與此相關的任何及所有權利、利益和應享權利。
（y） "監管變更"指任何（i）新的法律要求、任何美國政府實體頒佈、採納或批准的任何當時存在的法律要求的修訂、變更或補充，或（ii）對優先審查憑證施加的條款或條件，但截至生效日期，在（i）或（ii）情況下，在生效日期和截止日期之間採用、批准或實施的任何其他措施（本協議第4.11條規定的除外），並對買方使用、接收、持有、轉讓或以其他方式利用優先級審查文件（如獲得批准）的方式產生不利影響。
（z） “代表”指，就特定人士而言，該人士的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、財務顧問、法律顧問或其他代表。
（aa） "受試者BLA"是指基孔肯雅活疫苗的BLA編號125777。
（bb） “税”或“税”指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、分支機構利潤、許可證、工資單、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、意外利潤、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、預扣税、無人認領的財產、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價税、增值税、替代税或附加税最低税或估計税或任何種類的其他税，包括利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。
（cc） “納税申報表”是指任何申報表、退款要求或信息申報表或與税務有關的任何類型的報表，包括任何附表或附件，以及包括任何修訂，提交或要求提交給任何政府實體。
（dd） “第三方”是指除一方和該方的關聯方以外的任何人。
（ee） “熱帶疾病產品申請”是指獲得優先審查許可的熱帶疾病產品申請，如FDCA第524（a）（4）節所定義。
本協議其他地方定義的但本第1.01節未定義的其他大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義。
第二條。
購銷
第2.01節 購買和銷售；沒有假設負債。
（a） 根據本協議的條款和條件，在交易結束時，買方應向賣方購買，賣方應出售、轉讓和交付賣方在所購買資產中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下均不附帶所有負擔。
（b） 為免生疑問，（i）賣方向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購資產不包括賣方向買方轉讓、轉讓或承擔任何負債，以及（ii）買方不承擔或承擔賣方或其關聯公司的任何負債（固定、或有或其他，不論是否累算），包括與購買資產有關的負債（適用法律要求一般僅對優先審查文件持有人就其根據本協議出售後的使用或轉讓而施加的義務除外，包括但不限於優先審查費和與提交人用藥物申請或BLA（申請人尋求贖回優先審查申請）相關的任何用户費用（此類負債，“除外負債”）。賣方應單獨負責所有此類除外責任。
第2.02節 購買價格。買方就所有購買資產向賣方支付的總對價（“購買價”）應為1億300萬美元（US$103，000，000.00），並於截止日期到期。
第2.03節 付款方式。向賣方支付購買價款的方式應是將可立即獲得的資金電匯至賣方的銀行賬户（見附件G）。
第2.04節 預扣税。
（a） 買方（以及買方的任何代理人或關聯公司）應有權從根據本協議向賣方支付的款項中扣除和扣除根據任何法律要求要求該人扣除和扣除的所有款項；但雙方應盡商業上合理的努力減少和最小化任何此類扣留或扣減，或在賣方承擔費用的情況下，在法律要求允許的最大限度內退還先前扣留的款項。 就本協議的所有目的而言，根據本第2.04條扣除和扣留並匯給相應税務機關的金額應視為已根據本協議交付和支付給賣方。 買方應立即將任何因税款而預扣或扣除的款項匯至相應的税務機關。
（b） 購買價格不包括因賣方出售或買方購買本協議項下所購資產而評估或產生的任何及所有轉讓、轉讓、記錄和類似税費、費用或關税（“轉讓税”）。 該等轉讓税應由根據適用法律對該等税費、費用或關税負有主要責任的一方支付，該人應及時提交任何適用的納税申報表，並及時將該等轉讓税匯至相應的税務機關。
（c） 購買價格不包括任何適用的銷售、消費和其他類似的税收，這些税收根據適用法律要求在發票上作為單獨項目披露，因為賣方出售或買方購買本協議項下的已購買資產（“間接税”）。 買方應負責任何間接税，該間接税應添加到採購價格中，並在收到賣方提供給買方的有效發票後，以與採購價格基本相同的方式立即支付給賣方，詳細列出任何間接税。 每一方應盡商業上合理的努力，利用任何可獲得的間接税豁免，並同意與另一方真誠合作，並提供任何必要的信息和文件，以儘量減少間接税的數額。 在每種情況下，（i）資產購買應徵收增值税，（ii）賣方應向税務機關繳納該增值税，以及（iii）該增值税是可收回的，（無論是信用還是還款）買方，買方應在交付有效增值税發票後，（或適用法律要求的同等物，如有），向賣方支付或安排向賣方支付應徵收的任何增值税。 如果（A）買方拖欠本協議項下資產購買（或部分資產）的到期增值税（反向收費），且（B）買方可收回（無論是通過貸記還是還款），買方應向相關税務機關報告該增值税，賣方應開具適當發票，在每種情況下，均按適用法律的要求。如果發票最初不是以適當的形式開具的，或者不是按照適用法律開具的，雙方應合作提供必要的信息或協助，以便開具符合增值税要求的發票。 買方無法收回（無論是通過貸記還是還款）的任何增值税（無論該等不可收回的增值税是由賣方收取的還是由買方根據任何反向收費程序支付的）應由賣方百分之百（100%）承擔經濟責任。 如果任何税務機關確定本協議所設想的交易應繳納未向相應税務機關支付的間接税或可收回增值税，且賣方必須向該税務機關支付該等間接税或可收回增值税，買方應根據提供的有效發票向賣方或其相關關聯公司支付適用金額的間接税或可收回增值税由賣方向買方詳細列出此類間接税或可收回增值税。
第三條。
結案
第3.01節 關門了本協議所述交易的結束（“結束”）應在生效日期上午9：00通過電子文件交換和簽名遠程進行，東部時間，與雙方簽署和交付本協議的同時。 本協議將交易實際發生的日期稱為“交易日”。
第3.02節 交易將在交易結束時生效。在閉幕式上，
（a） 賣方應向買方交付或安排交付一份基本上按照本合同附件A所附格式執行的銷售單；
（b） 買方應向賣方交付或安排交付一份基本上按照本合同附件A所附格式執行的銷售單；
（c） 賣方應向買方交付或安排交付一份祕書或助理祕書籤署的證書賣方（或同等的正式授權官員或其他代表）證明（i）隨附的是賣方董事會通過的授權執行的所有決議的真實和完整副本，本協議的交付和履行以及本協議預期交易的完成，且所有該等決議案均完全有效及有效，且均為就本協議擬進行的交易而通過的所有決議案，及（ii）代表賣方簽署本協議及與本協議相關的任何其他文件的每一人的責任，以及每一人在本協議及該等其他文件上的簽名均為該人的真實簽名；
（d） 買方應向賣方支付或促使買方支付購買價款，方式是將即時可用的資金電匯至賣方的銀行賬户，如附件G所述；
（e） 賣方應按照第3.04節的規定向買方提交一份已執行的附函副本，附函格式為附件B（“賣方附函”）；
（f） 賣方應向買方提交一份買方根據第5.06條向FDA提交的根據本協議購買和銷售優先級審查文件的通知的執行副本，該通知應採用附件C的形式或FDA在截止日期可能要求的其他形式（“賣方轉讓確認函”）；以及
（g） 買方應向賣方提交一份根據本協議購買和銷售優先級審查文件的通知的執行副本，該通知應按照第5.06條提交給FDA，該通知應採用附件E的形式或FDA在截止日期可能要求的其他形式（“買方轉移確認函”）。
第3.03節 標題通道。交易完成後，賣方在所購資產中的所有權利、所有權和利益應轉移給買方，不受任何負擔。
第3.04節 文件；根據本協議第5.06條的規定，買方和賣方同意就向FDA提交的與購買資產的轉讓和轉讓有關的所有備案或通知，相互提供合理的合作和協助。在交易結束後的三十（30）天內，賣方同意，作為對買方的禮貌，且在不影響本協議第5.06條的情況下，賣方應向申報BLA提交FDA通知包，並在隨後合理及時地向買方提供該等提交的副本。
第四條。
賣方的陳述和保證
賣方在本協議之日向買方作出聲明和保證（或在指定日期作出聲明和保證的情況下，自指定日期起），如下：
第4.01款 組織、地位和權力。賣方是一家根據奧地利法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有必要的公司權力和授權，擁有、經營和租賃其財產，並按照目前的經營方式開展業務，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質使其有必要獲得資格或許可證的每個司法管轄區內，賣方具有經營資格或許可證的資格和許可證的必要性，除非未能獲得資格或許可證，單獨或共同，合理預期會對任何已購買資產、賣方完成本協議所預期交易的能力或買方在成交後對任何已購買資產的所有權和權利產生不利影響。賣方沒有違反其組織或管理文件，修訂至今。
第4.02節 正當授權。賣方擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立、履行其在本協議下的義務並完成本協議所預期的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及資產購買的完成，已由賣方方面所有必要的公司行動正式有效批准和授權，且本協議已由賣方正式簽署和交付。本協議一經雙方簽署，即構成賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但僅受（a）適用的破產法和其他一般影響債權人權利的類似法律以及（b）管轄具體履行的法律規則（如有）的影響，禁止令救濟和其他衡平救濟（無論是在法律訴訟中還是在衡平訴訟中考慮）。本協議的簽署、交付和履行以及資產購買的完成不需要賣方股東的批准。
第4.03節 不違反。賣方簽署和交付本協議，以及本協議預期交易的完成，包括所有權、所有權和佔有權的轉讓，不會，（a）導致任何購買資產產生任何負擔，或（b）與以下條款相沖突，或導致任何違反或違約。（有或不有通知或時間流逝，或兩者兼有），或產生終止、撤銷、暫停、取消或加速任何義務或任何利益損失的權利，或要求任何人根據以下條款獲得任何同意、批准或放棄：（i）賣方組織或管理文件的任何規定，（ii）賣方或其任何關聯公司為一方或受其約束的任何合同，該合同涉及或以任何方式影響任何已購買資產，或（iii）為遵守適用於賣方或任何已購買資產的任何法律要求而可能要求的除外。
第4.04節 沒有同意。除第3.02（e）條和第3.02（f）條中提及的信函外，無需提交政府或其他文件、授權、同意、批准、許可、命令、登記或聲明，以使或授權賣方訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。
第4.05節 購買資產的所有權。賣方是購買資產的所有權利、所有權和利益的唯一和排他所有人，並擁有並在交易結束時將購買資產的良好和可轉讓所有權轉讓給買方，不受任何負擔；賣方已根據本協議採取一切必要行動完善其所有權和轉讓購買資產的能力；賣方已向買方律師提供真實、正確和完整的FDA批准函副本；第三方無權獲得本協議所述交易的任何部分收益。截至交易結束時，賣方根據本協議將出售、轉讓和交付給買方的已購資產的權利、所有權和利益共同構成已購資產的全部權利、所有權和利益，在交易結束後，買方應享有所有權利，購買資產的所有權和權益不受所有負擔。
第4.06節 合同.除本協議外，賣方或賣方的任何關聯方為一方或受約束的合同不涉及或影響（或合理預期涉及或影響）任何購買資產的發行、所有權、轉讓、許可、所有權或使用，或以其他方式轉讓、轉讓、許可、轉讓或擔保，或授予或允許存在與賣方在購買資產中或在購買資產下的任何權利、所有權或權益有關的任何負擔。
第4.07節 遵守法律要求。賣方及其關聯公司目前並一直嚴格遵守適用於（a）賣方及其關聯公司對任何已購買資產或（b）任何已購買資產的行為、作為或不作為的各項法律要求。賣方及其關聯公司尚未收到任何書面通知，或據賣方所知，來自任何人的其他通信，涉及任何實際、指稱、可能或潛在的違反或未能遵守任何此類法律要求（為免生疑問，須理解，任何違反或未能遵守任何法律要求，會影響銷售，購買資產的轉讓或可轉讓性或買方對購買資產的無限制使用應被視為“重大”）。
第4.08節 法律訴訟。不存在涉及賣方或其任何關聯公司的未決或威脅的訴訟，也不存在涉及賣方或其任何關聯公司的任何訴訟，且賣方或其任何關聯公司均不屬於任何判決的一方或受任何判決條款的約束，（a）涉及或影響（或合理預期涉及或影響）任何購買資產的發行、有效性、所有權、許可、所有權或使用，包括任何旨在在任何方面禁止或限制買方或其任何關聯公司對任何已購買資產的所有權或使用或設置任何條件的訴訟或判決，在每種情況下，由於本協議預期的交易，（b）以其他方式質疑或尋求限制、禁止、阻止、禁止、改變或延遲完成本協議預期的交易，或（c）尋求從賣方、買方或其各自關聯公司獲得與本協議預期的交易有關的任何損害賠償，或導致本協議預期的交易在完成後被撤銷。據賣方所知，沒有任何事實或情況可合理預期作為上述任何行動的依據。所有購買資產均不受任何政府實體或仲裁員的任何命令的約束。
第4.09節 政府授權。賣方或其任何關聯公司無需持有任何政府實體頒發的任何許可證、登記證或許可證，以擁有、使用或轉讓所購資產，但已獲得的許可證、登記證或許可證除外。
第4.10節 償付能力賣方簽訂本協議的實際意圖並不在於妨礙、拖延或欺騙賣方的任何債權人。賣方在成交後的剩餘資產，相對於賣方在成交後將從事的業務而言，不會不合理地少得多。在截止日期及緊接之後，在本協議中預期的所有交易（包括支付購買價款）生效後，賣方將不會破產。
第4.11節 撤銷；法規變更。(a)優先審查權已獲正式授予，且未被終止、取消或撤銷；（b）賣方或其任何關聯公司，或據賣方所知，其各自的任何代表均未（i）向FDA或任何其他政府實體作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，（ii）未向FDA或任何其他政府實體披露重要事實或欺詐性聲明，或（iii）實施了一項行為，發表了聲明或未發表聲明，在披露時，有理由認為，FDA可以提供一個基礎，以引用其關於“欺詐，虛假陳述的重要事實，賄賂，和非法小費”的政策，56美聯儲。法規46191（1991年9月10日）或任何其他政府實體援引任何類似政策；（c）就賣方所知，沒有任何事實或情況，（有或沒有通知或時間流逝或兩者兼有）將合理預期導致終止、暫停、FDA批准的優先審查的取消或撤銷，或合理預期會妨礙或幹擾向買方或買方出售和轉讓所購資產的行為。在交易結束後使用購買資產以獲得優先審查或與購買資產相關的任何其他利益；（d）僅與賣方有關，沒有任何事實或情況，（有或沒有通知或時間流逝或兩者兼有）將合理預期導致終止、暫停、取消或撤銷優先審查協議，或合理預期會妨礙或幹擾向買方出售和轉讓所購資產或買方在成交後使用所購資產以獲得優先審查或與所購資產相關的任何其他利益；（e）優先級審查文件尚未轉讓給任何人，包括賣方的任何關聯公司，且本協議所述轉讓構成優先級審查文件的首次且唯一一次轉讓；（f）自優先審查通知發出之日起，並無發生任何監管變更，（就本第4.11條而言，該定義指該定義第（ii）條所述種類的任何變更）；（g）賣方所知，除FDA批准函中規定的內容外，FDA沒有對優先審評文件的可轉讓性或贖回施加任何條款或條件；（h）賣方已向買方提供真實、正確和完整的FDA批准函副本（包括與所購資產無關的此類修訂）以及賣方或其任何關聯公司與FDA之間關於優先審查文件或其銷售的任何其他重大通信，（為免生疑問，須理解為與該項銷售有關或會影響該項銷售的任何通信，購買資產的轉讓或可轉讓性或買方對購買資產的無限制使用應被視為“重大”）。
第4.12節 意圖使用。賣方或其任何關聯公司均未根據FDCA第524（b）（4）條向FDA提交或提交，或指示或允許任何第三方向FDA提交或提交使用優先審查文件的意向通知。
第4.13節 沒有經紀人除了 [***]賣方未聘用、保留或與任何投資銀行、經紀人、發現者或其他已獲授權代表賣方行事的中介人訂立協議，這些中介人可能有權就本協議所述交易收取任何費用或佣金。
第4.14節 沒有其他陳述和保證。賣方或其任何關聯公司或其各自代表均不作出任何種類或性質的口頭或書面、明示或暗示的任何聲明或保證，包括關於適銷性或適用於任何特定用途或與所購資產有關的適用性或與所購資產有關的任何信息的準確性或完整性，除非本第四條另有明確規定，賣方及其關聯公司及其各自的代表特此放棄任何其他聲明或保證。
第五條
買方的陳述和保證
買方在此向賣方聲明並保證，截至本協議日期，如下：
第5.01節 組織、地位和權力。買方是一家根據瑞士法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有公司的權力和權力，擁有、經營和租賃其財產，並按照目前的經營方式開展業務，並且在其擁有或租賃財產的性質或其活動的性質使其有必要獲得資格或許可的每個司法管轄區中，買方具有正當資格或許可的權利，除非沒有資格或許可，單獨或合計，合理預期會對買方完成本協議所述交易的能力產生不利影響。
第5.02節 權威買方擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立、履行其在本協議下的義務並完成本協議所預期的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及資產購買的完成，已由買方方面所有必要的公司行動正式有效地批准和授權，且本協議已由買方正式簽署和交付。本協議一經雙方簽署，即構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，僅受（a）適用的破產法和其他一般影響債權人權利的類似法律以及（b）管轄特定履行、禁令救濟和其他衡平救濟的法律規則（如有）的影響。
第5.03節 不違反。買方的執行和交付本協議不會，且本協議預期交易的完成不會，衝突，或導致任何違反或違約。（有或無通知或時間流逝，或兩者兼有），或產生終止、撤銷、暫停、取消或加速終止任何義務或喪失任何利益的權利，或要求任何同意，任何人根據以下情況獲得的批准或放棄：（a）買方組織或管理文件的任何規定，在每種情況下均經修訂；（b）買方作為一方或受其約束的任何合同，該合同涉及或以任何方式影響資產購買；（c）除非為遵守適用於買方的任何法律要求而要求（除非，在上述（b）和（c）條款的情況下，合理預期不會單獨或總體上對買方及時完成本協議預期交易的能力產生不利影響）。
第5.04節 沒有同意。除第3.02（e）條和第3.02（f）條中提及的信函外，無需提交政府或其他文件、授權、同意、批准、許可、命令、登記或聲明，以使或授權買方簽署本協議並履行其在本協議項下的義務。
第5.05節 融資買方已經並將在交易結束時擁有足夠的資金來完成本協議所設想的交易。
第5.06節 轉讓通知。在買方和賣方之間，買方應單獨負責根據《熱帶病指南》第8頁問題18條中規定的FDA建議，通知FDA購買資產的轉移，並向FDA提交第3.02（f）節和第3.02（g）節中提及的信函。
第5.07節 沒有經紀人買方未聘用、保留或與任何投資銀行、經紀人、發現者或其他已獲授權代表買方行事的中間人訂立協議，這些中間人有權就本協議預期的交易收取賣方應付的任何費用或佣金。
第5.08節 非依賴。賣方或其任何關聯公司或其各自的任何代表均未就有關所購資產的任何信息的準確性或完整性作出或未作出口頭或書面、明示或暗示的任何聲明或保證，除非本協議明確規定，且賣方，其關聯公司及其各自的代表明確聲明不承擔可能基於此類信息或任何此類陳述或保證中的錯誤或遺漏的任何及所有責任，本協議明確規定，但因欺詐而產生或與欺詐有關的任何責任除外。除第四條中明確規定的情況外，買方沒有而且現在也沒有依賴任何由賣方、其任何關聯公司或其任何代表作出的口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證（包括關於適銷性或特定用途適用性的任何陳述或保證）。賣方、其關聯公司或其任何代表均不對買方或任何其他人承擔任何責任，也不應承擔因向買方分發或買方使用買方提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭或書面、任何演示、盡職調查討論或任何其他形式的預期或與以下事項有關的，本協議預期的交易，除非本協議明確規定。
第六條。
賠償
第6.01節 賠償。
（a） 賣方賠償。從成交開始及成交後，賣方將賠償、辯護和持有買方及其關聯公司及其各自的代表、合夥人、成員、繼承人和受讓人（每一個，“買方受償人”）對任何及所有負債、損失、損害、索賠、費用和開支無害，（包括合理的律師費）（該等責任、損失、損害賠償、索賠、費用和開支，"損害賠償"），無論是否由第三方索賠引起、與第三方索賠有關或以其他方式與第三方索賠有關，任何買方受償人可能遭受、招致、維持或受其約束，其原因是（i）賣方違反本協議項下的聲明、保證、契約或義務，或賣方或代表賣方在本協議項下交付的任何證書或文件，（ii）賣方欺詐、嚴重疏忽行為、遺漏或虛假陳述或故意不當行為，在每種情況下，與本協議有關的，（iii）任何第三方對買方及其關聯公司提出的任何索賠，據此，該第三方有權根據本協議從出售優先審查文件中獲得任何收益，和/或（iv）任何除外責任（定義見第2.01條）。
（b） 買方賠償。從成交開始及成交後，買方將賠償、辯護和扣留賣方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（每一個，"賣方受償人"）對任何和所有損害（無論是否由第三方索賠引起、與第三方索賠有關或以其他方式與第三方索賠有關）無害，任何賣方受償人可能遭受、招致、承受或受到影響，（i）違反買方在本協議項下的聲明、保證、契約或義務，或買方或代表買方在本協議項下交付的任何證書或文件，（ii）買方欺詐、嚴重疏忽行為、遺漏或失實陳述或故意不當行為，在每種情況下，與本協議有關，和/或（iii）
買方、其關聯公司或任何後續受讓人自交易結束後對所購資產的使用或所有權。
第6.02節 索賠的賠償程序。
（a） 根據第6.01條有權獲得賠償的人員在下文中稱為“受償人”。本協議項下有義務向受償人提供賠償的一方在下文中稱為“賠償方”。
（b） 在索賠發生後，受償方應在合理可行的範圍內儘快將任何第三方索賠（“索賠”）通知賠償方，雙方理解並同意，未發出該通知不會解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未發出通知而受到實際和重大損害。
（c） 如果賠償方已書面向被賠償方確認賠償方有責任為該索賠進行抗辯，且該索賠不是集體訴訟或刑事案件，也不是尋求禁令救濟的訴訟，賠償方應有權進行抗辯，費用由其自行承擔（由賠償人合理選擇並經賠償人批准的律師，不得無理拒絕或延遲批准），通過所有適當的程序來解決該等索賠，該等程序應由賠償人努力進行，直至最終結束，或由賠償人酌情決定解決；但賠償人不得達成任何妥協或和解，除非（i）該妥協或和解包括無條件條款，每名申索人或原告人向獲償人免除有關該申索的所有法律責任；及（ii）受償人同意該等妥協或和解，不得無理拒絕或拖延同意，除非該妥協或和解涉及（A）受償人承認任何法律不當行為，（B）受償人在本協議項下不獲償付的任何付款，或（C）對受償人施加任何衡平濟助，在此情況下（（A）—（C））受償人可全權酌情決定拒絕其同意。如果被賠償人善意地確定抗辯沒有或停止以真誠和真誠的方式進行，被賠償人應有權在至少十（10）個工作日內，（或如果合理地為索賠辯護所需，則提前）事先書面通知賠償人，説明其這樣做的意圖，為賠償方的帳户對該等索賠進行辯護（由賠償方合理選擇並經賠償方批准的律師，不得無理拒絕或延遲批准）。如果受償人正在為該等索賠進行辯護，受償人應隨時向受償人通報與該等索賠有關的所有重大進展，並及時向受償人提供受償人與該等訴訟的對方交換的所有通信和文件的副本。如果賠償方選擇為該等索賠進行辯護，或賠償方以書面形式確認其對索賠負有賠償責任，未經賠償方事先書面同意，賠償方不得妥協或解決該等訴訟，該同意不得無理拒絕或拖延。
(D)允許賠償人可以參與但不能控制由賠償人根據本第6.02節控制的任何索賠的任何抗辯或和解，並應承擔與參與有關的費用和開支；但是，如果賠償人的律師合理地確定該律師可能不能適當地代表賠償人和被賠償人，則賠償人應承擔此類費用和開支。
(E)對不涉及索賠的任何事項提出的賠償要求，可以書面通知賠償人的方式提出。該通知應包括構成該賠償要求的依據的事實、該賠償要求當時所依據的本協議條款，以及如果可能的話，對被賠償人所遭受的損害金額的估計；條件是，未發出該通知或該通知中的任何缺陷並不解除該賠償人在本條第六條下的任何義務，除非(I)該通知未能發出或該通知中的任何缺陷如第6.04節所規定的那樣對該賠償人造成實際和實質性的損害。
第6.03節規定了排他性。除本協議一方根據本協議中所包含的陳述和保證進行欺詐的情況外，在本協議成交後及之後，本第六條將就因本協議和/或本協議所擬進行的交易而引起或與之相關的任何陳述、保證、契諾或其他索賠，向本協議任何一方提供排他性補救，但本協議中的任何規定均不阻止或以其他方式限制任何一方因違反本協議所規定的任何約定或協議而尋求或獲得強制令或其他衡平法救濟。雙方同意，本協議中有關賠償的規定，以及買方對本協議和本協議中擬進行的交易所採取的補救措施的限制，是在成熟的各方之間進行的具體討價還價，並在確定本協議項下應支付給賣方的金額時予以特別考慮。
第6.04節規定了對賠償的限制。儘管本協議中有任何相反規定，但根據第6.01(A)款可向(A)賣方追回的可賠償損害賠償的最高總額應等於購買價格，以及(B)根據第6.01(B)款可向買方追回的最大可補償損害賠償總額應等於購買價格。儘管本協議有任何相反規定，但根據關於索賠的判決實際判給受賠方的除外，根據本協議的任何規定(包括本第六條)，任何一方均不對任何懲罰性、附帶、特殊或間接損害賠償承擔任何責任。每個有權根據本協議獲得賠償的人，在知曉任何事件後，將在適用法律要求的範圍內採取商業上合理的步驟，以減輕所有損害，這些事件可能會導致根據本協議或與本協議相關的任何可賠償或可追回的損害。賣方對賣方履行第3.04節第二句中規定的義務所產生的責任，不承擔與本條款第六條規定的義務相關的責任，也不承擔任何買方受補償人的責任。
第6.05節規定了賠償付款的税收處理。根據本第六條向任何締約方支付的任何款項應構成為税收目的對購買價格的調整，並應在法律要求允許的範圍內由締約方在其納税申報單上視為此類調整。
第6.06節介紹了買家的知識。買方、其關聯公司或其各自代表在任何時候就任何陳述、保證、契約或義務的準確性或不準確性或遵守情況進行的任何調查，或在本協議簽署和交付之前或之後或結束之前或之後進行的任何調查或所獲得的任何信息，均不影響根據本條款第六條獲得賠償的權利。
第七條。
聖約
第7.01節提供了進一步的保證。
(A)雙方應就本協議項下作為各自義務的一部分所需採取的任何步驟進行合理合作，包括但不限於在交易結束後要求向FDA提交的與轉讓購買的資產有關的任何通知或備案，並應(I)應要求向對方提供進一步的信息，(Ii)簽署並向對方交付此類其他文件，以及(Iii)採取另一方可能合理要求的其他行為和事情，以實現本協議的意圖和本協議預期的交易，包括買方、其關聯公司或其各自的繼承人和受讓人根據其條款和適用的法律要求使用優先審查券。為清楚起見，除與賣方根據本第7.01(A)節採取的步驟有關的最低金額外，賣方不應承擔任何自付費用和支出。
(B)在不限制前述規定的情況下，買賣雙方同意在向任何政府實體提交與轉讓和轉讓所購資產有關的所有文件或通知方面相互合作和協助。
第7.02條 遵守法律要求。賣方應，並應促使其關聯公司及其各自的與優先審查許可證獲得的熱帶病產品相關的每一個繼承人，在所有重大方面始終遵守適用於所購資產（如有）的所有法律要求，包括適用於優先審查許可證有效性、維護、使用或轉讓的任何和所有法律要求，或在不遵守該等法律要求（如有）的情況下，合理預期會導致優先複審被撤銷。賣方應，並應促使其關聯公司及其各自對熱帶病產品感興趣的每一個繼任者，迅速向買方轉發其或其關聯公司從任何政府實體收到的與所購資產有關的書面通信或通知；但賣方可以對與所購資產無關的書面通信或其他通知的任何部分進行編輯。
第7.03節 保密。
（a） 在第7.04條允許或計劃披露的情況下，對於從一方收到的機密信息，另一方應（i）對該等機密信息保密，（ii）除執行本協議的意圖和目的外，不得出於任何原因使用任何該等機密信息，以及（iii）不得向任何人披露任何該等機密信息，除非本協議另有明確允許或經披露方事先書面同意。
（b） 每一方僅可在需要知情的情況下向其代表披露另一方的機密信息。
（c） 各方應（i）對其代表執行本第7.03條的條款，（ii）採取必要的行動，使其代表遵守本第7.03條的條款和條件，以及（iii）對其或其代表違反本第7.03條的行為負責。
（d） 如果一方被法院強制或政府實體要求披露本第7.03條禁止或以其他方式限制的任何披露，該方應（在適用法律要求允許的範圍內）向披露方及時通知此類強制或請求，以便其尋求適當的保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守規定，第7.03章在沒有保護令或其他補救措施的情況下，受披露要求約束的一方可以披露該部分根據其法律顧問的建議，其在法律上被迫披露或該政府實體要求披露的機密信息（且僅限於該部分）；但前提是該方應盡合理努力，以獲得可靠的保證，公開了
（e） 在FDA或其他政府實體要求的範圍內，本協議不得禁止或限制買方或其關聯公司或其代表向FDA或其他政府實體披露任何機密信息，以便於使用或轉讓優先審查文件；如果買方，其關聯公司及其各自代表應盡商業上合理的努力，為任何此類披露獲得保密處理。
第7.04節 關於本協議的披露。賣方應在生效日期後的下一個工作日或下一個工作日發佈本協議的執行新聞稿（見附件F）。買賣雙方同意，（並確保其各自關聯公司不會）未經另一方事先書面同意發佈任何其他與本協議有關的新聞稿或公告，（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），除非政府實體或適用法律要求（包括任何證券交易所或交易市場的規則和條例，一方（或其母公司）的證券交易所或交易市場）；條件是，擬披露該等信息的一方應盡合理努力向另一方提供所需披露的事先通知，並有機會審查和評論此類擬議披露（披露方應真誠考慮這些評論）。儘管有上述規定，沒有事先
在向另一方提交或批准後，任何一方均可發佈新聞稿或公告，其中僅包含先前根據本協議條款披露的新聞稿或公開披露中包含的與本協議有關的信息，或僅包含與本協議有關的非實質性事實信息。各方承認，另一方或另一方的母公司作為上市公司，在法律上有義務及時披露與其業務有關的重大事件。雙方承認，任何一方或雙方都有義務向美國證券交易委員會提交本協議的副本；此外，如果一方有義務提交本協議副本，則該方應準備一份擬議修訂版本，並要求對其進行保密處理，另一方可立即提供其評論意見和其他擬議修訂（如有），本協議的一方應真誠地考慮哪些意見和擬議的修訂（如有），要求提交本協議副本的一方。
第7.05節 名稱的使用。除本協議另有明確規定外，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的公開宣傳或文件中提及或以其他方式使用另一方或其任何關聯公司的名稱、標識或商標（或其任何縮寫或改編），而未經另一方事先書面批准。
第7.06節 費用除本協議另有明確規定外，與本協議及本協議預期交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論交易是否發生。為免生疑問，賣方應負責Jefferies，LLC的費用和支出。
第7.07節 優先審查費。FDCA第524（c）條要求的優先審評費（“優先審評費”）以及FDCA項下適用於優先審評申請人用藥品申請的所有其他用户費用，在交易結束後，應由買方、其關聯公司或優先審評申請人用藥品的任何受讓人承擔。在任何情況下，成交後，賣方不承擔任何責任或義務。
第八條
一般條文
第8.01節 生存除本協議明確規定外，本協議所載的在交易結束前或交易結束時履行的聲明、保證和承諾以及違約責任應在交易結束後繼續有效，並應在交易結束後的兩（2）年內保持完全有效。但前提是（a）第4.01節、第4.02節、第4.05節中所載的陳述和保證，第4.12條和第4.13條應在截止日期後繼續有效，並在適用的訴訟時效到期之前保持完全有效和有效；根據其條款將在交易結束後履行的契約應在交易結束後繼續有效，並在按照其條款履行之前保持充分效力。
第8.02節 通知。要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應採用書面形式，並應視為正確交付、發出和接收：（a）以專人交付；（b）以電子郵件發送PDF文件之日。（附有傳輸確認）如果在5之前發送：在一個工作日預定收件人所在時區的下午00點，否則在下一個工作日或（c）在該方收到掛號郵件後，通過快遞或快遞服務；在任何情況下，發送至下述一方名稱下的地址（或發送至該一方根據本第8.02條向另一方發出的書面通知中指定的其他地址）：
（a） 如果是買方，則是：
諾華製藥公司
[***]
將一份副本(不構成通知)發給：
[***]
（b） 如果是賣方，則是：
瓦爾內瓦奧地利有限公司
[***]
將一份副本(不構成通知)發給：
[***]
第8.03節 建設
（a） 雙方同意，任何旨在解決針對起草方的含糊之處的解釋規則不應適用於本協定的解釋或解釋。
（b） 如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而是應被視為後面的“不限於”，除非另有明確説明，否則“或”一詞不應具有排他性。“將”和“應”兩個詞的含義相同。“範圍”一詞中的“範圍”是指主體或其他事物延伸的程度，而這種短語並不意味着簡單的“如果”。
（c） 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議作為一個整體而非本協議的任何特定條款。除另有説明外，（i）本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款、章節、附表或附件，且（ii）任何章節中提及的任何條款均指該章節的此類條款。
（d） 除非上下文另有要求，否則無論在何處使用，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用應適用於所有性別，並且"或"一詞的使用具有包容性意義（和/或）。
（e） 凡本協議提及天數，除非另有規定，該天數指日曆天數。
（f） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（g） 除非另有規定，否則（i）對任何適用法律或其他法律要求的提及應被視為指不時修訂的該等法律或法律要求以及根據其頒佈的任何規則或法規；（ii）對任何協議或合同的提及應被視為指根據本協議及其條款不時修訂、修改、補充、延長或更新的該協議或合同。
第8.04節 同行本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本應視為同一份文書，並應在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方後生效，雙方應理解，各方無需簽署同一副本。通過電子傳輸（包括. pdf或任何電子簽名）交換完全簽署的協議（副本或其他）
遵守2000年美國聯邦ESSIGN法案，例如，www.docusign.com
第8.05節 完整協議。本協議，包括所有附件和附表，以及雙方於2024年1月12日簽署的保密協議，構成雙方對本協議標的物的全部諒解，並取代雙方先前就本協議標的物達成的所有協議和諒解。
第8.06節 派任未經另一方事先明確書面同意，任何一方均無權通過法律或其他方式轉讓本協議的全部或部分。本協議應被撤銷，並被撤銷。儘管有上述規定，任何一方可在未經另一方同意的情況下將本協議全部或部分轉讓給第三方，該第三方繼承了與本協議相關的全部或幾乎全部資產或業務（無論是通過出售、合併、法律實施或其他方式）；或（b）該方的關聯公司。儘管有上述規定，買方可在未經賣方同意的情況下將本協議全部或部分轉讓給任何購買資產的任何買方、受讓人或受讓人。為免生疑問，根據本第8.06條進行的任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。根據上述規定，本協議將具有約束力並符合各方繼承人和允許受讓人的利益。
第8.07節 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應盡商業上合理的努力，以有效且可執行的條款取代本協議的此類無效或不可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
第8.08節 累積補救措施。
（a） 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何及所有補救措施應視為與本協議或法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施累積，任何一方行使任何一種補救措施不應妨礙行使任何其他補救措施，本協議中的任何規定均不應視為任何一方放棄任何要求特定履行或禁止令的權利，救災
（b） 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施可能不是任何此類損害的充分補救措施。 因此，雙方確認並在此約定並同意，如果出現任何違反或威脅違反本協議規定的約定、協議或義務的情況，則除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，未違約方有權尋求一項或多項禁令，以防止或限制任何違反或威脅違反本協議的行為，並特別執行本協議的條款和規定，以強制遵守本協議項下的契約、協議和義務。 各方特此承諾，並同意不對此類救濟的可用性提出異議，並可撤銷地放棄任何異議，即法律上的救濟將是足夠的，並且將需要保證金或其他擔保。
第8.09節 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何訴訟或程序，雙方不可撤銷且無條件地服從紐約南區聯邦地方法院（或如果該法院沒有管轄權，則位於紐約縣的紐約州法院）的專屬管轄權。
第8.10節 陪審團審判豁免。在法律允許的範圍內，各方知情、自願並有意放棄其在任何訴訟程序中由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於任何法律程序，無論是以合同、侵權或其他方式進行的。
第8.11節 修改；延期；放棄。根據適用法律要求的規定，雙方可隨時根據代表各方簽署的書面文件修訂本協議。在任何時候，任何一方均可在法律允許的範圍內，（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，（b）放棄本協議所載對該方作出的任何不準確的陳述和保證，或（c）放棄遵守本協議所載的任何協議或條件。一方就任何此類延期或放棄所達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文件中載明時，方在不限制前一句的一般性或效力的情況下，任何延遲行使本協議項下任何權利不構成對該等權利的放棄，且任何違約或違約的放棄不應被視為對本協議任何其他相同或任何其他規定的違約或違約的放棄。
第8.12節 律師代表；口譯。賣方和買方各自承認，其已由其自己的法律顧問代表與本協議和本協議預期的交易。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果需要解釋本協議中針對起草本協議的一方的任何含糊之處，均不適用，並被明確放棄。
第8.13節規定，不得向第三方提供任何利益。除第六條另有規定外，本協定中規定的契諾和協定僅為本協定雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。
[簽名頁面如下]
茲證明，買方和賣方均已由各自正式授權的高級職員簽署並交付了本資產購買協議，所有這些均自上文第一次寫明的日期起生效。
買家：
諾華製藥公司
作者：/s/
姓名：[***]
標題：[***]
作者：/s/
姓名：[***]
標題：[***]
賣家：
瓦爾內瓦奧地利有限公司
作者：/s/
姓名：[***]
標題：[***]
作者：/s/
姓名：[***]
標題：[***]
附件A
賣據的格式
賣據
本銷售單（本“銷售單”）於2024年2月2日由Valneva Austria GmbH（一家根據奧地利法律組建的公司）（“賣方”）與Novartis Pharma AG（一家根據瑞士法律組建的公司）（“買方”）簽訂。
根據日期為2024年2月2日的資產購買協議（“資產購買協議”）的條款及條件，賣方同意出售且買方同意購買所購買資產（包括優先審查協議）中的所有權利、所有權及權益，在每種情況下均不附帶所有產權負擔。
為了得到良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，買方和賣方，擬受法律約束，特此達成如下協議：
1. 定義；解釋。除本協議另有規定外，本銷售票據中使用的大寫術語應具有資產購買協議中賦予它們的含義。本銷售票據應根據資產購買協議第8.03條中規定的構建規則解釋。
2. 購買資產的轉讓。根據《資產購買協議》的條款和條件，賣方特此向買方及其繼承人及其受讓人出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方特此向賣方購買賣方在所購買資產（包括優先審查協議）中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下均不受所有負擔。
3. 有效時間。本買賣單自成交日起生效。
4. 約束力；修正。本買賣單對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方執行。本買賣單及其任何條款或規定不得修改、修改、取代或取消，除非本買賣單各方簽署書面文件。
5. 適用法律。本銷售票據及任何因本銷售票據引起或與本銷售票據有關的爭議應受《資產購買協議》第8.09條規定的規則管轄。
6. 同行本賣據可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[簽名頁如下]
以昭信守，買方和賣方各自已由其各自正式授權的官員簽署並交付本銷售單，所有這些都是在上文第一次所述日期。
諾華製藥公司
__________________________
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
__________________________
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
瓦爾內瓦奧地利有限公司
附件B
賣方封面函格式
[Valneva Austria GmbH信紙]
2024年2月2日
[FDA地址]
回覆： BLA 125777—熱帶病優先審查的轉移（英語：Transmission of Tropical Disease Priority Review）
它可能涉及的人：
請參考上述BLA、2023年11月9日授予Valneva Austria GmbH（“Valneva”）的BLA批准函（“批准函”）以及所有與PRV BLA 125777有關的相關書面通信。
請注意，截至2024年2月2日，Valneva已將安瓿的全部所有權轉讓給諾華製藥股份公司（以下簡稱“買方”），且買方已合法接受Valneva對安瓿的全部所有權。 Valneva和買方已交換確認轉讓的信函，其副本作為附件A和附件B隨附（“確認函”）。Valneva和買方確認並認可FDA指南規定，受讓人應在贖回時向FDA發出通知，但是，買方要求Valneva在贖回前向FDA提交本函和確認函，以通知其轉讓。為免生疑問，本函是出於對買方的禮貌而提供的，而非作為任何形式的當前意圖贖回定金的通知。
本信包含機密商業信息和/或商業機密，根據《信息自由法》（5 U.S.C.），§ 552（b）（4）），《商業祕密法》（18 U.S.C.§ 1905），聯邦食品，藥品和化粧品法案（21 U.S.C.§ 331（j））和21 C.F.R.第20.61節。
真誠地
瓦爾內瓦奧地利有限公司
執行人： __________________________
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
附件C
賣方轉讓確認函格式
[Valneva Austria GmbH信紙]
2024年2月2日
諾華製藥公司。
收件人：總法律顧問
許可證街35號
CH 4056巴塞爾
瑞士
回覆：批准轉讓熱帶病優先審查憑證PRV BLA 125777(《憑證》)
尊敬的先生或女士：
請參閲上述與美國食品和藥物管理局(FDA)於2023年11月9日批准生物製品許可證申請125777(“BLA”)有關的憑證。
請進一步參考Valneva與Novartis Pharma AG(“買方”)於二零二四年二月二日訂立的若干資產購買協議(“該協議”)。根據該協議，Valneva已將憑單的所有權出售、轉讓和交付給買方，自2024年2月2日(“生效日期”)起生效。如買方於2024年2月2日發出的轉讓確認函(“買方確認函”)中所述，買方已根據本次從Valneva的轉讓合法接受憑證的所有權，自生效日期起生效。
這封確認將憑證從Valneva轉讓給買方的信函可能會提交給FDA，作為Valneva承認將憑證出售和轉讓給買方的證據。本函和買方確認函一起作為賣方向買方轉讓憑單的完整記錄。
真誠地
瓦爾內瓦奧地利有限公司
執行人： __________________________
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
附件D
賣方祕書證書格式
瓦爾內瓦奧地利有限公司
祕書證書
2024年2月2日
本祕書證書(下稱“證書”)是根據日期為2024年2月2日的資產購買協議(“協議”)第3.02(C)節由Valneva奧地利有限公司(“賣方”)和諾華製藥股份公司(“買方”)交付的。除非本證書另有定義或上下文另有要求，否則本證書中使用的大寫術語具有本協議中提供的含義。
以下籤署人以賣方正式授權人員的身份，僅以這種身份而不是以下籤署人的個人身份，正式授權代表賣方簽署和交付本證書。通過簽署本證書，以下籤署人特此向買方證明，截至本證書日期：
1.本合同附件作為證據A，是賣方董事總經理正式通過的授權簽署、交付和履行本協議及根據協議進行的交易的決議的真實、正確和完整的副本。該等決議未經修改、修改或撤銷，自本決議生效之日起完全有效。
2.附件B所列人員是賣方的授權簽字人，經正式選舉或任命，擔任與其各自姓名相對的一個或多個職位，並在該個人簽署本協議或根據本協議交付或將交付的文書之日任職。
[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署並交付本證書。
瓦爾內瓦奧地利有限公司
附件A
賣方董事會決議
[附設]
附件B
授權簽字人
名稱 標題
[***] [***]
[***] [***]
[***] [***]
附件E
買方轉讓確認函格式
[買方信箋抬頭]
2024年2月2日
瓦爾內瓦奧地利有限公司
3校園生物中心3
奧地利維也納
回覆： 熱帶病優先審查的移交
(the""）
尊敬的先生或女士：
請參閲上述與美國食品和藥物管理局(FDA)於2023年11月9日批准生物製品許可證申請125777(“BLA”)有關的憑證。
進一步參考Valneva與諾華製藥股份公司（“買方”）於2024年2月2日簽訂的某項資產購買協議（“協議”）。 根據協議，Valneva已向買方出售、轉讓及交付該公司的所有權，自2024年2月2日（“生效日期”）起生效。 如Valneva於2024年2月2日發出的轉讓確認函（“賣方確認函”）中所述，Valneva已於生效日期起將該設備的所有權轉讓給買方。 本函確認並記錄了買方已合法接受Valneva的所有權，自生效日期起生效。
本接受轉讓的信函可提交給FDA，作為買方確認並接受向買方出售和轉讓轉讓的證據。 本函和賣方確認函共同作為Valneva向買方轉讓的完整記錄。
真誠地
[買家聯繫方式]
附件F
新聞稿（賣方）
[附設]
附件G
賣方銀行賬户明細
[***]