[***]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

信貸協議

截至2020年2月3日，

經第一修正案修訂，日期為2020年6月24日，

經2020年7月31日生效的第二修正案進一步修訂，

經2021年1月15日生效的第三修正案進一步修訂，

經該豁免書進一步修改，日期為2021年11月30日，

經2022年1月3日生效的第四修正案進一步修訂，

經2022年4月25日生效的第五修正案進一步修訂，

經2022年9月22日生效的第六修正案進一步修訂，

經2023年8月16日的第七修正案進一步修訂，

經2023年10月30日第八修正案進一步修訂，

並經2024年3月18日的第九次修正案和豁免案進一步修訂，

其中

Valneva AUGMBH，

作為借款人，

瓦爾涅娃SE，

AS控股

出借人不時與本合同簽約。

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為管理代理

以下貸款是為美國聯邦所得税的原始發行豁免（“豁免”）。貸款的發行價格、貸款金額、發行日期和到期收益率可通過聯繫附表10.2中指定的借款人地址向借款人索取。

目錄

頁面

時間表：

附表1.1 — 抵押品

附表2.1 — 承諾和適用條款

附表6.7（a） — 訴訟

附表6.8 — 現有附屬公司

附表6.15（a） — 擁有或許可的知識產權

附表6.15（b） — 知識產權

附表6.15（c） — 侵犯知識產權

附表6.15（e） — 侵權通知

附表6.16（a） — 材料協議

附表6.18 — 監管事項

附表6.19 — 與關聯公司的交易

附表6.22 — 存款和支出賬户

附表7.17 — 關閉後義務

附表8.2（b） — 待償還的債務

附表8.2（c） — 現有債務

附表8.3（c） — 現有留置權

附表8.5（a） — 投資

附表8.8 — 許可活動

附表8.10 — 與關聯公司的交易

附表10.2 — 通知信息

展品：

表現出 — 本票形式
附件b — 貸款申請表
附件c — 合規證書格式
附件d — 形式的擔保
附件e — 擔保協議的形式

附件f — 轉讓和假設的形式

附件g — 公司間債務排序協議的格式

附件h — 償付能力證明書格式

附件i — 月報表

信貸協議

本信用協議日期為2020年2月3日（經不時修訂、補充或以其他方式修改，本“協議”）由VALNEVA AUDEA GMBH（一家根據奧地利法律組建和存在的公司）簽訂。（“借款人”），其主要營業地點位於Campus Vienna Biocenter 3，1030，Vienna，Austria，註冊號FN 389960 x，VALNEVA SE，根據歐洲聯盟法律組織和存在的歐洲協會a（“控股”），其主要營業地點為6 rue Alain Bombard，44800，Saint—Herblain，France，（本文定義）和WILMINGTON TRUST，ASSOCIATION，一家根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會（連同其關聯公司、繼任者、受讓人和受讓人）作為管理代理人。借款人和每個借款人有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

W I T N E S S E T H：

此外，借款人聘請了美國的財務顧問，向位於美國的金融機構徵求建議，以向借款人提供定期貸款信貸安排；

由於該招標程序的結果，借款人決定向貸款人取得該定期貸款信貸融資，並要求貸款人向借款人提供高級定期貸款融資，（在資助日期當日可動用45，000，000美元，在資助日期三個月週年當日或之前可動用15，000，000美元，於供資日期的九個月週年日或之前可用的12，500，000美元，於供資日期的十二個月週年日或之前可用的20，000，000美元，於第四個延遲提取承諾終止日期或之前可用的20，000，000美元，在第五個延遲提取承諾終止日期或之前可用的50，000，000美元在第六個延遲提取承諾終止日期或之前可用的50，000，000美元和50，000美元，在第七個延遲提取承諾終止日期或之前可用的000美元，受本協議所載的條款和條件的約束）；及

此外，貸款人願意按照下文所述的條款和條件，延長承諾並向借款人提供貸款，（雙方同意，在第七修正案生效日期生效後，貸款本金總額加上本協議項下未償還承諾的本金總額，日期為200，000，000美元）。

特此，雙方協議如下。

第一條
定義和會計術語

第1.1節 定義的術語。除上下文另有要求外，本協議中使用的下列術語（無論是否下劃線）應具有以下含義（這些含義同等適用於其單數和複數形式）：

“行政代理人”是指威爾明頓信託，全國協會，根據任何貸款文件作為行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“管理代理人辦公室”指管理代理人的地址和（如適用）附表10.2所列的賬户，或管理代理人不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。

任何人的“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。"控制"（及其關聯）指（a）該人直接或間接的權力，（i）投票20%或以上的表決權證券（按完全攤薄基準釐定）另一人或（ii）指示或促使指示該另一人的管理層及政策（不論是以合約或其他方式）；但就本定義而言，Grimaud集團不應被視為任何貸款方或其他子公司的關聯公司，除非Grimaud集團有權直接或間接地，（x）投票25%或以上的表決權證券（按完全攤薄基準確定）任何貸款方或其他子公司的管理和政策，或（y）指導或導致任何貸款方或其他子公司的管理和政策（不論是透過合約或其他方式），或（b）該人擁有另一人20%或以上的資本證券；但就本定義而言，Grimaud集團不應被視為任何貸款方或其他子公司的關聯公司，除非Grimaud集團擁有該貸款方或其他子公司25%或以上的資本證券。就代理人而言，由與該代理人相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户，就本協議而言，應被視為該代理人的關聯公司。管理代理人、任何擔保人或任何其他擔保方均不得因其為管理代理人、擔保人或被擔保方而被視為任何貸款方或本協議項下其他子公司的關聯公司。

“代理費函”是指借款人與作為行政代理人的威爾明頓信託公司（Wilmington Trust，National Association）之間的費用函，日期為截止日期。

序言中對“協議”作了定義。

“公告報告”具有第7.15（b）條賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，就任何時間的任何貸款人而言，就該貸款人在任何時間的未償還貸款中的部分而言，該貸款人在該時間持有的未償還貸款本金額的百分比。各受讓人的初始適用百分比載於附件2.1或轉讓和假設中，該受讓人成為本協議一方（如適用）。

“適用利率”指，除第3.5條另有規定外，每年9.95%。

“適用證券司法管轄區”指美國、法國、歐盟和任何其他司法管轄區，其中控股公司的任何資本證券或其他證券於任何確定日期在證券交易所或場外市場上市或交易。

“適用證券法”指每個適用證券管轄區的證券法（包括《交易法》、《法國金融市場監督法》、《法國貨幣和金融機構法》、2014年4月16日歐洲議會和歐洲理事會關於市場濫用問題的第596/2014號法規（EU）（市場濫用監管）），以及各適用證券司法管轄區證券監管機構和證券交易所的適用規則、政策聲明、通知、一攬子裁決、命令和所有其他監管文書。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指轉讓人和合資格受讓人簽訂的轉讓和假設（經任何一方的同意，其同意是

第10.10(B)節要求的)，並由管理代理接受，基本上採用本合同附件F的形式或管理代理批准的任何其他形式。

“轉讓生效日期”在第10.10(A)節中定義。

“奧地利IO”指不時修訂的奧地利破產法(Insolvenzordnung)。

“奧地利證券文件”是指奧地利法律管轄對銀行賬户、應收款、資本證券和知識產權的質押，只要貸款文件的條款要求這些資產構成抵押品。

“授權人員”相對於控股公司而言，是指借款人或其任何子公司、其高級人員、普通合夥人或管理成員(視情況而定)，其簽名和任職資格應已根據第5.2節向行政代理和貸款人證明。

“金融監管機構”指的是法國股市監管機構。

“福利計劃”是指(I)ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃：(A)是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”(或管理工會發起的固定福利養老金計劃的非美國法律的同等條款)，(B)受該法第412條、ERISA第302條或ERISA第四章(或管理工會發起的固定福利養老金計劃的非美國法律的同等條款)的約束，(C)向被解僱的員工提供福利，除《守則》第4980B(F)條和ERISA相應規定所要求的範圍外，或(D)提供醫療、牙科、視力或長期傷殘福利，且未由第三方保險公司完全投保；或(Ii)任何加拿大固定福利計劃。

“BLA”指生物製品許可證申請，該術語由PHSA第351條定義，以及任何外國同等產品。

前言中對“借款人”作了定義。

“借款人材料”是指借款人根據本協議向行政代理人和貸款人提交的信息、報告、財務報表和其他材料，以及行政代理人向貸款人提供的其他報告和信息。

“營業日”是指在紐約、紐約或奧地利維也納，不是星期六或星期日，也不是授權或要求銀行關閉的任何一天。

“加拿大固定福利計劃”是指每個加拿大養老金計劃都有“固定福利規定”，這一術語在《所得税法》(加拿大)中有定義。

“加拿大破產法”係指《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或任何類似的加拿大聯邦或省級破產法，以免除債務人目前或以後生效的債務。

“加拿大養老金計劃”係指“所得税法”(加拿大)中定義的“註冊養老金計劃”。

“加拿大PPSA貸款方”是指根據加拿大任何省(魁北克省除外)的法律存在的任何貸款方，或在加拿大任何省(魁北克省除外)註冊辦事處、總公司、首席執行官辦公室、營業地點、任何有形或有形財產或受控賬户的任何貸款方。

“加拿大證券文件”是指由任何一個或多個加拿大PPSA貸款方或魁北克貸款方授予的任何抵押權契約、加拿大擔保協議或其他擔保文件、賬户控制協議或凍結賬户協議，受加拿大任何省份的法律管轄(形式和實質上令行政代理和所需貸款人合理滿意)，截至本協議日期包括Valneva Canada授予的抵押權契約。

“資本證券”就任何人士而言，指(A)與該人士的股本有關的所有股份、權益或參與(不論如何指定，不論是否有投票權)，以及(B)可轉換為或可交換為任何其他資本證券的所有證券，及(B)可轉換為或可交換為任何其他資本證券的所有證券，以及購買、取代或以其他方式收購任何其他資本證券的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“資本化租賃負債”對任何人而言，是指該人及其附屬公司在任何租賃或類似安排下的已被(或根據國際財務報告準則，應被歸類為資本化租賃)的所有貨幣債務，就每份貸款文件而言，該等債務的金額應為根據國際財務報告準則確定的資本化金額，而其聲明的到期日應為承租人終止租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期，而承租人可在不支付溢價或罰款的情況下終止租賃。

“現金等值投資”是指在任何時候：

(A)償還法國、奧地利、瑞典、聯合王國、加拿大和/或美國(或其任何機構或政治分支，只要此類債務得到該國家或國家的全部信任和信用支持)不超過一年到期的任何直接債務(或由其無條件擔保)；

（b） 自發行日期起不超過一年到期的商業票據，該票據由根據法國、奧地利、瑞典、英國、加拿大和/或美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（控股關聯公司、借款人或其任何子公司除外）發行，並被S & P評級為A—1或更高或穆迪評級為P—1或更高；或

（c） 由根據法國、奧地利、瑞典、聯合王國法律組建的任何銀行或信託公司發行或存放的任何存款、活期存款或定期存款或銀行承兑匯票，加拿大和/或美國（或其任何州），並具有（i）穆迪A2或更高或標準普爾A或更高的信用評級，以及（ii）資本和盈餘合計超過5億歐元；或

（d） 投資於貨幣市場互惠基金，而該基金的資產至少95%是由本定義第（a）至（c）條所述類型的證券組成。

“傷亡事件”是指任何人或其子公司財產的損壞、破壞或報廢（視情況而定）。

“CE標誌”是指對於任何產品，在歐盟監管機構批准該產品時頒發的“CE”標誌。

"主要利益中心"是指歐洲聯盟理事會關於破產程序的第2015/848號條例（改寫）第3條第（1）款中使用的主要利益中心。

“控制權變更”是指並應被視為發生在下列情況下：（a）任何“個人”或“團體”。（根據交易法第13d—5條的定義）應直接或間接、實益或記錄地收購或擁有借款人或控股權超過35%的表決權證券，以完全稀釋的基礎確定；（b）多數席位（a）借款人董事會或控股監事會的成員（空缺席位除外），在任何時候都應由（i）借款人董事會或控股監事會提名的人員擔任，（ii）由董事或成員（如適用）委任，並指定；（c）控股公司應停止直接實益並記錄在案地擁有借款人100%已發行和未發行的資本證券；或（d）控股公司停止直接或間接實益擁有，並記錄在案。附屬公司已發行及未發行股本證券的100%（適用法律規定的董事合資格股份除外，就借款人的任何附屬公司而言，但在本協議允許的交易中出售或清算任何該等子公司100%的股權除外）。

“法律變更”是指在本協定生效之日之後發生下列任何情況：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變更；或（c）提出或發出任何要求、規則、指引或指示（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管有任何相反的規定，（i）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則，（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有要求、規則、準則或指令（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在每種情況下，應被視為"法律變更，"不論頒佈、採納或發佈日期。

“截止日期”是指本協議的日期。

“CMS”是指美國醫療保險和醫療補助服務中心。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押物”是指所有不動產、不動產和混合財產（包括資本證券），根據擔保協議，聲稱授予留置權作為債務的擔保，包括附件1.1所述。

“承諾”指的是，對於每個貸款人來説，該貸款人的義務（如有）。

“承諾金額”是指初始承諾金額加上延遲提取承諾金額。

“合規證書”是指由借款人的授權官員正式填寫和簽署的證書，該證書基本上採用本協議附件C的形式或經要求貸款人批准的任何其他形式。

“機密信息”是指任何和所有信息或材料（無論是書面或口頭，還是電子或其他形式），披露方或代表披露方根據本協議或與本協議預期交易有關的任何時間，但不包括本協議的存在或條款。

“或有責任”是指任何人保證、背書或以其他方式成為或有責任的任何協議、承諾或安排，（通過直接或間接協議，或有的其他方式，提供資金以供付款，向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失）任何其他人的債務。（在募集過程中以票據背書方式除外），或就任何其他人的資本證券支付股息或其他分派作出擔保。任何人在任何或有責任下的義務的數額，（在不受其中規定的任何限制的情況下）被視為所擔保的未償債務、義務或其他責任的聲明或確定的數額，或如果沒有聲明或確定，則被視為該人真誠地確定的該債務、義務或其他責任的合理預期的最高數額；但該金額在任何情況下不得超過該人根據適用協議、承諾或安排可能承擔的最高金額。

“控制權”定義在“關聯公司”的定義中。

“控制協議”是指由相關貸款方、管理代理人和該賬户所在的銀行或其他存款機構簽訂的初始賬户控制協議。

“受控賬户”是指控股公司、借款人或任何其他貸款方的賬户，該賬户（i）如果是位於美國的賬户，受控制協議的約束；（ii）如果是位於法國、奧地利或瑞典的賬户，受帶有凍結條款的銀行賬户的質押約束；（iii）如果是位於加拿大或英國的賬户（包括蘇格蘭），以管理代理人為受益人的完善留置權，為擔保方的利益，根據適用法律擔保債務，或（iv）如果賬户位於要求貸款人合理接受的任何其他司法管轄區，以管理代理人為受益人的完善留置權，為被擔保人的利益，根據適用法律擔保債務。

“版權”是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及來自第三方的所有獨家和非獨家許可，以及任何和所有（a）其更新、修訂、擴展、衍生作品、增強、修改、更新和新版本，（b）收入、版税、損害賠償、索賠和現在和以後到期和/或應付的付款，包括過去的損害賠償和付款，（c）就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利，以及（d）外國版權和世界各地與之相應的任何其他權利。

“版權擔保協議”是指借款人或任何擔保人簽署和交付的任何版權擔保協議，實質上以擔保協議附件C的形式或要求貸款人批准的任何其他形式。

“債務人救濟法”是指美國破產法以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、或類似債務人救濟法（包括但不限於奧地利《破產法》、加拿大《破產法》和《法國商業法典》）。

“抵押契據”是指魁北克省法律管轄的抵押契據，由加拿大Valneva（魁北克省貸款方）授予，以管理代理人（作為抵押人代表）為受益人（在魁北克民法典第2692條的含義內）對於擔保方，以及加拿大Valneva或任何其他魁北克貸款方在截止日期之後授予的以行政代理人（作為擔保方的抵押代表）為受益人的任何其他抵押契據，每一項的形式和實質內容均令行政代理人和所需貸款人合理滿意。

“Deerfield”是指Deerfield Partners，L.P.及其附屬公司。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“延遲提取承諾金額”是指第一延遲提取承諾金額、第二延遲提取承諾金額、第三延遲提取承諾金額、第四延遲提取承諾金額、第五延遲提取承諾金額、第六延遲提取承諾金額和第七延遲提取承諾金額中的每一個。

“延遲提取承諾終止日期”指第一個延遲提取承諾終止日期、第二個延遲提取承諾終止日期、第三個延遲提取承諾終止日期、第四個延遲提取承諾終止日期、第五個延遲提取承諾終止日期、第六個延遲提取承諾終止日期和第七個延遲提取承諾終止日期。

“延遲提款日期”是指第一個延遲提款日期、第二個延遲提款日期、第三個延遲提款日期、第四個延遲提款日期、第五個延遲提款日期、第六個延遲提款日期和第七個延遲提款日期。

“延遲提款貸款”是指第一次延遲提款貸款、第二次延遲提款貸款、第三次延遲提款貸款、第四次延遲提款貸款、第五次延遲提款貸款、第六次延遲提款貸款和第七次延遲提款貸款。

“指定管轄區”是指任何國家或領土，只要這些國家或領土是任何全面制裁的對象（在截止日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“披露方”是指披露保密信息的一方。

"處置"（或類似含義的詞語，如“處置”）指任何出售、轉讓、租賃、許可、分擔或其他轉讓（包括通過合併）控股、借款人或子公司的任何資產，或授予期權、認股權證或其他權利（包括附屬公司的應收賬款和資本證券，但不包括向任何其他人發行控股資本證券（不合格資本證券除外）（對控股、借款人或任何擔保人除外）在單一交易或系列交易中。

“不合格資本證券”是指任何資本證券，根據其條款，（或根據任何證券或其他資本證券的條款，可轉換或交換），或在發生任何事件或條件時，（a）到期或強制贖回，（不限於合格資本證券），根據償債基金債務或其他（除非由於控制權變動或資產出售而導致，只要控制權變動或資產出售事件發生時持有人的任何權利應受以下約束：（a）事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，以及終止承諾），（b）可由持有人選擇贖回（不限於合格資本證券）（除非由於控制權變動或資產出售而導致，只要控制權變動或資產出售事件發生時持有人的任何權利應受限制，（c）規定以現金形式按計劃支付股息，或（d）在第（a）款至第（d）款的每一種情況下，可轉換為或可轉換為債務或構成不合格資本證券的任何其他資本證券，在第七次修訂期到期日後181天之前；但如果該等資本證券是根據一項為控股公司、借款人或其任何子公司僱員利益的計劃發行的，或通過任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等資本證券不構成

僅因控股、借款人或其附屬公司可能要求其購回以履行適用的法定或監管責任而被取消資格的資本證券。

“分部/系列交易”是指，就任何根據特拉華州法律組建的有限責任公司而言，任何此類人員（a）分裂為兩個或多個人（無論原始人是否在這種分裂中倖存）或（b）創建或重組為一個或多個系列，在每種情況下，根據特拉華州法律的設想。

“Dukoral”是指針對霍亂弧菌O1血清羣引起的疾病主動免疫接種的疫苗產品，用於前往流行/流行地區的成人和2歲以上兒童，生產、分銷或以Dukoral品牌銷售，或任何後續產品。

“EB—66”在“非核心資產”的定義中被定義。

“第八修正案”指借款人、控股公司、擔保方、貸款方和管理代理人之間的第八修正案，日期為2023年10月30日。

“第八修正案生效日期”具有第八修正案中規定的含義。

“合格受讓人”是指（i）受讓人、受讓人的關聯公司、核準基金或（ii）商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他屬於“認可投資者”（定義見1933年證券法修訂版D）且在其正常業務過程中發放信貸或購買貸款的實體。

“英國債務”是指Valneva UK Limited（作為其幾乎所有資產的押記人）、Holdings（作為其在Valneva UK Limited的股份的押記人）和行政代理人（作為押記人）簽署和交付的債務。

“環境法”是指所有適用的美國和非美國聯邦、州、省、地方或其他政治分區法律、法規、規則、法規、指令、條約、要求、條例、命令、法令、判決、禁令或任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源或有害物質有關的具有約束力的協議，包括保護人類健康和安全免受危險材料的影響。

“環境責任”是指任何責任、損失、索賠、訴訟、行動、調查、訴訟、損害或義務，無論是偶然的還是其他的（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任），或直接或間接引起的控股、借款人或任何子公司，（a）任何違反環境法或環境許可證的行為，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理、回收、存在、處置、釋放或威脅釋放，或暴露於，任何危險材料，或（c）任何合同、協議、罰款、命令、法令、和解、禁令或其他安排（包括法律的實施），根據這些安排承擔、訂立、繼承或施加與上述任何事項有關的責任。

“環境許可證”的定義見第6.7（c）節。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”指，適用於任何人，（a）作為該人的成員的受控制公司集團的成員的任何公司，（b）作為第414（c）條所指的受控制公司集團的成員的任何貿易或業務（無論是否成立）是第414（b）條所指的受共同控制的行業或業務集團的成員。

（c）本守則第414（m）或414（o）條所指的附屬服務集團的任何成員，該人士、上述（a）條所述的任何公司或上述（b）條所述的任何行業或業務是其成員，或（d）根據適用於僱主贊助的界定福利退休金計劃的非美國法律的同等條文，類似地與任何人士有關聯。

“違約事件”的定義見第9.1節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除賬户”的定義見第7.13節。

“不包括税”是指對管理代理人或代理人徵收或與其有關的任何下列税，要求從支付給管理代理人或代理人的款項中扣除或扣除，（無論如何命名）、特許經營税和分支利潤税，在每種情況下，（i）由於該行政代理人或該貸款人根據其法律組織，或其主要辦事處或（如屬任何貸款人）其適用貸款辦事處位於以下地點而施加的，徵收此類税（或其任何政治分支）的司法管轄區或（ii）屬於其他關聯税，（b）因此類納税人未能遵守第4.6（a）條而徵收的任何預扣税，以及（c）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有到期日”指2027年3月3日。

“退出費”在第3.8節中定義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471節至第1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FDA”是指美國食品藥品監督管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的類似政府機構以及任何前述機構的任何繼承機構。

“FD & C法案”是指《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》（或其任何後續法案）和任何類似的州或地方法律，以及任何非美國司法管轄區的類似法律，並不時修訂，以及根據該法案發布或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“聯邦基金利率”指任何一天的利率，等於聯邦基金經紀人在該日安排的聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；如果這一天不是營業日，（假設為本定義的目的，"工作日"的定義僅指紐約，紐約，而不是奧地利維也納），該日的聯邦基金利率應為下一個營業日公佈的交易利率。

“第五修正案”是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方和管理代理人之間的第五修正案，日期為2022年4月25日。

“第五修正案生效日期”應具有第五修正案中規定的含義。

“第五次延遲提取承諾額”對於每一貸款人來説，是指其根據第2.1節向借款人提供第五次延遲提取貸款的一部分的義務，本金金額在附表2.1中與該貸款人名稱相對的部分。所有貸款人在第五修正案生效日生效的第五次延遲提取承諾額的本金總額為20,000,000美元。

“第五次延遲提取承諾終止日期”是指(A)第五次延遲提取資金髮放日期(緊接在該日期作出第五次延遲提取貸款之後)和(B)2022年9月30日(如果第五次延遲提取貸款不應在該日期之前發放)中較早發生的日期。

“第五次延遲提取資金日期”是指本合同項下第五次延遲提取貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2022年9月30日。

“第五次延遲提款貸款”的定義見第2.1節。

“首次延期提取承諾額”對於每一貸款人來説，是指其根據第2.1節的規定向借款人提供部分首次延遲提取貸款的義務，本金金額在附表2.1中與該貸款人名稱相對的部分。截至截止日期，所有貸款人的第一筆延遲提取承諾額本金總額為15,000,000美元。

“首次延遲提取承諾終止日期”是指(A)第一個延遲提取資金日期(緊接在該日期發放第一筆延遲提取貸款之後)、(B)2020年6月24日和(C)2020年3月4日中最早發生的日期(如果在該日期之前未根據本協議發放初始貸款)。

“首次延遲提取資金日期”是指本合同項下第一筆延遲提取貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2020年6月3日。

“首次延期提取貸款”的定義見第2.1節。

“財政季度”是指在3月、6月、9月或12月最後一天結束的季度。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間；凡提及與任何日曆年相對應的數字的財政年度(如“2018財政年度”)，是指截至該日曆年的12月31日的財政年度。

“外國貸款人”是指根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款人。

“第四次延遲提取承諾額”對於每個貸款人來説，是指其根據第2.1節向借款人提供第四次延遲提取貸款的一部分的義務，本金金額在附表2.1中與該貸款人名稱相對的部分。所有貸款人在第五修正案生效日生效的第四次延遲提取承諾額的本金總額為20,000,000美元。

“第四個延遲提取承諾終止日期”是指第四個延遲提取資金日期(緊接在該日期發放第四個延遲提取貸款之後)。

“第四次延遲提取資金日期”是指本合同項下第四次延遲提取貸款的發放日期，在任何情況下，該日期不得晚於第五修正案的生效日期。

“第四次延遲提取貸款”的定義見第2.1節。

“法國證券文件”指法國法律適用於銀行賬户質押，法國法律適用於Valneva France的股份質押，法國法律適用於公司間貸款的質押，法國法律適用於由Holdings或借款人(視情況而定)就Holdings或借款人擁有的抵押品籤立和交付的業務/持續經營質押。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“聯邦貿易委員會法”係指經修訂的聯邦貿易委員會法。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“供資日期”是指在本協議項下提供初始貸款的日期，在任何情況下不得晚於2020年3月4日。

"GCP"是指當時現行的藥物臨牀試驗質量管理規範，該規範建立了FDA在美國頒佈或批准的臨牀試驗設計、實施、記錄和報告的國家和國際倫理和科學質量標準（包括通過ICH E6和21 CFR第50、54、56和312部分）以及在美國以外由類似政府機構頒佈或批准。

"GLP"是指FDA在21 C.F.R.中規定的當時現行藥物非臨牀研究質量管理規範。第58部分，以及所有適用的外國等同物。

"GMP"是指當時現行的藥品生產質量管理規範，該術語由FDA定義，並在21 C.F.R.第210和211部分以及適用的FDA指南，以及所有適用的外國等同物。

"政府機關"是指任何國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市、地區或其他政府或其政治分支機構，無論是國內還是國外，以及任何機構、機關、委員會、部委、機構、監管機構、證券交易所、法院、法庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、任何此類政府的監管或行政權力或職能。

"Grimaud集團"統稱為"Grimaud家族集團"（"Groupe familiary Grimaud"）的共同行動者及其繼承人和繼承人。

“擔保”是指由控股公司的授權官員或各重要子公司（借款人除外）的授權官員簽署和交付的擔保，基本上採用本協議附件D的形式或經管理代理人和所需貸款人批准的任何其他形式。

“擔保人”是指簽署擔保書的任何人，擔保書應包括控股公司和各重要子公司（借款人除外）。

"危險材料"是指對任何生物體、環境或自然資源有毒或有害的任何材料、物質、化學品、混合物或廢物，包括爆炸性、危險性、污染性、毒性、生物危害性、傳染性或放射性物質、材料或廢物（包括醫療廢物），幷包括石油或石油產品、副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、脲甲醛，多氯聯苯、氡、臭氧消耗物質、温室氣體和所有其他物質或任何性質的廢物

根據任何環境法或任何具有適用管轄權的政府機構要求根據任何環境法進行調查、報告或採取補救行動的情況。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人根據貨幣兑換協議、利率互換協議、利率上限協議和利率領協議以及旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的所有其他協議或安排承擔的所有責任。

“此處”、“此處”及任何貸款文件中包含的類似術語指的是該貸款文件作為一個整體，而不是該貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“控股”具有本協議序言所述含義。

"國際財務報告準則"是指國際會計準則理事會頒佈的、法國普遍接受並得到歐洲聯盟認可的國際財務報告準則。

“不允許的資格”是指任何獨立會計師對控股、借款人的任何財務報表的意見或證明的任何資格或例外，（不包括任何“持續經營”或類似的限制或例外情況，有關貸款即將到期或因貸款即將到期而產生），（b）與審查與該財務報表有關的事宜的有限範圍有關，或（c）與該財務報表內任何項目的處理或分類有關，而作為刪除該項目的條件，要求對該項目作出調整，而調整的效果會導致借款人失責。

“包括”和“包括”是指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性，並且，就每份貸款文件而言，雙方同意，一般性規則不應適用於將後面跟着或可列舉具體事項的一般性陳述限制為與具體提及事項類似的事項。

"IND"指FDA法規21 C.F.R.中定義的新藥研究申請。第312部分，或向FDA提交的任何後續申請或程序，或任何外國等同物。

任何人的“債務”是指：

（a） 該人對借款或墊款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；

（b） 與所有信用證（無論是否開具）的票面金額有關的所有債務（或有），以及為該人的賬户簽發的銀行承兑匯票；

（c） 該人的所有資本化租賃負債以及該人在合成租賃項下產生的所有義務；

（d） 該人的淨對衝義務；

（e） 該人就被取消資格的資本證券所承擔的所有義務；

（f） 不論是否按照國際財務報告準則列入負債，該人支付物業或服務遞延購買價的所有義務（不包括在正常業務過程中逾期不超過90天的應付貿易賬款，或逾期超過90天的應付賬款，（b）是否存在爭議，以及是否已在該人的賬簿上建立了符合《國際財務報告準則》的充足準備金），和債務擔保，（或該債務持有人有現有權利，或有權利或其他，由該人擁有或正在獲取的財產擔保）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限；

（g） 所有債務（包括本定義其他條款涵蓋的其他類型的債務），或以任何留置權擔保的另一人對該人的任何資產或財產，無論該債務是否已承擔或追索（如屬該等債項並非由該人承擔，則連同其款額，以（y）該物業的公平市值及（z）所擔保債務金額兩者中的較低者計算；及

（h） 該人就上述任何事項承擔的所有或有負債。

任何人的債務應包括任何其他人（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，但該人因該人在該人中的所有權權益或與該人的其他關係而負有責任，除非該債務條款規定該人不承擔責任。儘管有上述規定，“債務”應不包括任何盈利義務、或有遞延購買價格義務、收盤後購買價格調整、營運資金調整、扣留義務或賠償義務，在每種情況下，除非及直至該義務（i）根據國際財務報告準則被要求作為負債列入該人的資產負債表，或（ii）根據產生此類義務的適用文件的條款，賺取併成為應付款，且到期時不支付。

“賠償責任”在第10.4節中定義。

“賠償方”的定義見第10.4節。

“侵權”和“侵犯”是指盜用或以其他方式侵犯專有技術、商業祕密、機密信息或知識產權。

"初始承諾金額"對於每個貸款人而言，是指其根據第2.1條向借款人提供部分初始貸款的義務，其本金金額與附件2.1中該貸款人的名稱相對。於截止日期生效的所有貸款人的初始承諾金額的本金總額為45，000，000美元。

“初始化”指迪爾菲爾德和奧比邁。

“初始貸款”定義見第2.1節。

“內幕消息”是指（a）有關或有關控股公司、其任何關聯公司、資本證券或其他證券或任何其他上市或交易公司的任何“重要非公開消息”，或（b）任何“內幕消息”或“內幕消息”或其他“內幕消息”。

（i）任何人使用的資料，（或由任何人持有）購買、出售或以其他方式交易控股公司或任何其他上市或交易公司的任何資本證券或其他證券，可能導致違反任何適用證券法，或（ii）擁有該等證券可限制或限制任何人士買賣控股或任何其他上市或交易公司的任何資本證券或其他證券，適用的證券法。

“知識產權”是指所有：（a）專利、所有專利申請和任何類型的發明公開文件，註冊和續期、再頒發、複審以及任何合法形式的專利權；（b）商標；（c）版權和其他作者作品（d）計算機軟件、數據庫、數據和文件；（e）商業祕密和機密商業信息，無論是否可申請專利，也無論是否已被簡化為實踐、專門知識、發明、製造工藝和技術、研究和開發信息、包括在監管授權中或支持監管授權的數據和其他信息；及（g）在任何時候擁有、轉讓給控股公司、借款人、其附屬公司或其各自代理人或通過合同擁有或轉讓給控股公司、借款人、其附屬公司或其各自代理人的任何及所有上述改進。

“投資”指，就任何人而言，（a）該人向任何其他人提供的任何貸款、墊款或信貸擴展，包括該人購買任何其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券，（b）以任何其他人為受益人的或有負債，以及（c）該人持有的任何其他人的任何資本證券。任何投資的金額應為其原本金或資本額減去所有本金或權益回報，如以現金以外的財產轉讓或交換方式進行，則應被視為以原本金或資本額作出，原本金或資本額等於該投資時該財產的公平市值。

Ixiaro是指以Ixiaro或JESPECT品牌或任何後續產品生產、分銷、出售或銷售的用於預防乙腦疾病的主動免疫的疫苗產品。

“關鍵合同”是指國防後勤局公司的固定價格不確定交付不確定數量(IDIQ)聯邦合同，根據該合同，Valneva USA向美國國防部提供Ixiaro。

“關鍵許可證”是指與產品有關的所有許可證，這些許可證作為一個整體對借款人及其子公司的業務具有重要意義。

“控股知識”是指控股公司或其任何子公司的任何高級管理人員或管理人員的知識。

“法律”是指所有適用的聯邦、州、省、地區、美國或非美國法律、法規、條例、規則、規章、約束性指南、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決和任何政府機構頒發的關鍵許可。

“代理人”是指本協議簽字頁上標識為“代理人”的每個人及其繼承人和允許的受讓人。

“貸款辦事處”是指，就任何貸款人而言，該貸款辦事處的辦公地址和（如適用）附表10.2所列的該貸款人的賬户，或該貸款人不時通知借款人和管理代理人的其他地址或賬户。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、留置權（法定或其他）、財產的押記或權益，或任何種類或性質的其他優先權或優先安排，以擔保債務的償付或履行義務。

“流動性”指在任何時候為控股及其合併附屬公司確定的金額，該金額等於控股及其合併附屬公司的無限制手頭現金和現金等價投資的總和，以控制賬户中持有的範圍為限；但僅就“流動性”的定義而言，在任何再投資賬户中持有的金額不應被視為控制賬户中持有。

“貸款文件”是指本協議、任何票據、擔保協議、授予留置權以擔保債務的其他協議，（包括根據第7.8條訂立的任何抵押或其他文件）、擔保書以及任何貸款方為受益人或受益人簽署和交付的其他協議、證書、文件或文書，管理代理人、任何擔保人或任何其他擔保人與任何貸款文件有關的任何其他擔保人，無論本協議或其中是否特別提及，但不包括任何貸款方的組織文件。

“貸款方”是指借款人和每個擔保人的統稱。

“貸款申請”是指由借款人授權官員正式簽署的貸款申請和證書，基本上按照本協議附件B的形式或經管理代理人和所需貸款人批准的任何其他形式。

“貸款”是指初始貸款和延遲提取貸款。

“重大不利影響”是指對（a）業務、條件的重大不利影響（財務或其他方面）、控股、借款人和子公司整體的經營、履約或財產，（b）任何擔保方在任何貸款文件下的權利和救濟，或（c）控股、借款人和其他貸款方在任何貸款文件下履行其義務的能力；但無論如何，任何延誤或挫折，（但不因此而對控股公司、借款人或任何附屬公司承擔任何責任）在研發過程中或任何政府機關就任何研發產品的批准過程中，包括對控股公司資本證券的公眾股價產生的任何或相關的不利影響，其本身不構成本協議項下的重大不利影響，只要任何該等延遲或挫折（如適用）的影響不會以持續重大的方式嚴重威脅控股公司、借款人和子公司從商業產品中獲得的整體盈利潛力。

"重大協議"是指：（a）控股公司、借款人或任何子公司為一方的每項合同或協議，涉及在任何日曆年度內向或從非控股公司、借款人或任何子公司的人支付的總額超過1，000，000歐元；及（b）任何其他合同或協議，如果違約或違反其條款將合理預期導致重大不利後果，效果 就本協議和其他貸款文件而言，貸款文件不構成實質性協議。

“重要子公司”是指下列各子公司：（a）根據奧地利、聯合王國、（包括蘇格蘭）、瑞典、加拿大（包括其任何省），或美國（b）持有對貸款方業務具有重要意義的任何知識產權的權利、所有權或權益；（c）持有或維持任何重要的監管授權，無論是現在有效的還是以後由任何監管機構頒發的，包括從FDA收到的任何關鍵許可和任何CE標誌； [保留區]；（e）是任何實質協議的一方，但一般課程合約或協議除外。（包括不動產租賃）對貸款方的業務並不重要，且該附屬公司與控股、借款人或另一附屬公司之間的任何重大協議除外；（f）是任何關鍵合同的一方；（g）資產賬面價值或公允市場價值合計超過5，000，000歐元；（h） [保留區]；或（i）截至根據第7.1（b）或第7.1（c）節提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天（或者，如果在根據第7.1（b）或第7.1（c）條提交的第一份財務報表的提交日期之前，則為第5.6條中提到的最新財務報表），在其後結束的連續四個財政季度中，

該期間收入基數的5%；前提是，對於根據法國法律組建的任何子公司，其業務、資產或運營僅與向法國客户分銷、營銷和銷售產品有關，上述第（b）、（c）、（e）條，（g）和（i）不適用，該子公司僅在該子公司符合前款（f）規定的標準的情況下才構成重要子公司；此外，條件是，自第八修正案生效日期和VBC—3收購完成後，VBC—3不應被視為重要子公司，除非VBC—3不再遵守第8.16條中的約定。（應理解，在VBC—3根據本但書成為重要子公司的任何日期，其應遵守本協議項下重要子公司的所有義務，包括第7.8條）。

“到期日”是指，（i）就第六次延遲提取貸款和第七次延遲提取貸款以外的所有貸款而言，指現有到期日，以及（ii）就第六次延遲提取貸款和第七次延遲提取貸款而言，指第七次修訂期到期日。

“月度報告”指控股公司及其子公司在每個財政年度的每個日曆月（1月和7月除外）向控股公司監事會提交的月度財務報告，該月度財務報告應基本上採用本協議附件一的形式或經要求貸款人批准的任何其他形式。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“NDA”是指新藥申請，該術語由FD & C法案第505條定義，以及任何外國等同物。

“淨資產銷售收益”指，就處置而言，（第8.8（a）、（b）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（l）、（m）、（n）、（o）或（p）條允許的任何處置除外）控股、借款人或其子公司的任何資產，控股公司、借款人或任何子公司從該等處置中收到的現金收益總額超出（i）與該等處置有關而尚未向控股公司、借款人或任何子公司支付的所有合理和慣常成本和開支，包括就該等處置而應支付或合理估計應支付的税款，（ii）根據與該處置有關的文件存入代管賬户的任何部分該等收益，以及（iii）控股公司、借款人和子公司為支付購買價格調整、賠償、其他或有負債或控股公司保留的任何其他負債而設立的任何儲備金的金額，借款人或與受該處置的任何資產相關的子公司（由借款人確定）應理解，淨資產銷售收益應包括（x）從第（ii）款所述的任何代管中釋放的任何金額，以及第（iii）款所述的任何儲備的撥回，但以該等撥回或撥回在沒有以相應金額的現金償付任何適用負債的情況下發生的為限，及（y）第（ii）及（iii）條所述的款額如果適用負債以現金以外的方式清償或終止，且該等金額在清償或終止後90天內尚未解除或轉回）但不包括要求支付給債權人（貸方除外）的任何收益，該債權人持有第8.3（e）條所允許的第一優先留置權，該債權人是該處置的標的。

“淨事故收益”指，就任何事故事件而言，任何保險收益的金額（業務中斷保險除外）或控股公司、借款人或任何子公司收到的與該等傷亡事件有關的廢止賠償金，扣除所有合理和慣常的成本和開支，包括收款費用，包括就該傷亡事件應付或合理估計應付的税款，與該等傷亡事件有關而發生的，但尚未支付給控股公司、借款人或任何與此相關的子公司，但不包括須支付給債權人的任何收益或判給（出借人除外）持有第8.3（e）條所允許的第一優先留置權的人（該等人除外）。

“淨收入”是指根據國際財務報告準則確定的任何期間內，控股、借款人和子公司的產品淨收入，包括許可費、特許權使用費收入和里程碑付款。 淨收入的確定方式應與編制借款人經審計的財務報表所使用的方法、慣例和程序相一致。

“非核心資產”指控股、借款人及子公司的下列資產（在每種情況下，連同控股公司、借款人或其子公司的任何相關知識產權、重大協議、監管授權、許可證或其他財產，而與控股公司、借款人或其子公司的非非核心資產無關）：（i）EB—66，包括EB—66疫苗、EB—66細胞系和由其開發的其他禽類細胞系（統稱“EB—66”），（ii）IC—31，包括IC—31疫苗和IC—31佐劑，（iii）臨牀前研究階段免疫腫瘤學資產，（iv）與疫苗再利用機會相關的任何資產，（五）Dukoral癌症專利（為免生疑問，不包括與Dukoral疫苗產品相關的任何權利），（vi）與位於瑞典的臨牀試驗生產業務相關的服務和設備（為免生疑問，在瑞典制造Dukoral所需或使用的任何該等服務或設備除外），及（vii）Blink Therapeutics SAS控股公司擁有的資本證券。

“非除外税”是指（a）對貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因貸款方的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之相關的税款（除外税）和（b）其他税款（a）款中未另行説明的範圍內。

“票據”是指借款人應付給貸款人的承兑票據，基本上採用本協議附件A的形式或要求貸款人和借款人商定的任何其他形式，證明借款人因該等貸款的未償金額而對該等貸款人的債務總額，還指不時接受的所有其他承兑票據，以替代或更新該等承兑票據。

"義務"是指所有義務（貨幣或其他方式，無論是絕對的還是或有的，到期的還是未到期的）控股、借款人和每個其他貸款方根據貸款文件產生的或與貸款文件有關的本金和溢價（如有）和利息（包括在第9.1（h）節所述類型的任何程序未決期間應計的利息，無論是否允許，在貸款中。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“管理人員證書”指借款人的授權管理人員根據第5.3條簽署並交付的證書。

“OrbiMed”是指OrbiMed Royalty & Credit Opportunities III，LP及其附屬公司。

“組織文件”指與控股公司、借款人或任何子公司有關的公司註冊證書、章程、合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議以及適用於控股公司、借款人或任何子公司資本證券的所有股東協議、投票信託和類似安排。

“原始管轄區”是指貸款方在本協議簽署之日或在貸款方後來加入本協議的情況下，自其成為貸款方之日起根據其法律成立的管轄區。

“其他行政程序”是指涉及專利局或其他相關知識產權登記處的爭議的任何行政程序，該爭議涉及相關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可撤銷性。

“其他關聯税”是指，就任何接收方而言，由於適用接收方與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税（但因該接收人已籤立、交付、成為該接收人的一方、履行其根據該接收人的義務、根據該接收人的付款、根據該接收人收取或完善該等擔保權益而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他税”是指所有現行或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，或任何其他消費税或財產税。但任何該等税項是就轉讓徵收的其他連接税。

“外部律師”指，就任何貸款人而言，該等貸款人為本協議和其他貸款文件（包括在適用範圍內，根據本協議和其他貸款文件接收通知和通信）而不時指定的該等貸款人的外部律師。 迪爾菲爾德的最初外部律師應為Katten Muchin Rosenman LLP（收件人：Mark D。木材）。

“未償還金額”是指在任何日期的任何貸款，在任何借款生效後的未償還本金總額以及在該日期發生的任何貸款的預付或償還。

“當事人”和“當事人”具有序言中所述的含義。

“專利”是指任何專利或任何類型的專利申請，包括所有分案、繼續申請、部分繼續申請、臨時申請、繼續起訴申請、替換、重新發布、複審、當事人間審查、授權後審查或任何其他類型的涉及專利和專利申請的程序，在任何專利局或其他政府機關之前，更新、延期、調整、撤銷，任何形式的補充保護證書和專利權，以及與之相關的其他附加，無論是在美國或任何其他國家或其他非美國司法管轄區內或與之相關。

“專利擔保協議”是指借款人或任何擔保人簽署和交付的任何專利擔保協議，基本上以擔保協議附件A的形式或經所需貸款人批准的任何其他形式。

“許可證”是指由任何政府主管部門頒發或從其獲得的所有許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、許可、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括與環境法和監管授權有關的權利。

“許可收購”是指(X)VBC-3收購和(Y)購買或以其他方式收購任何人(被購買或收購的另一人擁有的任何合資企業除外)的全部資本證券(合格董事股份除外)，或其全部或幾乎所有財產，或任何業務或部門的全部或實質所有，而完成後，將由控股公司或其一個或多個全資子公司(包括因合併或合併而直接擁有)全資擁有；但就本條(Y)項下的每項許可收購而言：

(A)要求任何此類新設立或收購的子公司應遵守第7.8節的要求；

(B)根據第8.1條的規定，允許如此購買或以其他方式獲得的人(或其財產)的業務範圍；

(C)在購買或以其他方式收購另一人的資本證券的情況下，董事會(或其他類似的理事機構)，如果適用法律要求，該其他人的股東或股權持有人應已正式批准這種購買或其他收購；

(D)計算由控股公司、借款人及其附屬公司或其代表為任何該等購買或其他收購而支付的現金及非現金代價總額(不包括由出售或發行資本證券(不包括不符合資格的資本證券)的收益提供資金的任何該等代價，而出售或發行資本證券(不包括不符合資格的資本證券)的收益，以及以資本證券(不符合資格的資本證券除外)的形式支付予適用賣方的任何代價，與由控股公司或其代表支付的代價合計後，借款人及其子公司在截止日期後進行的所有其他允許的收購累計金額不得超過1000萬歐元；

(E)在緊接任何此種購買或其他收購生效之前和之後，不應存在違約或違約事件，也不應由此產生違約或違約事件；

(F)如果借款人應在完成任何此類購買或其他收購的日期前至少10個工作日向行政代理和每一非公共部門貸款人提交描述此類交易的書面通知，此後，如果任何貸款人就任何此類交易提出要求，涉及的對價超過300萬歐元，(I)將被收購的人或資產的歷史財務報表或與之有關的歷史財務報表(在借款人合理可用的範圍內)，(Ii)將被收購的人以及實施此類交易後借款人的12個月預測，以及(Iii)任何貸款人合理地要求並與該交易有關的材料文件和其他材料信息；和

(G)如在收購後，任何貸款方或任何附屬公司(為更明確起見，包括其資本證券已被收購的任何人士)對該加拿大定義利益計劃負有任何義務或責任，則該人士不應擁有加拿大定義利益計劃。

“允許的再融資債務”指，就任何人而言，該人的任何債務的任何修改、再融資、替換、退款、續期或延期；（a）本金總額根據該等修改、再融資、替換、退款而產生的債務（或增加價值，如適用），續期或延期不超過本金總額（或附加價值，如適用）如此修改、再融資、替換、退還、續期或延期的債務，但數額等於未付的應計利息、費用，（b）該等修改、再融資、替換、退款、更新或延期的最終規定到期日等於或遲於以下的最終規定到期日，且加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、替換、退還債務的加權平均到期壽命，續延或延長（不包括每年不超過百分之一的名義攤銷和預付債務的影響），（c）在發生時，任何違約事件不得發生並繼續，（d）此類修改、再融資、替換、退款、續訂或延期不得增加擔保人、變更債務人或提供不同於適用於被修改、再融資、替換、退款、續訂或延期債務的擔保，（e）在此類債務被修改、再融資、替換、退款、續訂或延期的情況下，更新或延期的債務在付款權上處於次要地位，根據此類修改、再融資、替換、退款、更新或延期產生的債務在付款權上處於次要地位，其條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、更新或延期的債務的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人，及（f）在該等債務被修改、再融資、替換、退還、續期或延期的範圍內，該等債務由從屬於該等留置權的留置權擔保，

債務（根據該等修改、再融資、替換、退款、續期或延期而產生的債務）是無擔保的或由留置權擔保的，該留置權是從屬於留置權的，該留置權的條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、續期或延期債務的文件（包括任何相互債權人或類似協議）中所載的條款一樣有利於貸款人。

“允許的後償債務”是指控股公司、借款人或子公司在截止日期之後發生的債務，該債務（a）根據要求貸款人全權決定滿意的書面後償協議而從屬於債務，以及（b）要求貸款人全權決定批准的金額和條款。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或非法人組織、政府機關或任何其他法律實體，無論其以個人、受託人或其他身份行事。

“PHSA”是指不時修訂的《美國公共衞生服務法》（或其任何後繼者），以及根據該法頒佈或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。

“平臺”具有第10.2條所述的含義。

“PPSA”是指《個人財產安全法》（安大略省）及其相關法規，不時生效；前提是，如果管理代理人在貸款方任何抵押品中的擔保權益的附加、完善或優先權受加拿大除安大略省或魁北克省以外的任何省級管轄區的個人財產擔保法的管轄，則“PPSA”指在該其他管轄區的個人財產安全法，就本協議中有關該附加、完善或優先權的條款以及與該條款有關的定義而言。

“隱私法”是指根據（a）1996年《健康保險攜帶和責任法案》（經2009年《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》修訂），包括根據該法案頒佈的法規，以及（b）任何適用的州隱私法，以及，在每種情況下，任何非美國司法管轄區的類似法律。

“產品”是指（i）Dukoral、（ii）Ixiaro和（iii）控股公司、借款人或其任何子公司研究、設計、開發、製造、許可、營銷、銷售、執行、分銷或以其他方式商業化的任何當前或未來服務或產品，包括任何當前或未來研發產品。

“產品協議”指每項協議、許可證、文件、文書、利益（股權或其他）或類似的，其中一方或多方授予或接收任何權利，所有權或利益，與其中規定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動有關，或排除第三方參與，或以其他方式限制任何權利，與任何產品開發和商業化活動相關的所有權或權益，包括與供應商、製造商、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥房或與任何此類實體相關的任何其他人員簽訂的每份合同或協議。

就任何產品而言，“產品開發和商業化活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就上述任何一項收取款項的任何組合，或旨在對該產品進行商業開發的類似活動。

“產品參考日期”指(I)關於Ixiaro的2015年1月1日和(Ii)關於杜科拉爾的2016年1月1日。

“公共貸款機構”是指Deerfield和其他每一家貸款機構，在截止日期後，向借款人遞交書面通知，表明該貸款人選擇成為本協議項下的“公共機構貸款機構”，直至且僅限於該貸款人向借款人遞交書面通知，表明該貸款人選擇不再成為公共機構貸款機構為止(受該貸款人隨後以書面通知方式選擇再次選擇成為公共機構貸款機構的權利所限)。為免生疑問，公共機構貸款人可選擇以書面通知借款人(連同一份副本予行政代理)，以接收(或規定貸款人的外部律師應接收)在特定情況下或持續地不會提供給該公共機構貸款人的報告、通知及/或資料。

“公開披露”是指，就任何信息而言，在任何情況下，通過根據適用的證券法提交的文件和/或通過廣泛傳播的新聞稿公開披露該等信息，以使該等信息在公開披露後，在任何情況下均不構成或被視為構成內幕信息。

“購買貨幣負債”係指債務：(A)包括與收購該財產有關的財產的遞延購買價格，且該債務的數額不超過(I)被融資財產的成本和(Ii)該財產的公平市場價值；以及(B)由Holdings、借款人或該財產的附屬公司為該財產的收購提供資金而產生的費用。

“合格資本證券”是指不屬於不合格資本證券的任何資本證券。

“魁北克貸款方”指根據魁北克省法律存在的任何貸款方，或在魁北克省設有註冊辦事處、總公司、首席執行官辦公室、營業地點、任何有形或有形財產或受控賬户的任何貸款方。

“研發產品”是指由控股、借款人或任何子公司研究和設計的、目前正在開發或未來可能開發的任何服務或產品，但無論如何，不包括任何已商業化的產品。

“接收方”是指接收保密信息的一方。

“收件人”的定義見第10.14節。

“登記冊”具有第10.10(C)節規定的含義。

“監管機構”指與控股、借款人或任何子公司(包括CMS、FDA和其他司法管轄區(包括非美國司法管轄區)的所有類似機構)有關的任何產品的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、測試、營銷、分銷、銷售或其他產品開發和商業化活動的任何政府當局，包括標準機構。

“監管授權”是指，在任何產品的開發、商業化或銷售方面，由任何監管機構(包括任何IND、NDA或BLA)授予、提交或提交的所有批准、許可、通知、授權、訂單、豁免、註冊、上市、認證、許可證和許可。

“再投資賬户”具有第3.2(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、抽水、傾倒、傾倒、沉積、排放、逃逸、排空、滲入、擴散、遷移或放置，包括在環境或任何自然或人造構築物中、進入或之上的移動。

“相關司法管轄區”就貸款方而言，指(I)其原始管轄權；(Ii)其所擁有的抵押品或資產所在的任何司法管轄區；(Iii)其開展業務的任何司法管轄區；以及(Iv)其法律管轄根據其訂立的任何擔保協議設立的任何留置權完善的司法管轄區。

“還款溢價”指的是等於以下數額的溢價：

（a） (i)如果在2023年12月31日或之前就第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款以外的任何貸款進行或要求進行任何預付或償還，則確定適用貸款的任何預付或償還本金額的“全部金額”，（不重複）由所需貸款人，等於（x）百分之五的總和（5. 00%）將償還或預付的本金額及（y）自該償還或預付款之日起，本應根據本協議應計的所有利息金額（或要求償還或預付款項的日期，如較早者）至2023年12月31日；如果根據本條第（a）款作出的預付款或償還款，與一項導致控制權變更的交易有關，而該交易在未發生或未發生違約或違約事件時，償還溢價為該等預付款或償還適用貸款本金額的9.95%；或（ii）如於2025年2月16日或之前就任何第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款作出或要求作出任何預付或償還，a "全部金額"指適用貸款的任何預付款或償還的本金額，確定（不重複）由所需貸款人，等於（x）百分之五的總和（5. 00%）將償還或預付的本金額及（y）本協議項下自該償還或預付日期起計的所有利息的金額（或要求償還或預付款項的日期，如較早）至2026年8月16日；

（b） 百分之五適用貸款的任何預付款或償還本金額的（5.00%），如果該等預付款或償還並非在之前作出或要求作出，且已作出或要求作出（i）就第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款以外的任何貸款而言，於2024年1月1日或之後，但於12月31日或之前作出，2024年，或（ii）第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款，在2025年2月17日或之後，但在2025年8月16日或之前；

（c） 百分之三（3.00%）適用貸款的任何預付款或償還的本金額，如果該等預付款或償還未在或要求之前作出，且已作出或要求作出：（i）就第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款以外的任何貸款而言，在2025年1月1日或之後，但在12月31日或之前，2025年，或（ii）第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款，在2025年8月17日或之後，但在2026年8月16日或之前；

（d） 百分之一適用貸款的任何預付款或償還本金額的（1.00%），如果該等預付款或償還並非於當日或之前進行，且已或要求於2026年1月1日或之後進行（i）就第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款以外的任何貸款而言，（ii）如屬第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款，則於2026年8月17日或之後，但於2027年8月16日或之前；或

（e） 任何第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款的任何預付或償還本金額的百分之零（0.00%），如果該預付或償還未於2027年8月17日或之前進行或要求進行，且該預付或償還未於2027年8月17日或之後進行。

"所需貸款人"是指總信貸風險敞口占所有貸款人總信貸風險敞口50%以上的貸款人；只要OrbiMed Royalty & Credit Opportunities III，LP未將任何貸款轉讓給非關聯人，OrbiMed Royalty & Credit Opportunities III，LP即為所需貸款人；此外，只要Deerfield Partners，L.P.沒有將任何貸款轉讓給非關聯人，Deerfield Partners，L.P.應為所需貸款人。

“有限制支付”指（a）任何股息的宣佈或支付（不包括純粹以資本證券（被取消資格資本證券除外）支付的股息），或就任何類別的控股資本證券作出任何付款或分派，或撥出資產作為償債或其他相類基金，以購買、贖回、廢止、報廢或以其他方式獲取該等基金，或（b）就該等資本證券作出任何其他分派，在每種情況下，不論是以現金、財產或控股、借款人或任何附屬公司的債務或其他方式。

“收入基數”是指任何期間內所有產品在該期間的淨收入。

“ROFR行使通知”具有第10.10（f）（i）節中規定的含義。

"ROFR"具有第10.10（f）（i）節中規定的含義。

“ROFR貸款”具有第10.10（f）（i）節中規定的含義。

“ROFR通知”具有第10.10（f）（i）節中規定的含義。

“ROFR期間”具有第10.10（f）（i）節中規定的含義。

“RPMRR”是指魁北克省個人和動產權利登記冊。

"標準普爾"是指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的一個部門，及其繼承人。

“售後租回交易”具有第8.12節中規定的含義。

“制裁”是指美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁。（包括外國資產管制處）、法國或其政府機構、機構或分支機構、加拿大或其政府機構、機構或分支機構（包括但不限於加拿大皇家騎警、加拿大邊境服務局、外交部，貿易和發展部（加拿大）或司法部（加拿大）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁當局（包括但不限於，加拿大根據《犯罪所得（洗錢）恐怖主義資助法》實施的任何制裁以及任何其他類似的加拿大法規或法規）。

“蘇格蘭證券文件”是指（i）蘇格蘭法律管轄的標準證券，由Valneva Scotland Limited以行政代理人為受益人，就其在蘇格蘭土地登記處登記的所有和全部主體中的權益，（ii）蘇格蘭法律管轄的債券和浮動抵押將由Valneva Scotland Limited授予，以行政代理人為受益人，對全部財產（包括未收回的資本）

該等抵押品是或可能不時包含在Valneva Scotland Limited擁有的抵押品中，以及（iii）借款人以行政代理人為受益人就Valneva Scotland Limited的全部已發行股本授予蘇格蘭法律股份質押，連同以行政代理人名義登記股份所需的所有文件，以及作為貸款人可以合理要求。

"第二次延期提取承諾金額"，就每個貸款人而言，是指其根據第2.1條向借款人提供第二次延期提取貸款的一部分的義務，其本金金額與附件2.1中該貸款人的名稱相對。所有貸款人於截止日期生效的第二次延遲提取承諾金額的本金總額為12，500，000美元。

“第二次延遲提取承諾終止日期”指（a）第二次延遲提取資金日期（緊隨該日期作出第二次延遲提取貸款後）、（b）資金日期九個月週年及（c）二零二零年三月四日（倘於該日期前尚未作出初始貸款）中最早發生的日期。

“第二次延遲提取資金日期”指本協議項下第二次延遲提取貸款的發放日期，在任何情況下不得遲於2020年12月3日。

第2.1節定義了“第二次延遲提取貸款”。

“擔保方”指貸款人、管理代理人和每個賠償方。

"擔保協議"指（a）Valneva USA和行政代理人簽署和交付的質押和擔保協議，實質上以本協議附件E的形式或要求貸款人批准的任何其他形式，（b）借款人和行政代理人簽署和交付的股票質押協議，（c）奧地利擔保文件，（d）英國債務證，（e）加拿大安全文件、（f）法國安全文件、（g）蘇格蘭安全文件和（h）瑞典安全文件。

“銷售產品”具有第10.10（f）（i）節中規定的含義。

“第七修正案”是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方和管理代理人於2023年8月16日簽署的第七修正案。

“第七修正案生效日期”應具有第七修正案中規定的含義。

“第七次修正案到期日”是指2028年8月16日。

"第七次延遲提取承諾金額"，就每個貸款人而言，是指其根據第2.1條向借款人提供第七次延遲提取貸款的一部分的義務，其本金金額與附件2.1中該貸款人的名稱相對。於第七次修訂生效日期生效的所有貸款人的第七次延遲提取承諾金額的本金總額為50，000，000美元。

“第七次延遲提款承諾終止日期”是指（a）第七次延遲提款資金日期（緊接該日期作出第七次延遲提款貸款後），及（b）2023年12月31日，如果第七次延遲提款貸款在該日期之前尚未作出。

“第七次延遲提款資金日期”指本協議項下第七次延遲提款貸款的發放日期，在任何情況下不得遲於2023年12月31日。

“第七次延遲提取貸款”在第2.1節中定義。

"第六次延期提取承諾金額"，就每個貸款人而言，是指其根據第2.1條向借款人提供第六次延期提取貸款的一部分的義務，其本金金額與附件2.1中該貸款人的名稱相對。於第七次修訂生效日期生效的所有貸款人的第六次延遲提取承諾金額的本金總額為50，000，000美元。

“第六次延遲提款承諾終止日期”是指第六次延遲提款資金日期（緊接在該日期作出第六次延遲提款貸款之後）。

“第六個延遲提款日期”是指本協議項下第六個延遲提款貸款的發放日期，在任何情況下，該日期不得晚於第七次修訂生效日期。

第2.1節定義了“第六次延遲提款貸款”。

"清償能力"是指在某一特定日期的任何人，在該日期（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可出售價值不低於支付該人債務的可能債務的金額，因為他們（c）該人沒有承擔、也不打算承擔、也不相信會承擔超出其償付能力的債務或負債；（d）該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，（e）該人沒有簽署本協議或任何其他貸款文件，或進行任何轉讓或承擔任何義務，實際意圖妨礙，（f）僅針對根據聯合王國法律組織的任何人，延遲或欺詐現有或未來的債權人，（包括蘇格蘭），該人沒有暫停支付到期債務，（g）僅針對根據聯合王國法律組織的任何人（包括蘇格蘭），該人尚未因實際或預期的財務困難與其一個或多個債權人開始談判（不包括任何以擔保方身份的擔保方），以重新安排其任何債務，及（h）僅就根據聯合王國（包括蘇格蘭）法律組織的任何人士而言，並無就該人士的任何債務宣佈暫緩償還。在任何時候，或有負債的金額應按根據當時存在的所有事實和情況，合理預期將成為實際或到期負債的金額計算。

“標準機構”是指創建、贊助或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

"瑞典擔保文件"是指（a）瑞典法律管轄的瑞典法律將由控股公司授予管理代理人的Vaccines Holdings Sweden AB股份質押，（b）瑞典法律管轄的Vaccines Holdings Sweden AB授予管理代理人的Valneva Sweden AB股份質押，（c）瑞典法律管轄由Valneva Sweden AB以行政代理人為受益人授予的瑞典商業抵押證書的質押，（d）瑞典法律管轄由Vaccines Holdings Sweden AB授予的銀行賬户質押，以行政代理人為受益人，（e）瑞典法律管轄Valneva Sweden AB授予的銀行賬户質押，並（f）瑞典法律管轄知識產權質押，由Valneva Sweden AB授予的商標形式的權利，以行政代理人為受益人。

"附屬公司"是指，就任何人而言，（a）任何其他人士，而該第一人直接或間接有權或有權指示或促使指示該其他人士的管理及政策，或（b）任何其他人士，而該其他人士的未行使表決權證券超過50%（不論該另一人的任何其他類別或多個類別的資本證券當時是否在任何意外事件發生時具有或可能具有表決權）在當時直接或間接地由該第一人擁有或控制，由該第一人和該第一人的一個或多個其他子公司

或由該第一人的一個或多個其他子公司。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞指控股的附屬公司。

“綜合租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，(A)不是國際財務報告準則規定的融資租賃，以及(B)承租人為聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“税”是指現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的所有收入、印花税或其他税、關税、徵税、徵收、扣減或扣繳，以及與此有關的所有利息、附加税款、罰款或類似責任。

“終止日期”是指：(A)所有債務(未提出索賠的或有賠償和費用償還債務除外)全部以現金全額償付且承諾終止的日期和(B)2020年3月4日(如果在該日期之前未根據本協議發放第一筆貸款)的較早日期。

“第三次延遲提取承諾額”對於每一貸款人來説，是指其根據第2.1節向借款人提供第三次延遲提取貸款的一部分的義務，本金金額在附表2.1中與該貸款人名稱相對的部分。截至截止日期，所有貸款人第三次延遲提取承諾額的本金總額為12,500,000美元。

“第三個延遲提取承諾終止日期”是指(A)第三個延遲提取資金日期(緊接在該日期發放第三筆延遲提取貸款之後)、(B)融資日期一週年和(C)2020年3月4日(如果在該日期之前未根據本協議發放第一筆貸款)中最早發生的日期。

“第三次延遲提取資金日期”是指本合同項下第三次延遲提取貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2021年3月3日。

“第三次延遲提款貸款”的定義見第2.1節。

“第三方”是指除控股、借款人或其任何子公司以外的任何人。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候的初始貸款餘額和所有延遲提取貸款餘額(視具體情況而定)。

“商標”是指任何商標，不論是否註冊，服務商標、商號、徽標、符號、商業外觀、商業風格、域名、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、認證標誌、集體標誌或其他商業標識或來源或來源的指示物，及其所有申請、註冊和續展，以及與之相關的所有商譽。

“商標擔保協議”是指借款人或任何擔保人簽署和交付的每一份商標擔保協議，基本上是以任何擔保協議的附件B的形式或經所需貸款人批准的任何其他形式。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但就任何融資聲明而言，或由於法律的任何規定，根據適用的貸款文件授予任何擔保當事人的擔保權益的完善、完善或不完善的效果，受美國除紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”

指就每份貸款文件和任何與該等完美或不完美的效果有關的融資聲明的規定而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未支取費用”的定義見第3.10節。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十個州、其領土和司法管轄區以及哥倫比亞特區。

“預付費用”在第3.11節中有定義。

“美元等值”是指就美元(包括加元)以外貨幣的任何貨幣金額而言，在任何時候確定該金額時，通過將參與計算的外幣折算成美元而獲得的美元金額，該現貨匯率由歐洲中央銀行統計數據倉庫在“匯率”(https://sdw.ecb.europa.eu/browse.do?node=9691113)標題下的“歐洲央行/歐元系統政策和匯率”一節中公佈的，用於以適用的外幣購買美元。

“Valneva Canada”指Valneva Canada Inc.，該公司是根據《加拿大商業公司法》成立的公司，是控股公司的全資子公司。

Valneva France“是指根據法國法律成立的簡化訴訟公司Valneva France SAS，其註冊辦事處位於法國聖赫布蘭44800 Alain Bombard 6號，在南特貿易和公司登記處(Registre du Commerce et des SociététéS)登記，登記號為848509295，也是控股的全資子公司。

“Valneva USA”是指Valneva USA Inc.，是特拉華州的一家公司，也是控股公司的全資子公司。

“VBC-3”是指VBC-3 Errichtungs GmbH，一家根據奧地利法律組建和存在的公司。

“VBC-3收購”是指借款人和控股公司100%收購VBC-3的已發行和未償還的股權，借款人擁有VBC-3的94%的股權，控股擁有VBC-3的6%的股權的交易。

“投票證券”指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的資本證券。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的商數，除以(A)從債務確定之日起至每一次預定還本付息之日的年數乘積之和，乘以還款金額；(B)所有還本付款額之和。

“全資子公司”是指控股的任何直接或間接子公司，其所有已發行的資本證券(適用法律授權的任何董事合資格股份或外國人投資除外)均由控股直接或間接擁有。

第1.2節禁止使用已定義的術語。除非另有定義或上下文另有要求，本協議中規定含義的術語在用於其他貸款文件和本協議所附附表時應具有此類含義。

第1.3節解釋了這一點。將本協議和其他貸款文件分成條款和章節，使用標題和説明僅為方便參考，不得修改或影響本協議或其任何條款的解釋或解釋。“本協定”、“下文”和“本協定”以及類似含義的詞語均指本協定。除非另有説明，否則“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。“文件”和“協議”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契約、通知和其他文字，無論如何證明。在任何貸款文件中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用了非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項。對特定條款、證物、章節或附表的引用應解釋為對本協議(或其他適用貸款文件)的該特定條款、證物、章節或附表的引用。除非另有特別説明，否則對任何貸款文件的任何提及都是指根據本協議或其適用條款，對任何貸款文件進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效的文件。貸款文件中提及的“資產”和“財產”的含義相同，在整個貸款文件中可互換使用，這些詞語應被視為指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、資本證券、賬户和合同權利。未在本文中定義的術語(包括未大寫的術語)以及在UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。

第1.4節介紹了相互參照。除非另有説明，貸款文件中對任何條款或章節的引用是對該貸款文件中該條款或章節的引用，而在任何條款、章節或定義中對任何條款的引用是對該條款、章節或定義中該條款的引用。

第1.5節介紹了會計和財務確定。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，其下的所有會計決定和計算(包括第8.4節和此類計算中使用的定義)應按照不時有效的《國際財務報告準則》進行；但如果借款人或被要求的貸款人請求修改本條款，以消除國際財務報告準則日期之後發生的任何變更或其應用對該條款實施的影響，無論任何此類通知是在國際財務報告準則變更之前或之後發出的或在其應用之前發出的，則該條款應以有效的國際財務報告準則為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該請求被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。除另有明文規定外，所有財務契諾及界定的財務條款應按綜合基準計算控股及其附屬公司，每種情況均不得重複。

第1.6節規定了奧地利的條款。在不損害本協定任何規定的一般性的原則下，在本協定或任何貸款文件中，凡涉及在奧地利有其主要利益中心的人，指：

(A)“受託人”、“接管人”、“扣押人”或“其他託管人”應包括任何破產接管人(破產管理人)；

(B)“重組”應包括根據奧地利IO(Sanierungsverfahren)進行的重組程序中的重組，或根據奧地利公司法(UnternehmensreOrganationsgesetz)進行的公司重組(UnternehmensreOrganationsgesetz)；

(C)“未能具有償付能力”應包括第67條所指的過度負債(überschuldet)(不時適用並規定適用於該人)、無力償還第66條所指的到期債務(zahrungsunfähig)、推定無力償還第167條第2款所指的到期債務(drohend zahrungsunfähig)的人；以及

(D)“破產的開始”或“破產的開始”應包括(1)申請啟動破產程序的人(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或(2)主管法院啟動破產程序(eröffnung eines Insolvenzverfahresns)或根據第71B條IO(Abweisung Mangels stendeckenden Vermögen)(Abweisung Mangels stendeckenden Vermögen)駁回破產程序或(3)主管法院根據第73節批准任何保全措施(Eweilige Vorkehrungen)。

第1.7節介紹了魁北克解釋條款。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及就本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的而言，(A)“個人財產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應視為包括“抵押權”、“優先求償權”、“所有權保留”和“堅決條款”；。(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》提交、登記或記錄時，均應視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈；。(G)凡提及留置權或擔保權益“完善”或“完善”留置權或擔保權益，均應視為包括提及針對第三方的“可反對的”或“已設立的”抵押權；。“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”，(I)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(J)“代理人”應被視為包括“委託書”；(K)“工程留置權”應被視為包括“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”；(L)“連帶”應視為包括“團結”；(M)“重大過失或故意的不當行為”應視為“故意或故意的不當行為”

重大過錯“；(N)”實益所有權“應視為包括”所有權“；(O)”法定所有權“應視為包括”代表業主代為或代為持有所有權“；(P)”地役權“應視為包括”地役權“；(Q)”優先權“應視為包括”等級“或”優先求償權“(視情況而定)；(R)”測量“應視為包括”位置和平面圖證書“；(S)”國家“應視為包括”省“；(T)“簡單地契”應視為包括“所有權”(包括地上權下的所有權)；。(U)“土地租約”應視為包括適用的“植物”或“有地上權的租約”；。(V)“租賃權益”應被視為包括“租約產生的有效權利”；。(W)“租賃”應被視為包括“租賃合同(crédit-baal)”和(X)“存款賬户”應包括魁北克省民法典2713.6條所界定的“金融賬户”。

第二條
承諾和借款程序

第2.1節 承諾.根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在融資日提供其部分定期貸款（“初始貸款”），金額等於（但不低於）該方的初始承諾金額。根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在第一個延遲提取資金日提供其部分定期貸款（“第一個延遲提取貸款”），金額等於（但不低於）該方的第一個延遲提取承諾金額。根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在第二個延遲提取資金日提供其部分定期貸款（“第二個延遲提取貸款”），金額等於（但不低於）該方的第二個延遲提取承諾金額。根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在第三個延遲提取資金日提供其部分定期貸款（“第三個延遲提取貸款”），金額等於（但不低於）該方的第三個延遲提取承諾金額。在第五次修訂生效日期發生的情況下，並根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在第五次修訂生效日期發放其部分定期貸款（“第四次延遲提取貸款”），金額等於（但不低於）該方的第四次延遲提取承諾金額。 在第五次修訂生效日期發生的前提下，並根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在第五次延遲提款供資日提供其部分定期貸款（“第五次延遲提款貸款”），金額等於（但不低於）該方的第五次延遲提款承諾金額。在第七次修訂生效日期發生的情況下，並根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在第六次延遲提款資金日發放其部分定期貸款（“第六次延遲提款貸款”），金額等於（但不低於）該方的第六次延遲提款承諾金額。在第七次修訂生效日期發生的前提下，並根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在第七次延遲提款供資日提供其部分定期貸款（“第七次延遲提款貸款”），金額等於（但不低於）該方的第七次延遲提款承諾金額。就貸款已付或預付款項不得再借。

第2.2節 借貸程序。借款人可在建議資金日（或所有貸款人和行政代理人自行決定同意的較後日期）前至少三個營業日上午10：00或之前向行政代理人遞交不可撤銷的貸款申請，以請求提供初始貸款。借款人可要求第四次延期提取貸款，在擬議的第五修正案生效日期（或所有貸款人和行政代理人自行決定同意的較後日期）至少三個工作日的上午10：00或之前，向行政代理人提交不可撤銷的貸款申請。 借款人可要求第六次延期提取貸款，在擬議的第七修正案生效日期（或所有貸款人和行政代理人自行決定同意的較後日期）至少三個工作日的上午10：00或之前，向行政代理人提交不可撤銷的貸款申請。 借款人應在建議的第一次延遲提取資金日期前至少十五個工作日的某個工作日上午10：00或之前向行政代理人提交一份不可撤銷的貸款申請，以請求第一次延遲提取貸款（或所有貸款人和行政代理人自行決定同意的較後日期），並可要求在10：00或之前向行政代理人提交不可撤銷的貸款申請，以請求第二筆延遲提取貸款、第三筆延遲提取貸款、第五筆延遲提取貸款或第七筆延遲提取貸款。在建議的適用延遲提款日期（或所有貸方和管理代理人酌情同意的較後日期）前至少十五個工作日的工作日上午00點。 貸款申請必須要求向借款人在奧地利境外的銀行賬户付款。

第2.3節 經費在收到初始貸款的貸款申請後，管理代理人應立即通知每個貸款人該貸款人在初始貸款中的份額。各貸款人應在融資日並遵守本協議條款和條件，向行政代理人或按照行政代理人的指示，提供初始貸款中該貸款人的部分所要求的收益。在滿足（或各申請人書面放棄）第五條規定的適用條件後，管理代理人應將收到的所有資金通過電匯方式提供給借款人，借款人應在其貸款申請中指定的賬户（該賬户不得位於奧地利），金額等於（但不低於）貸款人的初始承諾金額。在收到延遲提取貸款的貸款申請後，管理代理人應立即通知每個貸款人該延遲提取貸款中該貸款人部分的金額。在適用的延遲提取資金日期，並根據本協議的條款和條件，每個申請人應將延遲提取貸款中的該申請人部分的要求收益提供給行政代理人，或按照行政代理人的指示。在滿足（或各申請人書面放棄）第五條規定的適用條件後，管理代理人應將收到的所有資金通過電匯方式提供給借款人，借款人應在其貸款申請中指定的賬户（該賬户不得位於奧地利），金額等於（但不低於）貸款人適用的延遲提取承諾金額。

第2.4節 減少承諾金額。初始承諾金額應自動和永久地減少至零（a）初始貸款融資後的融資日期和（b）3月4日，

2020年，如果在該日期之前尚未根據本項下發放初始貸款。每個延遲提取承諾金額應在適用的延遲提取承諾終止日期自動和永久減少至零。

第三條
還款、提前還款、利息和費用

第3.1節 償還和預付款；申請。借款人同意，貸款及其應計或應計的任何費用或利息，以及所有其他債務，應根據本第三條的條款僅以美元償還和預付。

第3.2節 償還和預付款。借款人須於現有到期日悉數償還（i）除第六批延遲提取貸款及第七批延遲提取貸款外的貸款及（ii）於第七批修訂到期日悉數償還第六批延遲提取貸款及第七批延遲提取貸款的未償還本金額。在此之前，貸款的支付和預付應按照以下規定進行：

（a） 借款人應有權在至少三個營業日的事先通知管理代理人後，隨時並不時預付全部或部分貸款的未付本金。

（b） (i)對於除第六次延期提取貸款和第七次延期提取貸款以外的貸款，自2026年1月1日起，以及其後每個財政季度的第一個營業日直至現有到期日，借款人應按計劃支付本金額的16.67%的金額支付預定本金額，金額為2026年1月1日未償還的貸款未償還本金額（為免生疑問，在該計劃本金支付生效之前）及（ii）就第六次延遲提取貸款及第七次延遲提取貸款而言，自2027年1月1日起，及其後每個財政季度的第一個營業日起，直至第七次修訂期到期日止，借款人應支付相當於2027年1月1日未償還貸款未償還本金額的12.5%的預定本金付款（為免生疑問，在該預定本金付款生效之前）。

（c） 在控股、借款人或任何附屬公司收到任何（i）與任何非核心資產處置有關的意外損失收益淨額或資產銷售收益淨額後的三個營業日內（EB—66的任何處置除外）（在一項交易或一系列相關交易中）超過5，000歐元，000或（ii）任何處置非核心資產資產的意外事故所得款項淨額或資產銷售所得款項淨額（在一筆交易或一系列相關交易中）超過1，000，000歐元，借款人應通知管理代理人和貸款人。 如要求貸款人提出要求，借款人應在提出要求後三個營業日內強制性預付貸款的未償還本金額，金額等於（x）處置非核心資產的該等意外損失收益淨額或資產銷售淨額的任何部分的35%（EB—66的任何處置除外）超過5，000，000歐元或（y）100%

處置非核心資產資產的此類意外損失收益淨額或資產銷售淨額收益超過1，000，000歐元的任何部分（或，在每種情況下，要求貸款人可能在此類請求日期指定的較小數額），將按照第3.3條的規定應用；如果（A）借款人在本協議項下要求支付任何預付款的日期之前，通知管理代理人和貸款人，其打算將該等意外事故收益淨額或資產銷售淨額（如適用）再投資，的資產（為免生疑問，不包括庫存品或其他流動資產，除非該等資產屬於適用的意外事故收益淨額或資產銷售收益淨額所規限的類型）用於控股、借款人及附屬公司的業務，則只要不存在違約事件，借款人不需要根據本協議支付預付款，只要該等淨事故收益或淨資產銷售收益（視情況而定）被重新投資，（或根據具有約束力的協議承諾進行再投資）在收到通知後180天內（如屬上述再投資承諾，（x）在最初的180天期限屆滿後的180天內實際上再投資，或（y）存入代管賬户或其他獨立存款賬户，該賬户是專門用於持有該等收益的受管制賬户（a "再投資賬户"），及（B）如有任何意外損失收益淨額或資產銷售收益淨額，視情況而定，以前指定作再投資的，（或承諾再投資）在上述（A）款所述的適用期間屆滿前。或如已存入再投資賬户的任何意外損失收益淨額或資產銷售收益淨額不再受具有約束力的再投資協議的約束，借款人應立即預付貸款的未償還本金額，（i）處置非核心資產的該等意外損失收益或淨資產銷售收益的任何部分的35%，（EB—66的任何處置除外）超過5，000，000歐元，或（ii）處置非核心資產資產的任何部分的該等損失淨收益或資產銷售淨收益的100%超過1，000，000歐元（或在每種情況下，要求貸款人在當時指定的較小數額），在每種情況下，（或承諾再投資）或不再受具約束力的再投資協議規限（視適用情況而定）。 任何再投資賬户中持有的資金應僅用於本第3.2（c）節所述的再投資目的。

（d） 借款人應在根據第9.2條或第9.3條的適用到期日提前時立即全額償還貸款，除非根據第9.3條的規定，只有一部分貸款被提前償還（在這種情況下，提前償還的部分應被提前償還）。

第3.3節 應用程序.除第9.4條另有規定外，根據第3.2條第（a）、（b）或（c）款就貸款未償還本金額償還或預付的金額應按比例應用於初始貸款和延遲提取貸款。

第3.4節 利率貸款的未償還本金餘額應按適用利率計息。

第3.5節 默認利率。自任何違約事件發生之日起，直至該違約事件不再持續為止，適用利率應提高至（i）該違約事件發生後首十五天的年利率14.95%，及（ii）其後直至該違約事件不再持續為止，年利率19.95%。

第3.6節 付款日期。貸款的應計但未付利息（截至，但不包括該付款日期）應以現金支付，不得重複：

（a） 於適用到期日；

（b） 在該貸款的全部或部分未償還本金的任何付款或提前支付或提前支付之日，即已支付或提前支付的本金；

（c） 在每個財政季度的第一個營業日；以及

（d） 根據第9.2條或第9.3條加速的貸款本金總額，在加速後立即進行。

貸款未償還本金結餘於有關款項到期及應付日期（不論於適用到期日、加速或其他）後應計利息須按要求支付。

第3.7節 償還保費。在償還或償還所有或部分貸款時（或在要求支付任何該等預付款或還款之日），根據第9.2條或第9.3條，或其他方式，（不包括（i）在適用到期日償還本金及（ii）根據第3.2（b）條規定的預定本金償還），在支付或要求支付該預付款或還款之日，除其他債務外，視情況而定。（包括適用的退出費）預付、償還或要求預付或償還與該預付或償還有關的款項，借款人應以現金形式向管理代理人支付償還溢價，償還溢價適用於該日期，該溢價適用於該預付、償還或要求預付或償還的該預付、償還或償還貸款部分。償還保費已於本協議日期全數賺取。

第3.8節 退出費。在償還全部或部分貸款時，（或在要求支付任何該等預付款或還款之日），不論是在適用到期日，根據第3.2條、第9.2條或第9.3條，或在支付或要求支付該等預付款或還款之日（視屬何情況而定），除其他義務外（包括償還保費，如有）預付、償還或要求預付或償還與該預付或償還有關的，借款人應向管理代理人支付現金，費用（“退出費”）金額等於（i）對於第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款以外的貸款，百分之三。（3.00%）已如此預付、償還或要求預付或償還的貸款（視屬何情況而定）的本金額，（ii）就第六次延遲提取貸款或第七次延遲提取貸款而言，在該日期預付、償還或要求預付或償還貸款本金額的百分之五（5.00%）。上一句第（i）款下的退出費在截止日期全部賺取，

上一句第（ii）款下的退出費在第七次修訂生效日期全部賺取。

第3.9節 行政費。

（a） 借款人應根據每個貸款人的總信貸風險，就每個貸款人的應課差餉賬户，以現金形式向管理代理支付金額為10，000美元的不可退還的季度貸款管理費，該費用須提前支付，從截止日期開始（截止日期的付款應按比例分配至截止日期發生的財政季度）並於其後每個財政季度的第一個營業日繼續進行。

（b） 借款人應按照代理費函規定的金額和時間向管理代理人支付該等費用。

第3.10節 未提取費用。借款人應向管理代理人支付每一個借款人的帳户，（“未提取費用”），以現金支付，其本身的費用，年利率等於0.75%乘以平均每日未提取延遲提取承諾金額，該等費用應於緊接上一財政季度的每個財政季度的第一個營業日按季度支付，直至各自的延遲提款承諾終止日期。 未提取費用為全額賺取，在任何情況下均不予退還。

第3.11節 預付費。借款人應向管理代理人支付每一個代理人的帳户（“預付費”）：

（a） 於資金日，以原始發行折扣形式支付全額賺取且不可退還的前期費用，金額等於該等債券於資金日初始承諾金額的百分之一點五（1.50%）；

（b） 於第六個延遲提款供資日期及第七個延遲提款供資日期以外的每個延遲提款供資日期，以原始發行折扣形式支付一筆全數賺取且不可退還的前期費用，金額相等於該等債券適用延遲提款承諾金額的百分之一點五（1.50%）；及

（c） 於第六個延遲提款供資日及第七個延遲提款供資日，以原始發行折扣形式支付全部賺取且不可退還的前期費用，金額等於該等債券適用延遲提款承諾金額的百分之十（10.0%）。

第3.12節 付款一般。根據第9.3條的規定，貸款的所有本金、利息和任何償還溢價以及任何貸款方根據貸款文件應支付的所有其他債務均應在管理代理辦公室支付給管理代理，而無需出示任何相關資料。管理代理人應在收到後立即將其收到的任何此類付款分配給適當的接收人。除本協議另有規定外，貸款文件項下的所有還款和預付款項均應根據貸款人各自的適用條款按比例向貸款人支付。 如果有的

如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日支付。

第3.13節是《利率法案》(加拿大)。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例支付的或與本條例相關的任何利息或費用是以日曆年以外的基準計算的，則計算中使用的利率相當的年利率是這樣使用的利率乘以要確定的日曆年的實際天數，再除以根據這種確定而使用的天數。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

第四條
其他條文

第4.1節説明瞭增加的成本等。借款人同意向貸款人償還貸款人因貸款人的承諾而產生的任何成本的增加或任何應收金額的減少，以及可能因法律的任何變化而產生的本協議項下貸款的作出、繼續或維持，但分別受第4.2節和第4.3節管轄的增加的資本成本和税項的此類變化除外。行政代理應將發生的任何此類事件以書面形式通知借款人，説明其原因以及為補償貸款人增加的費用或減少的金額所需的全部額外金額。借款人應在收到該通知後五天內直接向行政代理支付此類額外款項，並在沒有明顯錯誤的情況下，該通知對借款人具有決定性和約束力。

第4.2節説明瞭增加的資本成本。如法律的任何更改影響或會影響任何貸款人或任何控制該貸款人的人所需或預期須維持的資本額，而該貸款人(真誠地但憑其唯一及絕對酌情決定權)決定其或該控制人的資本回報率因其根據本條例作出的承諾或貸款而下降至低於該貸款人或該控制人如非因任何上述情況發生本可達到的水平，則在該貸款人不時向借款人發出通知後，借款人應在收到該通知後五天內，直接向行政代理支付足以補償該貸款人或該控制人回報率降低的額外款項。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人就任何該等額外款額所作的陳述，對借款人具有決定性和約束力。在確定該數額時，該貸款人可使用其(在其唯一和絕對酌情決定權內)認為適用的任何平均方法和歸屬方法。

第4.3節規定了税收。借款人關於税收的約定和協議如下：

(A)除適用法律另有要求外，任何貸款方在每份貸款文件項下的任何和所有付款均應無抵銷、反索賠或其他抗辯，且無任何抵銷、反索賠或其他抗辯，且

為或因為任何税收而扣除或扣繳。在任何貸款文件規定任何貸款方必須向貸款人或代表貸款人支付的任何款項中徵收任何税款並要求從該款項中扣除或扣留的情況下，則：

(I)如果這種税是非排除税，則應根據需要增加應付金額，以便在扣除或扣繳非排除税(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有對非排除税進行此類扣除或扣繳時應收到的金額；以及

(Ii)如果適用貸款方應扣除或預扣(根據第(A)(I)款增加的)應從該項付款中扣除或扣繳的全部税款，並應向根據適用法律徵收此類税款的政府當局支付該等税款。

(B)此外，適用貸款方應向根據適用法律徵收該等其他税項的有關政府當局繳付所有其他税項。

(C)借款人在支付第4.3(A)或(B)款規定的適用貸款方應支付的任何税款或其他税款後，應在切實可行範圍內儘快向行政代理人提供一份官方收據(或其經認證的副本)或其他令行政代理人合理滿意的付款證據，證明已支付該等税款或其他税款。

(D)借款人應在書面要求提出後10個工作日內，就對行政代理人或貸款人徵收、徵收或評估的任何非排除税(包括可歸因於此類賠償付款的非排除税)(無論是否由行政代理或貸款人直接支付)向行政代理和每一貸款人進行賠償，而不論有關政府當局是否正確或合法地主張該等非排除税，以及該人與此相關的合理支出。此外，借款人應賠償借款人或每一貸款人因借款人未能按照(C)款向有關政府當局繳納任何税款或向該貸款人或行政代理人提交證明已繳納税款或其他税款的文件而可能需要繳納的任何增值税。賠償應在行政代理機構或貸款人提出書面要求之日起10個工作日內作出。

(E)根據《守則》第1272、1273和1275條及其下的美國財政部條例的規定，貸款是以原始發行折扣發放的。要求提供有關發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率的信息

應按附表10.2所指明的借款人地址寄給借款人。

(F)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，各方根據本第4.3條承擔的義務應繼續有效。

第4.4節規定付款、計算等。

(A)除非貸款文件另有明確規定，否則貸款當事人根據每份貸款文件支付的所有款項不得抵銷、扣除或反索償，不得遲於上午11點。在同一天到期的日期或立即可用的資金，標記為注意，或以其他方式或行政代理不時書面指示的其他美國銀行帳户。上午11：00之後收到的資金。在任何一天，均應被視為在下一個營業日收到。所有利息和費用應以在360天組成的一年中支付利息或費用期間的實際天數為基礎計算。在非營業日到期的付款應在下一個營業日支付，時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用的計算中。

(b)    [保留。]

(C)根據第10.4(C)節的規定，貸款人根據第10.4(C)條承擔的貸款和付款義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.4(C)款所要求的任何日期根據第10.4(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.4(C)款提供貸款或付款負責。

(D)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(E)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或以其他方式就其任何貸款部分的任何本金或利息或與此相關的任何還款溢價獲得付款，導致該貸款人收到貸款總額的一部分及其應計利息的付款，以及與此相關的任何還款溢價高於本協議規定的適用百分比，則貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，並(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款部分，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照本金、累計利息和任何還款保費的總額按比例分享所有該等付款的利益。

關於其各自的貸款份額和所欠的其他數額；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第4.4(E)節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明示條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因將其所佔貸款的任何部分的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給貸款方(本節的規定適用)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第4.5節規定了抵銷。在各方面不違反第4.4(E)款的規定的情況下，借款人有權在第9.1(H)條第(I)至(Iv)款所述的任何違約事件發生時和持續期間，或在任何其他違約事件發生和持續期間，有權對所欠其債務(無論當時是否到期)的償付行使和適用，並且(作為該等債務的擔保)借款人在此授予每個貸款人持續的擔保權益、任何和所有餘額、貸方、存款、借款人當時或之後在該貸款人或代表該貸款人保存的賬户或款項。每一貸款人同意在其提出任何此類挪用和申請後立即通知借款人；但不發出此類通知並不影響此種抵銷和申請的有效性。第4.5節規定的每一貸款人的權利是對每一貸款人可能享有但不取代第4.4(E)節規定的其他權利和補救措施(包括根據適用法律或其他規定的其他抵銷權)的補充。

第4.6節規定了貸款人的地位；某些退款的處理。

(A)任何在法律上有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款；只要該貸款人已收到借款人或行政代理的書面通知，告知其可獲得該豁免或減免，幷包含所有適用的文件(如該貸款人要求，連同其經核證的英文譯本)。此外，如果借款人或行政當局合理要求，任何貸款人

借款人或行政代理人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每一貸款人同意，如果借款人或行政代理不時提出合理要求，或在意識到之前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面變得不準確後，應在切實可行的範圍內儘快更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管有上述規定，如果根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交此類文件將使貸款人或行政代理承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(B)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政代理人提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留付款的金額(如有)，在每種情況下，只有在FATCA適用的情況下。

(C)如果任何貸款人根據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本條規定獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款金額(但僅限於根據本條就導致退款的税款支付的賠償金)的金額，扣除該貸款人的所有自付費用(包括任何税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。借款人應貸款人的要求，在貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，應向該貸款人償還根據第(C)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(C)段有任何相反規定，貸款人在任何情況下均不會被要求根據第(C)段向借款人支付任何款項，而支付該款項會使貸款人的税後淨額低於貸款人在未扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税項有關的彌償款項或額外款項的情況下所處的税後淨值狀況。本款不得解釋為要求任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第五條
有效性和資金的條件

第5.1節 信用延期。本協議應於截止日期生效，但須滿足（或各代理人書面放棄）以下規定的適用於截止日期的各項先決條件，但須符合第7.17條的規定。 各申請人有義務支付其初始貸款的部分，應根據第2.3條提交貸款申請，並滿足（或各申請人書面放棄）下文所列的每個先決條件，這些先決條件明確規定適用於融資日期，但須遵守第7.17條。每個申請人支付其延遲提款貸款部分的義務應受初始貸款的事先資金、根據第2.3條提交貸款申請以及滿足（或每個申請人書面放棄）以下規定的每個先決條件（這些條件特別規定適用於延遲提款資金日期）的約束。

第5.2節 祕書證書等。關於截止日期，管理代理人和各代理人應已收到控股公司、借款人和各其他貸款方提供的良好信譽證書、註冊證書或類似證書的副本，在該司法管轄區內可獲得該證書的範圍內，為每個此類人員，日期合理接近截止日期，（或，就持有而言，（a）不超過30天的引渡書的原件），（b）副本（由其授權代表核證）其更新的附例（章程），及（c）不超過30天的註冊及特權的正本及其非破產證明書正本（證書）不超過30天）和（ii）一份日期為截止日期的證書，由該人的祕書或助理祕書、管理成員或普通合夥人（如適用）正式簽署並交付，內容如下：

（a） 董事會決議（或其他管理機構，如果不是公司）以及適用法律要求的或根據該人的組織文件的任何其他公司決議，其中每一個在當時都應完全有效，授權該人簽署、交付和履行每份貸款文件以及由此預期的交易，以及，就控股而言，其監事會的決議（conseil de surveillance）根據《法國商業法典》第L.225—68條和第L.225—86條以及《控股公司章程》第19條和第22條，貸款文件的條款和交易（特別是關於擔保書和法國安全文件），授權控股公司董事會執行（董事會）、交付和履行將由控股公司簽署的每份貸款文件以及由此預期的交易，並授權控股公司董事會（董事會）簽署和/或根據貸款文件或與貸款文件有關的所有文件和通知；

（b） 該人的管理人員、經理、管理成員或普通合夥人（如適用）的任職和簽名，

有關由該人簽署的每份貸款文件，以及（就控股而言）任何授權書的經核證副本以及授權簽署人的護照或身份證副本；以及

（c） 該人的每份組織文件均完全有效，並附上其副本；

管理代理人和每個代理人可以最終依賴這些證書，直到其收到祕書、助理祕書、管理成員或普通合夥人（如適用）的進一步證書，取消或修改該人員先前的證書。

第5.3節 軍官證書。關於截止日期、供資日期和每個延遲提款日期，管理代理人和每個代理人應收到一份日期為截止日期、供資日期或延遲提款日期（視情況而定）的官員證書，並由借款人的授權官員正式簽署和交付，在該證書中，借款人應證明（a）在每一個貸款文件中所載的陳述和保證，在每一個情況下，在所有重要方面都是真實和正確的（除非有關任何由重要性或重大不利影響限定的陳述和保證，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）（除非該等陳述及保證具體涉及較早日期，在此情況下，截至該較早日期，每項聲明在所有重大方面均為真實和正確（但因重大性或重大不利影響而限定的任何聲明和保證除外，該聲明和保證在所有方面均為真實和正確），（b）其後並無違約發生及持續，或（如適用）因貸款於供資日期或延遲提款日期（視屬何情況而定）預付而導致，及（c）本第五條就截止日期、供資日期或延遲提款日期（視屬何情況而定）所載的所有適用條件，應該得到滿足。

第5.4節規定支付未償債務等。就籌資日期而言，附表8.2(B)所列的所有債務，連同與之有關的所有利息、所有預付保費和所有其他到期和應付的金額，應從初始貸款的收益中全額償付，與此類債務有關的承諾應終止，所有保證償還此類債務的留置權應根據債務持有人簽署的慣常清償函予以解除。

第5.5節規定了票據的交付。關於融資日期，每個貸款人應已收到一份由借款人的授權人員正式簽署和交付的票據。

第5.6節介紹財務信息等。關於截止日期和供資日期，行政代理和貸款人應收到：

(A)披露控股公開披露的截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的每個會計年度經審計的控股及其子公司合併財務報表；

（b） 截至2018年12月31日之後的每個財政季度，控股及其子公司的未經審計的合併資產負債表和相關利潤表，以控股已公開披露該等財務報表為限；以及

（c） 任何代理人或管理代理人可能在截止日期前五（5）個工作日合理要求的有關控股、借款人和子公司及其各自業務、資產和負債的其他財務信息。

第5.7節 合規證書。 就資金日而言，貸款人及行政代理人應已收到初步合規證書，猶如初步貸款已於2019年12月31日發放，而其中任何合理要求的項目，日期為資金日，由借款人的首席財務或會計獲授權人員正式簽署（及所有有關附表已正式填寫）並交付。

第5.8節 償付能力等關於資金日和每個延遲提款日，貸款人和行政代理人應收到一份償付能力證書，該證書由借款人的首席財務或會計授權官員正式簽署並交付，日期為資金日或延遲提款日（視情況而定），基本上以本協議附件H的形式或經管理代理人和所需貸款人批准的任何其他形式，僅以該授權官員的官方身份證明，而不是以任何個人身份證明，截至該日期，控股、借款人及附屬公司（按綜合基準整體而言，於緊接該日期將予墊付之貸款借貸生效之前及緊隨其後）均具償付能力。

第5.9節 保證.就資金日而言，貸款人和管理代理人應已收到控股公司和其他貸款方（借款人除外）正式簽署並交付的擔保書副本。

第5.10節 安全協議。行政代理人和貸款人應已收到：

（a） 就融資日期而言，（i）Valneva USA以行政代理人為受益人簽署的質押和擔保協議，以及（ii）借款人以行政代理人為受益人簽署的股票質押協議，涉及Valneva USA的資本證券；

（b） 就資金日而言，（i）Valneva UK Limited and Holdings以行政代理人為受益人簽署的英文債務書，（ii）根據英文債務書要求發送的每份通知的副本，由相關貸款方簽署，並經收件人正式確認，以及（iii）根據英文債務書提供的所有權文件；

（c） 就資金日期而言，英國債務證已在英格蘭和威爾士公司以Valneva UK Limited名義註冊的證據；

（d） 就資金日而言，（i）Valneva Canada授予的抵押契據及其登記申請（RH表）應已在RPMRR登記，（ii）Valneva Canada以行政代理人為受益人簽署的擔保協議及PPSA融資報表應已在安大略省個人財產登記處登記；

（e） 就融資日期而言，控股公司就Valneva加拿大的資本證券以行政代理人為受益人簽署的股票質押協議；

（f） 關於資金日，蘇格蘭法律管轄Valneva Scotland Limited就其在蘇格蘭土地登記處登記的所有和全部主體中的權益授予行政代理人的標準擔保；

（g） 關於融資日期，蘇格蘭法律管轄Valneva Scotland Limited以行政代理人為受益人授予的債券和浮動抵押，該抵押品不時包含或可能包含在抵押品中的全部財產（包括未收回資本）；

（h） 就資金日而言，借款人將授予管理代理人的蘇格蘭法律股份質押，涉及Valneva Scotland Limited的資本證券，以及以管理代理人的名義註冊該等資本證券所需的所有文件，以及要求貸款人合理要求的所有此類註冊證據；

（i） 就資金日而言，就借款人或任何其他貸款方在蘇格蘭擁有的每一塊不動產而言：

（i） 與貸款方在該物業中的權益有關的所有產權文件的副本；

（二） 與該等物業有關的任何租契文件副本；

㈢ 在財產登記冊和個人登記冊中明確查冊有關的規定期限或明確的土地登記冊報告（視屬何情況而定），並在禁止登記冊中明確查冊顯示（x）沒有任何不利記錄，（y）土地註冊處等所界定的預先通知。（蘇格蘭）2012年法案，每一個標準證券在資助日期之後給予不少於20個受保護的營業日，以及（z）2012年土地註冊等（蘇格蘭）法案中定義的其他預先通知；

㈣ （a）上文第（iii）款所述的每份預先通知的副本；及

（五） 由借款人的蘇格蘭律師準備的該財產的所有權證書，地址為行政代理人和貸款人；

（j） 關於融資日期，法國法律管轄控股公司就Valneva France的資本證券向行政代理人授予的股份質押；

（k） 關於融資日期，法國法律管轄控股公司就控股公司位於法國的銀行賬户（任何除外賬户除外）授予的銀行賬户質押；

（l） 關於出資日期，法國法律管轄控股公司授予的商業基金質押，該質押將包括在INPI、EUIPO和WIPO註冊的控股公司商標和專利，並在構成抵押品的範圍內列出；

（m） 關於融資日期，法國法律管轄的擔保將由控股以行政代理人為受益人，涉及借款人、Valneva UK Limited和Valneva Canada以及（如有）Valneva France欠控股公司的公司間貸款；

（n） 關於融資日期，奧地利法律管轄控股公司以管理代理人為受益人就借款人資本證券授予的股份質押，以及根據該法律要求交付的通知（由控股公司簽署並由借款人確認）、委託書和授權書；

（o） 關於融資日期，奧地利法律管轄借款人就借款人位於奧地利的銀行賬户（除任何除外賬户外）授予的銀行賬户質押，以及要求發送的通知（包括髮送證據）和要求根據該通知作出的賬簿註釋證據；

（p） 關於融資日期，奧地利法律管轄借款人就借款人應收款授予管理代理人的所有現有和未來應收款的質押，以及要求發送的通知（包括髮送證據）和要求根據該通知作出的賬簿註釋的證據；

（q） 關於資金日，奧地利法律管轄的知識產權質押將由借款人授予行政代理人，以構成抵押品的知識產權，以及根據該擔保品要求交付的登記、通知、賬簿註釋和授權書；

（r） 關於融資日期，瑞典法律管轄（i）Vaccines Holdings Sweden AB將由控股授予的股份質押，

(ii)Valneva Sweden AB由Vaccines Holdings Sweden AB授予，在每種情況下均以行政代理人為受益人，以及其中規定的完善要求和交付成果為受益人；

（s） 關於融資日期，瑞典法律管轄Valneva Sweden AB授予管理代理人的現有瑞典商業抵押證書的質押，以及其中規定的完善要求和交付物；

（t） 關於融資日期，瑞典法律管轄Vaccines Holdings Sweden AB以行政代理人為受益人的銀行賬户質押，以及其中規定的完善要求和交付物；

（u） 關於融資日期，瑞典法律管轄Valneva Sweden AB以行政代理人為受益人授予的銀行賬户質押，以及其中規定的完善要求和交付成果；

（五） 關於出資日，瑞典法律管轄Valneva Sweden AB以商標形式授予的知識產權質押，以及其中規定的完善要求和交付物；

（w） 關於資助日期，根據第7.17節，證書（如資本證券為證券（定義見UCC）），證明控股公司、借款人或其直接子公司的任何擔保人擁有的所有已發行和未發行的資本證券，只要該等資本證券構成抵押品，在每種情況下，該等證書均須附有以空白形式正式籤立的無日期轉讓文書，或在該等資本證券為非證書證券的情況下，（定義見UCC），在該等資本證券構成抵押品的範圍內，第一百二十二條人民法院應當向人民法院提起訴訟的，應當向人民法院提起訴訟，並向人民法院提起訴訟。根據UCC第8條和第9條（如適用）以及其他適用於完善該等資本證券質押的所有法律，擔保方；

（十） 關於融資日期，根據第7.17條的規定，財務報表的形式適合指定控股公司、借款人和其他貸款方為債務人，指定行政代理為擔保方，或其他類似文書或文件，根據需要，在所有司法管轄區的UCC下提交，或根據行政代理或任何行政代理人的意見，根據擔保協議完善管理代理人和其他被擔保人的擔保權益；

（y） 關於融資日期，由各貸款方簽署的完善證書，其形式和內容令管理代理人和所需貸款人合理滿意；

(Z)除第7.17節UCC Form UCC-3終止聲明、自願取消申請(RV Forms-魁北克)或類似的解除函、通知或終止(如果有)所需的融資日期，以解除任何人(I)在控股公司、借款人或任何子公司的任何資產中的所有留置權(第8.3條允許的留置權除外)，或(Ii)擔保附表8.2(B)中確定的任何債務，連同此類其他UCC Form UCC-3終止聲明、自願取消申請(RV Forms-Quebec)或類似的解除函，行政代理或任何貸款人可能合理地要求控股公司、借款人或任何子公司發出的通知或終止；

(Aa)在符合第7.17節、業主准入協議和託管信件的格式和實質令行政代理和所需貸款人滿意的情況下，從每個業主向控股公司、借款人或任何擔保人和擁有任何抵押品的每個其他人簽署關於籌資日期的協議；

(Bb)在不違反第7.17條的情況下，提供關於融資日期的證據，證明Holdings、借款人和其他貸款方的所有存款賬户、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户(除外賬户除外)都是受控賬户；以及

（cc） 就資金日而言，被擔保方要求以被擔保方滿意的形式和內容提交的任何其他文件，以便為被擔保方提供對抵押物有利的完善的擔保權益。

第5.11節 知識產權安全協議。就資金日而言，如果抵押品包括任何專利、任何版權或任何商標，行政代理人和貸款人應分別收到由控股公司、借款人或任何其他貸款方正式簽署和交付的專利擔保協議、版權擔保協議和商標擔保協議（如適用），根據擔保協議，被要求為被擔保方的利益向管理代理人提供此類知識產權擔保協議。

第5.12節 律師的意見。關於截止日期和/或資金日，在第7.17條的規定下，管理代理人和貸款人應收到以下習慣法律意見，日期為截止日期或資金日（如適用），並以擔保方合理酌情接受的形式和內容發給被擔保方：

（a） 由Dechert LLP（控股公司、借款人和子公司的美國法律顧問）就紐約州、特拉華州和聯邦法律提供的常規擔保交易意見；

（b） DORDA Rechtsanwälte GmbH，奧地利法律顧問，行政代理人和貸款人就奧地利法律事項提供的習慣法律意見；

（c） bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH（借款人的奧地利法律顧問）就（i）正當登記，（ii）無破產，以及（iii）借款人簽署貸款文件並履行其在該文件下義務的權力和能力提供一份慣例能力意見；

（d） Lette & Associés S.E.N.C.R.L.提供的習慣法律意見，向借款人提供的加拿大律師，涉及魁北克法律事務，以及Lette LLP就Valneva Canada簽署的擔保協議提供的意見，以及在安大略省個人財產登記處登記的PPSA融資報表；

（e） 由法國當地律師Bryan Cave Leighton Paisner向行政代理人和貸款人提供的慣例有效性意見；

（f） 由Holdings的法國當地律師Hogan Lovells（Paris）LLP提供的習慣行為能力意見，內容涉及（i）正當登記，（ii）非破產，以及（iii）Holdings訂立其作為一方的貸款文件並履行其在該文件下的義務的權力和能力；

（g） Covington & Burling LLP，行政代理人和貸款人的英國律師，就英國法律事宜提供的慣例法律意見；

（h） 由行政代理人和貸款人的蘇格蘭律師Burness Paul就蘇格蘭法律事務提供的習慣法律意見；以及

（i） 由行政代理人和貸款人的瑞典律師Cirio Advokatbyramid AB就瑞典法律事項提供的習慣法意見。

第5.13節 保險關於出資日期，根據第7.17條的規定，行政代理人和貸款人應已收到保險單的經認證副本控股、借款人和子公司的（或相關文件夾），證明根據本協議第7.4條要求維護的保險範圍，管理代理人被指定為損失受款人或額外被保險人（如適用），根據第7.4節的規定。

第5.14節 截止費、費用等。關於截止日期，各申請人和行政代理人應在截止日期之前收到根據第3.9節到期應付的所有費用。 就資金日而言，各申請人應已收到根據第3.11（a）節到期應付的預付費。 就每個延遲提款日期而言，每個提款人應已收到根據第3.11（b）或第3.11（c）條到期應付的適用前期費用。 關於截止日期、資金日期和每個延遲提款日期，每個申請人和管理代理人應自行獲得根據第10.4節到期和應付的所有成本和費用的報銷（在發票至少兩個業務，

截止日期、資金日期或延遲提款日期（如適用）前的天數（或借款人可能同意的較短期間）。

第5.15節 反恐法。關於截止日期，各代理人和管理代理人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法案）收到銀行監管機構要求的所有文件和其他信息。

第5.16節 reserved.

第5.17節 披露時間表。關於資金日期和每個延遲提款日期，行政代理人和貸方應收到對附表6.15（a）、6.16（a）、6.19和6.22的更新，如有必要，更新後的附表應反映本協議相應章節所要求的截至資金日期或該延遲提款日期的信息。

第5.18節列出了相關的貸款文件。就截止日期而言，(I)行政代理應已收到要求在截止日期簽署和交付的其他貸款文件的已簽署副本(或就法國證券文件而言，已簽署副本可能不能在副本中執行)，在每種情況下，均應由適用貸款方的授權官員和每份此類貸款文件的每一方妥善執行，以及(Ii)要求在資金提供日期或之後籤立的每一份其他貸款文件應在截止日期以商定的形式或以貸款人和行政代理自行決定滿意的其他形式。關於融資日期，根據第7.17條的規定，行政代理應已收到要求在融資日期簽署和交付的每一份其他貸款文件的已簽署副本(或就法國證券文件而言，已簽署副本，不得在副本中執行)，在每種情況下，均應由適用貸款方的授權官員和每一此類貸款文件的每一方適當地執行。儘管如上所述，如果任何貸款方的任何資產在截止日期後披露且之前未披露(或已披露的擁有該等資產的貸款方在截止日期後更新)，雙方將簽訂擔保協議，並採取行政代理和所需貸款人自行決定的必要行動，以取得該等資產的完美擔保權益，只要該等資產包括(或打算包括)在抵押品中。

第5.19節規定了第五筆延期提款貸款。關於第五個延遲抽籤資金日期，行政代理和每個貸款人應收到令行政代理和貸款人合理滿意的證據，證明借款人的新冠肺炎滅活候選疫苗VLA2001已獲得歐盟委員會的營銷授權，可在18-50歲的人羣中接種初級疫苗。

為確定遵守本第五條規定的條件，每名簽署本協議的申請人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求申請人同意或批准、或接受或滿意於截止日期、資金日期或任何延遲提款日期（視情況而定）的每一份文件或其他事項，除非行政代理人已收到

在截止日期、資金日期或每個延遲提款日期（視屬何情況而定）之前，由該方發出通知，指明其反對意見。

第六條
申述及保證

為促使貸款人和行政代理人訂立本協議並根據本協議提供貸款，借款人在截止日期、資金日期、每個延遲提款日期和每個其他日期向貸款人和行政代理人陳述並保證，根據貸款文件要求作出該等陳述和保證：

第6.1節 各控股公司、借款人和各子公司（a）根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效組織、存在和良好信譽（在該概念適用於該司法管轄區的範圍內），在業務性質要求具備上述資格的情況下，具有從事業務的適當資格，並在每個司法管轄區作為外國實體具有良好的信譽（以該概念適用於該司法管轄區為限）（除非不符合外國實體資格，不能單獨或總體合理預期會造成重大不利影響），（b）有充分的權力和權限（i）訂立和履行其作為一方的每份貸款文件項下的義務（如適用），及（ii）以租賃方式擁有及持有其財產，並以實質上與其目前經營的方式經營其業務，及（c）持有其作為一方的每份貸款文件（如適用）項下訂立及履行其義務所需的所有實質性政府許可證。

第6.2節 正當授權、非違反等。控股公司、借款人和其他貸款方簽署、交付和履行或將由其簽署的每份貸款文件，在每種情況下均屬於該人的公司或組織權力範圍，並已得到所有必要的公司或組織行動的正式授權，並且不：

（a） 違反（i）貸款方的組織文件，（ii）任何對貸款方有約束力或直接影響的重大法院法令或命令，或（iii）任何對貸款方有約束力或直接影響的重大法律或法規；或

（b） (i)導致或要求對貸款方的財產建立或強加任何留置權（本協議允許的除外）或（ii）導致對貸款方具有約束力或影響貸款方的任何重大合同、協議或文書（包括任何重大協議或關鍵合同）項下的重大違約或重大違約。

第6.3節 政府批准、法規等。任何政府機構或其他人員沒有實質性授權、批准、許可或其他行動，也沒有向其發出實質性通知或提交實質性通知或備案（已或在截止日期將正式獲得或作出的除外，除根據本協議的條款（包括第五條和第一條）在截止日期後訂立的條款外，

（第7.17條）或根據英國法定要求），要求控股公司、借款人或任何其他貸款方適當籤立、交付或履行其作為一方的任何貸款文件。

第6.4節 有效性等控股公司、借款人或任何其他貸款方為一方的每份貸款文件構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對貸款方強制執行（除非在任何情況下，這種可撤銷性可能受到適用的破產，無力償債，重組或一般影響債權人權利的類似法律，並根據公平原則（包括奧地利《破產法》、加拿大《破產法》、《魁北克民法典》和法國《商業法典》和《民法》）。

第6.5節 財務信息；會計控制。

（a） 根據第5.6條和第7.1條向行政代理人和貸款人提供的控股及其子公司的財務報表在所有重大方面均按照國際財務報告準則編制，並一致應用，並在所有重大方面公允列報了所涵蓋人員截至該日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績，但前提是，就中期報表而言，沒有腳註披露和慣常的年終審計調整。

（b） 貸款方及其子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證，交易被記錄在必要時，以便按照本協議的要求編制符合國際財務報告準則的財務報表。

第6.6節 無重大不良影響。自2018年12月31日以來，未發生任何重大不良反應。

第6.7節 訴訟、勞工事務和環境事務。

(A)除附表6.7(A)所述外，除附表6.7(A)所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何附屬公司(I)個別或合計可能導致超過3,000,000歐元的負債或(Ii)合理地可能對本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易造成不利影響的合理預期的訴訟、訴訟或法律程序，或據Holdings所知，針對或直接影響Holdings、借款人或任何附屬公司的書面威脅。

(B)如借款人或任何附屬公司(I)個別或合計合理預期負債超過3,000,000歐元，或(Ii)合理地可能對本協議或任何其他貸款文件或據此擬進行的交易產生不利影響，則借款人或任何附屬公司(I)不會有任何勞工罷工、停工或停工待決，或(據Holdings所知，有書面威脅)借款人或任何附屬公司將直接受到影響。

(C)沒有任何控股、借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維持或遵守任何

根據任何環境法或與之相關的許可證（“環境許可證”），（ii）正在或曾經承擔任何環境責任，（iii）已收到任何環境責任的書面通知，或（iv）知悉任何環境責任的任何依據，在上文第（i）至（iv）條的每一種情況下，合理預期會導致重大不利影響。

第6.8節 子公司截至截止日期，除附表6.8所列附屬公司（該附表亦指明該等附屬公司資本證券的直接擁有人）外，控股並無直接或間接附屬公司。

第6.9節 財產的所有權。借款人和各子公司擁有（a）如屬自有不動產，則擁有良好和可出售的費用所有權或其可繼承所有人，以及（b）如屬自有個人財產，則擁有良好和有效的所有權，或如屬租賃的不動產或個人財產，則擁有有效和可執行的租賃權益（視情況而定）其所有有形和無形財產和資產，無論其性質如何，在每種情況下，所有留置權都是自由和明確的，但根據第8.3條允許的留置權除外。

第6.10節 税控股公司、借款人及各子公司已按法律要求提交所有所得及其他重大税務申報表及報告，並已繳付所有到期及欠款（不超過1，000，000歐元的任何金額除外），除非任何此類税收是通過適當的程序真誠地提出異議的，並已根據國際財務報告準則預留了足夠的準備金在它的書上。

第6.11節 福利計劃等：控股公司或借款人的任何子公司均無發起人、維持、出資、被要求出資、或有任何實際或潛在責任，且除非合理預期不會導致重大不利影響，（i）控股公司或借款人的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司，發起人、維持、出資、被要求出資、或對任何其他福利計劃負有任何實際或潛在責任，（ii）控股公司或借款人的任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，而控股公司的僱員或任何借款人，其子公司須遵守與任何工會或勞工組織就其受僱於控股公司或任何借款人子公司的任何集體談判協議，（iii）沒有提供退休福利的"僱員福利計劃"，如ERISA第3（3）條所定義，由控股公司或其任何ERISA附屬公司贊助，並打算根據《守則》第401（a）條獲得税務資格（或非美國法律的同等條款）未能收到美國國税局的決定函或意見函（或非美國税務機關的類似批准），其仍然有權依賴，且任何該等計劃的資產沒有投資於控股資本證券，以及（iv）ERISA第3（3）節中定義的"僱員福利計劃"，該計劃由贊助、維持，向控股公司或借款人的任何子公司出資或要求出資的任何公司，在形式和運作上，在所有重大方面均未能遵守其條款和適用法律。

第6.12節 信息的準確性。在此之前或同時以書面形式向管理代理人或任何其他任何書面信息，

由控股公司、借款人或任何附屬公司或代表控股公司就任何貸款文件或本協議擬進行的任何交易進行授權，（不包括財務預測、其他前瞻性信息、其他備考信息、預算、預測、估計和一般經濟或行業特定性質的信息），作為一個整體，並使已提供給行政代理人或任何代理人的所有補充和更新生效，載有任何對關鍵事實的不真實陳述，或略去述明任何須在其內述明的重要事實，或就作出該等陳述的情況而言，作出該等陳述所必需的任何重要事實，而該等陳述並不具重大誤導性。 任何書面財務預測或書面預算，由控股公司或代表控股公司、借款人或任何附屬公司就任何貸款文件或本協議擬進行的任何交易提供給行政代理人或任何代理人，均基於控股公司當時認為合理的假設，（據瞭解，財務預測、其他前瞻性信息、其他備考信息、預算、預測和/或估計不應被視為事實，受重大不確定性和或有事項影響，其中許多超出控股及其附屬公司的控制範圍，且並非財務表現的保證，且無法保證該等財務預測、其他前瞻性信息、其他備考信息、預算、預測及/或估計將得以實現，且該等期間或多個期間的實際結果可能與預測結果有重大差異，而這種差異可能是實質性的）。

第6.13節 條例U和X。控股、借款人或任何附屬公司概無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸業務，且貸款所得款項將不會用於購買或持有保證金股票或其他違反或與財務報告規則U或X規則不一致的目的。紙板. F.R.S.規則U和規則X中規定含義的術語。委員會，或任何取代委員會的法規，在本第6.13節中使用，其含義如下。

第6.14節 償付能力於供資日期及各延遲提取供資日期，控股、借款人及其附屬公司（按綜合基準整體而言）於緊接於該日期將予墊付之貸款借貸生效之前及緊接其後）均具償付能力。

第6.15節 知識產權。

（a） 附表6.15（a）載列截至截止日期、融資日期或任何延遲提取融資日期（視情況而定）的完整準確清單，列出與控股及其附屬公司有關的所有上述事項：（i）專利，包括任何專利申請和其他定義為專利的項目，（ii）註冊商標（包括域名）和任何待決的商標註冊，以及（iii）任何其他註冊知識產權，在第（i）款至第（iii）款的每種情況下，由控股公司擁有或據控股公司所知，獨家授權給控股公司的任何其他註冊知識產權，借款人或任何子公司。 對於附表6.15（a）所列的每項知識產權，借款人已在相關情況下指明（A）該知識產權在每種情況下注冊的國家，（B）申請號，（C）註冊或專利號，（D）該知識產權項目的所有人，以及（E）

關於任何第三方擁有的知識產權，知識產權被授權給控股公司、借款人或任何子公司的協議。

（b） 對於附表6.15（a）中列出或要求列出的所有重要知識產權，在每種情況下，附表6.15（b）中列出的除外：

（i） 控股公司、借款人或子公司擁有或擁有有效且可執行的使用該等知識產權的權利，不受任何及所有留置權的限制，但根據第8.3條允許的留置權除外，及（x）控股公司、借款人或子公司擁有的所有該等知識產權均完全有效，且未到期、失效或被沒收、註銷或放棄，除非本協議允許，及（y）就控股公司所知，獨家授權予控股公司、借款人或附屬公司的所有該等知識產權完全有效，且除非本協議允許，否則尚未過期、失效或被沒收、取消或放棄；

（二） 控股公司、借款人和子公司（如適用）已採取商業上合理的行動，以維護和保護由其擁有或獨家授權給其的知識產權，且控股公司沒有支付未付的維護或更新費用，借款人或任何子公司目前逾期未償還任何此類註冊知識產權；

㈢ 沒有任何實際或威脅（以書面或據控股公司所知，口頭）在任何法院、專利局、政府機關、仲裁機構或其他地方提起訴訟，質疑控股公司、借款人或子公司擁有的任何此類知識產權的有效性或可撤銷性，或據控股公司所知，質疑控股公司、借款人或子公司獨家許可的任何此類知識產權的有效性或可撤銷性，並且據控股公司所知，這些知識產權均不屬於任何其他行政訴訟的標的；

㈣ 據控股公司所知，（A）該等知識產權有效、可強制執行且存續；（B）控股公司、借款人或子公司未發生任何會影響該等知識產權的有效性或可轉讓性的事件，且沒有任何行為或遺漏行為；及

（五） 控股公司、借款人和每個子公司（如適用）是其所擁有的所有此類知識產權的所有權利、所有權和利益（第8.3條允許的任何留置權持有人的利益除外）的唯一和專屬所有人。

（c） 據控股公司所知，除附表6.15（c）中披露的情況外，沒有第三方侵犯附表6.15（a）中列出或要求列出的任何知識產權的行為。

（d） 就附表6.15（a）所列各項實質性許可協議而言，該許可協議（i）完全有效，並根據其條款對控股公司、借款人及其附屬公司以及據控股公司所知，所有其他方均具有約束力並可強制執行（除非，在任何情況下，由於該可撤銷性可能受到適用的破產法、破產法、重組法或一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制），及（ii）據控股公司所知，並沒有在該等規定下遭受失責或違反。據控股公司所知，控股公司、借款人或任何子公司均未採取或不採取任何行動，以允許任何該等許可協議的任何其他當事人擁有（且該等當事人沒有其他方式）任何抗辯、反訴、終止權或抵銷權。

(E)除附表6.15(E)所述外，於截止日期前三年內，Holdings、借款人或任何附屬公司概無收到任何第三方的書面通知，指稱其業務的進行(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)侵犯任何第三方的任何知識產權，而據Holdings所知，其業務的進行及附屬公司的業務(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)並未侵犯任何第三方的知識產權。

(F)就Holdings而言，借款人及附屬公司已採取商業上合理的努力及預防措施，以保護各自具有重大商業價值的未註冊知識產權。

第6.16節規定了重要協議和關鍵合同。

(A)附表6.16(A)所載資料為截至截止日期、資金提供日期或任何延遲提取資金日期(視屬何情況而定)的所有重大協議及關鍵合約的完整及準確清單，包括控股、借款人或任何附屬公司各情況下的重要協議及主要合約，並充分説明協議各方、協議標的及其修訂及修改。分別於該等日期，每份該等重要協議及每份該等關鍵合約(I)均完全有效及有效，並且是Holdings、借款人或適用的附屬公司，以及據Holdings所知的每一其他人士的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對有關人士強制執行(但在任何情況下，該等強制執行可能受到一般影響債權人權利的適用破產、無力償債、重組或類似法律及衡平原則的限制(包括奧地利IO、加拿大破產法、《魁北克民法典》和《法國商法典》)和(2)未經修改或以其他方式修改，除非已根據本協議的條款向行政代理和貸款人披露。截至該等日期，(A)Holdings、借款人或任何附屬公司均無違約或違反

任何重大協議或主要合約項下的違約及(B)據Holdings所知，該等重大協議或主要合約並無任何其他人士違反或違約。

(B)截至截止日期，借款人已向行政代理和貸款人提供了每份關鍵合同的完整、完整和正確的副本(包括所有證物和附表)。

第6.17節規定了運輸許可證。借款人及附屬公司持有所有許可(不包括環境許可(須遵守第6.7(C)條)，以及不包括與產品有關的主要許可及其他許可(在符合第6.18條的範圍內))，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

第6.18節規定了監管事項。

(A)監督Holdings、借款人及其附屬公司自適用產品參考日期以來在所有重大方面的業務行為，包括FD&C法案、PHSA和隱私法以及其他類似的州法律和非美國司法管轄區的法律。該等產品由Holdings、借款人及其附屬公司進行研究、開發、設計、製造、分銷及驗證，在所有重要方面均遵守所有適用法律，包括FD&C法案、PHSA、FTC法案、隱私法及其他類似的州法律及非美國司法管轄區的法律，並且一直並將繼續依照所有適用法律(包括FD&C法案、PHSA、FTC法案、隱私法及其他類似的州法律及非美國司法管轄區的法律)執行、營銷、廣告、推廣、標籤、組裝、進口、出口、儲存、包裝及經營。與產品有關的所有材料要求通知、材料登記和清單、補充申請或通知、材料報告(包括不良經歷報告)和其他材料要求備案和材料監管授權均已提交給FDA和所有其他適用的政府當局。

(B)據Holdings所知，沒有發生任何政府當局對Holdings、借款人或任何子公司的產品的研究、開發、製造、商業化或銷售進行調查或起訴，也沒有任何此類行動懸而未決或受到書面威脅。借款人或任何附屬公司均未收到任何人士(包括任何政府當局)的任何書面通訊，指稱任何人士(包括任何政府當局)在任何重大方面違反任何適用法律，或任何政府當局就任何產品的質量、合規或性能方面的任何重大問題發出的任何書面通訊，據Holdings所知，並無根據就任何產品對Holdings、借款人或任何附屬公司採取任何重大不利監管行動。據Holdings所知，(I)自適用的產品參考日期以來，未發生產品召回、安全警報、更正、撤回、臨牀擱置、營銷暫停、移除

或由任何人士進行、承擔或發行的類似產品，無論是否應任何政府機構的要求、要求或命令或其他方式，在每種情況下，這些產品已經或將合理預期在任何重大方面對控股公司、借款人和子公司的業務產生不利影響，及（ii）在每種情況下，任何人都沒有理由就任何產品發佈任何此類產品召回、安全警告、更正、撤回、臨牀擱置、暫停銷售、移除或類似的聲明，合理預期會在任何重大方面對控股、借款人及附屬公司的業務造成不利影響。 控股公司、借款人或任何子公司均未收到任何書面通知，且不知道任何政府當局在任何時間就任何產品發起或以書面形式威脅採取的任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行動，或任何同意法令（包括認罪協議）與控股公司、借款人及其子公司的任何產品或業務有關，並且，據控股公司所知，沒有任何理由啟動任何刑事禁令，扣押，任何政府機構就任何產品或任何產品或控股公司、借款人或其子公司的業務發佈任何同意令而採取的拘留或民事處罰行動。

（c） 控股、借款人或適用的子公司（視情況而定）擁有所有主要許可證，且不受所有留置權的限制，（包括根據FD & C法案、PHSA和其他類似州法律和非美國司法管轄區法律的所有授權），產品的研發和商業化以及控股公司業務的開展，借款人及各子公司。所有該等主要許可證均有效且完全有效，而控股、借款人及各有關附屬公司在所有重大方面均符合該等主要許可證的所有條款及條件，以及所有存檔及維護要求（包括任何費用要求）。控股、借款人或任何附屬公司均未收到任何書面通知，表明任何關鍵許可證已被撤銷、撤回、暫停、修改、限制或質疑。

（d） 借款人已向管理代理人和各代理人提供了借款人擁有或控制的所有密鑰許可證和提交給FDA、CMS或其他政府機構或從其收到的材料通信（包括與任何政府機構的任何材料通信相關的會議記錄和官方聯繫報告）的副本。借款人已向管理代理人和貸款人提供所有重大不良事件報告和往來於FDA（如有）和其他相關政府機構的通信，包括檢查報告、警告信、無標題信、重大報告、研究報告和其他通信，但律師—客户特權律師的意見除外，就有關控股、借款人及任何子公司、其業務的經營、擁有、租賃或經營的任何生產設施的運營而言，

借款人或任何子公司以及產品。 控股公司、借款人或任何子公司未向FDA、CMS或任何其他政府機構作出書面聲明，控股公司、借款人或任何子公司授權或知情允許其各自代理人或代表向FDA、CMS或任何其他政府機構作出任何書面聲明，載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出該等陳述所必需的任何關鍵事實，但就作出該等陳述的情況而言，整體而言並無重大誤導性，在每宗個案中，均須自作出該等書面陳述之日起。

（e） 就產品而言，（i）控股公司、借款人或其任何子公司或據控股公司所知，其各自供應商與產品有關的所有設計、製造、儲存、分銷、包裝、貼標籤、銷售、記錄保存及其他活動自適用產品參考日期起已進行，且目前正在進行，在所有重大方面均符合《FD & C法案》的適用要求以及FDA和所有其他政府機構的其他要求，包括不良事件報告要求，以及（ii）控股公司、借款人或其任何子公司，或據控股公司所知，其各自的供應商，已收到任何政府機構開始採取行動的書面通知或書面威脅，撤銷其批准或禁止在任何設施生產任何產品。控股公司、借款人或其任何子公司的庫存中的產品均無摻假或貼錯標籤。

（f） 控股公司、借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有生產設施，或控股公司、借款人或任何附屬公司在生產任何產品時使用的所有生產設施，自適用產品參考日期起，均嚴格遵守所有適用GMP和所有其他適用法律。除附錄6.18中披露的情況外，截至截止日期，FDA未就任何此類設施發佈任何表格483、警告信或無標題信，或以其他方式以書面形式指稱存在任何重大不符合GMP或其他要求或適用法律的情況，也未任何其他政府機構發佈任何類似的書面通知或警告信。

（g） 控股公司、借款人或任何子公司根據任何政府計劃或私人計劃獲得補償的權利從未因控股公司、借款人或任何子公司在任何重大方面不遵守適用法律的任何調查、執法行動或書面指控而終止或以其他方式受到不利影響，無論是由任何政府機構或其他第三方，且控股、借款人或任何子公司均未因控股、借款人或任何子公司涉嫌重大不遵守任何適用法律而受到任何政府機構的任何檢查、調查或審計。

（h） 控股公司、借款人及附屬公司並無訂立任何安排，規定向任何人士支付任何回扣、回扣或其他形式的補償，以換取轉介業務或安排轉介安排，在任何情況下均違反任何適用法律的任何重大方面。控股公司、借款人及附屬公司就其各自服務所作的所有賬單在所有重大方面均符合所有適用法律，包括《聯邦虛假索賠法》或任何適用州虛假索賠或欺詐法，或任何非美國同等法律。

（i） 控股公司、借款人或其任何子公司，或據控股公司所知，身為控股公司、借款人或其任何子公司的高級管理人員、董事、經理、僱員、股東、代理人或管理代理的任何個人，均未被定罪、指控或據控股公司所知，調查任何聯邦或州衞生計劃相關的犯罪或任何其他與醫療保健有關的犯罪，或被排除，取消資格或暫停參與任何此類計劃，據控股公司所知，在過去五年內，曾被定罪、指控或據控股公司所知，因違反有關欺詐、盜竊、貪污、違反信託責任、財務不當行為或妨礙調查的法律而受到調查，或曾受到任何判決、規定、命令或法令的約束，或任何政府機關施加的與欺詐、盜竊、盜用、違反信託責任、財務不當行為或妨礙調查有關的刑事或民事罰款或處罰。控股公司、借款人或其任何附屬公司，或據控股公司所知，任何身為控股公司、借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、經理、僱員、股東、代理或管理代理的個人，均未因任何罪行或從事任何行為而導致或將合理預期導致（i）美國法典第21篇規定的禁止或排除。第335a條，（ii）《社會保障法》第1128條或（iii）任何類似適用法律。就控股公司、借款人或其任何子公司的業務而言，概無任何未決的吊銷資格程序或調查，或就控股公司所知，對借款人或其任何子公司或就控股公司、借款人或其任何子公司的高級管理人員、董事、經理、僱員、股東、代理人或管理代理人的任何個人進行書面威脅。

（j） 由控股公司、借款人和子公司，以及據控股公司所知，其各自的被許可人、許可人和第三方服務提供商和顧問進行的與每種產品相關的所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗，在所有重大方面均符合所有適用法律，包括FD & C法案、PHSA、GLP、GCP和其他類似的州法律和非美國司法管轄區的法律。該等臨牀前研究、試驗和臨牀試驗的所有結果，以及與該等臨牀前研究、試驗和臨牀試驗有關的所有其他重要信息，均應其要求提供給各申請人。在適用法律要求的範圍內，控股公司、借款人或適用子公司已獲得所有重要監管信息，

控股公司、借款人或該附屬公司就任何產品進行的任何臨牀試驗的授權，包括IND。

（k） 據Holdings所知，Holdings、借款人或任何子公司就任何產品進行的任何臨牀試驗中的臨牀研究者均未被FDA取消資格或以其他方式批准（例如，根據21 C.F.R. 312.70）、美國衞生與公眾服務部或任何其他政府機構，並且據Holdings所知，沒有任何此類臨牀研究者的取消資格或其他制裁待決或以書面形式威脅。控股公司、借款人或任何子公司均未收到FDA或任何其他政府機構要求或威脅終止或暫停控股公司、借款人或任何子公司就任何產品進行的任何研究、試驗或臨牀試驗的書面通信。

（l） 貸款文件（或任何貸款文件生效條件）擬進行的交易不會嚴重損害控股公司、借款人或任何子公司在與任何產品相關的任何重大監管授權下的權利。

第6.19節 與關聯公司的交易。除附表6.19所述者外，截至截止日期、供資日期或任何延遲提款日期（視情況而定），控股公司、借款人或任何附屬公司均不參與任何交易，（包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務）與其任何關聯公司，第8.10條允許的範圍除外（第8.10（a）條允許的涉及超過250，000歐元的付款的交易除外）。

第6.20節 投資公司法。控股公司、借款人或任何子公司均不屬於“投資公司”，也不受“投資公司”控制，如1940年《投資公司法》（經修訂）所定義，或受其監管。

第6.21節 外國資產管制處。控股公司、借款人、任何附屬公司或據控股公司所知，任何關聯方均無（a）目前受到任何制裁，（b）位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或（c）現在或曾經（在過去五年內）與現在或當時受到制裁的人或被發現的人進行任何交易，違反任何制裁，在任何指定管轄區組織或居住。任何貸款或任何貸款所得款項，已或將直接或間接違反任何制裁，用於貸款、出資或提供，或已或將以其他方式提供資金，資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於、組織或居住在任何指定司法管轄區或受任何制裁的任何人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括管理代理人、任何代理人及其各自的關聯公司）違反制裁。

第6.22節 存款和支付賬户。第6.22章是一份完整而準確的清單，截至截止日期、融資日期或任何日期。

延遲提款日期（視情況而定），所有銀行及其他金融機構（控股、借款人或任何附屬公司）維持鎖箱安排、存款賬户、付款賬户、投資賬户或其他類似賬户）。附表6.22正確地標識了每家銀行或金融機構的名稱、地址和電話號碼，每個此類賬户的持有名稱、每個此類賬户的類型和每個此類賬户的完整賬户號碼，以及該賬户（以貸款方名義持有的範圍內）是受控賬户還是除外賬户（如適用）。

第6.23節 主要利益和福利中心。 就2015年5月20日關於破產程序（重編）的第2015/848號條例（“條例”）而言，其主要利益中心（該術語在條例第3條第（1）款中使用）位於其原管轄區，且其在任何其他管轄區沒有“營業所”（該術語在條例第2條第（10）款中使用）。

第七條
平權契約

借款人與行政代理人和貸款人約定並同意，直至終止日期發生，控股公司和借款人將並將促使子公司履行或促使子公司履行下列義務。

第7.1節 財務資料、報告、通知等借款人應向行政代理人和貸款人提供以下財務報表、報告、通知和信息的副本：

（a） (i)在向控股監事會提交後的五個工作日內，一份每份月度報告的副本，以及（ii）一旦獲得，無論如何，在每個日曆月結束後30天內，一份未經審計的報告，經借款人的首席財務或會計獲授權人員證明在所有重大方面均完整和正確（只以該獲授權人員的官方身份，而非以任何個人身份或為此而承擔任何個人法律責任），（A）該公曆月的收入基數及（B）該公曆月底的流動資金；

（b） 一旦獲得，且無論如何在每個財政季度結束後60天內，截至該財政季度結束時，控股公司及其子公司的未經審計合併資產負債表，以及控股公司及其子公司自上一財政年度結束時開始至該財政季度結束時的相關合並收益表和現金流量表，以比較形式列出緊接上一個財政年度的年初至今部分的數字，經借款人的首席財務或會計獲授權人員證明在所有重大方面均完整和正確（只以該獲授權人員的官方身份，而非以任何個人身份，或為此而承擔任何個人法律責任）（但不包括腳註披露和慣常的正常年終審計調整）；但控股公司應公開披露

此類財務報表不遲於提供給行政代理人和貸方的日期；

（c） 一旦獲得，且無論如何在每個財政年度結束後120天內，一份截至該財政年度結束時的控股公司及其附屬公司的合併資產負債表，以及該財政年度的控股公司及其附屬公司的相關合並收益表和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，由要求貸款人合理接受的獨立公共會計師審計（無任何不允許的資格）（雙方同意，截至截止日期，控股公司的審計師是要求貸款人合理接受的）；前提是控股公司應不遲於向行政代理人和貸款人提供的日期公開披露該等財務報表；

（d） 在根據第（b）款和第（c）款交付財務資料的同時，由借款人的首席財務或會計授權官員簽署的合規證書（僅以該授權人員的官方身份，而不是以任何個人身份或為此承擔任何個人責任），（i）表明遵守第8.4條規定的契約，（ii）説明並無違約發生，且仍在繼續（或，如已發生違約，須指明該違約的詳情，以及控股、借款人或任何附屬公司已採取或擬採取的行動（如有）），（iii）説明自上次合規證書交付以來，並無成立或收購附屬公司（或者，如果自最後一份合規證書交付後已成立或收購子公司，聲明該子公司已在條款要求的範圍內遵守第7.8條）和（iv）聲明控股公司未收購不動產，借款人或任何子公司自上次合規證書交付以來（或者，如果自最後一份合規證書交付以來已取得任何不動產，（a）借款人已在條款要求的範圍內就該等不動產遵守第7.8條規定的聲明）；

（e） 在任何情況下，在控股公司獲悉發生違約事件後的五個工作日內，（僅以該授權人員的官方身份，而不是以任何個人身份或為此承擔任何個人責任）列出該違約行為的細節和控股公司的行動（如有），借款人或任何子公司已採取或擬採取的相關措施；

（f） 在控股公司獲悉此事後五個工作日內，儘快通知（i）發生與附件6.7（a）所述的任何訴訟、訴訟、訴訟或罷工、停工或停工有關的任何重大不利發展，或（ii）任何訴訟、訴訟、訴訟或罷工、停工，或第6.7條所述類型和重要性的停工；以及，在第（i）或（ii）款的每種情況下，在任何合理要求的範圍內，與此相關的所有文件的副本；

（g） 儘快，無論如何，在控股公司獲悉此事後五個工作日內，通知涉及超過1，000，000歐元的任何產品的任何退貨、回收、爭議或索賠；

（h） 在控股公司獲悉後的五個工作日內，儘快通知（i）控股公司、借款人或任何子公司或其任何ERISA關聯公司在正常業務過程中以外的福利計劃下負有實際或潛在責任，或（ii）與國税局的通信（或適用的非美國税務機關）聲稱根據《守則》第401（a）條（或非美國法律的同等條款）規定的退休計劃的資格不具備此種資格；

(i)    [保留區];

（j） 在收到所有最終"管理層函"後，（或同等）由第（c）條所述的獨立公共會計師提交給控股公司、借款人或任何子公司的與該等會計師進行的每次審計有關的（前提是，如果控股公司或借款人聘請該等審計師進行特定審查、測試，對控股、借款人或子公司的全部或任何部分財務狀況或財務業績進行估值或其他分析，（c）在不要求交付的情況下，不要求將該等合同的結果交付給管理代理人或貸款人，本協議的其他條款）；

（k） (i)在每個財政季度結束後的60天內，一份報告，列出（A）在該財政季度簽訂的所有重要協議和關鍵合同，以及（B）在該財政季度修改或終止的所有現有重要協議或關鍵合同；及（ii）在管理代理人或任何代理人提出要求後，儘快，且無論如何在五個營業日內，報告中列出的任何此類重大協議、關鍵合同、修訂或終止文書的副本；

（l） 在控股公司或借款人（視情況而定）收到或交付任何聲稱任何一方違反或違約的書面通知後五個工作日內，儘快提交；

（m） 一旦獲得，但無論如何不得遲於每個日曆年的1月31日，一份由控股監事會批准的控股及其子公司在該日曆年的財務和業務預測以及預算的副本；

（n） 如有合理預期會對控股公司及其附屬公司的Ishiaro銷售產生重大不利影響，應儘快（無論如何，在控股公司獲悉後五個工作日內）通知免疫實踐諮詢委員會（ACIP）發佈的日本腦炎疫苗推薦指南的任何變更；

（o） 根據適用證券法公開提交或以其他方式公開披露的任何報告、聲明、文件或其他信息的副本；以及

（p） 任何代理人或管理代理人可能不時合理要求的其他財務和其他信息（包括該代理人或管理代理人可能要求的關於合規證書的條款和信息的詳細信息和報告）。

（十）借款人不得向任何公眾方提供（或其任何授權人、代理人或代表（行政代理人及其外部律師除外））（a）、（f）、（g）、（h）、（j）、（k）、（m）、（n）或除非在迴應此類公共方代理人的請求時規定的範圍內，在每種情況下，除非（且僅限於）該公眾方代理人已向借款人提供該公眾方代理人選擇（i）接收該等報告的書面通知，在特定情況下或持續進行的通知和/或信息（在任何情況下，公眾方代理人有權在隨後給借款人的書面通知中更改該選擇（並向管理代理人提供一份副本））或（ii）指示借款人提供該等報告，在特定情況下或持續進行的通知和/或信息（在任何情況下，該公眾方代理人有權在隨後的書面通知中更改該選擇（並向管理代理人提交一份副本））向該公共方代理人的外部法律顧問；但該選擇不得影響借款人根據第7.15條就任何該等報告、通知或其他信息所承擔的義務和該公共方代理人的權利，（在所有情況下，應適用哪些義務和權利）；及（Y）就本第7.1條第（d）或（e）款所指的包括內幕消息的任何報告、通知或資料而言，借款人應提供該等報告，根據第7.15（d）條的條款向每個公眾方提供的通知或信息。

儘管本協議有任何相反規定，借款人不應被要求提供或披露任何構成控股公司、借款人和/或子公司或其各自客户和/或供應商的非財務商業祕密的信息，（ii）向行政代理人或任何代理人披露的；（或其各自的任何代表或承包商）被適用法律禁止；但就本條（ii）而言，借款人應（A）書面通知管理代理人，信息被扣留。（在適用法律允許的範圍內）和（B）使用商業上合理的努力以不違反該適用法律的方式傳達相關信息；（iii）受律師—當事人特權的約束（或其他法律認可的特權）或構成律師工作產品；但就本條第（iii）項而言，借款人應（A）書面通知管理代理人信息被扣留，（B）以商業上合理的努力，以不違反該代理人的方式傳達相關信息—客户特權（或其他法律認可的特權）或（iv）控股、借款人或任何附屬公司負有保密責任的（在不考慮該方在本協議項下的義務而產生的範圍內）給任何第三方；但就本條第（iv）款而言，借款人應（A）使管理代理人瞭解此類保密義務（在適用的保密義務允許的範圍內）和（B）使用商業上合理的努力以不違反保密義務的方式傳達相關信息。

第7.2節 維持存在；遵守合同、法律等各控股公司、借款人和各子公司將（a）維護和維持其合法存在（除非第8.7條另有允許），（b）在所有重大方面履行其在所有重大協議和關鍵合同下的義務，在控股、借款人或任何子公司為一方的每種情況下，及（c）在所有重大方面遵守所有適用法律、規則、法規和命令，包括支付（在其拖欠之前）對控股公司、借款人或任何附屬公司或其財產徵收的所有重大税款，但以下情況除外：

通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據國際財務報告準則在控股公司、借款人或任何子公司（如適用）的賬簿上預留了足夠的準備金。

第7.3節 財產的維護。各控股公司、借款人和子公司將維護、保存、保護和保持其及其各自的材料財產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況（普通損耗、傷亡和報廢除外），並進行必要的維修、更新和更換，以便控股公司、借款人或任何子公司的業務可以在任何時候正常進行，除非控股公司，借款人或任何子公司真誠地確定，繼續維護該等財產對控股公司、借款人或任何子公司的業務不再具有經濟上的可取性、必要性或有用性，或第8.7條或第8.8條允許處置該等財產。

第7.4節 保險各控股、借款人及各附屬公司將維持：

（a） 向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其財產投保保險，以防損失和損害的損失和損害（且僅包括免賠額），以及由從事與控股公司、借款人和子公司相同或類似業務的規模相當的人員在相同一般領域投保的風險；以及

（b） 在任何州或司法管轄區的法律要求的範圍內，其從事業務，工人賠償保險，僱主責任保險或類似保險。

在不限制前述規定的情況下，根據本第7.4節要求的所有保險單（除任何污染法律責任保單、陳述和保證保單、董事和高級職員保單和工人補償保單或任何專門為非抵押財產提供保險的財產保險保單外）應（i）在可從適用保險人獲得的範圍內，指定管理代理人為抵押人和損失受款人（在財產保險的情況下）和附加保險人（如屬責任保險），如適用，並規定在沒有事先書面通知管理代理人的情況下，不得取消或修改保單的金額或承保範圍，以及（ii）除其他貸款文件中包含的維持特定類型保險的任何要求外。

第7.5節 書籍和記錄。各控股公司、借款人和各子公司將根據國際財務報告準則保存賬簿和記錄，在所有重大方面準確反映其所有業務事務和交易，並將允許行政代理人、任何代理人或其各自的任何代表在合理的時間和間隔內，在合理的事先通知借款人後，訪問控股公司的辦公室，借款人或任何子公司，與其高級管理人員和獨立會計師討論與控股有關的財務和其他事項，借款人或任何子公司與其高級管理人員和獨立會計師（借款人特此授權該獨立會計師討論與控股有關的財務和其他事項，借款人和任何子公司與借款人或其代表，無論是否有控股、借款人或任何

如果不存在違約事件，則只有行政代理(或由行政代理指定的授權代表)才能代表貸款人行使第7.5條規定的任何權利，行政代理在任何日曆年度內行使該權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；在任何訪問或檢查之前，行政代理的任何代表或任何貸款人應書面同意遵守與本協議中規定的基本類似的保密條款，或應以其他方式受職業道德規則或法規或協議的約束，這些規則或規定或協議要求該代表對一般情況保密。借款人應支付該獨立會計師因行政代理或任何貸款人根據本第7.5條行使權利而產生的任何費用。

第7.6節是《環境法公約》。各控股公司、借款人和各附屬公司將(A)按照所有環境法使用和經營其所有業務、設施和物業，並保持和維護所有環境許可證，並繼續遵守這些法律；(B)迅速通知行政代理，並向行政代理提供與控股、借款人或任何子公司或其業務的任何實際或被指控的違規行為有關的所有重大索賠、投訴、書面通知或書面查詢的副本，除非合理預期會造成重大不利影響；有任何環境法或環境許可證或任何實際或聲稱的環境責任的設施或物業，在任何一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響。借款人及各附屬公司將迅速解決、補救及減輕任何該等不合規或環境責任，並應讓貸款人合理地知會有關進展。

第7.7條規定了收益的使用。借款人將使用初始貸款的收益償還附表8.2(B)中確定的債務，支付與本協議預期的交易相關的費用、成本和開支，並用於營運資金和其他一般企業用途。借款人將把任何延遲提取貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。

第7.8節：未來擔保人、擔保等。借款人和其他貸款方將簽署任何文件、融資聲明、協議和票據，並將採取適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件所設想的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件所創建或打算創建的留置權的有效性和第一優先權(受第8.3條所允許的留置權的約束)，但在所有方面均受任何排除的限制。本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款(包括要求定期遵守本協議條款的任何其他條款)中規定的限制或其他要求。如果在截止日期後，任何貸款方成為加拿大PPSA貸款方或魁北克貸款方，應在切實可行的情況下儘快執行，但在任何情況下不得遲於其成為加拿大PPSA貸款方或魁北克貸款方後30天(或所需貸款人可能商定的較晚日期)

加拿大安全文件，並作出或導致作出所有適用的PPSA和/或RPMRR備案和註冊。控股將(A)在其收購或組織後，使任何隨後被收購或組建的有資格成為關鍵子公司的子公司，以及(B)在任何子公司獨立地有資格成為關鍵子公司或被借款人或所需貸款人指定為關鍵子公司後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於借款人或所需貸款人商定的較晚日期)，向行政代理和每個非公共方貸款人的貸款人提供有關此事的書面通知，並在(A)或(B)款中的每一種情況下促使每個該等重要子公司：成為擔保人，並簽署擔保書的補充文件(形式和實質內容應合理地令行政代理和所需貸款人滿意)(如果是位於奧地利或法國的任何重要子公司簽署的擔保(或其補充文件)，則應包含慣常的擔保限制措辭)和其他適用的以擔保方為受益人的貸款文件(如果該子公司成為加拿大PPSA貸款方或魁北克貸款方，它應執行所有相關的加拿大證券文件，並作出或導致作出所有適用的PPSA和/或RPMRR備案和登記)，並採取可能需要或合理要求的其他行動，以使擔保各方擁有有效的留置權，優先於構成抵押品的該重大子公司的所有資產，並對其享有擔保權益，但不受其他留置權的限制(第8.3節允許的留置權除外)。借款人應立即將借款人或任何其他貸款方隨後取得的不動產所有權權益通知行政代理人，並向行政代理人提供該不動產的描述、取得日期和購買價格。此外，控股公司、借款人及其他貸款方的每一方應不時自費，通過質押或設定，或促使質押或設定其管理代理或所需貸款人指定的資產和財產的完善留置權，迅速擔保債務，雙方同意，除其他事項外，債務應以控股公司、借款人和其他貸款方的幾乎所有資產(包括在成交日期後獲得的不動產和個人財產)作為擔保。但在本合同或其他貸款文件中被排除或不被要求作為抵押品的範圍除外。此類留置權將在貸款文件下以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質創建，控股公司、借款人和其他貸款各方應向行政代理交付或促使將行政代理或所需貸款人合理要求的證據符合第7.8節的所有文書和文件(包括抵押、法律意見、所有權保險單和留置權搜索)交付給行政代理。控股公司不應允許在法國或奧地利成立的任何子公司成為實質性子公司，除非得到所需貸款人的同意，並考慮到習慣擔保限制語言對任何此類子公司擔保的影響。

第7.9條就取得許可證等事宜作出規定。各控股公司、借款方及各附屬公司將獲得、維護、保存、並採取一切必要行動及時續期所有必要的許可證(不包括環境許可證(應遵守第7.6條)以及與產品有關的關鍵許可證和其他許可證(應符合第7.11條的規定))。

正常開展業務所需的，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第7.10節：第一節。[已保留].

第7.11節規定了監管授權、合同、知識產權等的維護。

（a） 就產品而言，控股、借款人及各附屬公司將：（i）維持其業務營運所需的所有重大監管授權的充分效力及生效；（ii）在控股公司獲悉相關情況後，立即通知管理代理人進行的任何產品召回、安全警報、臨牀暫停、糾正、撤回、暫停銷售、移除或類似事件，就任何產品（在每種情況下，合理預期會在任何重大方面對控股公司、借款人和子公司的業務產生不利影響）進行或發佈，無論是否應任何政府機構的請求、要求或命令或其他方式；（iii）開發、測試、儲存、貼標籤、銷售、推廣、進口、出口、分銷和製造所有產品，在所有重大方面均符合GMP、FD & C法案、PHSA和其他適用法律；（iv）根據所有GLP、GCP和其他適用法律的所有重大方面進行與產品相關的所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗；（v）在實質上符合GMP和所有其他適用法律的情況下運營所有生產設施；（vi）維持所有重要協議的充分效力和作用（除非借款人在其合理的商業判斷中決定不這樣做）和所有關鍵合同；（vii）在控股公司獲悉任何人對其知識產權的任何實質性侵犯或其他侵犯後，立即通知管理代理人；（viii）採取商業上合理的努力，為控股公司、借款人或任何子公司開發或控制的所有知識產權（包括專利）尋求和維持充分有效的法律保護，並防止侵權，除非借款人在其合理的商業判斷中確定不採取這種行動不會對控股、借款人和子公司在任何重大方面的權益；及（ix）在控股公司獲悉此事後，立即通知管理代理人，任何人就控股公司、借款人或任何子公司的業務開展提出的任何索賠，（包括開發，製造，使用，任何產品的銷售或其他商業化）實質性侵犯該人的任何知識產權，並採取商業上合理的努力來解決該索賠，除非借款人在其合理的商業判斷中決定不這樣做。

（b） 各控股公司、借款人及其子公司應及時向管理代理人提供以下書面通知，以及就下文第（ii）款而言，FDA或其他政府機構的任何書面通知或答覆的副本：

(i)    [保留區];

（二） 就任何產品而言，（w）控股公司、借款人或其任何子公司受到任何行政或監管行動、FDA或任何其他政府機構的任何檢查或任何其他人員的任何非例行檢查，（x）控股公司、借款人或其任何子公司收到

檢查觀察（例如，FDA表格483），任何警告信、無標題信或違規通知信，（y）任何產品被扣押、扣留或受到暫停生產或進口警告，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何尋求扣押、扣留或暫停任何產品的訴訟程序，或如果上述任何一項未決或以書面形式威脅控股，借款人、其任何子公司，或據控股公司所知，其或其任何供應商，或（z）控股公司、借款人或其任何子公司受同意法令約束；或

㈢ 對於任何產品，任何政府機構的任何書面建議的副本，即控股、借款人或其任何子公司應暫停、撤銷或以任何方式限制其許可證、許可證、供應商或供應商編號或認證，或施加任何處罰或制裁。

第7.12節 取消許可證。 控股、借款人和其他貸款方在簽訂任何入境許可證或協議或受其約束後，（通用商業軟件或“開源”軟件除外）與控股、借款人和子公司業務相關的任何知識產權相關，整體而言：（a）向行政代理人提供有關許可證或協議的重要條款的書面通知，並説明其對控股、借款人及附屬公司的業務及財務狀況的預期及預計影響；及（b）採取行政代理人或要求放款人合理要求的商業上合理的行動，以取得下列人士的同意或放棄，任何人，其同意或放棄對於被擔保方被授予和完善該許可證或協議中的有效擔保權益以及充分行使其權利是必要的，在處置或清算屬於此類許可證或協議主題的權利、資產或財產的情況下，任何貸款文件。

第7.13節 現金管理。所有控股、借款人和其他貸款方將維護所有賬户的最新完整清單（附件6.22最初列出的類型），以及在第7.17條的規定下，（或者，對於在資金日之後開設或設立的任何賬户，在開設或設立該賬户時），訂立該等文件。（包括控制協議，如適用）或採取可能需要的其他行動，以導致該等帳户（i）專門用於工資、工資税和其他員工工資和福利計劃的賬户除外，借款人或子公司在正常業務過程中，資金為任何第三方託管的任何存款賬户或任何其他信託賬户、託管賬户、廢止和贖回賬户以及其他受託賬户，税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，及（iv）任何其他賬户，所有該等賬户的存款總額在任何時候不得超過5，000，000歐元（統稱為“除外賬户”））成為受控制賬户，其後將每個受控制賬户作為現金抵押賬户維持（可能是計息賬户），該賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目作為債務支付的擔保（其中，

借款人和其他貸款方應已授予被擔保方留置權）。

第7.14節 董事會觀察權。

（a） OrbiMed和Deerfield各自有權選擇（可隨時行使或終止），但無義務任命一名代表OrbiMed的人士和一名代表Deerfield的人士（統稱為“觀察員”），以親自、電話或其他方式出席並觀察（但不投票）控股監事會的所有會議。董事會應當在下列情況下以書面形式通知觀察員：（i）監事會每次股東大會或特別會議的日期和時間；（ii）通過任何決議或行動，在每種情況下，該通知可不包括有關會議議程或有關決議案或行動的性質的資料，以避免向任何未選擇收取內幕消息的觀察員披露內幕消息。在發出該通知後，每名觀察員應至少提前五（5）個營業日通知控股，如果該觀察員將親自出席、電話或其他方式出席，並在控股公司要求的範圍內簽署並向控股公司交付一份關於該觀察員選擇接收內幕消息的慣例確認書。監事會會議每季度舉行一次。控股公司應同時向觀察員提交與任何該等會議或書面同意採取的行動有關的所有通知和任何材料，包括任何重大決議或建議書面同意採取的行動的草案，但觀察員選擇不出席任何該等會議的情況除外（或收取任何該等決議案、書面同意行動或其他相關資料），以避免收取內幕消息。觀察員在會議或同意通過之前可自由與監事會聯繫，討論有待採取的行動。

（b） 每一觀察員應自付出席此種會議的費用（包括旅費、膳食和住宿費）。

（c） 如果在監事會的任何會議上討論或出現問題（或任何材料將在任何此類會議上分發），根據監事會的合理善意判斷，不適合在任何觀察員在場的情況下討論，以避免該觀察員方面的實際或潛在利益衝突，或將導致商業祕密的泄露，或者，在這種觀察員出席任何會議時，（或收到任何此類材料）會違反、危害、損害或以其他方式對律師—當事人特權產生不利影響（或其他法律承認的特權），或以該觀察員出席該會議為限。（或收到任何該等材料）會導致借款人向任何未選擇接收內幕消息的觀察員提供內幕消息，則該問題可以在該觀察員不在場的情況下進行討論，任何提交給監事會的與該問題有關的材料不必提交給該觀察員，只要該觀察員接到監事會作出該判決的通知，該觀察員已被免除，而且某些材料不會交給觀察員。

第7.15節 證券法；披露；內幕消息。

（a） 控股公司（i）應及時（A）根據適用證券法要求控股公司公開提交的所有報告、聲明和其他文件，以及（B）根據適用證券法要求公開披露的所有財務和其他信息，及（ii）不得根據適用證券法終止其資本證券的登記，或以其他方式終止其作為發行人的地位，根據適用的證券法公開提交報告，即使適用的證券法允許任何此類終止。 根據適用證券法由控股公司公開提交的報告、聲明、文件或信息或公開披露的報告、聲明、文件或信息，在提交或公開披露時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或忽略陳述需要陳述的重要事實，或根據作出這些陳述的情況，不具有重大誤導性，並使其所有補編和更新生效。

（b） 不遲於截止日期後的第一個營業日，控股公司應在廣泛分發的新聞稿中公開披露本協議擬進行的交易的條款和其他貸款文件以及在截止日期之前提供給任何公開方的任何其他內幕消息（“公佈報告”）。不遲於資金日及任何延遲提取資金日後的第一個營業日，控股公司應公開披露在資金日或延遲提取資金日（如適用）發生的交易的條款，以及與此相關的任何其他重大交易。 除上述規定外，貸款方不得（且貸款方不得允許其任何關聯公司）就任何貸款文件中預期的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，或披露任何被擔保方或其任何關聯公司的名稱；但前提是，控股權在未經任何擔保方事先批准的情況下，就該等交易作出任何新聞稿或其他公開披露（i）實質上符合公告報告並實質上與之同時及（ii）適用證券法的要求（但控股公司及借款人應在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露前諮詢各擔保方，並應向其提供一份該等新聞稿或其他公開披露的副本）。

（c） 於刊發公佈報告後，控股須於截止日期前或公開披露向任何公眾人士提供的所有內幕消息（如有）。 每一貸款方和管理代理人不得，並應促使其每一名僱員、管理人員、董事（或同等人員）、關聯公司、律師、代理人和代表不得提供任何公共方代理人或其任何律師，代理人或代表（行政代理人及其外聘律師除外）未經該等公開方事先明確書面同意，（該同意可在指明情況下以書面通知方式給予借款人，或在持續的基礎上給予借款人（在任何情況下，該公眾方代理人有權在隨後給予借款人的書面通知中撤回該同意）。

（d） 儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款方認為本協議項下或任何其他貸款文件項下要求向任何公眾方提供的任何通知、報告、信息或通信包含內幕消息，借款人應（i）在交付該通知、報告之前向該公眾方方表明，資料或通訊（不另行披露或描述該內幕消息的性質），該指示將為該公眾方提供拒絕接收該通知、報告、資料或通信（如無任何該等指示，則該等公眾─

（ii）向公眾方提供該等通知、報告、信息或通信予外部法律顧問。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果貸款方、其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事違反上述任何約定，（或同等人員）、僱員、律師、代理人或代表，除貸款文件中規定的或其他法律或衡平法中可提供的任何其他補救措施外，任何公開方披露方有權在未經貸款方或其任何關聯公司、高級職員、董事事先批准的情況下，（或同等人員）、僱員、股東、律師、代理人或代表，以及此類公共方代理人不對任何貸款方承擔任何責任，本公司的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事（或同等人員）、僱員、股東、律師、代理人或代表就任何此類披露而遭受損失。

（e） 本協議各方確認並同意：（i）行政代理人在未遵守第7.15（d）條第一句第（i）款所述程序的情況下，不得向任何公開方提供任何內幕消息，猶如行政代理人就其目的而言為借款人一樣，及（ii）任何代理人或任何代理人的任何聯屬人士不得因該等內幕消息已提供予行政代理人而被視為管有該等內幕消息，任何其他代理人或任何代理人的任何律師或代理人（包括任何代理人的外部律師），且借款人同意不（且借款人同意使其關聯公司不）主張任何相反立場。

第7.16節 重大子公司。如果在任何時候（a）所有非重大附屬公司的附屬公司應佔資產的賬面價值總額或公允市值總額，（就本第7.16條而言，VBC—3擁有或歸屬的資產除外）超過5，000，000歐元，借款人應指定足夠的子公司作為"重要子公司"，以消除該超出部分，就本協議的所有目的而言，這些指定的子公司應構成"重大子公司，"或（b）在連續四個財政季度的任何期間，所有非重大附屬公司的附屬公司應佔的收入基礎總額超過收入基礎的5%（根據第7.1（b）或第7.1（c）節提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天確定（或者，如果在根據第7.1（b）或第7.1（c）條提交的第一份財務報表的提交日期之前，第5.6）條所述的最新財務報表），借款人應指定足夠的子公司為“重要子公司”，以消除該等超額，且該等指定子公司應就本協議的所有目的構成“重要子公司”，但根據法國法律組建的任何子公司，其業務、資產和運營僅與向法國客户分銷、營銷和銷售產品有關，則應在第7.16節中不予考慮。

第7.17節 關閉後的義務。

（a） 控股公司和借款人將並將促使其他貸款方採取附件7.17所述的各項行動，儘管本協議或任何其他貸款文件中關於任何此類行動的任何相反規定，在每種情況下，

在此期間，不得遲於其規定的日期（或要求貸款人合理酌情同意的較後日期）。 本協議和其他貸款文件中包含的所有聲明和保證均應視為已修改（或在有限的基礎上放棄）在必要的範圍內實現前述的效力。（並允許在附表7.17規定的時間內採取附表7.17所述的行動），以及，如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被違反或違反，（或任何不遵守任何該等規定將導致本協議項下的違約或違約事件），該等規定應被視為在必要的範圍內修改（或在有限的基礎上放棄），以使本第7.17條生效。

（b） 在第八次修訂生效日期之後：

（i） 2023年11月6日或之前（或要求貸款人合理酌情同意的較後日期（該協議可以通過電子郵件方式），借款人和控股應向行政代理人交付（x）一份有關VBC—3收購事項的已完全簽署的股票購買協議副本和（y）一份有關VBC—3收購事項的正式簽署公證書的PDF掃描件；和

（二） 第八次修正案生效日期後30天內（或要求貸款人合理酌情同意的較後日期（協議可以通過電子郵件），借款人和控股公司應（x）就借款人和控股公司各自擁有的VBC—3資本證券訂立奧地利法律管轄的質押，以及（y）根據適用法律，採取必要貸款人可能合理要求的任何其他行動，以授予抵押代理人完善的擔保權益和質押VBC—3的所有股權。

第八條
消極契約

借款人與行政代理人和貸款人約定並同意，在終止日期之前，控股公司、借款人和子公司將並將促使子公司履行或促使子公司履行下列義務。

第8.1節 經營活動控股公司、借款人或任何附屬公司均不得從事任何業務活動，但在本協議日期從事的業務活動以及與之合理相關、補充、附屬或附帶的活動，或其合理擴展、擴展或發展或本協議另有明確允許的活動除外。

第8.2節 負債累累。控股公司、借款人或任何子公司均不會產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

（a） 債務方面的債務；

（b） 截至供資日期，附表8.2（b）中所列債務；

（c） 截至截止日存在的債務（見附表8.2（c）），以及與該債務有關的允許再融資債務；

（d） 在正常業務過程中提供的有關履約、擔保或上訴保證金的無擔保債務；

（e） 在交易結束日期之後發生的本金總額不超過10，000，000歐元的購買款債務和資本化租賃負債，在任何時候尚未償還；

（f） 允許的次級債務；

（g） 任何擔保人或借款人欠借款人或任何擔保人的債務；

（h） 控股、借款人和子公司的其他債務，其本金總額在任何時候未償還不超過5，000，000歐元；

（i） （i）任何貸款方欠非擔保人子公司的債務；前提是，所有此類債務均應按照本協議附件G的形式達成的公司間債務排序協議，（或經要求貸款人批准的任何其他表格），（ii）任何非擔保人的附屬公司欠借款人或任何擔保人，其本金總額在任何時間不超過，如果加上任何貸款方根據第8.5（h）（i）條對非擔保人的任何子公司的未償投資，以及任何貸款方根據第8.8（p）條對非擔保人的任何子公司的任何處置，5，000，000歐元，及（iii）任何非擔保人附屬公司欠任何其他非擔保人的附屬公司；

（j） 因背書借款人在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

（k） 與商業信用卡、員工信用卡計劃、購物卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票提款服務、自動支付服務（包括受控支付、ACH交易和退貨服務）以及與現金管理和存款賬户有關的任何其他類似安排或服務有關的債務；

（l） 債務包括根據信用證安排的償還義務，並在到期後五個工作日內償還；

（m） 債務，包括支付保險費和工人補償保險、失業保險（包括與此有關的保險費）、財產、意外事故或責任保險及類似義務的其他義務，以及其他類型的社會保障、養卹金義務、休假工資、健康、殘疾或其他義務的資金；

與過往慣例一致的一般業務過程中的僱員福利；

（n） 在正常業務過程中發生的、非投機性的對衝、衍生或互換協議的債務；以及

（o） 負債包括在日常業務過程中產生或產生的薪金及其他類似賠償負債的應計責任。

但如果違約已經發生並繼續或由此導致的，則不得承擔、創建或以其他方式產生第（c）、（f）或（h）款所允許的任何債務；此外，如果不承擔第（e）款所允許的債務，如果第9.1（a）條或第9.1（h）條所述違約事件已經發生，並且隨後仍在繼續或將由此產生。

第8.3節 連控股公司、借款人或任何子公司不得對其任何財產（包括任何人的資本證券）、收入或資產（無論是現在擁有還是以後獲得）建立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

（a） 保證支付債務的留置權；

（b） 為附件8.2（b）中確定的債務提供擔保的留置權，只要該等債務在本協議項下被允許保持未清償，但須遵守第7.17節的規定，以提交和/或記錄任何適用的終止或解除文件；

（c） 截止日期時存在並在附表8.3（c）中披露的、擔保第8.2（c）節所述債務的留置權，以及與該等債務有關的允許再融資債務；惟該等留置權不得以任何額外財產為抵押，且除“許可再融資債務”定義所允許者外，由該留置權擔保的債務額不高於截止日期的現有債務額（因為該債務可能在截止日期後減少）；

（d） 擔保償付允許後償債務的留置權，該留置權（i）從屬於擔保債務償付的留置權，且（ii）受擔保方全權酌情令其滿意的書面後償協議的約束；

（e） 根據第8.2（e）條允許的擔保控股、借款人或子公司債務的留置權；前提是：（i）該留置權應在收購以該等債務融資的資產後180天內設立，且（ii）該留置權在任何時候不設押除該等融資的財產以外的任何財產；

（f） 在正常業務過程中，對承運人、倉庫管理員、機械師、材料員和業主授予的留置權，對於未逾期的金額，或由適當人真誠地提出的善意抗辯，

根據《國際財務報告準則》，應在其賬簿上預留足夠的準備金；

（g） 在正常業務過程中，與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或為保證履行正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務（借款除外），或為保證保證和上訴保證金或履約保證金的義務而產生的留置權或存款；

（h） 不導致第9.1（f）條所述違約事件的判決留置權；

（i） 地役權、役權、道路權、分區限制、所有權上的輕微缺陷或不規則之處以及其他類似的約定，在任何實質方面不影響該留置權所附財產的價值或使用；

（j） 在拖欠時未繳納税款或其後未繳納罰金或未通過適當程序真誠地提出抗辯的税款的留置權，並且應根據國際財務報告準則在其賬簿中預留足夠的準備金；

（k） 根據本協議或其他貸款文件另行允許的知識產權許可或分許可，以及在正常業務過程中訂立的知識產權許可的限制；

（l） 在正常業務過程中發生的與控股、借款人或任何子公司在這些機構持有的存款賬户或證券賬户有關的銀行留置權、抵銷權和以金融機構為受益人的留置權；

（m） 保險單的留置權及其收益，作為保險費融資的擔保；

（n） 在正常業務過程中或根據UCC第2條（或任何司法管轄區的類似法律）的實施，因有條件出售、所有權保留、委託或出售任何資產或財產的類似安排而產生的留置權；

（o） 出租人在租賃（資本化租賃負債除外）或許可協議下的許可人的權益；

（p） 擔保債務或第8.2（k）條明確允許的其他義務的留置權；以及

（q） 其他控股權、借款人和子公司擔保債務或其他債務，其本金總額在任何時候未償還不超過2，000，000歐元。

各擔保方同意簽署並交付其合理要求的該等擔保物排序居次協議及相關文件，以確認第8.3（e）條允許的留置權優先權。

第8.4節 金融契約。

（a） 流動性控股、借款人和子公司的流動性（按合併基準計算）在任何時候不得低於35，000，000歐元。

（b） 收入基數。

(i)在（x）2020年6月30日或之前及（y）2023年1月1日之後的所有時間，控股公司、借款人及其子公司的收入基礎（按綜合基準）在最近一個連續十二個月的期間不得低於115，000，000歐元。

(ii)2021年1月1日至2022年12月31日期間的所有時間（除截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度外，每個季度均不存在單獨的季度收入基礎要求，但須遵守上文第（i）款和下文第（iii）款的規定）、控股、借款人及其附屬公司的收入基礎，就最近一個季度期間而言，以綜合基準計算，不得少於以下與該季度期間結束期間相對的數額：

(iii)截至2022年6月30日止六個月期間，控股、借款人及其子公司的收入基礎（按綜合基準計算）不得低於47，500，000歐元。

第8.5節 投資.控股公司、借款人或任何子公司不得購買、作出、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，除非：

（a） 截止日期已存在並列於附表8.5（a）的投資；

（b） 包括現金和現金等價物投資的投資；

(C)在正常業務過程中收到的與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商的糾紛有關的所有投資；

(D)其他投資，包括Holdings、借款人或任何子公司就第8.8條允許的任何處置而收到的銷售價格的任何遞延部分；

(E)構成(I)應收賬款、(Ii)授予的貿易債務或發放的貿易信貸、(Iii)在第(I)至(Iv)條的每種情況下向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付的定金或預付款或(Iv)預付款的投資；

(F)批准允許的收購；

(G)確認借款人或任何擔保人對借款人或任何擔保人的投資；

(H)允許控股公司、借款人或任何擔保人對任何非擔保人的子公司或對非擔保人的任何子公司的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過任何非擔保人的子公司根據第8.2(I)(Ii)節欠借款人或任何擔保人的任何未償債務，以及任何貸款方根據第8.8(P)節對任何非擔保人的子公司的任何處置，5,000,000歐元，(Ii)由任何並非貸款方的附屬公司或向任何並非貸款方的其他附屬公司支付；及。(Iii)由並非控股公司的貸款方的任何附屬公司、借款人或任何擔保人；。

(I)在正常業務過程中包括背書用於託收或存款的可轉讓票據的直接投資；

(J)其他投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，總額在任何時候都不超過250,000歐元，以及(Ii)根據控股公司董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買控股公司或其子公司的資本證券有關的貸款；

(K)禁止在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的套期保值、衍生品或掉期協議的直接投資；

(l)    [保留區]及

(M)在本協定期限內向其他投資提供總額不超過300萬歐元的投資。

第8.6條適用於限制支付等。除(I)借款人或任何附屬公司向借款人或任何擔保人或任何附屬公司向任何其他附屬公司作出的限制性付款，(Ii)控股公司為回購由僱員、高級管理人員、董事、顧問或經理(或其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、遺產或其他類似受讓人)持有的控股公司的資本證券而作出的限制性付款外，任何控股公司、借款人或任何附屬公司均不會宣佈或作出任何限制性付款，或為任何限制性付款支付任何存款，除非該等資本證券是根據任何管理股權計劃發行或授予的。年度總額不超過1,000,000歐元的利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、退休金計劃、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議，或任何類似的股權計劃或協議；(Iii)以資本證券(不符合資格的資本證券除外)形式支付的限制性付款；(Iv)與行使可轉換為或可交換為控股的資本證券的認股權證、期權或其他證券有關的以現金代替發行零碎股份的限制性付款，總額不超過500,000歐元；以及(V)Holdings根據其組織文件的要求，從現有現金儲備中有限地支付回購Holdings的資本證券，總額不超過200,000歐元。

第8.7節規定了合併、合併；允許的收購等。借款人或任何附屬公司均不會清算或解散、合併或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，或購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門)的全部或實質所有資產，但如與準許收購有關，則不在此限，但只要沒有發生失責事件且持續(或將會發生)，任何附屬公司可自願清算或解散借款人或任何附屬公司，並可與借款人或任何附屬公司合併或合併；但就任何準許的收購而言，借款人或任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，只要(A)與任何附屬公司合併後尚存的人須為借款人的直接或間接全資附屬公司，而如該附屬公司符合重大附屬公司的資格，則該附屬公司須為擔保人；及(B)如借款人屬任何該等合併的一方，則借款人即為尚存的人。

第8.8節 允許的處置。控股、借款人或任何附屬公司均不會處置其任何資產（包括借款人或子公司的應收賬款和資本證券）在一項交易或一系列相關交易中向任何人支付，但除外：（a）在正常業務過程中處置庫存或過時、損壞、磨損或剩餘財產；（b）根據第8.7條允許的交易作出的處置；（c）不超過5，000歐元的其他處置；在本協議的有效期內，總金額為000美元，條件是（x）從該等出售收到的代價的至少75%為現金或現金等價物投資形式，以及（y）在發生該等處置時，不發生違約或違約事件，也不應因該等處置而繼續；但根據本款（c）項，不允許出售或以其他方式轉讓對任何貸款方業務具有重要意義的任何知識產權；（d）以該等財產換取信貸的方式處置財產。

（e）因意外事故而處置的財產；（f）在正常業務過程中租賃或分租的不動產，且根據借款人的合理判斷，該等不動產不會對控股、借款人及子公司的整體業務造成重大影響；（g）在正常業務過程中處理與解決相關的任何爭議有關的應收賬款，或與控股公司實施的常規提前付款計劃、回扣計劃或數量獎勵計劃有關的應收賬款，借款人和子公司在正常業務過程中並與以往慣例一致；（h）有關任何產品和/或任何控股知識產權的許可、共同許可和交叉許可安排，借款人或子公司（i）見附件8.8（但任何獨家許可協議應為善意的、慣常的許可協議，並應由控股監事會批准），（ii）構成非核心資產或（iii）在日常業務過程中以非排他性方式訂立；（i）知識產權的放棄、取消或失效，或知識產權的發佈或註冊或申請發佈或註冊，借款人合理善意地確定，鑑於其用途，維持不再經濟；（j）終止或解除本協議項下允許的任何套期保值、衍生品或互換協議；（k）出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓任何非核心資產；（l）根據適用法律要求以董事合資格股份的形式發行資本證券；（m）貸款方之間的處置，只要該處置不會對受任何該等處置約束的財產中的被擔保方有利的留置權產生不利影響；（n）非貸款方的子公司之間的處置；（o）出售或以其他方式處置控股公司或其任何附屬公司收到的有關其基孔肯雅病疫苗的任何優先審查憑證；及（p）任何貸款方對任何非貸款方子公司的處置，在本協議期限內，總額不得超過，當與根據第8.2條規定欠借款人或任何擔保人的任何子公司的任何未償債務合併時，（i）（ii）以及任何貸款方在或對任何子公司的任何未償還投資（根據第8.5（h）（i）節不是擔保人），5，000，000歐元，但根據本（q）款，不允許出售或以其他方式轉讓對任何貸款方的業務具有重要意義的任何知識產權；此外，控股公司、借款人和子公司不得完成為在所有重大方面履行控股公司義務所必需的任何資產處置，借款人和任何關鍵合同項下的子公司（根據第（m）條允許的任何處置除外）。在本第8.8條允許的交易中，任何抵押品被出售給任何非貸款方的人的情況下，該抵押品應以擔保方為受益人的無留置權出售，該留置權應在該出售完成後自動解除，管理代理人應採取任何行動並簽署任何同意書，借款人合理要求的解除或終止文件，以證明或實現上述規定。如果任何抵押品被處置給非貸款方的人，該處置包括關於任何產品的許可、共同許可、交叉許可、分許可、租賃、分租或其他類似安排（包括任何研發產品和/或任何非核心資產）或任何相關知識產權或其他財產，在每種情況下，在構成抵押品的範圍內，行政代理人應簽訂任何從屬協議、不幹擾協議或同意文件

借款人合理要求，並以要求貸款人合理接受的形式，以完成或為完成該等處置。

第8.9節 修改某些協議。控股公司、借款人或任何附屬公司均不同意對（a）任何組織文件所載的條款或條文進行任何修訂、補充、放棄或其他修改，或禁止行使與之有關的任何權利，如果結果會在任何重大方面對管理代理人或貸款人在本協議或任何其他項下的權利或救濟產生不利影響，貸款文件，（b）任何管轄任何許可後償債務的協議，如果其結果將縮短到期日或提前支付任何現金的日期，或將以其他方式改變其條款，在任何重大方面對管理代理人或貸款人不利的方式，或（c）任何關鍵合同，如果可以合理地預期結果會在任何重大方面對管理代理人或貸款人產生不利影響。 控股、借款人或任何附屬公司均不得（i）以任何理由終止或同意終止、期滿或不續訂任何關鍵合約（除任何關鍵合同根據其條款到期或不續期外，只要該關鍵合同的到期或不續期不會合理預期導致控股公司，借款人和子公司未能在到期或不續約後的十二個月內滿足第8.4條規定的財務契約），（ii）未能強制執行其在任何關鍵合同項下的任何實質性權利，或（iii）同意任何關鍵合同的任何轉讓或轉讓，或其項下的任何權利或義務。

第8.10節 與關聯公司的交易。控股、借款人或任何附屬公司均不得訂立或導致或允許存在任何安排、交易或合約（包括購買、租賃或交換財產或提供服務）與其任何關聯公司，但：（a）（i）在正常業務運作中的任何該等安排、交易或合約，（ii）按公平合理的條款對控股公司有利，借款人或任何附屬公司，而非其在與並非其附屬公司之一的人士進行的公平交易中所獲得的；（iii）屬於由謹慎的人以其地位與非其關聯公司之一的人訂立的類型；（b）（i）貸款方之間的安排、交易和合同，（ii）非貸款方的子公司之間的安排、交易和合同或（iii）任何貸款方之間的安排、交易和合同，在本協議條款未禁止的範圍內，並在各方面遵守本協議規定的任何適用條件或限制；（c）控股公司之間涉及提供服務及支付有關代價的交易，借款人及附屬公司在正常業務過程中並與以往慣例一致；（d）發行任何控股資本證券，但不導致控制權變動；（e）有關補償的交易，包括履行在日常業務過程中訂立的任何僱傭或服務合約或其他類似合約下的任何義務，支付補償（包括獎金和佣金）和遣散費，賠償金和補償金給僱員、高級職員、董事、顧問和經理的費用報銷，以及建立和維持福利計劃、方案或安排，

僱員、高級職員、董事和經理，包括但不限於休假計劃、健康和人壽保險計劃、遞延補償計劃、退休或儲蓄計劃以及類似計劃或股權激勵或股權期權計劃（包括與發行、購買或回購資本證券有關的任何認購或類似協議），在每種情況下，在日常業務過程中，（在適用的情況下）；及（f）在截止日期存在並在附表8.10中確定的交易。

第8.11節 限制性協議等控股公司、借款人或任何子公司均不得簽訂任何協議，禁止（a）對其財產、收入或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立或承擔任何留置權，（b）控股公司、借款人或任何子公司修改或以其他方式修改任何貸款文件的能力，或（c）控股公司、借款人或任何子公司的能力，借款人或任何子公司直接或間接向借款人支付任何款項，包括股息、預付款、償還貸款、償還管理費和其他公司間費用、費用和應計費用或其他投資回報。上述禁令不適用於（i）任何貸款文件中所載的限制，（ii）在（a）款的情況下，在第8.2（e）節允許的任何債務協議中所載的限制，㈢在管轄第8.5條允許的任何投資或第8.8條允許的任何處置的任何協議中，只要該等限制適用於受該等投資或處置的資產或財產（如適用），（iv）本協議另行允許的租賃、分租、許可證或資產銷售協議，只要該等限制僅與受其約束的資產有關，或（v）任何許可證（包括任何關鍵許可證）或任何監管授權。

第8.12節 銷售和回租控股公司、借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立任何協議或安排，規定其出售或轉讓任何財產（現時擁有或日後收購）予任何人士，以及隨後向該人士租賃或出租該等財產或其他類似財產（“售後租回交易”）。

第8.13節 產品協議。控股公司、借款人或任何附屬公司均不得就任何現有產品協議訂立任何修訂，或訂立任何新產品協議，其中包含（a）任何允許控股公司以外的任何對手方的條款，借款人或任何子公司因與借款人或任何子公司破產或控制權變更有關的任何原因終止該等產品協議，控股公司、借款人或任何子公司轉讓該等產品協議；（b）在出售、合併或以其他方式處置與該等產品協議相關的全部或重要部分產品時，限制或懲罰任何產品協議中的擔保權益或轉讓的任何條款；或（c）已影響或合理可能產生不利影響的任何其他條款，在任何重大方面，與該協議相關的任何產品或任何擔保方在本協議項下的權利。

第8.14節 名稱、地點或行政辦公室或行政管理層的變更；財政年度的變更。控股公司、借款人或任何附屬公司不得（a）在未經30天事先書面通知行政代理人的情況下，更改其法定名稱或任何用於識別其業務或財產所有權的商品名稱，（b）更改其組織或法律結構的司法管轄權，（c）搬遷其首席執行官辦公室、主要營業地點或任何

保存與其業務有關的現行帳簿或記錄的辦事處（包括設立任何新的辦公室或設施以滿足任何上述目的），而不提前30天書面通知行政代理人，或就控股公司或借款人的首席執行官辦公室或主要營業地點而言，在任何搬遷將對貸款人的利益造成重大不利的情況下，（d）更改其聯邦納税人識別號或組織編號（或同等）未經事先30天書面通知管理代理人，（e）更換首席執行官或首席財務官（或其他高級人員或行政人員履行通常由擔任首席執行官或首席財務官的人員履行的職責和職能）（f）更改其財政年度或其任何財政季度，或（g）訂立任何分部/系列交易，或允許其任何子公司訂立，任何分部/系列交易（雙方理解，本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不應被視為允許任何分部/系列交易）。

第8.15節 福利計劃和協議。控股公司或借款人的任何子公司均不得成為任何加拿大界定福利計劃的發起人，承擔任何責任，或承擔任何與該計劃有關的實際或潛在責任，且除非合理預期不會導致重大不利影響，控股公司或借款人的任何子公司均不得（a）成為以下項目的發起人，（b）允許由控股公司、借款人的任何子公司或其任何ERISA關聯公司贊助的任何“僱員福利計劃”，提供退休福利，（如ERISA第3（3）條所定義的，並打算根據《守則》第401（a）條獲得税務資格（或非美國法律的等同條款）不再符合税務資格，或（c）允許任何僱員福利計劃，計劃或安排贊助，維持，向控股公司或任何借款人提供的或要求提供的，子公司未能在所有重大方面遵守其條款和適用法律。

第8.16節 VBC—3的活動。 自第八次修訂生效日期及完成VBC—3收購、控股和借款人應使VBC—3不存在任何業務、擁有任何資產或任何負債，但（a）位於Campus—Vienna—Biocenter 3，1030 Vienna，Austria的辦公樓的所有權除外（b）維持和保持其法律存在的充分效力和實現；（c）與上述任何有關的任何活動。 未經所需貸款人同意（可能通過電子郵件方式同意），控股公司和借款人不得允許VBC—3將維也納辦公樓處置（包括，為免生疑問，根據任何售後回租交易）給任何人（貸款方除外）。

第九條
違約事件

第9.1節 違約事件列表。第九條所述的下列每一事件或事件均構成"違約事件"：

（a） 不履行義務。借款人應在下列款項到期時拖欠付款或預付款：（i）任何貸款的任何本金，或（ii）任何貸款的任何利息、第三條所述的任何費用或任何其他貨幣義務，且在第（ii）款的情況下，該違約應在該款項到期後的三個營業日內繼續不予補救。

（b） 違反保修。控股公司、借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件（包括根據第V條交付的任何證書）中作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重大方面均不正確。

（c） 不履行某些契約和義務。控股公司、借款人或任何其他貸款方在適當履行或遵守第7.1（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（k）或（m）條、第7.7條、第7.17條或第VIII條項下的任何義務時應違約。

（d） 不履行其他契約和義務。控股公司、借款人或任何其他貸款方在適當履行和遵守其簽署的任何貸款文件中包含的任何其他契約、義務或協議時，（第9.1（c）條所指的任何契約、義務或協議除外），而該違約行為應在（i）貸款人向借款人發出違約通知或（ii）以較早者為準發生後的30天內繼續得不到補救。控股公司、借款人或任何其他貸款方知悉此類違約的日期。

（e） 其他債務違約。任何款項到期時，（受任何適用的寬限期規限），不論是以加速或其他方式，償還任何債項的任何本金或所述數額，或利息或費用控股公司、借款人或任何子公司的本金或規定金額（單獨或合計）超過4，000，000歐元，否則將發生違約（在任何適用的寬限期的規限下）履行或遵守有關該等債項的任何義務或條件，而該等失責行為的影響是加速任何該等債項的到期日，或該等失責行為在任何適用的期間內繼續得不到補救，足以容許該等債項的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，促使或宣佈該等債項到期應付，或要求預付、贖回、購買或解除該等債項，或要求在其明示到期日之前提出購買或解除該等債項的要約。

（f） 判決。任何判決或命令單獨或合計支付超過4，000，000歐元的款項（不包括保險或賠償所支付或涵蓋的任何金額，保險人或賠償方（如適用）已被告知該判決，且未以書面形式對該保險或賠償義務提出異議或以其他方式提出異議（如適用）），借款人或任何子公司，且該判決不得在上訴期間被撤銷、解除、擱置或擔保

在作出判決或命令後45天內（除非該判決的條款明確規定較長的付款期限，且控股、借款人或該附屬公司（如適用）在該指明較長期限內及時解除或履行該等義務），或任何債權人應根據該判決或命令有效啟動強制執行程序。

（g） 控制的變化。控制權的任何變更均應發生。

（h） 破產、破產等控股、借款人或（第8.7條允許的除外）任何子公司應：

（i） 未能清償債務或一般未能償還債務，或書面承認其無能力或一般不願償還到期債務；

（二） 申請、同意或默許委任受託人、接管人、扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

㈢ 如無上述申請、同意或默許，則準許或容受委任受託人、接管人、扣押人或其他保管人，就任何該等受託人、接管人、扣押人或其他保管人的大部分財產而不應在60天內解除其職務；如果控股，借款人和各子公司特此明確授權管理代理人和貸款人在進行任何相關程序的任何法院出庭，60天的期限，以維護、保護和捍衞其在貸款文件項下的權利；

㈣ 允許或容受任何破產、無力償債、重組、債務安排、安排的開始（包括任何妥協或安排計劃或涉及或影響其債權人的其他公司程序）、債務重組或根據任何破產或無力償債法進行的其他案件或程序（包括但不限於任何加拿大破產法）或與此相關的任何解散、清盤或清算程序（每項稱為「破產事件」），倘任何該等個案或法律程序並非由控股、借款人或任何附屬公司展開，則該等個案或法律程序須經控股、借款人或該附屬公司（視屬何情況而定）同意或默許，或須導致記入濟助令或須持續60日但控股、借款人和各子公司特此明確授權行政代理人和貸款人在該60天期間內（或就Valneva UK Limited而言，15天）在進行任何該等案件或法律程序的法院出庭（或就Valneva UK Limited而言，15天），

（a）維持、保護和捍衞其在貸款文件項下的權利；或

（五） 採取任何法人或其他組織行動，授權或促進上述任何行為。

（i） 任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，（除非按照其條款）全部或部分終止、不再有效或不再是控股公司、借款人或受其約束的任何其他貸款方的合法有效、有約束力和可執行的義務；控股、借款人或任何其他貸款方應直接或間接以任何方式質疑此類有效性、有效性、約束性或可執行性；或者，除非任何貸款文件允許，任何擔保任何債務的留置權應全部或部分不再是完善的第一優先留置權（受第8.3條允許的留置權的限制）。

(j)    [已保留].

（k） 重大不利變化。發生已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何情況。

（l） 關鍵人物事件。如（i）Thomas Lingelbach不再全職受僱於控股、借款人及附屬公司的總裁及首席執行官，並繼續積極擔任該等總裁及首席執行官的職務（整體而言），除非該人停止全職工作後180天內，借款人和子公司僱用一名被要求貸款人合理接受的人員的替代者，或（ii）根據上述第（i）款僱用的任何替代者，停止受僱於控股公司、借款人和附屬公司（作為一個整體）的總裁和首席執行官的全職工作，並積極工作，除非在該人員停止全職工作和積極工作後的180天內，控股公司、借款人和附屬公司僱用一名要求貸款人合理接受的替代人員。

（m） 監管事項。發生下列任何情況：（i）FDA、CMS或任何其他政府機構（A）發佈信函或其他通信，聲稱任何產品缺乏所需的監管授權，或（B）針對控股公司、借款人或任何子公司或任何產品或其生產設施發起強制執行行動或發出警告信，在第（A）或（B）款的情況下，借款人或該附屬公司停止銷售或撤回任何產品，或導致任何產品的生產或提供延遲（除任何研發產品外），合理預期中止、撤回或延遲將持續超過六個月；（ii）發生與任何產品有關的召回，該召回可合理預期會導致（A）對控股公司的總責任，借款人和子公司超過4，000，000歐元（不包括保險或賠償所支付或涵蓋的任何金額，保險人或賠償方（如適用）已被告知相關索賠，且未

對該等保險範圍或賠償義務（如適用，且不包括該等產品的價值）有爭議或以其他方式以書面形式提出爭議）或（B）重大不利影響；或（iii）控股、借款人或任何子公司與FDA訂立和解協議，CMS或任何其他政府機構就任何產品導致任何單一或相關係列交易的總責任，超過4，000，000歐元的事故或條件（不包括保險或賠償所支付或涵蓋的任何金額，保險人或賠償方（如適用）已被告知相關索賠，且未以書面形式對此類保險或賠償義務提出異議或以其他方式提出異議（如適用））。

（n） 關鍵合同。任何關鍵合約由該關鍵合約的對手方終止，或因控股、借款人或任何附屬公司的違約或違約而根據該關鍵合約的條款自動終止。

第9.2節 如果破產，則採取行動。如果發生第9.1（h）條第（i）至（iv）條所述的與控股有關的任何違約事件，借款人應發生，承諾（如未因此終止）應自動終止，貸款和所有其他債務的未償還本金額應自動立即到期應付，無需通知任何人或要求。

第9.3節 如果發生其他違約事件，應採取的行動。如有違約事件（第9.1（h）條第（i）至（iv）款所述的任何違約事件除外），無論是自願的還是非自願的，且仍在繼續，管理代理人可以，並在要求貸款人的指示下，通過通知借款人，應宣佈貸款和其他債務的全部或部分未償還本金到期和應付，承諾（如未就此終止）終止，屆時貸款及其他債務的全部未付金額（應如此宣佈到期及應付）將即時到期及應付，而無須另行通知、要求或出示，而承諾即告終止。

第9.4節 資金的應用。在行使第9.3條規定的補救措施後（或在貸款按照第9.2條的規定自動立即到期和支付後），任何代理人或管理代理人因債務而收到的任何款項應按以下順序應用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付根據貸款文件產生的構成應支付給貸款人的費用、賠償金和其他金額（本金和利息除外）的部分債務（包括向各貸款人支付的律師費、收費和支付），以及根據第4.3節應支付的金額，根據本第二條所述應支付的金額的適用比例在貸款人之間按比例分配；

第三，根據第3.7、3.8、3.10和3.11節規定的應付款項，支付構成貸款應計和未付利息的部分債務，貸款人根據各自的適用比例在貸款人之間按比例分配。

第四，支付構成貸款應計和未付本金的部分債務，貸款人根據其各自對本第四條所述金額的適用份額按比例分配；

第五，支付所有其他未清償債務，貸款人根據其各自對本第五條所述金額的適用分攤額在貸款人之間按比例分攤；以及

最後，餘額（如有），所有債務已不可能全額支付給借款人或法律另有規定。

第十條
雜項條文

第10.1節 放棄、修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及控股、借款人或任何其他子公司的任何偏離，除非經所需貸款人和借款人書面簽署並經管理代理人確認，每一項此种放棄或同意，應僅在特定情況下和為特定目的而有效；此外，

（a） 任何此類修訂、放棄或同意均不得：

（i） 延長或增加一項承諾（或恢復根據第9.2條終止的任何承諾），未經承諾被延長或增加的承諾方的書面同意，（雙方理解並同意，放棄第五條規定的任何先決條件或放棄任何違約或違約事件或根據本協議條款強制減少承諾，被認為是延長或增加任何承諾）；

（二） 推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以支付任何本金（不包括強制性預付款）、利息、還款費、費用或其他應付貸款人（或其中任何一個）的款項，而未得到有權收取該等款項的每一方的書面同意（雙方理解，放棄任何違約或違約事件不構成該等延遲）；

㈢ 減少本貸款的本金、本協議規定的利率、或本協議規定的任何還款溢價或適用的退出費，或根據本協議或任何其他貸款項下應付的任何其他費用或其他金額，

未經有權收取本金、利息、費用或其他款項的每一位持有人書面同意的文件；

㈣ (x)修改或放棄第9.4條的任何規定，或（y）修改或放棄第4.4（e）條或任何其他規定按比例對待貸款人的規定，在任何情況下，均未經直接受影響的代理人的書面同意；

（五） 未經所有貸款人書面同意，更改本協議的任何條款或任何其他貸款文件規定的同意或其他行動，“要求貸款人”的定義；

㈥ 降低要求貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，或解除全部或幾乎全部抵押品或解除全部或幾乎全部擔保人在擔保書項下的義務，在任何情況下，均無需所有貸款人書面同意；

㈦ 在每種情況下，除貸款文件的條款外，解除或從屬於行政代理人授予的所有或絕大部分抵押品的留置權，或解除擔保人提供的所有或絕大部分債務擔保的價值；

㈧ 在每種情況下，未經每個公共方代理人同意，修改、放棄或修改第7.1條、第7.15條或第10.14條倒數第二段；或

㈨ 未經所需貸款人同意，修改、放棄或修改本協議第11.6條；以及

（b） 除非管理代理人也簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響管理代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；

然而，儘管本文有任何相反的規定，（i）每個被申請人都有權就影響貸款的任何破產重組計劃作為被申請人合適的投票人，（二）申請人承認，美國破產法第1126條（c）款的規定取代本協議中規定的一致同意條款；（二）要求貸款人應決定是否允許貸款方在破產或無力償債程序的背景下使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力。

管理代理人或任何代理人收到的任何款項、費用或其他對價（報銷自付費用除外）

貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意的貸款人應按比例分配給貸款人。

第10.2節 通知；時間。

（a） 根據任何貸款文件提供的所有通知和其他通信應採用書面或傳真方式，如果發給管理代理人、借款人或貸款人，則地址、交付或傳送至附件10.2所列的相關人員的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或其他地址，該方在發給其他方的通知中指定的電子郵件地址或傳真號碼。任何通知，如郵寄並妥善註明地址並已預付郵資，或如妥善註明地址並以預付郵資的快遞服務發送，應在收到時視為已送達；任何通知，如以電子郵件或傳真方式發送，應在收件人收到時視為已送達。除非另有説明，貸款文件中所有提及的時間均應指紐約市時間。

（b） 管理代理人和貸款人應有權依賴並執行任何通知，（包括電話或電子貸款通知）聲稱由控股公司、借款人或任何附屬公司或其代表發出，即使（i）該等通知並非以本協議所述方式發出，不完整或在本協議所述任何其他形式的通知之前或之後沒有以本協議所述的任何其他形式發出，或（ii）其條款，如接受者所理解的，與其確認不同。控股公司、借款人和子公司應賠償管理代理人、各代理人和各自的關聯方，使其免受因該人員依賴控股公司、借款人或任何子公司聲稱發出的每份通知而導致的所有損失、成本、費用和債務的損失；但對於任何人來説，這種賠償不適用於這種損失，費用，由於該人的重大過失或故意不當行為而導致的費用或責任由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定。所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，並且本協議各方特此同意這種錄音。

（c） 借款人材料可根據行政代理批准的程序交付，包括應行政代理的要求以電子方式交付（如有可能）至行政代理維護的電子系統（“平臺”）。借款人應將借款人材料在平臺上的每次發佈通知通知管理代理人，只有在管理代理人收到該通知後，才視為管理代理人收到該等材料。借款人材料和與本信貸安排有關的其他信息可能會在平臺上提供給貸方。本平臺按"現狀"和"現有"提供。管理代理人不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示不對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或涉及平臺的任何問題承擔責任，除非由管理代理人自己的重大疏忽或故意不當行為所導致，最終非

有管轄權的法院可上訴的判決。中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。管理代理人或其任何關聯公司、合夥人、董事、管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理或顧問，或其關聯公司的任何合夥人、董事、管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、管理人員或顧問，均不對貸款方、貸方或任何其他人承擔任何責任，任何種類的負債或費用（無論是侵權行為，合同或其他）與任何人使用平臺或通過平臺交付借款人材料和其他信息有關，除非其中任何一項由適用人自己的重大過失或故意不當行為導致，最終非有管轄權的法院可上訴的判決。

第10.3節 [已保留].

第10.4節 賠償；費用；損害豁免。

（a） 考慮到貸款人和管理代理人簽署和交付本協議，借款人特此保證，同意為每個貸款人和管理代理人辯護，免責並持有（及其任何分代理人）和上述任何人士的每一個關聯方（統稱為“賠償方”）不受任何及所有訴訟、訴因、訴訟、損失、費用、責任、義務和損害的影響，與此有關的索賠和費用（無論任何該等賠償方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方），包括合理且有文件證明的自付律師費和專業人員費用以及支出，無論是與雙方或雙方與第三方之間的訴訟有關（統稱為“彌償負債”），包括因以下事項而產生或有關的彌償負債：（a）訂立、管理、任何賠償方履行和執行任何貸款文件，（包括因任何借款人根據第V條決定不為任何貸款提供資金而由借款人或其代表提出的任何訴訟），（b）根據第7.15條作出的任何披露，或（c）與控股、借款人或子公司有關的任何環境責任；如果上述賠償對任何賠償方而言不適用於損失、索賠、損害賠償，（i）賠償方故意不當行為或重大過失造成的責任或相關費用（或其任何關聯方）（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定），（ii）（x）與行政代理人有關的除外（及其關聯方），該賠償方（或其任何關聯方）嚴重違反貸款文件項下的義務，或（y）就行政代理而言，其或其任何關聯方根據第7.15條的重大違反，在每種情況下，由具有管轄權的法院在最終和

不可上訴的決定，或（iii）非因控股公司、借款人或任何子公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的純粹賠償方之間的爭議。如果上述賠償因任何原因無法執行，借款人同意在適用法律允許的情況下，為支付和清償各項賠償責任作出最大貢獻。

（b） 費用和費用。貸款方應支付（i）所有合理且有文件證明的自付費用和奧比醫療、迪爾菲爾德和管理代理人發生的費用（包括OrbiMed、Deerfield和行政代理的律師費用、收費和支出，以及OrbiMed和Deerfield發生的盡職調查費用），與（x）準備、談判、執行，本協議和其他貸款文件的交付和管理，包括附表和附件，或任何修訂，補充，修改或放棄本協議或其條款（不論在此或由此而擬進行的交易是否應完成）（但OrbiMed和Deerfield發生並根據本協議償還的費用，直至截止日期（包括截止日期），不得超過600，000美元），（y）任何貸款文件的存檔或記錄（包括任何財務報表）及其所有修訂、補充、修訂和重述以及對其任何其他修改，在財務報表截止日期後進行的檢索，（或其他證明以被擔保方為受益人的留置權的文件）已記錄，以及任何貸款文件的條款要求提交或記錄的任何及所有其他進一步擔保文件或文書，以及（z）（ii）管理代理人或任何代理人發生的所有書面實付費用，（包括費用，行政代理人或任何代理人的任何律師的費用和支出）與執行或保護其權利有關（A）與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節項下的權利，或（B）與本協議項下提供的貸款有關，包括在有關該等貸款的任何解決、重組或談判過程中或與任何義務的任何強制執行有關的所有記錄實付費用，在本第10.4（b）條所述的每種情況下，不包括由於（1）行政代理人或任何代理人的故意不當行為或重大過失而導致的任何費用，（或其各自的任何關聯方）（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定），（2）（x）對任何人的義務的重大違反，（或其任何相關方）根據貸款文件或（y）嚴重違反行政代理人的義務（或其任何關聯方）根據第7.15條（在每種情況下，由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定），或（3）並非由控股公司的任何作為或不作為引起的僅管理代理人和/或貸款人之間的爭議，借款人或任何子公司或其任何關聯公司。

（c） 貸款人償還。如果控股公司、借款人或任何子公司因任何原因無法支付本條（a）或（b）款要求其向行政代理人支付的任何款項，（或其任何分代理人）或其任何關聯方，各自同意向管理代理人支付（或任何該等分代理人）或該等關聯方（視情況而定），這類企業所佔份額（在尋求適用的未報銷費用或賠償金時，根據每個申請人當時在總信貸風險中的份額確定）該筆未付款項（包括就該貸款人提出的申索而未支付的任何款項），該等款項將根據該等貸款人的適用貸款分別支付，（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定）；前提是，在控股公司、借款人或任何子公司不需要賠償或償還管理代理人的範圍內，（或其任何關聯方）根據第10.4（a）（ii）（y）條或第10.4（b）（2）（y）條的損失、索賠、損害賠償、責任或費用，如果具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定，此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用是由管理代理人或其任何關聯方根據第7.15條的重大違約行為造成的，各公共方代理人同意賠償或補償行政代理人或其任何關聯方因違反第7.15條規定而發生的重大違反行為所造成的損失、索賠、損害賠償、責任或費用，這些損失、索賠、損害賠償、責任或費用，不包括任何損失、索賠、損害賠償，由於行政代理人的故意不當行為或重大過失而造成的責任或費用（或其任何關聯方）（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定）；此外，如果未償還的費用或臨時損失、索賠、損害、責任或有關費用，視情況而定，由行政代理人（或任何該等分代理人），或其任何關聯方就該等身份承擔或主張。貸款人在本（c）款下的義務受第2.09（b）款規定的約束。

（d） 放棄間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方不得主張，且本協議雙方特此放棄，並承認任何其他一方不得基於任何責任理論對任何其他一方提出任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償要求。（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的任何協議或文書、本協議或由此設想的交易而引起的、與之相關的或作為其結果，任何貸款或其收益的使用。上述（a）款所述的賠償方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責，但由於該賠償方（或其任何關聯方）故意不當行為或重大過失導致的程度除外（如

由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定）。

（e） 付款.本節規定的所有應付款項應在借款人收到合理詳細的發票後30天內支付。

第10.5節 生存借款人在第4.1條、第4.2條、第4.3條和第10.4條下的義務，在任何情況下，應在任何受讓人的任何轉讓和終止日期發生後繼續有效。控股公司、借款人和任何其他貸款方在每份貸款文件中所作的聲明和保證應在該貸款文件簽署和交付後繼續有效。管理代理人和每個貸款人已經或將依賴該等陳述和保證，無論管理代理人或任何貸款人代表他們進行的任何調查，也無論管理代理人或任何貸款人在借款任何貸款時可能已經通知或知道任何違約，並在任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未支付或未履行期間繼續具有完全效力及作用。本節中的協議和第10.2（b）條中的賠償條款應在行政代理人辭職、更換任何代理人、終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

第10.6節 可分割性任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，就該等條款和司法管轄區而言，僅在該等禁止或不可執行的範圍內無效，而不會影響該等條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.7節 headings.每份貸款文件的不同標題僅為方便起見而插入，並不影響該等貸款文件或其任何條文的含義或解釋。

第10.8節規定了在對應方、效力等方面的執行。本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議應在借款人和貸款人收到本協議副本後生效。以電子郵件(“pdf”、“tiff”或類似格式)或傳真的方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

第10.9節：適用法律；整個協議。每份貸款文件(根據其條款受紐約州國內法以外的法律管轄的任何貸款文件除外)，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件(根據其條款受其他法律管轄的任何貸款文件除外)的任何索賠、爭議、糾紛或訴因(無論是合同、侵權或其他)，均應受新州國內法的管轄和解釋

(為此目的，包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則。貸款文件構成了當事人之間關於貸款標的的全部諒解，並取代了任何先前的書面或口頭協議。

第10.10節 繼承人和分配。

（a） 繼承人和一般分配。本協議和其他貸款文件的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的利益，除非未經管理代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下或本協議項下的任何權利或義務，且各受讓人和任何受讓人不得轉讓或以其他方式轉讓任何權利或義務。（i）根據本條第（b）款的規定向受讓人提供的權利或義務，或（ii）以受本條第（d）款限制的擔保權益的質押或轉讓方式（並且本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。本協議中的任何明示或暗示，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，各管理代理人和貸款人的關聯方）任何根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，在管理代理人收到並接受完成轉讓或轉讓的完全簽署的轉讓和假設，以及所需的表格和證書，以及與該轉讓有關的任何應付費用（在每種情況下，如第10.4（b）條所規定）之前，均不生效。該轉讓日期在本協議中稱為“轉讓生效日期”。

（b） 比·蘭德斯根據下文第（f）款的規定，任何受讓人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及到期時的貸款）轉讓給一名或多名受讓人；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(一)取消最低限額。

（A） 如果轉讓轉讓方承諾的全部剩餘金額和/或當時的貸款，或同時轉讓給相關批准基金，其總額至少等於本節第（b）（i）（B）段中規定的金額，或如果轉讓給轉讓方、轉讓方的關聯方或批准基金，則無需轉讓最低金額；和

（B） 在本節第（b）（i）（A）小節中未描述的任何情況下，承諾的總額（為此目的，包括根據該承諾的未償還貸款），或者，如果適用的承諾當時不生效，則受每項轉讓約束的轉讓方貸款的未償還本金餘額，

在轉讓和假設交付給管理代理人之日確定，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，則從交易日期確定，除非每個管理代理人，並且只要沒有違約事件發生並繼續，借款人另行同意（不得無理拒絕或拖延每一項同意）；

（二） 比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分進行；但不要求將已供資的延遲提取貸款和未償還的延遲提取承諾金額一起轉讓；

㈢ 需要的同意。除本條第（b）（i）（B）款要求的任何同意外，以及管理代理人和要求貸款人的同意（不得無理拒絕或拖延該同意），轉讓給非合格受讓人的人。

㈣ 分配和假設。貸款人對貸款和承諾的確認和假設應通過簽署轉讓和假設的管理代理人來實現。根據上述規定作出的轉讓應自轉讓生效日期起生效，但須經行政代理人根據第10.10（c）條接受並在登記冊中記錄。就所有轉讓而言，應向管理代理人提交有關美國聯邦所得税預扣税事宜的表格、證書或其他證據（如有），行政代理人可能要求其提交，同時向管理代理人支付3，500美元的登記和處理費，行政代理人可自行決定放棄或減少。

（五） 不分配給某些人。在不限制第10.10（b）（iii）條的規定的情況下，不得向貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司，或在成為本協議項下的受讓人後構成上述任何人的任何人（本協議日期的貸款人及其各自的關聯公司除外）進行此類轉讓。

㈥ 經管理代理人根據本條第（c）款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，其下的受讓人應

本協議的一方，在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下轉讓人的權利和義務，且在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，轉讓人應解除其在本協議項下的義務，（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該方不再是本協議的一方。但應繼續享有第4.3條和第10.4條關於該等事實和情況的利益，派任根據要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。本協議項下任何權利或義務的轉讓或轉讓不符合本款規定的，應無效。

（c） 註冊.管理代理人，專門為此目的行事，是借款人的非受託代理人。（該機構僅為税務目的），應在行政代理辦公室保存一份交付給其的每份轉讓和假設的副本（或其電子形式的等同物）和記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及貸款人的承諾。以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款本金（及所述利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人。借款人及任何借款人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

（d） 某些承諾。任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註，如有）擔保該等擔保人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該質押或轉讓不得解除該抵押人在本項下的任何義務，或取代任何該抵押人或受讓人，作為一方。

（e） 行政代理 管理代理人可能轉換或合併，或可能與之合併，或可能出售或轉讓其全部或幾乎全部公司信託業務和資產的任何公司或協會，或管理代理人是其中一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的任何公司或協會，將成為併成為本協議項下管理代理人的繼承人，並將擁有並繼承作為其前身的權利、權力、責任、豁免權和特權，而無需簽署或備案任何文書或文件或履行任何進一步的行為。

（f） 第一次拒絕權。

（i） 最初的確認。如果任何初始貸款人（該初始貸款人，“出售貸款人”）擬將其全部或部分貸款和/或承諾（統稱為“ROFR貸款”）轉讓或以其他方式轉讓給第三方或個人，

（該銷售代理人的關聯公司或管理或相關基金除外），在與任何其他第三方或個人完成任何此類轉讓或其他轉讓之前，該銷售代理人必須首先書面通知（“ROFR通知”）其他初始代理人（該其他初始代理人，（“ROFR貸款”）表示其轉讓或以其他方式轉讓ROFR貸款的意向。ROFR通知必須列明將要購買的ROFR貸款。該ROFR通知將構成對ROFR貸款人的通知，告知其可選擇購買所有ROFR貸款。於收到ROFR通知後十（10）個營業日內（“ROFR期間”），ROFR代理人可隨時選擇按銷售代理人指定的價格以現金購買所有ROFR貸款，並可向銷售代理人發出書面通知（“ROFR行使通知”）。在ROFR期限屆滿前，銷售代理人不得將ROFR貸款轉讓或以其他方式轉讓給ROFR代理人以外的任何第三方或個人。

（二） 根據ROFR的行使出售。如果ROFR代理人及時發出ROFR行使通知，銷售代理人和ROFR代理人應簽署所有適當的文件（包括本協議第10.10（b）（iv）條要求的任何文件）在收到ROFR行使通知後十（10）個工作日內完成交易（或取得任何必要的監管批准所需的更長時間），並採取所有其他合理必要的行動以完成交易。如果ROFR代理人未能在ROFR期內交付ROFR行使通知，則銷售代理人可在ROFR期屆滿後180天內，按照本協議規定的條款自由轉讓或以其他方式轉讓ROFR貸款給第三方。

㈢ 未能完成一次傳輸。如果ROFR代理人未能在ROFR期間內遞送ROFR行使通知，且銷售代理人未在ROFR期間屆滿後180天內根據本第10.10（f）條的條款完成轉讓或其他轉讓，則銷售方不得進行受本第10.10（f）條約束的轉讓或其他轉讓。不完全遵守本第10.10（f）條的規定。

儘管本協議中有任何相反的規定，管理代理人不應對本第10.10（f）條中關於初始轉讓人的任何轉讓或轉讓的規定負責或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

第10.11節 其他交易。除貸款文件所述的交易外，本協議的任何內容均不妨礙任何貸款人或其任何關聯公司與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，而借款人或該關聯公司在本協議中不受限制地與任何其他人進行交易。

第10.12節 仲裁；法院選擇；管轄權同意。 的任何爭議應提交（任何和每一種或類型的，無論是基於合同、侵權行為、法規、規章或其他）因本協議或本協議下預期的交易而產生、有關或與之相關的（除任何其他貸款文件外），包括關於本協議的解釋、有效性、解釋、可執行性或違反的任何爭議。（a）“爭議”），應提交最終和有約束力的仲裁解決。 下列規定應適用於根據本第10.12條進行的仲裁程序：

（a） 仲裁地點將在紐約。 仲裁將以英語進行，作為仲裁一部分提交或以其他方式提供的所有文件均應以英語進行，如果是另一種語言，則包括經認證的英語翻譯件。

（b） 仲裁程序應根據國際商會仲裁規則進行。 仲裁庭應由（A）一名獨任仲裁員組成，如果爭議的貨幣價值為5，000，000美元（或其等值貨幣）或以下，以及（B）三名仲裁員組成，如果爭議的貨幣價值大於5，000，000美元（或其等值貨幣），或如果尋求的救濟包括任何非貨幣性質的救濟。 在獨任仲裁員的情況下，爭議各方應在被申請人的答覆提交仲裁之日起30天內努力就該仲裁員的身份達成一致意見。 如果有三名仲裁員，申請人和被申請人應在被申請人的答覆提交之日起30天內各指定一名仲裁員，兩名仲裁員應在隨後的30天內努力商定第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。 如果任何仲裁員沒有根據前兩句被提名，國際商會應指定該仲裁員。

（c） 在文件製作方面，仲裁庭和當事人應遵循2010年《國際律師協會國際仲裁取證規則》，目的是使當事人將文件製作限於對解決爭議至關重要的文件。 仲裁庭無權裁定，也不得裁定任何懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害賠償，或裁定價值減少或利潤損失（無論該等裁定的名稱如何）。 仲裁庭有權採取其認為必要的任何臨時措施，包括作出臨時命令或裁決或部分最終裁決。 臨時命令或裁決可採用下列程序以與最終裁決相同的方式執行。 此外，仲裁庭有權在有關期間內按適用的法定利率支付裁決前或裁決後的利息。

（d） 仲裁庭的書面裁決為最終裁決，具有約束力。 除下句所述的範圍外，各方特此不可撤銷地無條件放棄對該仲裁裁決提出上訴的任何權利，以及其要求任何形式的複審或訴諸任何法院或其他司法機構的權利，在每種情況下，以這些權利可能被放棄的範圍為限。 仲裁庭可提交對其有管轄權的任何法院予以裁決。

（e） 除第10.4條另有規定外，爭議的勝訴一方或多方產生的所有仲裁費用和費用（包括法律代理費用和證人費用）應由適用仲裁裁決所針對的一方或多方承擔。 第10.12條規定的仲裁員或仲裁小組不得裁定第10.4（d）條禁止賠償的任何損失。

（f） 任何爭議以及雙方之間關於該爭議的任何談判、調解和仲裁程序均應保密，並應遵守第10.14條。

(G)儘管有前述規定，任何針對任何抵押品或其他財產尋求強制執行的訴訟，均可在行政代理人或所需貸款人的選擇下，在可找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起，而有關受任何司法管轄區法律管轄的任何擔保協議的任何訴訟(包括根據此種擔保協議尋求強制執行的任何訴訟)，應在該司法管轄區的法院提起和維持，只要此類擔保協議的條款需要這種場所和/或地點。借款人不可撤銷地指定Corporation Service Company(CSC)作為其授權代理人，可在美國的任何訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序文件，並同意向該代理人送達訴訟程序文件以及向借款人送達上述書面通知的人按照第10.2節規定的地址向借款人送達程序文件，應構成在任何此類訴訟或訴訟程序中向借款人有效送達程序文件。借款人還同意採取一切必要的行動，以維持該代理人的指定和指定完全有效，直到所有債務全部清償為止。借款人不可撤銷地同意以掛號信、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式在第10.2節規定的通知地址送達法律程序文件。借款人在此明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其可能或今後可能對場地的鋪設提出的任何反對意見

根據本條款(G)向紐約州曼哈頓區法院或紐約南區美國地區法院提起的任何此類訴訟，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。借款人對其自身或其財產已獲得或此後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)，借款人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。

第10.13條規定放棄陪審團審判。行政代理人、貸款人和借款人特此在法律允許的最大範圍內知情、自願和故意放棄他們就基於本文件的任何訴訟，或因每份貸款文件或與之相關的任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或與之相關的任何訴訟，或因每份貸款文件或與之相關的任何行為、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行動而由陪審團審判的權利。借款人承認並同意IT已就此條款(以及IT作為對方當事人的貸款文件中的彼此條款)獲得了充分和充分的對價，並且此條款是行政代理和貸款人簽訂貸款文件的重要誘因。

第10.14節規定了保密信息。根據第10.15款的規定，在終止日期之前的任何時間，接收方應保密，不得發佈或以其他方式披露披露方向其提供的任何保密信息，除非接收方的員工、顧問或顧問需要知道此類信息，以協助該方履行義務或行使本條款項下的權利，並且受制於符合本第10.14條的合理保密義務(統稱為“接受方”)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可向(I)其聯屬公司、(Ii)該貸款人在本協議項下任何權利的潛在和實際受讓人以及(Iii)該貸款人的潛在和實際投資者或貸款人(在上述每種情況下，包括該人的僱員、顧問或顧問)披露保密信息；但在每種情況下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每個該等受讓人應遵守不低於本協議規定的合理保密義務。除上述規定外，接收方可在(且僅限於)為遵守適用法律(包括任何

如果接收方的律師合理地認為此類披露對於遵守保密規定是必要的，則可通過司法程序進行此類披露；條件是接收方(X)將僅披露機密信息中必須或必須披露的部分，以及(Y)在法律允許的範圍內，將在披露前充分通知披露方其根據機密信息進行披露的意圖，以便讓披露方有時間採取其認為適當的任何行動來保護要披露的信息的機密性。

第10.15節規定了保密的例外情況。接收方在本協議中規定的義務不應延伸到披露方的任何保密信息：

(A)現在或以後成為公有領域一部分的信息(接收方或其接收方違反本協定進行披露的結果除外)；

（b） 從第三方收到的信息，不受披露限制，且據接收方所知，該第三方與披露方之間沒有違反任何協議；

（c） 在從披露方收到資料之前，接收方可以通過合格證據證明其已擁有，且不受任何披露限制；

（d） 披露方通常向第三方提供的信息，不受披露限制；

（e） 因控股公司、借款人或任何附屬公司違反其在本協議項下不向任何公開方提供內幕消息的義務而根據第7.15條被要求或允許公開披露的信息；或

（f） 接收方可以通過有效證據證明，該等信息是由接收方在未使用或參考機密信息的情況下獨立開發的。

第10.16節 不放棄；累積補救；強制執行。任何代理人或管理代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成對該等權利、救濟、權力或特權的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、救濟、權力或特權的行使。本協議所提供的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他貸款文件提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對貸款方或任何一方執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全授予，與該等執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下各方提起和維持：（a）行政代理人根據第11.1節的規定，為所有貸款人的利益；但上述規定不得禁止（a）行政代理人代表自己行使權利，

有利於其利益的補救措施（僅以行政代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（b）根據第4.5條行使抵銷權的任何限制；（受第4.4（e）條規定的限制）或（c）在與任何貸款方有關的訴訟未決期間，任何人不得提交索賠證明或代表自己出庭並提交訴狀，根據任何債務人救濟法或因破產事件引起或與之有關的任何程序；此外，如果在任何時候都沒有人擔任本合同項下和其他貸款文件項下的管理代理人，則（i）所需貸款人應享有根據第11.1條賦予行政代理人的其他權利，以及（ii）除前述但書第（b）款和（c）款規定的事項外，在符合第4.4（e）款的情況下，任何申請人可在獲得要求貸款人同意的情況下，強制執行向其提供的並經要求貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.17節 貨幣的轉換。

（a） 如果，為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的一種貨幣的欠款轉換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在其可能有效地這樣做的最大範圍內，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在營業日可以用其他貨幣購買第一種貨幣的匯率在最後判決的日期之前。

（b） 任何貸款方在應付本協議任何一方或本協議任何債務持有人的任何款項方面的義務（“適用債權人”），儘管有任何貨幣判決，（“判決貨幣”），但該筆款項在本協議項下所述到期的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在適用債權人收到任何以判斷貨幣計算的到期金額後的營業日，適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序，用判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的原始應付適用債權人的金額，則各貸款方同意，作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，以賠償適用債權人的損失。本第10.17條所載貸款方的義務應在本協議終止和本協議項下所有其他欠款的支付後繼續有效。

（c） 為了計算財務契約和報告財務指標（以及計算本協議中相關的定義財務條款），本協議中任何加元的適用金額應為該加元的美元等值金額。

第10.18節 付款被擱置。如果任何貸款方或其代表向管理代理人或任何代理人支付任何款項，或管理代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人或該代理人酌情達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人、接管人、經理人、監督人或任何其他方，在任何債務人救濟法下的任何程序、由破產事件或其他引起的或與之有關的任何程序或其他，則（a）在該收回的範圍內，原打算履行的債務或其中的一部分應恢復並繼續充分有效，猶如該付款未支付或該抵銷未發生，及（b）雙方各自同意向行政代理人支付

根據要求，其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額（不重複），加上從要求之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。貸款人在上一句第（b）款下的義務應在債務全額支付和本協議終止後繼續有效。

第10.19節 電子簽署協議和某些其他文件。“執行”、“執行”、“簽署”以及在任何轉讓和假設或本協議的任何修訂或其他修改中的類似含義的詞語（包括放棄和同意）應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上電子匹配轉讓條款和合同形成，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》）的規定範圍內，每一項均應與人工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，或任何其他基於統一電子交易法的類似州法律。

第10.20節 無高利貸；犯罪利率。

（a） 儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的與之相關的所有費用或費用，不得超過適用法律允許的最高利率。如果利息率（不考慮前句而確定）本協議項下的任何費用在任何時候超過適用法律允許的最高合法費率，根據本協議提供的貸款的未償還金額應按適用法律允許的最高合法利率計息，直到本協議到期的利息總額等於本協議到期的利息金額，本協議中的規定一直有效。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取或收到任何構成利息的對價超過適用法律允許的最高合法利率，則任何該等超額部分應自動取消，如果先前已支付，則應由貸款人選擇將其用於本協議項下貸款的未償金額或退還給貸款方。

（b） 如果本協議的任何條款將迫使借款人支付任何應付給借款人的利息或其他款項，其金額或計算利率為法律禁止，或導致借款人以“刑事利率”收取“利息”，（根據《刑法典》（加拿大）解釋這些術語），那麼，儘管有這樣的規定，該數額或利率須當作已調整至最高數額或利率（視屬何情況而定），而該最高數額或利率不會被適用法律如此禁止或因此導致該人收取按“刑事利率”計算的“利息”，在必要的範圍內（但僅限於必要的範圍內）將作出的調整如下：

（i） 第一，調低利息額或利率；及

（二） 此後，減少為《刑法》第347條之目的構成利息的任何費用、佣金、費用、開支、保險費和其他要求支付的金額（加拿大）。

第10.21節 從銀行保密。 各貸款方特此明確放棄其根據適用法律（包括但不限於根據不時修訂和補充的奧地利銀行法（Bankwesengesetz）第38（2）條）根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的銀行保密方面的任何權利，並解除管理代理人和任何代理人對此類銀行保密的責任。因此，行政代理人和任何代理人可以披露所有信息，關於貸款文件及其項下設想的交易或由貸款方或代表貸款方提供給貸款方的任何貸款方的（包括機密信息）（包括但不限於，行政代理人，貸款人和貸款方根據貸款文件建立的業務關係、貸款的金額和條件、利率、抵押品、違約或違約事件的存在，貸款方的任何財務信息），在本協議允許的情況下，向本協議允許的人員，特別是第10.14條（機密信息）和第10.15條（保密）。

第10.22節 表演場所。雙方同意，本協議項下所有權利和義務的唯一履行地點應為管理代理人的辦公室，但管理代理人有權選擇另一個履行地點，如果該地點位於奧地利境外。這尤其意味着，本協定規定的付款必須從奧地利境外的銀行賬户支付或支付。雙方明確同意，奧地利境內的任何履約以及奧地利境內銀行賬户的任何付款均不得有效清償任何債務。

第10.23節 貸款人的獨立性。本協議和其他貸款文件項下各分包商的義務是單獨的，不與任何其他分包商的義務共同承擔，任何分包商均不以任何方式負責履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他分包商的義務。每個貸款人僅對其在本協議項下和其他貸款文件項下的陳述、保證、協議和約定負責。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容，以及任何貸款人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成貸款人，貸款方承認並同意，貸款人並不因此構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假定貸款人以任何方式一致或作為一個集團，就本協議或任何其他貸款文件所設想的債務或交易，貸款方不得主張任何相反立場。

第10.24條規定了沒有信託關係。貸款方承認並同意：(A)就本協議、貸款方和擬進行的交易而言，每個貸款方都與貸款方保持一定的距離；(B)貸款方不會僅憑藉本協議或任何

貸款文件或據此擬進行的任何交易，成為任何貸款方的關聯方，或與任何貸款方有任何代理、租賃或合資關係；(C)就本協議和其他貸款文件以及本協議和其他貸款文件以及擬進行的交易而言，貸款人從未或正在或將作為任何貸款方的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，或對任何貸款方負有任何受託責任或類似責任，且貸款各方同意不主張並在此放棄任何關於任何貸款人對任何貸款方負有任何受信責任的主張；(D)貸款人或其任何代表或代理人就本協議及其他貸款文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬該貸款人履行本協議及其他貸款文件項下義務的附帶事宜；及(E)貸款方訂立本協議及其他貸款文件的決定完全基於貸款方及其代表的獨立評估。

第十一條
行政代理

第11.1條規定了任命和監督。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定Wilmington Trust，National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議或其條款授予該行政代理的行動和行使該權力，以及附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第11.5節為持有或執行擔保協議下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有第X條所有規定的利益(包括第10.4(C)條)，如同該等共同代理人，貸款文件項下的“抵押品代理”)和本條xi，在此一覽無餘。

(C)行政代理人聲明，根據本協議所載條款，行政代理人以信託形式為擔保當事人持有根據英國債券授予的抵押品的留置權。

(D)每個貸款人授權行政代理履行職責、義務和責任，並行使根據貸款文件或與貸款文件相關的具體賦予行政代理的權利、權力、權力和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

第11.2節規定了作為貸款人的銀行權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出交代。

第11.3節規定了免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

（a） 不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並持續；

（b） 除本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，本協議或要求管理代理人按照所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但根據本協議的規定，管理代理人不得應貸方的請求或指示採取任何行動或行使本協議賦予其的任何權利或權力，除非貸款人已向行政代理人提供擔保或賠償，（使行政代理人滿意的唯一和絕對酌情決定權）其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任，或者，根據其意見或其律師的意見，可能使管理代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的行為；以及

(C)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則銀行沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

管理代理人不對其採取或不採取的任何行動負責（i）經要求貸款人的同意或要求，或（ii）在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定。根據第11.3（b）條的但書，在允許管理代理人根據本協議或任何貸款文件採取任何自由裁量行動的範圍內，如果所需貸款人書面指示，管理代理人應採取此類行動。管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非且直到通知，

借款人或代理人以書面形式向管理代理人提供有關違約或違約事件的説明。

管理代理人有權要求所需貸款人或根據需要要求每個貸款人指示。如果管理代理人要求所需貸款人或每個貸款人指示，（或所需的，或行政代理人真誠相信在情況下所需的其他數量或百分比的貸方），視屬何情況而定，（包括不作為）與本協議或任何其他貸款文件有關，行政代理人應有權不採取這種行為或採取這種行動，除非並直到行政代理人收到以下指示：要求貸款人或其他數量或百分比的貸款人（視情況而定），管理代理人不應因此而對任何人承擔任何責任。管理代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或一致性，或（v）第V條或本協議其他地方所載的任何條件的滿足，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。

行政代理人對其或其任何官員、僱員或代理人善意採取的任何行動或作出的判斷中的錯誤概不承擔任何責任，除非行政代理人在確定相關事實方面存在疏忽。管理代理人進行本協議所列事項的許可權不應被解釋為一種義務，並且對於該許可權，管理代理人不應對除其嚴重過失或故意不當行為外的其他責任負責。本協議的任何規定均不要求管理代理人在履行其職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時花費或承擔其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

您明確理解和同意，中國機械網不對因在“服務”上出現該等刊登廣告人士而發生的任何損失或損毀負責，且中國機械網不對該等損失或損毀負責。行政代理人可承擔所有此類人員履行各自的義務。管理代理人沒有強制執行或通知任何其他人的陳述或保證的義務。

對於因本公司控制範圍以外的原因，包括但不限於自然災害、罷工或騷亂、物質短缺或定量配給、暴動、戰爭行為、暴動或其他設施故障或嚴重傷亡事故等，致使本公司延遲或未能履約的，中華講師網不對您承擔任何責任。破壞；流行病；暴動；公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務的中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行為；或聯邦儲備銀行的電報或電傳或其他電報或通信設施的不可用。

第11.4節 行政代理人的信賴。

（a） 管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。管理代理

亦可倚賴任何口頭或電話向其作出的陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，而無須因倚賴該等陳述而招致任何法律責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，即其條款必須滿足給貸款人滿意，管理代理人可以假定該條件對該給貸款人滿意，除非管理代理人在貸款之前收到了該給貸款人的相反通知。管理代理可以諮詢法律顧問（可以是貸款方的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且不對其根據任何這些顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

（b） 行政代理人和貸款人的信賴。管理代理人和貸款人應有權依賴並執行任何通知，（包括電話或電子貸款通知）聲稱由貸款方或代表貸款方發出，即使（i）該等通知不是以本協議規定的方式發出，不完整，或沒有在本協議規定的任何其他形式通知之前或之後，或（ii）收件人理解的其條款，從任何證實的東西都不同。貸款方應賠償管理代理人、各代理人及其關聯方，使其免受因其依賴貸款方或代表貸款方發出的每份通知而導致的所有損失、費用、費用和責任；但對於任何人來説，這種賠償不適用於這種損失，費用，由於該人的重大過失或故意不當行為而導致的費用或責任由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定。所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，並且本協議各方特此同意這種錄音。

第11.5節 職責的委派。管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第十條和本Xi條的權利、利益和特權（包括免責和賠償條款）應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。儘管本協議有任何相反的規定，對於管理代理人指定的每個分代理人，（i）該分代理人應是本協議項下所有這些權利、利益和特權的第三方受益人，（包括免責權利和獲得賠償的權利），並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括行使這些權利、利益和特權的獨立訴訟權（包括免責權利和賠償權利）直接針對任何或所有貸款方和貸款方，而無需任何其他人的同意或共同參與，（ii）對該等權利的任何修改，福利和特權（包括免責權利

（iii）該等分代理人只對管理代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款方或任何其他人負有義務，貸款方、貸款方或任何其他人均不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。

第11.6條規定了行政代理的辭職或免職。行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，方法是提前三十(30)天通知貸款人和借款人，此後，卸任的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，即行政代理人。在發出書面通知後不少於三十(30)天，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，貸款人應與之保持一定的距離。一旦行政代理人的繼任者接受本協議項下行政代理人的任何委任，該行政代理人即應繼任行政代理人，並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任。在行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，或在行政代理人被撤職後，本第11.6節的規定，對於行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應繼續有效。如果在行政代理人的辭職或免職通知退任後三十(30)天內沒有任何繼任者接受任命為行政代理人，則行政代理人的辭職或免職應立即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

第11.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.8節：行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放貸人和行政代理人的索賠(包括對貸款人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第10.4條應支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、接管管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.4條應由行政代理支付的任何其他金額。

此外，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理，根據所需貸款人的書面指示，(A)信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據《破產法》的規定(包括根據《破產法》第363條或貸款方所受的任何其他司法管轄區的任何類似法律，包括奧地利IO、加拿大破產法和法國電子商務法)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，或(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理人根據適用法律(或通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和購買而言，對貸款人的債務應有權且應為信用投標(關於或有未清算債權的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有未清算債權的清算不會不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時對其進行貸記投標或購買的能力。如果不能在不過度延遲行政代理信用投標能力的情況下評估此類債權，則應不考慮此類債權，而不是信用投標。而債務為信貸投標的貸款人有權收取所購買的一項或多於一項資產(或用以完成該項購買的一項或多項工具的資本證券)的權益(按其信貸投標所佔債務總額的比例按比例計算)。除非上文另有規定以及本合同或其他貸款文件另有明確規定，否則行政代理不會執行或解除任何抵押品的任何留置權。如行政代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認行政代理人有權根據本節的規定解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。根據本節規定，債務為信用出價的每一有擔保一方應有權獲得與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或在購置工具的資本證券或用於完成該項收購的工具中)，按(Y)該有擔保的一方在該信用出價中出價的債務數額除以(Z)在該信用出價中出價的所有債務的總額所得的百分比按費率計算。

此處所載的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採用影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或

授權行政代理就任何貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

第11.9條規定了抵押品和擔保事宜。貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)有權解除根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在全部支付所有債務後，(Ii)作為根據本協議和其他貸款文件或任何意外事故允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或以其他方式處置給非貸款方的人，或(Iii)根據第10.1節批准的；和

(B)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則有權免除該擔保人在擔保下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據第11.9條解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。

有擔保的當事人不得因其對知識產權擁有的任何擔保權益而幹擾任何第三方知識產權被許可人在截止日期後簽訂並根據本協議所允許的任何許可下的權利，只要被許可人沒有違反該許可。根據借款人對特定被許可人的要求，所需貸款人和行政代理將以所需貸款人、行政代理、借款人和被許可人合理接受的形式與被許可人談判、簽署並交付一份互不幹擾協議。

如果任何抵押品被法院命令扣押、扣押或徵收，或法院命令暫停交付或禁止交付，或任何影響抵押品的法院命令作出或輸入任何命令、判決或法令，則行政代理機構被明確授權在其認為適當的情況下作出迴應，或遵守如此輸入或發佈的所有令狀、命令或法令，或由其自己選擇的法律顧問告知其對其具有約束力，無論是否具有管轄權。如行政代理遵從或遵從任何該等令狀、命令或判令，則該行政代理無須對任何一方或任何其他人士、商號或法團負責，即使因遵守該等令狀、命令或判令，該令狀、命令或判令其後仍會被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

行政代理沒有義務提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得必要的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據貸款文件授予行政代理的任何擔保權益，或(Ii)使行政代理能夠行使和執行其在貸款文件下關於任何此類質押和擔保權益的權利。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第11.10節規定了平行債務。

(A)借款人在此不可撤銷和無條件地承諾向行政代理支付相當於借款人根據任何貸款文件欠任何擔保當事人的任何金額的款項，並且

但為免生疑問，儘管本協議或任何其他規定另有規定，借款人根據本協議或任何其他貸款文件(包括與平行債務或其他債務有關)所欠的債務總額不得超過債務總額。此後，儘管任何貸款文件中有任何相反規定，雙方當事人都同意，行政代理人應是借款人根據任何貸款文件對每個擔保當事人(行政代理人除外)承擔的每項義務的連帶債權人(Gesamtgläubiger)(連同各擔保當事人(行政代理人除外))，因此，行政代理人將有自己的獨立權利要求借款人履行這些義務。

(B)如果借款人和行政代理承認借款人根據上述(A)段承擔的債務是數項債務，並且與這些債務是分開和獨立的，並且抵押品也應用作並應始終被視為根據擔保協議授予，作為平行債務的抵押品擔保；但：

(I)任何平行債務應在其債務已不可撤銷地償付或(如屬本合同項下任何擔保的情況下)已解除的範圍內予以減少；

(2)在借款人的平行債務已被不可撤銷地償付或解除的範圍內，應減少借款人的債務；以及

(三)保證借款人的平行債務不得超過其債務。

(C)行政代理應根據本協定的規定，作為擔保當事人的代理人，在本第11.10節項下的平行債務結構下持有對借款人的債權。行政代理人應按照本協定的規定在擔保各方之間分配根據平行債務債權收到的任何金額，如同該金額是根據債務收到的一樣。

第11.11節規定任命行政代理人為首席代表(魁北克)。在不限制行政代理在本協議項下或任何其他貸款文件下的權力的情況下，各貸款人特此指定行政代理作為現在和未來各擔保方的抵押權代表(按魁北克省民法典第2692條的含義)(以該身份，稱為“擔保人代表”)，以持有任何貸款方根據魁北克省法律授予的任何抵押品的抵押權，以擔保任何債務。貸款人的每一受讓人應被視為已通過簽署任何文件確認並批准行政代理作為抵押代表的指定，根據該文件，他們成為本協議的一方。行政代理作為抵押人的執行

在本協議日期之前，任何抵押契據的代表，特此批准和確認。作為擔保人代表的管理代理人應享有本協議中為管理代理人規定的相同權利、權力、豁免、賠償和責任免除，這些權利、權力、豁免權、賠償和責任免除應比照適用於作為擔保人代表的管理代理人。每一繼任管理代理人應自動（且無需採取任何進一步行動）成為每一份與本協議有關的抵押契據的繼任抵押人代表。當該等替代生效時，替代通知將在根據任何抵押契據設立的每項抵押權登記的每個適用登記冊中登記（如魁北克省民法典第2692條所述）。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[簽名頁如下]

本協議由雙方各自正式授權的官員於上述日期簽署，以昭信守。

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