[***]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

修訂案1

分銷協議

自2022年12月15日起生效

Valneva Austria GmbH和VBI Vaccines B.V.

本協議第1號修訂案（定義見下文）已簽署，

在之前和之間

VBI疫苗B.V.，與 [***]根據荷蘭法律組建，其主要營業地點為Queen's Tower #714，Delflandlaan 1，1062EA Amsterdam，The Netherlands，以下簡稱“供應商”，

和

Valneva Austria GmbH， [***]根據奧地利法律組建，其註冊辦事處位於Campus Vienna Biocenter 3，AT—1030 Vienna，Austria，以下簡稱“PROTEOR”，

（以下簡稱“一方”，統稱“雙方”）。

W I T N E S S E T H：

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於二零一九年十二月十五日，訂約方已訂立分銷協議，生效日期為二零二二年十二月十五日，並根據分銷協議獲轉授責任（"代表團"）向Valneva Austria的子公司Valneva France SAS、Valneva UK，Ltd.和Valneva Sweden AB，涉及銷售，以及經銷商通過其關聯公司商業化和分銷供應商專有的乙型肝炎疫苗PreHevbri ®的權利（“產品”）在比利時、荷蘭、聯合王國和瑞典、挪威、丹麥和芬蘭（以下簡稱“協議”）；以及

雙方已就2024年新的最低年度採購量和新的價格（定義見協議）進行討論並達成一致，並澄清了某些信息要求，現希望相應修訂協議。

因此，現在商定如下：

1. 在本協議中未明確定義的範圍內，本修訂1中使用的大寫術語應具有與本協議中規定的相同的含義。

2. 雙方同意澄清與監管批准有關的信息要求，並同意相應修訂第5.1.2節。變更後，第5.1.2節內容如下（變更為斜體）：

"5.1.2上市許可和與政府當局的互動。

提供商承諾，在本協議的整個期限內和在一段時間內，其持有並將由提供商承擔費用[***]此後，在該領土上銷售和銷售該產品所需的銷售授權。應分銷商的書面要求，供應商應向分銷商提供其掌握的產品促銷和分銷所需的信息。供應商將負責所需的監管提交，以維持產品在區域內的營銷授權。供應商應在以下時間內向經銷商提供經批准的產品信息(地區內國家/地區的英文版本和翻譯版本)[***]在收到歐盟委員會和/或歐洲藥品管理局的批准後。分銷商承諾，一旦分銷商發現區域內或區域內存在缺貨的潛在風險，應立即採取合理的商業努力通知供應商[***]在已確定的缺貨情況之前。供應商應負責在適用法律要求的範圍內通知歐洲藥品管理局和/或該地區適用的政府當局任何缺貨情況，除非該地區的適用法律要求分銷商與適用的政府當局就缺貨情況進行溝通，在這種情況下，分銷商應使用供應商批准的通信通知適用的政府當局。供應商應立即將其在區域內的營銷授權(S)丟失或丟失的威脅通知經銷商。如果供應商未能維持此類營銷授權(S)，則經銷商有權根據第16.2.1節的規定自行決定終止本協議，方法是：[***]事先向供應商發出書面通知，除非供應商已在此範圍內獲得必要的營銷授權[***]治癒期。經銷商應應要求向供應商提供與維護營銷授權有關的協助，費用由經銷商承擔，供應商可能合理要求。經銷商應在發起之前尋求供應商的批准，並向供應商提供關於其與任何政府當局的聯繫、聯絡、討論、會議以及與任何政府當局的通信和提交的事先書面通知，範圍涉及或以其他方式影響產品的市場授權(“監管通信”)，並應提供此類監管通信所涵蓋內容和內容的詳細信息。供應商應有機會就此類法規函件提供意見和建議，經銷商應應供應商的要求，向供應商提供此類法規函件的詳細信息。經銷商應迅速但不遲於[***]從任何政府機構收到有關產品的問題(S)後，將該問題通知供應商，包括提供該問題的合理細節。如果政府當局允許，供應商應負責回答任何此類問題，如果不允許，分銷商應按照供應商的指示向政府當局作出迴應。

3.各方已同意包括一個新的價格[***]。自修正之日起，附件C將全部刪除，並由新的附件D取而代之，附件D作為附件1附於本文件。

4.雙方已就新的年度最低採購量達成一致。自修正之日起，附件D將全部刪除，並由新的附件D取而代之，作為附件2附於本文件。

5.除本協議另有規定外，(A)本協議的所有條款及條件均已在各方面獲得批准及確認，並將繼續具有十足效力及效力，(B)本協議及本第1號修正案應理解為一份協議，並將其解釋為一份協議，此後對經先前修訂的協議的所有提及應指經本協議修訂的本協議，及(C)本協議所載任何內容均不構成放棄、損害或以其他方式影響任何一方在本協議下的任何義務或權利。

6.本修正案第1號自2024年1月1日(《修正案生效日》)起施行。

7.本協定第20節適用於本修正案1號，並以引用方式併入本修正案。

簽名頁面如下

本修正案第1號已由其正式授權的代表代表每一方簽署，特此為證。

Valneva奧地利有限公司與VBI VBI疫苗公司合作。

發稿：S/王菲發稿：王菲，發稿：S

姓名：[***]*名稱：[***]

標題：[***] 標題： [***]

Valneva Austria GmbH

通過：/s/

姓名：[***]        

標題：[***]    

    

附件1

附件C：價格表；最低訂貨量；付款條件；預測；訂單；處理要求

產品的初始價格表

PreHevbriTM乙型肝炎疫苗（重組，吸附），肌內注射混懸液，將按生產商訂購的1個包裝（含1x1（1，0ml）劑量產品）或1個包裝（含10x1（1，0ml）劑量產品）供應。

表1：

最低價格由以下人員確定[***].

雙方同意，銷售和分銷的產品均適用最低價格[***]。雙方將就擬以招標方式銷售和分銷的產品的具體條款和條件達成一致。

對分銷商銷售的劑量的平均淨銷售價格進行調節

在[***]在2024年12月31日之後，以及此後每年12月31日之後，供應商應向供應商提供足夠的證據，説明已銷售的劑量數量、截至12月31日的庫存量、上一個日曆年向客户收取的ASP以及詳細的庫存報告，以便雙方能夠確定並商定該年度的產品ASP，以及EASP和ASP之間的對賬，以及一方為該對賬而必須向另一方支付的金額的計算。為明確起見，首次調整對賬將於二零二五年一月進行，涵蓋二零二三年及二零二四年。

如果對賬餘額為負數，供應商將向經銷商支付該金額。如果餘額為正，經銷商將向供應商支付該金額。付款將在以下時間內進行[***]在收到發票後，發票將根據雙方的對賬和計算達成一致。 [***]在本協議終止或到期的情況下，上一歷年的餘額將通過有關各方簽發的貸方票據在雙方之間結算。如發生爭議，應適用第19條中的爭議解決條款。

股票重估

真正的上調機制需要考慮到截至當年年底的所有庫存。為免生疑問，年內報廢的存貨將不會計入真正上調機制內。

為本協定的目的並作為示例，對賬應按如下方式計算：

[***]

領土內不使用歐元作為發票貨幣的國家/地區的貨幣轉換

為了對歐元進行對賬，未使用歐元作為發票貨幣的國家/地區的市場淨銷售額如下：

如果對賬計算的真實價格因匯率波動而低於PreHevbriTM底價，則不適用PreHevbriTM底價。

滾動採購預測

總代理商將向供應商提交[***]每月滾動預測不遲於 [***]下一個日曆月 [***]（“預測”）。第一 [***]每一個預測的供應商應構成一個有約束力的承諾（“有約束力的部分”），供採購商購買預測數量。如果承包商希望增加交付的產品數量，與任何預測的捆綁部分相比，雙方應真誠地討論供應商製造和供應該等超出部分的可能性。但是，供應商沒有義務生產和/或供應超過該預測的裝訂部分。

關於[***]一直到幷包括[***]每個預測總代理商的日曆月份可通過以下方式減少或增加預測中規定的數量[***][***].如果招標人要求有效的業務，並真誠地，修改該月份的預測超過， [***]，供應商將盡其合理的商業努力來滿足該要求。

關於[***]一直到[***]每一個預報員都可以減少或增加在該期間規定的數量， [***].如果招標人出於正當的商業理由，並真誠地要求將該月份的預測修改超過 [***]，供應商將盡其合理的商業努力來滿足該要求。

為免生疑問，預測不應影響6.1節所指的最低年採購量。

確定採購訂單

確定的採購訂單的提前期應為[***].

附件2

附件D：年度業務計劃--最低年採購量

如果市場發生重大變化，且這些變化可能影響或實際上影響領土內產品的銷售，包括但不限於進入領土相關市場的旅行或競爭產品(包括平行進口)趨勢的重大變化，雙方同意本着誠意討論對相關歷年(S)的最低年購買量進行商業上可行的調整，以反映這些變化。在供應問題的情況下，最低年採購量將通過雙方的協議進行調整。