[***]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

德國經銷協議第3號修正案，

新西蘭分銷協議第2號修正案，

英國分銷協議第3號修正案，

和轉讓協議

本修訂案（本“修訂案”）由以下各方於最後一次簽署之日簽署：

（A） Valneva Sweden AB， [***]根據瑞典法律組建，其註冊辦事處為SE—105 21 Stockholm，Sweden（“Valneva Sweden”）；

（B） Valneva UK Limited，根據英國法律組建，其主要營業地點為Centaur House，Ancells Business Park，Ancells Road，Fleet，Hampshire GU51 2UJ，United Kingdom（"Valneva UK"）；

（C） Valneva France SAS， [***]一家簡化的股份公司，股本為1，000歐元，根據法國法律組建，其主要營業地點為6號Lounlot Saint—Joseph 12，Ter Quai Perrace Bureaux Convergence，Bâtiment A，69002 Lyon，France（"Valneva France"）；

（D） Valneva Canada，Inc. [***]根據加拿大法律組織，註冊辦事處位於3535 Saint—Charles Blvd.，Suite 600，Kirkland（魁北克）H9H 5B9，Canada（"Valneva Canada"）；

（E） Valneva Austria GmbH， [***]根據奧地利法律組織，註冊辦事處位於Campus Vienna Biocenter 3，AT—1030 Vienna，Austria（"Valneva Austria"，與Valneva Sweden、Valneva UK、Valneva France和Valneva Canada一起稱為"Valneva"）；

（F） 巴伐利亞北歐A/S， [***]，根據丹麥法律組建，其主要營業地點為DK 2900 Hellerup，Denmark（"Bavarian Denmark"）；及

（G） 巴伐利亞北歐瑞士股份公司， [***]根據瑞士法律組建，其主要營業地點為Zug Spaces Grafenauweg，Grafenauweg 8，CH—6301 Zug，Switzerland（"巴伐利亞瑞士"，與巴伐利亞丹麥一起稱為"巴伐利亞北歐"），

Valneva和Bavarian Nordic被稱為"一方"，統稱為"雙方"。

鑑於，Valneva瑞典和巴伐利亞丹麥於2020年11月18日簽訂了經訂於2020年11月18日和2021年12月16日修訂的分銷協議，內容涉及巴伐利亞北歐公司在德國分銷Valneva的專有霍亂疫苗杜科拉爾(“杜科拉爾”)的權利(“德國分銷協議”)；

鑑於，Valneva瑞典和巴伐利亞瑞士於2021年1月20日簽訂經銷協議，經2021年11月1日修訂，涉及巴伐利亞北歐公司在瑞士經銷杜科拉爾的權利(“瑞士經銷協議”)；

鑑於，Valneva Canada，Inc.和巴伐利亞北歐A/S於2020年11月27日簽訂了經銷協議，該協議於2021年12月16日和2022年10月1日修訂，內容涉及Valneva Canada在加拿大經銷巴伐利亞北歐公司專有狂犬病疫苗RabAvert的權利(“加拿大經銷協議”)；

鑑於，Valneva UK，Ltd.和巴伐利亞北歐A/S於2020年12月18日簽訂了經銷協議，該協議於2021年12月16日和2022年8月22日修訂，涉及Valneva的權利

英國將在英國分銷巴伐利亞北歐公司的專有狂犬病疫苗RABIPUR(“英國分銷協議”)；

鑑於雙方就某些產品在某些地區的分銷訂立了其他分銷協議(定義如下)；以及

鑑於，雙方希望修訂德國經銷協議、瑞士經銷協議和英國經銷協議，並自各自終止生效日期(S)(定義如下)起終止所有經銷協議。

因此，現在，考慮到本修正案中包含的前提和相互承諾和契諾，以及出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下。

本修正案的規定自2023年5月15日(“修正案生效日期”)起生效。

1.《德國分銷協議》。本協議雙方同意修訂《德國分銷協議》，自修訂生效之日起生效如下：

A.第1.8節應全部刪除，並替換為：

“1.8%都沒有用過.”

雙方同意將獨家經銷權轉換為非獨家經銷權。因此，第2.1.1節和第2.1.5節應全部刪除，並替換為：

“2.1%物流配送和供應

2.1.1%分配分銷權。根據本協議的條款和條件，自2023年5月15日起，供應商特此任命經銷商，經銷商接受該指定，作為供應商的非獨家經銷商，在區域內進行促銷、銷售、要約銷售、進口和分銷產品(受供應商在下文第2.1.2節中保留的權利的約束)，無權授予次級許可證或指定次級經銷商，除非供應商事先提供了書面同意。

“2.1.5%需要任命領土以外的分銷商。經銷商承認，提供商可以將產品的獨家和/或非獨家營銷權授予區域外的第三方，或將產品在區域內的非獨家營銷權授予其自身或其附屬公司。為清楚起見，經銷商無權因通過互聯網或由領土內任何其他第三方銷售在領土內製造的產品而獲得任何補償。

C.第3條和第3.1款的標題應全部刪除，並替換為：

《3月份競業禁止公約》

3.1%的國家沒有製造產品。經銷商承諾，未經供應商事先書面同意，不得複製、反編譯、修改、反向工程或根據任何Valneva機密信息創建衍生作品，或製造產品，或導致第三方直接或間接製造產品。

為免生疑問，第3.1.1節應繼續完全有效。

d.第3.2節應全部刪除，代之以：

"3.2 沒有使用。"

e.第6.1節應全部刪除，代之以：

"6.1 最低採購量和銷售目標

6.1.1 最低購買量 根據第6.1.3條的規定，在開始日期之後的任何完整日曆年度內，承包商應購買最低年度採購量。

6.1.2 未完成年度最低採購計劃。 根據第6.1.3條的規定，如果在任何完整的日曆年度結束時，承包商未能採購最低年度採購數量，承包商應 [***].

6.1.3 第三方經銷商。 儘管有前述規定，如果供應商在本協議期限內的任何時間指定任何第三方作為產品在該區域內的經銷商，供應商應立即以書面形式將該指定通知經銷商，且無論如何應在該指定生效後的兩（2）個工作日內（無論該第三方是否已開始在該區域內分銷產品）。 [***]

f.第10.1節應全部刪除，代之以：

"10.1 銷售記錄。承包商應並應確保其分包商（如適用）維護和保留與產品銷售、合同、發票、客户、賬目、投訴和其他交易有關的所有記錄， [***]自此類記錄產生之日起或適用法律要求的期間內。供應商可要求提供此類銷售數據和銷售數據估計以及其他報告信息，在每種情況下均以合計形式提供，且供應商應盡合理的商業努力盡快向供應商提供此類信息。”

g.第10.2節應全部刪除，代之以：

"10.2 報道承包商應通過以下方式通知供應商： [***]市場報告。每個這樣 [***]報告應包括每個產品（1）產品庫存量 [***]由經銷商及其各分包商，連同該產品庫存的剩餘保質期，以及（2） [***]按劑量和產品淨銷售額計算的銷量。報告還應包括領土的重大市場發展 [***]以及經銷商在該地區商業化和營銷產品活動的相關更新。的 [***]在每個日曆年的1月提交的報告應涵蓋整個日曆年，並作為年度報告。報告應符合供應商在附件J中提供的格式，或雙方另行商定的格式，並應於 [***]該報告所涉及的月份的下一個月。報告應發送至供應商的電子郵件地址： [***].承包方應使其分包商（如適用）及時編制並向承包方提交包括此類信息的報告，並應將此類報告中的信息包括在承包方根據本協議提供的報告中。如果出現重大產量短缺，承包商應立即通知供應商此類偏差的原因，並提出糾正措施。從2021年1月開始，每年 [***]此後，雙方應會晤並討論經銷商在前一個期間就產品進行的營銷努力， [***]週期包括

在即將到來的2010年，承包商在該地區就產品進行的營銷活動計劃。 [***].

2.[***]

3.[***]

4.分銷協議的終止。 雙方同意，下列各項協議（統稱“分銷協議”）將根據其條款終止，自二零二四年十二月三十一日起生效（“終止生效日期二零二四年”）或二零二五年十二月三十一日（“終止生效日期2025年”）如下所述，但（i）任何一方不得向另一方發出任何終止該等終止的書面通知，及（ii）該等分銷協議中的任何規定，如在該等終止後仍然有效，應繼續完全有效，且雙方應遵守相關分銷協議第17條（終止的效果）的規定：

終止日期2024年：

a.加拿大分銷協議；

b.英國分銷協議；

終止日期2025年：

c.德國分銷協議；

d.瑞士分銷協議；

e. Valneva France SAS和Bavarian Nordic A/S於2020年12月17日簽訂的分銷協議，於2021年12月16日和2022年8月22日修訂，內容涉及Valneva France在法國、某些法國海外領土、比利時、盧森堡和荷蘭分銷產品RABIPUR，以及在法國和某些法國海外領土分銷ENCEPUR Adults；

f. Valneva Austria GmbH與Bavarian Nordic A/S於2020年8月19日簽訂的分銷協議，於2021年12月16日修訂，內容涉及Valneva Austria在奧地利分銷RABIPUR、ENCEPUR Adults和ENCEPUR Children產品；

g. Valneva Austria GmbH與Bavarian Nordic A/S於2020年11月18日簽訂的分銷協議，該協議於2021年12月16日修訂，內容涉及Bavarian Nordic A/S在德國分銷IXIARO產品；及

h. Valneva Austria GmbH與Bavarian Nordic Switzerland AG於2021年1月20日訂立的分銷協議，該協議於2021年12月16日修訂，內容涉及Bavarian Nordic Switzerland AG在瑞士分銷產品IXIARO。

5.雙方同意，在每份分銷協議終止或到期時，儘管雙方根據每份分銷協議第17.7條商定了任何過渡計劃，但應供應商在逐個協議或逐個投標的基礎上提出的要求，承包商應 [***].

6.除本修訂明確規定外，分銷協議的所有其他條款及條件應在終止日期前保持完全有效。

7.本修訂案可簽署七（7）份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。或者，本協議可以通過高級電子簽名（如ValidSign或DocuSign）簽署和傳輸，該電子簽名應與原件具有同等效力。

[簽名頁面如下]

本修正案應自上文首寫之日起生效，並由雙方正式授權的代表在下文中籤署。

瓦爾內瓦奧地利有限公司

通過：/s/ 通過：/s/

姓名：約翰·貝克漢姆[***] 產品名稱： [***]

標題：[***] 標題： [***]

Valneva瑞典公司

通過：/s/ 通過：/s/

姓名：[***] 產品名稱： [***]

標題：[***] 標題： [***]

Valneva UK Limited

通過：/s/ 通過：/s/

姓名：[***] 產品名稱： [***]

標題：[***] 標題： [***]

法國Valneva SAS

通過：/s/ 通過：/s/

姓名：[***] 產品名稱： [***]

標題：[***] 標題： [***]

Valneva Canada，Inc.

通過：/s/ 通過：/s/

姓名：[***] 產品名稱： [***]

標題：[***] 標題： [***]

巴伐利亞北歐A/S

通過：/s/

姓名：[***]

標題：[***]

Bavarian Nordic Switzerland AG，由Bavarian Nordic A/S授權並代表其行事

通過：/s/

姓名：[***]

標題：[***]