表10 - 23
M&T銀行股份有限公司
2019年股權激勵補償計劃
* * *
業績份額單位獎勵協議
承授人：
授予日期：
表現股份單位（“目標獎勵”）：
演出時間：
M & T銀行股份有限公司（“本公司”）特此授予受授人此表現股份單位獎勵。該項補助乃根據M & T Bank Corporation 2019年股權激勵補償計劃（“該計劃”）作出，並受該計劃及本協議之條款及條件規限。如本協議所用，術語“協議”應統稱為本封面頁（附於附件A）、本封面頁（附於本封面頁）交付給受讓人的業績份額單位獎勵的相關條款和條件（“條款及細則”），以及（如適用）董事會不時採納的任何退還政策，包括激勵性薪酬與風險掛鈎的政策和M & T銀行公司高管薪酬補償政策，兩者均可能不時修訂（“沒收政策”）。如本文所用，術語“歸屬”應指就一個或多個績效份額單位達成績效目標和本計劃中所述的其他條件，但不應指實際結算獎勵。本協議中使用的大寫術語（無定義）應具有本計劃中指定的含義。本計劃、計劃説明書和沒收政策的副本可在公司內聯網的人力資源頁面下查看和下載。
根據本計劃、沒收政策（如適用）和本協議的條款，包括但不限於，受讓人滿足本條款和條件第4條中的僱用要求，本協議授予的業績份額單位將在實現本協議附件A中規定的業績目標後歸屬，但須遵守本計劃和本協議的適用條款。 根據附件A所列績效目標的實現情況，受授人有資格授予目標獎勵的最高150%，但須符合條款與條件第4條中的僱傭要求。
在實現績效目標且受讓人滿足條款與條件第4條中的僱用要求的情況下，將向受讓人分配與歸屬績效股單位相等的普通股數量。
在績效股單位未歸屬的情況下，承授人績效股單位的未歸屬部分將根據條款和條件第4條以及（如適用）沒收政策予以沒收。
特此證明，公司已代表其簽署本協議，自授予日期起生效。
附件A
績效目標
(a)
除條款與條件第4（c）、（d）和（e）條另有規定外，50%的業績份額單位將根據以下業績結果歸屬（“ROTCE業績份額單位”）：（i）業績期間有形普通股權益（“ROTCE”）的平均相對回報率，即公司ROTCE相對於同級集團ROTCE中位數（定義見下文第7節）和（ii）公司在業績期間的ROTCE（“絕對ROTCE”）。
(b)
在業績期末，本公司及同行集團內各公司的ROTCE應按三年平均值計算，如下：
(i)
通過將可用於普通股的淨營業收入（根據下文第1（b）（iii）節計算）除以業績期內每個財政年度的平均有形普通股（根據下文第1（b）（iv）節計算），以及
(Ii)
根據上文第1（b）（i）節中的年度金額計算業績期的三年平均值。
(Iii)
可供普通股使用之營業淨收入，應按可供普通股使用之淨收入，加回核心存款及其他無形資產攤銷之税後影響，加回已收購或擬收購業務併入本公司之費用（發生時）之税後影響，減合併相關收益（實現時）之税後影響。
(Iv)
平均有形普通股權益應採用適用期間的平均普通股權益，減去平均商譽、平均核心存款及其他無形資產（扣除任何相關平均遞延税項金額）計算。
(v)
本公司應作出其認為必要或適當的調整，以提供本公司和同行集團內公司之間的可比ROTCE計算。
(a)
根據下文第3節的規定，在業績期內可歸屬的ROTCE業績股單位數量應通過將目標獎勵的50%乘以本第2節所確定的相對ROTCE歸屬百分比來確定。
(b)
相對ROTCE歸屬百分比將根據本公司ROTCE百分位排名與業績期間同行集團公司ROTCE的比較確定，如下所示：
(i)
如果公司的ROTCE下降到同行集團的中位數，相對ROTCE歸屬百分比將為100%。
(Ii)
如果公司的ROTCE落在或高於同行組的75百分位數，相對ROTCE歸屬百分比將為150%。
(Iii)
如果公司的ROTCE下降到同行組的第25百分位數，相對ROTCE歸屬百分比將為75%。
(Iv)
如果公司的ROTCE低於同行組的第25百分位數，相對ROTCE歸屬百分比將為50%。
(v)
如果公司的ROTCE等級落在測量點之間，相對ROTCE歸屬百分位數將以直線為基礎進行插值。
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相對ROTCE |
績效水平 |
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相對ROTCE歸屬百分比 |
≥75% |
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150% |
第50個百分位 |
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100% |
第25個百分位 |
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75% |
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50% |
3.
根據絕對ROTCE進行調整。 儘管有上述第2條的規定，且除條款和條件第4（c）、（d）和（e）條的規定外，如果公司的絕對ROTCE低於5%，則ROTCE表現股單位將不會歸屬。 如果本公司的絕對ROTCE等於或大於17%，則ROTCE表現股份單位的歸屬將被確定為最高，最終歸屬百分比為150%，而無論相關ROTCE的成就水平如何。
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絕對ROTCE |
績效水平 |
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歸屬百分比 |
≥ 17% |
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150% |
5%至 |
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基於相對ROTCE歸屬百分比 |
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0% |
(a)
除本條款第4條（c）、（d）和（e）款另有規定外，
根據本公司在本公司的業績表現和條件，50%的表現份額單位的歸屬將基於以下業績結果（"ROTA表現份額單位"）：（a）表現期間的平均相對有形資產回報率（"ROTA"），即公司的ROTA相對於同級集團的ROTA中值，和（b）公司在表現期間的ROTA（"絕對ROTA"）。
(b)
在業績期末，本公司和同行集團內各公司的ROTA應按三年平均值計算，如下：
(i)
在業績期內，將淨營業收入（按照下文第4（b）（iii）節計算）除以平均有形資產（按照下文第4（b）（iv）節計算），以及
(Ii)
根據上文第4（b）（i）節中的年度金額計算業績期的三年平均值。
(Iii)
營業淨收入按淨收入加回核心存款及其他無形資產攤銷產生的税後影響，加回已收購或擬收購業務併入本公司相關費用（發生時）的税後影響，減合併相關收益（實現時）的税後影響。
(Iv)
平均有形資產應按適用期間的平均資產減去平均商譽、平均核心存款及其他無形資產（扣除任何相關平均遞延税項金額）計算。
(v)
公司應作出其認為必要或適當的調整，以提供公司和同行集團公司之間的可比ROTA計算。
(a)
根據下文第6節的規定，在業績期內可歸屬的ROTA表現份額單位數量應通過將目標獎勵的50%乘以根據本第5節確定的相對ROTA歸屬百分比來確定。
(b)
相對ROTA歸屬百分比將根據本公司ROTA百分位排名與業績期間同行集團公司ROTA的比較確定，如下所示：
(i)
如果公司的ROTA落在同行集團的中位數，相對ROTA歸屬百分比將為100%。
(Ii)
如果公司的ROTA落在或高於同行組的75百分位數，相對ROTA歸屬百分比將為150%。
(Iii)
如果公司的ROTA下降到同行組的第25百分位數，相對ROTA歸屬百分比將為75%。
(Iv)
如果公司的ROTA低於同行集團的第25百分位數，相對ROTA歸屬百分比將為50%。
(v)
如果公司的ROTA等級落在測量點之間，則相對ROTA歸屬百分位數將以直線為基礎進行插值。
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相對ROTA |
績效水平 |
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相對ROTA歸屬百分比 |
≥75% |
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150% |
第50個百分位 |
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100% |
第25個百分位 |
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75% |
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50% |
6.
根據絕對ROTA進行調整。 儘管有上述第5條的規定，並且除條款和條件第4（c）、（d）和（e）條的規定外，如果公司的絕對ROTA低於0.35%，則ROTA表現份額單位將不會歸屬。 如果本公司的絕對ROTA等於或大於1.25%，則ROTA表現份額單位的歸屬將被確定為最高，最終歸屬百分比為150%，而無論相關ROTA的成就水平如何。
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絕對ROTA |
績效水平 |
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歸屬百分比 |
≥ 1.25% |
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150% |
0.35%至 |
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基於相對ROTA歸屬百分比 |
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0% |
(a)
同行集團中的公司將於業績計算的第一天確定，並僅根據下文第7（b）節進行更改。 在業績期內，不得為業績計算而將任何公司添加到同行組中。
(i)
倘同級集團內的公司進行合併、收購或業務合併交易，而同級集團內的公司為存續實體且仍保持公開交易，則存續實體仍為同級集團內的公司。 參與交易的任何實體，如果不是倖存的公司，將不再是同行集團中的公司。
(Ii)
倘同業集團內一間公司發生合併、收購或業務合併交易、涉及同業集團內一間公司的“私有化”交易或其他事件，或同業集團內一間公司清盤，則同業集團內的公司並非存續實體或不再公開交易，則該公司不再是同業集團內的公司。
(Iii)
儘管有上述規定，如果同級集團中的一家公司破產，而同級集團中的公司在業績期末尚未公開上市，則該公司仍應是同級集團中的一家公司，但應被視為具有負100%（—100%）的ROTCE和ROTA。
8.
一般歸屬條款。 委員會應全權酌情計算績效目標的實現情況，並作出委員會認為必要或適當的調整，包括根據條款和條件第4（e）條的規定，為確定控制權變更後的歸屬而認為必要或適當的調整。 委員會的決定為最終決定，具有約束力。 根據本附件A歸屬表現股單位而產生的任何零碎表現股單位應向下舍入至最接近的整數。 在履約期結束時未歸屬的任何部分履約份額單位應在履約期結束時沒收。
附表A
同級組
公民金融集團（CFG）
Comerica Incorporated（CMA）
Fifth Third Bancorp（FITB）
第一地平線（FHN）
Huntington Bancshares Incorporated（HBAN）
KeyCorp（KEY）
PNC Financial Services Group，Inc（剛果國家警察）
地區金融公司（RF）
Truist（TFC）
U.S. Bancorp（USB）
Zions Bancoration（ZION）
M&T銀行股份有限公司
2019年股權激勵補償計劃
條款及細則
的
業績份額單位獎
1.
定義.此處使用的無定義的大寫術語應具有本計劃或封面上賦予它們的含義。
2.
授予績效股份單位獎。根據本協議封面頁授予的業績股單位獎勵。 業績份額單位的歸屬將基於本協議封面附件A所列業績目標的實現，以及（除非本協議另有規定）受讓人從授予日期至歸屬日期（定義見下文第4（a）節）的持續受僱。
3.
業績股份單位獎勵的性質。業績份額單位不是普通股的實際份額。受讓人在業績股單位中的權益應使受讓人僅成為公司的一般無擔保債權人，直至業績股單位歸屬並結算。
(a)
僱用要求；沒收。除本協議另有規定外，受讓人必須自授予日期起至績效期最後一天（“授予日期”），繼續受僱於公司或其關聯公司，以便有權收取普通股股份，以結算績效股單位獎勵。除下文第4（b）、（c）或（d）條另有規定外，受讓人終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，構成《守則》第409A條所定義的"離職"，（“終止僱傭”）在受讓人的績效股份單位完全歸屬之前，因任何原因，包括因原因或由於受讓人辭職，受讓人將沒收截至受讓人終止僱傭之日尚未歸屬的那部分業績股份單位。 除下文第4（c）、（d）和（e）節另有規定外，如果業績目標在業績期結束時未達到，則業績份額單位將被立即沒收。
(b)
合格的分離。 倘承授人於歸屬日期前發生合資格離職，承授人將不會於該合資格離職時沒收表現股份單位，而表現股份單位將根據表現目標的達成而繼續歸屬，惟下文第4（c）條（死亡）及第4（e）條（控制權變更）另有規定，並受下文第4（f）條的規限。 如果受讓人因殘疾或職位被取消（定義見
以下第4(D)節)當承授人已達到合格離職的年齡和服務要求時，第4(B)節應適用於業績份額單位。
(c)
死亡；殘疾。績效股單位獎應在以下情況下授予100%的目標獎：(I)受贈人在受僱於本公司或關聯公司工作期間或在歸屬日期前第4(B)節所述的合格離職後死亡，或(Ii)受贈人在歸屬日期之前且在受贈人達到合格離職的年齡和服務要求之前因殘疾而終止僱傭，但須遵守下文第4(F)節的規定。
(d)
職位刪除。如果在歸屬日期之前且在承授人達到合格離職的年齡和服務要求的日期之前，承授人因職位取消而被公司或關聯公司終止僱用，則績效分享單位獎將針對目標獎勵中按比例分配的部分授予，但須遵守下文第4(F)節的規定。按比例分配的部分應通過將目標獎勵乘以一個分數來確定，分數的數字是從2024年1月1日開始到受贈人終止僱傭之日這段時間內的月數，其分母為36。就本計算而言，不足一個月應算作一個完整月。根據本第4(D)條的規定，在僱傭終止時沒有歸屬的任何業績份額單位將被沒收。就本協議而言，“職位取消”是指委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定，由於職位減少、外包或職位取消而導致的工作取消所導致的任何永久、非自願終止受讓人在公司或附屬公司的有效僱用。
(e)
控制權的變化。儘管如上所述，如果在受讓人受僱於本公司或其關聯公司時，或在業績股份單位根據第4(B)條流通無阻的情況下，控制權變動在歸屬日期之前發生，則未償還業績股份單位將在控制權變動完成後歸屬，其數額等於(I)目標獎勵或(Ii)基於業績目標的實現而歸屬的業績股份單位數中的較大者，就好像在控制權變動日期之前的季度末是業績期間的結束一樣，由委員會以其全權酌情決定權確定，在控制權變更之前有效。根據第4(E)條規定的控制權變更後，任何未歸屬的業績份額單位將被沒收。
(f)
發佈索賠。因合格分居或以其他方式終止僱傭關係(死亡除外)而根據本第4條進行的任何歸屬，應以承授人簽署而不撤銷公司提供的全面索賠為條件。
(a)
在以下第9節規定的所有納税義務得到履行的情況下，除第5節另有規定外，已授予的業績份額單位
應在歸屬日(“結算日”)後90天內交收。結算時，公司應向受讓人交付一股普通股，以換取一個既有業績股單位。
(b)
有下列情形之一的，應當在結算日之前結清已歸屬的演出單位：
(i)
根據第4(C)條的規定，如果業績份額單位在去世時歸屬，則歸屬的業績份額單位將在受贈人死亡後30天內交收。
(Ii)
如果業績份額單位在根據第4(C)條因殘疾而終止僱傭時歸屬，或在本公司或聯屬公司因根據第4(D)條因職位取消而終止僱傭時歸屬，則歸屬的業績份額單位將在承授人終止僱傭之日起30天內結清。
(Iii)
若履約股份單位構成受守則第409A條規限的“非限定遞延補償安排”，而履約股份單位根據第4(E)條歸屬，則歸屬的履約股份單位須於控制權變更日期或之後60天內結算，惟控制權變更須構成守則第409A條所指的“控制權變更事件”(“409a CIC”)。如果履約股份單位構成符合守則第409a條的“非限制性遞延補償安排”，且履約股份單位根據第4(E)條被授予，如果控制權的變更不構成409a CIC，則歸屬的履約股份單位應在下列情況中最先發生時進行結算：(A)根據第5(A)條，(B)在受讓人死亡後30天內，根據第5(B)(I)或(C)條，在承授人因殘疾或職位取消而終止僱傭後30天內，按照第5(B)(Ii)條的規定。
6.
股息等價物。就績效股單位獎而言，就績效股單位所涉及的普通股股份支付的任何現金股息，應在股息支付日根據普通股股票在該日期的公平市價(“股息等價物”)轉換為額外的績效股單位。股息等價物將就業績股份單位應計，並須受與其相關的業績股份單位相同的業績目標、歸屬條款及其他條件所規限而支付。從授予之日起至歸屬績效股單位結算日，普通股股份支付股息時，應將股息等價物計入績效股單位。如果相關業績股單位被沒收，所有相關股息等價物也將被沒收。儘管有上述規定，除定期現金股利以外的股息和分配(如果有的話)可能導致根據第8條而不是第6條進行調整。
業績股份單位，則他或她對本公司並無投票權，除非及直至該等業績股份單位根據上文第5節以普通股結算。在履約股份單位結算時及之後，承授人將成為向其發行的普通股的登記擁有人，除非及直至該等股份被出售或以其他方式處置，而作為記錄擁有人應享有持有該等普通股的公司股東的所有權利，包括但不限於與該普通股有關的投票權(如有)。在績效股單位按照本協議結算之日之前，承授人在任何情況下不得被視為由績效股單位獎勵計價的任何普通股的所有者。
8.
資本調整。業績分攤單位的數量可根據該計劃第4.2節的規定，以委員會認為適當的方式，在公平和相稱的基礎上進行調整。
9.
税金。承授人明確承認：(A)受贈人的業績份額單位將構成根據《聯邦保險繳費法案》(FICA)和《聯邦失業税法》(FUTA)規定的工資，這些工資在歸屬時由公司或其關聯公司扣繳税款；(B)在受贈人結算時交付給受贈人的普通股將構成工資，用於繳納聯邦税和所有其他就業税，但受公司或其關聯公司預扣税款的約束。公司發行或交付與履約股份單位結算有關的普通股的義務，應符合任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税要求(包括受贈人的FICA和FUTA義務)。在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給承授人(或其受益人)的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償在預扣之日具有公平市場價值的普通股的預扣債務，其價值等於為税務目的而要求預扣的最低金額(而不是任何更大的金額)。
10.
對普通股發行的限制。儘管本協議有任何其他規定，承授人同意，除非公司同意發行普通股，否則公司不會在任何時間發行普通股，除非公司同意發行普通股，除非公司同意發行普通股。承保人還同意，在發行任何普通股時，他或她將應本公司的要求，以書面形式同意他或她僅為投資而收購該等股份，而不是為了轉售，並且他或她不會出售、質押或以其他方式處置如此發行的股份，除非和直到：(A)向本公司提供了一份律師意見，表明該等股份不需要根據1933年《證券法》(經修訂)進行登記；(B)證券及交易事務監察委員會的職員已就該項處置發出“不採取行動”函件；或。(C)公司的大律師認為合法處置該等股份所需的登記或通知已由公司提交，並已生效；。
但是，本公司沒有義務在此提交任何此類登記或通知。承授人進一步同意，本公司可在證明該等股份的證書上放置體現該等限制的圖例。
11.
非徵集。 作為受讓人受僱於公司或其任何關聯公司和/或子公司、授予受讓人這些績效股單位的對價，以及其他良好和有價值的對價，（其充分性得到確認），承授人同意，在承授人因任何原因終止僱用後的六個月內，承授人不得直接或間接（a）招攬僱員離開本公司或其任何附屬公司及/或附屬公司的僱傭；或（b）直接或間接向任何客户招攬業務，本公司或其任何附屬公司的客户或潛在客户及/或或其身份在承授人受僱於本公司或其任何關聯公司和/或子公司期間被知悉的子公司。 本六個月的限制無意損害本公司和/或其任何關聯公司或子公司的權利，以防止其機密信息在六個月期限後被盜用。 如果受讓人違反本第11條的規定，委員會應酌情決定沒收所有履約份額單位（無論是否歸屬）。第11條不適用於在加利福尼亞州、科羅拉多州或北達科他州工作的員工，包括遠離這些州工作的員工。
12.
就業本協議所證明的績效股獎勵或本協議的任何條款或規定均不構成或證明公司或其任何關聯公司在任何期間內僱用受讓人的任何諒解（明示或暗示）。在本協議中，無論何時提及僱用受讓人，都是指公司或關聯公司的僱用。
13.
受益匪淺。委員會可允許承授人以委員會可能規定的表格向本公司提交受益人的書面指定，並可不時修訂或撤銷該指定。在沒有任何此類指定的情況下，或如果所有指定的受益人都同意受讓人，受讓人的遺產應被視為受讓人的受益人。
14.
以計劃為準。本協議證明的績效股獎勵受本計劃條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用納入本協議併成為本協議的一部分，但本計劃條款不得視為本協議項下任何利益的擴大。此外，績效股份單位獎勵受委員會頒佈的任何規則及規例規限。 受讓人收到績效股單位獎勵即表示受讓人確認委員會關於計劃和本協議的所有決定和決定均為最終決定，並對受讓人和聲稱在績效股單位獎勵中享有權益的任何其他人具有約束力。
15.
第409A節業績股單位獎勵旨在符合守則第409A條的適用要求，並應按照守則第409A條管理。 儘管本協定中有任何相反的規定，
如果績效股單位或股息等值構成《守則》第409A條下的"遞延補償"，且績效股單位在受讓人終止僱傭時歸屬並結算，如果受讓人是一名“特定僱員”，則應在受讓人終止僱傭關係後延遲六個月內支付業績份額單位的付款，根據守則第409A條的定義（由委員會決定），以及根據守則第409A條的要求。 如果延遲支付，普通股和股息等價物的股份應在承授人終止僱傭（或死亡，如果更早）六個月週年之日起30天內分配。 儘管本協議有任何相反的規定，就該績效股單位獎勵支付的款項只能以守則第409A條允許的方式和事件進行。 如果本協議的任何條款會導致與《守則》第409A條的要求發生衝突，或會導致本績效股單位獎勵的管理未能滿足《守則》第409A條的要求，則在適用法律允許的範圍內，該條款應被視為無效。 在任何情況下，受讓人不得直接或間接指定付款的日曆年度。 在本協議規定的期限內支付的任何款項可在第409A條允許的其他日期支付。
16.
公司政策。 本協議項下應付的所有款項均應遵守任何適用的退還或收回政策、股票交易政策以及公司董事會可能不時實施的其他政策，包括沒收政策。
17.
股票證書。受讓人特此（a）承認，在結算時，就歸屬的績效股單位發行的普通股可以以登記和轉讓公司（或公司指定的其他機構）的賬簿上的記賬形式持有，並且（b）同意簽署公司可能合理要求的其他授權書並採取其他行動來完成轉讓。
18.
不可轉讓。受贈人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押履約股份單位，除非依照遺囑或世襲和分配法則。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
19.
治國理政。本協議的有效性、解釋、解釋和可執行性應由紐約州的法律決定和管轄，而不影響法律衝突的原則。
20.
標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。