附件3.2
M&T銀行股份有限公司
修訂及重述附例
(自2024年2月21日起生效)
修訂及重述附例
的
M&T銀行股份有限公司
第1節
股東周年大會：為選舉董事及處理會議通告所載其他事項，本公司股東周年大會應每年於本公司主要辦事處或紐約州內外其他地點(如有)舉行，或以董事會決定的遠程通訊方式舉行，而大會通告應列明每年四月第三個星期二的當日時間或董事會決定的下一個六十(60)日內的其他日期。如果這一天是任何一年的法定假日，會議應在下一年非法定假日舉行。
第2節
特別會議：股東特別會議可由董事會或首席執行官召開，並應公司祕書或助理祕書的書面要求，應有權投票的公司流通股至少25%的記錄持有人的書面要求召開。該請求應説明召開會議的目的。各股東特別會議須於董事會或召開會議人士(行政總裁、公司祕書或助理祕書，視屬何情況而定)決定的時間舉行，會議通知須於本公司的主要辦事處或紐約州境內或以外的其他地方(如有)舉行，或以董事會決定或會議通知指定的遠程通訊方式舉行。
第3節
會議通知：每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天以面對面、郵寄或電子方式發給每名有權在該會議上投票的股東；但該通知可在會議日期前不少於二十四(24)天也不超過六十(60)天以第三類郵件形式發出。如果郵寄，通知應寄存在美國郵寄，並預付郵資，寄往股東記錄上的股東地址，或者，如果股東已向公司祕書提交書面請求，要求將發給他或她的通知郵寄到其他地址，然後再寄往該其他地址。如果以電子方式發送，該通知應發送至股東提供給公司公司祕書或其代表的電子郵件地址，或根據股東授權或指示另行指示的地址。通知須述明會議的地點、日期及時間、召開會議的目的，以及除非是週年會議，否則須註明通知是由召集會議的人發出或按其指示發出的。通知不必提及批准會議記錄或通常與會議進行有關的其他事項。除該等事項外，可在會議上處理的事項，須限於與通知所載的一項或多項目的有關的事項。如果，在任何時候
在股東大會上，擬採取的行動將使持不同意見的股東有權收取其股份的付款，該會議的通知應包括一項説明該目的和大意的聲明。
第4節
放棄通知：每當根據本附例的任何條文、公司註冊證書、任何協議或文書的條款或法律，公司或董事會或其任何委員會獲授權在通知任何人後或在一段規定的時間過去後採取任何行動，該行動可在沒有通知和不超過該期間的情況下采取，如果在該行動完成之前或之後，有權獲得該通知或有權參與該行動的一人或多於一人，或在股東的情況下，由其妥為授權的事實受權人採取該行動，提交一份簽署的放棄此類要求的通知。任何股東親自或委派代表出席會議，但在會議結束前沒有就沒有通知一事提出抗議，應構成他或她放棄通知。
(a)
董事會可以通過決議通過其認為適當的規則和條例，以進行每次股東會議。如果董事會認為本章程或公司註冊證書或任何其他適用法律要求未得到滿足，（包括遵守任何問卷，根據本附例規定的陳述或協議），就建議提交股東大會的任何提名或其他事項（包括請求股東在該等請求股東要求的特別會議上提出的任何提名或其他事項），董事會可以選擇：（i）放棄關於該提議的提名或其他事項的缺陷；（ii）通知股東，並向股東提供補救的機會，（iii）拒絕允許在大會上處理建議的提名或其他事務，即使公司已收到有關該等事宜的委託書或投票（該等委託書及投票亦應不予理會）。
(b)
在每次股東會議上，議事順序和所有其他程序事項可由會議主持人決定。 董事會應當在董事會會議召開的會議上，對董事會會議的董事會會議進行董事會會議，董事會會議應當在會議召開的會議上，董事會會議應當在會議召開的會議上作出決定。董事會會議應當在會議召開的會議上作出決定。（i）建立維持秩序和安全的程序；（ii）對分配給問題或意見的時間進行限制；（iii）對在規定的會議開始時間之後進入該會議的限制；（iv）對記錄在案的股東出席和參加會議的限制；（五）對每一項表決項目進行表決的開始和結束，（六）決定並宣佈某一事項，（七）罷免拒絕遵守適用規則、規章和程序（包括董事會或會議主持人制定的規則、規章和程序）的任何股東或任何其他個人，
會議或延期或休會（不論是否有法定人數出席）至較後日期或時間，並於同一地點或其他地點或以遠距離通訊方式進行；及（ix）限制在會議上使用錄音/錄像設備及手提電話。
(c)
除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，各董事會成員，董事會主席和主持適用股東大會的人應有權（i）決定在大會上提出的任何擬議提名或其他事項是否按照本附例所載的要求適當提出（包括遵守本章程要求的任何問卷、陳述或協議）、公司註冊證書，並遵守任何其他適用法律要求，包括1934年證券交易法（經修訂）下的規則14a—19（ii）如果任何提議的提名或其他事務沒有被適當地提出，聲明該提議的提名或其他事務有缺陷。如果董事會、董事會主席或主持有關股東大會的人決定和聲明，則不考慮有缺陷的提名或其他事項，即使公司收到了有關這些事項的委託書或表決（該委託書和表決也不考慮）。
(d)
儘管有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，如果股東在年度或特別會議上發出提名通知或其他事項，未能出席或派遣合格代表出席該會議，公司無需在該會議上提出該事項以供表決，即使公司已收到有關該等事宜的委託書或投票（該等委託書及投票亦不予理會）。股東的“合格代表”是指經該股東簽署的書面文件或該股東向祕書提交的電子文件正式授權，在特定股東會議上代表該股東作為代理人，並在股東會議上出示了該書面文件或電子文件，或書面文件或電子文件的可靠複製品。
第6條
股東名單：在任何股東會議上，應在股東會議上或之前提出要求，提交一份截至記錄日的股東名單，並經負責編制該名單的公司官員或轉讓代理人認證。 如在任何會議上的表決權受到質疑，選舉監察員或主持選舉的人應要求出示該股東名單，作為被質疑的人在該會議上表決的權利的證據，而所有從該名單上看為有權在該會議上表決的股東的人均可在該會議上表決。
第7條
法定人數：每次股東會議處理任何事務，組織該會議的法定人數應達到法定人數。 除法律另有規定外，法定人數應為持有不少於過半數有權在該次會議上投票的公司已發行股份的記錄持有人，親自或委派代表出席。 如果有法定人數組織股東會議，則該法定人數不得因其後任何股東的退席而被打破。
第8條
補充：董事會、董事會主席、主持相關會議的人或親自或委派代表出席任何股東會議的有表決權的股東多數票的持有人，無論是否有法定人數出席會議，董事會有權不時將會議延期而無須發出通知，惟在會議上宣佈時間及地點（如有）或遠程通訊（如有），會議到此結束。 在任何有法定人數出席的續會上，可處理可能在會議原定日期處理的任何事務，且有權在原定日期在會議上投票的股東（無論是否出席會議），而其他人均無權在該續會上投票。
(a)
在每次股東會議上，每位登記股東有權就根據本章程第六條第3節規定的登記日期在公司股東名冊上以其名義擁有表決權的每一股股份投一票。
(b)
在股東大會上有表決權的股東可以親自投票，也可以授權其他人代理其表決。 任何委託書可由股東或其正式授權的實際代理人簽署，包括傳真簽名，並應交付給會議祕書，或可通過電報、電報或其他電子傳輸方式授權，前提是可以從該電報、電報或其他電子傳輸方式合理確定該委託書是由股東授權的。 股東在任何委託書上的簽名，包括但不限於電報、電報或其他電子傳輸，可以印刷、蓋章或書面，或以其他可靠的複製品提供，只要該簽名是由股東簽署或採納的，目的是為了認證委託書。 除委託書另有規定外，任何委託書在簽署之日起十（11）個月後無效。 除法律另有規定外，每份委託書均應按股東的意願予以撤銷。
(c)
除選舉董事外，所有由股東投票採取的公司行動，除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，均須經贊成或反對該行動的多數票批准。 在每次有法定人數出席的股東選舉董事會議上，股東選舉董事所需的投票應是贊成或反對提名人選舉的多數票的贊成票。 在有競爭性的選舉中，獲得有權在選舉中投票的股票持有人所投多數票的人應為董事。 董事會應當在董事會會議召開之日起，董事會應當在董事會會議召開之日起，董事會應當在董事會會議上作出決定。 董事的投票或股東會議前的任何問題的投票，不得以投票方式進行，除非會議主持人指示，或任何親自或委派代表出席並有權就該事項表決的股東要求。
(d)
在無競爭對手的董事選舉中，任何現任董事被提名為董事的人，如果不是由股東選舉的，應立即向董事會提出辭呈，但須經董事會依照本條第九條(丁)項的規定予以接受或拒絕。獨立的董事會成員根據董事會規定的程序，應在選舉結果證明後九十(90)天內決定是否接受辭職，公司應在提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中迅速披露並解釋該決定。董事會獨立成員在作出決定時，可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息，包括董事會提名和治理委員會的建議。董事提出辭職的，不得參加提名與治理委員會的推薦和董事會關於其辭職的決定。如果該董事的辭職被董事會否決，該董事將繼續任職至下一屆股東周年大會，直至正式選出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據第一條第9(D)款接受，那麼董事會可以根據第二條第五款的規定全權決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第二條第一款的規定減少董事會的規模。
(e)
任何股東就任何提名或其他業務直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並保留給董事會專用。
第10條
委任選舉檢查員：董事會須委任一名或多名檢查員出席大會或其任何休會，並可委任一(1)名或多名人士作為候補檢查員，以取代任何未能出席或行事的檢查員。如沒有委任審查員或候補審查員，或任何獲委任的審查員或候補審查員沒有出席或行事，則該空缺須由主持會議的人委任填補。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。董事職位的被提名人不得在選舉董事的任何股東會議上擔任檢查員。
第11條
選舉督察的職責：在本附例規定的情況下，當一名或多名選舉檢查員被任命時，他、她或他們應決定已發行和有權投票的股份數目、出席會議的股份數目、法定人數的存在、代理的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，計算和列表所有選票、選票或同意，決定結果，並採取適當的行動進行選舉或投票，公平對待所有股東。
第12條
建議書預先通知：在股東周年大會或特別大會上，只應考慮提名，並應處理已在會議上適當提出的其他事項。
(a)
正確的事情帶來。 為了在會議之前適當地提出，業務必須是：（i）會議通知中指明的；（ii）由董事會提出或按照董事會的指示提出的；（iii）由公司股東提出的；（iii）在本第12條規定的通知送達公司祕書時是記錄股東的；有權在會議上投票並遵守本第12條規定的通知和其他要求的人，或（iv）如果股東提名被包括在公司年度會議的委託書中，由符合本條第13節規定要求的任何合資格股東（定義見本條第13節）提出。
(b)
預先通知要求。 為了根據上述第12條（a）款第（iii）款在股東大會上適當提出事項，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關事項的通知，並在其他方面遵守本章程（包括本第12條）的要求，並且該事項必須是股東採取行動的適當事項。
(A)
(1)關於股東周年大會，在公司郵寄其上一年度委託書之日的週年日前一百五十（150）個日曆日和一百二十（120）個日曆日之前，將其送達公司的主要行政辦公室的公司祕書。股東周年大會的日期如自上一年度股東周年大會之日起三十（30）天內沒有改變；（二）股東特別會議，不遲於10日（10日）營業結束前交付。該特別會議首次公開宣佈或披露之日起的第二天。 在任何情況下，年度會議或股東特別會議休會的公告不得開始發出上述股東通知的新期限；以及
(B)
（c）在有需要時，本公司將進一步更新及補充（如有需要），以使該通知內所提供或要求提供的資料（包括本附例所規定的問卷、陳述及協議）於會議記錄日期及於會議或其任何續會或延期前十（10）個營業日當日為真實及正確。 更新及補充資料須不遲於下列日期送交公司主要行政辦事處的公司祕書：（1）會議記錄日起五個工作日後，如需要更新和補充，（2）在會議日期前八（8）個工作日，如果更新和補充，則在會議日期前十（10）個工作日。會議或其任何延期或延期之前的營業日。
(Ii)
為達到適當的形式，該股東通知必須包括以下內容（如適用）：
(1)
（a）股東，（b）股東代表其發出通知的任何股票實益擁有人，（c）直接或間接擁有或控制該等股票的任何主要人或任何人的姓名或名稱及營業地址，10%或以上的任何有投票權類別證券或權益（或任何類別證券或權益的33 1/3%或以上）及（d）所有人士（根據交易法第3（a）（9）節的定義）與股東或受益所有人（如有）一致行動（第（b）至（d）款所述人員以下統稱為“利害關係人”）；
(2)
股東和每個利害關係人的姓名和地址，如他們出現在公司賬簿上（如果他們出現的話）；
(3)
股東和每個利害關係人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股份的種類和數量；
(4)
對任何文書、協議、安排或諒解的完整和準確描述（包括任何衍生工具、好倉或淡倉、利潤利息、遠期、期貨、掉期、期權、權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、對衝交易、回購協議或安排，（借入或借出股份）以與公司任何類別或系列股本股份有關的價格行使或轉換特權或結算支付或機制，或全部或部分源自公司任何類別或系列股本股份的價值，其效果或意圖是減少損失、管理風險或從公司任何類別或系列股本股份的價格變動中獲益，全部或部分轉讓給任何人或從任何人轉讓，公司任何類別或系列股本股份的所有權的任何經濟後果，維持、增加或減少任何人對公司任何類別或系列股本股份的表決權，或提供任何人，直接或間接地，有機會從該股東或任何利害關係人擁有、持有或簽訂的公司任何類別或系列股本（統稱為“衍生工具”）的價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從經濟上獲利；
(5)
完整和準確地描述已經達成的任何協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何利害關係人對公司股份的投票權，而不管該交易是否需要根據《交易法》在附表13D中報告；
(6)
完整和準確的描述，該股東或任何利害關係人直接或間接實益擁有的公司任何類別股本的股份的股息或其他分配權利，這些股份與公司的相關股份分離或可分離；
(7)
完整準確地描述該股東或任何利害關係人根據公司任何類別股本或衍生工具的股份價值的任何增加或減少而有權直接或間接收取的任何與業績相關的費用（資產為基礎的費用除外）；
(8)
完整準確地描述該股東或任何利害關係人根據該等協議、安排或諒解，就該等股東或任何利害關係人在公司的投資從任何其他人處獲得任何財務援助、資金或其他對價；
(9)
（x）該股東、任何利害關係人和任何擬議的被提名人之間，或（y）該股東或任何利害關係人與其各自的關聯公司或聯營公司或任何其他人之間，在每種情況下，就該業務或提名的提議達成的任何協議、安排或諒解的完整和準確的描述；
(10)
在適用法律或法規或其他適用善意保密義務未禁止的範圍內，已知支持該股東或該股東所代表的受益所有人的擬議業務或提名的任何其他股東或受益所有人的姓名和地址；
(11)
在適用法律或法規或其他適用善意保密義務未禁止的範圍內，就股東和每個利害關係人而言，一份在過去十（10）年內針對該人提起的（x）訴訟清單，刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微違法行為）在過去十（10）年內將該人列為主題，以及（z）政府實體對該人進行調查，包括執法機構，在過去十年內開始；
(12)
該股東的陳述，説明該股東或該股東所代表的任何實益擁有人是否有意或是否為集團的一部分（提供每名參與者的姓名及地址）擬（1）向至少持有本公司股份百分比的持有人交付委託書及/或交付委託書表格，（2）以其他方式徵集代表以支持該提議或提名的代表，及/或（3）根據《交易法》第14a—19條徵集公司股份持有人；
(13)
該股東的陳述，説明該股東（1）是，並且在該會議時將是有權在該會議上投票的公司股份的記錄持有人，（2）打算在該會議上投票，以及（3）打算親自出席或派遣合格代表（該術語定義見
（a）出席該會議，在該會議之前提出該提議的事項或提名（如適用）；
(B)
有關該股東和利害關係人（如有）、每名擬議代名人和每項擬提議事務的任何其他信息，這些信息將要求在委託書或其他與徵求委託書有關的文件中披露，如適用，根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在有競爭性的選舉中選舉董事。
(C)
如果通知涉及股東提議在會議上提交的任何事項，而股東提議在會議上提交的董事的提名除外，該通知除上文第12（b）（ii）（A）條所述事項外，還必須列出：（1）對希望在會議上提交的事項的簡要描述；（2）在會議上進行該等事務的原因（包括擬進行業務的任何理由，這些理由將在提交給SEC的任何委託書或其補充文件中披露）；（3）股東或任何利害關係人在該業務中單獨或合計的任何重大利益；（4）建議書或業務的文本（包括提議審議的任何決議案文）；和（5）董事會合理確定為使董事會和股東能夠公司考慮該建議。
(D)
對於股東提議提名參加董事會選舉或連任的每個人，股東通知除上述第12（b）（ii）（A）條規定的事項外，還必須列明：
(3)
公司普通股股份的種類和數量，以及由擬議代名人直接或間接實益擁有或記錄在案的任何衍生工具；
(4)
根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在有競爭性的選舉中，需要在委託書或其他與徵求委託書有關的文件中披露的與該被提名人有關的所有信息（包括代名人同意在委任代表聲明書中被指名為代名人，以及同意在當選時擔任董事）；
(5)
描述過去三（3）年內所有直接和間接補償以及其他貨幣協議、安排和諒解，以及該等股東、每個利害關係人和任何其他人員之間的任何其他關係（包括他們的姓名），以及每個擬議的被提名人，以及他或她各自的關聯公司和聯繫人，或與之一致行動的其他人，在
另一方面，包括但不限於根據第404條要求披露的所有信息。（或任何後續規則），如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有人（如有），或其任何關聯公司或關聯者或與其一致行動的人，就該規則而言，該人是"註冊人"，而該名代名人是該註冊人的董事或行政人員；
(6)
根據SEC通過的S—K法規第407（a）項（或任何後續法規的相應條款）所設想的相關標準以及本公司股票證券上市的任何交易所的相關上市標準，該擬議被提名人是否有資格被考慮為獨立董事；
(7)
詳細説明擬議被提名人是否在美聯儲理事會YY條例的風險管理方面具有經驗的聲明；以及
(8)
在過去三（3）年內，該擬議被提名人作為公司任何競爭對手（即提供與公司或其關聯公司提供的產品或服務競爭或替代產品或服務的任何實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳情。
(9)
一份填寫好的董事和高級管理人員問卷，其格式由公司提供（發出通知的股東應書面向祕書提出要求，祕書應在收到該要求後十（10）天內向股東提供），並由每個擬議的被提名人簽署。
(E)
關於任何提議的提名，就發出通知的股東、股東提議提名參加董事會選舉或重選的每個人以及由其或代表其進行提名的任何其他人而言，股東通知除本第12（b）（ii）條所述事項外，還包括填寫好的調查表、陳述和同意，在每種情況下，以公司提供的表格（發出通知的股東應書面要求祕書，祕書應在十（10）內向股東提供通知。並由發出通知的股東、每名建議的代名人（如有）及任何其他作出或代其作出提名的人士簽署（如適用），説明。該申述及協議須就每名擬提名的獲提名人（如有的話）及任何其他人作出提名或由他人代其作出提名，規定：
(1)
每個適用的人(包括被提名的被提名人和發出通知的股東)將按照本條第一條第12(B)(I)(B)節的規定更新和補充股東通知中所要求的信息；
(2)
每名適用人士(包括建議的代名人及發出通知的股東)將向本公司提供該等其他
可能合理要求的信息和證明，包括公司子公司要求或要求的任何信息，或銀行或其他監管機構要求、要求或預期的任何信息；
(3)
每個適用的人(包括被提名的被提名人和發出通知的股東)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；
(4)
每個適用的人(包括被提名的被提名人和發出通知的股東)同意遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例(包括《交易法》第14a-19條)；
(5)
在提名和治理委員會的合理要求下，每名被提名人將與提名和治理委員會會面，討論與提名該被提名人進入董事會有關的事項，包括該被提名人向公司提供的與該被提名人的提名和擔任董事會成員資格有關的信息；
(6)
每名提名候選人(X)已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理標準、商業行為和道德守則、內幕交易政策和適用於公司董事的任何其他規則、法規、政策、指導方針或行為標準；以及(Y)遵守已公開披露的任何此類規則、規定、政策、指導方針或行為標準；
(7)
每名建議代名人不是亦不會成為(X)未向公司披露的公司董事服務或行動而與公司以外的任何人訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Y)與任何人就建議代名人將如何投票或就任何事宜或問題採取行動(“投票承諾”)而未向公司披露的任何協議、安排或諒解(“投票承諾”)，或(Z)任何可合理預期會限制或幹擾建議代名人遵守的能力的投票承諾，如果被選為公司的董事，根據適用法律負有受託責任；和
(8)
每名被提名的被提名人(X)如果被股東選舉，打算履行其參選的全部任期，以及(Y)同意在任何委託書、相關的委託卡或其他代理材料中被點名；以及
(9)
(X)每名被提名人同意遵守適用的州和聯邦法律(包括州法律規定的適用受託責任)，並且
(Y)建議的被提名人的候選人資格以及(如果當選)董事會成員資格不違反適用的州或聯邦法律或交易公司證券的任何證券交易所的規則。
(A)
發出通知的股東、被提名人或其他適用人士根據本第12條以及任何適用的問卷、陳述或協議(視情況而定)提供信息或最新信息的義務，不應限制公司就其提供的任何通知或信息中的任何不足之處而享有的權利，不應延長本第12條下的任何適用最後期限，或允許或被視為允許該人修改或更新任何適用的提名或提案，或提交任何新的提名或提案，包括替換或增加適用的被提名人或提案。在根據第12條及時發出通知的最後一天之後，該股東不得以任何方式糾正任何妨礙提交提案或提名被提議的被提名人的缺陷。
(B)
作為股東在股東大會上提出任何提名或業務被視為適當的條件，公司還可要求該股東、任何擬議的被提名人和代表其作出提名的任何其他人提供下列其他信息：(A)該人已同意根據依照本第12條提供的通知和向公司交付的任何問卷、陳述或協議(包括根據任何此等人士按照本章程更新信息的協議)提供該等其他信息；(B)公司可要求(由董事會或其任何委員會決定)根據公司任何股本股份在其交易的主要證券交易所的規則及上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在決定和披露公司董事的獨立性時所使用的任何公開披露標準(包括適用於董事在審計委員會的服務的標準)所列明的任何獨立性標準，是否會將建議的被提名人視為“獨立”的董事會成員。薪酬委員會或任何其他董事會委員會(統稱為“獨立標準”)或符合董事會或其任何委員會成員資格的要求，或(C)可能對合理股東對資格及資格、適當性及/或獨立性或缺乏這些資格的理解有重大影響。
(C)
儘管本章程有任何相反規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東(I)根據《交易法》規則14a-19(B)就任何建議的被提名人提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東已按照以下句子符合《交易法》規則14a-19(A)(3)的要求)，則不應考慮對每一位該等被提名人的提名。即使公司已收到有關該項提名的委託書或投票(該等委託書及投票亦須不予理會)。如果儲存人根據規則14a-19(B)提供通知或將規則14a-19(B)要求的信息包括在
如果該股東先前提交了初步或最終的委託書，則該股東必須在不遲於適用的股東會議前七(7)個工作日向祕書提供書面證明(並應公司要求，提供合理證據)，證明其已滿足《交易法》第14a-19條的適用要求。
(D)
只有按照公司註冊證書和本章程規定的要求(包括符合本章程要求的任何問卷、陳述或協議)並符合州和聯邦法律的所有適用要求(包括《交易法》第14a-19條)提名的人員才有資格在適用的股東會議上參選或擔任董事，並且只有按照公司註冊證書和本章程規定的要求(包括符合任何問卷要求)在股東會議上提出的業務才能在股東大會上進行。本章程所要求的陳述或協議)，並符合州和聯邦法律的所有適用要求。儘管有任何相反的規定，如果股東已根據交易法第14a-8條的規定向公司提交了一份建議書，則該股東根據本第12條提出的任何業務(提名董事候選人除外)的通知要求應被視為符合本文所述的通知要求。
第13條
公司年度股東大會代理材料中包括的股東提名：
(a)
將被提名人納入委託書。 根據本第13條的規定，如果適用的提名通知（定義見下文）明確要求，公司應在其任何股東年度會議的委託書中包括：
(i)
獲提名參選的任何人的姓名或名稱（每名為“被提名人”），亦須包括在公司的委任代表表格及投票表格內，由任何合資格持有人提交（定義見下文）或最多二十（20）名合資格持有人，（如屬集團，個別及集體）信納，經董事會決定，所有適用條件並遵守本第13條規定的所有適用程序（該等合資格持有人或合資格持有人組為“提名股東”）；
(Ii)
根據SEC規則或其他適用法律或法規要求在委託書中包含的關於每個被提名人和被提名股東的披露；
(Iii)
提名股東在提名通知中包含的任何聲明，以支持每個被提名人當選董事會成員。（但不限於第13（e）（ii）節），但該聲明不得超過500字，並完全符合《交易法》第14節及其相關規則和條例，包括規則14a—9（或任何後續規則）（“支持聲明”）；以及
(Iv)
董事會酌情決定納入與每個被提名人提名有關的委託書中的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明、根據本第13條提供的任何信息以及與被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。
董事會應當在董事會的會議上，董事會應當在董事會的會議上，董事會應當在董事會的會議上作出決定。
(i)
公司不得被要求在股東年會的委託書中包括的被提名人不超過構成以下兩者中較大者的董事人數的被提名人：（A）二（2），或（B）根據本第13條可提交提名通知的最後一天公司董事總數的百分之二十（20%）（向下舍入至最接近的整數）（“最大數目”）。 （1）董事會決定在該年度會議上提名參加選舉的被提名人；（2）董事會決定不再滿足本第13條資格要求的被提名人或不再滿足本第13條資格要求的被提名人；（2）董事會決定不再滿足本第13條資格要求的被提名人；（三）被提名股東撤回提名或不願在董事會任職的被提名人；（四）前兩項中任何一項被提名的現任董事人數（2）股東年會，董事會建議在即將召開的年會上連任；及（5）公司應根據第12（a）（iii）條收到通知的董事候選人人數股東擬在該年度股東大會上提名董事候選人，（不論該通知書其後是否被撤回或成為地鐵公司和解的標的）；但就本第13（b）（i）（5）條作出上述削減後的最高人數在任何情況下均不得少於一（1）名候選人，由董事會決定。 董事會應當在董事會會議召開之日起計，董事會應當在會議召開之日起計，會議召開之日起計。董事會應當在會議召開之日起計。董事會應當在會議召開之日起計。
(Ii)
如果根據本第13條的規定，任何股東年度會議的被提名人人數超過最大人數，則在收到公司通知後，每位提名股東應立即選擇一（1）名被提名人納入委託書，直到達到最大人數為止，按金額的順序排列每個提名股東提名通知中披露的所有權地位（最大到最小），如果在每位提名股東選擇一（1）名被提名人後仍未達到最大數目，則重複此過程。 如果在第13（d）條規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名人不再滿足本第13條中的資格要求，由董事會確定，提名股東撤回其提名或被提名人變得不願意擔任，
董事會選舉進入董事會，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前或之後，則不應考慮提名，公司：(A)不應要求在其委託書或任何投票或委託書形式上包括提名股東或任何其他提名股東提出的被忽視的被提名人或任何繼任者或替代被提名人，以及(B)可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其委託書或投票或委託書形式，被提名人不會在委託書或任何投票或委託書中被列為被提名人，也不會在週年大會上進行表決。
(i)
“合格持有人”是指(A)在第(13)(C)(Ii)款規定的三年內連續持有用於滿足本條款第13(C)(Ii)款規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(B)在第13(D)款所指的期限內向公司祕書提供的人，一個或多個證券中介人在該三年期間內持續擁有該等股份的證據，而該等股份的形式為董事會認為就交易所法令(或任何繼承人規則)下的第14a-8(B)(2)(或任何繼承人規則)(或任何繼承人規則)下的股東建議而言屬可接受的形式。
(Ii)
一名合格持有人或最多二十(20)名合格持有人組成的團體，只有在該個人或團體(合計)在提交提名通知之前的三年期間(包括提交提名通知之日)連續持有至少最低數量的公司普通股(定義見下文)，並在年會召開之日之前繼續擁有至少最低數量的普通股時，才可根據本第13條提交提名。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，應被視為一(1)合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知文件一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合本條例第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第13條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會決定的第13條規定的資格要求，或退出一組合格股東，則該合格股東組應僅被視為擁有該組其餘成員持有的股份。
(Iii)
公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的截至最近日期普通股流通股數量的3%(3%)。
(Iv)
就本第13條而言，合資格持有人僅“擁有”該合資格持有人同時擁有的公司已發行股份：
(B)
充分的經濟利益，（包括盈利機會和虧損風險）該等股份；但根據第（A）和（B）款計算的股份數量不包括任何股份：（1）該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或結束的交易中購買或出售，（2）該合資格持有人賣空，（3）該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的借入或由該合資格持有人或其任何聯屬公司根據轉售協議購買或受任何其他責任轉售予他人，或（4）受該合資格持有人或其任何聯屬公司訂立的任何衍生工具規限。
合資格持有人“擁有”以代名人或其他中介人名義持有的股份，只要合資格持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟權益。 合資格持有人的股份擁有權應被視為在合資格持有人以委任書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內繼續存在。 合資格持有人的股份所有權應被視為在合資格持有人借出或質押該等股份的任何期間內繼續存在，惟合資格持有人有權在發出五（5）個營業日通知後收回借出股份，在公司通知其任何被代理人將被納入公司，本公司的委任代表材料，並繼續持有該等股份至週年大會日期為止。 “擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。 公司發行在外的股份是否為上述目的“擁有”應由董事會決定。
(v)
任何合資格持有人不得在多於一（1）個集團中組成提名股東，如任何合資格持有人出現在多於一（1）個集團中，則其應被視為提名通知所反映的擁有最大所有權地位的集團中的成員。
(d)
提名通知。 為提名被提名人，提名股東必須在不早於150個日曆日，且不遲於120個日曆日之前，在公司為上一年度股東年會郵寄其委託書的週年日之前，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交，以下所有信息和文件（統稱“提名通知”）；但前提是如果（且僅當）年度會議不安排在上一年度年度會議週年日前三十（30）天開始並結束三十（30）天的期間內舉行。該週年日後的日子（在此期間以外的年度會議日期在本文中稱為"其他會議日期"），提名通知應按照本協議規定的方式，由該其他會議日期前一百八十（180）天或第十（10）天的營業結束日期（以較晚者為準）發出。其他會議日期為
(i)
與每個被提名人有關的SEC附表14N（或任何後續表格），由提名股東根據SEC規則填寫並提交給SEC（如適用）；
(Ii)
以董事會認為滿意的形式，就每位被提名人的提名發出書面通知，其中包括提名股東（包括每個集團成員）的以下附加信息、協議、陳述和保證；
(A)
根據本章程第I條第12（b）（ii）節提名董事所需的資料（包括其中所述的問卷、陳述和保證）；
(B)
在過去三（3）年內存在的任何關係的細節，並且如果在提交附表14N之日存在，則本應根據SEC附表14N第6（e）項（或任何後續項目）予以描述；
(C)
聲明和保證，説明指定股東在正常業務過程中收購了公司的證券，並且沒有收購，也沒有持有公司的證券以影響或改變公司的控制權的目的或效果；
(1)
與公司沒有任何直接或間接的關係，導致被提名人根據公司的公司治理標準被視為不獨立，或者根據公司普通股股票交易所的規則被視為獨立；
(2)
符合SEC和公司普通股交易的主要證券交易所規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求；
(3)
根據《交易法》第16b—3條（或任何後續規則），是“非僱員董事”；
(4)
為《國內税收法》第162（m）條（或任何後續條款）之目的的“外部董事”；
(5)
不受《1933年證券法》下D條例第506（d）（1）條（或任何後續規則）或《交易法》下S—K條例第401（f）條（或任何後續規則）規定的任何事件的影響，而不考慮該事件是否對評估該被提名人的能力或誠信具有重要意義。
(E)
一份聲明和保證，説明提名股東滿足第13（c）條規定的資格要求，並已提供了第13（c）（i）條要求的所有權證據；
(F)
關於提名股東打算在年度會議日期之前繼續滿足第13（c）條所述資格要求的聲明和保證，以及關於提名股東在年度會議日期之後至少一（1）年內繼續擁有最低數量股份的意向的聲明；
(G)
與任何個人或實體就擔任本公司董事的服務而達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的詳情，以及任何投票承諾的詳情；
(H)
一份聲明和保證，説明提名股東不會參與《交易法》（或任何後續規則）第14a—1（l）條（不涉及第14a—1（l）條（2）（iv）條的例外）所指的與年度會議有關的“邀請”，但與被提名人或董事會任何被提名人無關；
(I)
一份聲明和保證，即提名股東不會使用除公司的委託書形式以外的任何形式的委託書，以徵求股東在年度會議上選舉提名人有關的股東；
(K)
如果是一個集團的提名，則由所有集團成員指定一個集團成員，授權代表所有集團成員處理與提名有關的事宜，包括撤回提名。
(Iii)
董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東（包括每個集團成員）同意：
(A)
向證券交易委員會提交關於公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人的任何書面徵集或其他通信，不論規則或規例是否規定須提交該等資料，或根據任何規則或規例是否可豁免提交該等資料；
(B)
承擔因提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事的任何溝通而引起的任何實際或指稱的違反法律或監管行為而引起的所有責任，包括但不限於提名通知；
(C)
賠償和進行（如屬集團成員，則與所有其他集團成員共同）公司及其每名董事、高級人員及僱員個別承擔任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用（包括律師費）因任何申索、要求、威脅或待決的訴訟、訴訟或程序而產生的，不論是法律、行政或調查，因提名股東或其任何被提名人未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反本第13條規定的義務、協議或聲明而引起或與之有關的對公司或其任何董事、高級職員或僱員的起訴；以及
(D)
如果提名通知中包含的任何信息或提名股東的任何其他通信，（包括就任何集團成員而言），而與提名或選舉有關的公司、其股東或任何其他人士在所有重大方面不再真實準確（或忽略了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實），或提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第13（c）條所述的資格要求，以立即（在任何情況下，在發現此類錯誤陳述後的48小時內，（A）以書面通知地鐵公司及該等通訊的任何其他收件人該等先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏，以及為糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息，或（B）該等遺漏。
（i）在適用於集團成員的情況下，由集團成員提供並執行的信息和文件；及（ii）就SEC附表14N第6（c）及（d）項的指示1所指明的人而提供（或任何後續項目），如果是一個實體的提名股東或集團成員。 提名通知應被視為在本第13（d）條所述的所有資料及文件（除擬在提名通知提供日期後提供的資料及文件外）交付公司祕書的日期提交，或（如以郵寄方式發送）由公司祕書收到。
(i)
儘管本第13條有任何相反的規定，公司可以從其委託書中省略任何被提名人，（包括提名股東的支持聲明），且不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到有關該投票的委託書），並且提名股東不得在提名通知的最後一天之後，以任何方式糾正妨礙該被提名人提名的缺陷，如果：
(A)
公司收到根據本條第一條第12（a）（iii）節通知，股東打算在年度會議上提名一名董事候選人，但須遵守第13（b）（i）（5）節所載的限制；
(B)
提名股東或指定的領導小組成員（如適用），或其任何合格代表不出席年度會議，
股東會議提交根據本第13條提交的提名，提名股東撤回其提名，或主持年度會議的人聲明該提名不是按照本第13條規定的程序進行的，因此應不予考慮；
(C)
董事會認為，該被提名人的提名或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守公司章程或公司註冊證書或公司受其約束的任何適用法律、規則或規章，包括證券交易委員會或公司普通股股票交易所的任何規則或條例；
(D)
該被提名人在公司之前的兩(2)次年度股東大會中，根據本第13條的規定被提名參加董事會選舉，並在該年度會議上退出或喪失資格或獲得不到25%(25%)的投票；
(E)
提名股東從事規則14a-1(L)所指的“徵集”活動(不參考交易法規則14a-1(L)(2)(Iv)中的例外情況)(或任何後續規則)(或任何後續規則)，以支持除董事會提名人以外的任何個人在適用的股東年度會議上當選為董事成員，但本第13條允許的除外；
(F)
(1)在過去三(3)年內，被提名人是競爭對手的高級管理人員或董事，其定義符合1914年《克萊頓反托拉斯法》(經修訂)第8節的規定；。(2)被提名人當選為董事會成員將導致公司尋求或協助尋求事先批准，或根據聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、紐約州金融服務部或任何其他聯邦或州監管機構的規則或規定獲得或協助獲得聯鎖豁免；。或(3)被指定為具有系統重要性的金融機構的任何存託機構、存託機構控股公司或實體的董事、受託人、高級職員或僱員，其定義見《存託機構管理聯鎖法》；
(G)
公司接到通知，或董事會認定，提名股東或被提名人未能繼續滿足第13(C)條所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，該被提名人不願或無法在董事會任職，或發生任何重大違反或違反提名股東或該被提名人根據本條款第13條規定的義務、協議、陳述或保證的情況；或
(H)
被提名者是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法或其他輕微違法行為)的指定對象，或者在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪。
(Ii)
即使本第13條有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持聲明的全部或部分或任何其他支持聲明，如果董事會確定：
(A)
此類信息不是在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大陳述；
(B)
這種信息直接或間接地詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人沒有事實依據的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；或
(C)
在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規，或公司普通股在其交易的一級證券交易所的規則。
公司可徵集反對任何被提名人的陳述，並在委託書中包括其本人與任何被提名人有關的陳述。
第1節
人數和資格：組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人，但如公司所有股份由少於三(3)名股東實益擁有且登記在冊，則董事人數可少於三(3)人，但不得少於股東人數。在符合公司註冊證書或本章程中關於董事人數的任何規定的情況下，董事的確切人數應不時通過股東的行動或董事會多數成員的表決來確定，但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如在任何時候增加董事人數，因增加董事人數而產生的董事會空缺應按本條第二條第五款的規定填補。所有董事應至少年滿二十一歲。
第2節
選舉和任期：除法律或本章程另有規定外，本公司的每名董事應在股東周年大會或代替該年會召開的任何股東大會上選舉產生，就本章程而言，該等會議應被視為年度大會，任期至下一屆股東周年大會及其繼任人選出並符合資格為止。
第3節
辭職：董事公司任何人均可隨時向總裁或總裁副董事長、公司祕書提出辭職。辭職應在文件規定的時間生效；除文件另有規定外，辭職不一定要接受才能生效。
第4節
董事的罷免：任何董事可在任何股東會議上因原因被罷免，其通知應提及提議的行動，股東投票。 董事會應當在股東大會上以股東大會的多數票表決的方式對董事進行罷免。 董事會應當在董事會全體成員的四分之三（3/4）的表決下，以合理理由罷免任何董事。
第5條
職位空缺：董事會會議主席、監事會主席、監事 董事會因股東罷免董事而出現的任何空缺，可在採取該行動的會議上或在任何股東會議上以股東投票方式填補，其通知應提及擬議選舉。 如果新設董事職位或董事會空缺因任何原因未能在下次股東周年大會之前填補，則應在該年度股東大會上由股東投票填補。 任何當選填補空缺的董事應在其前任未滿的任期內任職。
第6條
董事酬金：董事，除擔任董事的受薪人員外，可收取其作為董事的服務費，以及出席董事會任何定期或特別會議所產生的差旅費和其他自付費用。 出席董事會會議的費用可以是固定的金額和/或固定的金額，每月，季度或半年支付，無論出席或未出席會議的次數。 董事會會議應當由董事會決定。
第7條
董事會會議應當在股東周年大會召開後召開，在股東周年大會召開的同一地點召開，但必須有法定人數出席，不需另行通知。 董事會會議應當按照第二條第八節的規定召開。
第8條
董事會議：董事會會議應當在董事會決定的時間、地點、地點、在紐約州內外（如有）或以遠程通訊方式舉行。 董事會成員可以在董事會的會議上召開會議，會議的時間和地點由召集會議的人決定。
第9條
會議通知：董事會董事長、首席執行官、總裁、公司祕書、任何助理祕書或董事會成員應在會議召開前至少三（3）天通過美國郵件將通知書寄往每名董事會成員，説明會議的時間和地點，與
預付一等郵資，按董事會成員為此目的指定的地址發給董事會成員（或如未指定，則在其最後為人所知的地址），或在會議召開前至少一（1）天通過電話或親自將其送交董事會各成員，或通過傳真、電子郵件發送，或隔夜快遞，或將其遞送到他或她為此目的指定的地址（或如沒有指定，則遞送到他或她最後為人所知的地址）。 董事會會議通知不需要通知的董事，無論是在會議之前或之後提交了簽署的棄權通知書，或在會議之前或會議開始時出席會議而沒有提出異議的董事。任何董事會會議的通知不需要指明召開會議的目的，但本章程第二條第四節及本附例第十條規定者除外。
第10條
董事會會議應當由董事會全體成員組成，由董事會全體成員組成，由董事會全體成員的過半數投票決定。董事會會議應當由董事會全體成員的過半數投票決定。 出席會議的過半數董事，不論是否達到法定人數，均可將任何會議延期至其他時間或地點，恕不另行通知，但在會議上宣佈延期的時間和地點除外。
第11條
程序：董事會會議的議事順序和所有其他程序事項可由主持會議的人決定。
第12條
會議電話：董事會或其任何委員會的任何一（1）名或多名成員可以通過會議電話或類似的通信設備（包括視頻會議設備）參加該董事會或委員會的會議，以允許所有參加會議的人員同時聽到對方的聲音。 以此種方式參加會議即構成親自出席會議。
第13條
董事會主席：董事會應每年在股東年度會議後的第一次董事會會議上任命或選舉一名董事會主席，該主席擁有董事會或執行委員會不時規定的權力和履行其職責。除非董事會另有決定，否則董事會主席的任期應持續到下一次年度股東大會之後的第一次董事會會議，直至選出或任命繼任者並取得資格為止。
第14條
董事會副主席：董事會每年在股東年度會議後的第一次董事會會議上任命或選舉一名或多名董事會副主席，他們擁有董事會或執行委員會不時規定的權力和履行其職責。除非董事會另有決定，副董事長的任期應持續到下一次年度股東大會之後的第一次董事會會議，直到選出或任命繼任者並取得資格為止。
董事會應選舉一名非執行副主席，由其履行“董事以外的牽頭”職責。
第1節
委員會的指定：董事會應通過決議或全體董事會多數成員通過的決議，從成員中指定執行委員會、提名和治理委員會、薪酬和人力資本委員會、審計委員會和風險委員會，每個委員會由三(3)名或更多董事組成，並可從其成員中指定其他委員會，每個委員會由董事會決定的董事人數組成，並可指定一名或多名董事為該等委員會的候補成員，這些候補成員可在該等委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在董事會會議之間，除法律另有規定外，執行委員會享有董事會的一切權力。執行委員會應根據董事會的意願提供服務。除法律另有規定外，如此指定的每個其他委員會的名稱應為該決議或多項決議不時規定的名稱，應由董事會隨意服務，並在該等決議所規定的範圍內擁有董事會的所有權力。
第2節
行為和訴訟：執行委員會、提名和治理委員會、薪酬和人力資本委員會、審計委員會、風險委員會和其他委員會在其各自權力範圍內不時作出的所有行為和授予的權力和權力，應是並可被視為並可被指定為董事會的行為和授權。執行委員會、提名和治理委員會、薪酬和人力資本委員會、審計委員會和風險委員會應在各自委員會不時決定的時間、地點和通知舉行會議。執行委員會會議亦可由董事會主席及行政總裁召開，而執行委員會、提名及管治委員會、薪酬及人力資本委員會、審計委員會、風險委員會及其他各委員會的會議亦可稱為各該等委員會的主席，而該等會議須於董事會主席及行政總裁或主席(視屬何情況而定)決定的時間及地點舉行。執行委員會、提名和治理委員會、薪酬和人力資本委員會、審計委員會和風險委員會以及其他委員會應定期記錄其會議記錄，並在需要時向董事會報告其行動。
第3節
薪酬：任何董事會委員會的成員，除擔任董事的受薪官員外，其服務的報酬可由董事會不時決定。
第1節
高級職員：董事會應每年在股東周年大會後的第一次董事會會議上任命或選舉一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名公司祕書和一名財務主管，以及董事會決定的其他高級職員，包括一名總裁，並可不時選舉或任命其認為必要或適當的其他高級職員。該等額外高級人員應具有董事會不時規定的權力和履行董事會不時規定的職責。
第2節
任期：除非董事會另有決定，否則首席執行官、總裁、總裁副董事長、公司祕書和財務主管的任期至下一次年度股東大會後召開的董事會第一次會議為止，直至選出或任命符合條件的繼任者為止。董事會委任或選出的每名額外高級職員的任期由董事會不時決定，直至其繼任者選出或委任合格為止。然而，董事會可以隨時罷免或暫停任何高級管理人員的權力，無論是否有理由。如果任何官員的職位因任何原因出現空缺，董事會有權填補該空缺。
第3節
首席執行官：董事會可以不時指定公司的一名高級管理人員擔任首席執行官。 公司董事會董事會董事 行政總裁有權委任或僱用公司所有並非高級人員的僱員，將其免職，並有權釐定其補償，並不時將上述權力全部或部分轉授。 董事會會議的董事會會議應當由董事會會議主席、董事會副主席、董事會會議主席、董事會主席、董事
如行政總裁缺席或無行為能力，則該職位的權力及職責歸屬董事會或執行委員會不時指定的其他人員，如沒有該等指定，則歸屬行政總裁指定的其他人員。
第4節
總裁：董事會未指定其他高級管理人員擔任首席執行官的，由總裁擔任公司首席執行官。
第5條
公司祕書：公司祕書應發佈法律或本章程要求通知的所有股東和董事會議的通知。應出席所有股東會議和董事會會議，並作會議記錄。應當加蓋公章並簽字
需要蓋章和簽名的文書，並應履行通常與其職務有關的其他職責或董事會適當要求其履行的其他職責。
第6條
擔任兩個或兩個以上職位的官員：任何兩(2)個或更多職位可由同一人擔任，總裁和公司祕書的職位除外，但如果法律要求或以其他方式由兩(2)或更多官員籤立或核實任何文書，任何官員不得以一(1)個以上身份籤立或核實該文書。
第7條
高級職員的職責可以轉授：在公司任何高級職員缺勤或殘疾的情況下，或者在任何職位空缺的情況下，或者由於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以將任何高級職員的權力或職責臨時轉授給任何其他高級職員或任何董事。
第8條
薪酬：薪酬和人力資本委員會應通過與董事會的適當協商，確定公司首席執行官和其他高管的薪酬和福利。在薪酬及人力資本委員會此後不得對所有其他高級人員行使酌情權的情況下，支付給所有其他高級人員的薪酬應由首席執行官決定。
第9條
高級人員的權力：公司的每一名高級人員在必要或適當時對公司業務和運營的所有方面具有一般權力和權力，包括代表公司簽署和蓋章，或安排在進行公司業務所需的所有文書、文件或文件上加蓋印章。董事會或執行委員會可隨時修改、更改、延長或撤銷本協議所賦予的權力，並可將其全部或部分授予本公司的其他員工或代理人。
第10條
擔保：董事會可要求公司的任何高級管理人員、代理人或僱員以董事會滿意的金額為其忠實履行職責提供擔保。
第1節
賠償權利：公司的每名董事及其高級職員，以及立遺囑人或無遺囑者為董事高級職員的任何人，應按照並在現有或以後可能被修訂的其他適用法律允許的範圍內，為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或法律程序及上訴的抗辯或與之相關的事宜，由公司向公司提供賠償，不論是民事、刑事、政府、行政或調查方面的法律；但公司應就訴訟或法律程序(或其部分)提供賠償。
只有在該行動或程序(或其部分)得到董事會授權的情況下，才由該董事或高級管理人員發起。
第2節
墊付費用：董事或高級職員因根據本條第五條第1款可給予賠償的任何訴訟或法律程序而產生的費用，可由公司在下列情況下提前支付：(A)收到董事或高級職員或其代表作出的償還墊款的承諾，如果該董事或高級職員最終被發現無權獲得第五條授權的賠償，以及(B)董事會批准由並非該訴訟或法律程序當事方的法定人數行事，或如無法獲得法定人數，然後由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需根據第2條認定董事或高級職員已達到法律規定的與上述行動或訴訟相關的賠償的適用行為標準。
第3節
可獲得性和解釋：在適用法律允許的範圍內，本條第五條(A)中規定的賠償和墊付費用的權利應適用於本條第五條通過之前發生的事件，(B)在對本條第五條進行任何遞歸或限制性修訂後，對於在該遞歸或修改之前發生的事件，應繼續存在，(C)可根據引起訴訟或訴訟的一個或多個事件發生時有效的適用法律，或根據主張此類權利時有效的適用法律進行解釋，和(D)具有合同權利的性質，可在任何具有司法管轄權的法院強制執行，猶如公司與尋求此類權利的董事或高級職員是單獨書面協議的當事方一樣。
第4節
其他權利：本條第五條規定的賠償和預支開支的權利，不應被視為排除任何有關董事現在或以後可能以其他方式享有的任何其他權利，無論是否包含在公司註冊證書、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，此等其他權利的設立在此得到明確授權。在不限制前述規定的一般性的情況下，本條第五條規定的賠償和預支開支的權利，不得被視為排除任何有關董事、高級職員或其他人士根據法規或其他規定在任何該等訴訟或法律程序中對公司或其任何部分所招致或與之相關的或與之相關的費用及開支作出有利於其本人的評估或準許的任何權利。
第5條
可分割性：如果有管轄權的法院在任何方面認為本第五條或其任何部分不可執行，則應視為對其進行了必要的最低限度的修改，以使其可執行，而本第五條的其餘部分應保持完全可執行。
第1節
股份證書：董事會可授權發行有憑證或無憑證形式的公司股票，無憑證的股票可由公司的轉讓代理或登記員維護的簿記系統或兩者的組合來證明。以證書形式發行的股票應以證書表示，證書應編號，並應在發行時登記在公司的記錄中。每張股票於發行時，須在面上註明本公司是根據紐約州法律成立的、獲發股票的一名或多名人士的姓名、以及該股票所代表的股份數目、類別及系列名稱(如有)，並須由行政總裁或總裁及公司祕書籤署，並加蓋公司印章或其傳真。如果證書是由轉讓代理加簽或由公司本身或其僱員以外的登記員登記，則高級人員在證書上的簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已加於證書上的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員在發出當日是該人員一樣。如公司設有轉讓代理人，則證書須經轉讓代理人加簽方可生效，或如公司設有登記員，則須由登記員登記方可生效。如果股票是以未經證明的形式發行的，每位股東應有權在書面請求下獲得一張或多張上述形式的股票。
第2節
股份轉讓：公司股份的持有人在交出代表該等股份的適當批註的股票或其他所有權證據(如未發出股票)並繳付所有税款後，可親自或由正式授權的受權人在公司的賬簿上轉讓該公司的股份。除法律另有規定外，公司有權將任何股份的記錄持有人視為股份的擁有人，而無須承認任何其他人對該股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已獲明示或其他通知。董事會在法律許可的範圍內，有權制訂其認為合宜的有關發行、轉讓及登記股票的所有規則及規例，並可委任一名或多名本公司股份的轉讓代理人及登記員。
第3節
記錄日期和時間的確定：董事會可以提前確定股東大會召開日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天的日期和時間，以確定有權在該會議及其所有續會上通知和表決的股東的時間；如果董事會指定了該記錄日期和時間，則除在該日期和時間有權獲得該會議的通知和在該會議上投票的股份的記錄持有人外，任何其他人士無權在該會議或其任何續會上獲得通知或在該會議上投票。如果董事會沒有為確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東確定記錄日期和時間，則在發出該會議通知的前一天營業結束時記錄在案的股東和其他任何人無權在該會議或其任何休會上通知和表決；但如果沒有關於該會議的通知
此外，於大會舉行日期的前一天收市時登記在冊的股東，以及其他股東，均無權在有關大會或其任何續會上投票。
董事會可以在任何形式的股息支付或任何權利分配的指定日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天的一個日期和時間提前確定有權獲得此類股息或權利的股東的記錄時間，在這種情況下，只有在如此確定的日期和時間登記在冊的股東才有權獲得此類股息或權利；但是，如果沒有確定確定有權獲得該股息或權利的股東的記錄日期和時間，則在董事會授權支付該股息或分配該權利的決議通過當日收盤時登記在冊的股東有權獲得該股息或權利。
第4節
股東記錄：公司應在其在紐約州的辦事處或在該州的轉讓代理人或登記員辦公室保存一份記錄，其中包括所有股東的姓名和地址、每個股東所持股份的數量和類別以及他們分別成為其記錄所有者的日期。
第5條
丟失的股票證書：董事會可以酌情安排公司發行新的股票，以代替其發行的任何股票，據稱已經丟失或銷燬的股票，董事會可以要求丟失或銷燬的股票的所有人或其法定代表人，給予地鐵公司一份足以彌償地鐵公司因任何該等證書的指稱遺失或銷燬或任何該等新證書的發出而可能針對地鐵公司提出的任何申索；但董事會可酌情決定拒絕簽發該新證書，除非對該等事項有管轄權的法院另有命令。
第1節
公司資金：公司的資金應以公司的名義存入董事會不時指定的銀行、信託公司或其他託管機構。 公司的所有支票、票據、匯票和其他可轉讓票據應由董事會不時指定的高級職員、僱員、代理人簽署。 公司的任何高級職員、僱員或代理人，單獨或與其他人一起，均無權以公司的名義開立任何支票、票據、匯票或其他可轉讓票據，或由此對公司產生約束力，除非本條另有規定。
第2節
會計年度：除董事會另有規定外，公司會計年度為歷年。
第1節
董事會應當在董事會會議上作出決定。 任何公司付款義務上的印章可以是傳真。
第1節
生效日期：本第九條的規定可由根據經修訂的紐約州國防緊急法組成的紐約州國防委員會宣佈在攻擊發生時生效，並在國防委員會宣佈攻擊期間結束時停止生效。
第2節
法定人數和填補空缺：自本第九條生效之日起，直到國防委員會宣佈攻擊期間結束為止，公司事務應由根據本章程第二條選出的可執行董事管理，可執行董事的過半數構成法定人數。 但是，如果可擔任的董事少於三（3）名，可擔任的董事應任命足夠數量的緊急董事，以組成由三（3）名董事組成的董事會。 每名緊急事務主任應任職到他或她被任命填補的空缺能夠再次由先前當選的主任填補為止，但他或她的任期應在他或她的任命根據本第九條第3節終止時結束，或在紐約州國防委員會宣佈攻擊期間結束時，其繼任者應根據本章程第二條的規定選出和資格。 如果在攻擊事件中沒有董事可採取行動，那麼公司的三（3）名最高薪酬的高級官員應組成緊急董事會，直到一（1）名或多名先前選舉的董事再次可採取行動，但是，他們作為緊急董事的服務期限應在根據本第九條第3節終止其服務時終止，或在紐約州國防委員會宣佈攻擊期間結束時，其繼任者應根據本附例第二條的規定選出和資格。
第3節
服務期的終止：公司股東或先前選出的可擔任職務的董事，可根據本章程第二條的規定，隨時終止任何緊急董事的任命或服務期，並填補由此產生的任何空缺。
第1節
修訂章程的程序：公司章程可在任何股東會議上通過、修訂或廢除，股東會議的通知應提及擬議的行動，由當時有權投票選舉任何董事的公司過半數股份持有人投票通過，或(B)在任何
董事會會議，其通知應提及擬議的行動，經全體董事會過半數表決。
第2節
通知股東章程的某些修訂：公司應根據《紐約商業公司法》第602(E)節的規定，就章程的某些修訂通知股東。
第1節
選舉：公司已明確選擇不受紐約州《商業公司法》第912條的規定管轄。在本附例以法律規定的方式修改或廢除之前，《紐約商業公司法》第912條的任何企業合併條款均不適用於本公司。