附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議 （“協議”）的日期為2024年3月18日，但自2024年5月20日（“生效日期”）起生效， 一方面由羅伯特·林奇（“高管”）與Shake Shack Inc（一家根據特拉華州法律組建 的公司）、SSE Holdings, LLC（一家有限責任公司）各自簽署根據特拉華州 法律組建的公司（“合夥企業”），另一方面，Shake Shack Enterprises, LLC，一家根據紐約州法律組建的 有限責任公司（“企業”” 以及 Pubco 和合作夥伴關係， 統稱為 “公司”）。

演奏會

鑑於，自生效之日起，高管已被 任命為首席執行官；以及

鑑於 此類任命，雙方希望簽訂本協議以反映高管的僱用條款。

因此，鑑於前述內容 ，併為了其他有益和有價值的考慮，包括下述相應的契約和協議（特此確認 的收據和充足性），本協議各方商定自生效之日起生效如下：

1。 某些定義

(a) “2024 年年度獎金” 應具有第 3 (b) (ii) 節中規定的含義。

(b) “2024 年績效股票單位獎勵” 應具有第 3 (c) (i) 節中規定的含義。

(c) “2024 年限制性股票單位獎勵” 應具有第 3 (c) (ii) 節中規定的含義。

(d) 對於任何人而言， “關聯公司” 是指直接或間接控制 或與該人共同控制的任何其他人，其中 “控制權” 的含義應與經不時修訂的1933年 證券法第405條所賦予的含義相同。

(e) “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(f) “年度基本工資” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

(g) “年度股權獎勵” 應具有第 3 (c) 節中規定的含義。

(h) “福利” 應具有第 20 (d) 節中規定的含義。

(i) “董事會” 是指 Shake Shack Inc. 的董事會。

(j) “業務” 是指開發、管理和/或經營（i）“更好的漢堡” 餐廳，（ii）以漢堡包為重點的 “快餐 服務” 或 “快餐” 餐廳，以及（iii）50％ ％（50％）或更多收入來自銷售漢堡包、熱狗、雞肉、炸薯條和/或冷凍甜點的餐廳的業務。為避免疑問，應將 Five Guys 和 In N Out 分別包含在 “業務” 的定義中。

(k) 公司應有 “理由” 終止高管的聘用，前提是：(i) 高管對公司或其任何關聯公司的故意不當行為、重大 過失或不誠實行為，無論哪種情況，都會導致 或可以合理預期會對公司或該關聯公司造成重大損害；(ii) 故意持續失敗} 高管試圖履行其在公司或其任何關聯公司的職責（不包括因高管 的身體或精神而導致的任何此類失敗）喪失行為能力），這種失職行為在收到書面通知後的三十 (30) 天內沒有得到補救；(iii) 行政部門被定罪（或行政部門認罪）或 沒有競爭者 到) 任何涉及道德敗壞的重罪（ 除交通相關違法行為或替代責任外）；或（iv）行政部門嚴重違反本協議任何重要條款 ，該違規行為在收到書面通知後的十 (10) 天內未得到補救。

(l) “控制權變更” 應具有激勵獎勵計劃中規定的含義。

(m) “CIC 遣散期” 應具有第 5 (c) (i) 節中規定的含義。

(n) “索賠” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

(o) “COBRA” 應具有第 5 (b) (v) 節中規定的含義。

(p) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(q) “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

(r) “機密 信息” 是指有關公司、其合作伙伴和所有者以及 其客户和顧客的機密、專有和個人信息。此類機密、專有和個人信息包括但不限於與 公司合作伙伴和所有者的個人和財務事務，以及公司的業務、財務狀況、 運營、資產和負債、研發、營銷和公共關係戰略、配方、計劃、運營系統、配方、成分清單、商品和服務的供應商和資源識別、有關 需求的信息，偏好、電子郵件地址、姓名以及公司客户和客人的電話號碼、客户和訪客名單、 管理信息、培訓手冊和視頻、公司日常運營中不可或缺的書面程序、商業祕密、 銷售、產品、服務、賬户、公司產品購買者、營銷、包裝、銷售、分銷、製造、 金融、財務數據、技術、知識產權，包括專利、設計專利、商標、商業外觀、版權、策略， 業務結構、運營或企業或其他業務事務或計劃，或與公司現有或計劃中的業務、 產品和/或服務相關的信息，以及公司未向與本公司沒有保密關係 的第三方披露的任何其他信息。

(s) “解僱日期” 是指 (i) 如果高管因高管 去世而終止工作，則為高管去世的日期；(ii) 如果高管因高管殘疾而終止工作，則指根據第 4 (a) (ii) 條確定的 日期；或 (iii) 如果高管根據第 4 (a) (iii)-(vi) 條終止僱用， 要麼是終止通知中註明的日期，要麼是公司根據第 4 (b) 節指定的日期，以 較早者為準。

(t) “殘疾” 是指高管因任何醫學上可確定的 身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者董事會確定的持續持續時間不少於十二 (12) 個月。

(u) “生效日期” 應具有本文敍述中規定的含義。

(v) “消費税” 應具有第 20 (d) 節中規定的含義。

(w) “行政” 應具有本協議序言中規定的含義。

(x) “延期期限” 應具有第 2 (b) 節中規定的含義。

(y) “財政月” 是指一個財政年度中連續十二 (12) 個會計期中的每一個，其中八 (8) 個 由四 (4) 個財政周組成，四 (4) 個財政周由五 (5) 個財政周組成；前提是，對於包含五十三 (53) 個財政周的財政年度 ，該財政年度的最後一個財政月由六個財政周組成 (6) 財政周。

(z) “財政季度” 是指一個財政年度中由三 (3) 個財政月組成的任何季度，其中前兩 (2) 個 包含四 (4) 周，第三 (3) 個財政月^第三方) 其中包含五 (5) 周。

(aa) “財政周” 是指從星期四開始到星期三結束的任何七 (7) 個日曆日。

(bb) “財政年度” 是指公司用於財務報告目的的財政年度。

(cc) “全額付款” 應具有第 20 (d) 節中規定的含義。

(dd) 未經高管同意， 出現以下一種或多種情況後， 高管應有 “正當理由” 終止高管的聘用：(i) 公司對年度 基本工資、職位、職責、職責、權限、頭銜或報告義務的任何重大不利變化，或公司 向高管分配的職責與高管職位存在重大不一致的重大不利變化；(ii) 將高管的主要業務 所在地遷移到距離當時超過五十 (50) 英里的地方當前所在地；或 (iii) 公司違反本協議 或與高管達成的任何其他協議的任何其他重大行為。儘管有上述規定，除非：(A) 高管 提前至少三十 (30) 天向公司發出書面通知，表明他打算以正當理由辭職（必須在聲稱構成正當理由的事件發生後的六十 (60) 天內發出通知）；以及 (B) 公司 沒有對所謂的違規行為進行補救（s) 在三十 (30) 天期限內（如果可以治癒）；在這種情況下，高管的辭職將於 第三十 (30) 天生效^第四) 公司收到書面通知後的第二天。

(ee) “激勵獎勵計劃” 應具有第 3 (c) (i) 節中規定的含義。

(ff) “初始期限” 應具有第 2 (b) 節中規定的含義。

(gg) “非 CIC 遣散期” 應具有第 5 (b) (i) 節中規定的含義。

(hh) “終止通知” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

(ii) “人” 是指任何個人、自然人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限 合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限 責任公司或股份公司）、註冊或非法人協會、政府機關、公司、協會或 其他任何性質的企業、組織或其他實體。

(jj) “減少付款” 應具有第 20 (d) 節中規定的含義。

(kk) “釋放” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

(ll) “發佈到期日期” 應具有第 20 (c) 節中規定的含義。

(mm) “禁區” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

(nn) “規則” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

(oo) “第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條和財政部條例以及根據該法規發佈的其他解釋性 指南，包括但不限於可能在 生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導。

(pp) “簽名現金獎勵” 應具有第 3 (d) 節中規定的含義。

(qq) “簽署績效股票單位獎勵” 應具有第 3 (f) 節中規定的含義。

(rr) “簽署限制性股票單位獎勵” 應具有第 3 (e) 節中規定的含義。

(ss) “目標年度獎金” 應具有第 3 (b) (i) 節中規定的含義。

(tt) “術語” 應具有第 2 (b) 節中規定的含義。

2。 就業

(a) 一般來説。公司應根據本協議僱用高管，高管應在第 2 (b) 節規定的期限內、第 2 (c) 節規定的職位以及本協議中提供的 其他條款和條件繼續受僱於公司 。

(b) 僱傭期限。本協議下的初始僱傭期限（“初始期限”）應為 ，期限從生效之日開始，到第三 (3) 日結束^第三方) 其週年紀念日，除非根據第 4 節的規定提前終止 。初始期限應自動延長連續一 (1) 年（每期為 “延期 期限”，與初始期限合稱 “期限”），除非本協議任何一方在當時適用的期限到期前九十（90）天內向另一方發出不延長 期限的通知。

(c) 職位和職責。在任期內，高管：(i) 應擔任公司首席執行官，承擔該職位的慣常職責、 職責和權限，但須接受董事會的指導；(iii) 應直接向董事會報告；(iii) 應將高管的大部分工作時間和精力投入到公司的業務和事務上；(iv) 同意遵守 並遵守公司的規章和政策本公司不時採用。此外，自生效之日起， 高管應被任命為董事會成員，在任期內，董事會應提名高管連任董事會成員。雙方 承認並同意，高管的職責、責任和權限可能包括為公司 的一家或多家關聯公司提供服務。

3. 薪酬及相關事宜

(a) 年度 基本工資。在任期內，高管應按調整後每年一百萬美元（1,000,000.00） 的費率獲得基本工資，該工資應根據公司的慣常薪資慣例（“年度基準 工資”）支付。董事會應每年審查高管的年度基本工資，以便根據高管 的年度績效評估進行調整。對高管年度基本工資的年度評估將同時考慮高管和公司的 業績。然後，任何調整後的工資都將成為高管的年度基本工資。

(b) 獎金。

(i)              在2024財年結束後開始的任期內（如果有），高管應有資格獲得年度獎金、半年度獎金或董事會（或其薪酬委員會）確定的其他定期獎金， 在每種情況下均基於年度基本工資百分之五十（150%）的年化目標獎金機會（“目標 年度獎金”），該獎金應為根據董事會（或其 薪酬委員會）制定的公司績效目標的實現情況支付，有機會按年計算最多補償年度 基本工資的百分之二百（200%），如果公司超過此類績效目標，則應支付年度 基本工資。每筆此類獎金應在與此類獎金相關的財政月、財政季度或 財年的最後一百二十 (120) 天內在董事會確定的日期 支付（如適用）。

(ii)             儘管第 3 (b) (i) 條中有任何相反的規定，但在 2024 財年，高管仍有資格獲得按比例發放的年度績效現金獎勵（“2024 年年度獎金”），其基礎是年度基本工資百分之五十（150%）的目標獎勵 機會，這筆獎金應根據公司在 2024 財年設定的業績目標的實現情況支付薪酬委員會僅用於確定 2024 年年度獎金， 最多有機會補發兩百美元年度基本工資的百分比（200％），如果公司超過 的績效目標，則應支付，該比例金額等於2024年年度獎金的目標金額，根據薪酬委員會確定的2024財年公司業績目標的實現情況 乘以 分數，其分子是2024財年的完整財政月數或遵循生效日期，分母 是財政年度中完整的財政月數2024 年。2024 年年度獎金的績效標準和目標已由 薪酬委員會制定，並將不遲於生效日期通知高管。2024 年年度獎金 應在 2024 財年 年度的最後一天或之後的一百二十 (120) 天內由董事會確定的日期支付。

(iii)            除第 5 節另有規定外，不論本第 3 (b) 節有任何其他規定，除非高管在生效日期 開始至適用的獎金支付日結束期間繼續在公司工作，否則不得根據本第 3 (b) 節支付任何獎金。

(c) 股權獎勵。

(i)              在任期內，高管應有資格獲得年度股權薪酬獎勵（每項此類獎勵均為 “年度 股權獎勵”）。每項年度股權獎勵均應受Shake Shack Inc.2015激勵獎勵計劃（經修訂和可能進一步修訂）或其繼任計劃（“激勵獎勵計劃”）的條款的約束，並應在公司與高管之間的一份或多份書面獎勵協議中規定 。高管同意並承認， 股權獎勵的未來授予（如果有）以及此類股權獎勵的條款和條件應由董事會（或 薪酬委員會）全權決定。

(ii)            儘管第 3 (c) (i) 條中有任何相反的規定，但就2024財年而言，在 生效之日，高管應獲得由限制性股票單位組成的年度股權獎勵，該獎勵由限制性股票單位組成，具體數量可根據授予日總公允價值200萬美元（2,000,000.00 美元）， 按照三十 (30) 計算) 公司 A 類普通股（“2024 年”）的當日追蹤平均收盤價（根據生效日期確定）限制性股票單位獎勵”）。前提是高管在適用的歸屬日期之前仍受僱於公司 ，除非本協議另有規定，否則2024年限制性股票單位獎勵應從第一 (1) 期開始分四次等額分期歸屬^st) 獎勵日期的週年紀念日，持續到獎勵日期的以下 三 (3) 週年紀念日。

(iii)            儘管第3（c）（i）節中有任何相反的規定，但就2024財年而言， 高管應獲得年度股權獎勵，該獎勵由以限制性股票單位支付的績效股票單位組成，這意味着 獲得公司A類普通股的權利，具體公允價值可根據三百萬美元（合3,000,000.00美元）的總授予日公允價值 確定，使用基於生效日期確定的三十 (30) 天追蹤平均收盤價（如 ）計算得出）公司的A類普通股（“2024年績效股票單位獎勵”）。 前提是符合績效標準且高管在歸屬之日前仍受僱於公司，除非本協議中另有規定 ，否則2024年績效股票單位獎勵應全部歸屬於第四 (4)^第四) 頒獎日期 週年紀念。2024 年績效股票單位獎勵的績效標準已由薪酬委員會 制定，並將不遲於生效日期通知高管。

(d) 簽名現金獎勵。高管有權獲得等於 相當於年度基本工資百分之五十（150%）的現金獎勵（“簽名現金獎勵”），該比例金額根據 該金額乘以分數（其分子是生效日期之前的2024財年的天數， 2024財年的總天數確定。簽約現金獎勵應在2024財年 年度結束後的三十（30）天內支付；前提是該高管在支付此類簽名現金獎勵之日之前仍在工作；但是， 如果高管根據第4（a）（iv）條無故解僱或高管根據第4（a）（v）條無故解僱 簽名現金獎勵已支付，高管有權在 2024 財年結束後的三十 (30) 天內獲得 簽名現金獎勵。

(e) 簽署限制性股票單位獎勵。在生效之日，應向高管授予公司A類普通股數量的限制性股票單位，該數量可能根據授予日公允價值一百萬 六十萬美元（合1,600,000.00）的總授予日公允價值確定，計算方法是使用三十（30）天的追蹤平均收盤價 （根據公司A類普通股的生效日期確定）（“簽署限制性股票單位獎勵”）。 前提是高管在適用的歸屬日期之前仍受僱於公司，除非 本協議中另有規定，否則簽署限制性股票單位獎勵應分兩次等額分配給第一 (1)^st) 和第二個 (2^和) 頒獎日期的週年紀念日。

(f) 簽署 績效股票單位獎勵。在生效之日，高管應獲得以限制性股票 單位支付的績效股票單位，代表獲得公司A類普通股的權利，該股的授予日公允價值總額為四百萬二十萬美元（合4,200,000.00美元），計算方法是根據三十（30）天的 追蹤平均收盤價（根據生效日期確定）計算得出公司的A類普通股（“簽署 績效股票單位獎勵”）。前提是業績標準已滿足且高管在歸屬之日前仍受僱於公司 ，除非本協議中另有規定，否則簽署績效股票單位獎勵應將全額授予 給第三 (3)^第三方) 頒獎日週年紀念日。簽約績效股單位 獎勵的績效標準已由薪酬委員會制定，將在生效日期之前通知高管。

(g) 福利。在任期內，高管應有資格根據不時生效的條款，參與公司的高管福利計劃、計劃和安排 ，包括健康、牙科和視力保險計劃（ 可在91上獲得^st生效日期後的第二天）和401（k）計劃（自生效之日起 90 天起可用）以及 通常由公司提供給其高級執行官。此外，在從 生效之日起的任期內，以及高管有資格參與公司健康、牙科和視力保險計劃之日， 公司應向高管償還相當於公司其他高級管理人員 每月向僱主支付的醫療保險費用的僱主部分；前提是該高管向COBRA管理員提交高管付款 的證據。

(h) 度假；假期。在任期內，高管有權根據公司的帶薪休假政策 在每個完整日曆年獲得帶薪休假。自生效之日起，高管應有資格在每個財政年度累積相當於二十 (20) 天的帶薪休假的最大工時 。任何休假均應在公司 和高管雙方合理和相互方便的情況下休假。假期應根據不時生效的公司政策提供。

(i) 企業 費用；通勤費用津貼。

(i)              在任期內，公司應根據不時生效的公司差旅 和費用政策，向高管報銷高管在履行高管對公司的職責時產生的所有合理、有據可查的、自付的差旅和其他商務 費用。

(ii)             此外， 此外，對於2024財年，由於往返高管的主要住所和公司在紐約州紐約的主要營業地點（包括 住房和通勤），高管有權在每財年 月獲得八千美元（合8,000.00美元）的津貼（按生效日期所在的財政月按比例分配，需繳納任何適用的預扣税）費用），受公司不時生效的差旅和費用政策的約束。

(j) 賠償。 在任期內以及此後只要高管在任期內代表公司 開展的活動存在責任，公司應根據適用於公司高管和董事的 慣常賠償政策和程序，對高管（與高管的重大 過失或故意不當行為無關）進行賠償、辯護並使其免受損害。

4。 終止。在任期內，只有在以下情況下，公司或高管才可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作， （視情況而定）：

(a) 情況

(i)               死亡。根據本協議，高管的聘用應在高管去世後終止。

(ii)            殘疾。如果高管出現殘疾，公司可以向高管發出書面通知，表示打算終止高管的聘用。在這種情況下，高管在公司的聘用將終止，自第三十 (30) 日晚些時候起生效^第四) 行政部門收到此類通知後的第二天或該通知中規定的日期；前提是 在收到此類通知後的三十 (30) 天內，高管不得恢復全職履行 高管在本協議下的職責。

(iii)           因故解僱。公司可以出於原因終止高管的聘用。

(iv)           無故終止。公司可以無故終止高管的僱用。

(v)             有正當理由辭職。高管可以有正當理由辭去高管的職務。

(六)           無正當理由辭職。高管可以在沒有正當理由的情況下辭去高管的職務。

(b) 終止通知。公司或高管根據本第 4 節解僱高管的任何行為（根據上文第 4 (a) (i) 節解僱的情況除外）均應通過書面通知本協議另一方 （“解僱通知”）：(i) 指明本協議中依據的具體解僱條款， (ii) 合理詳細地列出聲稱可以提供依據的事實和情況根據上述條款終止高管的僱用 （根據以下規定解僱的除外第 4 (a) (iv) 或 (vi) 節（其中 無需提供詳細信息），以及 (iii) 具體説明終止日期，如果根據 (1) 第 4 (a) (iv) 條 或 (v) 提交，則應在通知發佈之日起至少三十 (30) 天，在此期間，公司將繼續向高管支付至少其年基本工資，除非公司自行決定選擇縮短此類通知期限，並且 (2) 第 4 (a) (vi) 節應自該通知發佈之日起至少九十 (90) 天，除非公司選擇縮短通知期限通知期限 自行決定；但是，公司根據第 4 (a) (ii) 節發出的解僱通知無需指定終止日期，在這種情況下，終止日期應根據 第 4 (a) (ii) 條確定；還規定，儘管有前述規定，如果高管向其發出解僱通知 本公司，公司可自行決定將終止日期加快至公司收到之日起 之後的任何日期此類終止通知（即使該日期早於此 終止通知中規定的日期）。公司提交的解僱通知（根據第 4 (a) (ii) 條提交的解僱通知除外）可以 規定終止日期，即高管收到解僱通知之日或公司 自行決定其後的任何日期。公司或高管未在解僱通知中列出 有助於證明理由或正當理由的任何事實或情況，不得放棄公司或高管在本協議下的任何權利，也不得妨礙公司 或高管在執行公司或高管在本協議下的權利時主張此類事實或情況。儘管有上述規定，但如果公司 證明在遣散期內存在的情況將使公司有權根據第 4 (a) (iii) 條（不考慮任何適用的補救期）終止高管的僱用 ，則應視為根據第 4 (a) (iii) 條解僱。

5。 終止僱傭關係後的公司義務

(a) 因故解僱 、無正當理由自願辭職、因死亡、殘疾或未****。如果 高管根據第 4 (a) (iii) 條因故終止僱用，原因是高管 根據第 4 (a) (vi) 條無正當理由自願辭職、高管根據第 4 (a) (i) 條死亡、高管根據第 4 (a) (ii) 條致殘或由於當時的任期未延長 根據第 2 (b) 節，無論是公司還是高管，高管（或高管的財產）都只有 有權通過以下方式獲得：(i) 高管年度基本工資的任何部分迄今尚未支付的解僱日期、 (ii) 根據第 3 (i) 條應付給高管的任何費用、(iii) 根據 第 3 (h) 條應付給高管的任何應計但未使用的休假工資，以及 (iv) 因高管 參與第 3 條規定的任何高管福利計劃、計劃或安排或享受的福利而產生的任何金額 (g)，哪些金額 應根據此類行政福利計劃、計劃或安排（ “應計債務”）的條款和條件支付。除非下文第 5 (b) 節和第 5 (c) 節中另有規定，否則本第 5 (a) 節中描述的 款項和福利應是在 高管因任何原因解僱時唯一應付的款項和福利。

(b) 無故或有正當理由的解僱。如果高管根據第 4 (a) (iv) 條無故終止僱用 或高管根據第 4 (a) (v) 條出於正當理由終止僱用，除了 應計義務外，公司還應遵守第 20 條和第 5 (d) 節，並受高管執行 以及不撤銷公司慣例中的豁免和索賠解除協議的前提下表格（“發佈”）， ，根據第 20 (c) 節，截至發行到期日：

(i)               在自解僱之日起至終止之日的 日（即解僱之日後的十八（18）個財政月內（該期間，“非CIC遣散期”），繼續向高管支付年度基本工資 ；但是，前提是高管 在非CIC期間的任何時候開始在非競爭性企業工作 c 遣散期，此處規定的公司的年度基準 工資支付義務應按以下方式減少按高管在其 後續僱主處的年基本工資按美元兑美元計算。

(ii)             向高管支付的金額等於 (A) 目標年度獎金或2024年年度獎金（視情況而定），如果高管在解僱之日的適用獎金髮放日 仍在工作，則根據第 3 (b) 條應向高管支付該金額 ，且不重複先前就該財年的此類目標年度獎金向高管 支付的任何金額行政人員的離職，乘以 (B) 一個分數，其中 分子是全數該財政年度（從 2024 財年生效 日的財政月份開始）中經過的財政月份，其分母是適用財年中完整財政月的數量。在遵守第 20 條和第 5 (d) 節的前提下，根據本第 5 (b) (ii) 條支付的任何 款項均應根據第 3 (b) 條支付給高管 ，就好像高管在適用的獎金髮放日仍在工作一樣，但在任何情況下 都不早於離職之日後的日曆年的 1 月 1 日或不晚於 3 月 15 日。如果解僱日期在上一財年獲得的任何目標年度獎金或2024年度 獎金（視情況而定）的適用獎金支付日期之前，則高管有權根據第 3 (b) 節規定的條款獲得該目標年度獎金或2024年年度 獎金，就好像高管在適用的 獎金支付日仍在僱用一樣，但是在任何情況下，在適用的獎金支付日期之前。

(iii)           加速 按比例歸屬年度股權獎勵中任何未歸屬部分，包括限制性股票單位和 簽署限制性股票單位獎勵（如適用），該部分應在終止之日開始的十八 (18) 個月內歸屬，該比例金額按適用年度 股權獎勵的未歸屬限制性股票單位總數計算，或簽署限制性股票單位獎勵（如適用）乘以分數，分數的分子是 個完整財政月數在該終止日期（如適用）之前的年度股權獎勵或 簽署限制性股票單位獎勵的相應歸屬期內，其分母是該年度股權獎勵或簽署限制性股票單位獎勵的適用歸屬期內的 個完整財政月數，以 為準。如果出現任何此類加速，則應在加速 之後的三十 (30) 天內進行結算。

(iv)           維持高管按比例獲得任何年度股權獎勵的資格，包括績效 股票單位和簽署績效股票單位獎勵（如適用），該績效評估期將在終止之日後的十八 （18）個月內結束，該比例金額按相應年度股權獎勵或簽署績效股票單位獎勵的未投資業績 股票單位總數計算，根據薪酬委員會 認證的實際業績確定委員會（如適用）乘以分數，其分子是在終止日期之前的年度股權獎勵或簽署績效股票單位獎勵 的適用歸屬期內經過的完整財政月數 ，分母是該年度股權獎勵或簽署的適用歸屬 期內的完整財政月數績效股票單位獎勵（如適用）。在這種情況下，結算應在薪酬委員會對績效目標的實現程度進行認證後的三十 (30) 天內進行。

(v)             如果在非CIC遣散期內，高管選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續為公司的團體健康計劃提供保險 ， 將繼續為高管和公司團體健康福利計劃中的任何符合條件的受撫養人提供保險，而高管和任何受撫養人 有權在解僱之日前參與該計劃。如果高管選擇繼續提供COBRA保險， 前提是高管及時向公司提交高管向COBRA管理員付款的證據， 公司將向高管償還公司在相關保費中所佔的份額，金額等於公司 為公司其他高級執行官支付的健康保險費。《守則》第 4980B 條下的 COBRA 健康延續期應與本第 5 (b) (v) 條規定的持續保險期同時進行；但是，前提是， 如果高管獲得其他提供團體健康福利的工作，則公司根據本第 5 (b) (v) 條繼續提供 COBRA 保險 的行為將立即停止。

(六)           自終止之日起，公司應自終止之日起，自終止之日起，向高管提供來自一個 或多個組織的轉崗服務，自終止之日起最多六 (6) 個月，或 直到獲得就業機會，以先發生者為準。

(c) 在控制權變更後的 12 個月內無故或無正當理由終止。如果高管 根據第 4 (a) (iv) 條無故終止僱傭關係，或者高管根據 第 4 (a) (v) 節出於正當理由終止僱傭，在控制權變更後的十二 (12) 個月內，除應計債務外， 公司應代替根據上文第 5 (b) 條應付的任何金額或福利根據第 20 條和第 5 (d) 節，根據第 20 (c) 條的規定，自發布到期日起，執行官執行和不撤銷新聞稿的前提下：

(i)               在自解僱之日起至終止之日的 日（即解僱之日後的二十四（24）個財政月內（該期間，“CIC 遣散期”），繼續向高管支付年度基本工資 ；但是，前提是高管 在CIC離職期間的任何時候開始在非競爭性企業工作在此期間，本公司規定的年度基本工資 付款義務應減少一美元按高管在隨後 僱主處的年基本工資按美元計算。

(ii)             向高管支付相當於目標年度獎金或2024年年度獎金的目標金額（如適用） 的金額，如果高管在離職之日的適用獎金支付 之日仍在工作，則根據第 3 (b) 條應向高管支付該金額。根據第 20 條和第 5 (d) 節，根據本第 5 (c) (ii) 條 支付的任何款項均應根據第 3 (b) 條支付給高管，就好像高管 在適用的獎金髮放日仍在工作一樣，但在任何情況下都不早於離職日期次日的 日曆年的 1 月 1 日或不晚於 3 月 15 日。如果解僱日期早於上一財年 年度獲得的任何目標年度獎金或2024年年度獎金（視情況而定）的適用獎金支付日期 ，則高管有權根據第 3 (b) 節中規定的 條款獲得此類目標年度獎金或2024年年度獎金，就好像高管在適用的獎金支付日仍在工作一樣，但是在任何情況下，均不得早於 的適用獎金支付日期。

(iii)           加快年度股權獎勵中由限制性股票 單位和簽署限制性股票單位獎勵（如適用）組成的任何未歸屬部分的按比例歸屬，該比例金額的計算方法是適用的年度股權獎勵或簽署限制性股票單位獎勵的未歸屬 限制性股票單位總數（如適用）乘以 個分數，其分子為在該年度股權獎勵的未歸屬部分 的適用歸屬期內已經過去了整個財政月份或在終止日期之前簽署限制性股票單位獎勵（如適用），其分母 是該年度股權獎勵或簽署限制性股票 單位獎勵的適用歸屬期內的完整財政月數（如適用）。如果出現任何此類加速，則應在加速 之後的三十 (30) 天內進行結算。

(iv)           維持高管按比例獲得任何年度股權獎勵的資格，包括績效 股票單位和簽署績效股票單位獎勵（如適用），該比例金額按適用年度股權獎勵或簽約績效股票單位獎勵的未歸屬績效股票單位總數 計算，基於 目標業績（如適用）乘以分數，其分子為在此類的適用歸屬期內 已過去的完整財政月數在終止之日之前 的此類年度股權獎勵或簽署績效股票單位獎勵的未歸屬部分（如適用），其分母是該年度股權獎勵或簽署績效單位獎勵的適用歸屬 期內的完整財政月數（如適用）。在這種情況下，應在薪酬委員會對績效目標的實現程度進行認證後的三十 (30) 天內達成和解。

(v)             如果在CIC遣散期內，高管選擇繼續保障 COBRA，則繼續為公司團體健康福利計劃下的高管人員和任何符合條件的受撫養人提供保險，而高管和 任何受撫養人有權在解僱之日前立即參與該計劃。如果高管選擇繼續提供 COBRA 保險，前提是高管及時向公司提交高管向COBRA 管理人付款的證據，公司將向高管償還公司的相關保費份額，金額等於公司為公司其他高級執行官支付的健康保險費。《守則》第4980B條規定的COBRA健康延續 期應與本第5（c）（v）條規定的持續保險期同時進行； 但是，前提是如果高管獲得其他提供團體健康福利的工作，則公司根據本第5（c）（v）條繼續提供COBRA保險的行為將立即停止。

(六)           自終止之日起，公司應自終止之日起，自終止之日起，向高管提供來自一個 或多個組織的轉崗服務，自終止之日起最多六 (6) 個月，或 直到獲得就業機會，以先發生者為準。

(d) 違反限制性契約。無論本協議有任何其他規定，在Executive首次違反第 6 節規定的任何限制性 契約或高管與公司或其任何關聯公司之間的任何其他書面協議之日後，不得根據第 5 (b) 條或第 5 (c) 節支付 或提供任何付款或利益。

(e) 完全遣散。本第 5 節的規定應完全取代根據公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排中的規定向高管支付的任何遣散費或福利 義務。

6。 限制性契約。為考慮 可能向高管支付的款項，以及其他有價值的對價， 特此確認這些款項的收款和充足性，高管同意以下內容：

(a) 保密性。未經董事會事先書面同意，高管不得在任期內的任何時候或其後的任何時候直接或間接地為自己或任何第三方的利益使用 ，也不得向任何個人、公司、公司或其他實體（公司或其附屬公司的任何 除外）披露任何機密信息，(ii) 在履行 對公司及其關聯公司的職責時所要求的除外，(ii)) 在法律、傳票或法院命令要求行政部門披露 任何機密信息的範圍內（前提是在這種情況下，高管應 (1) 儘早通知公司 需要或可能需要進行此類披露，(2) 與公司及其關聯公司進行合理合作，費用由公司承擔， 在法律允許的最大範圍內保護此類機密信息的機密或專有性質，(3) 僅披露 法律要求其披露的機密信息），(iii) 披露已公開或以後 的信息，不因行政部門的作為或不作為而公開違反本協議或公司或其關聯公司 應承擔的任何其他保密義務或責任，(iv) 向其律師或税務顧問披露信息和文件以獲得 法律或税務建議（前提是這些人同意對此類信息保密），(v) 僅向任何潛在的新僱主祕密披露本協議中的離職後 限制，或 (vi) 根據其他要求或允許法律。Executive 應採取一切必要行動，保護公司及其附屬公司包含機密信息的業務計劃、客户名單、統計數據和彙編、協議、 合同、手冊或其他材料的完整性， 在高管離職後，高管同意其擁有或由他 控制的所有機密信息以書面形式、計算機生成的或直接間接生成其他有形形式（連同其所有副本） 將立即退還給公司，不會由高管保留或通過樣本、傳真、 膠片、音頻或錄像帶、電子數據、口頭通信或任何其他通信方式提供給任何人。高管同意，本第 6 節的條款 對於保護公司及其關聯公司在機密 信息和商業祕密、商譽和聲譽中的所有權是合理和必要的。此外，本協議的條款和條件應嚴格保密 ，除非法律要求和/或為了保護高管在本協議下的權利，否則高管不得向直系親屬、法律顧問或個人税務或財務顧問以外的任何人披露本協議的條款和條件， 前提是每個此類人員同意對此類條款和條件保密。

(b) 禁止競爭。 高管在任期內以及在終止之日後相當於十八 (18) 個月的一段時間內，不得直接 或間接地為其本人或代表任何其他人從事、擁有、管理、經營、諮詢、提供融資， 控制或參與其所有權、管理或控制，或以高管、高管、合夥人、董事或 {的身份建立聯繫 br} 以其他方式與其有任何經濟利益（無論是作為股東、董事、高級管理人員、合夥人、顧問、所有者、代理人 還是其他身份），或援助或在美利堅合眾國的任何司法管轄區或公司 或其任何關聯公司當時從事該業務的世界上任何其他國家（“限制區域”），協助其他任何人開展與 公司或其業務中的任何關聯公司直接或間接競爭的任何業務，或以其他方式從事與公司或其在業務中的任何 關聯公司競爭的活動。 公司任何許可合作伙伴或特許經營合作伙伴的業務，無論是現在還是將來，都應被視為與公司或其在業務中的任何 關聯公司相比具有競爭力。高管同意，本第 6 (b) 節中規定的限制適用於公司許可或特許合作伙伴的任何 業務（不僅僅是業務）。

考慮到公司及其關聯公司在 業務中的業務性質和範圍以及高管在此類業務中的作用，高管同意 禁區是合理的。如果一家從事該業務的公司，其股票在全國證券交易所 上市或根據全國證券交易商協會的自動報價系統進行交易，高管擁有的已發行股份少於 1%，則不違反本第 6 (b) 條。

(c) 不招標。在任期內和終止之日後的一段時間內，高管不得直接或間接地，無論是為自己還是代表任何其他人；(i) 設法説服公司或其任何關聯公司的任何高管 或顧問終止或減少其在那裏的地位或工作，或尋求 説服任何高管、前高管（在公司終止之前的十八 (18) 個月 期間的任何時候受僱於公司或其任何關聯公司高管在公司任職），或聘用本公司或其任何 關聯公司的獨家顧問，以聘用或為與公司或其關聯公司 在業務中具有競爭力的企業提供諮詢或合同服務；(ii) 招募、僱用或聘請 公司或其任何18家關聯公司在任何時候招募、僱用或聘用任何人在高管終止與 公司的僱傭關係之前的一個月；或 (iii) 徵求、鼓勵或誘導任何承包商、代理人、客户、客户、供應商或公司任何 關聯公司的類似機構終止或減少其與本公司或其任何關聯公司的關係，或避免與公司或其任何關聯公司建立 關係，包括但不限於本公司或其任何關聯公司的任何潛在聯繫人、承包商、代理人、 客户、客户等；但是，前述規定不得禁止 Executive 為高管發佈任何一般廣告，前提是此類一般廣告不面向公司或其任何關聯公司的任何高管 （前提是，在適用法律規定的範圍內，Executive 不得在本第 6 (c)、 節規定的期限內僱用或僱用任何迴應此類一般廣告的人）。

(d) 非貶低。高管同意不在任何時候以口頭或書面形式貶低公司、其任何產品或做法，或其任何董事、 高級職員、代理人、代表、合作伙伴、成員、股權持有人或關聯公司， 公司同意自終止之日起指示其董事和高級管理人員在任何時候都不要以口頭或書面形式貶低高管 ；前提是該高管，公司而且公司的董事和高級管理人員可以祕密地與 其各自的法定代表人進行會談，並説實話法律要求的聲明。

(e) 歸還公司財產。在高管以 任何原因終止與公司的僱傭之日或之前，高管應歸還屬於公司或其關聯公司的所有財產（包括但不限於公司提供的任何 筆記本電腦、計算機、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於公司的文件和財產）。 Executive 可以保留他的 rolodex 和類似書籍，前提是此類物品僅包含聯繫信息。

(f) 補救措施。除了公司及其關聯公司在衡平法或法律 上可能擁有的任何其他權利和補救措施外（包括但不限於尋求金錢賠償的權利），如果高管違反了本節 6中的任何規定，(i) 公司有權立即終止高管對本協議項下任何應付金額的權利 ，以及 (ii) 公司及其關聯公司有權禁令救濟，無需證明實際損害賠償或 繳納任何保證金或其他擔保，以及獲得他們在行使本協議項下的權利 時產生的費用和合理的律師費。高管承認，(A) 他違反本第 6 條將對公司 和/或其關聯公司造成無法彌補的損害，(B) 光靠金錢賠償不足以為公司或其關聯公司提供充分的補救，(C) 他向公司提供的服務 是特殊的、獨特的、特殊的，以及 (D) 本第 6 (x) 節中的限制不超過保護公司合法受保護利益所要求的 （包括但不限於機密信息和 公司的商譽），(y) 不給以下人員帶來不必要的困難行政和 (z) 的期限和地理範圍是合理的。Executive 進一步承認，(I) 任何違反或聲稱違反本協議規定的行為均不得作為執行本第 6 節中規定的限制的 辯護；(II) Executive 終止與 公司的僱傭關係的情況對他在本第 6 節下的義務不產生任何影響。

(g) 藍鉛筆。如果任何具有司法管轄權的法院 由於本第 6 節的延期時間過長或超過地理區域或由於其 在任何其他方面過於廣泛而裁定本第 6 節的條款不可執行，則該條款將被解釋為僅超出其可執行的最大期限， 超出其可能的最大地理區域可強制執行，或在所有其他方面 可執行的最大範圍內，均由此決定法院審理此類訴訟。

(h) 違規期間的通行費。高管和公司同意並打算在高管違反本第 6 節規定的任何義務的任何時期，追究高管在本 第 6 節下的義務，這樣 公司和公司的每個關聯公司都能享受此處規定的限制期限的全部利益。

(i) 第三方 方受益人。公司和公司的每個關聯公司都是本節 6 條款的預期第三方受益人，並有權像本協議當事方一樣執行本第 6 節的規定。

(j) 生存。 高管根據本第 6 節承擔的義務在本協議終止和其 與公司的僱傭關係終止後繼續有效。

7。 任務和繼任者。公司可通過合併或其他方式將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，包括 公司全部或幾乎所有資產的任何繼任者，並可將本協議 及其在本協議下的權利作為公司及其關聯公司的債務擔保進行轉讓或抵押。高管不得將高管在本協議下的權利 或義務轉讓給任何個人或實體。本協議對 公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、 設計人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力並使其受益。

8。 爭議解決；適用法律。

(a) Executive 和公司同意，他們之間產生的任何索賠、爭議或爭議，包括但不限於與本協議的申請、解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題和 問題（統稱為 “索賠”），應由JAMS （或任何繼任者根據聯邦仲裁法）通過最終和具有約束力的仲裁來解決當時對 僱傭爭議生效的規則和程序）（“規則”）。公司和高管均有權由自己選擇的律師 代理（自費），並有權按照 仲裁員的決定在仲裁前獲得充分的披露，該仲裁員應根據規則選出。除非高管和公司另有約定 ，否則任何此類仲裁均應在紐約州紐約進行。如果 JAMS 的規則與本 協議的條款不同，則以本協議的條款為準。

(b) Executive 理解並同意，本協議中概述的程序將是與高管僱用公司（或高管解僱）有關或引起的任何 爭議的唯一補救手段，無論此類爭議 是由高管還是公司發起。本條款涵蓋的索賠包括但不限於：（i）工資 或其他賠償索賠，包括因違反任何合同或契約（明示或暗示）而提出的此類索賠；（ii）侵權索賠，包括 損害賠償或人身傷害索賠；（iii）福利索賠（除非行政福利或養老金計劃規定其 索賠程序應以與此不同的仲裁程序告終一)；以及 (iv) 因違反任何聯邦、 州或地方法律、法規、法規或法令而提出的索賠，或普通法。仲裁員應適用提出索賠的州 的實體法或聯邦法律，或兩者兼而有之，適用於所主張的索賠。本第 8 節仲裁條款不涵蓋以下索賠：(i) 工傷補償；(ii) 失業救濟金；(iii) 多德-弗蘭克法案下的爭議前索賠 ；以及 (iv) 在《聯邦仲裁法》第 9 章第 1 節的範圍內 et seq。，不優先於 紐約州參議院法案 S7507C 和/或《紐約民事執業法律與規則》第 7515 條關於性騷擾的索賠。 仲裁請求必須在適用的訴訟時效期限內提交，該訴訟時效期限內提交，該索賠將視為放棄。《聯邦證據規則》適用於仲裁程序。

(c) 高管和公司理解並承認，通過簽訂本協議，高管和公司放棄 各自接受陪審團審判和由法院或陪審團裁決任何索賠的權利。高管和公司同意， 仲裁員的裁決將是最終裁決，對雙方都有約束力，他們對仲裁員 的書面決定提出上訴的能力受到《聯邦仲裁法》的嚴格限制。各方都有權要求仲裁員 發佈一份書面裁決，以記住事實和法律的基本調查結果以及仲裁員 的決定和裁決（如果有）所依據的結論。仲裁員有權根據法律或衡平法向任何一方裁定任何補救措施， 當事人在法庭上提起訴訟時本應有權獲得的補救措施，包括但不限於一般、特殊、 和懲罰性賠償、禁令救濟、費用和律師費；但是，授予任何補救措施的權力 須遵守任何限制（如果有）關於此類補救措施的適用法律。仲裁員無權下達 任何違反或不符合法律（包括有爭議的法規、條例、條例或普通法）的裁決。

(d) Executive 明白，本協議中的任何內容均不禁止行政部門向負責執行法定權利的政府機構提出指控，包括但不限於國家勞動關係委員會、美國平等就業機會委員會 委員會、美國勞工部以及類似的州和地方機構。但是，儘管有上述規定，Executive 不得就這些法定權利向任何法院提起私人訴訟。此外，行政部門不得作為集體和/或 集體成員參與向任何法院提起的任何集體訴訟和/或集體訴訟。

(e) 高管和公司明確打算並同意：(i) 在根據本協議進行的任何仲裁中，不得提起集體訴訟、集體訴訟和代表訴訟程序 ，也不適用；(ii) 高管和公司 都不會 在仲裁 或其他情況下主張、參與或加入針對另一方的集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟索賠；以及 (iii) 高管和公司只能在仲裁中提交自己的個人索賠，不得尋求代表 任何其他人的利益。

(f) 本 協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。除本協議第 6 (f) 節另有規定外，由本協議 引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議均應根據本第 8 節通過具有約束力的最終仲裁解決。

9。 有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性 或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

10。通知。 根據本協議向本協議任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到 （或拒絕接收）時生效，並應以書面形式親自交付或通過電報、傳真、認證或掛號郵寄到以下地址（或本協議任何一方在書面通知中向 另一方指定的任何其他地址）此處的當事方）：

(a) 如果向公司提出：

Shake Shack 企業有限責任公司

瓦里克街 225 號，301 套房

紐約州紐約 10014

收件人：小羅納德·帕爾梅斯，首席法務官

電子郵件：rpalmese@shakeshack.com

電話：646-747-7241

(b) 如果發給高管，請發送至本協議簽名頁上列出的地址。

11。同行。 本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方 共同構成同一個協議。

12。整個 協議。本協議的條款（以及此處設想的或此處提及 的任何其他協議和文書）意在作為其對 公司聘用高管的協議的最終表述，不得與任何先前或同期協議（包括但不限於任何條款 表或錄用信）的證據相矛盾。本協議雙方還打算將本協議構成 其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改 本協議的條款。

13。修正案；豁免

。本協議不得修改、修改、 或終止，除非由公司高管和正式授權的官員簽署並經 董事會批准的書面文書，明確規定了本協議的修訂條款。通過董事會、高管或正式授權的官員以類似方式簽署和批准 的書面文書，Shake Shack 的另一方或多方可以放棄對本協議中該另一方過去或有義務遵守或履行的任何 條款的遵守；但是， 此類豁免不得作為對任何其他或後續不遵守行為的豁免或禁止反言或者表演。 未行使且毫不拖延地行使本協議下的任何權利、補救措施或權力，均不妨礙以其他方式或進一步行使此處或法律或衡平法規定的任何其他 權利、補救措施或權力。

14。沒有 不一致的操作。本協議各方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動方針 。此外，本協議各方的意圖是在解釋和適用本協議條款時以 公平合理的方式行事。

15。施工。 本協議雙方應視為平等起草。它的語言應作為一個整體來解釋，並按照 的合理含義來解釋。關於對本協議任何一方解釋該語言的任何推定或原則均不適用。本協議中的 標題僅為方便起見，無意影響解釋或解釋。任何提及 段落、分段、小節或小節的內容均指本協議的這些部分，除非文中明確指出了相反的內容。此外，除非上下文明確表示相反的説法，否則（a）複數包括單數，單數包括 複數；（b）“和” 和 “或” 分別用於連詞和間接使用；（c）“任何”、“全部”、 “每個” 或 “每個” 表示 “任何和全部”，以及 “每個”；（d)” 包括” 和 “包括” 均為 “但不限於”；(e) “此處”、“本文中”、“下文” 和其他類似的 “此處” 一詞複合指的是整個協議，而不是任何特定的段落、分段、 部分或小節；以及 (f) 全部代詞及其任何變體應被視為指被提及的人的身份可能要求的陽性、陰性、中性、單數 或複數。

16。執法。 如果根據在本協議期限內 生效的現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全分割；本協議的解釋和執行應視為此類非法、 無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，並應不受非法、無效或不可執行的條款或其與本 協議的分離的影響。此外，作為本協議的一部分，應自動添加一條條款來代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似，並且合法、有效 且可執行。

17。預扣税。 公司及其關聯公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣公司或其任何關聯公司必須預扣的任何聯邦、州、地方 或國外預扣税或其他税款或費用。如果 出現任何有關預扣金額或要求的問題，公司及其 關聯公司有權依賴律師的意見。

18。不存在 衝突；管理層致謝；機密性

。高管特此聲明，從 生效之日起，高管履行本協議規定的職責將不會違反高管作為一方的任何其他協議。 Executive 承認，Executive 已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除本協議書面陳述或承諾外，未依據 公司或其任何關聯公司做出的任何陳述或承諾行事，並且 已根據高管自己的判斷自由簽訂本協議。高管同意不向任何人披露 本協議的條款或存在，除非公司事先以書面形式同意此類披露；前提是，高管可以在未經許可的情況下根據適用法律的要求進行披露，包括向税務機構披露，並向高管的律師、會計師、税務顧問和其他專業服務人員披露 本協議的條款在合理必要的情況下，提供者、 和高管直系親屬；此外，前提是行政部門指示 個人，本協議的條款嚴格保密，除非適用法律要求 ，否則不得向其他任何人透露。

19。生存。 期限的到期或終止不得損害本協議任何一方在該到期或終止（包括但不限於根據本協議第 6 節的規定）之前 累積的權利或義務。

20。第 409A 節； 第 280G 節。

(a) 將軍。本協議雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應根據第 409A 節在 中解釋，並納入第 409A 節所要求的條款和條件。儘管本協議中對 有任何相反的規定，但如果公司確定根據 第 409A 條應立即向高管納税，則公司保留 (i) 通過本協議的此類修正案以及相應的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策的權利（沒有任何義務這樣做或對高管進行賠償）， 公司認為保留預期税收是必要或適當的對待本協議提供的福利， 以保持本協議的經濟利益，避免對公司造成不利的會計或税收後果和/或 (ii) 採取公司認為必要或適當的其他行動，免除第 409A 節規定的應付金額或遵守第 409A 條的要求，從而避免根據該條款徵收罰款。儘管 此處有任何相反的規定，在任何情況下，根據本協議的條款 或其他條款，對於未能遵守第 409A 節要求的責任， 均不得從高管或任何其他個人轉移給公司或其任何關聯公司、高管或代理人。

(b) 根據第 409A 條離職 。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 根據第 5 (b) 條或第 5 (c) 節，除非高管的解僱構成《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”，否則不得根據第 5 (b) 條或第 5 (c) 條支付任何款項；(ii) 為了第 409A 條 的目的，高管有權獲得分期付款第 5 (b) 條或第 5 (c) 條 應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利；以及 (iii) 只要有任何根據第 409A 條， 費用或實物福利的報銷構成 “遞延補償”，此類報銷或福利應不遲於費用發生年度的次年 12 月 31 日提供。一年內報銷的費用金額 不影響以後任何一年有資格獲得報銷的金額。一年內提供的任何實物 補助金的金額不應影響任何其他年份提供的實物補助金額。儘管本協議中有任何相反的 條款，但如果高管在離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定高管”，則必須延遲啟動高管根據本協議有權獲得的任何 部分的解僱補助金，以避免第 條禁止的分配《守則》409A (a) (2) (B) (i)，在 (以較早者為準) 之前，不得向高管提供高管解僱補助金的此類部分 A) 從 高管在公司 “離職” 之日算起的六 (6) 個月期限的到期（該術語的定義見根據《守則》第 409A 條發佈的 的《財政條例》），或 (B) 高管去世之日；在這些日期中較早的日期，根據本判決延期的所有款項 應一次性支付給高管，以及任何根據本協議應付的剩餘款項應按本協議另行規定支付 。

(c) 發佈。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果因高管解僱 僱傭關係而根據本協議支付的任何 “不合格 遞延薪酬”（在第 409A 條的含義範圍內）均受高管執行、交付和不撤銷新聞稿的約束，(i) 公司應在解僱之日起七 (7) 天內向高管交付新聞稿，以及 (ii) 如果 Executive 未能在發行到期日（定義見下文）或之前執行版本 ，或在此後及時撤銷對新聞稿的接受，高管 無權獲得以本新聞稿為條件的任何款項或福利。就本第 20 (c) 條而言，“釋放 到期日” 是指公司及時向高管交付 新聞稿之日起二十一 (21) 天的日期，或者，如果高管終止僱傭關係 “與退出激勵 或其他解僱計劃有關”（該短語的定義見1967年《就業年齡歧視法》），則為日期 即該配送日期後的四十五 (45) 天。如果根據 第 5 (b) 條或第 5 (c) 條以及本第 20 (c) 條的規定，根據本協議應支付的任何不合格遞延薪酬（在 第 409A 條的含義範圍內），則此類金額應在第六十 (60) 或之後的第一個工資發放日 一次性支付^第四) 終止之日後的第二天，前提是截至該日第六十 (60)^第四) 天，管理層已執行但尚未撤銷該發行版（且任何適用的撤銷期已過期）。

(d) 第 280G 節。如果本協議中規定的款項和福利以及根據任何其他計劃或協議向高管提供的或為 的利益提供的福利（此類付款或福利統稱為 “福利”）， 將需繳納根據1986年《美國國税法》（《消費税》）第4999條徵收的與之相關的消費税（“消費税”）任何交易，則在向高管支付任何金額 的福利之前，公司應安排確定以下兩項中的哪一項儘管所有或部分福利可能需要繳納 消費税，但其他付款方式仍會使高管在税後基礎上獲得更大數額的福利：(a) 全額支付全部福利（“全額付款”），或（b）僅支付 部分福利，這樣高管無需徵收即可獲得儘可能多的補助金消費税（“減少的 款項”），高管有權獲得任何金額的支付，以後產生更高的金額-行政人員的税額。 如果減少了付款，則應按以下順序減少付款和/或福利：(1) 首先，減少現金 付款，按計劃付款日期（或必要時降至零）的順序，(2) 然後，按比例（或必要時降至零）減少向高管提供的非現金和非股權福利 ，然後（3）取消加速股權歸屬 獎勵補償，順序與高管股權獎勵的授予日期相反。

21。回****r} 政策。 高管承認並同意 ，根據本協議獲得的任何薪酬或福利均受公司的多德-弗蘭克回扣政策以及 根據該政策頒佈的任何規章制度的約束，高管應採取一切必要或適當的行動來遵守這些 政策（包括但不限於為實施 和/或執行此類政策而簽訂任何必要或適當的進一步協議、修正案或政策）。

21。律師費。 公司將 在高管向公司出示 一張反映該律師費和高管產生的費用金額的發票後的三十 (30) 天內， 向高管償付最高一萬五千美元（合15,000.00美元）的律師費和高管在審查、談判、準備、記錄和執行本協議時產生的費用。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 已在上述書面日期和年份簽署本僱傭協議，自生效之日起生效，以昭信守。