美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

2024年3月18日

報告日期 （最早報告事件的日期）

SHAKE SHACK INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(646) 747-7200

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券

用複選標記 註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司§

如果是 家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

商品 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉； 某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排.

任命 首席執行官

2024 年 3 月 18 日 ，Shake Shack Inc.（“Shake Shack”）董事會（“董事會”）任命 Robert Lynch 為首席執行官，自 2024 年 5 月 20 日（“生效日期”）起生效。此外， 林奇先生被任命為Shake Shack董事會成員，同樣自生效之日起生效。

從 2019年8月至今，現年47歲的林奇先生一直擔任棒約翰國際公司的總裁兼首席執行官。林奇先生將 接替蘭迪·加魯蒂，正如先前透露的那樣，蘭迪·加魯蒂將從 生效之日起辭去首席執行官和董事會成員的職務，但將在今年年底之前擔任顧問，以確保平穩過渡。林奇先生此前曾擔任 Arby's 的總裁，該公司是全球最大的三明治餐廳品牌之一，在 8 個國家擁有 3,400 多家餐廳，他領導運營、營銷、烹飪、開發和數字化轉型。林奇先生曾在2013年9月至2017年8月期間擔任Arby的 品牌總裁兼首席營銷官。在加入Arby's之前，林奇先生自2012年起在塔可鍾擔任 營銷副總裁。Lynch 先生在 QSR 和消費品包裝 產品行業擁有超過 25 年的綜合經驗，還曾在 BJ Heinz Company 和 Procter & Gamble 擔任高級職務。林奇先生畢業於羅切斯特大學 ，在那裏他獲得了學士學位和工商管理碩士學位。

在 的任命中，林奇先生與 Shake Shack及其子公司SSE Holdings, LLC和Shake Shack Enterprises, LLC（以及 “公司” Shake Shack）簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。 本 8-K 表格中使用但未定義的所有大寫術語均應與《僱傭協議》中規定的相同。林奇先生 的任期將自生效之日起三年，除非任何一方在當時適用的期限到期前 90 天發出不延期通知 ，否則將自動延長 1 年。

Lynch先生將獲得100萬美元的初始年基本工資，但須接受董事會的年度審查。在2024財年結束後開始的任期 中，林奇先生將有資格獲得年度獎金、半年度獎金或董事會（或董事會薪酬委員會）確定的其他 定期獎金，每種獎金均基於其年度基本工資150％的年化目標獎金 機會，在實現董事會設定的公司業績目標（或 ）時支付薪酬委員會），如果滿足以下條件，則有機會按年計算最多補償其年基本工資的200％超過了董事會設定的績效 目標。在2024財年，林奇先生將按比例獲得年度基於績效的 獎金，該比例金額將根據前一句話確定。在任期內，林奇先生將有資格 獲得年度股權獎勵。在2024財年，林奇先生將獲得由 限制性股票單位組成的年度股權獎勵，該獎勵由公司A類普通股數量的限制性股票單位組成，其授予日公允價值總額為200萬美元，該公允價值是根據公司A類普通股的30天追蹤平均收盤價（根據 生效日期確定）計算得出的。前提是 Lynch 先生在適用的歸屬日期 之前仍在工作，則限制性股票單位將分四次等額分期歸屬，從獎勵日期 1 週年開始， 持續到獎勵日期接下來的三個週年紀念日。此外，在2024財年，林奇先生 將獲得年度股權獎勵，該獎勵由績效股單位組成，代表公司 A類普通股的獲得權，該股可根據300萬美元的總授予日公允價值確定，該公允價值為300萬美元，該公允價值使用公司A類普通股的30天 追蹤平均收盤價（根據生效日期確定）計算。如果 符合董事會薪酬委員會制定的績效標準，並且林奇先生在適用的歸屬日期之前仍在 工作，則績效股票單位將在 獎勵之日四週年之際全額歸屬。

此外，林奇先生將獲得簽約現金獎勵，金額相當於其年基本工資的150％的比例金額。如果林奇先生在付款之日前仍在工作，則簽約現金 獎勵將在2024財年結束後的30天內支付；但是，如果林奇先生無故解僱，或者林奇先生 在付款之日前有正當理由終止工作，則他將有權獲得簽約現金獎勵。林奇先生還將獲得由限制性 股票單位組成的簽約限制性單位簽約獎勵，該獎勵的計算方法是根據公司A類普通股的30天追蹤平均收盤價（根據公司A類普通股的有效日期 確定）的總授予日 公允價值為160萬美元確定的。前提是林奇先生在適用的歸屬日期之前仍在工作， 簽署限制性股票單位的 將在獎勵 之日的 1 週年和 2 週年之際分兩次等額分期歸屬。林奇先生還將獲得簽名績效股票單位獎勵，該獎勵代表了獲得公司 A類普通股的權利，該獎勵的總授予日公允價值為420萬美元，該公允價值是根據公司A類普通股的30天 追蹤平均收盤價（根據生效日期確定）計算得出的。如果 符合董事會薪酬委員會制定的績效標準，並且林奇先生在適用的歸屬日期之前仍在 工作，則簽署的績效股票單位將在授予之日三週年 之際全額歸屬。

《僱傭協議》規定，在每個 個案中，公司無故解僱或林奇先生出於正當理由解僱時予以遣散，但前提是他必須執行且不得撤銷豁免和解除索賠。無論哪種情況，林奇先生都有權 獲得遣散費，包括 (a) 在終止僱傭關係的18個月週年紀念日 （如果此類解僱發生在控制權變更後的12個月內，則為24個月週年紀念日）繼續支付其基本工資；前提是，如果Lynch 先生在遣散期內的任何時候開始在沒有競爭力的企業工作，則該公司的年基本工資 } 債務將按美元兑美元計算的林奇先生隨後的年基本工資減少僱主，(b) 根據公司的實際業績，按比例分配解僱當年的績效現金獎勵的 部分（或者，如果此類解僱 發生在控制權變更後的12個月內，則為此類基於績效的現金獎勵的全部目標金額），(c) 加快 按比例分配任何限制性股票單位獎勵的按比例歸屬，如果不解僱，這些獎勵將在18個月內歸屬 其僱傭關係終止週年紀念日（或者，如果此類解僱發生在控制權變更後的 12 個月內，所有未償還的限制性股票單位獎勵中按比例分配的 部分），（d）繼續有資格獲得任何業績 股票單位獎勵的比例部分，但須視業績衡量標準而定，該績效評估期將在其終止僱傭後的 18個月內結束（或者，如果此類解僱發生在控制權變更後的12個月內，則按比例計算所有未償部分的業績衡量期限績效股單位獎勵），以及（e）報銷所有 COBRA 保費 的一部分最長 18 個月的期限，相當於公司為當時的行政級別 員工支付的健康保險費的金額。

Lynch 先生將在公司位於紐約市的公司辦公室工作。在2024財年，林奇先生將有權獲得每月8,000美元的津貼 ，用於往返主要住所和公司辦公室，其中將包括 住房和通勤費用。

Lynch 先生將在解僱後的18個月內受到某些禁止競爭和禁止招攬的限制， 在此期間，他不得直接或間接地與公司競爭開發、管理和/或經營（a）“更好的漢堡” 餐廳、（b）以 漢堡包為重點的 “快餐” 或 “快餐” 餐廳的業務，或（c））餐廳的收入的50％或更多來自漢堡包、熱狗、雞肉、法國 薯條和/或冷凍甜點的銷售。

林奇先生與任命林奇先生擔任 首席執行官所依據的任何其他個人或實體之間沒有任何安排或諒解。根據第S-K條例第404（a）項，公司與林奇先生之間也沒有任何需要披露的關聯方交易 。

與林奇先生簽訂的僱傭協議的 副本作為本表8-K報告附錄10.1提交。上述 僱傭協議摘要參照《僱傭協議》進行了全面限定。此外，林奇先生將執行公司的 形式的賠償協議，該協議的副本已作為公司於2015年1月20日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格註冊聲明的附錄10.21提交。

第 Item 7.01 監管局披露

載有林奇先生任命公告的 新聞稿副本作為附錄 99.1 附於此 8-K 表格當前報告 。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

10.1 由羅伯特·林奇、Shake Shack Inc.、SSE Holdings, LLC 和 Shake Shack Enterprises, LLC 和 Shake Shack Enterprises, LLC 簽訂的 2024 年 3 月 18 日生效的 10.1 僱傭協議

99.1 2024 年 3 月 21 日發佈的新聞稿，宣佈任命羅伯特·林奇為公司首席執行官

104 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。