SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

貝西默風險合夥人 VII L.P.

（最後）

（第一）

（中間）

C/O BESSEMER 風險合夥人

帕爾默大道 1865 號，104 號套房

（街）

拉奇蒙特

紐約州

10538

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Fractyl Health, Inc. [膽量 ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
02/06/2024

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

	由一名申報人提交的表格
X	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
普通股	02/06/2024		C		4,770,901⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	A	⁽⁷⁾	4,770,901⁽⁸⁾	I	參見腳註⁽⁹⁾

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
A 系列優先股	⁽⁷⁾	02/06/2024		C			1,953,271⁽¹⁾	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	910,190⁽¹⁾	⁽⁷⁾	0	I	參見腳註⁽⁹⁾
B 系列優先股	⁽⁷⁾	02/06/2024		C			3,161,709⁽²⁾	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	1,473,302⁽²⁾	⁽⁷⁾	0	I	參見腳註⁽⁹⁾
C-1 系列優先股	⁽⁷⁾	02/06/2024		C			2,236,537⁽³⁾	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	1,042,187⁽³⁾	⁽⁷⁾	0	I	參見腳註⁽⁹⁾
C-2 系列優先股	⁽⁷⁾	02/06/2024		C			1,625,698⁽⁴⁾	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	757,546⁽⁴⁾	⁽⁷⁾	0	I	參見腳註⁽⁹⁾
D 系列優先股	⁽⁷⁾	02/06/2024		C			908,998⁽⁵⁾	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	423,577⁽⁵⁾	⁽⁷⁾	0	I	參見腳註⁽⁹⁾
E 系列優先股	⁽⁷⁾	02/06/2024		C			352,159⁽⁶⁾	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	164,099⁽⁶⁾	⁽⁷⁾	0	I	參見腳註⁽⁹⁾

1。舉報人的姓名和地址^*

貝西默風險合夥人 VII L.P.

（最後）

（第一）

（中間）

C/O BESSEMER 風險合夥人

帕爾默大道 1865 號，104 號套房

（街）

拉奇蒙特

紐約州

10538

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

Bessemer Venture Partners VII 機構有限責任公司

（最後）

（第一）

（中間）

C/O BESSEMER 風險合夥人

帕爾默大道 1865 號，104 號套房

（街）

拉奇蒙特

紐約州

10538

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

BVP VII 特別機會基金 LP

（最後）

（第一）

（中間）

C/O BESSEMER 風險合夥人

帕爾默大道 1865 號，104 號套房

（街）

拉奇蒙特

紐約州

10538

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

Deer VII & Co.L.P。

（最後）

（第一）

（中間）

C/O BESSEMER 風險合夥人

帕爾默大道 1865 號，104 號套房

（街）

拉奇蒙特

紐約州

10538

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

1。舉報人的姓名和地址^*

Deer VII & Co.有限公司

（最後）

（第一）

（中間）

C/O BESSEMER 風險合夥人

帕爾默大道 1865 號，104 號套房

（街）

拉奇蒙特

紐約州

10538

（城市）

（州）

（壓縮）

申報人與發行人的關係

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

回覆解釋：

1。代表貝西默風險合夥人七有限責任公司（“BVP VII”）持有的625,047股A系列優先股轉換為291,261股普通股，273,458股A系列優先股轉換為貝西默風險合夥人七機構有限責任公司（“BVP VII Inst”）持有的127,426股普通股，以及A系列優先股的1,054,766股轉換為BVP VII特別機會基金有限責任公司（“BVP VII SOF” 以及BVP VII和BVP VII Inst，“BVP VII基金”）持有的491,503股普通股。

2。代表BVP VII持有的1,011,748股B系列優先股轉換為471,457股普通股，442,639股B系列優先股轉換為BVP VII Inst持有的206,262股普通股，以及BVP VII SOF持有的1,707,322股B系列優先股轉換為795,583股普通股。

3.代表BVP VII持有的715,692股C-1系列優先股轉換為333,500股普通股，313,115股C-1系列優先股轉換為BVP VII Inst持有的145,906股普通股，1,207,730股C-1系列優先股轉換為BVP VII SOF持有的562,781股普通股。

4。代表BVP VII持有的520,223股C-2系列優先股轉換為242,415股普通股，227,598股C-2系列優先股轉換為BVP VII Inst持有的106,056股普通股，877,877股C-2系列優先股轉換為BVP VII SOF持有的409,075股普通股。

5。代表BVP VII持有的290,879股D系列優先股轉換為135,544股普通股，127,260股D系列優先股轉換為BVP VII Inst持有的59,301股普通股，490,859股D系列優先股轉換為BVP VII SOF持有的228,732股普通股。

6。代表BVP VII持有的112,691股E系列優先股轉換為52,512股普通股，49,302股E系列優先股轉換為BVP VII Inst持有的22,973股普通股，190,166股E系列優先股轉換為BVP VII SOF持有的88,614股普通股。

7。發行人優先股的每股在持有人選擇時均可轉換為發行人的普通股，並且沒有到期日。發行人首次公開募股結束後，優先股自動轉換為普通股。

8。交易報告後，BVP VII、BVP VII Inst和BVP VII SOF分別擁有1,526,689股；667,924股和2,576,288股普通股。

9。Deer VII & Co.有限公司（“Deer Ltd.”）是Deer VII & Co.的普通合夥人。L.P.（“Deer L.P.”），是BVP VII基金的普通合夥人。Deer Ltd.和Deer L.P. 宣佈放棄對BVP VII基金持有的證券的實益所有權，本報告不應被視為承認Deer Ltd.和Deer L.P. 是此類證券的受益所有人，除非因其在BVP VII基金中的直接和間接普通合夥人的權益（如果有）而在這些證券中的金錢權益（如果有）。

	/s/ Scott Ring，Deer VII & Co. 總法律顧問Ltd.，Deer VII & Co. 的普通合夥人L.P.，Bessemer Venture Partners VII L.P. 的普通合夥人	02/08/2024
	/s/ Scott Ring，Deer VII & Co. 總法律顧問Ltd.，Deer VII & Co. 的普通合夥人L.P.，Bessemer Venture Partners VII 機構有限責任公司的普通合夥人	02/08/2024
	/s/ Scott Ring，Deer VII & Co. 總法律顧問Ltd.，Deer VII & Co. 的普通合夥人L.P.，BVP VII特別機會基金L.P的普通合夥人	02/08/2024
	/s/ Scott Ring，Deer VII & Co. 總法律顧問Ltd.，Deer VII & Co. 的普通合夥人L.P。	02/08/2024
	/s/ Scott Ring，Deer VII & Co. 總法律顧問有限公司	02/08/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。