EX-4

本修訂及重申的股東協議於2021年10月17日（根據本協議的規定，本“協議”）由以下各方簽署：

1. GXS Bank Pte. Ltd.（前身為A5—DB Operations（S）Pte. Ltd.），根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司（“公司”）；

2. A5—DB Holdings Pte有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司，是GFG的直接全資子公司（“Grab”）；

3. SFG Digibank Investment Pte有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司，是Singtel母公司（“Singtel”）的間接全資子公司；

4. 僅出於第10.2節、第11.1節、第14.16節、第十四條（如適用）和附件M的目的，Grab Holdings Inc.，根據開曼羣島法律獲豁免股份有限公司（“Grab Parent”）；

5. 僅出於第10.2條、第11.1條、第14.16條、第十四條（如適用）和附件M的目的，新加坡電信有限公司，新加坡法律下的股份有限公司（“新加坡電信母公司”）；

6. 僅出於第10.2節、第11.1節、第12.7節、第14.16節、第十四條（如適用）和附件M的目的，AA Holdings Inc.，根據開曼羣島法律獲豁免股份有限公司（“GFG”）及Grab Parent的間接附屬公司；

7. 僅出於第10.2條、第11.1條、第14.16條、第14條（如適用）和附件M的目的，Singtel FinGroup Investment Pte.有限公司，新加坡法律規定的私人股份有限公司（“Singtel FinGroup”）和Singtel母公司的直接子公司；以及

8. 每一個人，個別而非共同，是或不時成為本協議或本協議任何遵守契約的簽署人。

於緊接簽署及交付認購協議（定義見下文）前，Grab擁有本公司全部已發行及配發股份，包括當時六（6）股A類普通股。

於二零二一年五月十七日，Singtel與（其中包括）GFG及本公司訂立一份日期為二零二一年五月十七日的書面協議，據此，Singtel認購四（4）股A類普通股（可不時修訂及╱或重列，“認購協議”）。

此外，於簽署及交付認購協議的同時，訂約方於二零二一年五月十七日訂立若干股東協議，以規定股東及本公司就股東擁有股份的若干權利及義務（“先前股東協議”）。

除此之外，截至本協議日期，Grab擁有百分之六十（60%）的已發行和配發的A類普通股，Singtel擁有百分之四十（40%）的股份。關於期權池的員工股份激勵計劃（“ESOP”）成立後，（包括無投票權的B類普通股），並假設在設立員工持股計劃之前，公司的資本化不會有其他變化，Grab將持有約百分之五十四（54%）的股份，Singtel將持有約百分之三十六（36%）的已發行和配發股份。

此外，雙方希望按照下文的規定修訂和重申先前的股東協議。

因此，考慮到本協議所載的承諾和相互契約和協議，以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充分性，雙方特此達成如下協議：

第1.1節某些定義的術語。在本協議中，下列術語具有以下含義：

“附屬公司”就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人；只要：

(A)就Singtel而言，只有Singtel母公司及其子公司才應被視為Singtel的附屬公司；此外，只要Singtel母公司及其子公司控制Singtel，且為免生疑問，術語“Affiliate”應為Singtel的附屬公司

在任何時候，新加坡電信應排除淡馬錫控股(私人)有限公司、控制淡馬錫控股(私人)有限公司及其各自子公司(新加坡電信母公司及其子公司除外)的任何人士(S)(“除外集團”)；此外，如果任何人(被排除集團的成員除外)在以前的股東協議日期後控制新加坡電信母公司，則就本協議中關於關聯方交易的所有規定(包括第5.12節)而言，該人應為關聯公司，但不得出於其他目的；

(B)就Grab母公司而言，Grab母公司的任何股東、成員、投資者、合夥人或其他成分持有人(只要AT控制Grab母公司，則不包括AT及其任何關聯公司)不得被視為Grab母公司的關聯公司，除非該股東、成員、投資者、合夥人或其他成分持有人在先前股東協議日期後獲得Grab母公司的控制權，在這種情況下，就本協議中關於關聯方交易的所有條款(包括第5.12節)而言，該股東、成員、投資者、合夥人或其他成分持有人應為關聯公司，但不得出於其他目的。為免生疑問，只要AT控制Grab母公司，就本協議而言，AT應是Grab母公司的附屬公司；

(C)就GFG而言，GFG的任何股東、成員、投資者、合夥人或其他股東(Grab母公司及其任何關聯公司除外，只要AT控制GFG、AT及其任何關聯公司)都不應被視為GFG的關聯公司，除非該股東、成員、投資者、合夥人或其他股東在以前的股東協議日期後獲得了對GFG的控制權，在這種情況下，該股東、成員、投資者、合夥人或其他股東(Grab母公司及其任何關聯公司除外，以及只要AT控制GFG，AT及其任何關聯公司)應為本協議中與關聯方交易有關的所有條款(包括第5.12節)的關聯公司，但不包括其他目的；此外，只要Grab母公司控制GFG，Grab母公司及其附屬公司就應是GFG及其子公司的附屬公司。為免生疑問，只要AT控制GFG(無論是直接控制還是通過GRAB母公司間接控制)，就本協議而言，AT應是GFG的附屬公司；

(D)就屬基金或由基金控制的任何人而言，“聯營公司”一詞須包括該基金的任何普通合夥人、基金經理、投資顧問或經理，以及控制該等普通合夥人、基金經理、投資顧問或經理的任何人；及

(E)就任何自然人而言，“關聯人”一詞應包括(1)其近親；及(2)根據協議或諒解就本協定或本協定項下擬進行的交易與其一致行動的任何其他人

“合計A類普通股”是指本公司根據相關出資明細表擬發行的A類新普通股數量，合計發行金額不超過S 19.3億美元。

“修改後的憲法”是指在本協議日期後，以Grab和Singtel雙方同意的形式修改的憲法；但該形式不得包含任何與本協議不一致的條款和條件，並應反映第4.2(X)和(Y)節，以避免產生疑問。

“批准的業務計劃和/或預算”是指(A)初始業務計劃(和/或其中包含的預算)，(B)任何業務計劃變更和/或預算變更，(C)任何修訂的業務計劃(和/或其中包含的預算)，(D)任何修訂的業務計劃變更和/或預算變更，(E)任何後續的業務計劃和/或預算，每一種情況下都是根據第三條批准的。

“聯營公司”一詞的含義與“國際財務報告準則”中對“聯營公司”的定義相同。

“銀行技術”係指由DB集團任何成員或代表DB集團的任何成員使用或部署的技術訣竅、硬件、軟件、源代碼、算法、服務、系統、網絡、資源、計劃、架構、設計風格、協議、操作程序、流程、數據和功能(視具體情況而定)，以開展業務(或其任何部分，包括合規或財務流程)或改進公司或DB集團的銀行(包括數字銀行)和其他金融服務的交付和使用並使其自動化，前提是在本協議中的Banktech報告中使用術語“Banktech”時，本定義中提及的“數據”應視為被排除在外。

“營業日”是指新加坡銀行營業的任何一天（不包括星期六、星期日和公眾假期）。

“業務計劃”指本公司不時就本公司及DB集團制定的業務計劃。

（a）於上一份股東協議之日並不控制該股東之任何人士透過一項或一系列相關交易取得該股東之控制權；或

（b）於先前股東協議日期控制該股東的任何人士不再直接或通過一個或多箇中間人間接控制該股東，

（i）就Singtel而言，在上一份股東協議之日控制Singtel的人應被視為Singtel母公司，而非Temasek Holdings（Private）Limited（或控制Temasek Holdings（Private）Limited的任何人），為免生疑問；及

（二）就Grab而言，於先前股東協議日期控制Grab的人士應被視為Grab母公司；

此外，如果一個或多箇中間公司介入了一個或多箇中間公司（在先前股東協議日期控制該股東的人與該股東之間，由於善意的內部公司重組，且上述人士並無在該等內部公司重組後停止控制該股東。

“首席執行官”就任何公司而言，是指負責經營有關公司業務的最高級執行官，並指首席執行官或履行上述職責或職能的任何其他個人（無論其名稱如何）。

“A類普通股”是指公司章程規定的具有表決權和清算優先權的普通股（相當於適用股東對公司的出資總額）。

“B類普通股”是指在公司章程規定完成首次公開募股之前沒有表決權且無權轉換為A類普通股的普通股，在公司事務清盤或清算的情況下，其排名低於A類普通股。

"近親"，就自然人而言，指該人的配偶和子女（包括收養和繼子女），但不包括其他家庭成員。

“合作協議”是指（a）本公司、Singtel Mobile Singapore Pte Ltd和GFG之間的主數據共享協議，以及（b）本公司、SingCash Pte之間的錢包共享合作協議。GPay Network（S）Pte Ltd.

“先決條件”是指第2.1條或第2.2條規定的適用先決條件，視上下文需要而定。

"控制"（包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”），就任何人而言，指直接或間接地通過一個或多箇中間人擁有權力，以指導或促使指導該人的管理和政策，無論是通過擁有投票權證券、合同或信貸安排，作為受託人、遺囑執行人或其他人；這樣的權力，（除非本協議或其他交易文件另有明確規定）最終推定為在擁有實益所有權或指導投票的權力時存在，有權享有（a）該人士超過百分之五十（50%）投票權及/或（b）委任過半數董事的證券（或履行類似職能的人）。

“CP履行日期”是指第2.1節和第2.2節中規定的所有先決條件(第2.1(C)節除外)均已滿足的日期(或者，如果適用，則放棄)。

“D&O保單”是指為公司和DB集團的董事和高級管理人員(包括Grab和Singtel提名的董事和高級管理人員進入公司和DB集團董事會的各個委員會)投保的董事和高級管理人員責任保險單，由聲譽良好和財務狀況良好的保險公司出具，其形式和金額由董事會經Grab董事和新加坡電信董事的贊成票決定或決定(雙方理解並同意，如果董事會以Grab董事和新加坡電信董事的贊成票批准了該保單，保險公司應被視為信譽良好和財務健全)。

“DB集團”是指本公司及其子公司，“DB集團公司”是指它們中的任何一個。

“DB許可證”是指由金融管理局根據《銀行法》頒發的數字完整銀行許可證。

“違約認購期權”指，就任何非違約事件而言，任何非違約股東有權要求違約股東以每股公平市價的80%(定義見附件G)的價格，向非違約股東(S)出售所有違約期權股份。

“違約認購期權股份”指(A)就違約認購期權而言，指違約股東於違約認購期權通知日期所持有的所有股份；及(B)就違約認沽期權而言，指非違約股東於違約認沽期權通知日期所持有的所有股份。

“違約認沽期權”指，就任何未獲彌償的違約事件而言，任何非違約股東有權要求違約股東以每股公平市價的120%向非違約股東購買所有違約期權股份(定義見附件G)。

“已披露”就任何事項而言，是指所披露的事項所披露的詳情，合理地足以使有關事項及其對所提供的有關陳述的影響(包括影響程度)作出合理的知情評估。

“已披露協議”是指GRAB或其任何關聯公司在先前的股東協議之日簽訂的、根據本協議條款披露的任何協議(包括MUFG協議)，並出於識別的目的，列於附件F。

“生效日期”係指根據第二條的規定，滿足或放棄第2.1條和第2.2條規定的所有先決條件的日期。

“產權負擔”係指任何抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)、質押、質押、留置權、擔保轉讓、信託契據、所有權保留、選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權、反索償、信託安排或任何其他擔保、優先權、衡平權或限制、關於所有權、佔有或使用的任何不利主張，以及給予或產生上述任何內容的任何協議。

“交換協議”是指Grab母公司、GFG、Grab和Singtel之間簽訂的交換協議，以實施第12.6(C)(Ii)節所述的交換，作為Grab和Singtel共同商定的條款和條件的先決條件，這些條款和條件可能會不時修改。

“擴大的被禁止人”指(A)被禁止的人、(B)被制裁的人或(C)DB集團或電信運營商的競爭對手(或，在(C)款的定義中，“擴大的被禁止人”一詞用於“喪失新加坡特性”的情況下，指DB集團競爭對手或電信運營商的董事或高管)，可根據第1.6節不時修訂或更新。

“公平市價”，就每股股份而言，是指願意出售股份的價格，以及願意購買股份的價格，而該股份於同意公平交易時已完全知悉相關事實，且雙方均無時間限制，且無(A)任何一方被迫買賣(按持續經營原則釐定)及(B)考慮Grab或Singtel(視屬何情況而定)的控股權益。

“全面運作狀態日期”是指MAS根據《銀行法》和適用的附屬立法授予公司全面運作的數字全面銀行狀態的生效日期。

“政府機構”是指任何超國家、國際、聯邦、國家、州、省、市、地方或外國政府、法院、法庭、仲裁庭、行政機關或機構、局、部門或委員會或其類似機構或機構，或其他政府或準政府或監管機構或當局，或任何證券交易所，無論位於何處（包括MAS）。

“Grab增強門檻”指在任何特定時間，Grab股東集團在本公司的投票權繼續佔當時A類普通股尚未行使的投票權的百分之五十以上（50%）。為免生疑問，只要Grab向Singtel發出委託書並根據其條款有效，Singtel（而非Grab）應被視為擁有恢復遵守新加坡許可條件所需數量的Grab股份的投票權。

“Grab MAS承諾”是指（a）Grab初始MAS承諾和（b）Grab和/或其任何關聯公司（DB集團除外）可能不時向MAS提供或簽署的其他書面確認書、責任書和承諾書，在每種情況下，每一份該等確認書和信件（包括Grab初始MAS承諾）可能不時修訂。

“Grab母公司SHA”指於先前股東協議日期生效的有關Grab母公司的股東協議。

（c）（i）Grab的任何董事或Grab關聯公司的任何董事，（在每種情況下，不包括非Grab母公司、GFG或其各自關聯公司的人士的任何代名董事）以及任何該等董事的近親，（ii）Grab提名或任命的任何非獨立董事，及任何該等非獨立董事之近親及（iii）Grab Parent或GFG之任何首席執行官及任何該等首席執行官之近親。

“Grab關聯方交易”指關聯方為Grab關聯方的任何關聯方交易。

“Grab股東貸款”是指（a）截至先前股東協議日期，本金總額為12，995，065.64新加坡元的貸款。（如適用，加應計利息）由GFG延期（和/或Grab）給公司，並在認購協議中披露。及（b）任何其他貸款的本金總額（如適用，加應計利息）由GFG延期（及/或Grab）根據認購協議的規定向本公司轉讓，根據本協議的條款，將其資本化為繳足A類普通股（為此目的，價值為每股1.00新元）。

“Grab門檻”是指在任何特定時間，Grab股東集團的持股比例繼續佔當時發行在外的A類普通股的至少百分之二十（20%）。

“賠償EOD總額”指，就任何違約股東而言，參照相關出資表（不時）規定或計劃的Singtel承諾的最高出資額而確定的總額，無論Singtel在相關時間是否已全部或部分出資。例如，假設相關出資時間表反映了Singtel承諾的最高出資額為7.7億新元，則該違約股東（無論是否Singtel）對根據第10.7條提出的所有索賠的責任總額不得超過7.7億新元。

"賠償違約事件"是指第13.1（a）、13.1（c）和13.1（d）條中規定的違約事件，"賠償違約事件"是指其中任何一個。

“彌償損失總額”是指根據第8.5（b）（ii）條對Singtel及其關聯公司的彌償，參照相關出資表規定或計劃的Singtel承諾的最高出資額而確定的總金額（不時），不論新加坡電信在有關時間是否已作出全部或部分上述出資。例如，假設在相關時間的相關出資明細表反映了Singtel承諾的最高出資額為7.7億新元，

Grab根據第8.5（b）（ii）條對所有賠償索賠的責任總額不得超過7.7億新加坡元。

"投資促進機構發行投資促進機構的日期"是指金融管理局發行投資促進機構的日期。

“首次公開發行”指首次公開發行股份或任何其他股票證券，該股票可能已轉換為或可能已交換，無論該發行是否為首次發行，（不論是包銷或與直接上市同時進行）、第二次發售（不論是包銷或與直接上市同時進行）或兩者的組合，在Grab和Singtel合理接受的國際認可的證券交易所（雙方理解並同意新交所、香港證交所、紐約證交所和納斯達克均應接受）。

“關鍵子公司”是指在任何特定時間，本公司現有或未來的子公司（無論是否全資擁有）：

（a）與DB集團最近經審計的綜合收益比較，其在緊接該指定時間之前的財政年度的收益佔DB集團該綜合收益的百分之七點五（7.5）%或以上；

（b）其於緊接該指定時間前的財政年度的税前溢利（不包括與該附屬公司有關的少數股東權益），與DB集團最近經審核的綜合税前溢利（不包括與該附屬公司有關的少數股東權益）比較，佔DB集團該等税前溢利的百分之七點五（7.5）或以上。在確定利潤時，例外和非常項目不包括在內；

（c）在緊接該特定時間之前的財政年度內，其貸款賬面值與DB集團最近經審計的合併貸款賬面值相比，佔DB集團該貸款賬面值的百分之七點五（7.5）%或以上；

（d）並非由DB集團公司全資擁有，且其股本證券由一名或多名持有該等股本證券的人士（並非DB集團公司）持有，而非DB集團公司的全權受託人或代名人；或

（e）正在申請和/或持有任何材料許可證。為免生疑問，申請實質許可證的子公司在上述申請過程期間應被視為關鍵子公司，直至及除非該申請未獲得有關政府機關的最終且不可上訴的決定批准，且已申請並獲得實質許可證的子公司將是關鍵子公司。

（a）就Grab而言，AT和Reuben Lai Yuuan Tung在向其直接下屬、集團法律總監/集團總法律顧問及集團財務總監查詢後，其實際情況將向其各自的部門查詢；及

（b）就Singtel而言，Singtel母公司集團首席執行官及/或Singtel母公司國際首席執行官（經作出合理查詢後）的實際瞭解情況。

“關鍵績效指標”指本公司以下主要績效指標：（a）總收入、（b）除税前溢利、（c）貸款賬簿規模及（d）貸存比率。

"法律"是指任何法律、法規、條例、規則、法典、行政命令、法令、標準、市政細則、司法或仲裁或行政或部級或部門或管理命令、禁令、判決、決定、裁決或裁決、任何政府當局的政策或其他要求，或上述條款的任何規定或解釋，包括普通法和民法以及衡平法的一般原則，對使用該詞的上下文所指的人（或其關聯公司）具有約束力或影響。

“法律原因”是指任何法律或監管原因（包括（a）任何許可條件或新加坡或開曼羣島適用法律，而該許可條件或適用法律將於完成掉期後或因完成掉期而不獲遵守；或（b）任何新加坡電信MAS承諾，而該承諾在完成掉期後或因完成掉期而不獲遵守，或將導致或產生，（a）根據新加坡電信MAS承諾，新加坡電信的違約或責任）。

“許可條件”指，就任何DB集團公司而言，由或根據任何材料許可不時施加的任何條件（包括，就公司而言，包括DB許可）。

“流動股票”指在國際公認的證券交易所（包括新交所、香港聯交所、紐約證交所和納斯達克）上市的任何股票，這些股票可以自由交易，不受限制，以及：

（a）平均每日交易價值（如無每日交易價值，將參考每日交易量與截至有關交易日收盤的最後成交價的乘積計算）緊接根據第8.4條出售標籤股份截止前的20個交易日，合理可能有效地使有關股東（酌情）出售所有

在5個交易日內，其將從潛在交易方收取的作為標籤觸發轉讓的代價的股份；及

（b）根據第8.4節，在緊接標籤股份出售結束前20個交易日的每個交易日，由總市值至少為5，000，000，000美元（或其等值的當地貨幣，根據https：//secure.mas.gov.sg/msb/Exchange Rates.aspx上公佈的匯率確定）的公司發行。

“喪失新加坡身份”是指公司不遵守新加坡許可證條件的任何行為，但在任何情況下，發生以下任何情況均應被視為不遵守：

（a）因任何理由不再直接或間接擁有權、投票代理人（根據授予他的投票代理人的條款）、合同或其他）：

（i）行使或指示或促使行使Grab Parent股本中已發行及流通股附帶的多數投票權，按轉換後的基準計算；或

（b）（c）因任何原因不再擁有管理和控制Grab母公司及其子公司業務、事務和財產的唯一權力，董事會和股東保留事項除外；

（c） AT因任何原因被免職或不再擔任Grab Parent首席執行官；或

（d） Grab母公司不再（i）總部設在新加坡；（ii）總部設在新加坡；（iii）公開表明新加坡為其母國；（iv）其全球總部和主要營業地點設在新加坡；或（v）其有效管理層設在新加坡，

除非（x）就本定義的（a）至（c）分段而言，除AT以外的新加坡公民，在Grab Parent中具有類似地位（且不得是擴大禁止人員）取代AT，並且MAS以書面通知Grab和Singtel，該替換不構成公司不遵守新加坡許可證條件，或（y）（a）分段的情況。根據本定義的第（d）段，MAS書面通知Grab和Singtel，此類事件並不構成公司不遵守新加坡許可條件。

"喪失新加坡身份期間"是指，就任何喪失新加坡身份而言，自喪失新加坡身份發生之日起（或應被視為已發生之日起），直至以下任一期間：

（a）委託書發佈日期（並表示有效）有利於新加坡電信；如果代理失效或撤銷或以其他方式終止由Grab以任何理由。（不論委託書的條款是否明確規定該等失效、撤銷或終止）除行使除外授權外的（如委託書中的定義），在新加坡管理局書面確認所實施的補救措施或其他安排已完全恢復符合新加坡許可條件之前，上述期限應自該失效之日起自動重新開始，撤銷或終止（視情況而定），直至代理書以Singtel為受益人重新發出（並表示有效）之日；或

（b）如果Grab不需要根據第8.5（b）（i）條向新加坡電信提供代理，則MAS書面確認MAS、Grab和新加坡電信同意並實施的補救措施或其他安排已恢復完全符合新加坡許可條件的日期。

為免生疑問，在第8.5（c）條適用的情況下，雙方同意，喪失新加坡身份發生在該事件發生時，而不是在MAS確定事件發生之日。

"損失"是指任何和所有損失（包括利潤損失、收入損失及股份價值減少）（不論如何產生）、要求、申索、投訴、訴訟或訴訟因由、訴訟、法律程序、調查、仲裁、評估、損失、損害賠償、法律責任或義務（包括因任何訴訟，例如其任何和解或妥協，或其中的判決或裁決）所引起的費用、訟費及開支，包括利息、罰款、但"損失"應明確不包括（a）懲罰性、懲戒性或間接損失（本定義另有規定者除外），以及（b）利潤損失的間接損失。

“強制性同意”指與建議股份轉讓有關的（包括根據互換）或發行已發售證券，有關人士須取得的任何同意、批准或豁免（和/或其關聯公司）（a）從任何政府機構，（b）根據任何許可條件或（c）根據任何適用法律，在轉讓或頒發之前（為免生疑問，包括MAS的任何必要批准）。

“MAS承諾”指（視情況而定）（a）Grab MAS承諾（包括Grab Initial MAS Unknakings），（a）Singtel MAS Unknakings（包括新加坡電信初步MAS承諾）及/或（c）該等其他書面確認，任何股東可能提供或簽署的責任書和承諾書（及/或其附屬公司（DB集團除外）不時向MAS發出通知，在每種情況下，每種確認書及函件可不時修訂。

（a）由任何政府機構授予並由該DB集團公司持有的任何銀行執照或批准；或

（b）任何政府機構授予並由DB集團公司持有的任何其他金融服務許可證。

“新加坡金融管理局法”是指新加坡金融管理局法（第186章）。

“MUFG”是指MUFG Bank，Limited，一家根據日本法律正式組建並存在的公司。

"MUFG協議"統稱為：（a）MUFG SAA，（b）MUFG實施協議（包括GFin Services（T）Co.，Ltd.和Bank of Ayudhya Public Company Limited以促進MUFG SAA下的特定合作）及（c）就上文（a）及（b）分段所述的任何協議訂立的任何其他協議、文件或文書（以及上述（a）、（b）和（c）分段，所有這些都是在先前股東協議日期之前向Singtel披露的），以及任何修訂，在新加坡電信事先書面同意的範圍內，重述或替換上述任何內容。

“MUFG SAA”指MUFG、Grab母公司和A Holdings Inc.於2020年2月25日簽署的戰略聯盟協議，A Holdings Inc. (as（即：）（即）（。

"新母股東"，就任何新股東而言，是指（a）在相關時間控制該新股東的人（如有），（b）如無，則指該新股東在相關時間的單一最大股東（如有），或（c）如無，則指所有其他股東書面同意的其他人，除非另有放棄，或經所有其他股東書面批准而變更。

“新股東”是指在先前股東協議日期後成為股東的任何人士（不包括Grab、Singtel或其各自的關聯公司）。

“非賠償違約事件”是指第13.1（b）、（e）至（j）條中規定的違約事件，“非賠償違約事件”是指其中任何一個。

“期權池”指本公司在生效日期後發行最多該數目的B類普通股的期權池，按完全攤薄基準計算，總計約佔股份的百分之十（10%）。

“其他股東關聯方”指，就股東而言，（Grab、Singtel或其各自的股東集團除外），（a）該股東，（b）該股東的任何關聯公司，或（c）除本公司或DB集團的正常業務過程外，（i）該股東的任何董事或該股東的關聯公司的任何董事（在每種情況下，不包括並非該股東或其關聯公司的人士的任何代名董事）和任何該董事的近親，（ii）該股東提名或任命的任何非獨立董事進入DB董事會，及任何該等非獨立董事之近親及（iii）該等股東之任何首席執行官（或該股東的最終母公司）及任何該等首席執行官的近親。

"各方"指股東和公司，僅就第10.2條、第11.1條、第12.7條（如適用）、第14.16條、第14條（如適用）和附件M而言，術語"各方"應包括Grab Parent、Singtel Parent、GFG和Singtel FinGroup以及不時的任何新母公司股東。

（a）作為股息或分派或股份的任何拆細、分拆、重新分類、合併或類似重組，惟在該等發行後，各股東的持股比例相對於本公司已發行股本總額並無變動；

（b）根據其條款交換、行使或轉換本公司任何股份或其他股本證券，惟該等股份或本公司其他股本證券的條款須於發行前首次獲批准為股東保留事項；

（c）根據員工持股計劃向公司及其子公司的高級管理人員、董事或任何其他僱員授予期權池（根據第5.9、7.4和10.9節，其條款和條件（以及根據該條款授予的任何期權）被批准為董事會保留事項和（如適用）股東保留事項）；

（f）如果Grab或Singtel為非出資股東，則根據第4.4條向第三方提供；或

（a）就任何股東（本定義第（b）和（c）款所指的人員除外）而言，為該股東全資子公司的任何人員；

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或協會（無論是否具有獨立法人資格）、有限責任公司、有限責任合夥企業、房地產、股份公司、公司或其他形式的法律實體或政府機關。

“預付出資”是指總額為3億新元減去Grab股東貸款總額的出資額。為免生疑問，所有該等出資及所有Grab股東貸款均應根據本協議及認購協議（視情況而定）的條款資本化為A類普通股。

“訴訟程序”是指任何司法管轄區的任何訴訟、索賠、要求、上訴、訴訟、仲裁或爭議解決程序，或任何紀律或強制執行程序。

"被禁止人員"是指，就每個股東而言，本協議附件C所列的任何人員，（除非附件C中另有説明）該等人士的任何關聯公司，該附件可由Grab和Singtel每兩年更新一次，但須經各自其他股東的事先書面同意，（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）通過將最多兩名與（x）希望添加該人的適用股東，（y）任何該股東的

關聯公司或（z）DB集團；但對於Grab或Singtel在任何此類更新中添加到附件中的每個人，Grab或Singtel（如適用）必須從附件中刪除其先前確定的另一人。

“區域化協議”是指GFG、Singtel FinGroup、Grab和Singtel之間就（除其他外）在考慮、評估或談判區域化區域內的某些機會時應使用的商定方法和原則訂立的區域化協議，作為Grab和Singtel雙方商定的條款和條件的先決條件，而同一條文可不時予以修訂。

"區域化領土"是指（a）文萊達魯薩蘭國、（b）柬埔寨、（c）東帝汶、（d）印度尼西亞、（e）老撾人民民主共和國、（f）馬來西亞、（g）緬甸、（h）菲律賓、（i）泰國和（j）越南。

“關聯方”指（a）任何Grab關聯方、（b）任何Singtel關聯方或（c）任何其他股東關聯方，視情況而定。

“關聯方交易”指（a）風險實體與（b）關聯方之間的交易。

“相關期間”是指Grab、Singtel和本公司應與MAS探討補救措施或其他安排以恢復對新加坡許可條件的遵守的期間，並於以下兩者中較早者屆滿：（a）從MAS收到已恢復對新加坡許可條件的遵守的書面確認日期；（b）與MAS討論後12個月的日期（不論是親身、電子或電話）就該等補救步驟或首次開始的其他安排作出説明。

（a） Grab Lending看漲期權權和Singtel Lending看漲期權權（每個條款應在限制性公約協議中定義）；

（b）與Grab或Singtel的區域參與滾動選項相關的任何權利（該術語應在區域化協議中定義）；

（c）與Grab或Singtel現有業務轉入選擇權有關的任何權利（該術語應在限制性公約協議中定義）；

（d）與限制性公約協議中的禁止競爭、禁止招攬和其他條款有關的任何權利；以及

及在每一個案中，根據該等法律程序或就該等法律程序而產生的任何法律程序。

“相關關聯方交易”是指（a）本公司（一方面）與（b）任何股東或其關聯方（另一方面）之間的任何交易或其他事項。

“代表”指，就任何股東集團而言，該股東集團中不時通知其他各方的股東。

"受限制領土"是指（a）文萊達魯薩蘭國、（b）柬埔寨、（c）東帝汶、（d）印度尼西亞、（e）老撾人民民主共和國、（f）馬來西亞、（g）緬甸、（h）菲律賓、（i）新加坡、（j）泰國和（k）越南，"受限制領土"是指其中任何一個。

"限制性公約協議"是指Grab Parent、Singtel Parent、GFG、Singtel FinGroup、Grab和Singtel之間訂立的限制性公約協議，其中包括就與DB集團有關的某些禁止競爭和禁止招攬限制達成協議，並同意授予DB集團某些優先權利，作為Grab和Singtel共同商定的條款和條件的先決條件，而同一條文可不時予以修訂。

“安全港規則”指根據第5.9條或第7.4條，並就本公司各子公司而言，附件J中概述的規則和原則。

"受制裁人員"是指受（a）美國財政部外國資產管制辦公室實施的貿易制裁和經濟禁運計劃的國家的任何人員，包括任何"特別指定國民和被封鎖人員"，以及古巴、朝鮮、敍利亞、蘇丹的任何政府、國民、居民或法人實體，伊朗或美國經濟制裁所界定的美國人被禁止與其做生意的任何其他國家；（b）英國財政部金融制裁執行辦公室；（c）歐洲聯盟委員會金融穩定、金融服務及資本市場聯盟總幹事；及（d）聯合國家安全委員會。這包括擁有本公司權益會使本公司及╱或其附屬公司受到任何適用反貪污法例的監管審查的任何人士。

“股份發行決議”指根據《公司法》第161（4）條授予董事的權力，以（a）發行最多可供收購的A類普通股總數，新加坡電信和/或（如果非出資股東未能根據第4.3條繳納未繳出資，或者根據第8.5條喪失新加坡國籍）（b）向Grab、Singtel及/或該等第三方作出或授出要約、協議或購股權，可能需要發行最多總數的A類普通股，及（儘管該批准所授予的授權可能已不再有效）發行

根據該等要約、協議或購股權向Grab、Singtel及/或該等第三方合計A類普通股。

“股份特定發行決議”指根據公司法第161條授予董事以第2.1條和/或第2.2條所述方式向Grab和Singtel發行A類普通股（已繳及未繳）的權力。

“股東”是指（a）Grab、（b）Singtel和（c）在本公司電子股東登記冊中登記為股東的任何人士，並不時就該人士在上一份股東協議日期或之後不時擁有或可能獲得的所有股份簽署了遵守契據，但不包括B類普通股持有人。

“股東集團”就股東而言，是指該股東及其被許可受讓人（即股東）。

除非本協議另有明確規定，否則任何股東的"持股百分比"指以該股東名義登記的已發行A類普通股總數，（或該股東所屬的股東集團，如適用）在公司內，其當時的電子股東名冊以當時所有已發行A類普通股的百分比表示。

“股份”指本公司不時發行的普通股及股本中任何其他類別或系列股份的統稱。

“新加坡許可條件”是指DB許可證中規定的許可條件，要求公司總部設在新加坡，由一名或多名新加坡人控制，總部設在新加坡，因為新加坡管理局可能會不時修訂該許可條件。

「單一最大股東」指於任何特定時間，其股東集團於本公司的投票權佔當時A類普通股尚未行使投票權的百分之五十以上（50%）的股東（如有）。

“Singtel Enhanced Threshold”指在任何特定時間，Singtel股東集團在本公司的投票權繼續佔當時A類普通股尚未行使的投票權的百分之五十以上（50%）。為免生疑問，只要Grab向Singtel發出委託書並根據其條款有效，Singtel（而非Grab）應被視為擁有恢復遵守新加坡許可條件所需數量的Grab股份的投票權。

“Singtel Innov8”指Singtel母公司集團的企業風險投資基金（或以與前身基金基本相同的條款設立和運營的任何後續或替代基金，包括其繳足資本總額不超過5億美元）；

“Singtel Innov8集團公司”指Singtel Innov8以及Singtel Innov8所擁有、持有或管理的實體和基金（包括Singtel Innov8的關聯公司、以及Singtel Innov8所持有的被投資公司或投資組合公司、該等實體和/或基金）；

“Singtel MAS承諾”指（a）Singtel初始MAS承諾和（b）Singtel和/或其任何關聯公司可能提供或簽署的其他書面確認書、責任書和承諾書（但為免生疑問，應排除DB集團）不時向MAS，在每種情況下，因為每份確認書及函件（包括新加坡電信初步MAS承諾）可能不時修訂。

“新加坡電信母公司集團”指新加坡電信母公司及其子公司。

“Singtel關聯方”指（a）Singtel，（b）Singtel的任何關聯公司，或（c）除公司或DB集團的正常業務過程外，（i）Singtel的任何董事或Singtel關聯公司的任何董事（在每種情況下，不包括非單一電話母公司的人的任何代名董事，（ii）由新加坡電信公司提名或委任進入DB董事會的任何非獨立董事，及任何該等非獨立董事之近親及（iii）Singtel及Singtel FinGroup之任何首席執行官及其各自之近親。

“新加坡電信關聯方交易”指關聯方為新加坡電信關聯方的任何關聯方交易。

“Singtel股東貸款”是指（a）截至先前股東協議日期，本金總額為94，400新元的貸款（加上應計利息（如適用）（和/或Singtel）向公司提供，並在認購協議中披露，及（b）貸款的本金總額（加上應計利息，如適用）由Singtel FinGroup延期（及╱或Singtel）按認購協議的規定向本公司轉讓，該等股份須根據本協議的條款資本化為繳足A類普通股（就此目的，價值為每股1. 00新加坡元）。

“Singtel門檻”是指在任何特定時間，Singtel股東集團的持股比例繼續佔當時發行在外的A類普通股的至少百分之二十（20%）。

“存續條款”指第10.2條、第一條、第二條和第十四條（包括根據其條款並在其規定的範圍內的附件M）。

"互換"指根據第12.3至12.6節所載條款，根據Singtel行使互換選擇權1或互換選擇權2（視情況而定），Singtel將其持有的全部或部分股份轉讓給GFG，以換取GFG股份。

“Tokopedia”是指PT Tokopedia，一家根據印度尼西亞法律註冊成立的有限責任公司，或其繼承人，該公司在先前股東協議日期後，由Tokopedia善意的內部重組產生。

(D)發行或認購證券或授予或被授予期權(本協議或其他交易文件明確批准的除外，包括根據任何出資或根據員工持股計劃的條款根據期權池發行股份)；和

在每一種情況下，不論是否在正常業務過程中，也不論是否直接或間接(例如，通過一個或多個介入實體)。

“交易文件”係指(A)本協議、(B)經修訂的章程、(C)認購協議、(D)區域化協議、(E)限制性公約協議、(F)交換協議、(G)合作協議和(H)與上文(A)至(G)項所述協議和文件有關的任何其他協議、文件或文書。

“轉讓”(包括相關涵義的“轉讓”及“轉讓”)就任何股份而言，指任何(A)該股份的轉讓、出售、轉易、轉讓、贈與、質押、質押、固定押記或其他處置，不論是自願或根據法律的實施，或(A)達成任何協議(不論是否受任何先行或後繼條件規限)。股份轉讓應包括股份衍生證券的任何轉讓。為免生疑問，在任何情況下，Grab母公司、GFG、Singtel母公司或Singtel FinGroup的任何合法或實益所有權權益的任何轉讓、出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押、固定押記或其他處置(無論是與公開募股、在任何證券交易所的上述任何股票的二級交易或其他方面、Grab母公司、GFG、Singtel母公司或Singtel FinGroup的業務部門的重組或其他方面有關)均不構成轉讓，除非第8.2條適用。

(A)就Grab而言，任何協議((X)已披露協議或(Y)依據(且僅根據)在MUFG SAA的附表中明確預期和披露的條款而訂立的任何協議除外)

GRAB或其關聯公司(DB集團除外)在以前的股東協議日期之前、當天或之後簽訂或將簽訂的協議；以及

(B)就Singtel而言，指Singtel或其聯屬公司在先前股東協議日期之前、當日或之後訂立或將訂立的任何協議。

第1.2節。某些其他已定義術語的列表。下列術語的含義與與此類術語相對的章節中的含義相同：

第1.3節。《釋法》。新加坡第一章《解釋法》應適用於本協定，其適用方式與其適用於成文法則的方式相同。

(A)在本協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、中性、單數或複數，以適用者為準。

(B)除另有説明外，“本協定”、“本協定”和“特此”等術語以及類似含義的詞語應指整個本協定，本協定中提及的所有附表、證物、條款、章節和段落應指本協定的相應規定。本協議中提及的明細表和證物應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與在本協議中逐字説明的程度相同。

(C)本協議中的標題和副標題僅為方便和識別而包含，絕不用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

(D)除非另有明確説明或文意另有所指，否則“或”一詞不應是排他性的。

(E)凡提及“S元”或“新加坡元”時，均指新加坡的法定貨幣。凡提及“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。

（f） “範圍”一詞中的“範圍”一詞是指一個主題或事物延伸的程度，該短語不應簡單地指“如果”。

（g）在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應被視為後面有“不限於”。

（i）根據本協議支付任何款項或採取任何行動的期間，應排除導致適用期間的事實、事項或情況發生的日曆日，幷包括該期間結束的日曆日，並將該期間延長至下一個營業日，如果該期間的最後一個日曆日不是營業日，則該期間延長至下一個營業日。

（i）提及一天中的某個日期或時間是指在新加坡的該日期或時間；

（二） “一致行動”一詞應具有《新加坡收購與合併守則》所賦予的含義；

㈢凡一個詞或短語被界定，其其他語法形式具有相應的含義；及

（l）就公司股份而言，“未發行”一詞是指該公司在有關時間已發行的所有股份，但不包括該公司以庫存形式持有的任何股份，該詞在必要的變通下應適用於“未發行的表決權”；前提是，如果它適用於公司和術語“持股比例”，“搶增強閾值”，“搶閾值”，“單一最大股東”、“Singtel EnhancedThreshold”及“Singtel Threshold”，就A類普通股而言，“未發行”一詞指於有關時間已發行的所有A類普通股，但不包括任何庫存股份。

（m） “全面攤薄基準”指假設所有尚未行使之本公司購股權、認股權證及其他可轉換為股份或可行使或可交換股份之本公司其他股票掛鈎證券（不論是否按其當時可轉換、可行使或可交換之條款）均已如此轉換、行使或交換。

（n）本協議項下所有提及Grab母公司、GFG、Singtel母公司和Singtel FinGroup的內容，均應包括其各自的繼承人或收購人，如本第1.4（n）條所定義，以及：

（i）所有提及的“繼任者”是指（在遵守第14.13（d）條的前提下），就Grab Parent、GFG、Singtel Parent或Singtel FinGroup分別與SPAC或SPAC的子公司或母公司的合併或合併（“SPAC合併”）而言，在SPAC合併後根據SPAC IPO在證券交易所上市的人士；以及

（二）所有提及"收購人"的意思是（在遵守第14.13（d）條的情況下），就收購全部或重大全部股份而言，根據SPAC首次公開募股或與之有關的任何其他公司（或股本股份），或Grab Parent、GFG、Singtel Parent或Singtel FinGroup的全部或重大全部業務、事業和資產，根據SPAC IPO在證券交易所上市的人士（可能是SPAC或SPAC的子公司或母公司），

除非Grab Parent在“喪失新加坡身份”的定義中被提及，否則上述定義中對Grab Parent的提及應排除Grab Parent的繼承人或收購人，除非且直至MAS作出決定並書面確認該繼承人或收購人代替Grab Parent履行並滿足新加坡許可條件。

（o）任何提及的書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、膠片和縮微膠片。

第1.5條。非法的枷鎖。本公司不受本協議任何條款的約束，但該條款將對其任何法定權力構成非法束縛，但該條款對其明示適用的任何股東仍然有效並具有約束力。

第1.6條。擴大了被禁止的人。新加坡電信有權每兩(2)年向Grab發出書面通知，通過刪除和替換其中列出的一個(1)行業部門，將MSCI制定的全球行業分類標準中的另一個行業部門更新一次“擴大的違禁人員”的範圍。

第2.1條。搶奪義務的條件。除生效日期前的條款外，GRAB在本協議項下的所有權利和義務均須(根據GRAB第2.4(A)節)滿足或放棄下文第2.1節規定的先決條件。(X)第2.1(A)和(F)條中的先決條件必須在(I)2022年1月31日和(Ii)《國際投資協定》發佈日期(或雙方書面商定的其他日期)後五(5)周(“外部日期”)和(Y)第2.1(B)至(E)條(根據第2.4(A)條通過GRAB)與生效日期同時滿足或放棄(前提是生效日期在外部日期或之前)。第2.1節適用的先決條件如下：

(A)新加坡財政部長(“部長”)應在公司和Grab和Singtel都接受IPA中的條件後，批准Grab和Singtel作為公司的股東(以及AT、Grab母公司、A2G控股公司、GFG、Singtel母公司和Singtel FinGroup作為公司的20%控制人和/或間接控制人，如銀行法中所定義)，並且該等批准和IPA不得被撤銷或撤回；

(C)(I)Singtel應已作出其第一次出資(減去Singtel股東貸款的全部金額)，公司應已就首次出資向新加坡電信發行已繳足的A類普通股，該數目是通過將新加坡電信的第一次出資額(減去新加坡電信股東貸款的全部金額)除以S$1.00而確定的；及(Ii)公司應已將新加坡電信的股東貸款資本化為已繳足的A類普通股，並應已就新加坡電信的股東貸款向新加坡電信發行通過將新加坡電信股東貸款的金額除以S 1.00美元而確定的已繳足的A類普通股，在每種情況下，在第一個付款日期，並按照第4.2節的規定；

(D)(I)Singtel應已批准與以下事項有關的股東決議：(I)通過經修訂的章程，(Ii)股份特別發行決議案，(Iii)股份發行決議案，(Iv)取消本公司在所有銀行開設的所有賬户的所有現有授權，(V)根據Grab和Singtel在生效日期前共同批准的授權表通過新授權，以及(Vi)向相關銀行通知此類新授權，以及(Ii)公司應已向ACRA提交經修訂的章程；

(E)Singtel(或其關聯公司，視屬何情況而定)應已交付由其或其關聯公司(視屬何情況而定)正式籤立的區域化協議、限制性契約協議、交換協議和合作協議(“相關交易文件”)，而公司應已交付其作為締約方的前述協議，並由其正式籤立；及

(F)Singtel(和/或其關聯公司)應提供並簽署MAS所需的書面確認和承諾，包括DB許可證申請(“Singtel初始MAS承諾”)第七節中所述的那些。

第2.2條。對Singtel的義務的條件。除生效日期前的條款外，Singtel在本協議項下的所有權利和義務均須滿足或放棄(Singtel根據第2.4(A)條)滿足或放棄本第2.2條所述的每項先決條件。(X)第2.2(A)和(I)節中的先決條件必須在外部日期或之前得到滿足；(Y)第2.2(F)、(G)和(H)條必須(新加坡電信根據第2.4(A)條)與生效日期同時滿足或放棄(只要生效日期在外部日期或之前)，以及(Z)第2.2(C)、(D)、(E)和(F)(Ii)條必須在預先出資的出資日期之前(由新加坡電信根據第2.4(A)條)滿足或放棄。第2.2節適用的先決條件如下：

(A)在公司和Grab和Singtel都接受了IPA中的條件後，部長應批准Grab和Singtel各自成為公司的股東(以及Singtel母公司、Singtel FinGroup、AT、Grab母公司、A2G控股公司和GFG作為公司的20%控制人和/或間接控制人，這些術語在銀行法中定義)，並且這種批准和IPA不得被撤銷或撤回；

（c） (i)Grab應在不遲於第2.2（a）條所述先決條件滿足後五（5）個工作日的任何日期繳納預付出資（“預付出資日期”），並促使公司向Singtel提交一份公司銀行賬户對賬單副本，表明預付出資已存入公司銀行賬户，及（ii）本公司應已就預付出資向Grab發行該數目的繳足A類普通股，該數目的計算方法是在預付出資日期並根據第4.2條的規定將預付出資金額除以1.00新加坡元確定；

（d）公司應在預出資出資日向Singtel發行該數量的未繳A類普通股，（“Singtel未繳股份”），以便在預付出資日發行該等發行後，連同第2.2（c）和（e）節中提及的向Grab發行，Singtel應持有總數佔當時A類普通股的百分之四十（40%）的A類普通股；

（e） Grab應已將Grab股東貸款資本化為繳足A類普通股，而公司應於預出資日期並根據第4.2條的規定，就Grab股東貸款向Grab發行數量的繳足A類普通股，數量的計算方法是將Grab股東貸款的金額除以1.00新加坡元；

（f） (i)Grab應已批准股東決議案，有關（I）採納經修訂的章程，（II）股份特定發行決議案，（III）股份發行決議案，（IV）取消所有現有的經營本公司在所有銀行開設的所有賬户的授權，（V）根據Grab及Singtel於生效日期前共同批准的授權矩陣通過新授權及（VI）（ii）公司已向ACRA提交修訂章程；

（g） Grab應已向新加坡電信提交AT、SVF投資（英國）有限公司、Uber Technologies，Inc.的書面同意，Marvelous Yarra Limited和Xiaoju Kuaizhi，Inc.，以Grab Parent股東的身份，就其批准本協議和公司開展交易文件所述的業務；

（h） Grab或其關聯公司（視情況而定）應已交付由其或其關聯公司（視情況而定）正式簽署的相關交易文件，且公司應已交付由其正式簽署的上述協議；及

（i） Grab（和/或其關聯公司）應提供並執行MAS要求的書面確認和承諾，包括DB許可證申請書第七節中規定的確認和承諾（“Grab初始MAS承諾”）。

（a）新加坡電信應促使並確保滿足第2.1（c）（i）、（d）（i）和（f）條中規定的先決條件（除非這些條款中的規定明確表示為公司的義務）。

（b） Grab應促成並確保滿足第2.2（c）（i）、（e）、（f）（i）、（g）和（i）條中的先決條件（除非這些條款中的規定明確為公司的義務）。

（c） Grab和Singtel各自應促成並確保滿足第2.1（e）條和第2.2（h）條中規定的先決條件（除非這些條款中的規定明確為各自另一方的義務），但須遵守Grab和Singtel雙方同意的每份相關交易文件的條款和條件。

（d）公司應，Grab和Singtel應採取商業上合理的努力（包括在適用的情況下行使其在公司的投票權），以確保公司應確保滿足第2.1和2.2條中規定的先決條件，這些先決條件明確為公司的義務。為免生疑問，本公司交付其作為一方並由其正式簽署的任何相關交易文件的責任受Grab和Singtel雙方協定的有關交易文件的條款和條件所規限。

（a） Grab可隨時以書面通知其他各方的方式全部或部分放棄第2.1（b）至（f）條中規定的先決條件，而Singtel可隨時以書面通知其他各方的方式全部或部分放棄第2.2（b）至（i）條中規定的先決條件。

（b）如果第2.1條或第2.2條中的先決條件在外部日期當日或之前未得到滿足或（如適用）放棄（根據第2.4（a）條），除非另有明確規定，否則本協議（存續條款除外）將失效，任何一方均不得根據本協議向其他各方提出任何索賠，但因先前違反本協議而引起的任何索賠除外。

第2.5節生效日期本協議的所有條款（生效日期前條款除外）應自生效日期起生效。這是公認的，

第2.6節修改MAS承諾。在尋求對Grab MAS承諾或Singtel MAS承諾（視情況而定）進行任何變更或修訂之前，Grab或Singtel應分別與各自的另一方協商。

（a） DB集團的業務應為提供銀行業務（包括數字銀行）及其他金融服務，根據並受載於（或將在區域化協議中列出）（包括區域參與原則（該術語應在區域化協定中定義）），東南亞部分或全部國家，以及東南亞運營計劃可能考慮的其他業務（不時）（"業務"）。

（b）在區域化協議所載之條款及條件（包括區域參與原則（定義見區域化協議））的規限下，股東有意以本公司為主要工具，於東南亞開拓銀行（包括數碼銀行）及其他金融服務機會。

（c）在不影響本協議其他條款的前提下（包括有關失去新加坡地位、出資和量子加速），公司應，股東應採取商業上合理的努力（包括行使其在公司的投票權，在適用的情況下），以確保公司將：

（二）確保DB集團在任何時候都遵守所有適用法律和相關政府部門施加的所有許可條件（包括許可條件）；以及

㈢在MAS承諾要求的範圍內，始終保持穩健的流動性和穩健的財務狀況。

（i）德意志銀行集團各公司下一個財政年度及其後四個財政年度的業務策略；及

（二）下一個財政年度的財政預算案及其後四個財政年度的財政預測。

（i）所有預期營運成本，包括資本開支、技術成本、人事成本、該財政年度的收入預測；及

（二）該財政年度的預測資產負債表、損益表及現金流量表。

（c）頭六年的初步業務計劃（包括初步預算和初步出資時間表）作為附件A附於本協議（"初步業務計劃"和該初步出資時間表，"出資時間表"）。

第3.3節.初始商業計劃變更。如果本公司上一個財政年度的KPI已滿足有關上一個財政年度的初步業務計劃中規定的要求，則對初步業務計劃（或其中包含的預算）的任何變更（“業務計劃變更和/或預算變更”，視情況而定）應按以下方式實施：

（a）首席執行官和首席財務官應向董事會提出業務計劃變更和/或預算變更；以及

（b）董事會應考慮是否批准擬議的業務計劃變更和/或預算變更，該批准應通過董事會決議（以簡單多數票贊成）進行，前提是，如果任何此類業務計劃變更和/或預算變更導致：

則任何該等業務計劃變更和/或預算變更的批准應進一步要求作為董事會保留事項或作為股東保留事項由Grab和Singtel批准（如適用）。倘任何該等業務計劃變更及╱或預算變更未獲上述所需董事會決議案批准，或（如適用）Grab及Singtel作為股東保留事項批准，則初步業務計劃（包括其中所載的預算及出資時間表）將繼續適用。

第3.4節.修訂的商業計劃。如果上一個財政年度的KPI未能滿足有關上一個財政年度的初步業務計劃中規定的要求，Grab和Singtel隨後以書面形式商定的經修訂的初步業務計劃（包括經修訂的預算）應為新的業務計劃（“經修訂的業務計劃”）。 Grab和Singtel對公司的任何進一步出資，

然後根據經修訂的業務計劃（“經修訂的出資時間表”）中所載的經修訂的出資時間表進行。

第3.5節修訂的商業計劃變更。經修訂業務計劃（或其中所載預算）的任何變更（「經修訂業務計劃變更及╱或預算變更」）須作為股東保留事項獲批准，否則經修訂業務計劃（包括其中所載預算）將繼續適用。如果修訂後的業務計劃變更和/或預算變更獲得批准，Grab和Singtel向本公司作出的任何進一步出資應按照修訂後的業務計劃變更和/或預算變更中所載的進一步修訂出資時間表（“進一步修訂出資時間表”）進行。本第3.5條適用於本公司上一個財政年度的KPI，無論公司是否達到或未能達到修訂後的業務計劃中規定的公司上一個財政年度的KPI。如果Grab和Singtel無法就修訂後的業務計劃變更和/或預算變更達成一致，修訂後的業務計劃（包括其中包含的修訂後的預算）應繼續適用。

第3.6節後續業務計劃。頭六年後任何時期的任何業務計劃或預算（每一個，"後續業務計劃和/或預算"）應按以下方式制定：

（a）首席執行官和首席財務官應不遲於初始業務計劃涵蓋的公司最後一個財政年度結束前六十（60）個日曆日內向董事會提出後續業務計劃和/或預算（可能已根據第3.3至3.5節進行修訂）；

（b）董事會應考慮是否批准後續業務計劃和/或預算，該批准應通過董事會決議（簡單多數票贊成（包括至少一名Grab董事和Singtel董事的贊成票））；及

（i）如果後續業務計劃和/或預算未經董事會按照第3.6（b）條批准，首席執行官和首席財務官應與Grab和Singtel協商，討論對該後續業務計劃和/或預算的修訂。如果在第一次提出該方法之日起三十（30）個日曆日內，Grab或Singtel不同意該後續業務計劃和/或預算或其修訂，則首席執行官和首席財務官應與Grab Parent首席執行官和Singtel Parent首席執行官討論該問題，他們也可根據需要直接進行進一步討論；

（二）如果在CEO和CFO接觸Grab母公司首席執行官和Singtel母公司首席執行官的第一天起三十（30）個日曆日內，並且其中一位首席執行官不同意該後續業務計劃和/或預算或其修訂，首席執行官和首席財務官應考慮Grab和Singtel提出的任何問題，並向董事會提出進一步修訂的後續業務計劃和/或預算；

㈢理事會應考慮是否批准經進一步修訂的後續業務計劃和（或）預算，該批准應以理事會決議的方式進行（以簡單多數票贊成），

但如果該等修訂後的後續業務計劃及/或預算導致Grab或Singtel按比例出資總額超過19.3億新元，則任何該等後續業務計劃及/或預算的批准應進一步要求作為董事會保留事項或Grab和Singtel作為股東保留事項批准（視情況而定）。

（d）為免生疑問，任何經修訂的業務計劃、業務計劃變更和/或預算變更或經修訂的業務計劃變更和/或預算變更不應被視為後續業務計劃和/或預算。

（a） Grab和Singtel應通過即時可用資金的電匯方式向公司提供現金出資總額最高達19.3億新元，在每種情況下應同時按各自股東集團在適用時間的持股比例，在付款日期和相關出資表中規定的金額，視具體情況而定（Grab和Singtel的現金出資，根據本協議不時變更，稱為“出資”），但須遵守第4.2條中關於預付出資和Singtel股東貸款的適用的但書。雙方理解並同意，初始業務計劃（或（如適用）業務計劃變更和/或預算變更）中規定的出資義務須以滿足其中規定的上一個財政年度的KPI為前提，如果未能滿足該等KPI，則應適用修訂後的出資時間表（或（如適用）進一步修訂後的出資時間表）。

（b） Grab和Singtel確認並同意，初始業務計劃、業務計劃變更和/或預算變更、經修訂的業務計劃或經修訂的業務計劃變更和/或預算變更（視情況而定）中規定的出資義務包含了針對MAS要求作出的某些假設。 Grab及Singtel進一步確認並同意，相關出資時間表（視情況而定）應在切實可行的情況下儘快調整，以維持MAS施加或要求的最低實繳股本要求，以及將本公司總股本增加至19.3億新加坡元所需的時間。

（c）根據第4.1（d）條的規定，Grab和Singtel出資義務的任何增加（任何此類增加，稱為“量子加速”）：

（四）根據第3.3條至第3.5條就前六年中的任何一個採用或變更的任何其他出資額，

應要求批准作為董事會保留事項或由Grab和Singtel批准作為股東保留事項(視情況而定)。為免生疑問，Quantum Acceleration及Quantum Acceleration剝離不適用於(A)任何後續業務計劃及/或預算(或Grab或Singtel據此作出的任何出資)，或(B)根據第3.6節就首六年之後的任何期間通過或更改的任何其他後續出資時間表(或Grab或Singtel根據上述條款作出的任何出資)，在任何情況下，該等出資均須獲批准為股東保留事項。

(D)在下列情況下，Quantum Acceleration將不需要批准作為股東保留事項(“Quantum Acceleration Careout”)，前提是(X)如果適用的相關出資時間表是出資時間表，本公司上一財政年度的關鍵績效指標已達到該年度初始業務計劃中的要求，或(Y)如果適用的相關出資時間表是修訂後的出資時間表，本公司上一財政年度的關鍵績效指標已滿足該年度的修訂業務計劃：

(I)如果首席執行官和首席財務官決定推遲任何部分的時間或減少任何部分所需的數量。該等延期或削減亦不應影響本公司可於稍後各期所需的資本額，而該等資本額須作出相應調整。例如，如果出資表規定，公司可以在第三年向S募集1.6億美元，在第四年向S募集2.4億美元，如果公司決定在第三年只需要S 1億美元，則可以將剩餘的6,000萬美元(本來可以在第三年募集)推遲到第四年(或根據其希望的更晚的時期)，並且這種延遲不影響公司在第四年募集S 2.4億美元的能力。如果由於公司未能達到初始業務計劃或修訂後的業務計劃中的關鍵績效指標，第四年可以募集的資本額發生變化，在適用的情況下，公司仍應被允許從第三年起要求S剩餘的6,000萬美元，而不是以前要求的；

(Ii)在第一個付款日期之後，如果初始業務計劃繼續適用，如果首席執行官和首席財務官確定有必要通過對任何部分實施量子加速來更改出資時間表，則董事會可批准量子加速，最高可比

該付款的適用金額，應以董事會決議的方式批准(以簡單多數贊成)。Grab和Singtel只有在公司提前不少於兩(2)個月發出書面通知的情況下才需要為任何此類Quantum加速提供資金；或

(Iii)在公司未能在初始業務計劃中達到公司任何財政年度的關鍵績效指標並應用修訂後的業務計劃後，只要修訂後的業務計劃繼續適用，並且公司滿足適用財政年度修訂後業務計劃中的關鍵績效指標，如果首席執行官和首席財務官確定需要通過對任何部分實施量子加速來改變修訂後的出資時間表，則董事會可批准量子加速，最高可比該部分的適用金額高出10%(10%)。該決議應以董事會決議的方式批准(以簡單多數贊成)。Grab和Singtel只有在公司提前不少於兩(2)個月發出書面通知的情況下，才需要為任何此類Quantum加速提供資金。

(E)Grab及Singtel承認並同意，除Grab及Singtel批准為股東保留事項外，不得要求(I)Grab合共超過11.6億澳元或(Ii)對Singtel合共超過S 770,000,000美元(Grab及Singtel的出資總額相當於S 19.3億美元)的出資。為免生疑問，凡提及與出資有關的“要求”或類似含義的字眼，不得解釋為指股東自願決定向本公司出資。

(I)在有關該股東保留事項的決議首次提交或傳閲之日起至(X)自該日起六十(60)日屆滿及(Y)《財務管理條例》所要求的日期(以較早者為準)止的期間內，第7.4節所要求的批准仍無法取得；

(Ii)(X)DB集團已通過發行債券及出售資產籌集或採取步驟籌集所需資金；。(Y)董事會批准並獲金管局接納的退出計劃已進入“預警”階段；及(Z)金管局已指示股東對本公司進行資本重組。

就該股東保留事項而言，應視為出現僵局，然後應按下列方式解決：

(I)Grab或Singtel可向另一方送達通知，要求將股東的保留事項提交Grab母公司和Singtel母公司的集團首席執行官，以便在切實可行的情況下儘快解決；

(Ii)自上文第4.1(F)(Iii)(I)節所述通知之日起至(X)六十(60)日屆滿之日止的期間內，如該僵局仍未解決

（y）MAS要求的日期，Grab和/或Singtel各自有權（但無義務）通過認購新A類普通股的方式，自願向公司提供資金，最高達MAS要求的總金額（“MAS總金額”），前提是，除非Grab和Singtel另行書面同意：

（A）如果Grab和Singtel都決定自願向公司提供資金，（1）該等資金應按Grab和Singtel各自在相關時間的持股比例（參考MAS總金額計算）的基礎上，（“按税率比例”），而每股新A類普通股將由Grab及Singtel按公平市價認購，此外，如果Grab或Singtel決定提供的資金低於其按比例比例，則另一方應有權（但無義務）提供資金，最多不超過Grab或Singtel（視情況而定）未提供資金的MAS總額的比例。就本第4.1（f）（ii）（II）（A）條而言，每股A類普通股的公平市值應根據第8.5（b）（v）條的規定加以必要變通而適用；及

（B）如果Grab或Singtel（並非兩者）決定不向公司提供資金，則另一方（“資金方”）應有權向MAS總額提供資金，而每一股新的A類普通股應由資金方按公平市價認購。就本第4.1（f）（ii）（II）（B）條而言，每股A類普通股的公平市價應由國際公認的獨立會計師事務所或投資銀行釐定（“相關估值師”），倘其並無審核本公司之綜合財務報表或就本公司提供諮詢服務，則應視為獨立，Grab Parent或Singtel Parent在過去三（3）個財政年度中的任何一個，由決定不向公司提供資金的一方（“非資金方”）提名。相關估值師應作為專家而非仲裁員行事，且資金方及非資金方均同意，根據本第4.1（f）（ii）（II）（B）條釐定的公平市價，（在無明顯錯誤的情況下）對資金方及非資金方為最終及具約束力及決定性，不可上訴且不受進一步審查。相關估值師根據本節釐定公平市價的費用及開支

為免生疑問，任何一名股東選擇不實施該等融資不構成違約事件，第4.3條的規定不適用。

第4.2節.第一次出資；第二次出資。 1個月內（或MAS可能要求的較短期限）（“首次付款日期”），Grab和Singtel應向本公司出資其各自的第一批資金，見出資時間表。（“第一次出資”）；條件是，就Grab根據資本出資表出資任何部分的任何義務而言，以及就Singtel根據出資表、預付出資或Singtel股東貸款分別出資任何部分的任何義務而言，應適用於（從而減少）按出資明細表下的適用分期付款的到期順序，出資明細表中的各適用分期付款；此外，如果預付出資額或新加坡電信股東貸款超過各自的第一筆出資額，則按照出資額表中適用的分期付款的到期順序進行。為免生疑問，Grab的第一筆出資額將通過上述預出資額的應用而減少至零，任何超出部分將按照出資額表下的適用分期付款的到期順序應用於（從而減少）Grab的各適用分期付款。公司應及時向Grab和Singtel提供電線指示。公司收到後：

（a）對於超過預付出資額的任何出資額，Grab應立即向Grab配發併發行適用數量的A類普通股，並已繳足；及

（b）在收到Singtel關於第一筆出資（減去Singtel股東貸款）及任何後續出資的適用電匯後，公司應首先將Singtel支付的該等出資用於全額支付當時尚未支付的任何Singtel未繳股份，直至所有Singtel未繳股份已全部繳足為止。此後，公司應立即向Singtel配發和發行適用數量的A類普通股，繳足，

而就第（a）及（b）條而言，本公司應向適用股東提供正式籤立的股票，並據此更新其電子股東名冊及本協議附表一。

關於Singtel未繳股款，雙方同意（儘管本協議、章程或適用法律中有任何相反規定），以下規定應適用（這些規定也應反映在經修訂的章程中）：

（十）對於新加坡電信根據相關出資計劃的任何出資（包括新加坡電信按照第2.1（c）條的規定對新加坡電信股東貸款進行資本化）：

（i）該出資應首先由公司用於全額支付根據該出資可全額繳足的該等數額的Singtel未繳股，（該數目的Singtel未繳股，“稱為Singtel未繳股”）（為免生疑問，未經新加坡電信事先書面同意，本公司應向新加坡電信提供其向ACRA提交的反映相同情況的文件。僅為説明目的，假設根據相關出資表於相關時間的出資額為1，000萬新加坡元，且Singtel於相關時間持有的Singtel未繳股總數為1億股，每股以發行價1新加坡元發行，則，該1000萬新元出資額應用於全額支付1000萬股Singtel未繳股的款項，剩餘的9000萬股新電信未繳股尚未繳股，（而不是部分支付1億股Singtel未繳股，或任何其他數量的該等Singtel未繳股，未經Singtel事先書面同意）；

（二）公司應被視為已就以下事項作出了通知：（以及上文第（x）（i）款所述金額）在該出資的相關支付日期的被叫新加坡電信未繳股份，除根據相關出資明細表及經修訂章程外，不得就有關Singtel未繳股份的任何金額進行購回（或被視為已購回）；

㈢公司僅有權沒收任何未繳的被叫新電信未繳股份，該等股份在以下情況下尚未支付：（I）根據第4.3條，該等出資為非出資股東，且（II）該等出資寬限期屆滿前，新加坡電信未能糾正該等未繳股份（該等被叫新電信未繳股份，“被沒收被叫新電信未繳股份”）；及

（y）公司對任何未繳足的Singtel未繳股款股份不享有留置權，雙方明確同意，雙方（包括公司）對Singtel作為非出資股東的所有追索權應按照本協議（包括第4.3條和第XIII條）的規定進行。

（A）每一股Singtel未繳股股份均有一票表決權，不論該股份是否已繳足；

（B） A類普通股所附帶的權利、特權或條件，經已發行A類普通股不少於75%的持有人同意，可更改或撤銷，不論該等A類普通股是否已繳足；及

（C）新加坡電信可酌情就其持有的任何新加坡電信未繳股款（包括任何新加坡電信未繳股款的任何部分未繳股款）繳足全部或任何部分未繳股款（包括任何新加坡電信未繳股款的未繳股款）。

第4.3節.未能提供資金。如果Grab或Singtel（以下簡稱“非出資股東”）在十（10）個營業日內未按照相關出資額表向公司全額繳納出資額（以下簡稱“未繳出資額”）

（i）該等出資的相關支付日期或（ii）本公司收到該等支付日期的書面通知（以較遲者為準），本公司應向該等非出資股東發出書面通知，要求其提供相關款項。非出資股東應在前十（10）個營業日結束後的額外三（3）個營業日內糾正此類未付款行為（該額外期限，“出資寬限期”），否則，在不影響本公司或任何非非出資股東的Grab或Singtel可獲得的任何其他補救措施的情況下，非出資股東應，在這種不遵守期間，儘管本協定或章程中有任何相反的規定：

（a）喪失（一）根據第五條任命一名或多名非獨立董事的權利，（二）根據第五條提名一名或多名獨立董事的權利，以及（三）根據第六條提名公司主要管理層成員的權利；

(B)失去根據第10.3節給予非出資股東的任何信息權，但非出資股東或其關聯公司為會計、税務和/或監管目的而要求的任何信息除外；

(C)無權否決任何董事會保留事項或股東保留事項，或被計入本公司任何股東大會的法定人數，或其董事被計入任何董事會會議的法定人數；

(D)攤薄至另一股東或第三方(根據第4.4節)提供的股本為未償還出資的數額；

(F)在Singtel的情況下，根據經修訂的章程中的沒收條款，沒收被沒收的稱為Singtel的未付股份(如適用)。為免生疑問，在此情況下，本公司只可根據經修訂章程的沒收條款充公被沒收的稱為Singtel的未付股份(如適用)，而任何其他Singtel未付股份均不得同時充公。

為免生疑問，本公司未能或延遲向該等非出資股東發出書面通知，要求其提供相關款項，不影響該等非出資股東在出資寬限期內糾正該等未出資情況的責任。

（a）經MAS事先批准，如果一名非出資股東未能按照上述第4.3條的規定繳納未繳出資，則已繳納相應出資額的其他股東應有權就第三方出資額協商接納該第三方為公司新股東的條款，及本公司特此向該第三方作出或授出要約以認購該等新股份。

（b）向該第三方發行新股份或為實現該等出資而進行的任何其他事項，即：

（i）要求批准為董事會保留事項或股東保留事項（如適用）的，不得為非出資股東任命的非獨立董事的董事會保留事項（即，例如，如果Grab為非出資股東，則不需要Grab董事的贊成票），也不需要為非出資股東提供股東保留事項；或

（二）除分別作為董事會保留事項或股東保留事項外，須經董事會或股東批准的事項，不需要無出資股東委任的非獨立董事的贊成票或無出資股東的贊成票。

（c）在新第三方要求對本協議或章程進行任何合理修訂的情況下，非出資股東應真誠同意該等修訂。

（a）根據第5.1（c）條和第5.5條的規定，雙方同意，在頭五年內，董事會應由不超過五（5）名董事組成，其中：

（i）新加坡電信應有權根據第5.3條規定的條件任命一（1）名董事（“新加坡電信董事”）；

（二） Grab有權任命兩名董事。（“抓取董事”）根據並受第5.4條規定的條件（經理解並同意，Grab已提名謝福華為獨立董事（除Grab提名另一名獨立董事外），直至Grab向本公司及Singtel發出進一步書面通知，上述規定不得以任何方式修改、偏離或取代Grab根據第5.2條和第5.4條的條款和條件任命兩名Grab董事和一名獨立董事的權利；

㈢兩（2）名董事應為獨立董事（定義見第5.2（a）條），Grab和Singtel各自有權根據第5.2條提名一（1）名獨立董事；

（五）委員會的大多數成員應為新加坡公民或新加坡永久居民；

條件是，如果且只要Singtel達到Singtel增強門檻且Singtel不是非出資股東，Singtel應根據第5.1（a）（ii）條獲得Grab的權利，

5.4第5.1（a）（i）條和第5.3條中的規定（但為免生疑問，第5.13條中的規定除外），Grab應獲得Singtel在第5.1（a）（i）條和第5.3條中的權利。

（b）根據第5.1（c）條和第5.5條的規定，頭五年後，董事會的大多數成員應為獨立董事，董事會的規模應增加到不超過七（7）名董事。根據第5.2條的規定，額外的兩（2）名董事應為獨立董事，Grab和Singtel各自有權提名一（1）名此類額外獨立董事（這樣，Grab和Singtel各自總共有權提名兩（2）名獨立董事）。

（c）儘管有第5.1（a）和（b）條的規定，但在第5.5條的規定下，股東（Grab、Singtel或彼等各自的股東集團除外）繼續持有A類普通股，佔當時A類普通股尚未行使投票權的至少20%（「其他股東委任條件」），且非出資股東（「其他股東委任條件」），有權提名一（1）名董事。第5.3（a）和（b）節的規定應在必要的修改後適用於該股東任命和罷免一（1）名董事的權利，第5.3（a）和（b）節中所有提及的“新加坡電信”、“新加坡電信門檻”、“新加坡電信董事”和“新加坡電信董事任命條件”應理解為該股東、“其他股東門檻”、“其他股東門檻”、“新加坡電信董事任命條件”。由該股東提名的董事及“其他股東委任條件”。

(D)任何非獨立董事(替任董事除外)可向本公司遞交書面通知或以董事會批准的任何其他方式委任任何願意擔任其替任的人士。委任一名尚未成為董事或替任董事的替任董事為另一非獨立董事，將須獲得董事會批准，並無論如何須遵守第5.5節的規定。替任董事的委任於發生假若他是董事便會使其董事職位懸空的事件發生時即告終止，而如其委任人因任何理由不再是董事，其委任亦因此而終止。替任董事有權接收董事會議通知、以董事身分出席委任他的董事沒有親自出席或因其他原因不能以董事身分出席的任何有關會議及在會上投票，以及履行其委任人作為董事的所有職能(委任替任董事的權力除外)。

(A)如董事符合2005年銀行業(公司管治)規例(不時修訂)第6至8節、CCG第2.1條、CCG實務指引第2段(不時修訂)及該等其他適用法律所載準則，則董事應為“獨立”董事。Grab和新加坡電信可以按照以下程序提名並由董事會任命這些“獨立”董事(任何如此任命的董事應稱為“獨立董事”)：

(B)在符合第5.5節的規定下，在達到搶奪門檻的時間內，Grab應有權並在達到Singtel門檻的時間內，Singtel(他們中的每一個都是“提名股東”)有權提名一名或多名個人為

獨立董事(S)，符合第5.2節第一句規定的獨立條件(“有關被提名人(S)”)。

(I)由Grab或Singtel(視屬何情況而定，兩者以非該有關被提名人的提名股東(S)為準)預先批准；

(Iii)隨後獲董事會批准，該批准須以董事會決議案方式(以簡單多數贊成)進行；惟如提名股東提名超過一名相關被提名人，董事會只可批准由該提名股東提名的一名相關被提名人的委任。

(D)倘若提名委員會審核有關被提名人(S)並提出替代人選以取代其擔任獨立董事的職務，則各自的提名股東可否決該人選，並可提名一名或多名替代人選(S)接替其職位。在這種情況下，第5.2(B)和(C)節規定的任命程序應比照適用。

(E)每個獨立的董事都需要根據第5.2(B)至(D)節規定的程序每三(3)年重新提名和重新批准。如果Grab或新加坡電信不再是提名股東，則Grab或新加坡電信分別提名的任何獨立董事將繼續任職，直到下一次重新提名和重新批准程序發生為止。該等獨立董事的提名權由所有董事(由Grab或新加坡電信分別提名的獨立董事(S)除外)行使。

(F)各提名股東可隨時罷免身為提名股東相關被提名人的任何獨立董事(S)，並有權全權酌情決定是否有理由罷免該提名股東，惟須受適用法律規限。倘若獨立董事(S)在無因或合理理由下被撤職或被撤職，而該獨立董事(S)要求本公司就失去職位、裁員或不公平解僱或其他(不論如何產生)向本公司索償，則該提名股東須就獨立董事(S)提出的任何該等申索向本公司作出彌償。

(Ii)董事並非非貢獻股東(第(I)及(Ii)款，統稱為“董事委任條件”)，

新加坡電信有權指定新加坡電信董事，並可以移除新加坡電信董事

無論有無理由，由Singtel自行決定是否退出董事會。如董事在其任期內不再擔任董事，而董事的委任條件亦獲符合，則由此產生的董事會空缺將由董事填補。

(I)應應Grab的請求，要求董事採取必要的行動，迅速將董事從董事會中移除，董事會的規模隨之自動縮小。新加坡電信應(X)獲得由新加坡電信董事簽署的確認書，表明他或她沒有就董事的任何此類索賠向公司索賠，不論這些索賠是以何種方式引起的；以及

（二）本協議應自動視為修改，刪除所有提及新加坡電信董事的內容。

此後，如果新加坡電信董事任命條件隨後得到滿足，則新加坡電信根據本第5.3條任命新加坡電信董事的權利應自動恢復，董事會的規模應相應地自動增加，本協議應自動視為修訂，以恢復對新加坡電信董事的所有提及。

（c）儘管本協議中有任何相反的規定，但如果且只要Singtel符合Singtel增強門檻，且Singtel不是非出資股東，Singtel應根據第5.1（a）（ii）條、第5.4條和第5.7條（但為免生疑問，不根據第5.13條）獲得Grab的權利。

（i）滿足Grab增強閾值時，Grab應有權任命兩名Grab董事，並可自行酌情決定將任何Grab董事從董事會中除名，無論有無理由；或

（二）未達到抓鬥增強閾值但達到抓鬥閾值，則抓鬥應有權任命一（1）名抓鬥董事，並可酌情將該抓鬥董事從董事會除名，無論有無理由，

前提是，無論在哪種情況下，此時Grab均不是非出資股東（上述條款和第（i）款和第（ii）款統稱為"Grab董事任命條件"，但就第5.13條和第5.14條而言，上述條款和第（ii）款構成"Grab董事任命條件"）。如任何Grab董事在其任期內停止擔任董事，且符合適用的Grab董事委任條件，則董事會空缺應由Grab填補。

（i）應新加坡電信的要求，Grab應採取必要行動，迅速將Grab董事從董事會中除名，董事會的規模應相應減少。 Grab應（x）取得一份由適用Grab董事簽署的確認書，表明其或彼等對本公司提出的損失、裁員或不公平解僱或其他（無論如何產生）的賠償，或（y）就Grab董事提出的任何該等索賠向本公司作出賠償；及

（二）本協議應自動視為經修訂，刪除所有提及Grab董事的內容。

此後，如果適用的Grab董事任命條件隨後得到滿足，Grab根據本第5.4條任命Grab董事的權利應自動恢復，董事會的規模應相應自動增加，本協議應自動視為修訂，以恢復對Grab董事的所有提及。

第5.5節MAS/監管合規原則。儘管本協議有任何相反的規定，雙方同意（a）董事會成員應始終滿足新加坡公司治理守則（該守則可能不時修訂）中可能規定的要求（“CCG”）和銀行2005年《公司治理條例》，（b）根據本條款第五條委任董事及候補董事應遵守第10.6條。

第5.6節董事會會議。任何董事會會議的法定人數應為過半數董事（包括至少一名Grab董事（或其替任董事，如有）及新加坡電信董事（或其替任董事，如有））。董事可通過電話會議、視頻會議或類似通信設備參加任何董事會會議，所有參加會議的人士都可以通過該設備相互聽到，而董事不在場，根據本第5.6條參加會議應構成親自出席該等會議，條件是：在任何該等會議上作出的所有決定（i）是在會議進行時出席法定人數的情況下作出的，並在作出該等決定時繼續出席，及（ii）其後須反映在會議主席簽署的會議紀錄內。如果董事會會議因董事缺席而受阻，（由醫生證明書證明的嚴重或傳染性健康狀況或由於遵守宗教節日而除外）或其候補董事（如有）（"缺席導演"），該會議可在下週同一時間和同一天重新召開。（或如該日並非營業日，則為下一個營業日），並由出席會議的其他董事於同一地點向全體董事發出最少三（3）個歷日通知。任何重新召開會議（包括進一步重新召開會議）的法定人數應為任何三名董事。如果重新召開的會議因董事缺席而再次受挫，（由醫生證明書證明的嚴重或傳染性健康狀況或由於遵守宗教節日而除外）或其候補董事（如有）（“多次缺席導演”），該會議可於下週同一時間及同一天再次召開，（或下一個營業日，如該日並非營業日），並由出席會議的其他董事於同一地點給予最少三（3）個歷日，

就此向所有董事發出通知(該等再度召開的會議，“再次召開的會議”)。即使本協議或章程有任何相反規定，再次召開的復會的法定人數不應要求一再缺席的董事(或其替補董事，如有)出席。

第5.7條。主席。董事會主席應由董事會任命，並由Grab提名的獨立董事擔任，只要Grab達到增強門檻且Grab不是非貢獻股東。在票數均等的情況下，董事局主席及(如主席缺席)董事局會議主席無權投決定票。

(A)在每次董事會會議上，每名董事均有權投一票。除第5.9節規定的董事會保留事項外，出席會議的董事以簡單多數票通過決議的，即可通過董事會決議。為免生疑問，任何放棄投票的董事均不計算在內。

(B)即使本協定或章程有任何相反規定，倘就某事項正式召開的董事會會議因董事多次缺席而再度召開，而屢次缺席的董事(S)則缺席(但因醫生證明其患有嚴重或傳染性疾病或慶祝宗教節日除外)，則該多次缺席的董事(S)應被視為已投票反對該提案或決議案。

（a）儘管本協議或章程中有任何相反的規定，（x）公司應確保和（y）各股東同意，（或董事會任何委員會）或股東通過，所採取的行動不具任何效力。關於本協議附件D所列任何事項，（“董事會保留事項”）未經根據第5.8或5.10條通過的董事會決議案事先批准，（在Singtel不是非出資股東且滿足Singtel門檻的情況下，該票應包括Singtel董事的贊成票，以及在Grab不是非出資股東且滿足Grab門檻的情況下，該票應包括至少一名Grab董事的票），前提是：

（i）就與本公司有關的董事會保留事項而言，股東的責任應限於作出其商業上合理的努力（包括行使其在本公司的投票權），以使上述事項生效；及

（二）就與任何主要附屬公司（不論是否全資擁有）有關的董事會保留事宜而言，股東的責任應限於作出其商業上合理的努力（包括行使彼等於本公司的投票權，在適用的情況下），以落實上述規定。

（b）就第5.9（a）（ii）條而言，採取商業上合理的努力應包括確保關鍵子公司（不論是否全資擁有）設計、實施及維持符合《安全港規則》的內部監控及其他程序（但為免生疑問，除《安全港規則》另有明文規定外，不包括確保《安全港規則》獲得遵守）。

（c）儘管本協議或章程中有任何相反的規定，德意志銀行集團任何成員與MUFG、MUFG銀行集團或其各自關聯公司之間的任何合作，（i）在德意志銀行集團該成員的正常業務過程之外，或（ii）授予MUFG、MUFG銀行集團或其各自關聯公司，任何排他性權利，應事先通過董事會決議，根據第5.8或5.10條通過。

第5.10節書面決議。向全體董事傳閲並由全體董事以信函、傳真、DocuSign、電郵或其他類似電子或數碼傳送方式簽署或一致批准的書面決議案及其副本，其有效性及具效力，猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上通過。

第5.11節董事的開支。董事出席董事會會議及履行董事職責及義務所產生的開支，須在董事會可能規定的本公司不時有效的政策允許的範圍內予以補償。

（a）所有關聯方交易均應按公平市場條款進行，並符合MAS在IPA、DB許可證或其他材料許可證以及適用法律中規定的任何要求。就任何關聯方交易而言，儘管本協議或章程有任何相反的規定，相關關聯方以及關聯方（獨立董事除外）或關聯方任命的任何董事：

（i）為批准關聯方交易而召開的任何股東大會或董事會會議（視情況而定）將無須出席以構成法定人數，但為免生疑問，必須向股東發出有關會議的通知；

（二）必須迴避（視情況而定）參與與關聯方交易有關的任何討論，並放棄就所有決議或決定（無論是在董事會或股東層面）進行表決；及

㈢如果關聯方交易為相關關聯方交易，則不會行使任何具有禁止或限制（x）相關關聯方交易或（y）行使任何DB集團公司在該等交易項下或與之相關的權利的否決權。

（i）就任何Grab關聯方交易而言，在達到Singtel門檻的時間內，Singtel董事應有權在每個日曆年的1月1日至12月31日期間每年審查任何Grab關聯方交易（單獨或一系列關聯交易中的價值超過100，000新元），以確定其是否符合第5.12（a）條第一句的規定；惟初步審閲期為自先前股東協議日期起至二零二一年十二月三十一日止期間；

（二）就任何Singtel關聯方交易而言，在滿足Grab閾值的時間內，任何Grab董事應有權在每個日曆年的1月1日至12月31日期間每年審查任何Singtel關聯方交易（單獨或一系列關聯交易中的價值超過100，000新元），以確定其是否符合第5.12（a）條第一句的規定；惟初步審閲期為自先前股東協議日期起至二零二一年十二月三十一日止期間；及

（c）公司應向Singtel董事或Grab董事（如適用）提供與適用關聯方交易有關的已執行文件，以及相關市場分析，以表明該等交易是在公平市場條件下進行的，並符合MAS在IPA、DB許可證、其他材料許可證和適用法律中規定的任何要求，如果新加坡電信董事或Grab董事（如適用）要求，公司應在合理的基礎上讓其管理團隊的相關成員進行討論。

（d）在進行此類審查時，只要Singtel董事或Grab董事（如適用）善意地認為任何此類關聯方交易不符合公平市場條款，或不符合MAS在IPA、DB許可證、其他材料許可證和/或適用法律中規定的任何要求，有權將該關聯交易提交給Grab和Singtel共同同意的獨立"四大"會計師事務所，或者，如果沒有就任命四大"事務所達成協議，由獨立董事（“四大事務所”）以簡單多數票選出，以供審閲和決議。四大事務所如未審計Grab母公司或Singtel母公司任何過去三（3）個財政年度的合併財務報表，則應被視為獨立。應指示四大事務所將其審查限制在Singtel董事或Grab董事認為不屬於正常交易市場條款或不符合MAS在IPA、DB許可證、其他材料許可證和/或適用法律中規定的任何要求的任何特定條款或多個條款內，並且不得單獨調查任何其他條款。

（e）公司應向四大公司提供與適用關聯方交易有關的已執行文件，以及相關的市場分析，以證明該交易是在公平市場條件下進行的，並符合MAS在IPA、DB許可證、其他材料許可證和/或適用法律中規定的任何要求，如果四大事務所要求，公司應在合理的基礎上讓其管理團隊的相關成員進行討論。 Singtel和Grab應指示公司要求四大事務所作出決定，

在向四大公司提交此類文件和市場分析後的三十（30）個日曆日內。

（f）如果四大公司發現此類關聯方交易的任何特定條款不在四大公司認為構成公平市場條款的百分之五（5%）範圍內，或不符合MAS在IPA、DB許可證、其他材料許可證和/或適用法律中規定的任何要求，該等關聯方交易應追溯進行改革，以反映公平交易的市場條件（由四大公司確定）或MAS在IPA、DB許可證、其他材料許可證和/或適用法律中分別施加的要求，在此方面，相關關聯方交易的相關各方應迅速簽署所有必要的修訂協議，追溯生效，以反映該等公平交易的市場條款或要求（視情況而定）。

（g） Singtel和Grab同意四大事務所應作為專家而不是仲裁員，四大事務所確定的任何關聯方交易條款為公平交易的市場條款或符合MAS在IPA、DB許可證中施加的任何要求，其他材料許可證和/或適用法律，（在無明顯錯誤的情況下）對所有股東具有最終約束力和決定性，不可上訴，亦不受進一步審查。雙方進一步同意，本第5.12條中規定的程序，用於確定任何關聯方交易條款是否為公平交易市場條款，或是否符合MAS在IPA、DB許可證、其他材料許可證和/或適用法律中施加的任何要求，應是該等確定的唯一和唯一方法。

（h）除下文第5.12（i）或（j）條另有明確規定外，Singtel和Grab應各自承擔為產生其決定而產生的成本和開支。

（i）四大事務所審查任何Grab關聯方交易的相關費用和開支，如果無需修改適用Grab關聯方交易的條款，則應由Singtel承擔；如果適用Grab關聯方交易的條款需要根據第5.12（f）條進行修改，則應由Grab承擔。

（j）四大事務所審查任何Singtel關聯方交易的相關費用和開支應全部由Grab承擔，如果根據第5.12（f）條要求修改適用Singtel關聯方交易的條款，則由Singtel承擔。

（a）董事會應設立至少四（4）個委員會（“委員會”），即審核委員會、風險委員會、提名委員會及薪酬委員會。董事會應當向董事會提出建議，並應當向董事會提出建議。

以馬克思委員會須備存其議事記錄，並定期及及時向董事會提供有關記錄。董事會可以簡單多數票通過章程或其他有關委員會內部運作的規則。在沒有任何此類章程或規則的情況下，第5.6條和第5.8條至第5.10條應比照適用於適用的委員會。

（b）在前五年內，每個委員會應由三（3）名董事組成，如下所述，並在本第5.13（b）節的表格中概述：

（i）在分別滿足Grab董事任命條件或Singtel董事任命條件的期間，Grab和Singtel各自有權分別根據第5.13（b）（ii）（I）條或第5.13（b）（iii）（I）條的規定，任命和罷免每個委員會的一（1）名Grab董事或Singtel董事（視情況而定），但被任命的成員必須：

（一）審計委員會成員應獨立於DB集團的管理層和業務關係，並應包括大多數獨立董事；

（三）提名委員會在前五年由三分之一的獨立董事組成，在前五年後由大多數獨立董事組成；

（二）在滿足Grab董事任命條件的情況下，Grab有權任命和罷免：

（二）作為額外委任人，由Grab提名的獨立董事擔任審核委員會及提名委員會主席；及

㈢在符合新加坡電信董事任命條件的情況下，新加坡電信有權任命和罷免：

（二）由新加坡電信提名的獨立董事擔任審核委員會、風險委員會及薪酬委員會的額外委任人。由新加坡電信提名的獨立董事擔任風險委員會及薪酬委員會主席。

㈣儘管有上述規定，薪酬委員會及提名委員會的大部分成員應為新加坡公民或新加坡永久居民。

（c）第一個五年後，每個委員會應由五（5）名董事組成，如下所述，並在本第5.13（c）節的表格中概述：

（i）在滿足Grab董事任命條件或Singtel董事任命條件的情況下，Grab和Singtel各自有權任命和罷免每個委員會的一（1）名成員，但被任命的成員必須：

（一）審計委員會成員應獨立於DB集團的管理層和業務關係，並應包括大多數獨立董事；及

（二）在滿足Grab董事任命條件的情況下，Grab有權任命和罷免：

（二）提名兩名獨立董事加入審核委員會及提名委員會，其中一名獨立董事應擔任上述委員會的主席；及

㈢在符合新加坡電信董事任命條件的情況下，新加坡電信有權任命和罷免：

（二）兩（2）名獨立董事獨立於風險委員會和薪酬委員會，其中一名董事應擔任上述委員會的主席；及

㈣儘管有上述規定，薪酬委員會及提名委員會的大部分成員應為新加坡公民或新加坡永久居民。

（d）被如此任命為委員會成員的每一個人應在該委員會任職，直至其死亡、辭職或免職之日。該委員會的空缺應根據本第5.13條由已任命已故、辭職或被罷免成員的股東填補。

（a）本公司可不時邀請股東代表或獲董事會批准的其他人士以觀察員身份出席董事會或任何委員會會議；但前提是公司保留拒絕觀察員代表訪問任何信息或會議或其部分的權利，如果公司認為這種排除是合理必要的，（i）保護律師—客户特權或（ii）保護與業務有關的商業祕密或高度專有或競爭敏感的信息。

（b）新加坡電信應（在符合新電信董事任命條件的時間內）有權派代表出席董事會或任何委員會的所有會議（為免生疑問，包括：及提名委員會）以觀察員身份，並應向該代表提供所有董事會或委員會會議通知的副本，以及所有提交的文件和報告的副本。在適用的董事會或委員會會議上。第5.14（a）條第（ii）款不適用於該Singtel代表，但第5.14（a）條第（i）款應適用於該Singtel代表。

（c）抓鬥應（在滿足Grab董事任命條件的時間內）有權派代表出席董事會或任何委員會的所有會議（為免生疑問，包括：風險委員會及薪酬委員會）以觀察員身份，並應向該代表提供董事會或委員會會議的所有通知副本，以及在會議上提交的所有文件和報告副本。適用的董事會或委員會會議，但在董事會或任何委員會的所有會議上，該代表應始終為AT（或其不時指定的人員），只要AT是Grab Parent的首席執行官或股東，否則，該代表應為Grab Parent當時的首席執行官（或其不時指定的人員）。第5.14（a）條第（ii）款不適用於該Grab代表，但第5.14（a）條第（i）款應適用於該Grab代表。

（d）內部監控及風險管理評估。 Singtel應有權任命獨立的第三方審計師，對每個DB集團公司進行內部控制和風險管理評估，費用由Singtel承擔，每個財政年度不得超過一次。任何該等評估應在正常營業時間內進行，不得在任何重大方面影響DB集團（整體）的營運，並在合理的事先通知後進行，該通知應載列就通知中所識別的一間或多間DB集團公司進行的特定內部監控及風險管理評估。新加坡電信承認並同意，該第三方審計員獲得的任何信息均應受第10.2條的約束。

（a）除非Grab和Singtel雙方另有書面協議，否則各股東應行使其投票權批准或指示公司。（以及公司管理層）確保在法律允許的範圍內，公司董事會的組成完全—所擁有的子公司將反映董事會的組成，所有與董事會有關的其他規定將在作出必要修改後適用於董事會本公司全資子公司的董事。

（b）本公司任何非全資或擬成為合營公司的子公司，其董事會的組成應由本公司協商，（各自為“有關被投資公司”）及有關合營企業夥伴之資料，毋須反映董事會之組成，惟在可能的範圍內，公司被提名人的組成應儘可能反映Grab和Singtel各自在適用時間對A類普通股的投票權，Grab應盡其商業上的合理努力（包括行使其在公司的投票權）

以確保本公司有權委任至少兩名成員加入有關被投資公司的董事會。僅為説明目的，假設Grab和Singtel在適用時間對A類普通股的投票權為百分之六十（60%）和百分之四十（40%），如果公司有權任命：

（i）相關被投資公司董事會六（6）名成員中的三（3）名，本公司在相關被投資公司董事會的提名人應包括Grab提名的2名人士和Singtel提名的1名人士；及

（二）有關被投資公司董事會的兩（2）名成員，本公司在有關被投資公司董事會的提名人應包括Grab提名的一名人士和Singtel提名的一名人士；及

㈢相關被投資公司董事會的一（1）名成員，本公司在相關被投資公司董事會的提名人應由Grab提名。

第5.16節D & O政策。本公司應（a）不遲於生效日期後6個月內取得一份D & O政策，（b）促使並確保D & O政策在本協議有效期內得以維持，及（c）未經所有董事於有關時間的事先書面批准，不得取消或終止（或導致取消或終止）如此取得的D & O政策。

（a）可（但無義務）聽取其提名股東及其關聯公司的意見，但在任何情況下均應行使其權力、權利和酌情決定權，以履行其（i）作為董事的受託責任，以及（ii）根據適用法律、許可條件或相關政府機關可能不時施加的行為標準履行其職責；

（b）可向其提名股東及其關聯公司報告在任何董事會或委員會會議上討論的與業務或DB集團有關的所有事項；以及

（c）可向提名股東及其關聯公司披露其作為董事收到的與業務或DB集團有關的信息，

條件是，在第5.17（b）或（c）條的情況下，此類信息披露須遵守適用法律，且披露對象須遵守至少與第10.2條所載內容一樣全面的保密義務和使用限制。

（a）單一最大股東應有權在任何時候通過通知Singtel或Grab（視情況而定）提名首席執行官候選人。該通知應包括首席執行官候選人的簡歷；

（b）在滿足Singtel門檻值的情況下，Singtel應有權面試任何CEO候選人，面試應在Singtel收到Grab的書面通知後，在合理可行的範圍內儘快進行；

（c）在面試日期後的十（10）個工作日內，Singtel應書面通知Grab其對候選人的意見，以及如果候選人被Singtel拒絕或批准，則應繼續進行甄選過程。如果Singtel不批准該候選人，它應書面向Grab提供拒絕該候選人的理由，並且不再考慮該候選人擔任CEO職位，本第6.1條規定的程序應適用於任何繼任候選人。如果Singtel連續五次拒絕Grab提名的CEO候選人，Grab應有權繼續提名第六位CEO候選人；

（d）如果CEO候選人獲得新電信的批准，或者是新電信連續五（5）次拒絕CEO候選人後的第六位CEO候選人，則其提名應由提名委員會審核，如果提名委員會批准該候選人，則應推薦該候選人供董事會批准；

（e）在提名委員會推薦董事會批准首席執行官候選人的情況下，董事會應決定是否批准該首席執行官候選人，並且，如相關，在適用法律允許的最大範圍內，各股東應促使該股東任命的每名非獨立董事投票支持該候選人；以及

（f）如果Singtel是單一最大股東，且在滿足Grab閾值的情況下，Grab應享有與Singtel在第6.1（b）至（e）條下享有的相同權利，並作必要的修改。

（g）如果Grab和Singtel均不是單一最大股東，則提名委員會應有權提名首席執行官職位的候選人，就提名委員會提名的該等候選人而言，（i）在達到Grab門檻的時間內，Grab應享有與Singtel根據第6.1（b）至（e）條所享有的相同的權利，並作必要的修改適用；及（ii）為免生疑問，第6.1（b）至（e）條的規定應繼續適用於新加坡電信。

第6.2節.任命主要管理人員（除首席執行官外）。公司的CFO、COO、CRO和CCO（各為“相關關鍵管理職位”）及其繼任者應按以下方式任命，條件是Grab和Singtel僅有權參與相關關鍵管理職位的提名過程，就Singtel而言，只要滿足Singtel董事任命條件，對於Grab，只要滿足Grab董事任命條件：

（a）首席執行官、Grab和Singtel各自可以通過書面通知各自的其他人員，提名任何相關關鍵管理職位的候選人。該通知應包括候選人的簡歷；

（b）首席執行官、Grab和Singtel應有權面試該等相關關鍵管理職位的任何候選人，面試應在Grab、Singtel或首席執行官（視情況而定）收到該等書面通知後，在合理可行的範圍內儘快進行；

（c）在面試日期後的十（10）個工作日內，首席執行官、Grab和Singtel應以書面形式相互通知對方各自對候選人的看法，如果候選人被拒絕或批准繼續參加甄選過程，在此類通知中，如果被拒絕，Grab、Singtel或首席執行官（視情況而定），以書面形式向首席執行官和其他股東説明拒絕候選人的理由；

（i）如果候選人未獲得上述任何人士的批准，則不再考慮其擔任相關關鍵管理職位，本第6.2條規定的程序應適用於任何繼任候選人。在任何時候，如果擔任該等相關關鍵管理職位的繼任者的候選人連續五（5）次被首席執行官、Grab或Singtel拒絕，（每個被拒絕的候選人，一個“被拒絕的關鍵管理候選人”），提名委員會應提名一名提名委員會認為合適且非被拒絕的主要管理人員候選人擔任該等相關主要管理人員職位，提名委員會應推薦該候選人以供董事會批准。為免生疑問，雙方確認並同意，第6.2條是一項永久性條款，並在任何時候適用於每個相關關鍵管理職位。例如，如果首席運營官職位的候選人在任何時候連續五（5）次被首席執行官、Grab或Singtel拒絕，則提名委員會應僅為該職位提名一名候選人（非被拒絕的關鍵管理層候選人），為免生疑問，不得提名任何其他關鍵管理層職位。在任命該候選人擔任首席運營官職位後，（在提名委員會的建議及董事會的批准後），任何隨後的首席運營官職位空缺將重新遵守第6.2（a）至（c）條的規定，而在任何隨後的首席運營官職位空缺中，任何先前被拒絕但被認為填補首席運營官職位先前空缺的關鍵管理人員候選人（如果認為合適）可被重新考慮；以及

（二）如有關關鍵管理職位的候選人獲首席執行官、Grab及Singtel批准，其提名應由提名委員會審核，如提名委員會批准該候選人，則應推薦該候選人供董事會批准；及

（d）倘提名委員會推薦有關關鍵管理職位的候選人以供董事會批准，董事會應決定是否批准該候選人，及（如適用）在適用法律允許的最大範圍內，各股東應促使該股東委任的各非獨立董事投票贊成該候選人。

第6.3節. MAS/監管合規原則。第六條規定的管理職位的任何任命應遵守第10.6節的規定。

第7.1節法定人數任何股東大會的法定人數應為任何兩（2）名股東親自出席或由代表代表出席，包括Grab（在Grab不是非出資股東且達到Grab閾值的情況下）和Singtel（在Singtel不是非出資股東且達到Singtel門檻的情況下），條件是，在任何該等會議上作出的所有決定，均在會議進行時有法定人數出席的情況下作出，並在作出該等決定時，仍須出席。倘於股東大會指定舉行時間起計三十（30）分鐘內出席會議的人數不足法定人數，則大會須延期至下一星期的同一日曆日（或倘有關日曆日並非營業日，則為下一個營業日）於同一時間及地點舉行，並須就該續會向股東發出至少三（3）個日曆日的通知。倘在該延會指定舉行時間起計三十（30）分鐘內出席該延會的法定人數不足，則該會議應進一步延期至下一星期的同一日曆日（或倘該日曆日並非營業日，則為下一個營業日）的同一時間及地點（「第二次延期股東大會」）。在第二次延期股東大會上，任何兩（2）名股東親自出席或委派代表出席，即構成法定人數。每次續會須至少三（3）歷日通知全體股東。

第7.2節投票權於任何股東大會上，以及於每次延期或延期（或以書面同意代替會議）上，每名持有A類普通股的股東有權就該股東於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的全部A類普通股投一票。 B類普通股並無投票權，惟適用法律另有規定者除外。除股東保留事項或公司法另有規定外，任何該等事項均須以普通決議案形式批准，並須由親自出席或由代表代表出席的股東以簡單多數票（雙方理解並同意書面決議案須受第7.5條的規限）。

(A)在根據第14.1節終止本協議之前，各股東同意投票表決其所有A類普通股，並且各方同意採取一切必要措施(包括召開股東大會)，以執行本協議中規定的各方協議，包括(I)根據第5.1至5.5節任命或提名的董事的任免(視情況而定)和(Ii)修改公司章程和其他組成文件以反映本協議的條款和條件(包括為免生疑問，第4.2(X)及(Y)條)，因為該等條款及條件可能不時生效，並在其他方面與本協議的條款一致，並防止股東採取本公司章程或其他組成文件所允許但與本協議不一致的任何行動。

(B)在遵守第5.5及10.6節的情況下，股東同意委任董事及Grab董事的決議案如已(I)由適用的提名股東分別根據第5.3或5.4節提名，(Ii)經提名委員會根據適用法律及CCG及2005年銀行業(企業管治)規例(可不時修訂)審核，則視為已在股東大會上通過，(Iii)董事會已同意提名委員會的決定及(Iv)適用的提名股東投票贊成該項委任。

(A)即使本協議或章程有任何相反規定，(X)本公司應確保及(Y)每名股東同意，未經每名股東事先批准，董事會或股東不會就本協議附件E所列任何事項(“股東保留事項”)通過任何決議案，所採取的行動亦不會產生任何效果：(I)股東集團的持股比例在有關時間至少佔當時已發行A類普通股的20%(20%)，以及(Ii)股東集團並非非出資股東；但條件是：

(I)就與本公司有關的股東保留事項而言，股東的義務應限於使用他們在商業上合理的努力(包括行使其在本公司的投票權)，以落實前述規定；及

(Ii)就與任何主要附屬公司(不論是否全資擁有)有關的股東保留事項而言，股東的責任僅限於使用其商業上合理的努力(包括在適用範圍內行使其於本公司的投票權)，以落實前述規定。

(B)就第7.4(A)(Ii)節而言，使用商業上合理的努力應包括確保主要子公司(無論是否全資擁有)設計、實施和維持符合《安全港規則》的內部控制程序和其他程序(但為免生疑問，除非《安全港規則》另有明確規定，否則不包括確保《安全港規則》得到遵守)。

第7.5條。寫作中的決議。根據《公司法》和第7.4節有關股東保留事項的額外要求：

(A)擬作為特別決議通過的書面決議，須由持有至少75%(75%)有投票權的A類普通股的股東(S)簽署；及

（b）作為普通決議案通過的書面決議案，須由持有超過百分之五十（50%）有權投票的A類普通股的股東簽署。

股東大會正式召開及舉行，惟有關決議案的書面通知鬚髮給全體股東，包括有關書面決議案是否已獲通過的通知。

（a）雙方確認並同意，除員工持股計劃和章程另有規定外，B類普通股持有人不得轉讓或允許轉讓任何B類普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，B類普通股持有人不應成為本協議的一方，也不應被要求籤署遵守契約的副本，因此，就本協議而言，不應被視為股東。因此，本第八條所指股份之處，應僅包括A類普通股。

（i）根據第8.6條將股東在相關時間持有的全部（或任何部分）股份轉讓給允許轉讓人（在此情況下，儘管本協議有任何相反規定，第8.3條和第8.4條不適用）；

（二）在全面運作狀態日期（自上一份股東協議日期至該日期的期間，簡稱“禁售期”）後的任何時間，然後根據第8.3條和第8.4條（如適用）的規定；

㈢在任何時候依據並按照第8.5、12.3、12.4和12.8條（在這種情況下，儘管本協議有任何相反的規定，第8.3和8.4條不適用）；

㈣根據第13.2（c）條和附件G的任何時間（在這種情況下，儘管有任何相反的規定，第8.3和8.4條不適用）；

（五）與批准首次公開募股完成有關的任何轉讓，且實質上與此同時進行（在這種情況下，儘管本協議有任何相反規定，第8.3條和第8.4條不適用）；或

（c）在遵守本第八條（包括第8.7和8.8節）的要求後，各股份轉讓方應享有其、她或其轉讓方在本章程項下和本章程項下的所有權利，並應受其限制和義務的約束。如果轉讓人已根據本第八條轉讓其在公司的全部股份，則在轉讓後立即轉讓，該轉讓人應不再是股東（第8.6條另有規定的除外）。

（d）如果任何擬議的轉讓是本第八條允許或要求進行的，但需要或可能需要任何強制性同意，則雙方同意：

（i）該轉讓的完成須以獲得或收到相關強制性同意為條件；及

（二）根據本第八條為完成該等轉讓而應遵循的任何程序或期限，應在獲得和接收所有強制性同意所需的範圍內予以延長，但任何此類延長應：

（一）不超過九十（90）天（或所有締約方書面商定的較晚日期）在本協議最初規定的期限屆滿後，如果所涉強制性同意涉及任何同意，除（A）與任何材料許可證有關或（B）以外的任何原因要求獲得的批准或放棄。遵守與反壟斷或合併控制有關的適用法律；以及

（二）在本協議最初規定的期限屆滿後不超過四（4）個月（或所有各方書面商定的較遲日期），如果所涉強制性同意涉及任何實質性許可證或遵守與反壟斷或合併控制相關的適用法律所需的任何同意、批准或放棄。

如果在該延長期限屆滿時，尚未獲得或收到所有該等強制性同意，則該等轉讓不得完成。

（e）各股份轉讓方同意，在該等轉讓方根據本協議第8.3、8.4或8.5條要求進行的每次轉讓完成時，該等轉讓方將向該等轉讓方陳述並保證，待轉讓的股份不受任何負擔（本協議或章程項下產生的負擔除外）。

第8.2節.沒有迴避。儘管本協議中有任何相反規定，股東同意，第8.1條所載股份轉讓限制不應通過一個或多個實體（其權益可在不受該等限制的情況下轉讓）持有股份而得以規避，該實體的唯一或主要資產包括股份權益。

（a）在禁售期屆滿後的任何時候，或在Grab和Singtel根據第8.1（b）（vi）條事先書面同意的情況下，任何股東可以轉讓任何股份，但須遵守第8.1條和本8.3條的規定（即

雙方理解並同意，上述第8.1（b）（i）、（iii）、（iv）和（v）條所述的任何轉讓不應遵守本第8.3條的規定。

（b）在任何該等股份轉讓之前，有意進行該等轉讓的股東，（“發售股東”）應發出書面通知，（“ROFR通知”）致本公司和Singtel及/或Grab（視屬何情況而定）（“ROFR股東”）合理詳細地列明建議轉讓的股份數目（“ROFR股份”），建議每股股份購買價（ROFR價格）（以現金支付，為免生疑問，不得以速動股份支付），準受讓人的身份。（以及據發售股東所知，潛在轉讓方的合法和實益擁有人，包括其最終控股公司）以及擬議轉讓的其他條款和條件，並隨附真實，由潛在受讓人簽署的真誠書面要約、意向書（無論是否具有約束力）或其他類似書面文件的正確和完整副本（“潛在受讓人”）。為免生疑問，如Grab為發售股東，Grab股東集團的任何成員均不得為ROFR股東，且經必要修改後適用於Singtel。每個ROFR股東可以選擇購買：

（二）根據ROFR股東各自的股東協議，所有（但在任何情況下不少於所有）其按比例比例持有ROFR股份，

根據ROFR通知中所載相同的條款和條件，在ROFR通知發出後二十（20）個營業日內（“ROFR期間”）向發售股東發出有關選擇的書面通知（“ROFR選擇通知”），並在其中指明ROFR股東承諾購買的ROFR股份數量。

（c）如果超過一名ROFR股東根據上文第8.3（b）條選擇購買ROFR股份，（「選權股東」）及所有選權股東承諾購買的ROFR股份總額超過ROFR通知所載可供購買的ROFR股份總數，每名選擇股東應被要求購買的ROFR股份數量（但不是其中的一部分）等於以下產品：

（二）分數，（x）其分子為該選擇股東持有的已發行股份數目，（y）其分母為所有選擇股東持有的已發行股份總數（“按比例比例”），

惟在按比例分配ROFR股份後，倘有任何額外ROFR股份（因四捨五入），則該等額外ROFR股份須由所有選權股東中按比例最大或最大的選權股東購買。

（二）所有ROFR股東未能在ROFR期間內就所有ROFR股份發出ROFR選擇通知，

及其他根據上文第8.3（b）節，則在每種情況下，發售股東可轉讓所有（但不少於全部）ROFR股份按條款轉讓予潛在交易方（包括ROFR價格（可能以現金及╱或速動股份支付））對潛在交易者的優惠程度並不比ROFR通知中指明者，在ROFR期限屆滿後的六十（60）個日曆日內，根據第8.1（d）（ii）節的規定進行延期。為免生疑問，如果由於發售股東違反其在第8.3（e）條下的義務而未完成，發售股東不得將任何ROFR股份轉讓給潛在受讓人。

如果ROFR股份在上述六十(60)個日曆日期間內未被如此轉讓，則在隨後的轉讓時，其將受第8.3節的規定的約束。若預期受讓人應付的ROFR價格為流通股(“ROFR流通股價格”)，則在釐定預期受讓人應付的ROFR流通股價格是否比ROFR通告所反映的現金應付ROFR價格(“ROFR現金價”)更有利時，須參考緊接ROFR股東與預期受讓人的買賣協議公告日期前五(5)個交易日計算的每股流通股成交量加權平均價格。就此而言，如營運基金流動股價並非營運基金現金價格的貨幣，則用以將營運基金流動股價轉換為營運基金現金價格貨幣的匯率，應為營運基金股東與預期受讓人訂立買賣協議日期前一個交易日在https://secure.mas.gov.sg/msb/ExchangeRates.aspx上公佈的該等貨幣的每日匯率。

(E)如果有投票權的股東(S)根據第8.3(B)和/或(C)節的規定行使了購買全部ROFR股票的選擇權，則依照第8.3節進行的該等ROFR股票的買賣應在切實可行的範圍內儘快於作出選擇的股東(S)和要約股東雙方商定的日期進行，且不存在任何產權負擔(本協議或章程項下產生的產權負擔除外)，以及與如此轉讓的ROFR股份(其記錄日期在該轉讓日期之後)有關的所有權利、利益和特權。或未達成協議，在ROFR期間結束後緊接六十(60)個日曆日之後的第一個工作日，可根據第8.1(D)(Ii)條延長。

（a）如果Grab在任何時候提議轉讓（雙方理解並同意，上文第8.1（b）（i）、（iii）、（iv）和（v）條所述的任何轉讓不應遵守本第8.4條的規定），該等股份數量將導致：

（i） Grab持有簡單多數或以下但至少百分之三十（30%）於有關時間已發行的A類普通股（「第一層標籤觸發轉讓」）；或

（二） Grab持有少於有關時間所有已發行A類普通股百分之三十（30%）（“第2層標籤觸發轉讓”，連同第1層標籤觸發轉讓，各為“標籤觸發轉讓”），

應允許Singtel按條款和條件參與此類標籤觸發轉移，（包括價格，以現金和/或流動股份形式）（“標籤觸發條款”）對Singtel的優惠不亞於Grab的優惠（如附隨通知所述），但如果購買價格的全部或部分以流動股份支付，確認標籤觸發條款不應被視為對新加坡電信不利，如果（A）標籤觸發條款賦予的權利應適用於（x）在該等權利產生之前，任何該等持有人達到標籤觸發條款中規定的特定持股比例或門檻，但並非賦予特定流動股份持有人的特定或個人權利，或（y）賦予特定流動股份持有人的特定或個人權利（包括Grab或其任何關聯公司），只要該等特定持有人達到標籤觸發條款中規定的特定持股比例或門檻，以及（B）只要Singtel達到適用的持股比例或門檻，這些權利就授予Singtel。僅為説明之目的，標籤觸發條款可規定，任何持有所有流動股份百分之十（10%）或以上的持有人在任何時候均有權獲得一個董事會席位，但不得規定此類董事會席位權僅限於Grab或其關聯公司，而不論Grab或Singtel或其適用關聯公司的持股比例或門檻如何，（而並非所有其他流通股份持有人，如該等持有人符合該等所需持股百分比或門檻）。

（b）在進行任何標籤觸發器轉移之前，並首先遵守第8.3條的規定，Grab應向公司和Singtel發送一份關於該標籤觸發器轉移的書面通知（“標籤通知”），並在標籤通知中指明：

（i）預期交易方和預期交易方最終控股公司的身份（以及據Grab所知，預期交易方的合法和受益所有人）；

（二）預期交易商已提議購買的股份總數（“標籤觸發轉讓股份”），以及標籤觸發轉讓是第一層標籤觸發轉讓還是第二層標籤觸發轉讓；

㈢每股購買代價，以及（如果購買代價以流動股份支付）合理令人滿意的書面證據，證明證券是否構成流動股份，根據截至標籤通知日期的證券交易所平均每日交易價值和市值。為

為免生疑問，上述股份是否滿足購買對價被視為流動股份的要求，應在緊接完成標籤觸發轉讓之前確定；

（五）預期受讓人提議購買標籤觸發轉讓股份的任何其他重要條款和條件，如果新電信根據本第8.4條行使其附帶權利，該等條款和條件將對新電信具有約束力。

（i） Grab應盡合理努力取得潛在交易方同意所有標籤股份參與適用的標籤觸發轉讓；

（二）如果潛在交易方拒絕允許所有標記股份參與，Grab將出售給潛在交易方的股份數量應減少，以便Singtel有權出售全部標記股份；以及

㈢在潛在轉讓方提供延期購買對價（如盈利）的情況下，Singtel應就其在該延期購買對價中的部分向潛在轉讓方提出直接可強制執行的合同索賠。

（d） Singtel可通過向Grab和潛在的交易商發出書面通知，選擇參與標籤觸發轉移，（以下簡稱“標籤接受通知”），該通知應是新加坡電信對參與該標籤觸發轉讓的最終且具有約束力的承諾，根據並受標籤通知和第8.4（c）（iii）節所載的標籤觸發轉移條款和條件的約束，但如果購買代價為股份的形式，且該等股份不符合將其視為流動股份的要求，在完成標籤觸發轉讓之前確定的，購買對價應以現金形式（或新加坡電信書面同意的其他形式）。

（e）如果Singtel選擇參與標籤觸發轉讓，Singtel應有權向潛在交易方轉讓以下股份（“標籤股份”）：

（i）在第1層標籤觸發轉移的情況下，股份數量最高為以下各項乘積：

（一）由Singtel按完全攤薄基準持有的所有股份數目除以Grab及Singtel按完全攤薄基準持有的所有股份總數乘以：

（二）在第2層標籤觸發轉讓的情況下，由新加坡電信擁有的全部或部分股份，由新加坡電信自行決定並在其標籤接受通知中規定；

（f） Singtel根據本第8.4條完成標籤股份的銷售應與Grab向潛在受讓人轉讓標籤觸發轉讓股份的同時進行。如果Singtel已適當選擇參與標籤觸發轉讓，且潛在交易方未能從Singtel購買標籤股份，則在Grab另行安排任何人士在相同基礎上從Singtel收購標籤股份之前，Grab不得進行擬議的標籤觸發轉讓。任何違反本第8.4條的轉讓均無效。儘管本協議有任何相反規定，但如果潛在的轉讓方因任何原因（Grab違反本協議第8.4條除外）未完成根據本協議第8.4條轉讓任何標籤股份，Grab方面不對Singtel承擔任何責任。如果由於任何原因未能完成向潛在轉讓方出售和購買任何標籤觸發轉讓股份，則Grab如果打算隨後轉讓任何股份，必須遵守本第8.4條的規定。

（g）從那以後（且只要）Singtel的持股比例佔當時發行在外的A類普通股的百分之五十（50%）以上，如果Singtel提出轉讓，Grab應享有隨附權利。（雙方理解並同意，第8.1（b）（i）、（iii）條所指的任何轉讓，（iv）及（v）上文所述的股份數目不應受遵守本第8.4條的規定的限制，導致：

（i） Singtel持有簡單多數或更少但至少百分之三十（30%）在相關時間已發行的A類普通股（亦稱為“第一級標籤觸發轉讓”）；或

（二） Singtel持有於有關時間全部已發行A類普通股少於百分之三十（30%）（亦稱為“第二層標籤觸發轉讓”，連同第一層標籤觸發轉讓，各亦稱為“標籤觸發轉讓”）。

在這種情況下，本第8.4節和第8.7節應比照適用於Singtel的標籤觸發轉移。

第8.5節為維護新加坡的地位。以下條款適用於公司遵守新加坡許可條件：

（二）發生任何導致或可能導致（I）Grab母公司控制權變更或作為Grab母公司集團公司（包括GFG）的本公司任何中間控股公司控制權變更或（II）失去新加坡地位的事件，

在每種情況下，Grab應在切實可行的情況下儘快向本公司及其他股東發出有關失去新加坡身份或相關事件（如適用）的書面通知（“Grab失去新加坡身份通知”），並在Grab失去新加坡身份通知中提供有關失去新加坡身份及相關事件的合理詳情。

（b）如果（x）Grab和Singtel同意根據Grab失去新加坡身份通知發生新加坡身份或（y）“失去新加坡身份”一詞的（a）、（b）、（c）或（d）部分所述的任何事件發生：

（i）如果此時新加坡電信（v）總部設在新加坡；（w）總部設在新加坡；（x）公開表示新加坡為其母國；（y）全球總部和主要營業地點設在新加坡；及（z）其有效管理層位於新加坡，Grab應儘可能迅速地以附件L的形式提供委託書和授權書，本公司向Singtel（“代理人”）就（其中包括）行使Grab所擁有的股份數量的投票權，以恢復遵守新加坡許可條件所必需的。為免生疑問，（I）本協議中提及的MAS關於是否已發生失去新加坡身份的決定，應基於或產生於Grab在Grab失去新加坡身份通知中通知的事件，且不考慮代理；（II）儘管本協議中有任何規定，（或其他交易文件）相反，如果本協議的任何條款（或其他交易文件）要求新加坡電信促使其關聯公司採取或不採取特定行動或事情，僅憑藉委託書，公司或其任何子公司均不得被視為與該等條款有關的Singtel關聯公司；

（二）在喪失新加坡身份期間，Grab應充分賠償Singtel及其關聯公司，使其免受新加坡身份喪失期間，Singtel和/或其任何關聯公司因喪失新加坡身份而遭受、招致或遭受的任何及所有損失，如果Grab就該等損失的所有索賠的總責任，不得超過等於賠償損失總額的金額。數額；此外，如果Grab不需要根據前述第8.5（b）（i）條向新加坡電信提供委託書和授權書，則損失新加坡期應替換為一個期限，該期限結束於新加坡管理局書面確認補救措施或新加坡管理局同意的其他安排，Grab和Singtel的合作已經恢復了對新加坡許可證條件的完全遵守。為免生疑問，本第8.5（b）（ii）條中的賠償條款不影響Singtel在本協議或其他項下的所有其他權利和補救措施；

㈢ Grab應與公司一起通知MAS失去新加坡身份，提供失去新加坡身份原因的合理細節，Grab應同時向Singtel提供一份通知（包括所有附件）的副本，並將所有其他信息以及與MAS就此進行的討論通知Singtel。如果（x）Grab和Singtel同意發生了喪失新加坡身份，（y）發生了“喪失新加坡身份”一詞第（a）、（b）、（c）或（d）部分所述的任何事件，或（z）MAS確定發生了喪失新加坡身份（在不考慮根據第8.5（b）（i）條向Singtel發出的委託書的情況下），Grab、Singtel和公司應探索補救措施或與MAS的其他安排（除Grab提供的義務外，

根據第8.5（b）（i）條向新加坡電信提供代理，以恢復遵守新加坡許可證條件，包括與新加坡管理局就DB許可證中規定的任何新加坡持股或控制要求（包括向下修訂）進行談判。在相關期間內，Grab和Singtel應盡商業上合理的努力與MAS商定補救措施或其他安排，以恢復合規性，但條件是：（I）Singtel在任何情況下均無義務同意對本協議、章程或任何其他交易文件的任何修訂或修訂，這些修訂或修訂將對Singtel在本協議項下或本協議項下的權利和義務產生不利影響，（II）Singtel或其關聯公司在任何情況下均無義務取得本公司的控制權，及（III）該等協議不得對Singtel出售其股份的能力施加暫停或限制。為免生疑問，在任何情況下，與金管局的任何此類討論均不得超過有關期限；

㈣如果（x）在相關期間內，MAS、Grab和Singtel就補救步驟和其他安排達成一致，以恢復上述合規性（除Grab根據第8.5（b）（i）條向Singtel提供代理的義務外），但Grab沒有，6個月內（或MAS可能要求的較短期限，或Grab和Singtel可能書面商定的較長期限），實施該等安排，以獲得MAS的書面確認，在該六（6）個月期限屆滿前，上述合規性已完全恢復（或MAS可能要求的較短期限或Grab和Singtel之間書面約定的較長期限）；或（y）在相關期間內，MAS、Grab和Singtel未就恢復上述合規性的補救措施和其他安排達成協議（除了Grab根據第8.5（b）（i）條向Singtel提供代理的義務外），則：

（一）新加坡電信和/或其關聯公司應（除此之外，且不損害其可獲得的所有其他權利或補救措施，包括第8.5（b）（ii）和/或第10.7條規定的權利或補救措施）（但沒有義務）（i）獲得一切。（但非部分）Grab持有的相關股份及╱或（ii）要求本公司發行相關股份，按每股公平市值計算（“新加坡電信首次發售選擇權”）；

（二） Singtel和/或其關聯公司可在（A）第8.5（b）（iv）（x）條或第8.5（b）（iv）（y）條所述任何事件發生後三（3）個月內向Grab和本公司發出書面通知，行使Singtel首次發售選擇權。（視屬何情況而定）及（B）根據第8.5（b）（v）條釐定每股公平市值的日期（“Singtel期權期”），並在此行使後，完成買賣及/或認購（視情況而定）相關股份的轉讓應於新加坡電信指定的營業日進行，（該營業日不遲於新加坡電信購股權期屆滿後二十（20）個營業日，惟須根據第8.1（d）（ii）條予以延長）。在完成上述交易時（在買賣的情況下），Singtel和/或其關聯公司應獲得

來自Grab的相關股份，已繳足，不受任何負擔（根據本協議或章程產生的除外），以及在完成之日隨附的所有權利、利益和應享權利，以及（在認購的情況下），Singtel和/或其關聯公司應認購有效發行的相關股份，不受所有產權負擔（根據本協議或章程產生的產權負擔除外），並在所有方面與所有現有A類普通股享有同等地位；

（三）如果Singtel在Singtel期權期內未行使Singtel首次發售期權，Grab和Singtel應盡其商業上的合理努力，尋找經MAS批准的雙方可接受的第三方購買者，以恢復對新加坡許可條件的遵守（“合資格買方”）以每股公平市價向Grab購買相關股份，以及合資格買方與Grab之間商定的其他條款和條件。Grab應在Singtel期權期屆滿後三（3）個月內將所有相關股份轉讓給合資格買方，但須根據第8.1（d）（ii））條進行任何延期；及

（四）如果Grab及/或Singtel因任何原因無法找到合資格買家及/或向合資格買家轉讓所有相關股份未完成，則在Singtel期權期屆滿後三（3）個月內，（“合資格買方期”），Grab應盡其商業上合理的努力尋找第三方購買者，該購買者是經MAS批准以恢復對新加坡許可條件的遵守的任何人，被禁止的人（「Grab定向買方」），並有權於合資格買方期屆滿後三（3）個月內轉讓有關股份予Grab定向買方（根據第8.1（d）（ii）條的規定進行任何延期），以任何價格（無論每股公平市值如何），並按照Grab與Grab定向買方之間協定的其他條款和條件；條件是，如果Grab決定以低於每股公平市價的折扣出售任何相關股份，則Grab應向Singtel和/或其關聯公司提供一個合理的機會（不少於20個工作日），以參與收購全部（而非僅部分）相關股份的過程，

分享給潛在的Grab定向買家。如果Grab決定接受Singtel和/或其關聯公司的收購要約，（而非僅部分）相關股份按每股公平市價之上述折讓，則相關股份之買賣應於Singtel指定之營業日完成（該營業日不遲於接受上述要約後的二十（20）個營業日，但根據第8.1（d）（ii）節的規定可予延長）。完成後，Singtel和/或其關聯公司應向Grab全額收購相關股份，不受所有產權負擔（本協議或章程項下產生的產權負擔除外），以及在完成日期隨附的所有權利、利益和權利。

（五）倘合資格買方期屆滿後三個月內並無有關股份的買方，Grab，Singtel和公司應與MAS討論和探討其他補救措施或安排，（除Grab根據第8.5（b）（i）條向Singtel提供代理的義務外，並考慮到根據第8.5（b）條已經採取的行動，（iv）上文第（I）至（IV）項），以恢復遵守新加坡許可條件，包括與新加坡管理局磋商DB許可證所載的任何新加坡持股或控制要求（包括向下修訂）和第8.5（b）（iv）節的規定應在長期的基礎上作必要的修改，除非新加坡許可證條件得到恢復和確認，並且根據其條款終止向新加坡電信提供的代理。 Grab和Singtel應盡商業上合理的努力與MAS商定補救措施或其他安排，以恢復合規性，條件是：（x）Singtel在任何情況下均無義務同意對本協議、章程或任何其他交易文件的任何修訂或修訂，從而對Singtel在本協議項下或本協議項下的權利和義務產生不利影響，（y）Singtel或其關聯公司在任何情況下均無義務取得本公司的控制權，及（z）該協議不得對Singtel出售其股份的能力施加暫停或限制；及

（一）在第8.5（b）（iv）（x）條或第8.5（b）（iv）（y）條（視情況而定）中的任何事件發生日期後的十五（15）天內（“相互FMV估值期”），Grab和Singtel應本着誠意協商截至該日期的每股公平市值；

（二）如果Grab和Singtel未能在相互FMV估值期內就該公平市價達成協議，則雙方應在切實可行的情況下儘快（無論如何不得遲於相互FMV估值期屆滿後十（10）天），各自提交雙方商定的國際公認的，獨立會計師事務所或投資銀行（如果Grab和Singtel不能在這十（10）天的期限內達成協議，則任何一方均可要求國際商會選擇該等國際認可的獨立會計師事務所或投資銀行（該等獨立第三方，“FMV估價師”），以確定該等公平市價。國際公認的會計師事務所或投資銀行如在過去三（3）個財政年度中沒有審計Grab母公司或Singtel母公司的合併財務報表或為其提供諮詢服務，則應被視為獨立；

（三）每份此類提交應包括最新的相關和現成的工作文件、支持性時間表、支持性分析、其他支持性文件和FMV估價師合理要求的其他項目的副本。在提交該等提交時或之前，Grab和Singtel將各自指示FMV估價師對該等提交保密，並且在各自的另一方也向FMV估價師提交其確定結果之前，不得向任何其他人透露其內容。 Grab和Singtel還將指示FMV估價師在兩項確定結果提交給其後，同時（但無論如何在一（1）個日曆日內）向其提供每份提交的副本；

（四） FMV估值師隨後應通過選擇以下兩種方式確定每股公平市值：（a）Grab提交給FMV估值師的公平市值計算；或（b）Singtel提交給FMV估值師的公平市值計算，FMV估值師認為，該計算更接近每股公平市值，條件是，FMV估價師應被指示將其公平市價的確定限於Grab與

Singtel Grab和Singtel應要求FMV估值師在Grab和Singtel向FMV估值師提交其各自確定的每股公平市價（以較晚者為準）後三十（30）個日曆日內作出決定；

（五） FMV估值師應作為專家而非仲裁員行事，Grab和Singtel同意，根據本第8.1（b）（v）條確定的公平市價（在無明顯錯誤的情況下）為最終的、具有約束力和決定性的，不可上訴且不受進一步審查。他們進一步同意，本第8.1（b）（v）條中規定的確定公平市價的程序應是該等確定的唯一和唯一方法；以及

（六） FMV估價師根據本第8.5（b）（v）條確定公平市價的相關費用和開支，應由計算結果與公平市價相距更遠，因此FMV估價師根據第8.5（b）（v）（IV）條未選定的一方全部承擔。

（c）如果Grab和Singtel在三十（30）天內不同意根據Grab失去新加坡身份通知發生新加坡身份的情況，他們應將該事項提交給MAS，以確定是否發生或將發生新加坡身份的情況。如果MAS確定已發生喪失新加坡身份，第8.5（b）條應比照適用。為免生疑問，本規定不適用於"喪失新加坡身份"一詞（a）、（b）、（c）或（d）部分所述的任何事件。

（d）新加坡電信應協商條款和條件（包括區域化協議和限制性盟約協議）與合資格買方或Grab指導買方（如適用），並真誠地並在切實可行的情況下儘快與Grab簽訂，條件是Singtel在任何情況下均無義務同意對本協議或任何其他股東協議的任何修訂或修訂，章程或任何其他交易文件，對新加坡電信在本協議項下或本協議項下的權利和義務產生不利影響。

（e）本公司特此根據本第8.5條向Singtel發出或授予認購相關股份的要約。

（f）根據本第8.5條轉讓或發行相關股份應受第10.6條的約束。

（g）儘管有任何相反的規定，只要Grab遵守本第8.5條規定的義務，新加坡身份的喪失不構成違約事件。

第8.6節允許的轉讓。任何股東（“轉讓方股東”）可隨時將其持有的全部（或任何部分）股份轉讓給轉讓方股東的允許轉讓人，但相關轉讓須符合第8.1條的規定和以下條件：

（b）轉讓的條件是，如果許可轉讓人不再是轉讓方股東的許可轉讓人，轉讓方應促使所有其持有的（而不僅僅是部分）股份在停止交易之日或之前被進一步轉讓（i）轉回轉讓方股東或（ii）轉讓方股東的另一允許轉讓方股東轉讓方，第8.1條和第8.6條應適用於任何該等進一步轉讓，但第8.3條和第8.4條不適用於該等進一步轉讓；

（c）自轉讓登記之日起，許可轉讓方能夠並應被視為已作出第11.1條中的所有聲明和保證；

（d）立即向另一股東發出有關轉讓的書面通知，無論如何，不得遲於轉讓後兩個營業日；

（e）第14.18條的規定應適用於（在部分轉讓的情況下）轉讓方股東持有的股份；以及

（f）在不損害第8.6（a）條的情況下，在符合第8.8條的情況下，轉讓方股東持有的股份（而不僅僅是部分股份），明確同意允許轉讓方承擔所有權利和義務（包括第10.12條、第10.13條和第10.14條下的契約，如適用）。

第8.7節MAS/監管合規原則。根據本第八條進行的任何股份轉讓應受第10.6節的約束。

第8.8節轉讓的條件。儘管本協議（包括本第八條）有任何相反規定，雙方同意，就任何股份轉讓而言：

（a）轉讓方（以及，如適用，其新母股東），如果尚未成為本協議、區域化協議和/或限制性盟約協議的每一方，應要求向公司（和每一股東）交付（視情況而定）：

（i）轉讓方和（如適用）新母股東正式簽署的遵守契約的副本；

（二）區域化協議遵守契約的副本（基本上按照區域化協議規定的格式），由轉讓方和（如適用）新母股東正式簽署，除非所有股東以書面形式另行放棄或經所有股東批准變更；

㈢由轉讓方及（如適用）新母股東正式簽署的限制性公約協議遵守契據的副本（實質上按限制性公約協議規定的格式），除非所有股東以書面形式另行放棄或經所有股東批准變更；及

㈣公司可能合理要求的任何其他協議、文件或文書（在收到股東事先書面同意進行有關轉讓後）；及

（b）公司不得因該等轉讓而停止遵守MAS在IPA中或任何許可條件（包括新加坡許可條件）和/或適用法律規定的條款；此外，該等轉讓（除上文第8.1（b）（i）、（iii）、（iv）和（v）條所述的任何轉讓外）應符合以下條件：

（i）轉讓方不得為被禁止人員，但根據第8.4條進行的轉讓除外，其中Grab和Singtel各自出售其全部股份；

（二）除第8.4條所述轉讓外，為該轉讓支付的對價應全部以現金形式支付；

㈢該等轉讓不要求本公司根據任何適用的證券法提交招股説明書或註冊聲明書；及

任何違反本協議（包括第8.7和8.8條）的轉讓或企圖轉讓應從始無效，且此類轉讓不得記錄在公司的電子股東登記冊中。

（a）在不影響第7.4（a）條的情況下，如本公司擬發行任何股份或任何其他股本證券，或可行使或交換或轉換為本公司股份或其他股本證券的證券，（包括任何期權、認股權證或其他認購權，購買或以其他方式收購本公司的股本證券）（“發售證券”）於先前股東協議日期後向任何人士提供，本公司應向Grab及Singtel各自提供。（“發行受要約人”）就該建議發行發出事先書面通知，該通知應合理詳細地披露建議的條款和條件，

該等發行，包括已發行證券的數量和任何潛在獲配人的身份（“發行通知”）。

（b）各發行受要約人在收到發行通知後，有權選擇以（僅以現金支付），並按發行通知所述的條款，通過向本公司發出書面通知，（「認購通知」）於該發行受要約人收到發行通知後二十（20）個營業日內（“接受期”），並在其中指明該發行受要約人選擇認購的發行證券數量，無論該發行受要約人的比例份額如何。選擇認購已發行證券之發行人，稱為「認購股東」。

（c）倘多於一名認購股東選擇認購已發售證券，而認購股東選擇認購的已發售證券總額超過發行通知所載可供認購的已發售證券總數，每名認購股東均須認購該等數目的已發行證券，（但不是其中的一部分）等於以下兩者中的較低者：

（i）認購通知所載該認購股東承諾認購的已發行證券數目；及

（二）分數，（x）其分子為該認購股東擁有的已發行及已發行股份數目，及（y）其分母為所有認購股東擁有的已發行及已發行股份總數。

但在按照本第9.1（c）節前述規定在所有認購股東之間分配發行證券後，此後，任何超出的發售證券應在選擇認購總數超過根據第9.1（c）（ii）條確定的發售證券數目的所有認購股東之間分配，（「超額認購股東」）按發行通知前彼等各自股東集團各自之持股比例之基準認購，惟超額認購股東毋須認購合共超過其認購通知所反映之已發行證券數目。其後任何超額發售證券，應由選擇認購該等證券的超額認購股東認購。

（d）每名認購股東須於接受期屆滿後五（5）個營業日（可根據第8.1（d）（ii）條的規定予以延期，並作必要修改）或較晚的日期完成其已選擇根據本第IX條認購的已發行證券的認購

於本公司及所有認購股東可能協定之日期，按發行通知所載之條款及條件規限。為免生疑問，認購發售證券須於同日同時完成。

（a）倘於接納期屆滿時，本公司接獲的認購通知少於百分之一百（100%），或倘本公司於接納期內並無接獲認購通知，（該等未認購的發行證券，“剩餘證券”）然後，儘管本協議有任何相反的規定，但在第9.4條的規定下，公司可以選擇，在驗收期屆滿後一百二十（120）個日曆日內，（根據第8.1（d）（ii）條的規定延期，並作必要的修改），以對一名或多名其他人士有利的價格和條款向該人士出售和發行剩餘證券；然而，任何購買剩餘證券的人士（“新認購人”）（及其新母公司股東）尚未成為本協議、區域化協議和/或限制性盟約協議的一方），應向公司（和各股東）交付：

（i）由新認購人（及（如適用）其新母股東）正式簽署的遵守契約的副本，除非經全體股東書面批准而變更。

（二）區域化協議遵守契據的副本（大致上按區域化協議規定的格式），由新認購人及（如適用）新母股東正式簽署，除非所有股東以書面形式另行放棄或經所有股東批准更改；

㈢由新認購人及（如適用）新母股東正式簽署的《限制性盟約協議》遵守契據的副本（實質上按《限制性盟約協議》規定的格式），除非全體股東以書面形式另行放棄或經全體股東批准變更；及

（b）如果本公司沒有在該一百二十（120）個日曆日內出售和發行所有剩餘證券，（或根據第8.1（d）（ii）條確定的較長期限，並作必要的修改適用），本公司其後不得發行或出售任何該等未出售及/或或未發行的剩餘證券，而未按本第九條規定的方式向發行受要約人發行該等證券。

第9.3節允許的發行。儘管本協議中有任何相反的規定，本第九條（第9.4條除外）不適用於任何獲準發行。

第9.4節。不向被禁止的人發出；MAS/監管合規原則。儘管本協議有任何相反規定，公司不得直接或間接向被禁止的人發行任何股票。根據本條第九條發行的任何已發行證券，應遵守第10.6節的規定。

第10.1節。進一步的保證。如果在本協議日期之後的任何時間，法律要求採取任何進一步的行動，或為實施和實現本協議的目的而採取任何必要或適宜的行動，各方應盡其商業上合理的努力採取所有此類行動。

(A)在第10.2(C)款的約束下，每一適用方承諾並同意促使其關聯公司(DB集團除外)獲得保密信息：

(I)(I)對公司而言，除非事先得到Grab和Singtel的書面同意，否則對本協議的存在和其他交易文件及其內容嚴格保密，不向第三方披露該等信息；(Ii)對每一方(公司除外)，除非事先得到公司和另一方(Grab和/或Singtel(視情況而定)的書面同意)，否則對本協議和其他交易文件的存在及其內容嚴格保密，不向第三方披露該等信息；

(Ii)就每一方(本公司除外)而言，除非事先獲得本公司的書面同意，否則須向本公司(或其任何聯屬公司)披露與任何DB集團公司或任何DB集團公司持有任何股權的任何其他人士有關的所有資料，而不論該等資料的形式或媒介為何，包括有關任何DB集團公司或任何DB集團公司持有任何股權的任何其他人士的物業、僱員、財務、業務及營運的資料，以及所有附註、分析、彙編、研究、預測、接受股東或其任何關聯公司(DB集團除外)、代表或專業顧問編制的前述任何信息的解釋或其他文件或衍生產品，包含、反映或全部或部分基於向該股東或該關聯公司提供或獲取的信息(“機密信息”)，應理解並同意，“機密信息”一詞也包括第10.2(A)(I)條所指的信息，嚴格保密，不得向第三方披露任何機密信息；和

(Iii)對於每一方(公司除外)，除非事先獲得公司的書面同意，否則不得使用任何保密信息，但以下情況除外：

(I)與其或其關聯公司根據本協議在本公司的投資有關(但無論如何，為DB集團的利益)；

(2)實現每項合作協議、區域化協議、限制性契約協議和其他交易文件(如適用)的目的，但在適用的情況下，始終遵守合作協議、區域化協議、限制性契約協議和其他交易文件(包括保密義務和使用限制)的條款和條件；或

(Iii)與本公司或其任何附屬公司在DB集團的日常業務過程中進行的任何合作及達成任何合作的目的，但須遵守該等合作的條款及條件(包括保密義務及使用限制)。

(I)由一方向其附屬公司及其各自的股東、成員、合夥人、其他成員持有人、代表、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或顧問披露，他們為第10.2(A)(Iii)(I)和(Ii)節的目的需要了解此類信息，並根據適用法律(如董事和高級職員)、職業道德規則(如律師)或在其他所有重大方面與第10.2節所載的保密義務同樣全面；但該締約方應促使該等人士不再進一步披露或從事禁止使用該等信息的行為，並且該締約方應對任何該等人士違反本第10.2款規定的行為負責，如同他們是本協定的一方一樣；並進一步規定，每一方(本公司除外)應被允許向其及其聯屬公司的當前和潛在受讓人(遵守第10.2(B)(Ix)條)、投資者、承銷商、發行經理或貸款人披露任何保密信息，只要該人根據適用法律(如董事和高級管理人員)、職業道德規則(如律師)或其他在所有重大方面總體上與第10.2條所載的規定同樣全面的保密義務。即使第10.2節中有任何相反的規定，第10.2(B)(I)節中的任何規定都不允許Grab(或其任何關聯公司)向MUFG、MUFG銀行集團的任何成員披露任何機密信息，以達到或促進MUFG的任何合作或任何MUFG協議中預期的任何其他事項；

（二）在成為一方之前，接收方（除本公司外）（以下簡稱“接收方”）已知曉，不受保密或使用方面的限制，在任何DB集團公司或任何其他方披露該等信息之前；

㈢從第三方收到的信息，據接收方所知，沒有保密或使用方面的限制，該第三方合法有權擁有該等信息，並且沒有違反任何合同、法律或信託義務，

直接或間接地為任何DB集團公司或任何其他方對該等信息保密；

㈥在遵守第10.2（c）條（如適用）的情況下，要求或要求接收方根據法律披露（包括通過證言、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序或其他方式，包括證券交易所等自律機構頒佈的程序）；

㈦向税務機關披露，如果披露對管理一方或其關聯公司的税務事務是合理必要的；

㈧披露公司或其任何關聯公司（Grab或Singtel除外，如適用）與任何股東或其任何關聯公司（DB集團除外）之間的任何爭議，或任何兩（2）名或以上股東之間的任何爭議，在每種情況下均與本協議或任何其他交易文件相關、產生或以其他方式與本協議或任何其他交易文件相關；或

（一）預期的轉讓或發行，以及預期的受讓人或認購人必須在本協議下得到允許；

（二）潛在的轉讓人或認購人以本公司為受益人，簽訂與第10.2條基本相同的書面保密協議。（除非該轉讓是向轉讓方的許可轉讓人轉讓，否則該許可轉讓人須對接收方承擔保密義務，且該接收方同意對該許可傳輸方不遵守第10.2條的條款負責；及

（三）除轉讓給允許的轉讓人外，預期的轉讓人必須是具有足夠信用度的善意潛在購買人，以完成擬議的轉讓。

（c）如果接收方或公司（視屬何情況而定）（“披露方”）根據法律要求或要求（包括通過證言、訊問、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序或其他方式，包括證券交易所等任何自律機構頒佈的程序）披露任何機密信息，披露方應，除非法律禁止：

（i）如果披露方是接收方，則向公司提供（向其他方提供一份副本）；以及

在每種情況下，均須事先迅速書面通知（電郵即已足夠）該等披露要求（其中應包括任何適用傳票的副本，民事調查要求或命令），使公司或該等其他方（視屬何情況而定）（“非披露方”）可尋求保護令或其他適當補救措施，費用由非披露方承擔，及/或或放棄遵守第10.2條的條款。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或非披露方放棄遵守本協議條款，披露方同意僅提供披露方經外部律師告知的法律要求的保密信息部分，並作出商業上合理的努力，以確保在以下情況下，非披露方合理要求。

（d）各方進一步同意，未經其他各方事先書面批准，不得發佈任何與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易有關的公告或新聞稿，下文第10.2（e）節另有規定的除外。

（e）儘管本協議有任何相反規定，第10.2條不應阻止任何一方（或其關聯公司）公開宣佈或披露：

（i）根據適用法律或公司或任何一方或其關聯公司證券上市的任何證券交易所的規則或條例，（包括與新加坡電信有關的，新加坡電信母公司在新加坡交易所上市時，新加坡交易所的上市規則）或計劃列入清單，或對該方或其關聯公司有管轄權的任何政府機構要求；或

（二）該方或其關聯公司與該方有關的合理必要或適當或要求，且對於Grab、Grab母公司和GFG，以及對於Singtel、Singtel FinGroup（或其各自的任何關聯公司），成為或成為一家上市公司（包括向美國證券交易委員會或任何其他主管政府機構提交的文件），

但該方應在法律允許的最大範圍內，就該等公告或披露的內容和時間與公司、Grab和Singtel（如適用）進行合理協商，以及（如Grab為此類公告或披露）與Singtel（反之亦然）進行合理協商。

（a）本公司應向每位股東提供合理要求（且在任何該等要求涉及本公司不具備或不需要在正常過程中提供的信息的範圍內），

股東的合理成本及開支），有關本公司、其他DB集團公司及DB集團聯營公司的財務、會計、税務及其他資料（在可行的情況下）根據適用法律的要求，以確保股東遵守適用的會計制度，税務和監管要求（在此方面，應允許該股東的任何高級人員或授權代表不時在合理的事先通知下查閲，及複印）本公司、德意志銀行集團其他公司及德意志銀行集團的聯營公司（如有）的任何相關簿冊、文件、文件及其他記錄。

（b）根據第10.3（c）條的規定，公司應向Grab、Singtel及其各自的股東集團提供以下內容：

（i）在（x）公司每個財政年度的前三個季度結束後的十八（18）個日曆日內，根據提供給公司管理層和/或董事會的相同基準，包括解釋與業務計劃中所列戰略的任何偏離、與預算和預測的重大偏離以及公司已採取或擬採取的相關行動；

(Ii)在本公司每個財政年度結束後七十(70)個歷日內，本公司根據國際財務報告準則就該期間或該年度(視屬何情況而定)經審核的綜合財務報表，連同有關的審計及管理函件；

(Iii)在本公司收到下列任何事項後五(5)個工作日內，就任何DB集團公司而言：

(Iv)按股東不時提出的合理要求，向DB集團的管理團隊成員提供合理的接觸機會(除慣常的例外情況外)，由公司根據他們的可用性而決定；及

(V)董事會根據第三條通過的DB集團下一個財政年度的業務計劃、預算和預測的副本，在其通過後在切實可行的範圍內儘快提交。

(C)Grab、Singtel及其各自的股東集團僅在下列時間內有權獲得第10.3(B)條規定的信息權：

(D)各股東特此同意，根據第10.3節向其股東提供的任何信息均為保密信息，但須遵守第10.2節的規定。

第10.6條。MAS/監管合規原則。儘管本協議及章程有任何相反規定，任何根據細則第V條委任董事或根據細則第VI條委任管理職位或發行或轉讓股份或本協議提及的任何其他事宜均須獲得監管機構批准，該等事宜須以取得監管機構批准為條件。

第10.7條。賠償。如與違約股東有關的任何違約事件發生，該違約股東應就該股東及/或其任何關聯公司因該違約事件而蒙受、招致或蒙受的任何及所有損失，向其他股東及其聯營公司作出全面賠償，並使其不受損害；但該違約股東就該等損失的所有申索所承擔的總責任不得超過經賠償的EOD總金額。為免生疑問，第10.7節中的賠償條款不影響非違約股東在本協議下或其他方面的所有其他權利和補救措施。

第10.8節。股東員工的監督。根據MAS(如果需要)和適用法律的批准，Grab和Singtel各自有權在公司自費的情況下，以借調條款和條件，基本上以附件H所列的形式，以全職方式將Grab或Singtel(或其任何關聯公司)的一名或多名員工分別借調到公司或任何其他DB集團公司(除非Grab和Singtel以書面形式另有約定)，並任命該員工進入公司組成的各種管理委員會，以便對DB集團的運營進行相關監督。接受數碼銀行的營運責任，並確保數碼銀行根據MAS承諾或按MAS的要求在任何時候保持穩健的流動性狀況。Grab和Singtel應迅速與對方分享由該員工或代表該員工準備的任何調查結果和報告。

第10.9條。員工持股計劃。Grab和Singtel確認並同意，薪酬委員會應儘快向董事會建議並由董事會制定關於期權池的員工持股計劃。員工持股計劃的條款和條件，以及對其進行的任何修訂或修訂，以及據此授予的任何期權，應由薪酬委員會決定，並向董事會推薦並作為董事會保留事項批准；但條件是：(I)期權池規模的任何增加或(Ii)期權池的任何授予

在先前股東協議日期後的首三（3）個財政年度中，任何超過（x）購股權池百分之二十（20%）的任何購股權，或（y）其後任何財政年度超過（15%）的購股權，均須作為股東保留事項予以批准。

第10.10節名稱和品牌。 Grab和Singtel應在生效日期後六（6）個月內共同努力，根據所選公司名稱應最大限度地吸引消費者和業務的原則，為DB集團確定合適的公司名稱和品牌（包括標識和商標）。除非Grab和Singtel另有約定，公司名稱應為中性名稱，不包括該方或其任何關聯公司（DB集團除外）的名稱（或該名稱的縮寫）。但是，如果股東不再是股東，並且公司和/或任何適用的DB集團公司的公司名稱包含與該股東的公司名稱或公司名稱的任何顯著部分相同或相似的任何詞語，其餘各方應確保公司的公司名稱和/或或另一家DB集團公司應在股東不再是股東後的30個日曆日內更改以刪除該詞。

第10.11節外包原則。 Grab和Singtel同意，應進行定期審查，以確定業務的任何相關職能是否應外包給或繼續外包給股東或其關聯公司或以其他方式外包給外部供應商。雙方同意，附件一所列的外包原則將指導DB集團的外包方法。根據這些原則，Grab和Singtel（及其各自的關聯公司）可以借調具有適當技能的員工，並向DB集團提供服務，DB集團應承擔該等借調人員的薪酬並支付該等服務費用，在每種情況下，根據Grab或Singtel雙方可能同意的條款和條件，（一方面）和適用的DB集團公司（另一方面）根據附件一。

第10.12節關於MUFG和其他人的抓取契約。 Grab向Singtel並與Singtel承諾以下事項，並在任何情況下，在未經Singtel事先書面同意的情況下，促使Grab的關聯公司（DB集團除外）：

（a）不同意對MUFG協議和其他披露協議的任何修訂、修訂和/或補充或更新，這些修訂、修訂和/或補充將違反或導致無效：

（i）雙方（Grab除外）在本協議、區域化協議、限制性公約協議和/或其他交易文件項下的權利（包括DB集團在任何限制區域內經營業務（或其任何部分）的權利，區域化協議或限制性公約協議另有明確規定的除外）；和/或

（二） Grab或其關聯公司在本協議、區域化協議、限制性公約協議和/或其他交易文件下的義務。

為免生疑問，於先前股東協議日期，任何MUFG協議或其他已披露協議項下的（a）“業務”定義或（b）業務範圍的任何擴展、變更或變更，如該等擴展、變更或變更將導致違反或撤銷第10.12（a）條，應被視為對該MUFG協議或本第10.12（a）條適用的其他披露協議的修訂或修訂，除非區域化協議或限制性公約協議另有明確規定；及

（b）不得簽訂任何新的未披露協議（無論是否與MUFG或MUFG銀行集團），或同意對任何現有未披露協議進行任何修訂、修訂和/或補充或更新，以違反或導致無效：

（二） Grab或其關聯公司在本協議、區域化協議、限制性公約協議和/或其他交易文件下的義務；

但本協議的任何規定均不妨礙Grab或其關聯公司訂立任何其他協議，或同意對該等其他協議的任何修訂、修訂和/或補充或續訂。

為免生疑問，對（a）“業務”的定義或（b）任何未披露協議項下預期的業務範圍的任何擴展、變更或變更，如該等擴展、變更或變更將導致違反或撤銷第10.12（b）條，應被視為對本第10.12（b）條適用的該等未披露協議的修訂或修正，除非區域化協議或限制性公約協議另有明確規定。

第10.13節MUFG人工智能技術實驗室。未經新加坡電信事先書面同意，DB集團不得向Grab或其關聯公司授權由MUFG人工智能技術實驗室或在MUFG人工智能技術實驗室內創建的任何Banktech。

第10.14節Singtel對其他人的約定。 Singtel向其他各方承諾以下事項，並在任何情況下，在未經Grab事先書面同意的情況下，促使Singtel母公司、Singtel FinGroup及其各自的關聯公司：

(A)不得訂立任何新的未披露的協議，或同意對任何現有的未披露的協議進行任何修訂、修訂和/或補充或續訂，這將違反或導致以下各項無效：

(I)各方(新加坡電信除外)在本協議、區域化協議、限制性契約協議和/或其他交易文件下的權利(包括DB集團在#年開展業務(或其任何部分)的權利)

任何受限制地區，除《區域化協定》或《限制性公約協定》另有明確規定外)；和/或

(Ii)Singtel或其關聯公司在本協定、區域化協定、限制性契約協定和/或其他交易文件下的義務。

為免生疑問，對(A)“業務”的定義或(B)任何未披露協議項下預期的業務範圍的任何擴展、更改或更改，如該等擴展、更改或更改將導致違反或撤銷第10.14(A)節，則應被視為對第10.14(A)節適用的該未披露協議的修訂或修訂，除非區域化協議或限制性契約協議另有明確規定。

第11.1條。關於每一方的陳述。每一方在本合同日期和生效日期向其他各方作出如下聲明和保證：

(A)該公司是一間根據其法團法律妥為成立和有效存在的公司；

(B)它有完全的權力和權力訂立和交付本協定(以及它作為締約方的其他交易文件)並履行其義務；

(C)它已採取一切必要的公司行動，授權其訂立和交付本協定(以及它作為締約方的其他交易文件)項下的義務；

(D)除IPA和DB許可證外，所有需要按順序採取、履行和完成的批准、授權、同意、許可、命令、註冊、資格、行動、條件和事情：

(I)使其能夠合法地訂立、行使其權利以及履行和履行其在本協定(以及其為締約方的其他交易文件)項下的義務；和

(2)確保這些義務有效、具有法律約束力和可強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行、接管、欺詐性轉讓或與債權人的權利和補救辦法以及衡平法一般原則有關的不時生效的類似法律可能有限制；

已經採取、履行和完成，並且已經獲得，並且是完全有效的；

(E)其在本協議項下的義務(以及其作為締約方的其他交易文件)是有效的、具有法律約束力和可強制執行的義務，但受適用的破產、破產、重組、暫緩、接管、欺詐行為限制的除外

與債權人的權利和救濟以及衡平法一般原則有關的、不時生效的普遍適用的轉讓或類似法律；

(F)本協定項下的權利的訂立、權利的行使、義務的履行或義務的履行不會也不會：

(I)違反任何具有管轄權的法院或對其具有管轄權的政府機構對其或其資產具有約束力的任何法律、條例、判決、命令或法令；

(Iii)違反或導致違反或構成任何重大協議下的失責，而該協議是該協議的一方，或對該協議或其資產具有約束力；或

(Iv)導致其任何有形資產存在任何抵押，或強迫其設定任何抵押；

(G)目前沒有正在進行或待決的程序，或據該締約方所知，沒有對其或其任何資產構成威脅或以其他方式很可能涉及其或其任何資產的程序，而這些程序是合理地預期的：

(I)導致發出一項命令，限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止或使其履行本協定(及其所屬的其他交易文件)項下的義務為非法；或

(2)具有拖延、阻礙或阻止其履行本協定(以及其作為締約方的其他交易文件)項下義務的效力；和

(H)除附件O所披露的外，該公司沒有破產或資不抵債，也沒有破產、資不抵債、重組(就Grab母公司而言，Grab母公司與SPAC合併有關的真正有償付能力的重組除外)、暫停、接管、欺詐性轉讓或與債權人的權利和補救以及股權一般原則有關的其他類似程序或訴訟，目前正在進行或待決，或據該締約方所知，威脅或可能涉及該公司或其任何資產；

第11.2條。關於Grab的陳述。Grab表示並保證Singtel在本合同日期和生效日期如下：

(B)任何授權AT行使或指示或安排行使附屬於Grab母公司股本中某些流通股的投票權(“投票權代理人”)的有效性及可執行性，並無懸而未決的挑戰，而據Grab所知，該等投票權委託書的有效性及可執行性並無受到威脅；

(C)關於所有表決委託書失效或終止的規定與Apparate International C.V.簽署的表決委託書中的規定基本相同，該委託書的副本已於前一份股東協議之日交付Singtel，並由Grab和Singtel的授權代表草簽，以供識別；

(D)受投票委託書約束的Grab母公司股本中的股份，以Grab母公司股本中已發行的已轉換股份為基礎，合計佔Grab母公司投票權的60%；

(E)Grab母公司(AT除外)的股東、成員、投資者、合夥人或其他股東不得控制Grab母公司；

(G)Grab在“某些資金”的基礎上擁有或能夠獲得現金或現金等價物，該現金或現金等價物是根據本協定的條款和條件進行預籌出資和第一次出資所必需的，且據Grab所知，它不知道有任何理由會禁止或限制其根據初始業務計劃和出資時間表進行任何後續出資的能力；

(H)Grab是Grab母公司的直接全資子公司和間接子公司，GFG是Grab母公司集團內的中間控股公司，控制Grab母公司集團的金融服務業務；

(I)DB集團不受禁止或限制其在任何受限制地區經營本協議所設想的業務(或其任何部分)的任何競業禁止或其他限制性契諾的約束或約束；及

(Ii)除附件N所披露外，Grab母公司、GFG或其各自的任何關聯公司(DB集團除外)均未與任何人(Singtel及其關聯公司除外)訂立任何協議或其他安排(不論是否以書面形式)，該協議或其他安排對Grab的母公司、GFG或其各自的關聯公司(DB集團除外)施加義務以促使或以其他方式確保DB集團不在任何受限制地區經營業務(或其任何部分)；

(J)Grab母公司SHA規定，對Grab母公司SHA的修訂或變更需徵得Grab母公司AT、SVF Investments(UK)Limited、Uber Technologies，Inc.、Marvelous Yarra Limited和小桔快智有限公司的同意，但必須繼續達到某些必要的門檻，並且這些必要的門檻正在並將繼續達到。

第11.3條。關於Singtel的陳述。新加坡電信於本協議日期及生效日期聲明及認股權證如下：

(A)根據本協議的條款和條件，Singtel擁有或能夠獲得現金或現金等價物，這是根據本協議的條款和條件進行第一次出資所必需的，據Singtel所知，它不知道有任何理由會禁止或限制其根據初始業務計劃和出資時間表進行任何後續出資的能力；

(B)Singtel是Singtel FinGroup的直接全資子公司和Singtel母公司的間接全資子公司；以及

(C)就DB集團而言，Singtel母公司、Singtel FinGroup或其各自聯屬公司概無與任何人士(Grab及其聯營公司除外)訂立任何協議或其他安排(不論是否以書面形式)，令Singtel母公司、Singtel FinGroup或其各自聯屬公司有責任促使或以其他方式確保DB集團不會在任何受限制地區經營業務(或其任何部分)。

第11.4條。沒有其他陳述或保證。除雙方在本協議和其他交易文件中明確規定的陳述、保證和承諾外，公司、Grab、Singtel或其各自的任何關聯公司或代表，或代表其行事的任何其他人，均未就本協議項下預期的交易作出或已經作出任何其他明示或默示、法定或其他形式的陳述、保證或承諾。本公司、Grab、Singtel或其各自的任何關聯公司或代表，或代表其行事的任何其他人，均不就提供給Singtel或Grab(視情況而定)或其各自的關聯公司或代表(無論何時提供)的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算作出或已經作出任何明示或默示、法定或其他方面的保證或承諾，未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)：(I)本公司或其任何關聯公司或(Ii)本公司或其任何關聯公司的未來業務和運營。除本協議和其他交易文件中明確規定的陳述和保證外，任何一方及其關聯方或代表均未依賴或不依賴有關公司、Grab、Singtel或其各自關聯公司或前述各項業務的任何陳述或保證。

第11.5條。沒有針對董事、高級管理人員和員工的索賠。除欺詐情況外，每一方向其他各方及與其他各方承諾，不向任何一方的董事、高級職員或僱員提出任何與協助該方根據本條xi作出陳述和保證的董事、高級職員或僱員有關的索賠。

(A)自上市日期三(3)週年起及之後，並視乎當時的市場情況，董事會可委任財務顧問評估本公司首次公開招股的可行性，其估值由董事會批准為董事會預留事項，與董事會擬完成首次公開招股的聯交所上市可比公司一致。

(Ii)完成首次公開招股已獲批准為股東保留事項(“已批准首次公開發售”)，各方應作出商業上合理的努力，與彼此及其各自的顧問合作以完成已批准首次公開招股，包括籤立及交付本公司為完成已批准首次公開發售而合理要求的所有文件及文件(例如與董事會選定的承銷商訂立的承銷協議)，惟除與對決條款有關的協議外，股東概無責任承擔與已批准首次公開發售有關或與之相關的任何責任。

(C)各股東在此同意，如本公司證券主承銷商就已批准的首次公開招股或與特定建議公開發售有關的註冊(如上文第12.1(B)條所述批准)所要求的範圍內，他或她或其將同意按照上述主承銷商合理要求的當時市場慣例保留或出售或以何種方式出售其股份的有關承諾(“備用條款”)，惟每名股東所需的任何禁售期及/或停頓不超過一百八十(180)個歷日)。

(D)不適用於(I)根據包銷協議向承銷商出售任何股本證券或在核準IPO中以其他方式向承銷商出售任何股本證券；(Ii)任何股東於核準IPO後在公開市場上購買的任何股本證券；或(Iii)根據本協議將轉讓予準許受讓人的任何轉讓。

(E)本公司應作出商業上合理的努力，以取得本公司所有高級管理人員、經理、董事、所有按全面攤薄基準持有超過百分之一(1%)股份的股東及所有B類普通股持有人(不受本協議條款約束)按全面攤薄基準持有超過百分之一(1%)股份或可行使購股權的類似協議。

(F)各股東進一步同意執行承銷商在已批准首次公開招股中可能合理要求的、與第12.1(C)及12.1(D)條一致或為使其進一步生效所需的協議，惟任何該等協議不得遲於股東籤立後九十(90)個歷日屆滿(如於籤立日期尚未發生包銷經批准首次公開發售)。承銷商酌情放棄或終止對任何或全部此類協議的限制，應適用於符合此類協議的所有股東，但應基於受此類協議約束的股權證券的數量按比例計算。

(G)為執行第12.1條下的契諾及協議，本公司可在適用法律允許的最大範圍內，就每名股東的股份(以及受上述限制的其他人士的股份或證券)施加停止轉讓指示，直至第12.1(C)條所指的最多一百八十(180)個歷日期間結束為止。

(A)GRAB應促使GFG不完成GFG股票或其他股權證券的首次公開發行，而GFG股票或其他股權證券可能已經轉換成或可能已經被交換，無論這種發行是一級發行(無論是承銷的還是與直接上市一起發行的)、二級發行(無論是承銷的還是與直接上市一起的)還是兩者的組合，也無論是否與GFG在任何證券交易所上市(“GFG公開發行”)一起，從上一次股東協議之日起至12月31日。2024年(GRAB應促使GFG未完成GFG公開發售的期間後的第一天，即“GFG公開發售日”)。

(B)如GFG考慮於本公司首次公開招股前進行GFG公開發售，Grab須於GFG公開發售完成前至少六(6)個月通知Singtel(“GFG首次公開發售通告”)。該通知應包括GFG公開發售的預計程序時間表(包括機構投資者詢價工作預計何時開始)，以及發送給所有承銷商的與GFG公開發售有關的招股説明書或發售備忘錄的最新草稿(如果當時可用)。

(I)發送給所有承銷商的與GFG公開發行有關的招股説明書或招股備忘錄的初稿和最終稿，以及發送給所有承銷商的遞增草稿，但只有在上述遞增草稿有重大和實質性變化的情況下，且不超過每週一次；

（二）承銷商和/或發行經理將使用的GFG每股公開發行價格的價格範圍作為與GFG潛在投資者進行簿記工作的基礎（包括（如有不同）GFG公開發售每股價格的價格範圍，該價格範圍將用作機構投資者建倉活動的基礎），但應理解，任何此類價格範圍均為初步和指示性的，並可予更改；

㈢更新的估計過程時間軸，當該時間軸被修訂或更改時（但在任何情況下，該更新不得超過每週一次）；以及

㈣獨立第三方估值師的估值報告，對DB集團的業務及每股價格進行估值（雙方瞭解及同意，該估值師可擔任GFG公開發售的（主）包銷商。

(D)儘管本協議有任何相反規定，Grab同意第12.2至12.6條的精神和意圖是讓Singtel有權在GFG於本公司首次公開發售前進行GFG公開發售的情況下，(透過行使其掉期期權1或掉期期權2，或透過交換協議)將其在DB Group的投資變現。因此，第12.2至12.6條的精神和意圖不得因GFG與特殊目的收購公司(“SPAC”)或類似的“借殼”上市而達成或參與合併或合併而避免，從而導致GFG集團的全部或實質上所有業務、業務及資產被SPAC或其他人士收購，而其代價包括或包括在證券交易所上市(“SPAC IPO”)的SPAC或其他人士(“SPAC單位”)的股份或其他股權證券(或其單位)。在這種情況下，Grab同意，在適用的情況下，第12.2至12.6節的規定應在必要的情況下適用於SPAC IPO，GFG應使SPAC允許Singtel參與SPAC IPO，就像它是GFG公開發行一樣，明確同意：

(I)在互換選項1和互換選項2的情況下，Singtel將有權在這種情況下將其全部(但不是部分)股份交換根據SPAC IPO發行或將發行的同一類別SPAC單位的股份，或如果有多種類別的SPAC單位在所述證券交易所上市或將在所述證券交易所上市，則有權交換與Grab母公司直接或間接持有的SPAC單位相同類別的SPAC單位(除非Singtel另有約定)，以及第12.2至12.6節中對“GFG”、“GFG股份”的所有提法。“GFG公開發行”應分別解釋為“SPAC”、“SPAC單位”和“SPAC IPO”；和

(Ii)SPAC單位的估值應與達成上述合併或合併的協議所規定的相同。如果SPAC單位的估值是以新加坡元以外的貨幣計價，用於換算成新加坡元的匯率應為最近5天在https://secure.mas.gov.sg/msb/ExchangeRates.aspx上公佈的每日匯率的平均值，不包括掉期選項1或掉期選項2完成的日期。

(A)如GRAB在GFG IPO通告中向Singtel提供的預計程序時間表所載GFG公開發售的上市日期在GFG公開發售日期後的首三(3)年內：

(I)在達到Singtel門檻的時間內，Singtel有權將其全部(但不是部分)股份轉讓給GFG，以換取GFG根據GFG公開發售發行的同一類別新普通股，或在以下情況下

根據GFG公開發售，有多類股份將在相關證券交易所上市，與Grab母公司直接或間接持有的股份(除非Singtel另有約定)屬於同一類別的股份(“GFG股份”)，並與GFG公開發售(“互換選項1”)的完成基本上同步，受第12.6節的規限；以及

(I)在收到GFG首次公開招股通知後一(1)個月內通知GFG其有意行使互換選項1；以及

(Ii)在第12.3(B)節的規限下，通知GFG(“Singtel通知”)Singtel最終及具約束力的承諾，以完成Singtel通知中擬進行的交易，但須受Singtel(及/或其聯屬公司)在Singtel行使期限屆滿前已取得任何強制性協議的規限(有一項理解及協議，即互換選擇權1將在其他情況下失效且不可行使)。

(B)Singtel通知應指明Singtel是否承諾完成第12.6節所述的互換選項1或適用的替代方案，並由Singtel在不遲於七(7)個日曆日的日期之前發送給GFG，或者，如果承銷商(S)和/或發行人經理(S)真誠地闡明良好的商業理由(應理解並同意市場狀況應是良好的商業理由，而在招股説明書、要約備忘錄或其他交易文件中完成披露所需的額外時間不得是良好的商業理由)，則最多應在以下日期之前十(10)個日曆日：

(I)承銷商(S)及/或發行人管理人(S)與潛在機構投資者於GFG進行詢價的預期開始日期，詳見GFG招股公告或Grab根據第12.2(C)(Iii)條發出的最新估計程序時間表(“機構投資者詢價行動”)；

(Iii)如直接上市而不經承銷程序，則由GFG合理選擇並由Grab通知Singtel的日期(條件是該日期不得早於GFG公開發售上市日期前二十(20)個公曆日)。

(第(I)款中的截止日期為“Singtel行使截止日期”，除非第(Ii)或(Iii)款適用，在此情況下Singtel行使截止日期應為該另一日期)。

第12.4條。互換方案2.如Grab在GFG IPO公告中向Singtel提供的預計程序時間表中所述GFG公開發售的上市日期是GFG公開發售日期的三(3)週年之後，Singtel有權在達到Singtel門檻的時間內將其全部(但不是部分)股份轉讓給GFG以換取新的GFG股份，基本上與GFG完成交易同時進行

公開發行，受第12.6條（“互換選項2”）的約束。 Singtel行使互換選擇權2應受第12.3（a）（ii）和12.3（b）條的約束，並作必要的修改，但在這些條款中所有提及“互換選擇權1”應被視為提及“互換選擇權2”。

（i）截至Singtel通知之日的股份的公平市值，但就本第12.5（a）（i）條和第12.5（b）條而言，公平市值應由三（3）家國際公認的獨立會計師事務所或投資銀行確定，如果它們未審計以下公司的合併財務報表，則應被視為獨立，或在過去三（3）個財政年度為Grab Parent或Singtel Parent提供諮詢服務，其中一名由Singtel任命，（“Singtel Valuer”），由Grab任命由新加坡電信估值師及新加坡電信估值師（“共同估值師”）共同委任一名共同估值師，計算方法如下：

（一）該等股份是自願賣方和自願買方之間的公平交易的標的，且任何一方均不受任何強制購買或出售；

（二）倘本公司於作出上述決定時仍作為持續經營企業經營業務，則經計及税務虧損（如有）後，本公司將繼續這樣做；及

（三）該等股份能夠不受限制地轉讓，且不考慮該等股份是否代表已發行股份的少數股東權益；及

（二）新加坡電信在完成掉期期權1之日之前的出資額的6.5%（6.5%）複合年回報率的產物，並根據任何股息、分配或資本回報進行調整。Grab及Singtel應平均分攤Singtel估值師、GFG估值師及共同估值師的費用。

（b）掉期期權2的股份估值應為根據第12. 5（a）（i）條釐定的股份公平市值。 Grab及Singtel應平均分攤Singtel估值師、GFG估值師及共同估值師的費用。

（c）為釐定掉期期權1及掉期期權2之匯率，GFG股份之估值將為GFG完成GFG公開發售之每股價格。倘GFG股份價格以新加坡元以外的貨幣計值，則用以兑換新加坡元的匯率應為過去5日在www.example.com上公佈的每日匯率的平均值，不包括完成掉期期權1或掉期期權2的當日。

（d）為使Singtel能夠完善互換選項1或互換選項2（視情況而定）：

（i） Grab應盡商業上合理的努力協助Singtel（和/或其關聯公司）獲得對互換選項1或互換選項2的任何強制性同意（如適用），Singtel應向Grab提供必要的合理協助；

（二） Grab和Singtel均應盡各自最大努力爭取Singtel的釋放，（及其附屬公司）來自Singtel MAS事業；但是，無論是Grab還是Singtel都不需要接受MAS為上述釋放而施加的限制或條件，這些限制或條件將合理地預期會對（x）的業務或運營產生重大不利影響。（就Grab而言）、Grab母集團（整體而言）或DB集團（整體而言）及（y）（就Singtel而言）、Singtel母集團（整體而言）；

㈢ Grab應獲得GFG和Grab母公司的任何必要的公司批准（除非先前獲得），以授權完成互換選項1或互換選項2（如適用）；及

㈣ Grab應在其權力及控制範圍內採取所有其他合理步驟，使Singtel可在不遲於GFG公開發售完成的同時實施掉期期權1或掉期期權2（如適用）（雙方理解並同意，在不影響第12.6條及交易協議（如適用）的情況下），在GFG公開發售完成後，GFG其後並無責任完成任何有關掉期期權1及掉期期權2之交易，除非由於Grab（或GFG）違約而導致有關掉期期權1和掉期期權2的預期交易未完成，本第12.5條和第12.6條規定的義務，但未在此類違約發生後的三十個日曆日內得到補救）。

（i）在Grab遵守其在下文第12.5（e）（ii）條下的義務的情況下，Singtel應籤立並向Grab（代表GFG行事）交付（x）與作為互換選擇權1或互換選擇權2（如適用）標的股份有關的轉讓文書及相關股票，（y）習慣證券法表述

與私募GFG股份有關的保證及保證；及(Z)根據當時的市場慣例，由Singtel就保留或出售或以何種方式處置由Singtel持有的GFG股份達成的承諾，而該等承諾是GFG證券的主承銷商合理地要求所有將於緊接GFG公開發售後將擁有類似比例的GFG股份的投資者作出的；及

(Ii)Grab應在Singtel遵守上文第12.5(E)(I)節規定的義務的情況下，採購並確保GFG向Singtel配發和發行適用數量的新GFG股票，入賬為全額繳足，且沒有任何產權負擔(GFG章程文件或適用證券法下產生的產權負擔除外)，以及附帶的所有權利、福利和特權，並相應更新其成員名冊。該等新的GFG股份於發行時，在各方面與GFG當時已發行的股本中同類別的其他股份享有同等地位，並應在GFG公開發售的相關證券交易所上市及自由交易，但須受適用證券法的規限。

(F)於本公司以GFG名義轉讓全部股份於本公司的電子股東名冊登記，並向Singtel配發及發行適用數目的GFG新股份(“互換效力”)後，所轉讓股份(其記錄日期在轉讓日期後)所附帶的所有權利、利益及特權將歸屬GFG，除非下文第12.5(G)節另有明文規定。雙方理解並同意，GFG將承擔60%(60%)，Singtel將承擔(I)作為掉期方案1或掉期方案2(視情況而定)的股份轉讓應支付的總印花税的40%(40%)，以及(Ii)與配發和發行新GFG股份有關的所有税款、徵費或税款。

(G)在Singtel根據交換協議轉讓全部股份後，各股東(Singtel除外)和公司特此確認、同意並承諾Singtel(且各股東(Singtel除外)同意盡其商業合理努力(包括在適用範圍內行使其在公司的投票權)確保公司遵守下文第12.5(G)節)，儘管本協議或章程中有任何相反的規定：

(I)Singtel應繼續享有其在本協議下的所有權利、優惠和特權(包括根據第五條、第六條和第8.5條)，就像它繼續是股東、達到Singtel的門檻並且不是非出資股東一樣，儘管本協議或章程中有任何相反的規定；

(Ii)未經董事集團的贊成票，公司或其任何主要子公司不得通過、實施或實施董事會保留的任何事項；以及

(Iii)未經新加坡電信事先書面同意，本公司或其任何主要附屬公司不得通過、實施或實施任何股東保留事項。

直至(I)Singtel(及其附屬公司)不再受任何Singtel MAS業務約束之日和(Ii)Singtel轉讓40%股權之日兩者中較早者為止。(40%)或以上由Singtel於完成交換方案1或交換方案2(視何者適用而定)完成後所收到的GFG股份總數(經股份分拆、股份合併及類似交易調整)(該期間為“Singtel MAS承諾期”)。

雙方承認並同意，就本第12.5(G)條的目的而言，Singtel有權自行決定享有本第12.5(G)條所規定的權利，以使Singtel(和/或其關聯公司)能夠繼續遵守Singtel MAS的任何承諾，這些承諾在根據互換協議轉讓其全部股份時繼續適用。

(H)Singtel承認、同意並向其他股東(S)承諾，在Singtel MAS承諾期內，只要Singtel根據第12.5(G)條有權享有本協議項下的權利、優惠和特權，它將受本協議項下義務的約束和約束，但如果Singtel不再是公司的股東或成員，則對於本協議項下與身為公司股東或成員的個人(包括，Singtel在本協議項下的責任(I)作出任何進一步出資，(Ii)利用其商業上合理的努力(包括行使本公司的投票權)促使或確保本公司或DB Group就本協議項下的若干事項採取任何行動或不採取任何行動，及(Iii)遵守轉讓限制或第VIII條的其他規定)。

(I)雙方進一步商定，在掉期方案1或掉期方案2全部完成的情況下(即新加坡電信在完成掉期後停止持有任何股份)：

(1)《區域化協定》將規定，除其他外，當事各方的權利和義務在互換生效後立即終止(但其中可能規定的為在《區域化協定》終止後繼續存在而明示的某些規定除外)；以及

(I)在互換效力的情況下，(A)GRAB在該互換協議下的權利和義務將在Singtel MAS承諾期屆滿後立即終止；及(B)在每種情況下，Singtel在該協議下的權利和義務將在Singtel MAS承諾期屆滿一年後立即終止，但其中可能指明的明示為在限制性契約協議終止後繼續存在的某些條款除外；和

(2)在互換生效的情況下，《限制性公約協定》所適用的限制和禁止的受限制領土將受到限制

在互換生效前至相關的受限制領土(以及在互換生效後不至任何其他相關的受限制領土)。

第12.6條。監管限制。如果由於法律原因，Singtel無法(全部或部分)完成交換選項1或交換選項2，從而根據第12.3節或第12.4節保留全部或部分股份(視情況而定)，包括無法在Singtel行使截止日期之前批准MAS，Singtel可自行決定：

(A)不執行互換選項1或互換選項2(視屬何情況而定)，並保留其在本公司的全部股份(視何者適用而定)，但在此情況下，新加坡電信須當作已無條件及不可撤銷地放棄其行使任何互換選項1或2的權利；或

(I)(如適用)獲準互換(例如金管局已就其批准互換的股份)(“準許互換股份”)，以實施互換方案1或互換方案2(視屬何情況而定)，只就本公司的準許互換股份生效；及/或

（二）不允許交換（“非許可互換股份”），根據交易協議所載的條款及條件，將Singtel作為其持有的本公司所有非許可互換股份的記錄持有人應計的所有經濟利益轉讓給GFG（或Grab），以交換GFG股份，實質上與GFG公開發售完成的同時，以互換選擇權1或互換選擇權2（視情況而定）規定的相同估值，但在此情況下，儘管本協議或章程有任何相反規定：

（一）第12.5（d）、（e）及（f）條的規定應在作出必要修改後適用於獲準互換股份；

（二）第12.5（g）條的規定應作必要修改後適用（除非第12.5（g）條提及“全部股份”一詞，該提及應改為“一部分股份”）。為免生疑問，雙方確認並同意，不允許Singtel互換的股份可能代表Singtel在相關時間持有的所有股份；及

（三） Grab應承擔（x）新加坡電信在本協議項下的任何進一步出資義務，以及（y）新加坡電信在本協議項下的其他義務以及交易協議中可能規定的其他交易文件；或

（i）準許互換股份，部分地使互換選擇權1或互換選擇權2（視情況而定）僅就準許互換股份生效；及

（二）在此情況下，Singtel應被視為無條件且不可撤銷地放棄其就該等非允許互換股份行使任何互換選擇權1或互換選擇權2的權利，並且進一步規定，在此情況下，無論本協議或章程有任何相反規定：

(I)第12.5（d）、（e）及（f）條的規定應在作出必要修改後適用於獲準互換股份；

(II)如果Singtel在完成有關獲許可互換股份的互換選擇權1或互換選擇權2後立即停止達到Singtel門檻，則第12.5（g）條的規定應在作出必要修改後適用（除非第12.5（g）條提及“全部股份”一詞，該提及應改為“部分股份”一詞）；及

(III)為免生疑問，（1）如果Singtel在完成該等交易後立即達到Singtel門檻，則Singtel應繼續享有本協議項下作為股東的所有權利、優先權和特權；及（2）Singtel根據本協議作出任何進一步出資的義務應按比例減少至僅與其仍持有的非許可互換股份有關的義務。

第12.7節加速GFG交換討論。自生效日期起6個月內，Singtel應有權根據GFG的A輪估值與GFG進行討論，以交換其股份以換取GFG的股權。在Singtel行使該權利後，並根據正在簽署的適當保密協議，GFG應向Singtel提供與GFG已經或正在向其投資於GFG的投資者或潛在投資者提供的相同或基本相同的盡職調查材料。就本第12.7條而言，“GFG的A輪估值”是指GFG A輪融資的主要投資者對GFG的估值，或GFG向任何A輪投資者提供的最優惠估值。

（a）如果Singtel和Grab通過新的合資公司影響任何地區參與機會，（定義見區域化協議）而非透過本公司或其附屬公司，則Singtel及Grab應在符合適用法律的情況下，作出商業上合理的努力，重組各自於本公司及新合資公司的股權，以使彼等各自於本公司及新翁山公司之股權由一間新註冊成立之控股公司持有，而該公司則由Singtel、Grab及任何其他股東持有（“新控股公司”，及有關重組，“控股公司重組”）。在完成任何控股公司重組後，本文件中的所有參考

本公司首次公開募股協議應改為提述新控股公司股份的公開發售及上市（“新控股公司公開發售”），並作必要的變通應用。有關該重組之估值將由FMV估值師根據區域化協議中反映之條文進行，並作必要修訂。

（b）在Grab和Singtel批准控股公司重組的情況下，各股東同意簽署並交付一份新的股東協議，該協議經必要的修改後與本協議相同。

第13.1節違約事件。任何下列事件均構成股東（“違約股東”，及所有其他不受違約事件影響的股東，“非違約股東”）的違約事件（“違約事件”）：

（a）如果任何股東（或其任何關聯公司，但DB集團除外）採取任何行動，或發生與股東（或其任何關聯公司，但DB集團除外）或其各自董事有關的任何事項，包括違反第8.2條，導致：

（i）違反或不遵守IPA、DB許可證或任何其他材料許可證中施加的任何條件，導致或將導致公司或DB集團的許可證被撤銷、停止或實質性限制；或

（二） MAS或相關部長（如適用）根據（x）新加坡金融管理局法第IVB部分、（y）銀行法第49至53條或（z）銀行法第20條採取任何行動，導致或將導致公司或DB集團的執照被吊銷、業務停止或受到重大限制；

（i）任何股東（I）在主管政府機構的最終和有約束力的決定中被裁定無力償債，或（I）被解散或清算；或

（一）有管轄權的法院作出命令，或有效和有效地通過決議，以清盤、解散或司法管理或管理該股東；

（二）任何扣押、執行或其他法律程序對該股東的重大資產徵收、強制執行或提起，且該等資產未被中止、解除、解除或清償（視情況而定）

（三）已委任清盤人、司法經理人、接管人、管理人、破產受託人、保管人或其他類似人員，（或已提出委任該高級管理人員的呈請書）就該股東的任何重大資產而該等事項沒有被擱置、解除，在上述委任或呈請書提交（視屬何情況而定）的60天內獲釋放或信納（視屬何情況而定）；或

（四）發生任何事件，而該事件根據任何有關司法管轄區的法律具有與上文第（I）至（III）段所述任何事件類似或同等影響；

（c）如果任何股東未能在出資寬限期內為其未繳出資提供資金，除非本協議另有明確規定，包括第12.6（c）（ii）（III）條；

（d）對於Grab、Singtel或任何其他股東，（不時），如果該股東（或其任何關聯公司（DB集團除外）分別違反Grab MAS承諾、Singtel MAS承諾或其他MAS承諾，導致任何監管或其他執法行動，如果能夠補救，（一）保險管理局和（二）（如果補救措施或其他安排（直接或間接）導致或導致，DB集團或非違約股東遭受或產生總計超過500萬新加坡元的自付成本和開支）非違約股東，在（x）違約股東收到任何非違約股東糾正上述情況的書面通知後的30天內或之前（y）MAS可能向違約股東指定的其他時間軸（以較早者為準）；

（e）如果任何股東（Grab或Singtel除外）允許或遭受控制權變更；

（f）如果Grab在GFG公開發售日期之前允許或遭受控制權變更；但對於Grab母公司的控制權變更不應是Grab允許或遭受的控制權變更；

（g）如果Singtel在GFG公開發售日期之前允許或遭受控制權變更；

（h）如果任何股東在充分運作狀態日期之前轉讓其持有的任何股份，但根據第8.6條或本協議（包括第8.5、12.3、12.4和12.8條）另有明確要求轉讓給其允許轉讓者的除外；

（i）如GFG在GFG公開發售日期前完成GFG公開發售（或，視情況而定，以其他方式影響或參與SPAC首次公開發售）；及

（j）如GFG未能通過GFG公開發售（或SPAC首次公開發售）的完成而實施掉期期權1或掉期期權2（如適用），違反第12.2至12.6條）。

第13.2節補救辦法在不影響本公司或非違約股東可獲得的任何其他補救措施（包括索賠損害賠償的權利）的情況下，以下條款應適用：

（i）在違約事件持續期間，違約股東在本協議和章程下的權利應立即自動中止；

（二）違約股東任命的任何非獨立董事應立即辭職，違約股東應（x）獲得該非獨立董事簽署的確認書，表明其對本公司的損失、裁員或不公平解僱或其他補償，（y）倘該等非獨立董事無故或合理因由被免職，且該等非獨立董事向本公司申索離職補償，裁員或不公平解僱或其他（無論如何產生），就該等非獨立董事的任何該等索償向本公司作出賠償；

（b）發生任何賠償違約事件時，第10.7條應適用（除第13.2（a）條的規定外）；以及

（c）發生任何非賠償違約事件後，僅為Singtel和/或Grab的非違約股東應擁有附件G中所列的違約認沽期權和違約看漲期權權利（除第13.2（a）條的規定外）。

第14.1節終止。根據本第14.1條最後一段的規定，本協議僅在以下情況下終止：

（a）根據Grab和Singtel簽署的書面協議，並在相關協議中指定的日期；

（i）如果第2.1（a）條和第2.2（a）條規定的先決條件在外部日期或之前未得到滿足，則Grab或Singtel將其轉讓給其他各方；

（二）如果第2.2（b）至（i）條中規定的任何先決條件在外部日期或之前未得到滿足（或新加坡電信根據第2.4（a）條以書面形式放棄），則新加坡電信將向Grab提供；

㈢如果第2.1（b）至（f）條中規定的任何先決條件在外部日期或之前未得到滿足（或Grab根據第2.4（a）條以書面形式放棄），則Grab向Singtel提交；

條件是，在第14.1（b）條規定的每種情況下，Grab和Singtel均不得以任何先決條件未得到滿足為主要原因是該一方不遵守其在本協議下的義務；

（c）在任何批准的IPO結束時自動終止，前提是，第12.1（c）條在本協議根據第14.1（c）條終止時也應繼續有效；

（d）通過Grab或Singtel向各自的其他方發出通知，如果在授予IPA後，MAS（i）通知任何一方其將不會授予DB許可證，或（ii）未能授予DB許可證，在每種情況下，均不遲於2022年3月31日（或Grab和Singtel可能以書面形式約定的較後日期）；

（e） (x)就任何股東而言，（新加坡電信除外），在該股東根據本協議的條款完成其全部股份轉讓後自動轉讓；（y）就新加坡電信而言，在新加坡電信根據本協議的條款完成其全部股份轉讓後自動轉讓（除非第12.5（g）和/或（h）條適用，在這種情況下，本協議應在第12.5（g）和/或（h）條（視情況而定）停止適用之日起終止對新加坡電信，但條件是：

（i）股東應繼續受第8.6條（如適用）和存續條款的約束；以及

（二）如果轉讓後，仍有兩名或兩名以上股東受本協議條款約束（除存續條款外），則本協議應在該等剩餘股東與本公司之間繼續完全有效。

任何一方（A）因先前違約行為引起的任何索賠或（B）根據本協議（包括第8.5（b）（ii）條和第10.7條）要求賠償的權利，在任何情況下，發生在該等終止之前和/或在該等終止下，應繼續有效。

（a）本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過親自交付、電子傳輸方式發送。（包括電子郵件），由國際認可的隔夜快遞服務（如聯邦快遞或DHL）或掛號或認證郵件（郵資預付，要求寄回收據），地址如下：（或按照第14.2（b）條發出的通知所指明的一方其他地址）。任何該等通知、要求、申索、要求或

其他通信，如親自或以電子方式交付，則應視為已於如此交付或傳送之日正式發出。（或，如果在正常營業時間以外在收件人所在地交付或傳送，則在下一個工作日交付或傳送），或如果通過隔夜快遞服務發送，則在下一個工作日交付或傳送，或郵寄日期後五（5）個日曆日，如果是掛號郵件或掛號郵件發送。

GXS Bank Pte.公司
炮臺路6號
#38-04
新加坡049909
收件人：首席法律顧問，SG Digibank
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電子郵件：ken.lefkowitz@hugheshubbard.com

寄至本協議附表一中與該人姓名相對的地址或電子郵件地址。

(B)為施行本第14.2(B)款，一方當事人可更改或補充上述地址，或指定額外的地址，方法是以上述方式向其他各方發出有關新地址的書面通知。

第14.3條。沒有合作伙伴關係。雙方特此確認，本協議中的任何內容及其對公司的參與不得被視為明示或默示、直接或間接或以任何其他方式被視為雙方之間的夥伴關係、協會或其他關係

任何一方或多方當事人可能對其他各方的行為或不作為負責的任何一方，也不得將本協議所載的任何內容視為或解釋為構成任何一方作為任何其他各方的總代理。

第14.4條。累積補救；豁免。本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人根據法律、法規、條例或其他方式可能享有的任何其他權利之外的額外權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權(超過本協議規定的期限的失敗或延遲除外)，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，且其單一或部分行使並不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第14.5條。約束效果；分配。在符合第八條所載限制的情況下，本協定對所有締約方及其允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經Grab和Singtel的明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非與第VIII條允許的任何轉讓有關。任何違反第14.5條規定的轉讓企圖從一開始就無效。

第14.6條。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第14.7條。對應者。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，也可以由不同的各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子傳輸傳輸的本協議簽署副本以及以數字方式簽署的副本(如DocuSign)應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為此類文件的原始簽署副本。

第14.8條。完整協議；以前的股東協議。本協議及其附表和附件構成了各方之間關於本協議主題的完整協議，並修訂、重述、取代、取代和取代各方之間關於本協議主題的所有其他以前的協議和諒解(無論是書面或口頭的)(包括先前的股東協議和A Holdings Inc.與Singtel之間於2019年12月28日達成的特定條款説明書)。在第14.8節中，就每一方而言，“本協議”包括其所屬的其他交易單據；前提是，本協議

僅從生效日期起及之後對認購協議進行修訂、重述、取代和替換。

第14.9條。治國理政。本協議以及由此產生或與之相關的任何合同義務和非合同義務應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

第14.10條。爭議解決。除非在第5.12(G)節、第8.5(B)(V)節、第12.5(A)和(B)節、第12.8節和(B)(Ii)段及以後的章節中另有明確規定。如圖G所示，任何因本協議和本第14.10款產生或與之相關的爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)，並根據當時有效的新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)仲裁規則最終解決，這些規則被視為通過引用併入本第14.10款。

第14.11節具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，可能會發生不可彌補的損害，並且雙方可以尋求具體履行本協議的條款（無需證明作為金錢損害賠償的補救措施或交付保證金的不足），以及法律或衡平法的任何其他補救措施。

（a）除第5.12（h）至（j）條、第8.5（b）（v）條、第12.5（a）和（b）條、第12.8條和附件G（b）（vii）段另有規定外，所有成本和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，本協議和其他交易文件的交付和履行以及由此而預期的交易應由產生該等成本和費用的一方支付。任何交易文件項下的付款均應在付款到期日以電子轉賬方式即時可用的資金形式支付。收到應付款項即有效解除相關付款義務。

（b）除第12.5（f）條和本第14.12（b）條另有明確規定外，各股東應承擔並支付根據新加坡法律就轉讓給其的任何及所有股份應付的所有印花税。各違約股東應承擔並支付根據新加坡法律就其根據本協議轉讓的任何及所有股份應付的所有印花税。除非Singtel、合資格買方或Grab指導買方（如適用）同意承擔該等印花税，Grab應承擔並支付根據以下條款應支付的所有印花税：

根據第8.5條，在失去新加坡身份後轉讓的任何及所有股份均符合新加坡法律。

（a）本協議任何規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。但前提是根據本協議的條款接納新股東，並根據本協議的條款對任何該等發行或任何股份轉讓進行登記所產生的股份進行調整，（包括本協議附件一）不得視為修改或放棄本協議的任何條款。

（b）如果GFG不再是Grab母集團內持有和/或控制的中間控股公司（直接或間接）Grab母集團在相關時間的全部或絕大部分金融服務業務，本協議應自動且無需任何一方採取任何行動，視為修訂，以提及該新的中間控股公司取代GFG，Grab應促使該新的中間控股公司在切實可行的情況下儘快簽署並向相關各方交付：

（二）區域化協議遵守契據的副本（基本上按區域化協議規定的格式），由該新中間控股公司正式簽署，除非所有股東以書面形式另行放棄或經所有股東批准而更改；及

㈢由該新的中間控股公司正式簽署的《限制性盟約協議》遵守契據的副本（大致上按《限制性盟約協議》規定的格式），除非全體股東以書面形式另行放棄或經全體股東批准變更；

（c）如果Singtel FinGroup不再是Singtel母集團內持有和/或控制（直接或間接）在相關時間內所有或幾乎所有的新加坡電信母集團的金融服務業務，本協議應自動且無需任何一方採取任何行動，被視為修訂，以提及該新的中間控股公司取代新加坡電信金融集團，新電信應促使該新的中間控股公司儘快簽署並向有關各方交付：

㈢由該新的中間控股公司正式籤立的《限制性盟約協議》遵守契據的副本（大致上按《限制性盟約協議》規定的格式），除非全體股東以書面形式另行放棄或經全體股東批准更改；及

（d） Grab應促使Grab母公司或GFG的任何繼任者或收購者，以及Singtel應促使Singtel FinGroup的任何繼任者或收購者，在切實可行的情況下儘快簽署並向相關各方交付：

（二）區域化協議遵守契據的副本（大致上按區域化協議規定的格式），由該繼承人或收購人正式籤立，除非所有股東以書面形式另行放棄或經所有股東批准更改；及

㈢由該繼承人或收購人正式籤立的《限制性盟約協議》（大致上按《限制性盟約協議》規定的形式）的遵守契據的副本，除非所有股東以書面形式另行放棄或經所有股東批准更改。

(A)除第14.14(B)節規定的範圍外，非本協議一方的人無權根據新加坡第53B章《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)(I)第8.5(B)(Ii)節和第10.7節所指的受補償人可以執行和依賴上述各節的規定，就像他們是一方一樣；和(Ii)第4.4(A)節和附件M分別提到的第三方和關聯公司可以執行和依賴上述各節的規定，就像他們是一方一樣。儘管有第14.14(B)款的規定，本協議仍可終止，並可根據第14.13款修改或放棄任何條款，而無需上述受賠償人、第三方和關聯公司的同意。

第14.15條。不是自以為是的。每一方在此承認並同意其已有機會起草、審查和編輯本協議的語言，任何因起草本協議的全部或任何部分而產生的對任何一方有利或不利的推定將不適用於與本協議有關、與本協議相關或涉及本協議的任何爭議、索賠或爭議。

第14.16條。契諾和保證。Grab母公司、Singtel母公司、GFG、Singtel FinGroup和任何新的母公司股東契約、承諾和/或擔保附件M所列事項。

第14.17條。衝突。如果本協議的條款一方面與《憲法》相沖突，則以本協議為準

雙方應促使立即修改《章程》，以反映本協議的條款和條件(為免生疑問，第4.2(X)和(Y)節)，這些條款和條件可能會不時生效，並在其他方面與本協議一致。每一締約方應行使其可享有的所有表決權和其他權利和權力，以實施本協定的規定。具體地説，各股東同意放棄章程規定的任何權利，只要放棄該權利是必要的，以促使本協議的規定可以本協議所述的方式適用。

(I)同一股東集團的所有股東應對同一股東集團的另一股東(S)在本協議項下的義務和承諾承擔連帶責任；

(Ii)為計算本協議項下任何股東的持股比例或投票權，應將同一股東集團中所有股東持有的股份合計；

(Iii)本協議中對股東所持股份的任何提及(包括第8.5節、第13.2(C)節和附件G)，應被視為對該股東集團持有的股份的引用，因此，在第8.5節適用的情況下，Singtel在Singtel優先要約期權下的權利應針對Grab的股東集團所持有的相關股份，並且在第13.2(C)節和附件G適用的情況下，非違約股東(S)對違約股東集團持有的全部股份行使默認看漲期權的權利，每個非違約股東對非違約股東集團持有的全部股份行使違約看跌期權的權利；

(Iv)股東集團中的一名股東違反或不遵守本協議的規定應被視為同一股東集團中的所有其他股東的違約、違約或不遵守；以及

(V)股東集團應以書面提名一名代表，該代表應(A)就股東或股東集團將行使或授予的任何權利、訴訟、同意或豁免(包括第V、VI及VII條下的權利)，代表本協議下的股東集團內的每名股東行事，及(B)負責促使股東集團內的每名股東遵守及履行本協議項下的義務及承諾。就該股東集團而言，根據本協議由代表發出或向其發出的任何通知亦應視為由該股東集團的其他股東發出或向該股東集團的其他股東發出(視乎情況而定)。如果任何股東集團因任何原因未能提名一名代表，該代表應被視為與同一股東集團的另一名股東(S)相比登記為公司成員時間最長的股東。

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權簽字人正式簽署，自上文第一次寫明之日起生效。

GRAB HOLDINGS INC.，但僅用於第10.2節、第11.1節、第14.16節、第十四條（如適用）和附件M的目的

新加坡電信有限公司，但僅限於第10.2節、第11.1節、第14.16節、第14條（如適用）和附件M的目的

AA Holdings Inc.，但僅為第10.2節、第11.1節、第12.7節、第14.16節、第XIV條(如適用)和附件M的目的

作者：/s/Reuben Lai Yuen Tung
姓名：黎元棟
頭銜：Grab金融集團負責人

新加坡電信金融集團投資有限公司。僅為第10.2節、第11.1節、第14.16節、第XIV條(如適用)和附件M的目的

請參閲(I)GXS Bank Pte於二零二一年十月十七日(“SHA”)訂立的若干經修訂及重訂的股東協議。前身為A5-DB運營(S)有限公司(Ii)A5-DB Holdings Pte。根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司及GFG的直接全資附屬公司(“Grab”)；(Iii)SFG Digibank Investment Pte。新加坡電信有限公司，根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司，也是新加坡電信母公司(“新加坡電信”)的間接全資子公司；(4)僅為某些有限目的，根據開曼羣島法律獲得豁免的股份有限公司Grab Holdings Inc.(“新加坡母公司”)；(V)僅為某些有限目的，新加坡電信有限公司，根據新加坡法律股份有限公司(“新加坡母公司”)；(Vi)僅為某些有限目的，AA Holdings Inc.，一家根據開曼羣島法律獲豁免的股份有限公司(“GFG”)，以及Grab母公司的間接附屬公司；及(Vii)僅為某些有限目的，Singtel FinGroup Investment Pte。新加坡電信股份有限公司是新加坡法律規定的私人股份有限公司，也是新加坡電信母公司的直接子公司。

本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有SHA中賦予它們的含義。

(I)Grab已作出合共244,800,006元S的出資，該筆股本已資本化為本公司股本中的244,800,006股普通股(“GXS股份”)(該等股份由Grab持有，即“現時Grab股份”)；及

(Ii)新加坡電信已作出合共29,200,004元S的出資，該筆出資已資本化為29,200,004股已繳足股款的廣滙股份。此外，Singtel已獲配發及發行未繳付的GXS股份1.34億股(連同Singtel持有的29,200,004股已繳足的GXS股份，即“現Singtel股份”)。

目前的Grab股份和新加坡電信目前的股份佔60%。和40%。分別佔本公司股本中所有已發行股份的40%。

(B)Singtel和Grab希望免除SHA中列出的某些成交條件，並根據本修正案中規定的條款和條件更改與SHA下的出資額有關的某些條款。

1.Grab承認並同意第2.1(A)、(D)(I)(Ii)、(E)和(F)節所載的結案條件已得到滿足，並根據《衞生條例》第2.4(A)條，在此無條件和不可撤銷地放棄《衞生條例》第2.1(C)、2.1(D)(I)(I)、2.1(D)(I)(三)至(Vi)和2.1(D)(Ii)條所載的結案條件。

2.新加坡電信承認並同意第2.2(A)、(C)、(D)、(E)、(F)(I)(Ii)、(H)和(I)條所載的成交條件已得到滿足，並根據SHA第2.4(A)條，新加坡電信無條件且不可撤銷地放棄SHA第2.2(F)(I)(I)、2.2(F)(I)(Iii)至(Vi)和2.2(F)(Ii)條所載的成交條件。

3.Grab代表並向Singtel保證，截至本協議日期，Grab母公司SHA已根據其條款終止，Grab母公司SHA各方的任何權利(包括Grab母公司SHA中的競業禁止條款)在終止後均不存在。根據SHA第2.4(A)節的規定，在Grab所作的陳述和保證在所有方面都真實和準確的前提下，Singtel特此放棄SHA第2.2(G)節中包含的成交條件。

為免生疑問，Singtel的此類放棄不影響Grab根據SHA(包括SHA第11.2(I)條)所作的陳述。

(a)

應刪除SHA第1.1節中“允許發行”定義的(E)段，並將其全部替換如下：

“(E)依據任何出資或第4.1(F)(Ii)條或第4.2條；”；

(b)

應刪除SHA第1.1節中“預先出資出資”的定義，並將其全部替換如下：

“預繳出資”是指S出資總額244,800,006美元。為免生疑問，所有該等出資均須根據本協議的條款資本化為A類普通股。“

雙方在此承認並同意，根據第4(B)條，已根據本條款第4(B)條修訂了SHA第1.1節中“預籌出資”的定義，涉及Grab和Grab的附屬公司PT Kudo Tekinologi印度尼西亞根據2021年12月23日和2022年7月15日的股份認購協議向PT Bank Fama International投資總計1.5850億印尼盾；以及

5. 雙方特此確認並同意，Grab在本修訂案日期之前繳納的244，800，006新加坡元的出資構成Grab的第一筆出資，出資額為29，200新加坡元，004由Singtel提供（“新加坡電信首次出資”）分別構成新加坡電信首次出資。

6. 在本協議日期或之後，本公司應（i）編制進一步修訂和重述的SHA和修訂章程，在每種情況下均納入本修訂的條款，以及（ii）採取一切必要步驟，傳閲股東關於（a）採納修訂章程，（b）股份發行決議，（c）取消經營公司在所有銀行開立的所有賬户的所有現有授權，（d）根據Grab和Singtel共同批准的授權矩陣，通過新授權，以及（e）向相關銀行通知該等新授權（“股東決議”）在合理可行的範圍內儘快（且在任何情況下不遲於本協議日期後45天）向Grab和Singtel提交批准。Grab和Singtel應隨後批准股東決議，公司應，Grab和Singtel應採取商業上合理的努力（包括行使其在公司的投票權，在適用的情況下），以確保公司應，向ACRA提交修訂後的章程。

7. 雙方同意，本修訂案和交易文件中對A類普通股的所有提及應解釋為對公司資本中普通股的提及，直至經修訂的章程正式有效採納為止。就採納經修訂的章程而言，Grab和Singtel各自特此同意並承諾採取必要行動，將現有Grab股份和現有Singtel股份重新指定為A類普通股。

8. 雙方特此確認並同意，儘管《SHA》第2.4（b）條有規定，《SHA》從未失效，但始終保持完全有效，並確認本修訂的日期應為《SHA》所有目的的生效日期。

9. 除經本修正案明確修訂或本修正案明確規定外（即使該條文並非《香港安全條例》的修訂），《香港安全條例》應保持完全有效。SHA和本修訂應被理解和解釋為一份文件，而本修訂應被視為SHA的一部分，在不損害前述條款的一般性的情況下，在上下文允許的情況下，SHA中對“本協議”的提及，無論如何表述，應被理解和解釋為對經本修訂修改和修訂的SHA的提及。

10. 經必要修改後，《SHA》第10.2節（保密）和第十四條（第14.1節和第14.16節除外）應適用於本修正案。

雙方已於上文第一條所述日期由各自授權的簽署人正式簽署本修訂案，以昭信守。

作者：/s/Arthur Lang Tao Yih
姓名：Arthur Lang Tao Yih
職務：集團首席財務官


第一條定義	2
第1.1節某些定義術語	2
第1.2節.某些其他定義術語列表	22
第1.3節.解釋法	25
第1.4節結構規則	25
第1.5節非法腳鐐	27
第1.6節擴大禁止人員	27
第二條條件性協議；關於DB許可證的合作	27
第2.1節. Grab的義務	27
第2.2節. Singtel義務的條件	28
第2.3節.滿意的責任	30
2.4.節不滿意/豁免	30
第2.5節生效日期	30
第2.6節MAS承諾的變更	30
第三條業務；業務活動	31
第3.1節.業務	31
第3.2節.商業計劃和初步商業計劃	31
第3.3節.初始商業計劃變更	32
第3.4節.訂正業務計劃	32
第3.5節修訂後的業務計劃變更	32
第3.6節後續業務計劃	33
第四條資本繳款	34
第4.1節一般出資額和時間；出資額的增加；分割	34
第4.2節.第一次出資；後續出資	38
第4.3節.未能提供資金	39
第4.4節第三方的貢獻	40
第五條理事會	41
第5.1節理事會的人數和組成	41


第5.2節.獨立董事	42
第5.3節.新加坡電信董事任命權	43
第5.4節獲取董事任命權	44
第5.5節MAS/法規合規原則	45
第5.6節董事會會議	45
第5.7節主席	46
第5.8節.投票	46
第5.9節.董事會保留事項	46
第5.10節書面決議案	47
第5.11節董事開支	47
第5.12節關聯交易	47
第5.13節委員會	49
第5.14節董事會觀察員	53
第5.15節子公司董事會	54
第5.16節D & O政策	55
第5.17節信託責任	55
第六條管理	55
第6.1.節任命首席執行官	55
第6.2節.任命主要管理人員（除首席執行官外）	56
第6.3節. MAS/法規合規原則	57
第七條股東會議	57
第7.1節法定人數	57
第7.2節投票權	58
第7.3節同意投票	58
第7.4節股東保留事項	59
第7.5節書面決議案	59
第八條股份轉讓	60
第8.1節股份轉讓的限制	60
第8.2節.無迴避	61
第8.3節.優先購買權	61
第8.4節標記右側	64
第8.5節維護新加坡的行動	66


第8.6節許可受讓人	73
第8.7節MAS/法規合規原則	73
第8.8節轉讓條件	73
第九條優先權	74
第9.1節優先購買權；選擇購買已發行證券	74
第9.2節發放給第三方	76
第9.3節許可發行	76
第9.4節不向違禁人員發放；MAS/監管合規原則	77
第十條某些犯罪	77
第10.1節進一步保證	77
第10.2節保密	77
第10.3節信息權限	80
第10.4節。[已保留]	82
第10.5條。[已保留]	82
第10.6節MAS/法規合規原則	82
第10.7節賠償	82
第10.8節股東僱員的監督	82
第10.9節ESOP	82
第10.10節名稱和品牌	83
第10.11節外包原則	83
第10.12節關於MUFG和其他人的抓取契約	83
第10.13節MUFG人工智能技術實驗室	84
第10.14節Singtel關於其他人的契約	84
第Xi條陳述和義務。	85
第11.1節關於每一方的陳述	85
第11.2節關於Grab的陳述	86
第11.3節關於Singtel的陳述	87
第11.4節無其他陳述或聲明	88
第11.5節無針對董事、高級職員及僱員的索償	88


第十二條IPO；GFG不合格事件	88
第12.1節公司IPO；“市場對峙”協議	88
第12.2節GFG公開發售	90
第12.3節交換選項1	91
第12.4節交換選項2	92
第12.5節估值；監管批准；互換的實施；互換後的有效性	93
第12.6節監管限制	97
第12.7節加速GFG互換討論	98
第12.8節新控股公司公開發售	98
第十三條違約事件	99
第13.1節違約事件	99
第13.2節補救辦法	101
第十四條雜項	101
第14.1節終止	101
第14.2節通知	102
第14.3節沒有夥伴關係	103
第14.4節累積補救；豁免	104
第14.5節約束力；轉讓	104
第14.6節分割性	104
第14.7節同行	104
第14.8節完整協議；先前股東協議	104
第14.9節管轄法律	105
第14.10節爭議解決	105
第14.11節具體表現	105
第14.12節費用、付款及印花税	105
第14.13節修正案	106
第14.14節無第三方受益人	107
第14.15節無推定	107
第14.16節合同和保證	107
第14.17節衝突	107
第14.18節股東團體；代表	108


GFG	前言
GFG首次公開募股公告	12.2(b)


術語	部分
缺席董事	5.6
驗收期限	9.1(b)
協議	前言
批准的首次公開募股	12.1(b)
Banktech報告	附件D
四大律所	5.12(d)
董事會保留事項	5.9(a)
董事會報告	附件D
業務	3.1(a)
業務計劃變更和/或預算變更	3.3
名為Singtel未付股份	4.2(B)(I)
出資寬限期	4.3
出資明細表	3.2(c)
出資	4.1(a)
CCG	5.5
委員會	5.13(a)
公司	前言
機密信息	10.2（a）㈡
數據共享RPT	附件D
違約股東	13.1
選舉股東	8.3(c)
符合條件的購買者	8.5（b）㈣㈢
合資格購買者期限	8.5（b）㈣㈣
員工持股計劃	獨奏會
違約事件	13.1
超額認購股東	9.1(c)
擴大禁止人員	8.5（b）㈣㈣
公平市價	8.5（b）㈤
首期出資	4.2
首次付款日期	4.2
FMV估價師	8.5(B)(V)(Ii)
被沒收的稱為Singtel的未付股份	4.2(B)(Iii)
進一步重新召開會議	5.6
進一步修訂出資明細表	3.5


GFG公開發行	12.2(a)
GFG公開招股日期	12.2(a)
GFG股票	12.3(A)(I)
GFG估值師	12.5(A)(I)
GFG的首輪估值	12.7
抓鬥	前言
Grab定向購買者	8.5（b）㈣㈣
搶董事預約條件	5.4（a）、5.4（a）
Grab董事	5.1（a）㈡
Grab初始MAS承諾	2.2(i)
Grab Lost of Singapore	8.5(a)
抓取家長	前言
控股公司重組	12.8(a)
獨立董事	5.2(a)
第一份商業計劃	3.2(c)
機構投資者建倉活動	12.3（b）㈠
下發通知	9.1(a)
發行人	9.1(a)
聯合估價師	12.5(A)(I)
禁售期	8.1(B)(Ii)
部長	2.1(a)
貨幣門檻	附件D
共同FMV估價期	8.5（b）㈤㈠
新控股公司	12.8(a)
新控股公司公開發售	12.8(a)
新訂户	9.2(a)
提名股東	5.2(b)
非出資股東	4.3
非違約股東	13.1
非許可股份	12.6（b）㈡
已發行證券	9.1(a)
發售股東	8.3(b)
其他股東委任條件	5.1(c)
其他股東門檻	5.1(c)
外部日期	2.1
傑出貢獻	4.3
允許的互換股份	12.6（b）㈠
預付出資日期	2.2(c)
以前的股東協議	獨奏會
按比例分配比例	8.3(C)(Ii)
潛在受讓方	8.3(b)
代理	8.5(B)(I)
量子加速	4.1(c)
量子加速創業	4.1(d)
接收方	10.2(B)(I)
被拒絕的密鑰管理候選密鑰	6.2(C)(I)


相關出資明細表	4.1(C)(I)
相關被投資方公司	5.15(b)
相關關鍵管理崗位	6.2
相關提名者(S)	5.2(b)
相關子公司	附件J
相關交易文件	2.1(e)
剩餘證券	9.2(a)
多次缺席導演	5.6
要求內部控制	附件J
訂正業務計劃	3.4
修訂的業務計劃變更和/或預算變更	3.5
修訂後的資本繳款表	3.4
ROFR現金價格	8.3(d)
ROFR選舉通知	8.3(b)
ROFR液體股價	8.3(d)
ROFR通知	8.3(b)
ROFR週期	8.3(b)
ROFR價格	8.3(b)
ROFR股東	8.3(b)
優先權股份	8.3(b)
第二次延期股東大會	7.1
股東RPT	附件E
股東協議	附件B
股東保留事項	7.4(a)
SIAC	14.10
Singtel	前言
Singtel董事	5.1（a）㈠
新加坡電信董事任命條件	5.3（a）㈡
新加坡電信演習截止日期	12.3(b)
新加坡電信金融集團	前言
Singtel優先優惠選項	8.5（b）㈣㈠
Singtel初始MAS承諾	2.1(f)
Singtel MAS承諾期	12.5(g)
新加坡電信通知	12.3（a）㈡㈡
新加坡電信期權期	8.5（b）㈣㈡
Singtel Parent	前言
新加坡電信未繳股	2.2(d)
Singtel Valuer	12.5(A)(I)
SPAC	12.2(d)
SPAC IPO	12.2(d)
SPAC合併	1.4（n）㈠
空間單位	12.2(d)
備用條款	12.1(c)
認購股東	9.1(b)
訂閲協議	獨奏會


認購通知	9.1(b)
後續業務計劃和/或預算	3.6
互換有效性	12.5(f)
交換選項1	12.3(A)(I)
交換選項2	12.4
標籤驗收通知	8.4(d)
標籤觸發器傳輸	8.4(A)(Ii)
標記觸發器傳輸共享	8.4(B)(Ii)
隨行標籤通知	8.4(b)
標記共享	8.4(e)
第1層標記觸發傳輸	8.4(A)(I)
第2層標籤觸發傳輸	8.4(A)(Ii)
出讓方股東	8.6
投票代理	11.2(b)


委員會	成員	主席
審計委員會	1. 一(1)個董事 2. Grab提名獨立董事 3. 新加坡電信提名獨立董事	Grab提名獨立董事
風險委員會	1. 一(1)個董事 2. Singtel董事 3. 新加坡電信提名獨立董事	新加坡電信提名獨立董事
提名委員會	1. 一(1)個董事 2. Grab提名獨立董事 3. Singtel董事	Grab提名獨立董事
薪酬委員會	1. 一(1)個董事 2. Singtel董事 3. 新加坡電信提名獨立董事	新加坡電信提名獨立董事


委員會	成員	主席
	4. 首個新加坡電信提名的獨立董事 5. 第二位新加坡電信提名的獨立董事
提名委員會	1. 一(1)個董事 2. 首個獲得Grab提名的獨立董事 3. 第二次獲得Grab提名的獨立董事 4. Singtel董事 5. 一(1)個新加坡電信提名的獨立董事	Grab提名獨立董事
薪酬委員會	1. 一個（1）Grab Director 2. 一(1)個獲得Grab提名的獨立董事 3. Singtel董事 4. 首個新加坡電信提名的獨立董事 5. 第二位新加坡電信提名的獨立董事	新加坡電信提名獨立董事