美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年法令

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

佣金文件編號000-22113

（註冊人姓名的英文翻譯）

英屬維爾京羣島 

(公司或組織的管轄權)

D單元，18樓。, 基昌康中心, Wong竹坑路65號, 香港

(主要行政辦公室地址)

David樑玉玲

傳真：852-28734887

D單元，18樓., 基昌康中心

Wong竹坑路65號

 香港 

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

沒有。 

（班級名稱）

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

沒有。 

（班級名稱）

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的已發行和流通股數量7,723,632普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒的首席執行官不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒的首席執行官不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是*☐No.

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。☒是*☐No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂進行的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第15編美國法典第7262(B)條第404(B)節對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐：

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐：

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17--☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，但☒不是。

目錄

引言

在本表格20-F中，除另有明文規定或文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“公司”及“歐陸科儀”時，均指歐陸科儀控股有限公司及其附屬公司。

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。公司可能會不時在提交給委員會的文件或其他文件中做出其他書面或口頭的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的定義。這些陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、未來運營計劃、融資需求或計劃、與公司產品或服務有關的計劃的預測，以及與上述有關的假設。“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”以及類似的表達方式識別前瞻性陳述，這些陳述僅反映陳述發表之日的情況。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的、預期的或潛在的大不相同。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，您應該結合標題為第一部分3D項的章節中的警示性陳述來閲讀這些陳述。“風險因素”和第5項。“經營和財務回顧及展望”和公司綜合財務報表的註釋描述了可能導致這種差異的因素等。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

美國公認會計原則、會計年度和匯率信息

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束。本年度報告中提及2018財年、2019財年、2020財年、2021財年和2022財年，或2018財年、2019財年、2020財年、2021財年和2022財年，分別指截至2018年12月31日、2019財年、2020財年、2021財年和2022財年的會計年度。

本公司以美元(“美元”或“美元”)保存其賬簿和記錄。其附屬公司、零售商店及聯營公司以美元、港幣(“港幣”或“港幣”)或人民幣(“人民幣”或“人民幣”)備存賬簿及記錄。

我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除特別註明外，本年報內所有人民幣兑美元的便捷折算均為2022年、2021年及2020年三個財政年度，分別以6.9061元人民幣、6.3757元人民幣及6.5249元人民幣兑換1美元，以及分別以7.8000港元、7.8000港元及7.7526港元兑換1美元。匯率與人民銀行中國銀行分別於2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日公佈的中間價基本相同。

我們不表示任何人民幣、港元或美元金額可以或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元、港元或人民幣(視具體情況而定)。

詞彙表

以下術語表可能有助於理解本年度報告中使用的術語。

第一部分

項目3.關鍵信息

中國段

我們的公司結構

作為投資者，閣下持有歐陸科儀控股有限公司(“本公司”或“歐陸科儀”)的權益。歐陸科儀是英屬維爾京羣島的控股公司，而不是運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，歐陸科儀通過其在香港、內地中國和英屬維爾京羣島註冊的子公司開展業務。作為投資者，您直接持有歐陸科儀的權益，但不直接持有歐陸科儀的子公司，即本公司業務的運營公司的股權，這種結構給您帶來風險。

本公司在香港擁有一間全資附屬公司，即歐陸科儀(遠東)有限公司(以下簡稱“遠東”)。遠東從事與水和廢水處理相關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和貿易。

遠東在大陸有兩家中國全資擁有的子公司，這兩家子公司都不再積極開展業務運營。其中一家子公司是歐陸科儀貿易(上海)有限公司(以下簡稱“ETTS”)，該公司於2021年停止活躍的業務運營。另一家子公司是上海歐陸科儀有限公司(以下簡稱SET)，該公司於2022年9月停止活躍的業務運營。在停止其活躍的業務運營之前，SET從事分析和測試儀器的製造。SET在其停止經營前的幾年內出現了業務虧損，因此我們決定停止其活躍的業務運營。除這兩家公司外，遠東沒有其他任何100%的子公司。

遠東分別持有於內地註冊成立的中國公司(下稱“宜興”)及於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Pact Asia Pacific Limited(下稱“Pact”)合共持有的宜興派克環境科技有限公司(以下簡稱“派克”)58%的股權。宜興專注於水和廢水處理機械設備的設計、製造和運營，Pact專注於環保設備的銷售、承接環保項目並提供相關技術諮詢、培訓和服務。

遠東亦持有在內地註冊成立的中國公司(以下簡稱“藍天”)浙江天瀾環保科技有限公司總股權的19.4%。藍天專注於廢氣處理設備的設計、製造、安裝、測試和廢氣處理的運行管理。

以下圖表顯示了截至年報日期，我們及其子公司(包括藍天公司，我們僅持有其總股本的19.4%)的公司結構：

除了上圖披露的股東信息外，我們還注意到：

宜興的股東名單如下：

Pact的股東名單如下：

以下是藍天持股比例最高的十大股東名單(藍天是中國的上市公司，因此有其他一些未公開披露的小股東；以下數據取自藍天最新的日期為2022年8月22日的半年報)：

我們承認，中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或您的證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關這一問題的更詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司本身相關的風險-中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構”。

與總部設在中國並將大部分業務設在中國相關的風險

我們通過在內地、中國和香港的子公司開展大部分業務。我們面臨着與總部設在中國並將大部分業務設在中國相關的法律和運營風險。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。中國政府有權對總部位於中國的公司(包括我們)開展業務的能力施加重大影響，歐陸科儀的投資者和我們的業務因此面臨潛在的不確定性。中國政府可能在任何時候幹預或影響我們的運營。例如，我們面臨與中國政府當局對我們的業務和融資活動進行重要監督和酌情決定權、中國發行人和外國投資公司在海外進行發行時必須獲得監管批准、反壟斷制度和數據安全規則的執行、以及如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)隨時確定無法對我們的審計師進行全面檢查而導致退市相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。此外，中國的執法存在風險和不確定性，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。這些風險的實現可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生實質性的不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的股票大幅下跌或變得一文不值。項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的某些風險-我們的大部分業務通過我們的子公司位於中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化”, “項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的某些風險-中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略“和”項目3.關鍵信息--D.風險因素--中華人民共和國的法律制度存在不確定性，可能會限制現有的法律保護並擴大政府的力量“關於這件事的更詳細的討論. 

投資我們的股票涉及高度的風險，應該被認為是投機的。你應仔細考慮下列各項風險因素：“項目3.關鍵信息--D.風險因素和其他信息，然後再投資我們的股票。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響，我們股票的交易價格可能會下跌，您的全部或部分投資可能會損失。

《追究外國公司責任法案》

2023年1月，我們任命S律師事務所或S會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。強生S的總部設在馬來西亞，將接受PCAOB的檢查。因此，我們相信，強生S的任命將大大降低我們繼續被認定為《持有外國公司問責法》(HFCAA)下的“佣金指定發行商”的風險，以及我們的證券因HFCAA的規則而被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易的風險。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們自2021年起連續三年提交了由未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》中的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人，美國證券交易委員會將認定該發行人為“證監會認定的發行人”，並將在該發行人連續三年被認定為“證監會認定的發行人”後對其實施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在上述司法管轄區的職位，PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國和香港，並且PCAOB在其認定報告中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。這份名單包括聯合電力，該公司審計了我們截至2021年和2020年12月31日的財政年度的財務報表，隨後我們被包括在美國證券交易委員會網站上根據HFCAA確定的最終名單上。這意味着，如果我們連續三年被列為“證監會指定的發行商”，美國證券交易委員會可能禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

然而，正如本節第一段所述，我們已任命S會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。強生S的總部設在馬來西亞，將接受PCAOB的檢查。因此，我們相信，強生S的任命將大大降低我們被繼續根據《外國公司問責法》(HFCAA)確定為“佣金指定發行人”的風險。

此外，2022年12月15日，PCAOB主席Erica Y.Williams發佈了一份聲明，稱PCAOB歷史上首次獲得了對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，董事會投票撤銷了先前的相反決定。此外，聲明提到，這是PCAOB檢查和調查內地中國和香港公司的工作的開始，而不是結束，PCAOB繼續要求完全進入，如果中國在任何時候阻礙或未能為PCAOB進入提供便利，PCAOB將立即採取行動重新考慮今天的決定。

如果我們繼續被列入“證監會認定的發行人”名單，這種認定的後果包括我們證券交易價格的波動。我們還須遵守《HFCAA》的額外合規要求，並可能受到相關擬議規則的其他要求的約束。如果我們的股票被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。這樣的禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股價產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司本身相關的風險-本年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外，《外國公司問責法》的頒佈以及為增加美國監管機構對審計信息的獲取而採取的任何規則、立法或其他努力都可能造成不確定性，我們在納斯達克上市的證券可能被摘牌或被禁止交易“非處方藥如果我們不能及時滿足PCAOB要求” 關於這件事的更詳細的討論.

需要從中國當局獲得的許可或批准

我們的業務重點是水和廢水處理工具和設備的設計、銷售和分銷。積極開展業務的集團公司有香港的遠東、內地的宜興、中國和英屬維爾京羣島的帕特。遠東是該公司的全資子公司。遠東分別持有宜興和派特58%的股權。

根據吾等的內部評估，本公司及其附屬公司經營各自業務或發售本公司證券並不需要取得中國當局的任何許可或批准，但位於中國內地的中國集團公司須取得經營其各自業務的營業執照。*如下圖所示，該等集團公司已取得營業執照。本公司及其附屬公司從未被任何中國當局要求取得任何其他許可或批准以經營其各自的業務或發售本公司證券。此外，請注意，在上海上市的歐陸科儀貿易(上海)有限公司和上海歐陸科儀有限公司已經停止活躍的業務運營。

對於我們是否需要許可和批准來經營業務和向投資者提供證券的結論，我們並不依賴於律師的意見。我們的上述評估依據如下：(1)本公司一直是先進水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)的分銷商。我們從事這項業務已有20多年，從未被要求向中國當局申請任何許可或批准才能開展我們的業務；(2)我們知道最近與中國當局關注跨境數據傳輸有關的監管發展，如中所進一步描述的。項目4.公司信息-B.業務概述-最新監管更新“。”我們不認為我們的普通股上市需要中國當局的許可或批准。作為向企業(即非終端客户)銷售先進的水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)的分銷商，我們及其子公司不受中國網信辦或中國民航總局的網絡安全審查，也不被視為中國《網絡安全審查辦法》中提到的關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商，該辦法於2022年2月15日生效，因為我們在中國的所有客户都是企業客户，而不是個人。因此，我們目前沒有超過100萬名用户的個人信息，也預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬名用户的個人信息，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。

然而，法律的變化可能會使我們受制於這些規則和條例。也有可能是政府機構在實踐中對我們提出了更嚴格的要求，或者我們對規章制度的解釋不準確。值得注意的是，中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們很大一部分業務通過我們的子公司設在中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化“和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們未能遵守網絡安全和數據保護法律法規，可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響就這一問題進行更詳細的討論。

通過我們的組織轉賬現金

歐陸科儀可以通過出資和/或公司間貸款向子公司轉移現金，歐陸科儀的子公司可以通過股息或其他分配和/或公司間貸款向歐陸科儀轉移現金。目前，歐陸科儀的子公司不需要歐陸科儀的貸款或出資來為其運營提供資金，歐陸科儀的子公司也沒有在不久的將來支付任何現金股息的計劃。

分紅

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的三個財年中，歐陸科儀分別向股東(包括美國投資者)發放了1,299,001美元、1,030,952美元和463,928美元的現金股利。這種現金股利的來源是來自遠東的現金股息和分配。

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的三個財年，遠東向歐陸科儀支付的現金紅利金額分別為1,643,927美元、1,230,769美元和628,205美元。

請參閲“項目10.補充資料--E.徵税為這些股息分配的税收後果負責。

用於營運資金用途的現金轉移

於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個財政年度內，遠東向其於上海的全資附屬公司歐陸科儀有限公司及歐陸科儀貿易(上海)有限公司分別支付金額分別為192,000美元、210,000美元及277,445美元，作為營運資金用途。

歷史出資

迄今為止，遠東已向其全資子公司歐陸科儀貿易(上海)有限公司出資200,000美元，以履行其向後者繳納註冊資本的義務。

迄今為止，遠東已向其全資擁有的子公司上海歐陸科儀有限公司出資350,000美元，以履行向後者繳納註冊資本的義務。

在過去三個會計年度內，除本文所述的現金轉移外，歐陸科儀及其子公司之間並無其他資產轉移。

對現金轉移和現金股利分配的限制和限制

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局中國或外管局的批准，只要滿足某些程序要求。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對未來經常賬户交易使用外幣施加限制，在這種情況下，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。

若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳交中國預扣税。

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司只有在股東批准後方可派發股息，而該等股息須符合中國法定儲備金的撥付要求。根據中國法律、規則及法規，我們在內地註冊成立的各附屬公司中國須於彌補往年累計虧損(如有)後，每年撥出至少10%的除税後利潤作為若干法定準備金，直至該基金總額達其註冊資本的50%為止。

由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司被限制將部分現金或資產轉移至本公司。即使本公司目前並不需要中國附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但本公司未來可能會因業務情況變化而需要其中國附屬公司提供額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。

如果業務中的現金位於中國實體，則由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素摘要“和”項目3.主要信息--D.風險因素--中華人民共和國政府實行貨幣管制“有關此事的詳情，請參閲.

現金轉賬的現金管理政策

歐陸科儀及其每家子公司的現金管理政策大同小異。對於向關聯公司轉移資金、股息或其他分配，相關集團公司的財務部門(“財務部”)在向主管政府機構和銀行申請實施預定交易之前，應獲得董事會和/或股東決議的必要批准。如果上述任何交易涉及向海外實體付款，財務部也應向歐陸科儀的首席財務官和董事長提交付款申請，並通過電子郵件獲得交易的書面批准，之後財務部可要求董事長的授權代表(不是相關集團公司的僱員)在付款申請上蓋章。有了加蓋印章的申請，財務部就可以通過銀行完成資金轉移。財務部還應採取行動，遵守中國外匯主管部門和税務局的規定和要求(如果適用)。

風險因素摘要

投資我們的證券會受到許多風險的影響，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國做生意相關的風險以及與我們的證券相關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更全面描述，請閲讀“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中的信息。

A. [已保留]

B.資本化和負債

本項不適用於表格20-F的年度報告。

C.提出和使用收益的理由

本項不適用於表格20-F的年度報告。

D.風險因素

投資我們的股票涉及很高的風險。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險和其他風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在下文和其他地方所面臨的風險，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見“-前瞻性陳述.”

在中國做生意的某些風險。

中華人民共和國對香港的主權仍在發展之中。

本公司的執行和主要辦事處位於中國的一個特別行政區香港(或“香港特別行政區”；香港有時被稱為“香港特別行政區”)。

根據《中英關於香港問題的聯合聲明》(《聯合聲明》)和《中國的香港特別行政區基本法》(《基本法》)的規定，香港特別行政區除外交和國防事務外，享有高度自治。在中國主權下保持香港獨立的法律和經濟制度的方案，一直被稱為“一國兩制”。在“一國兩制”方針下，中華人民共和國的政治制度和政策不在香港實行，香港實行的是以普通法為基礎、有別於中華人民共和國的法律制度。

在迫切要求更大民主的香港居民和中國政府之間存在摩擦。人們似乎懷疑，隨着地區緊張局勢的加劇，香港的民主倡導者正被美國操縱，在中國家門口製造麻煩。上述情況令人擔心，香港的公民自由可能會在未來幾年受到侵蝕。

目前還無法預測這一趨勢是否會繼續，以及它將對公司產生什麼影響(如果有的話)。然而，不能保證香港和中國的政治或經濟狀況的變化不會對本公司產生不利影響。該公司的經營業績和財政狀況可能會受到香港政治局勢和香港整體經濟狀況的影響。見--“經濟穩定性不確定。”

遠東地區的經濟穩定還不確定。

遠東的一些經濟體遭受了經濟不穩定的影響。不能保證經濟將會復甦，尤其是在最近全球經濟低迷的情況下。中國的持續增長有賴於充足的能源供應。不能保證能夠開發或找到足夠的能源供應來推動中國的持續經濟增長。

我們的很大一部分業務通過我們的子公司設在中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

我們通過子公司在中國開展了很大一部分業務。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。本組織內並無任何實體目前(I)須取得任何中國當局的許可才可在任何美國交易所上市或向外國投資者發行本公司的普通股，或(Ii)須受中國證監會、CAC或任何其他須批准本公司中國附屬公司業務的實體的許可要求所限，且本組織內並無任何實體收到任何該等許可或任何拒絕該等許可的通知。然而，我們的運營可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在需要在美國交易所上市的情況下，或者如果批准後可能被扣留或撤銷。

中國的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的業務，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致我們的業務發生重大變化，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們通過子公司在中國開展了很大一部分業務。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟和政治發展的影響。特別是，中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。近年來，中國政府實施了一些措施，強調在經濟改革中利用市場力量。這些經濟改革措施可能在不同行業或不同地區的調整、修改或應用不一致。因此，其中一些措施可能會對中國的整體經濟有利，但可能會對我們產生不利影響。

近年來，以GDP衡量，中國一直是世界上增長最快的經濟體之一。然而，中國的經濟活動最近普遍放緩，可能無法恢復到前幾年的水平。根據中國國家統計局的數據，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，中國的實際國內生產總值增長率分別為6.6、6.1、2.3、8.1%和2.9個百分點。儘管過去的預測並不總是被證明是可靠的，但如果這些預測被證明是準確的，它們以及中國政府未來的行動和政策可能會受到實質性的不利影響。

此外，財務報告顯示，中國存在房地產“泡沫”。如果中國真的存在房地產“泡沫”並破裂，中國經濟和本公司可能遭受重大不利影響。

本公司在中國的業務能否成功有賴於本公司持續克服特別影響工業界的環境，包括相對較差的基礎設施、道路運輸及通訊網絡，以及不明朗的法律及監管環境。

我們不遵守網絡安全和數據保護法律法規可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

世界各地收集、使用、保護、共享、轉移和以其他方式處理個人信息和重要數據的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。例如，中國的監管部門已經實施並正在考慮有關網絡安全和數據保護的一些立法和監管建議。

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》創建了中國首個國家級數據保護制度，該制度針對網絡運營商，可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。具體而言，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案草案》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營商義務的法律責任。截至本年度報告發布之日，《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見，其各自條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。

此外，2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度，政府當局將以目錄的形式確定被歸類為“重要數據”的數據，要求對其進行更高級別的保護。具體來看，《數據安全法》規定，要求操作人員必須指定一名《數據安全官》和一名《管理部門》負責數據安全。此外，該等營運商須定期評估其數據活動的風險，並向有關監管當局提交評估報告。2022年9月1日生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》要求CAC在跨境傳輸重要數據之前進行強制性的政府安全審查。

在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或補充之下，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。例如，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年7月30日由中華人民共和國國務院頒佈，並於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施，或CII，是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學，在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指導意見，以承認各行業的CII，而關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務來保護CII的安全。例如，要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果報告給相關監管部門，並至少每年一次及時整改發現的問題。

此外，2021年11月，民航局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，其中規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市民航局相關部門提交年度數據安全審查報告。截至本年度報告之日，尚未通過此類管理規定。2022年1月，CAC等部門還聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了自2020年6月起生效的現行網絡安全審查辦法。根據網絡安全審查辦法，購買網絡產品和服務或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“關鍵信息基礎設施運營商”或CIIO將接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”，如果此類運營商打算在外國上市其證券的話。或者，如果中國有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。

此外，最近發佈的《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。《個人信息保護法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行，綜合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則，適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括向中國境內的自然人提供產品和服務或分析評估中國境內的自然人行為的活動。

在我們的某些業務中，我們可能可以訪問機密或個人信息。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他有關保護個人信息的文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或者可能被認為沒有做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守這些政策和文件，我們可能無法成功實現合規。

此外，《網絡安全法》、《數據安全法》及相關法規相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律法規的任何變化，以及任何加強和審查此類法律法規的政府執法行動，都可能極大地增加我們提供產品和服務的成本，限制它們的使用或採用，或者要求我們對業務做出某些改變。我們不能向您保證我們將在所有方面遵守上述新法律和法規，我們可能會被勒令糾正和終止任何被政府當局視為非法並受到罰款和其他政府制裁的行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

具體地説，鑑於圍繞《網絡安全法》、《數據安全法》和相關法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為CIIO或處理“重要數據”的運營商。首先，如果我們被視為CIIO，我們購買的網絡產品或服務，如果被認為影響或可能影響國家安全，將需要接受網絡安全審查，然後我們才能與相關客户或供應商達成協議，在此程序結束之前，這些客户將不被允許使用我們的產品或服務，我們也不被允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用某些網絡產品和服務，如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的CIIO，可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。如果審查當局認為我們或我們的某些客户或供應商使用此類網絡產品或服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，則我們可能無法向相關客户提供此類產品或服務，或無法從相關供應商購買產品或服務。這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。第二，《網絡安全法》和《數據安全法》沒有明確界定重要數據的概念。為了遵守法定要求，我們需要確定我們是否擁有重要數據，監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄，進行風險評估，並確保我們遵守向適用監管機構報告的義務。我們還可能被要求向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節，並可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准，以便與離岸接受者(包括外國許可人)共享重要數據，或與中國以外的司法和執法部門共享存儲在中國中的數據。如果中國以外的司法和執法部門要求我們提供存儲在中國中的數據，而我們無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的政府批准，我們可能無法滿足外國當局的要求。潛在的法律義務衝突可能會對我們在中國內外的業務產生不利影響。

經濟改革可能不會繼續下去或對公司產生積極影響；商業環境不斷變化。

在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和放鬆經濟管制在內的經濟改革政策。看來，中國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策，從而對我們造成損害。中國政府的政策變化導致法律、法規或其解釋的變化，或徵收沒收税、限制貨幣兑換和進口可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。中國政府對私營企業的國有化或其他沒收可能會導致我們在實際資金、時間和精力上的投資損失，在中國身上。

本公司的業績有時也可能受到以下因素的不利影響：(1)中國政治、經濟和社會條件的變化；(2)政府政策的變化，如法律和法規(或其解釋)的變化；(3)引入更多控制通脹的措施；(4)税率或徵税方法的變化；(5)對境外貨幣兑換匯款的額外限制；(6)關税保護和其他進口限制的減少；以及(7)迴歸以前存在的更多中央計劃經濟。

我們受到國際經濟和政治風險的影響，我們對此幾乎無法控制。

完全在美國境外做生意使我們面臨各種風險，包括不斷變化的經濟和政治條件、外匯管制、貨幣波動、武裝衝突，以及與關税、貿易限制、運輸法規、外國投資和税收有關的美國和外國法律的意外變化。我們無法控制大多數這些風險和其他不可預見的風險，可能無法預見國際經濟和政治形勢的變化，因此無法及時改變我們的商業慣例，以避免任何這些變化的不利影響。

國際金融危機和經濟狀況可能會對我們的商業和金融狀況產生重大不利影響。

隨着全球經濟的惡化，全球市場經歷了嚴重的動盪和動盪，其特點是價格、證券和初級商品價格劇烈波動、信貸供應減少、無法進入資本市場、破產潮、高失業率以及消費者和企業信心下降。看來，國際經濟惡化對我們的收入和其他經營成果產生了負面影響。我們無法預測這些事件對我們的業務和財務狀況的短期和長期影響，這些影響可能在未來受到實質性和不利的影響。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的重大不利影響。

近年來，中國政府實施了一系列措施來控制經濟增長率，包括提高利率和調整商業銀行的存款準備金率，以及實施其他旨在收緊信貸和流動性的措施。這些措施導致了中國經濟的放緩。根據中國國家統計局的數據，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，中國的實際國內生產總值增長率分別為6.6、6.1、2.3、8.1%和2.9個百分點。任何持續或惡化的經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到中國通貨膨脹的影響。

近年來，2018年、2019年、2020年、2021年、2022年平均通貨膨脹率分別提高2.1%、2.9%、2.5%、0.9%和2%。中國抑制通脹的努力也可能抑制經濟增長，增加我們的間接成本，並對我們的收入造成不利影響。通貨膨脹的增加導致我們的一般間接費用相應增加。如果中國的通貨膨脹率繼續上升，中國政府可能會採取進一步措施來降低中國的通貨膨脹率。中國政府採取的任何此類措施都可能不會成功地降低或減緩中國通貨膨脹率的上升。中國持續或加劇的通脹可能會對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

中國的法律體系存在不確定性，這些不確定性可能會限制現有的法律保護，擴大政府的權力。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，這些法律法規和法律要求經常變化，幾乎沒有事先通知，而且它們的解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是關於媒體、電子商務、教育、廣告和零售業的發展，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先實施地方法規。這些不確定性可能會限制我們以及包括您在內的外國投資者可以獲得的法律保護。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律向中國提起針對我們、我們的管理層或年度報告中點名的專家的原創訴訟時遇到困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的主要辦事處設在香港，所有董事和高管均居住在香港和中國。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的一些董事和高級管理人員送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，據我們所知，中國目前並沒有與美國或許多其他國家訂立條約，就相互承認和執行法院的判決作出規定。

與中國居民離岸投資活動有關的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定因素，可能會限制我們的海外和跨境投資活動，而我們的中國居民股東未能根據該等法規提出任何必要的申請和備案，可能會阻止我們能夠分配利潤，並可能使我們的中國居民股東承擔中國法律下的責任。

2014年7月，中國國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投資融資，其中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，須向外滙局地方分支機構登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體的基本信息發生任何變化時，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。

*如離岸控股公司的股東為中國居民而未能在當地外匯局分支機構完成登記，中國附屬公司可能被禁止向離岸公司分配其減資、股份轉讓或清盤所得的利潤和收益，而離岸公司向其中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民在“特別目的工具”的投資，惟未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受當地外管局分行管轄，並須向當地外管局分行提出補充登記申請。

我們已要求我們知道在本公司擁有直接或間接權益的中國居民根據外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向該等附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向工商行政管理部門的相關部門登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司及合併聯營實體的指定法定代表人有明顯權力代表該等實體訂立合約而無需印章，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司及合併聯營實體的所有指定法定代表人均為我們高級管理團隊的成員，並已與吾等或吾等中國附屬公司及合併關聯實體簽訂僱傭協議，並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每個子公司和合並關聯實體的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。雖然我們會監察這些獲授權的人員，但不能保證這些程序會防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併聯營實體的控制權，吾等或吾等中國附屬公司及合併聯營實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

*中華人民共和國政府實行貨幣管制。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，經常賬項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下無需事先批准而以外幣支付。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。

如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司只有在股東批准後方可派發股息，而該等股息須符合中國法定儲備金的撥付要求。根據中國法律、規則及法規，我們在內地註冊成立的各附屬公司中國須於彌補往年累計虧損(如有)後，每年撥出至少10%的除税後利潤作為若干法定準備金，直至該基金總額達其註冊資本的50%為止。

由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國附屬公司被限制將部分現金或資產轉移至本公司。即使本公司目前並不需要中國附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但本公司未來可能會因業務情況變化而需要其中國附屬公司提供額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。

如果業務中的現金位於中國實體，則由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

這其中存在外匯風險。

本公司於中國香港經營，與本地及海外客户及供應商進行貿易，並面臨各種貨幣風險所產生的外匯風險，主要涉及購買港元、人民幣、美元、日元及歐元。外匯風險來自已承諾和不匹配的未來商業交易，例如已確認的進口採購訂單和銷售訂單、已確認的資產和負債以及對中國業務的淨投資。

由於我們的收入是以人民幣產生的，而我們的業績是以美元報告的，因此人民幣的持續貶值可能會對我們的運營業績產生負面影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2018年，人民幣對美元貶值約5.7%。2019年，人民幣對美元進一步貶值約1.3%。2020年，人民幣兑美元升值約6.3%。2021年，人民幣對美元匯率進一步升值約2.3%。2022年，人民幣對美元貶值了約4.1%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息、償還我們的美元計價票據或其他支付義務或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國和美國之間的動盪關係可能會對我們的業務或我們的股本價格產生不利影響

最近，美國和中國對從對方國家進口的商品徵收新的或更高的關税，並威脅要徵收額外關税進行報復。通過和擴大貿易限制和關税、配額和禁運、貿易戰的發生或其他與關税或貿易協議或政策有關的政府行動，可能會對成本和整個世界經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國與中國之間貿易關係的變化可能會引發客户對中國與美國有聯繫的公司的負面情緒或報復，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

美國和中國政府在一些政治問題上的分歧偶爾仍會給兩國關係蒙上陰影。這些偶爾發生的爭議可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。兩國之間的政治或貿易摩擦也可能對我們股本的市場價格產生實質性的不利影響，無論它們是否對我們的業務產生不利影響。

中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構

該公司是一家控股公司，而不是一家運營公司。它擁有遠東的100%股權，遠東擁有ETTS的100%股權，並設在中國；宜興擁有中國的58%股權；Pact在英屬維爾京羣島擁有58%的股權。遠東還持有中國持有的藍天19.4%股權。ETT和SET不再從事活躍的業務運營。遠東、宜興、Pact和藍天從事活躍的業務運營。截至本年報日期，中國法律不禁止或限制本公司持有遠東、宜興或藍天的股權。然而，我們不能向您保證，中國監管機構永遠不會不允許我們的控股公司結構，或以其他方式禁止或限制本公司持有遠東、宜興或藍天的股權。如果中國監管機構確實不允許我們如上所述的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，從而導致您的證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

與公司業務有關的某些風險。

我們的經營業績可能每年都會有很大波動。我們不能確定我們將在未來實現或保持盈利。

由於各種因素，我們的經營業績歷來難以預測，有時會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

在2022財年，公司的收入為14,949,000美元，營業收入為114,000美元，未計所得税、關聯公司權益和非控股權益的收入為150,000美元。此外，我們還有24,000美元的所得税和支出，413,000美元的聯屬公司收入權益。因此，在我們的非控股權益對我們的業績產生影響之前，我們在2022財年的淨收入為539,000美元。2022財年未計所得税、附屬公司權益和非控股權益的營業收入的主要原因是毛利率增加以及一般和行政費用減少，儘管收入有所下降。扣除非控股權益應佔淨收益、其他綜合收益/(虧損)及非控股權益綜合虧損後，本公司於2022財政年度的綜合收益為307,000美元。

於2021財政年度，本公司的收入為21,388,000美元，營業收入為771,000美元，未計所得税、聯屬公司權益及非控股權益的收入為921,000美元。此外，我們還有90,000美元的所得税和抵免，355,000美元的關聯公司收入權益。因此，在我們的非控股權益對我們的業績產生影響之前，我們在2021財年的淨收入為1,366,000美元。2021財年税前營業收入、附屬公司收入權益和非控股權益的主要原因是收入增加，銷售和行政費用減少。扣除非控股權益應佔淨收益、其他綜合收益/(虧損)及非控股權益綜合虧損後，本公司於2021財政年度的綜合收益為925,000美元。

在2020財年，本公司的收入為13,357,000美元，營業虧損為272,000美元，未計所得税、關聯公司權益和非控股權益的收入為63,000美元。此外，我們的所得税支出為96,000美元，附屬公司的權益收入為435,000美元。因此，在我們的非控股權益對我們的業績產生影響之前，我們在2020財年的淨收入為402,000美元。2020財年未計所得税、聯營公司權益及非控股權益前營業收入的主要原因是出售物業的非經常性收益1,429,000美元，儘管收入減少。扣除非控股權益應佔淨虧損、其他綜合收益/(虧損)及非控股權益綜合虧損後，2020財年本公司應佔綜合收益為721,000美元。

*由於這些因素，按期間比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的運營費用並不總是與收入直接相關，短期內可能很難調整。因此，如果某一年或季度的收入低於我們的預期，我們可能無法按比例減少該時期的運營費用，因此，這種收入缺口將對我們該時期的運營業績產生不成比例的影響。

俄羅斯和烏克蘭的衝突可能已經並可能影響我們總部設在歐洲和其他地方的供應商和客户的業務運營，並隨後影響我們與他們的業務關係條款。

與俄羅斯有關的敵對行動、政治或社會緊張局勢(包括俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後美國和其他國家已經或可能在未來採取的行動)以及由此對全球石油和其他自然資源供應的不利影響，可能已經並可能繼續對我們總部位於歐洲的客户的運營結果產生不利影響。因此，這些客户可能需要更長的時間來決定是否購買我們的產品，在與我們的交易中談判更有利的商業和財務條件，甚至推遲或取消他們在中國的新項目和採購訂單。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、冠狀病毒或新冠肺炎、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。若內地中國、香港或世界其他地方發生災難、疫症長期爆發或其他不良公共衞生事態發展，可能會對我們的業務及營運造成重大影響。這些事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

在過去的幾年裏，導致新冠肺炎疾病的冠狀病毒的爆發，以及隨後中國和其他地方的政府努力通過城市封鎖、企業關閉、旅行限制和緊急隔離等來遏制冠狀病毒的傳播，以及企業和個人為降低感染風險而採取的措施，包括減少旅行、取消會議和活動、實施在家工作的政策等，已經對全球經濟和越來越多的行業和國家的正常商業運營造成了重大幹擾，其中包括我們的商業運營。

自2023年1月以來，中國政府逐步取消了為應對疫情而實施的限制和隔離。我們相信，這大大降低了我們業務運營的延遲風險和其他不確定性，只是我們至少在不久的將來可能更難招聘外國人才，因為這些外國人才可能已經在疫情期間離開中國，回到自己的祖國。也有可能的是，如果未來爆發疫情，政府將採取類似的行動，這將對我們的業務造成不利影響。此外，這一流行病對宏觀經濟的更廣泛影響，包括經濟增長水平下降和可能出現的全球衰退，可能仍然存在，並可能影響我們未來的業務成果。

增加收入、減少損失和實現盈利的行動可能不會成功。

該公司已經實施了一系列措施來精簡其業務活動，以遏制收入的下降。具體地説，由於盈利能力下降，本公司已裁減員工人數，合併辦事處，並停止其在內地的兩家全資子公司中國(ETTS)和SET的活躍業務運營。

該公司還努力從政府各部門獲得適當的認證和批准，以提高其產品的可信度。例如，公司已獲得中國船級社(“CCS”)的認證；其200、300、500、750、1200和1250立方米每小時壓載水處理系統(“BWTS”)型號在美國水域用作替代管理系統(“AMS”)；其每小時300立方米壓載水處理系統(“BWTS”)已獲得RS類型批准(俄羅斯海事登記)。2017年，公司的BWTS還獲得了中國國家防爆電氣產品質量監督檢驗中心頒發的防爆證書。

2018年，本公司獲得中國政府撥款，用於開發壓載水港解決方案。壓載水港口解決方案是一種安裝在港口的系統，為沒有自己的壓載水處理系統的遠洋船舶提供壓載水處理服務，以及為壓載水處理系統受損的船舶提供壓載水處理服務。壓載水港解決方案樣機的開發現已成功完成。

公司於2020年收到上海燕山港的第一個壓載水港解決方案系統訂單，此後已分別完成了寧波舟山港、太倉港和中國連雲港三個商業港口BWTS項目。

該公司在中國和其他適當的地方持續開展此類系統的推廣活動。然而，訂單的接收可能會受到公司營銷和銷售努力的成功以及客户對公司產品的接受等因素的影響。

不能保證公司為精簡業務、獲得產品認證和促進壓載水處理工藝銷售的持續努力會成功，或者，如果成功，不能保證這些努力將導致公司減少虧損、增加收入和/或實現盈利。

製造和運營成本的增加和/或實現我們的結構性成本改善計劃預期的節省的能力可能會影響經營業績。

我們的成本受到波動的影響，特別是由於大宗商品價格、原材料價格、能源和相關公用事業成本以及勞動力成本的變化。我們財務目標的實現有賴於我們通過節省成本或恢復行動和提高效率舉措來管理這些波動的能力。

我們可能會不時推行一些結構性成本改善措施，但由於延遲或其他影響我們執行這些措施的因素，這些措施可能不會改善我們的財務表現或產生我們預期的全部效率和效益。

我們在業務過程中面臨各種訴訟和類似的訴訟，可能會對我們的財務報表產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到各種與我們的業務相關的訴訟和類似的訴訟，包括因使用我們的產品而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭問題、税務問題、商業糾紛、環境問題和人身傷害有關的索賠。這些訴訟可能包括要求補償性損害賠償、懲罰性和後果性損害賠償和/或禁令救濟。對這些訴訟的辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用，我們可能會被要求支付損害賠償金或和解，或者可能會受到公平補救的影響，這可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。此外，我們所擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受此類損失和費用。此外，在任何特定時期，法律程序的發展可能要求我們修改對某些事項結果的預期，或調整在我們的綜合財務報表中記錄的或有損失估計，這可能對我們在任何特定時期的經營業績或現金流產生不利影響。我們不能保證我們與訴訟和類似訴訟相關的負債不會超過估計，或對我們的綜合財務報表或聲譽產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們產品品牌和公司聲譽的實力；我們如果不能發展、維護和提高我們的產品品牌和公司聲譽，可能會對市場對我們產品的認可和信任水平產生實質性的不利影響。

在中國分散、發展和競爭日益激烈的消費市場，產品品牌和企業聲譽已成為我們新產品成功和現有產品持續受歡迎的關鍵。我們的促銷活動可能被證明是昂貴的，並且可能無法有效地宣傳我們的產品品牌或產生額外的銷售。

此外，如果出現以下情況，我們的產品品牌、公司聲譽和產品銷售可能會受到損害：

我們已經並可能在沒有您批准的情況下進行進一步的收購。

儘管我們努力評估任何特定收購所固有的風險，但不能保證我們將適當或準確地確定所有此類風險。我們將幾乎不受限制地靈活地確定和選擇潛在的收購候選者，並決定是否應該以現金、股權或債務以及現金、股權和/或債務的組合進行收購。

我們已持有相關業務的股權頭寸。除非適用法律和法規要求，否則我們不會為任何額外的收購尋求股東的批准。我們的股東可能在幾乎所有情況下都沒有機會在完成任何收購之前審查有關收購候選者的財務和其他信息。

投資者將依賴我們的管理層，投資者必須依靠他們的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。

不能保證本公司將找到併成功完成任何此類額外收購，或任何收購將按預期進行，不會導致重大意外負債，或將永遠為本公司帶來重大收入或利潤，或本公司不會在任何收購中損失全部投資。

與我們現有和未來的合資企業、收購和投資相關的風險還包括：

這些事件中的任何一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們無法從我們的合資企業、收購或投資中獲得預期的好處，進而對該等合資企業、收購和投資的業績及其對我們經營業績的各自貢獻產生負面影響。

依賴管理。

本公司依賴其執行董事的服務，特別是本公司董事會主席樑同昌先生及行政總裁David先生。本公司的業務可能會因其高管失去服務或大幅減少投入本公司的時間而受到不利影響。本公司並不為其任何高級管理人員及董事的人壽保險提供“關鍵人物”人壽保險。見--項目6。董事、高級管理人員和員工。

我們的一般商業保險承保範圍有限，我們可能會遭受現有保單可能無法承保的損失，這可能會導致我們產生大量成本和資源轉移。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了產品運輸保險，包括產品在運輸過程中的損失風險，為我們的倉庫購買了財產保險，包括產品在倉庫中的損失風險，以及為某些合同購買了第三者責任保險。我們還為員工提供社會保險，包括工傷保險和醫療保險。然而，我們不維護業務責任、中斷或訴訟保險，也不維護關鍵人物人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品銷售可能使我們面臨產品責任索賠、潛在的安全相關監管行動或產品召回。這些事件可能會損害我們的品牌和聲譽以及我們銷售的產品的適銷性，分散我們管理層的注意力，並導致淨收入下降和成本增加。

製造和銷售產品，如BWTS，可能使我們面臨與人身傷害相關的責任索賠的產品責任索賠。此外，如果我們的產品被中國當局認為不符合中國的產品質量或人身安全要求，我們可能會受到中國監管行動的影響。我們銷售的產品違反了中華人民共和國的產品質量和安全要求，我們可能會被沒收產品、施加處罰或責令停止銷售違規產品或停止運營以待整改。如果認定情節嚴重，我們的營業執照可能會被吊銷，並受到刑事責任。任何產品責任索賠或政府監管行動都可能是昂貴和耗時的辯護。如果成功，產品責任索賠可能需要我們支付大量損害賠償金。此外，我們銷售的產品中的材料設計、製造或質量故障、其他安全問題或更嚴格的監管審查都可能保證我們召回產品，並導致產品責任索賠增加。此外，客户可能不會按照我們的產品使用説明使用我們銷售的產品，可能會導致客户受傷。所有這些事件都可能對我們的品牌、聲譽和產品的適銷性造成實質性損害，轉移我們管理層的注意力，導致淨收入下降和成本增加。

中國信貸限制對公司的重大不利影響。

該公司面臨着來自其他基本上類似產品的分銷商和製造商本身(包括外國和中國)的日益激烈的競爭。本公司的主要競爭對手是位於香港和內地的外國製造商和其他分銷商中國。競爭可能會導致購買者要求降價，降低利潤率。

對供應商的依賴；缺乏長期安排；供應商的流失。

該公司經銷由多家供應商生產的用品。根據短期安排，Thermo Fisher Science Group(“Thermo”)、Stanford Research Systems，Inc.(“Stanford”)、Hach Company(“Hach”)、Hioki E.E.Corp.(“Hioki”)、Peiport Science Aero Limited(“Peiport”)和Westmo Data Communications Pte Ltd.(“Westmo”)是該公司2022年最大的供應商。儘管存在其他供應來源，但不能保證公司終止與上述任何供應商或其他供應商的關係不會因公司對這些供應商的依賴而對公司的運營產生不利影響。該公司的大量供應商一直在直接或通過其他經銷商向中國銷售他們的產品。在2020財年，我們來自交易活動的銷售收入下降了約20%。在2021財年，我們來自交易活動的銷售收入增長了約2%。在2022財年，我們來自交易活動的銷售收入下降了約3%。失去一個重要的供應商或我們的大量其他供應商和/或我們與他們的競爭將對我們的貿易活動收入產生實質性的不利影響。

失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

在截至2022年12月31日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的33%。在截至2021年12月31日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的20%。在截至2020年12月31日的一年中，面向我們最大的三個客户的銷售額總計約佔我們總收入的23%。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户，或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的半年或年度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們分別擁有1個、1個和1個客户，這些客户分別佔我們收入的10%或更多。

如果我們不能繼續與這些主要客户中的任何一個保持長期關係，將導致我們對他們的銷售持續虧損，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們和我們的分銷商受到管理我們廣告的各種法律的約束，我們或我們的分銷商任何違反這些法律的行為都可能導致罰款、處罰和法律責任，損害我們的產品品牌並擾亂我們的業務。

我們為我們的產品做廣告和營銷。我們的經銷商經常為他們經銷的產品做廣告。中國廣告法律法規要求廣告客户和廣告運營商，如我們和我們的分銷商，在通過印刷媒體、廣播或互聯網門户網站展示廣告之前，通過獨立審查和核實，確保他們準備、發佈或廣播的廣告內容公平、準確、沒有誤導，並完全符合適用法律。中國反不正當競爭法還禁止我們和我們的經銷商通過廣告展示有關產品的質量、功能、用途或其他功能的誤導性、虛假或不準確的信息。違反這些法律或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告、責令發佈更正誤導性信息的廣告和刑事責任。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷其營業執照。此外，由於我們或我們的分銷商製作的廣告的性質和內容，我們可能會因誤導或不準確的廣告、欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他侵權行為而被提起政府訴訟和民事索賠。

與公司本身相關的風險。

《外國公司問責法》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的規則、立法或其他努力的通過都可能導致不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的要求，我們在納斯達克上市的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易。

出具本年度報告中包括的審計報告的註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業標準。

我們之前的審計師位於香港。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁決，認定PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任的職位，以及PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地或香港的會計師事務所中國的名單。這份名單包括我們之前的核數師，聯合電力香港會計師事務所有限公司。

審計署對中國所在境外(包括香港以外)開展的其他審計工作進行了檢查，發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB缺乏對中國(包括香港)的檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計程序和質量控制程序，因為這些程序與他們在內地和香港中國及/或其附屬獨立註冊會計師事務所的工作有關。

2023年1月，我們任命S為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。強生S的總部設在馬來西亞，將接受PCAOB的檢查。因此，我們相信強生S的任命將大大降低我們繼續被認定為“委員會認可的發行商”的風險，以及我們的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易的風險。

2022年12月15日，PCAOB主席埃裏卡·Y·威廉姆斯發表聲明稱，PCAOB歷史上第一次獲得了對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，董事會投票撤銷了之前的決定。此外，聲明提到，這是PCAOB檢查和調查內地中國和香港公司的工作的開始，而不是結束，PCAOB繼續要求完全進入，如果中國在任何時候阻礙或未能為PCAOB進入提供便利，PCAOB將立即採取行動重新考慮今天的決定。

萬一我們繼續被認定為“佣金認定的發行商”，則可能存在以下風險：

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)頒佈。從本質上講，HFCAA要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，就必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。《反海外腐敗法》的頒佈，以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力，都可能給受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性。如果我們最近更換了審計師，但仍受到影響，我們的普通股和其他證券的市場價格可能會受到重大不利影響，如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，報告稱PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)香港作為中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA委員會發布新的裁決。

落實HFCAA某些要求的最終規則於2021年12月2日由美國證券交易委員會通過，並於2022年1月10日正式生效。《最終規則》落實了《HFCAA》中的提交和披露要求。這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定的已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法對其進行檢查或調查，或者證監會認定的發行人。最終規則要求，經證監會確認的發行人應向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於該會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體所有或控制。最終規則還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人在其年度報告中提供某些額外披露。此外，美國證券交易委員會提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，以確定發行人，並根據HFCAA的要求對證監會確認的某些發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。根據HFCAA，如果我們連續三年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所和場外交易市場交易，這最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市。

由樑振英和David控制；潛在的利益衝突。

本公司董事會主席樑振英為本公司行政總裁David之父。因此，在實際工作中，樑振英和David能夠提名並選舉本公司董事會全體成員，控制本公司高級管理人員的任命以及本公司的日常事務和管理。因此，樑振英及David樑亞倫可讓本公司以符合其本身利益而非本公司其他股東利益的方式管理。見--項目6。“董事、高級管理人員和僱員”和項目7。“大股東及關聯方交易。”

本公司不控制其持有權益或投資的某些合資企業或聯營公司，這可能會限制本公司識別和管理風險的能力。

本公司持有其持有非控股權益的合營企業或聯營公司的權益，並已投資，並可能繼續持有權益及投資；例如，浙江天瀾環保科技有限公司。在這些情況下，公司對這些實體的治理、業績和運營成本的影響有限，也有限或沒有控制權。其中一些實體可能是重大投資，也可能使用該公司的品牌。這些不受公司控制的實體可能做出與公司利益背道而馳的業務、財務或投資決定，或者可能做出與公司本身可能做出的決定不同的決定。此外，公司的合作伙伴或合資企業或聯營公司的成員可能無法履行其財務或其他義務，這可能使公司承擔額外的財務或其他義務，並對其在這些實體的投資價值產生重大不利影響，或可能使公司面臨額外的索賠。

該公司在保持整體競爭力的同時，無法確保和維護產品的知識產權，這可能會對其業績產生重大不利影響。

該公司依賴於其獲得和維護涉及其產品及其設計和製造過程的商標、專利、許可證和其他知識產權(IP)的能力。知識產權組合是廣泛的專利過程的結果，可能受到包括創新在內的許多因素的影響。知識產權組合的價值取決於公司開發或共同開發的標準的成功推廣和市場接受度。

環境合規：遵守不斷變化的法規要求的成本可能會對公司的財務業績產生負面影響。實際或據稱違反環境法或許可證要求的行為可能導致對工廠作業的限制或禁止、實質性的民事或刑事制裁，以及對嚴格責任和/或連帶責任的評估。

本公司可能受到與污染、環境保護、温室氣體排放以及危險物質和廢物的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救有關的當地法律、法規、規則和條例的約束。此外，公司可能有與過去和當前地點相關的環境補救和恢復義務以及與公司過去或現在的廢物處理做法或其他危險材料處理有關的成本。儘管管理層將估計和應計這些債務的負債，但公司與這些事項有關的最終成本可能會大幅上升，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。與環境、健康或安全事項有關的成本和資本支出受到不斷變化的監管要求的制約，並取決於實施這些要求的具體標準的頒佈和執行時間。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷公司的運營，或者需要對其設施進行修改。因此，環境、健康或安全監管事項可能導致重大的意外成本或責任。

健康和安全：人們越來越關注在商業中安全使用化學品和塑料及其對環境的潛在影響，以及植物生物技術對健康和環境的影響，這導致了更多的限制性規定，並可能導致新的規定。

對在商業中安全使用化學品和塑料及其對健康和環境的潛在影響以及植物生物技術對健康和環境的潛在影響的關切，反映了社會對提高產品安全和環境保護水平的需求日益增長的趨勢。這些擔憂可能表現在股東提案、優先購買、在獲得或保留監管批准方面的拖延或失敗、產品發佈延遲、缺乏市場接受度以及要求更嚴格監管幹預和訴訟的持續壓力。這些擔憂還可能影響公眾的看法、公司某些產品的生存能力或持續銷售、公司的聲譽以及遵守法規的成本。此外，恐怖襲擊和自然災害加劇了人們對化學品生產和分銷安全保障的擔憂。這些擔憂可能會對公司的經營業績產生負面影響。

遠東從遠東尚未從中國當局取得業權的物業收取租金收入，這可能導致法律訴訟及相關的費用、開支及負債。

遠東集團在北京的一處房產中國獲得了年度租金收入，根據最新的租賃協議，這筆收入預計每年將達到39,000美元。遠東已就該等物業支付款項，但並未成功取得中國當局發出的“房地產所有權證書”，從而取得該等物業的業權。截至2022年12月31日，該物業的賬面價值約為8.4萬美元。遠東曾努力請求該物業的開發商協助獲得所有權，但這些努力都失敗了。遠東仍在調查各種獲得頭銜的方式，但截至本年度報告日期尚未制定具體計劃。

鑑於上述情況，本公司及/或遠東將需要承擔額外的成本及開支，以確認及捍衞其對該物業的所有權及所收取的租金收入。不能保證遠東公司會成功地獲得該物業的所有權和所收取的租金收入。遠東在這方面的失敗可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流量和現金流量產生重大不利影響。

在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果；股東的權利不像美國公司那樣廣泛。

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司法有關本公司程序的有效性、管理層的受託責任及本公司股東權利等事項的原則，可能與本公司於美國境內註冊成立的司法管轄區所適用的原則不同。

英屬維爾京羣島法律規定的股東權利不像許多美國司法管轄區的立法或司法判例規定的股東權利那樣廣泛。根據美國法律，多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的“受託”責任。美國股東必須本着善意採取行動，在美國管轄範圍內的控股股東的行動和明顯不合理的行政補償可能被宣佈無效。

英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律並不是在所有情況下都像美國司法管轄區保護少數股東的法律那樣受到保護。面對公司董事會的訴訟，公司股東在保護自己的利益方面可能會比作為在美國許多司法管轄區註冊成立的公司的股東所擁有的權利更有限。

反收購條款。

本公司已授權發行500萬股“空白支票優先股”。“空白支票優先股”旨在加強公司抵抗主動收購要約的能力，可被視為具有反收購效力。董事會有權決定“空白支票優先股”發行時的權利、條款和優惠，而不需要我們的股東採取進一步行動。

執行美國判決的不確定性。

英屬維爾京羣島法院是否會執行美國和其他外國司法管轄區法院的判決，或者執行在英屬維爾京羣島提起的基於美國證券法的訴訟，還存在一些不確定性。英屬維爾京羣島法院將把在美國獲得的最終金錢判決本身視為訴因，因此不需要重審這些問題，前提是滿足重要的先決條件，並且獲得判決所依據的訴訟程序不違反自然正義規則。

本公司的所有董事和高級管理人員均居住在美國以外的地方，因此，在美國向所有這些董事和高級管理人員送達法律程序文件可能很困難。

本公司的所有資產現在和將來都位於美國以外的香港和中國，在美國獲得的任何判決可能不會在這些司法管轄區執行。香港法院不會直接針對該公司或該等人士執行在美國取得的判決。此外，對於因證券所有權或基於證券所有權而產生或基於的美國法院判決，包括因美國聯邦或州證券法的民事責任條款或其他規定而產生或基於的判決，在中國的可執行性也存在很大疑問。見--“在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果；股東權利不像在美國公司那樣廣泛。”

作為一家外國私人發行商，我們可以免除美國證券交易委員會和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的某些要求。

我們是根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)頒佈的規則所指的外國私人發行人。因此，在有某些限制的情況下，我們可以豁免適用於美國上市公司的某些條款，包括：(1)《交易所法案》下要求向委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(2)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權書的條款；(3)《FD條例》中旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款；以及(4)《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，並規定對任何“短期”交易(即在不到6個月內買賣或出售發行人的股權證券)實現的利潤承擔內幕責任。由於這些豁免，投資者不能獲得持有在美國成立的上市公司股票的投資者通常可以獲得的同樣保護或信息。

我們的證券必須繼續符合納斯達克定性和定量的上市維持標準；之前的不足已經治癒。

我們的證券在納斯達克上報價和交易。我們不能保證我們將繼續滿足我們的證券在納斯達克上持續報價和交易的質量和數量標準。納斯達克的上市要求之一是維持每股1.00美元的收盤價。在2008年和2009年期間，公司沒有遵守該要求，但由於市場狀況和/或每股1.00美元的出價在足夠長的一段時間內沒有得到滿足，導致納斯達克採取行動，納斯達克普遍暫停了這一要求和其他因素。

2011年9月20日，本公司接獲納斯達克通知，指因在前三十個交易日未能有至少每股1.00美元的買入價，本公司並不符合納斯達克的上市維持規則。於二零一二年一月，本公司對其已發行普通股進行合併或反向分拆，其後於二零一二年二月，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司已恢復遵守納斯達克的維持上市規定。

不能保證我們將繼續符合適用的納斯達克持續上市標準。未能達到適用的納斯達克持續上市標準可能會導致我們的普通股被摘牌。如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會大幅減少我們普通股的流動性，導致我們普通股的價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會的減少。見-我們還被要求滿足某些(但不是所有)適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準。

我們還必須滿足某些(但不是全部)適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準。

儘管我們過去一直能夠滿足適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準，但這些標準很難達到，其中包括：(A)擁有獨立董事的董事會成員的獨立性提高，除其他事項外：只能在他們自己之間舉行定期會議；(B)建立一套行為準則，解決合規問題；以及(C)限制向獨立董事及其家人支付報酬(董事會服務除外)。

這些公司治理方面的要求，以及對“獨立董事”的嚴格定義，使得我們董事會更難找到獨立董事。對於合格的獨立董事，包括那些具有會計經驗和財務報表敏鋭的人，在審計委員會任職的競爭非常激烈。我們認為，繼續遵守適用於納斯達克上市發行人的公司治理要求可能很困難，並會增加我們的成本和支出，因為尋找和補償獨立董事的成本不斷上升，而管理他們新的權力和責任的成本是一個額外的財務負擔。如果我們無法吸引和留住足夠數量的獨立董事，願意按照我們認為是商業合理的條款承擔此類規則施加的責任，我們的證券可能會從納斯達克退市。見-“作為一家‘受控公司’，我們不受其他某些適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準的約束。”

作為一家“受控公司”，我們不受其他某些適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準的約束。

由於本公司董事局主席樑振英實益擁有本公司普通股的多數投票權，故本公司為“受控公司”，該詞在適用於納斯達克上市發行人的規則及法規中有所界定。作為一家“受控公司”，我們不需要遵守某些納斯達克公司治理標準，其中包括董事會多數成員必須是獨立董事的要求，以及他們有權批准董事的提名和高管薪酬。

我們不受各種公司治理措施的約束，這些措施可能會導致股東獲得有限的保護。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)促使證券交易所和納斯達克採取了各種公司治理措施，旨在促進公司管理層和證券市場的誠信。作為一家“受控公司”，我們免除了許多(但不是全部)這些要求。此外，如果我們公司沒有這樣的做法，可能會使我們的股東得不到針對董事利益交易、利益衝突和類似事項的保護。

我們可能面臨與我們的財務報告內部控制相關的潛在風險。

根據SOX第404條，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其年度報告中包括Form 20-F在內的財務報告中包括公司內部控制的管理報告。

我們花費大量資源來開發和維護SOX所需的必要文檔和測試程序，但存在無法保持遵守所有這些要求的風險。

如果我們發現我們的內部控制存在重大缺陷或重大弱點，我們無法及時補救，我們獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響，我們股票的市場價格可能會下跌。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票。

自從我們的普通股第一次上市以來，我們普通股的交易價格一直在波動。在2022年財政期間，我們普通股的交易價格從每股普通股1.07美元到2.65美元不等，在2021年財政期間，我們普通股的交易價格從每股普通股1.3093美元到3.2%美元不等。最近一次報告的交易價格是2023年4月3日，每股普通股1.125美元。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，美國、中國和其他地方的證券市場不時出現與個別公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

購買低價證券是有風險的。

如果我們的證券在納斯達克被暫停交易或退市，它們可能會受到《交易法》規則的約束，該規則對經紀自營商出售此類證券給除已建立客户和“認可投資者”以外的其他人施加了額外的銷售操作要求。就該等規則所涵蓋的交易而言，經紀交易商必須就買方的特別適當性作出決定，並在出售前取得買方對該項交易的書面同意。因此，這些規則可能會影響經紀自營商出售我們的證券的能力，以及在任何可能為此類證券發展的二級市場出售我們的任何證券的能力。如果我們的證券不再在納斯達克上市，或者不能以其他方式獲得豁免，不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束，這些規則也可能會影響經紀自營商和投資者出售我們證券的能力。

我們可能在2022歷年被視為被動型外國投資公司，在未來幾年可能被視為被動型外國投資公司，這將導致美國聯邦所得税對我們普通股的美國持有者造成不利後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何納税年度內，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。我們普通股的美國持有者將做出的年度PFIC決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則(這些規則受到不同的解釋)的應用、我們的收入和資產的構成以及我們的高級管理人員和員工所從事的活動的性質而做出的內在事實決定。我們目前持有大量現金和現金等價物以及對中國企業的投資，我們的商譽和其他資產的價值可能部分基於我們經歷了重大波動的普通股的市場價格。雖然確定PFIC地位受到事實不確定性的影響，因為它取決於我們普通股的估值，以及我們的商譽和其他資產和收入，而且由於相關規則的應用存在不確定性，我們不確定我們是否會被視為2022年的PFIC。此外，由於PFIC地位的確定是每年進行的，並取決於我們有限控制的變量，因此不能保證我們在2023年或任何未來幾年都不會成為PFIC。如果我們在任何一年都是PFIC，美國持有者將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並被敦促諮詢他或她或其税務顧問。見-第10項。“税收--美國聯邦所得税.”

*如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或為此事辯護，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全喪失。

在中國有大量業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的股票大幅縮水，這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何無端審查的對象，即使是不屬實的指控，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，並會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

項目6.F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動.

不適用

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

本公司於1996年9月30日根據英屬維爾京羣島法律成立，目的是籌集資金及收購香港公司歐陸科儀(遠東)有限公司(“遠東”)所有已發行股本。1997年3月，該公司收購了遠東所有已發行和已發行的股本。從那時起，遠東一直是該公司的全資子公司和主要運營實體。遠東主要從事先進水處理設備的分銷。

從事水和廢水處理解決方案業務的中國公司宜興派克環境技術有限公司(“宜興”)和英屬維爾京羣島公司派克亞太有限公司(“派克”，統稱為“宜興”、“派克-宜興”)於2005年成為我們的控股子公司。我們分別於二零一零年一月及二零一一年七月透過遠東收購Pact及宜興額外百分之二(2%)及百分之五(5%)股權。自那以後，遠東分別持有派特和宜興58%(58%)的股權。2020年，派克-宜興成功開發並推出了面向船舶和港口的壓載水港口解決方案系統。這使派克-宜興成為亞洲首批能夠開發和銷售這種系統用於商業用途的公司之一。

遠東還持有成立於2000年的浙江天瀾環保科技有限公司19.4%的股權。藍天為電廠、鋼鐵廠和化工廠的各種鍋爐和工業爐排放的工業廢氣淨化處理(特別是脱硫、煙氣脱氮、除塵)提供設計和總承包服務、設備製造、安裝、測試和運行管理。通過獲得藍天業務的股權，我們擁有了一個戰略合作伙伴，可以在中國的環保業務中工作。有了藍天的技術和技術支持，我們相信我們能夠為中國的工業客户提供水和廢水處理以及空氣污染控制方面的服務和環境解決方案。藍天的收入在2020財年比2019財年有所增加，在2021財年比2020財年有所增加，在2022財年比2021財年有所增加。藍天的淨收入在2020財年比2019財年有所增加，在2021財年比2020財年有所下降，在2022財年比2021財年有所增加。藍天自2015年11月17日起在新三板掛牌，2017年8月15日起停牌，2018年2月2日復牌，2020年11月24日起停牌，2021年1月6日復牌。中國新三板是中國證券監督管理委員會監管的全國場外交易市場，為中小企業提供交易平臺。藍天在新三板的任何新股發行都將稀釋我們對藍天的持股。另一方面，新三板為我們提供了一個退出渠道，如果價格有吸引力，我們可以出售我們在藍天的頭寸。

在2022財年，藍天為公司貢獻了413,000美元的收入。在2022財年，這種收入貢獻的來源是營業收入。在2021財年，藍天為公司貢獻了35.5萬美元的收入。在2021財年，這種收入貢獻的來源是營業收入。在2020財年，藍天為公司貢獻了43.5萬美元的收入。2020財年此類收入貢獻的來源主要是收回了前幾年計提減值損失準備的應收賬款。中國的十三五規劃推動經濟更加清潔和綠色，在環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及發展綠色產業方面做出了強有力的承諾。這表明，中國明確注重為經濟制定一條可持續的長期路線，並渴望在遏制温室氣體排放方面發揮全球作用。因此，管理層認為，中國政府政策的發展可能會使我們的業務及其附屬公司藍天的業務受益。

本公司此前於中國註冊成立的浙江家歡電子有限公司(“家歡”)擁有20%股權，總投資金額為2,486,000美元。賈歡從1969年開始從事環保事業。於2018年3月5日，吾等訂立股權轉讓協議，以買入價人民幣31,312,500元向嘉歡剩餘80%股權持有人之妻子金麗娟女士出售佳歡此20%股權。根據該協議的條款，已獲得相關政府當局的所有批准和登記，交易已完成，買方已於2018年5月向吾等全額支付了購買價格。因此，我們在出售我們在嘉歡的股權時確認淨收益1,522,000美元。

2019年，我們解散了重慶歐陸科儀日誌科技有限公司、日誌歐陸科儀儀器(陝西)有限公司和廣州歐陸科儀環境設備有限公司。我們於2021年1月關閉了上海歐陸科儀有限公司在北京的代表處。我們於2021年7月2日解散了上海歐陸科儀環境工程有限公司(“上海環境”)，以避免重複成本和工作，因為我們在派克-宜興擁有58%的股權，這兩家公司經營着類似的業務活動。於解散前，上海環境是根據中國法律成立的全資附屬公司，其主要業務為水及廢水處理工程業務。它的成立是為了繼續我們的環境工程部門，該業務線及其人員是從我們的子公司遠東調來的。上海環境在2020財年和2021財年的營業(虧損)/收入分別為11萬美元和10.6萬美元。我們還停止了ETT的活躍業務運營，並分別設定在2021年和2022年。在停止其活躍的業務運營之前，SET從事分析和測試儀器的製造。然而，SET在其停止運營前的幾年內出現了業務虧損，因此我們決定停止其活躍的業務運營。

我們的主要營業地點位於香港Wong竹坑路65號基昌行中心18樓D室，郵編：中國，電話號碼是852-28140311。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(如公司)的報告、代理和其他信息，該網站的地址是http://www.sec.gov.該公司在http://www.euro-tech.com.上有一個網站

B.業務概述

新冠肺炎更新

2019年12月，一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎或冠狀病毒--浮出水面，並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和包括美國在內的世界其他幾個地區的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

我們所有的收入都通過子公司集中在中國身上。因此，我們的收入受到新冠肺炎的影響，與2019年同期相比，2020年的收入大幅下降。我們不得不遵守2020年第一季度中國暫時關閉商店和設施的命令，或者説“避難所就位”令。因此，我們在2020年1月關閉了我們的設施，並於2020年3月下旬重新開放。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務狀況和2020年的經營業績產生了實質性的不利影響，包括但不限於對我們的總收入造成重大負面影響，應收賬款收回速度放緩，以及增加壞賬準備。2021年，該公司沒有受到新冠肺炎的重大幹擾。

2022年初，新冠肺炎疫情在中國再次打響。從2022年2月到12月，中國採取了多項行動來應對此類疫情，這些行動包括在包括我們所在的上海在內的某些城市實施封鎖政策，根據封鎖政策，建築物和設施不時被臨時關閉，政府也不時實施嚴格的旅行限制和檢疫要求。因此，我們的供應鏈受到了實質性的不利影響，我們收到的採購訂單數量大幅下降。此外，我們的許多員工及其家人在2022年12月感染了新冠肺炎，不得不請病假，這對我們的業務運營造成了進一步的不利影響。

從2023年1月開始，中國政府逐步取消了為應對疫情而實施的限制和隔離。我們相信，這大大降低了我們業務運營的延遲風險和其他不確定性，只是我們未來可能更難招聘外國人才，特別是在近期，因為這些外國人才可能在疫情期間返回了自己的祖國。也有可能的是，如果未來爆發疫情，政府將採取類似的行動，這將對我們的業務造成不利影響。此外，大流行病對宏觀經濟的更廣泛影響，包括經濟增長水平下降和可能出現的全球衰退，可能仍然存在，並可能影響我們今後的業務成果。

最近的監管更新

我們普通股上市可能需要中國證監會的批准

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法規定，境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息。根據試行辦法，發行人符合下列條件的，其發行上市將被認定為“中國境內公司境外間接發行上市”，並受備案要求的約束：(一)最近一個財政年度中國經營主體的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)大多數負責業務經營的高級管理人員為中國公民或在中國有住所，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。

2023年2月24日，中國證監會等政府部門聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，自2023年3月31日起施行。保密條款概述了在中國有業務的海外市場上市的發行人向其證券服務提供商(如審計師)和海外監管機構提供涉及國家祕密或敏感信息的信息時的義務。此外，根據保密條款，此類發行人在接受海外監管機構的任何調查或檢查之前，還將被要求獲得中國證監會和其他中國當局的批准。由於保密規定是最近頒佈的，尚未生效，因此在解釋和執行方面存在不確定性。

我們不能向您保證，我們將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的普通股在納斯達克證券市場的上市地位，或在未來進行證券發行。我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。

網絡安全審查措施

2022年1月，網絡空間管理委員會與其他幾個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了自2020年6月起生效的現行網絡安全審查辦法。根據網絡安全審查措施，購買網絡產品和服務或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“關鍵信息基礎設施運營商”將接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”，如果此類運營商打算在外國上市其證券的話。或者，如果中國有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。

截至本年度報告之日，《網絡安全審查措施》的解讀和實施仍存在不確定性。儘管鑑於我們產品的性質，我們或我們的某些客户或供應商被視為CIIO的可能性很低，但我們不能完全排除這種可能性。如果我們被視為CIIO，我們購買的網絡產品或服務如果被認為影響或可能影響國家安全，在我們可以與相關客户或供應商達成協議之前，以及在該程序結束之前，我們將需要接受網絡安全審查，這些客户將不被允許使用我們的產品或服務，我們也不允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。

截至本年度報告日期，我們尚未參與任何調查或接受CAC基於《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC就監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見而進行的任何查詢、通知、警告和制裁。請參見-項目3D。關鍵信息-風險因素-我們未能遵守網絡安全和數據保護法律法規，可能導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

主要活動

該公司主要經銷各種先進的水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)。本公司作為該等設備的知名製造商的獨家或非獨家分銷商，主要面向香港及內地的商業客户及政府機構或儀器，但亦面向某些其他地區的商業客户，例如澳門。該公司主要通過其在香港的全資子公司遠東公司分銷產品。

在過去三個財政年度，該公司經銷遠東的主要產品類別包括：

遠東持有58%股權的派克-宜興為客户提供工程問題的解決方案。PACT-宜興從事工業用水和廢水處理項目，主要是為位於中國的大型跨國製造工廠提供服務，這些工廠由總部設在美國、歐洲和日本的公司運營。PACT-宜興還為客户進行工藝設計項目。關於工藝設計項目，涉及機械和電氣工程的程序在內部完成，涉及製造的程序由經批准的部件製造商承包。在宜興派克質量控制工程師的監督下，製造圖紙也在內部完成，以便提交給上述製造商。派克-宜興的客户來自半導體、製藥、石化、汽車和汽車零部件、鋼鐵、食品和飲料以及美容產品等多個行業。

宜興派克的水和廢水處理工藝包括化學分離、物理分離、生物分離和膜分離。這些工藝的組合通常用於處理特定的工業工藝進料或廢水。在派克-宜興的水處理業務方面，他們設計和建造過濾設備、離子交換軟化器和脱鹽器、反滲透、電去離子、化學處理系統和組裝式移動水處理廠。在廢水處理方面，派克-宜興設計和建設了生物處理系統、油聚結器、溶解氣浮、層狀澄清器、化學反應池、超濾、微濾、脱水系統和組裝式移動污水處理廠。生物處理廠包括好氧和厭氧兩種工藝。最先進的SBR(序批式反應器)和MBR(膜生物反應器)的好氧工藝也是Pact-宜興所涵蓋的技術。請參見-“詞彙表”。

我們貿易活動的收入下降，因為我們的大量供應商一直在直接或通過其他分銷商向中國銷售他們的產品。其他許多分銷商都是中國本土公司，可以以較低的管理費用運營。

因此，我們一直在將重點從儀器和設備的分銷轉移到工程和製造活動。

值得注意的是，派克-宜興為海運業製造了自己的BWTS，它包括船東、造船廠和港口運營商等。

2020年，派克-宜興出售了第一個用於商業銷售的壓載水港解決方案系統。這使派克-宜興成為亞洲首批能夠完成壓載水港解決方案系統的公司之一。Pact-宜興將繼續推廣這項技術，將其用於商業銷售給參與一帶一路倡議國家的公司。

隨着這一新的發展，我們計劃逐步將自己從一家嚴重依賴工程和製造的公司轉變為一家技術驅動型公司。我們將繼續尋找潛在的新市場，以獲得更多的商業機會，因為我們相信我們開發的壓載水港口解決方案系統可以解決某些市場的痛點。我們還將繼續在亞洲國家尋找分銷商和合作夥伴，以推廣我們的壓載水處理系統產品和EPC水處理/設備服務。我們可以通過各種方式尋求額外資金，為我們的發展提供資金。雖然我們改進和推動新發展的努力可能會在短期內產生額外的成本和支出，並影響我們的運營結果，但我們相信，從長遠來看，這將為公司提供更多的競爭優勢。

在2020財年，來自貿易和製造活動的收入減少。2020年，宜興創投的收入為4,246,000美元，而上海環境集團的運營虧損為111,000美元。此外，我們於2020年產生了493,000美元與國際海事組織修訂後的G8要求合規的BWTS相關的研究和開發成本，而Pact-宜興產生了916,000美元的運營虧損。這導致工程活動的運營虧損1,027,000美元。

在2021財年，來自貿易和製造活動的收入略有增加。2021年，派克-宜興的收入為12,161,000美元，而上海環境的營業收入為106,000美元。此外，我們在2021年產生了61,000美元與BWTS相關的研究和開發成本，而Pact-宜興的運營收入為739,000美元。這導致工程活動的營業收入為846,000美元。我們在2021年關閉了上海環境。

在2022財年，來自貿易和製造活動的收入略有下降。2022年，派克-宜興的收入為561.7萬美元。PACT-宜興的工程活動營業收入為506,000美元。我們在2022年停止了上海歐陸科儀有限公司的運營。

主要市場：內地中國和香港

該公司的業務幾乎全部位於內地，收入幾乎全部來自內地中國和香港。以下為本公司在所示財政年度來自內地中國及香港客户的收入的大約百分比：

至2020財年、2021財年及2022財年，澳門及其他地區客户的銷售額分別為零、零及13%。這使得本公司特別容易受到內地中國或香港的政治和經濟氣候變化的影響。

以香港為例。近年來，香港一直是東南亞地區主要的商業活動和經濟發展中心之一。1997年7月1日，香港主權從英國移交給中華人民共和國。根據《中英聯合聲明》和《基本法》的規定，香港特別行政區除外交和國防事務外，享有高度自治。《基本法》規定，香港特別行政區在主權移交後50年內有自己的立法、法律、司法制度和完全的經濟自治。基於目前的政治情況和公司對《基本法》的理解，公司認為香港主權移交不會對公司的財務和經營環境造成或將會產生不利影響。儘管中國政府承諾保持香港對其內部事務的經濟和政治自主權，但不能保證，如果中國的政治或經濟環境發生變化，這種承諾會繼續得到兑現。香港的收入佔我們收入的百分比，在2020財年比2019財年增加了2%。香港的收入佔我們收入的百分比，在2021財政年度較2020財政年度減少23%，這是由於內地中國的收入大幅增加所致。香港的收入佔我們收入的百分比，在2022財政年度較2021財政年度增加11%，原因是內地中國的收入減少。請參見-項目3D。“關鍵信息--風險因素。”

中華人民共和國。中華人民共和國自1949年以來一直是社會主義國家。半個多世紀以來，中華人民共和國的經濟一直是，現在仍然是在政府控制下運行的社會主義經濟，是根據中央政府制定的各種國家計劃頒佈的，在很大程度上是由省級和地方當局實施的，他們可能會制定生產和發展目標。然而，自大約20世紀80年代初以來，中華人民共和國中央政府進行了一些改革，允許更大的省級和地方經濟自治權和私營經濟活動。政治或經濟條件的任何變化都可能對這些改革舉措產生重大不利影響，進而對公司產生不利影響。中國在內地的收入佔總收入的百分比，在2020財年較2019財年減少2%。中國在內地的收入佔總收入的百分比，在2021財年較2020財年增加24%。這一增長主要是由於中國在內地完成工程項目的收入大幅增加。在2022財政年度，中國在內地的收入佔總收入的百分比較2021財政年度減少23%，原因是中國在內地完成工程項目的收入減少。請參見-項目3D。“關鍵信息--風險因素。”

我們的增長戰略

中國説，我們的貿易活動主要集中在香港、澳門和廣東。這些城市靠近我們的香港總部，這使得我們更容易為這些城市的客户提供客户支持。例如，前往這些城市為那裏的客户服務將產生較少的旅行費用。因此，對於我們來説，支持這些城市的經銷商將比支持整個中國的經銷商更具成本效益。我們的運營重點是控制成本和提高運營效率。

於2018年，本公司獲得中國政府撥款，資助開發壓載水港解決方案原型。我們已於2019年完成了壓載水港解決方案原型的開發，並於2020年完成了商用系統的開發。港口解決方案系統是安裝在港口的一個系統，用於為沒有自己的壓載水處理系統的遠洋船舶提供壓載水處理服務，以及為壓載水處理系統受損的船舶提供壓載水處理服務。在2020財年，我們銷售了一套港口BWTs和另一套船舶BWTs。在2021財年，我們分別為港口和船舶銷售了4套和8套BWTs。2022財年，我們銷售了27套船舶用BWTs，其中大部分出口到中國以外的國家。在2022財年，由於新冠肺炎對中國等地港口的影響，我們沒有銷售任何港口BWTS。

該公司目前正在中國和東南亞地區開展港口解決方案系統的推廣活動，以滿足日益增長的需求，儘管我們不能保證我們一定能做到這一點。我們繼續推廣我們的BWTS產品，目前處理壓載水的速度為每小時200、300、500、750、1,200和1,250立方米，以及港口解決方案系統。我們在中國獲得了實用新型專利，並正在申請該港口解決方案系統的發明專利。此外，我們還將繼續投入一部分資源，為全球市場開發我們的BWTS，並基於派克-宜興具有競爭力的價格和高質量的服務，我們對我們通過與一些國際工程公司密切和積極地合作來擴大我們的全球客户基礎的能力感到樂觀。然而，不能保證這些努力會成功。我們還計劃在2023年參加更多的海外海運/水務貿易展會，以吸引更多位於海外的潛在銷售分銷商。此外，我們打算繼續組裝和/或製造更多產品，並與我們的供應商尋找機會組裝他們的產品。

未來的規劃和擴展

我們不斷尋找具有巨大市場潛力的產品和設備進行設計和開發。例如，國際航運壓載水貨物偷渡者物種和微生物在停靠港清空或重新裝滿壓載水箱時造成不可預測的生態系統污染。自2010年末以來，Pact一直試圖開發一種非化學BWTS。2012年，PACT成功完成並通過了陸上測試要求，2014年，PACT通過了船板測試，並在中國獲得了CCS認證，並遵守了國際海事組織的公約。2016年9月，國際海事組織收到52個國家的認可，約佔世界商船噸位的35%。這引發了《壓載水管理公約》於2017年9月8日生效的適用性。2017年7月，國際海事組織決定，壓載水系統改造的分段期從2019年9月8日開始。國際海事組織公約規定，所有在2020年10月28日或之後安裝的BWTs，必須獲得G8修訂規定的型式批准，而我們一直遵守這些要求。為了擴大其市場覆蓋面，我們一直在向多個歐洲和亞洲船級社申請其BWTs的類型批准證書。我們已經分別獲得了勞埃德和裏納的型式認證證書。

我們預計，任何收購或產品開發的成本將從我們的一般營運資金中提取，並可能通過尋找戰略合作伙伴，如BWM公約航運行業的公司，或從主要投資者那裏籌集資金，以及通過私下出售我們的證券。我們沒有承諾或沒有收到任何跡象表明有興趣私下出售我們的證券。

產品分銷和其他服務

科學儀器. 本公司經銷分析儀器、環境質量監測儀器、樣品前處理設備和通用實驗室儀器。分析儀器包括但不限於色譜儀、質譜儀、流動注射器分析儀、自動樣品製備工作站和原子光譜儀。環境監測儀器包括空氣質量監測儀器和水質監測儀器。空氣質量監測儀器一般分為監測環境(即大氣)空氣的儀器和監測污染源的儀器。銷售空氣質量監測儀器的收入是象徵性的，因為本公司未能從我們認為從事直接客户銷售或依賴其現有分銷商的品牌製造商那裏獲得空氣質量儀器的分銷商。樣品前處理設備用於在進行化學分析之前對樣品進行清理，以檢查食品中的農藥和藥物殘留。此外，該公司還提供通用實驗室儀器，包括各種水質監測和分析設備，如連續讀數過程分析儀、過程濁度計、pH控制器，以及用於監測水中化學成分(即氯、氟化物等)的測試套件。請參見-“詞彙表”。

分析儀器的客户包括政府機構、學術和研究機構、主要實驗室和飲料生產商，包括香港政府化驗所的分析系統，以分析環境中的持久性有機污染物和殺蟲劑。水質監測儀器的客户還包括政府機構。在2022財年、2021財年和2020財年，該公司分別有大約52.6%、65.9%和58.8%的收入來自科學儀器銷售。

電力解決方案和過程自動化產品。該公司向發電廠、鐵路和航空航天工業、公用事業、教育機構和電信公司等行業分銷通用測試和測量設備，包括多通道數字和模擬記錄器、信號放大器和節能校準設備、可再生能源設備、電能質量分析儀和連續排放監測系統。

該公司還提供專門為客户的工業需求設計的過程控制系統，包括傳感器、温度計、壓力錶、功率和能耗計、流量計、閥門、温度和壓力變送器及控制設備、温度和壓力校驗儀、濕度、電力、能量和諧波分析儀。上述分佈式產品的客户包括政府供水機構、水處理設施、電力公司、石化廠和儀器製造商。

除了經銷可編程邏輯控制器、遙測單元、監控和數據採集(SCADA)系統和軟件等產品外，該公司還為政府機構、廢水處理和發電廠以及飲料生產商提供系統工程。提供的具體服務包括自動化控制系統設計、各種廢水、水和發電項目的運營和管理。我們努力引進、開發和推廣國外先進的新技術、新產品和適當的技術開發。我們還與成熟的技術公司合作，在可編程邏輯控制、遙測單元、SCADA系統、人機界面軟件和順序事件記錄方面從事系統和特殊項目。

在2022年、2021年和2020財年，該公司分別從電力解決方案和工藝的銷售中獲得了約45%、32.2%和39.6%的收入。

技術支持。公司的技術支持人員為客户提供維護、安裝協助和校準服務，並協助銷售人員為客户提供技術建議和進行產品演示。該公司在2022財年、2021財年和2020財年分別有大約2.4%、1.9%和1.6%的收入來自技術支持業務。

顧客。於2022財政年度，本公司向香港水務署、政府化驗所、渠務署、大學及公用事業機構等分佈於香港、內地中國及澳門的約1,000家客户分銷產品。在截至2022年12月31日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的33%，其中一個客户佔我們總收入的18%。

於2021財政年度，本公司向香港、中國及澳門約1,000家客户分銷產品，包括香港食物環境衞生署、香港水務署、政府化驗所、渠務署及中國多個環境監測中心。在截至2021年12月31日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的20%，其中一個客户佔我們總收入的15%。

於2020財政年度，本公司向香港、中國及澳門約1,000家客户分銷產品，包括香港食物環境衞生署、香港水務署、政府化驗所、渠務署及中國各環境監測中心。在截至2020年12月31日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的23%，其中一個客户佔我們總收入的9%。

*製造和產品組裝業務

本公司基於廣為接受的PAM熒光技術，研製了中國公司生產的第一臺手持式壓載水快速指示達標儀。對於船東、合規官員、造船商和BWTS供應商來説，該儀器是一種非常強大的篩選工具。該公司是少數幾個有資格參加中國海事安全局對指示性測試儀器進行評估的本地和外國候選人之一，這些指示性測試儀器將供港口國管制員根據IMO D2標準進行符合性測試。我們儀器與實驗室測試結果對比數據的非官方報告表明，我們的儀器讀數趨勢與實際實驗室測試結果密切相關。在中國獲得專利批准，並獲得上海市計量技術研究院GB/T 11606-2007環境檢測證書。我們根據國際海事組織的指南，在中國壓載水測試和型式批准國家工程實驗室之一的陸基測試設施中對該儀器進行了測試，並從該批准的實驗室獲得了經認證的測試報告。我們正在做基礎工作，向船東、航運服務和設備供應商、造船商、BWTS製造商和當地MSA推廣我們的儀器。我們還參加了一些貿易展會和展覽。雖然這項規定現在還沒有執行，但我們的產品應用已經得到了市場的認可。如果我們收到大量訂單，我們可以分包手提式壓載水檢查器的製造。

供應來源

該公司經銷大量美國、歐洲和日本公司生產的產品，包括Thermo、Stanford、Hach和Hioki，這些公司是公司最大的供應商，2020財年從這些公司購買的產品約佔30%、10%、9%和6%；2021財年約佔42%、13%、6%和6%；2022財年分別佔33%、21%、6%和5%。該公司與其許多供應商就某些產品簽訂了特定地理區域的排他性協議。這些協議不包括本公司經銷的所有產品或本公司服務的所有市場區域。此外，其中一些協議不是作為正式合同而是通過其他確認或函件記錄下來的，其中可能包含對這種協議或安排的條款和條件的含糊描述，因此可能無法執行。該公司擁有Thermo的授權證書，授權公司向香港政府和醫院銷售Thermo的質量規格產品，該授權證書將於2023年12月31日到期。本公司持有斯坦福大學的授權書，委任本公司為斯坦福大學在中國及香港的銷售代表。本公司有一份Hioki的授權書，指定本公司為Hioki在香港及澳門的獨家代理。本公司已獲Westmo發出授權書，委任本公司為其在香港的主要本地分銷商。儘管存在其他供應來源，但不能保證終止公司與上述任何供應商或其他供應商的關係不會對運營產生不利影響。

監管環境

隨着中國經濟的發展，中國各級政府對污染問題和環境問題的關注和意識都有所增加。已經頒佈了環境保護法和嚴格的條例，並通過增加用於環境監管、監測和執法的預算撥款來支持這些法律和條例。中華人民共和國的主要環境保護機構是生態環境部，在2018年3月第十三屆全國人民代表大會召開後，它取代了環境保護部。新的精簡部門標誌着中國對改善環境任務的高度奉獻。

在十四五規劃(2021-2025年)中，中國提出，將繼續推進長江流域、黃河流域生態環境問題整改和污水、垃圾處理、船舶污染治理，形成從城市延伸到城鎮和鄉村的環境基礎設施網絡。在長江流域保護法成功實施後，環保部於2023年4月推出了黃河流域保護法。環保部組織對山西、內蒙古、山東、河南、四川、陝西、甘肅、青海和寧夏約4000個排污點進行了調查和修復。專注於項目經理_2.5 和臭氧控制、減少一氧化二氮(NO_x) 和揮發性有機碳(VOCs)排放。加強蘇、皖、魯、豫交界地區污染綜合治理。環保部鼓勵服務提供商使用新技術改造廢氣，特別是VOCs處理設施。2020年8月，中華人民共和國交通運輸部發布了《400Gt以下內河船舶水污染防治辦法》，要求產生生活污水的船舶應設置處理設施或儲存設施及設備，防止生活污水污染水域，港口管理部門和海事管理機構也應督促港航企業加快設施建設和改造。

隨後，2021年3月，交通部會同環保部等部門發佈了《關於建立長江經濟區船舶港口污染防治長效機制的意見》，規定中國將於2022年5月底前完成船舶污染防治工作，防止生活污水污染水體，落實《中華人民共和國水污染防治法》和《中華人民共和國長江保護法》的相關要求。

2022年12月30日，中國立法機關發佈海洋環境保護法修正案草案向社會公開徵求意見，從中可以看出，中國將加強港區船舶污染海洋環境的監督管理。

競爭

該公司面臨着來自其他經銷商的競爭，這些經銷商銷售與我們類似的產品，以及我們的產品或與我們的產品類似的產品的製造商在中國市場和其他地方。該公司面臨着來自其核心產品的製造商和其他分銷商的主要競爭，這些製造商和分銷商位於香港和內地中國。

在2022財年、2021財年和2020財年，公司的毛利率分別約為31%、27%和28%。該公司認為，它在質量和技術的基礎上與中國製造商競爭。該公司認為，其經銷的外國製造的產品比中國製造商製造的產品質量更高，技術更先進。本公司認為，在本公司已建立的聲譽的基礎上，它與國外製造商和其他類似產品的分銷商展開競爭。PACT-宜興專注於為跨國公司提供水和廢水處理服務的市場。該公司在這個市場上的競爭基於其產品的質量和擁有一支知識淵博的員工隊伍，但面臨着來自大型中國和跨國工程公司的競爭，在公司看來，這些公司以較低的定價而不是服務質量來營銷他們的服務。

銷售和市場營銷

該公司通過其位於香港的主要辦事處分銷產品。我們的主要營銷渠道是通過我們的營銷和銷售團隊的努力。在2022財年、2021財年和2020財年，該公司的營銷和銷售隊伍分別由7人、11人和13人組成。這些人的工資外加以銷售為基礎的佣金。我們的銷售人員幫助客户選擇適合客户規格的設備、輔助部件和產品。

主要客户

維護大客户對我們來説很重要。在截至2022年12月31日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的33%。在截至2021年12月31日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的20%。在截至2020年12月31日的一年中，面向我們最大的三個客户的銷售額總計約佔我們總收入的23%。

季節性

我們的生意受季節性的影響。在冬季，由於惡劣的天氣，我們的處理系統的建設通常會較慢，而在中國假期前後，由於政府機構和其他設施的關閉，我們的處理系統的建設通常會較慢。

訴訟

我們不時地受到法律程序、調查和與我們的業務活動相關的索賠的影響。我們目前沒有參與任何法律程序或調查，而我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

C.組織結構

歐陸科儀控股有限公司於1996年9月30日在英屬維爾京羣島註冊成立。

遠東為本公司的主要營運附屬公司。該公司主要在香港及中國從事與水及廢水相關的過程控制、分析及測試儀器、消毒設備、用品及相關自動化系統的營銷及貿易。

本公司目前主要子公司的詳細情況摘要如下：

D.財產、廠房和設備

自1990年以來，我們的主要行政辦事處設於香港Wong竹坑道65號基昌行中心18樓C室及D室。根據一份將於2023年5月到期的租約，本公司在該地點佔用約7,000平方英尺的辦公室及倉庫儲存空間，但須予續期。根據該租約，本公司每月支付租金約8,308美元。倉庫存儲空間用於存放產品，以便通過普通運營商分發給我們的客户。

歐陸科儀貿易(上海)有限公司以短期租約的形式在上海租用了約55平方米的辦公空間，月租金約為330美元。

宜興在上海擁有一家工廠，租期三年，將於2024年12月到期，月租金約為7,674美元。該設施的大小為464平方米，用於辦公空間。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀，特別是“第4項.關於本公司的信息--B.業務概述”。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。我們已經按照美國公認會計準則編制了合併財務報表。

A.經營業績

概述。

我們將我們的業務組織成兩個運營部門：

在貿易和製造領域，該公司是一家範圍廣泛的先進水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)的經銷商。

在工程業務方面，本公司透過其控股附屬公司Pact-宜興及少數持股聯營公司Blue Sky，亦從事水及廢水處理工程及空氣污染控制業務。

我們的總收入從2020財年的13,357,000美元增加到2021財年的21,388,000美元，增幅為60.1%，而2022財年的總收入下降了30.1%，至14,949,000美元。我們的淨收入從2020財年的769,000美元增長到2021財年的989,000美元，增幅為28.6%，而2022財年的淨收入下降了62.6%，至369,000美元。

新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了不利影響，特別是在2020年第一季度，以及2022年2月至12月期間。在2022財年，由於中國政府為應對新冠肺炎爆發而實施的鎖定政策，來自我們主要市場中國的銷售訂單減少，我們的收入大幅下降。自2023年1月以來，由於中國政府解除了應對疫情的各種措施，我們的整體業務逐步恢復。目前，我們預計新冠肺炎對我們未來運營結果的影響有限。然而，考慮到疫情的不可預測性，未來新冠肺炎疫情再次爆發並不是不可能的，中國政府也將採取類似的封鎖政策，這將對我們的運營結果產生不利影響。

以下闡述了影響我們未來增長、經營業績和財務狀況的關鍵因素。

運營成果

以下經營和財務審查應與本年度報告其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論中提及的所有財務數據均根據美國公認會計準則編制。

下表列出了精選的運營報表數據，以數千美元為單位，並按如下所示的公司會計年度的收入百分比表示：

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度

收入；毛利和收入成本。2022財年的收入為14,949,000美元，比2021財年的21,388,000美元減少了6,439,000美元，降幅為30.1%。來自貿易和製造活動以及工程活動的收入分別減少28.7萬美元和615.2萬美元。PACT-宜興的收入為5,617,000美元和12,161,000美元，分別計入了我們2022財年和2021財年的收入，收入減少的主要原因是新冠肺炎疫情和2022年上海封鎖的不利影響。

與2021財年的5,695,000美元相比，2022財年的毛利潤下降了1,077,000美元，降幅為18.9%，至4,618,000美元。在2022財年，公司的收入成本為10,331,000美元，佔收入的69.1%，而2021財年為15,693,000美元，佔收入的73.4%。與2021財年相比，2022財年收入成本佔收入的百分比下降了4.3%。貿易和製造活動的收入成本增加了407,000美元，工程活動減少了5,769,000美元。整體變動主要是由於收入減少所致。PACT-宜興在2022財年為我們貢獻了2,631,000美元的毛利潤，比2021財年減少了27.2萬美元。

銷售和管理費用。2022財年的銷售和管理費用為4,490,000美元，比2021財年的4,911,000美元減少了421,000美元，降幅為8.6%。減少的主要原因是與銷售和管理費用控制有關的費用減少。

附屬公司收入中的權益。關聯公司的權益收入在2022財年為413,000美元，比2021財年355,000美元的關聯公司收入增加了58,000美元。

利息收入。2022財年的利息收入為23,000美元，而2021財年為23,000美元。

其他收入/(虧損)其他收入從2021財年的127,000美元減少到2022財年的13,000美元，減少了114,000美元。其他收入減少的主要原因是匯兑損失。

所得税。2022財年的税收支出為24,000美元，而2021財年的税收抵免為90,000美元。税項開支變動主要是由於應評税溢利增加所致。

淨收入。持續經營的利潤在2022財年為369,000美元，而2021財年為989,000美元。這一變化主要是由於受到新冠肺炎影響的銷售訂單和收入減少所致。

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度

收入；毛利和收入成本。2021財年收入從2020財年的13,357,000美元增加到21,388,000美元，增幅為8,031,000美元，增幅為60.1%。來自貿易和製造活動以及工程活動的收入分別增加了14.3萬美元和788.8萬美元。PACT-宜興的收入為12,161,000美元和4,246,000美元，分別計入我們在2021財年和2020財年的收入，增加的主要原因是BWTS銷售產生的收入增加和前幾年項目的完成COVID-19中國的局勢變得穩定。

與2020財年的3,685,000美元相比，2021財年的毛利潤增加了2,010,000美元或54.5%，達到5,695,000美元。在2021財年，公司的收入成本為15,693,000美元，佔收入的73.4%，而2020財年為9,672,000美元，佔收入的72.4%。與2020財年相比，2021財年以收入百分比表示的收入成本增加了1%。貿易和製造活動的收入成本減少了11萬美元，工程活動增加了6131,000美元。總體變化主要是由於收入的增加。PACT-宜興在2021財年為我們貢獻了290.3萬美元的毛利潤，比2020財年增加了164.6萬美元。

銷售和管理費用。銷售和管理費用在2021財年為4,911,000美元，較2020財年的5,374,000美元減少463,000美元或8.6%。減少的主要原因是研發費用和宂員撥備減少。

附屬公司收入中的權益。關聯公司的權益收入在2021財年為355,000美元，比2020財年的435,000美元減少了80,000美元。

利息收入。2021財年的利息收入為23,000美元，而2020財年為28,000美元。

其他收入/(虧損)其他收入從2020財年的307,000美元減少到2021財年的127,000美元，減少了180,000美元。其他收入減少的主要原因是匯兑收益減少24,000美元，以及2020財年政府對工資的非經常性補貼147,000美元。

所得税。2021財年的税收抵免為90,000美元，而2020財年的税收支出為96,000美元。税項開支減少主要是由於應評税溢利減少及確認税項虧損的遞延税項資產。

淨收入。持續經營的利潤在2021財年為989,000美元，而2020財年為769,000美元。這一變化主要是由於營業收入的增長，遠遠超過了2020財年出售物業的非經常性收益1,429,000美元。

B.流動資金和資本資源

該公司主要使用自有資金為應收賬款、淨額、合同資產、庫存和資本支出提供資金，包括購買房地產、辦公傢俱和設備、計算機和校準設備。該公司歷來通過經營現金流、短期借款、銀行信用額度和長期抵押銀行貸款來滿足其現金需求。本公司預期，但不能保證其現時的現金儲備、營運所得現金及現有的銀行信貸安排將足以應付未來的資本開支需求。2022財年末、2021財年末和2020財年末的營運資本分別為4980,000美元、5,099,000美元和4,915,000美元。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為5,628,000美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為5,269,000美元，截至2020年12月31日的現金及現金等價物為3,519,000美元。

經營活動提供的(用於)現金淨額

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為461,000美元，而截至2021年12月31日止年度的經營活動提供的現金淨額為2,201,000美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自淨收益369,000美元、應收賬款增加2,045,000美元、預付款增加及其他資產86,000美元。這些數額因合同資產減少143,000美元、存貨減少56,000美元、應付賬款減少872,000美元、合同負債減少451,000美元、其他應付款項和應計費用減少354,000美元、應付所得税減少42,000美元以及使用權資產和經營租賃負債減少62,000美元而被部分抵銷。非現金調整包括物業、廠房及設備折舊33,000美元、處置物業、廠房及設備虧損7,000美元、基於股票的補償開支45,000美元、附屬公司非控股收益(虧損)170,000美元、關聯公司權益利潤413,000美元及遞延税項支出34,000美元。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為2,201,000美元，而截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,035,000美元。

投資活動提供的現金淨額

截至2022年12月31日止年度的投資活動提供的現金淨額為232,000美元，而截至2021年12月31日止年度的投資活動提供的現金淨額為358,000美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司支付7,000美元收購物業、廠房及設備，並從聯屬公司收取239,000美元股息。

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為358,000美元，而截至2020年12月31日止年度的投資活動提供的現金淨額為2,043,000美元。於截至2021年12月31日止年度，本公司支付4,000美元收購物業、廠房及設備，並從聯屬公司收取股息362,000美元。

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為618,000美元，原因是與貿易融資購買相關的銀行借款收益為868,000美元，以及向銀行借款支付股息464,000美元和償還1,022,000美元。

截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為1,016,000美元，原因是與貿易融資購買有關的銀行借款收益782,000美元，以及支付股息1,031,000美元和償還銀行借款767,000美元。

公司擁有用於透支、進出口信貸和外匯合同的各種銀行設施，截至2022年12月31日，公司可從中獲得高達897,000美元的資金。取得此等信貸融資的條件包括(其中包括)本公司質押銀行存款897,000美元、未經銀行同意不得就其其他資產設定抵押權或留置權予第三方，以及本公司維持一定的淨值水平。

現金在2022財政年度末增加到5,628,000美元，現金增加的主要原因是經營活動提供的現金淨額。現金從2020財年末的3,519,000美元增加到2021財年末的5,269,000美元，現金增加的主要原因是融資活動中的現金淨流入。

本公司應收賬款淨額從2020財年末的3,199,000美元降至2021財年末的3,631,000美元，並於2022財年末減少至1,586,000美元。應收賬款、應收賬款淨額預計將在正常商業交易條件下收到。

本公司的庫存從2020財年末的342,000美元減少到2021財年末的547,000美元，並在2022財年末增加到603,000美元。

資本支出

公司在2022財年、2021財年和2020財年的資本支出分別為7,000美元、4,000美元和11,000美元。2022財政年度、2021財政年度和2020財政年度的資本支出主要用於購買辦公設備以及傢俱和固定裝置。本公司不斷開發新產品。如果確實開發了這樣的產品，公司可能會產生更大的資本支出，公司目前打算使用現有的現金儲備、運營現金和可用的銀行信貸安排，但不能保證這一點。

商譽

年度減值評估-對於我們的2022年年度減值測試，我們使用截至2022年12月31日的信息進行了定性評估。在現行指引下，我們獲準首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值，以此作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。吾等確定並無任何因素顯示需要進行商譽減值量化測試，並得出結論認為，我們報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大，因此並無商譽減值。

*現金的預期未來資源和用途

公司歷來為營運資本、資本支出、投資和擴張需求、可用銀行信貸融資和發行普通股所得資金提供資金，預計將繼續從運營和可用銀行信貸融資中為這些需求提供資金。公司可以利用其資金與第三方結成戰略聯盟，投資於產品研發，或擴大銷售辦事處，或與第三方尋求收購新產品或結成戰略聯盟。本公司預期，但不能保證其現時的現金儲備、營運所得現金及現有的銀行信貸安排足以應付未來的現金需求。

通貨膨脹率

本公司普遍認為，過去中國通脹率的下降對其運營業績產生了積極影響。由於中國近期通脹率上升，我們預期我們中國聯屬公司及辦公室的間接成本將會增加。該公司相信，雖然不能保證，隨着信貸限制的逐步取消，它將能夠提高其產品在市場上的價格，從而實現更高的利潤率。

控股公司結構

歐陸科儀控股有限公司是一家控股公司，本身沒有業務。我們主要通過我們的子公司和運營公司在香港和中國進行業務。在我們目前的公司結構下，我們的BVI控股公司可能依賴遠東公司的股息支付，遠東公司是一家在香港註冊成立的全資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。

根據適用的中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年須撥出至少10%的累計利潤(如有)，作為法定準備金，最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算，否則法定準備金不能作為現金股息分配。於2020、2021及2022財政年度，我們的中國附屬公司並無向遠東派發股息。

除非本年報另有規定，否則在公司內部，為我們的運營提供資金的現金將從我們的英屬維爾京羣島控股公司遠東通過遠東轉移到我們在中國的運營子公司。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。本公司並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在衍生工具下沒有任何義務。吾等並無因吾等持有並向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體的可變權益而產生的任何責任。

合同義務

截至2022年12月31日，在經營租賃債務和經營租賃債務的當前部分項下，與集團綜合資產負債表上顯示的貼現最低租賃債務進行核對的未來未貼現最低租賃付款，扣除當前到期日如下：

C.研發、專利和許可證等。

在2022財年、2021財年和2020財年，公司在其產品，特別是BWTS的研發上產生了零成本，分別為61,000美元和497,000美元。

D.趨勢信息

2020年8月，中華人民共和國交通運輸部發布了《400Gt以下內河船舶水污染防治辦法》，要求產生生活污水的船舶應設置處理設施或儲存設施及設備，防止生活污水污染水域，港口管理部門和海事管理機構也應督促港航企業加快設施建設和改造。2022年12月30日，中國立法機關發佈海洋環境保護法修正案草案向社會公開徵求意見，從中可以看出，中國將加強港區船舶污染海洋環境的監督管理。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管環境”。因此，我們預計，港口和造船廠採取行動遵守這些規定的要求將會越來越多。此外，中國和其他地方越來越多的公司現在已經開始採用其內部的ESG(即環境、社會和治理)目標或面臨外部的ESG要求，這也可能增加這些公司在這方面採取行動的需求。我們還注意到運輸(包括船舶和港口)越來越多地使用可再生能源(如綠色氫氣、生物燃料)的趨勢。此外，某些公司，例如液化天然氣(即液化天然氣)行業的公司，將使用純淨或脱鹽水作為其內部生產過程的生產水。

隨着更多環境法規的頒佈和執行，以及ESG目標的更加突出，我們預計客户將越來越意識到作為負責任的管家遵守法律和愛護環境的重要性。因此，它們可能會增加用於改善和升級其環境保護解決方案的預算。所有這些都可能為公司帶來越來越多的機會。例如，公司的部分重點是水處理，公司可能有更多機會與新的戰略合作伙伴合作，為我們的客户提供定製的水解決方案，特別是那些將水作為生產能源的基本原材料或生產過程的關鍵要素，並最終增加我們收入的行業。此外，我們還相信，我們在水方面的技術技能將有助於綠色氫氣和生物燃料生產過程，因為水是此類生產的原材料，水的淨化是生產過程的重要組成部分。因此，該公司將能夠為可再生能源供應鏈增值。隨着我們在這一領域的經驗積累，它可能會為我們服務於LNG行業打開大門。

我們確實看到並預計會看到更多的水處理產品分銷商和製造商與我們競爭。該公司還可能產生設計和開發新產品的額外費用，在不久的將來，收入的增長可能不會超過成本的增長。

除上述披露及本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉2022財年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

根據公認會計準則編制所附合並財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。本集團的某些會計估計在其應用時需要比其他會計估計更高程度的判斷。其中包括對工程合同收入和收益的長期確認、商譽的估值以及合同資產和合同負債。管理層根據現有信息和經驗不斷評估其所有估計和判斷；然而，實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們的收入來自為我們工程部門的客户簽訂的長期合同以及為我們的貿易和製造部門的客户提供的短期合同。根據會計準則更新(“ASU”)2014-09(會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入)對這些合同的會計處理如下：

在一段時間內履行履行義務(工程服務)

對履行義務的確認

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是新收入標準中的會計單位。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。工程服務項目的時間跨度通常在幾天到五年之間。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此不是不同的。有些合同有多個履約義務，最常見的原因是合同涉及項目生命週期(工程)的多個階段。

收入確認為我們的債務隨着時間的推移而得到履行，參照完全履行該業績義務的進展情況。

如本集團預期有關由客户發出的進度證書(經必要時作出額外調整)描述本集團在轉讓承諾予客户的個別項目的貨品或服務控制權方面的表現，本集團會在一段時間內履行履約責任，並因此根據衡量進度的產出方法確認一段時間內的收入。在產出法下，收入確認以合同完成階段為基礎，前提是合同完成階段和承包工作的總帳單價值能夠可靠地計量。合同的完成階段是參照經客户認證的建築工程確定的。

剩餘履約義務(“RPO”)

RPO代表我們預計在未來從我們對項目的合同承諾中確認的收入數額，以下稱為“積壓”。積壓包括我們合併的子公司的全部預期收入價值。積壓的項目可能不代表未來的經營結果，客户可能會取消、修改或更改積壓的項目。

可變考慮事項

通過變更單、索賠和獎勵措施修改合同是本集團履行合同時的常規做法，以説明合同規格或要求的變化。在大多數情況下，合同修改與現有合同沒有區別，因為合同中提供了重要的一體化服務，並作為對現有合同和履行義務的修改入賬。本集團或其客户可提出變更指示，包括更改規格或設計、執行方式、設施、設備、材料、工地及工程完工期。在價格和範圍方面均未批准的變更單將作為索賠進行評估。本集團認為，索賠金額超過核準合同價，因客户造成延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格方面存在爭議或未經批准的變更單，或其他導致意外額外合同費用的其他原因而向客户或其他人收取。

本集團採用最能預測本集團有權獲得的對價金額(或在違約金情況下將產生的對價金額)的估計方法，估計履約責任的可變對價為本集團預期有權獲得的最可能金額(或本集團預期在違約金情況下產生的最可能金額)。本集團在估計交易價格中計入可變對價，但前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或與可變對價相關的不確定性得到解決。本集團對可變對價的估計及對是否將估計金額計入交易價格的決定，主要基於對其預期業績的評估及本集團可合理獲得的所有資料(歷史、當前及預測)。

可變對價對履約義務交易價格的影響被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整。如交易價中反映的未經批准的變更單及索償(或如屬違約金，則不包括在交易價內)未能獲得對本集團有利的解決辦法，或交易價中反映的獎勵未能賺取，則先前確認的收入可能會減少或逆轉。

在某個時間點履行履約義務(貿易和製造)

我們貿易和製造合同的收入是在某個時間點確認的。當產品控制權轉移時，即產品交付給客户時，確認銷售。當客户將產品送到收貨點時，交貨就發生了。

合同資產和負債的分類

對於與其與客户的合同相關的已確認收入，本集團有權獲得可強制執行的補償。我們的許多合同包含具體條款，確定集團何時可以為其在這些合同下完成的工作開具賬單。

任何尚未向客户開出帳單的合約所賺取的任何收入，均在本集團的綜合資產負債表中作為合約資產入賬。

本集團的綜合資產負債表列載的合同負債包含遞延收入，該遞延收入代表尚未確認收入的正在處理的合同產生的任何成本。

租金收入

經營租賃的租金收入在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中按直線原則在相關租賃期內確認。

對關聯公司的投資

如果我們不是VIE的主要受益人或沒有控股權，我們將使用權益會計方法按照會計準則編碼(“ASC”)第323號“投資-權益法和合資企業”核算我們在一項投資中的權益。投資按成本入賬，賬面金額定期調整，以確認我們按比例分攤的收入或虧損、已作出的額外供款以及收到的股息和資本分配。我們記錄任何減值或投資價值暫時減少以外的影響。

倘若部分擁有權益的聯營公司出現虧損，而吾等累計應佔虧損比例超過權益法投資的賬面金額，則除非吾等承諾向聯屬公司提供進一步的財務支持，否則將暫停權益法的應用，並將不會確認吾等應承擔的進一步虧損比例。一旦聯營公司開始盈利，而我們在聯營公司收益中的比例份額等於我們在暫停應用權益法期間未確認的累計比例虧損份額，我們將恢復應用權益法。

商譽

商譽不會攤銷。本集團每年進行定性或定量評估，以審核商譽的減值。這項評估在第四季度開始時進行，或當情況發生變化時進行，例如商業環境的重大不利變化或出售業務的決定，這兩種情況都表明可能發生了減值。

定性評估考慮財務、行業、部門和宏觀經濟因素，如果定性評估顯示可能出現減值，則進行定量評估以確定是否存在減值。量化評估首先將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出的金額，但限於分配給報告單位的商譽總額。如果商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值，則應在營業和綜合收益/(虧損)表中計入減值費用。

所得税

本集團採用負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債因財務報告與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異而產生的未來税務後果入賬，並使用預期於收回或清償相關資產或負債時生效的已制定税率及法律予以計量。本集團亦評估是否可變現已記錄的遞延税項資產及估值免税額，並在必要時將有關金額減至預期變現金額。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

有關本公司董事及行政人員的資料如下：

以下是高管和董事根據他們向公司提供的信息所做的簡要背景介紹：

自本公司及遠東成立以來，樑振英一直擔任本公司及遠東的董事會主席。自本公司及遠東成立至2022年2月1日為止，樑先生一直擔任本公司及遠東的行政總裁。在創立遠東之前，樑振英曾於1965年至1968年在英格蘭擔任英國電氣公司的工程師，並於1968年至1970年在香港擔任洛克希德飛機公司的工程師。樑先生亦曾在1971至1992年間擔任歐陸(遠東)有限公司(“歐陸”)董事的董事總經理。從1988年到2005年2月退休之前，樑振英還擔任過歐洲基金香港有限公司董事的管理職務。樑先生於1986年在澳門東亞大學取得工商管理碩士學位，現為特許工程師，該頭銜授予英國工程學院理事會成員。

David樑亞倫自2022年2月1日起擔任本公司與遠東兩家公司的行政總裁，自2019年3月起擔任本公司的董事董事，自2011年起擔任宜興的總經理。作為宜興的總經理，樑先生的職責包括工程、銷售、營銷、項目和採購的管理。在加入宜興之前，樑先生是宜興協定在香港的母公司歐陸科儀(遠東)有限公司的業務發展經理，並已為母公司工作超過10年。樑先生在香港和澳門分銷電力、分析和科學測試設備方面擁有豐富的銷售和營銷經驗。2000年至2001年，他還作為實習生在日本一家專注於電力和電氣測試儀器的高科技公司工作。樑先生1997年畢業於加拿大渥太華卡爾頓大學環境研究專業，主修環境影響評估；2010年畢業於澳大利亞悉尼麥格理管理研究生院，獲管理學碩士學位。

Jerry Wong自公司成立以來一直擔任公司首席財務官兼董事董事。Wong先生自1994年起擔任遠東區首席財務官及董事總裁，並自1987年起加入遠東區。從1985年到1987年，Wong先生在一家從事保險業務的香港上市公司的子公司MUA代理有限公司工作，擔任其祕書、法律和會計部副經理。1981年至1985年，Wong先生在香港普華永道擔任高級會計師。他是英國特許會計師公會會員及香港註冊會計師。

沈志強自公司成立以來一直是董事的一員。沈先生於1988年加入遠東，自1993年以來一直擔任銷售經理，並於1996年成為遠東地區的董事員工。沈先生於一九九零年在香港浸會大學取得應用化學學士學位。在加入遠東之前，沈先生於1986至1988年間受僱於香港政府環境保護署。Sham先生於2003年在阿德萊德大學獲得工商管理碩士學位。

樑耀坤自一九九八年二月起出任本公司董事的一員。樑先生是綜合性商業諮詢公司Wong樑諮詢有限公司的董事成員，也是Y.K.樑會計師事務所的註冊會計師事務所成員。樑先生在過去十多年來一直是劉錦洪會計師事務所有限公司的董事成員。

陳福明自2015年8月24日起擔任公司董事一職。Mr.Chen有會計和税務背景。1995年至2013年任上海華翔毛紡服飾有限公司財税經理。在此之前，1978年至1994年，他在古魯化工廠擔任總會計師，擔任高級管理層成員。1991年至2001年，他持有上海市川沙縣人民政府頒發的縣級鄉鎮審計證，授權他代表當地税務機關對上海市川沙縣鄉鎮企業進行審計。他還持有會計專業-中級會計師證書和上海電視大學頒發的高等職業教育證書。

張曼玉自2017年7月11日起擔任本公司董事一職。她目前是梅塔美術有限公司的董事，這是一家專門從事當代藝術推廣和交易的在線藝術畫廊。2007年至2017年，她創立並運營了Pinpoint Consulting Limited，這是一家商業諮詢公司，專門為在香港和內地運營的公司提供業務發展和高管培訓中國。2003年至2007年，她是文化娛樂服務有限公司董事的創始合夥人和管理人員，負責業務和品牌發展諮詢和培訓項目。1997年至2002年，她在雅詩蘭黛(香港)有限公司工作，擔任雅詩蘭黛香港及內地品牌總經理中國。她擁有香港嶺南大學實用哲學文學碩士學位(2013年)、悉尼科技大學培訓與人力資源開發文學碩士學位(2006年)及渥太華卡爾頓大學經濟學與政治學文學學士學位(1978年)。

本公司董事任職至下一屆本公司股東周年大會，直至選出其繼任者並取得適當資格為止。公司高管由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。

據我們所知，目前沒有任何實質性的法律程序涉及任何董事、高管或持有本公司超過5%普通股的人。

行政總裁David先生為本公司董事會主席樑振英先生之子。我們的任何現任或前任董事或高管之間沒有其他家庭關係。本公司並無與任何主要股東、客户、供應商或其他人士訂立安排或諒解，據此推選上述任何人士為董事或高級管理層成員。

關鍵員工

喬治·哈耶克，董事經理。他是Pact-宜興的創始人，土木工程師(1967)，並持有美國貝魯特大學和加州大學歐文分校(分別於1971年和1988年)的衞生工程和環境管理研究生證書。自1971年以來，他在美國、英國、西班牙、塞浦路斯、中東、東南亞和中國的水和廢水處理公司擔任過幾個關鍵職位。1998年至今，他一直擔任宜興拍賣行董事的董事總經理。他的國際經驗幫助Pact獲得了與歐洲和美國跨國企業在中國的大部分合同。

B.補償。

就本公司及其附屬公司於2022財政年度為本公司及其附屬公司提供的所有服務而言，董事會主席樑振英的年薪為236,000美元；行政總裁樑元朗的年薪為300,000美元；首席財務官Jerry的年薪為135,000美元；宜興的主要僱員George Hayek的年薪為59,000美元，並獲報銷在上海的實際差旅及住宿費用。沒有關於本公司及其子公司在2022財年期間以各種身份向本公司及其子公司支付的補償向本公司董事會主席、首席執行官和本公司一名關鍵員工支付的其他信息。在2022財年，沒有其他高管或員工的薪酬超過100,000美元。

董事的薪酬.本公司董事不會因其擔任董事的服務而獲得報酬；但董事會授權向董事支付出席董事會定期會議和年度會議以及出席董事會委員會會議的補償，這是類似公司的慣例。董事將獲報銷與其對本公司的職責有關的合理自付費用。

養老金計劃。在2000年12月1日之前，遠東只為其所有香港員工提供一個固定繳款養老金計劃。根據這一計劃，所有僱員都有權獲得相當於他們自己的繳費加上遠東公司個人基金賬户餘額的50%至100%的養老金福利，這取決於他們在遠東公司的服務年限。遠東被要求按員工基本工資的大約10%向一家獨立的基金管理公司支付特定的繳款。

由獨立受託人管理的界定供款計劃--強制性公積金計劃(“強積金計劃”)在2000年12月1日推出後，遠東及其加入遠東的僱員按“強制性公積金計劃條例”所界定的僱員現金收入的5%按月向該計劃供款。根據強積金計劃，僱主及其僱員須各自為計劃供款，供款金額為僱員有關入息的5%，上限為每月有關入息3萬港元。對該計劃的捐款將立即生效。

根據中國的規章制度，中國的附屬公司為其內地僱員中國的國家資助退休計劃供款。中國附屬公司的供款約為其僱員基本工資的16%，除年度供款外，並無其他責任實際支付退休金或退休後福利。國家資助的退休計劃負責支付給退休員工的全部養老金義務。

截至2022年12月31日止年度，本集團對上述退休金計劃及退休福利計劃的總供款為302,000美元。

公司的股票期權計劃。

2019年股票期權及激勵計劃

2019年4月，董事會批准通過《2019年股票期權激勵計劃》(《計劃》)。該計劃其後亦獲本公司股東通過決議案批准。該計劃規定以期權的形式向為本公司及其子公司的成功業績作出貢獻的高級管理人員、董事和主要員工授予最多300,000股(經紅股調整後為500,000股)普通股(“股份限額”)。此外，該計劃規定，在2020年1月1日開始的每個財政年度的第一天，股份限額應自動增加相當於截至該日期已發行普通股數量的5%的股份數量。

本計劃由董事會或董事會任命的委員會(以下簡稱“委員會”)管理。

根據本計劃可發行普通股的最高數量、在本計劃存續期內任何12個月內可向任何參與者授予期權的最高普通股數量、受根據本計劃授予期權的股份數量以及與期權有關的行權價格，應適當調整，以實現因股票拆分或合併而增加或減少已發行普通股數量，無論是通過重組、資本重組、股份分割、反向股票拆分、剝離或以其他方式向股東分配資產。發行紅股或股份組合、因本公司收購任何其他公司或公司的股份、股額或資產而承擔及轉換未行使購股權、本公司未收到代價而增加或減少該等已發行股份數目，或委員會認為適當的任何其他事件。

行使購股權時須支付的普通股每股收購價，必須至少為授予購股權當日普通股公平市值的100%。根據該計劃，如普通股於授出時主要在國家證券交易所或納斯達克全球市場或資本市場買賣，本公司須按公平市值採用緊接授出日期前連續十個交易日普通股的平均收市價。如果普通股在全國性證券交易所、納斯達克全球股票市場或資本市場交易，但在該10日期間沒有報告收盤價，或者普通股主要在場外交易市場交易，則本公司須採用授予日前該10日期間本公司普通股收盤時報告的買入價和要約價的平均值作為公平市值。如果普通股既不在國家證券交易所、納斯達克市場之一也不在場外交易市場交易，或者如果以其他方式無法獲得投標和要約價格，則普通股在授予日的公平市值將由委員會或董事會(視情況而定)真誠地確定。

董事會或委員會(視具體情況而定)在授予時決定根據本計劃授予的每一項選擇權何時可以行使。儘管有上述規定，本公司或其附屬公司主要僱員所持有的所有購股權於其身故或傷殘後立即可予行使，不論當時是否可予行使，並須於身故或傷殘後十二(12)個月內行使，但在任何情況下不得遲於該等購股權的到期日。

任何期權自授予之日起十年內不得行使。

支付期權的行權價。根據該計劃，在行使期權時購買的股份可按下列任何一種方式支付，但須符合某些規定：(I)現金；(Ii)參與者在行使期權前持有不少於六個月的普通股，其價值在行使當日按其公平市價(定義)計算；(Iii)由經紀交易商以現金支付，而期權持有人已向該經紀交易商提交一份由完全背書的期權組成的行使通知；或(Iv)以董事會或委員會(視何者適用而定)的其他付款方式支付。(I)或(I)、(Ii)或(Iii)的任何組合、董事會或委員會(視何者適用而定)或以購股權協議規定的任何方式授權，除非指示本公司扣留因行使購股權而可發行的普通股，以支付行使價。

轉讓期權。根據這些計劃，期權不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，除非轉讓給：

只有在轉讓期權持有人未收到與轉讓相關的任何補償，且轉讓得到董事會或委員會(視情況而定)明確批准的情況下，才允許轉讓。

本公司向任何委員會的成員及其代表和首席執行官賠償：(A)由於根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或沒有采取任何行動或未能採取行動，或因根據本計劃或與本計劃授予的任何選擇權而採取的任何行動或未能採取任何行動，或因根據本計劃或與本計劃授予的任何選擇權而採取的任何行動或未能採取行動，或因根據本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權而可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序(或其中的任何上訴)的辯護而實際和必要地產生的合理費用(已發生的)，包括律師費；及(B)彼等為達成和解而支付的所有款項(惟有關和解協議須由本公司選定的獨立法律顧問批准)或彼等就任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但有關委員會成員或受委代表(視何者適用而定)須就其履行職責時的重大疏忽或嚴重不當行為負上法律責任的事宜除外；惟委員會成員或受委代表須在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，以書面形式向本公司提供機會自費處理及抗辯。

董事會可在法律或本公司股份當時上市或報價的任何市場的規則允許的範圍內，在沒有股東授權的情況下隨時終止、暫停或修訂該計劃。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司向其高級職員、董事及僱員授予該等購股權，使他們可購買最多51,000股普通股。所有授予的期權的行權價為每股2.6美元。授予的股票期權於2022年1月1日開始可行使，並將於2029年4月18日終止。本公司估計，根據二項定價模型授出的期權的公允價值為每股2.324美元。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司向其高級管理人員、董事和員工授予此類選擇權，允許他們購買最多80,000股普通股。所有授予的期權的行權價為每股2.80美元。授予的股票期權將於2024年4月1日開始可行使，並於2029年4月18日終止。公司已估計根據二項定價模型授予的期權的公允價值為每股1.3055美元。

於截至2022年12月31日止年度內，41,250份購股權被註銷，因該等相關僱員離開本公司後，該等購股權變為不可行使。

根據上述計劃，已發行股票期權的變動情況如下：

截至2022年12月31日，不存在與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出。2022財年的補償費用為45,000美元。

本集團適用ASC第718-10號規定，該規定要求確認與股票薪酬獎勵公允價值相關的費用，包括員工股票期權。

發行紅股

我們於2022年1月21日向截至2022年1月7日登記在冊的股東發行了紅股；每持有兩(2)股普通股，這些股東將獲得一(1)股普通股。所有產生零碎份額的發行都將向下舍入到下一個完整份額。

我們於2021年3月2日向截至2021年2月23日登記在冊的股東發行了紅股；這些股東每持有三(3)股普通股，就會獲得兩(2)股普通股。所有產生零碎份額的發行都四捨五入為下一個完整份額。

C.董事會慣例

董事及行政人員的任期

我們的董事會在2022財年由七名董事組成。本公司各董事的任期於預期於今年十一月舉行的本公司下一屆股東周年大會選出其繼任者及取得其繼任者資格時屆滿。在2022年11月召開的公司上一次年度股東大會上，公司董事再次當選。此外，我們與董事之間的服務協議不會在他們終止服務時提供福利。

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。執行幹事的任期直至其繼任者正式選出並具備資格為止，但董事選舉或任命的任何干事可隨時通過董事決議免職，不論是否有任何理由。任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

該公司在2022財年召開了4次董事會會議。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會，協助董事會履行職責。審計委員會擁有董事會批准的書面章程。審計委員會主席決定審計委員會的會議議程。審計委員會成員在委員會會議之前收到材料，以便他們為會議做準備。在2022財年，我們的審計委員會召開了3次會議。

審計委員會目前由樑耀坤、張珍妮和陳付明組成。審計委員會的“財務專家”是樑永康。董事會已認定，審計委員會成員符合納斯達克上市標準現行的獨立性要求，同樣適用於外國私人發行人和美國證券交易委員會的適用規則和法規，因為該等發行人目前並未受僱於我們，且不屬於納斯達克上市標準中不能被視為獨立的任何列舉類別。

審計委員會協助董事會監督公司的財務會計、內部控制、規劃和報告。審計委員會的職責包括：