美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 6-K

外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》

在這個月裏 2023年6月

委員會檔案編號： 001-39111

FLJ 集團有限公司

（註冊人姓名）

5號樓2樓
公平路18號
虹口區, 上海, 200082
中華人民共和國 中國
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

解釋性説明

本表6-K報告，包括本報告附錄，特此以引用方式納入註冊人最初於2021年7月27日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明（註冊號333-258187），並應自本報告提供之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。

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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

FLJ Group Limited（“我們” 或 “我們” 或 “我們的”）是中國領先的以技術為導向的長期公寓租賃平臺，為位置便利、隨時可入住的年輕新興城市居民提供價格合理的品牌公寓，並促進各種增值服務。我們是中國提供品牌租賃公寓的先驅之一。在我們分散的租賃和運營模式下，我們從房東那裏租賃公寓，並將這些公寓（主要是從簡陋的條件下的）改造成標準化的帶傢俱的房間，按照高效、技術驅動的業務流程出租給在城市中尋求負擔得起的住所的人。

我們繼續優化租賃資產組合，以提高整體盈利能力和效率。我們的簽約租賃單元和可用租賃單元數量從截至2022年3月31日的55,177套減少到2023年3月31日的28,400套。結果，我們的淨收入從2022財年上半年的人民幣3.642億元（合5,750萬美元）下降了45.2％，至2023財年上半年的1.997億元人民幣（合2910萬美元），而我們的總運營成本和支出從2022財年上半年的人民幣5.533億元（合8,730萬美元）下降了56.2％，至人民幣2.424億美元（合3530萬美元）。）在2023財年上半年，我們的淨虧損從2022財年上半年的2.432億元人民幣（合3,840萬美元）縮小了82.2％，至4,330萬元人民幣（630美元）百萬）在2023財年的上半年。

合併財務和運營數據摘要

截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月以及截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併財務信息摘要來自我們截至本文所含的截至2023年3月31日的六個月未經審計的簡明合併財務報表。我們未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的。截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表數據摘要來自我們於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的20-F表年度報告（“2022財年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表。簡明合併財務數據摘要應與這些財務報表和隨附的附註以及 “第5項” 一起閲讀。運營和財務審查及前景” 包含在我們的2022財年年度報告中。

摘要未經審計的簡明合併綜合虧損表

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摘要簡明合併資產負債表數據

3

摘要未經審計的簡明現金流量表

關鍵運營數據

下表列出了我們截至2022年3月31日和2023年3月31日的主要運營數據：

下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的可用租賃單元數量：

____________

(1) 包括福州、合肥、南京和青島

(2) 包括北京、天津和西安

(3) 包括成都和昆明

(4) 包括南昌和南寧

下表列出了我們截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月的主要運營數據：

4

簽約的租賃單元數量、可用租賃單元的數量和佔用的租賃單元的數量

簽約的租賃單位數量和可用租賃單元的數量是我們評估和管理業務規模和增長的重要運營指標。中國的公寓通常有兩到三間卧室，適合家庭居住，但對於個人租户來説可能過於昂貴。我們通常將租賃公寓改為增加一間卧室，即N+1模式，並在標準化裝修和傢俱之後將每間卧室或出租單元分別出租給個人租户。N+1模式進一步提高了可負擔性，併為租户提供了靈活性和共同租賃效率。

我們簽訂的租賃單元是指我們從房東那裏租賃的公寓中的出租單元。由於我們繼續優化租賃資產組合，從2022年3月31日到2023年3月31日，我們的簽約租賃單位數量減少了48.5％。我們的可用出租單元數量是指我們租賃的租賃單元的數量，這些單元已經過翻新，通風良好，可以出租。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們的可用租賃單元數量和簽約單位數量均相同，因為我們一直專注於優化現有的租賃資產組合，因此在相應期間沒有翻新任何新公寓。

我們佔用的租賃單元是指已出租給租户的可用租賃單元。由於我們的一些可用出租單元空置，我們的已租用出租單元數量低於合同租賃單元的數量，因為將入住率提高到目標水平需要時間。從2022年3月31日到2023年3月31日，我們佔用的租賃單元數量下降了49.0％，這與合同租賃單位總數的下降一致。

期內平均入住率、平均月租金和租金利差利潤

我們的期內平均入住率是通過將租賃單位的總天數除以相關時期內可用租賃單位的總夜數計算得出的。我們的期內平均入住率從截至2022年3月31日的六個月的91.6％略有下降至截至2023年3月31日的六個月的88.9％，這主要是因為我們繼續優化租賃資產組合並終止了一定數量的已佔用租賃單元的租賃。

我們在扣除租金預付款折扣後的平均月租金是指我們在一段時間內從租户那裏獲得的總租金，減去增值税，除以相關時期的租賃單位晚數乘以30.5（代表一個月的平均天數）。我們在租金預付款折扣前的平均月租金是指我們在一段時間內從租户那裏獲得的總租金，扣除增值税，在加上任何預付租金的折扣後，除以相關時段的租賃單位晚數乘以30.5（代表一個月的平均天數）。我們的租金預付款折扣後的租金利差利潤率是指租金預付款折扣後的租金利差，佔同一空間租户預付租金折扣後的平均月租金的百分比。我們的租金預付款折扣前的租金利差利潤率是指租金預付款折扣前的租金差距佔同一空間租户預付租金折扣前的平均月租金的百分比。我們與房東的租約通常包含租金假期，通常鎖定前三年的租金成本，我們按直線記錄初始租期的總租金支出或每月直線租金。我們使用大數據來建立公平有效的租金定價機制。

我們在預付租金折扣前的平均月租金保持穩定，從截至2022年3月31日的六個月的人民幣1,060元至截至2023年3月31日的六個月的人民幣1,065元，折扣後的平均月租金也保持穩定

5

租金預付款也保持穩定，從截至2022年3月31日的六個月的人民幣1,060元至截至2023年3月31日的六個月的人民幣1,065元。在這兩個時期，我們在租金預付折扣之前和之後的平均月租金是相同的，因為租金折扣最初是根據租金分期貸款融資的租金預付款提供的，這種安排於2020年5月終止，因此此後再也沒有給予任何折扣。

與截至2023年3月31日的六個月相比，我們在租金預付款折扣前後的租金利差利潤率在截至2023年3月31日的六個月中保持穩定在16.5％。

如何通過我們的組織轉移現金

2021年10月之前，公司通過可變權益實體（“VIE實體”）開展出租公寓運營業務，即親客（中國）有限公司、Q&K投資諮詢有限公司和上海勤客電子商務有限公司，如先前披露的那樣，該公司於2021年10月進行了某些股權轉讓，因此不再通過VIE進行任何業務運營。但是，由於公司有權指導這些對其經濟表現影響最大的公司的活動，並且有義務吸收這些公司自成立以來可能對這些公司造成重大影響的損失，因此它仍然是這些實體的主要受益者，因此將這些實體合併到截至2023年3月31日的合併財務報表中。參見本文所含截至2023年3月31日止六個月的未經審計的簡明合併財務報表附註1：組織和主要活動。

下表顯示了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月中，FLJ集團有限公司、其VIE實體和子公司的現金流量。

上述所有現金流均用於融資目的。本公司、其子公司和VIE實體之間未進行現金以外的資產轉移。我們的子公司和VIE實體沒有向公司派發任何股息或分配。公司未向任何美國投資者派發任何股息或分配。外商獨資企業和VIE實體合併後一直處於虧損狀態，VIE實體本來不打算也從未像虧損一樣根據合同安排向外商獨資企業支付任何收益或金額，例如服務費。

作為控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息併為我們可能產生的任何債務融資。如果我們的子公司或任何新成立的子公司或其他合併實體將來自行承擔債務，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司和其他合併實體只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每家子公司和其他合併實體必須從税後利潤中撥款到法定盈餘儲備基金。儲備基金要求在抵消前幾年的累計虧損後，每年撥出税後利潤的10％（根據中華人民共和國普遍接受的會計原則確定），直到該儲備金達到子公司註冊資本的50％為止。根據中國法規，儲備金只能用於增加註冊資本和消除相應公司的進一步虧損。這些儲備金不能作為現金分紅、貸款或預付款分配。此外，由於中國法律法規的限制，我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付、貸款或預付款的形式向我們轉移淨資產的能力受到限制。此外，根據中華人民共和國國家外匯管理局（“外管局”）的規定，除非事先獲得國家外匯管理局的批准並事先向國家外匯管理局登記，否則人民幣不能兑換成外幣用於資本賬户項目，例如貸款、投資匯回和在中國境外投資。

關鍵會計政策、判斷和估計

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我們對未來的期望是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對從其他來源看不見的事項做出判斷的基礎。由於估算值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

如果會計政策要求根據對估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，如果本可以合理使用的不同會計估計值或合理可能發生的會計估計值的變化，可能會對合並和合並財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們選擇的關鍵會計政策、影響此類政策適用的判斷和其他不確定性以及所報告的業績對條件和假設變化的敏感性。

我們的重要會計政策和慣例包括：（i）收入確認；（ii）可轉換貸款；（iii）與房東的租賃會計；（iv）所得税。有關這些會計政策的披露，請參閲此處包含的截至2023年3月31日的六個月未經審計的簡明合併財務報表附註2——主要會計政策摘要。我們認為，以下會計估算涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會對我們的長期資產和有限壽命無形資產進行減值評估。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面金額與預計因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流總額小於資產賬面金額，我們確認的減值損失等於這些資產的賬面金額和公允價值之間的差額。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們分別確認了商標和公寓租賃合同的減值人民幣100,156元和10,474元人民幣（見附註5——截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的六個月未經審計的簡明合併財務報表的無形資產）。

收入確認

我們從房東那裏採購公寓，並將其改造成標準化的帶傢俱的房間，出租給在中國尋求經濟適用住房的租户。收入主要來自租賃服務和增值服務。

租賃服務收入

租賃服務收入主要來自租户的租賃付款，並扣除税款入賬。

我們通常與租户簽訂26個月的租約，其中大多數租户的鎖定期為12個月或更短。鎖定期是指終止將導致押金被沒收的期限，押金通常為一兩個月的租金。我們確定鎖定期是ASC 840規定的租賃期限。當租户終止租約時，我們會在規定的時間內將任何預付租金中未使用的部分退還給租户。只有在鎖定期過後終止時才能退還押金。在整個鎖定期內，月租金是固定的，在此期間沒有免租期或租金上漲。我們確定與租户的所有租賃安排均為經營租賃，因為所有權附帶的收益和風險仍然屬於我們。收入從租賃協議規定的開始日期起按直線方式確認。

增值服務及其他

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增值服務和其他服務主要包括租户從我們作為租賃協議的一部分提供互聯網連接和公用事業服務而收取的費用。服務費在協議中是固定的，並在租賃期內按月確認。服務費按總額計算，因為我們在確定價格和承擔庫存風險方面有自由度。

經營租賃

我們於2022年10月1日採用了亞利桑那州立大學2016-02 “租賃”（主題842），採用了修改後的回顧方法，該標準適用於合併財務報表中列報的最早比較期開始時存在或之後輸入的租約。

我們向房東租賃公寓，根據主題842，這些公寓被歸類為經營租賃。經營租賃必須在資產負債表中記錄為使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。我們選擇了一攬子切實可行的權宜之計，這使我們無法重新評估（1）截至採用之日的任何到期或現有合同是否屬於或包含租約，（2）截至採用之日任何過期或現有租約的租賃分類，以及（3）截至採用之日任何到期或現有租約的初始直接成本。我們選擇了短期租賃豁免，因為租賃期限為12個月或更短。

在開始之日，我們按尚未支付的租賃款項的現值確認租賃負債，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率無法輕易確定，則使用與標的租賃期限相同的遞增借款利率進行貼現。

使用權資產最初按成本確認，成本主要包括租賃負債的初始金額，加上發生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去獲得的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查。截至2023年3月31日，使用權租賃資產沒有減值。

運營結果

淨收入

我們的總淨收入從截至2022年3月31日的六個月的人民幣3.642億元下降至截至2023年3月31日的六個月的人民幣1.997億元（合2910萬美元），下降了45.2％。

運營成本和費用

我們的總運營成本和支出從截至2022年3月31日的六個月的人民幣5.533億元下降至截至2023年3月31日的六個月的人民幣2.424億元（合3530萬美元），下降了56.2％，這主要是由於我們的運營成本和一般管理費用減少。

8

按收入的百分比計算，我們的運營成本從截至2022年3月31日的六個月的111.4％下降到截至2023年3月31日的六個月的108.8％，這主要歸因於我們的成本節約措施，包括精簡人員以節省租賃公寓的運營成本，這與我們優化租賃資產組合的努力一致。

運營損失

由於上述原因，我們的運營虧損從截至2022年3月31日的六個月的人民幣1.89億元下降至截至2023年3月31日的六個月的人民幣4,270萬元（合620萬美元），下降了77.4％。

利息支出，淨額

我們的淨利息支出從截至2022年3月31日的六個月的人民幣5,420萬元下降至截至2023年3月31日的六個月的人民幣60萬元（合10萬美元），下降了98.9％。減少的主要原因是所有可轉換票據均已於2022年5月22日轉換，因此可轉換票據產生的利息支出減少。

所得税前虧損

由於上述原因，我們的所得税前虧損從截至2022年3月31日的六個月的人民幣2.432億元下降至截至2023年3月31日的六個月的人民幣4,330萬元（合630萬美元），下降了82.2％。

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所得税（費用）) 好處

在截至2022年3月31日的六個月中，我們記錄了3,000美元的所得税優惠，在截至2023年3月31日的六個月中，我們沒有記錄任何所得税支出或福利。

淨虧損

由於上述原因，我們的淨虧損從截至2022年3月31日的六個月的人民幣2.432億元下降至截至2023年3月31日的六個月的人民幣4,330萬元（合630萬美元），下降了82.2％。

每股淨虧損

在截至2022年3月31日的六個月中，我們用於計算每股淨虧損的加權平均普通股數量為1,728,612,425股，截至2023年3月31日的六個月為27,715,937,039股。增長主要歸因於2022年5月將所有可轉換票據轉換為我們的普通股。因此，我們的每股淨虧損從截至2022年3月31日的六個月的人民幣0.14元增加到截至2023年3月31日的六個月的人民幣0.00元。

流動性和資本資源

迄今為止，我們用於為公寓網絡的增長、運營和資本支出提供資金的主要流動性來源是租户預付租金、銀行貸款下的可用性、資本租賃和其他融資、首次公開募股的收益、發行優先股的收益以及發行可轉換票據的收益。截至2023年3月31日，我們擁有人民幣230萬元（合30萬美元）的現金及現金等價物以及10.6萬元（合15,000美元）的限制性現金。截至2023年3月31日，我們沒有任何資本承諾。

繼續關注

自成立以來，我們的運營一直蒙受損失。截至2022年9月30日和2023年3月31日，累計赤字分別為人民幣3,558,667元和人民幣3,601,992元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為人民幣27,545元和人民幣25,478元。截至2022年9月30日和2023年3月31日，流動負債分別超過流動資產人民幣597,242元和848,038元人民幣。

這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

在對自 COVID-19 以來的更廣泛的宏觀經濟衰退進行了審慎評估之後，我們採取了防禦性策略，具體做法是整合內部資源，進一步提高運營效率，專注於資產質量的改善而不是激進的擴張。由於我們繼續優化租賃資產組合，從2022年3月31日至2023年3月31日，我們的簽約租賃單元數量和可用租賃單元數量下降了48.5％。另一方面，我們的總運營成本和支出從截至2022年3月31日的六個月的人民幣5.533億元（合8,730萬美元）下降了56.2％，至截至2023年3月31日的六個月的人民幣2.424億元（合3530萬美元），淨虧損從截至2022年3月31日的六個月的人民幣2.432億美元（合3,840萬美元）縮小至人民幣4,330萬元在截至2023年3月31日的六個月中（630萬美元）。

我們打算通過銀行貸款和來自某些第三方的短期貸款、普通股或其他股票掛鈎證券的發行來滿足自本報告發布之日起未來12個月的現金需求。此外，我們繼續採用上述防禦策略，優化我們的租賃資產組合。我們的簽約租賃單元數量和可用租賃單元數量從截至2022年3月31日的55,177套下降至同期截至2023年3月31日的28,400套，而我們的運營虧損從截至2022年3月31日的六個月的1.890億元人民幣下降至截至2023年3月31日的六個月的人民幣4,270萬元。

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這些計劃和舉措無法緩解人們對我們能否繼續作為持續經營企業的重大懷疑。無法保證我們將成功實現其戰略計劃，我們未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供。如果我們無法籌集足夠的資金，或者發生的事件或情況使我們無法實現租賃資產組合的理想優化，我們將被要求減少某些全權支出，或者無法為資本支出提供資金，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。因此，未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。

物質現金需求

截至2023年3月31日，我們的物質現金需求主要包括我們的經營租賃義務。

下表列出了我們截至2023年3月31日的經營租賃義務：

現金流

截至2023年3月31日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為人民幣2550萬元（合370萬美元），這主要歸因於經人民幣1,590萬元（合230萬美元）非現金項目調整後的淨虧損為人民幣4,330萬元（合230萬美元），淨營運資金流入為人民幣190萬元（合30萬美元）。人民幣1,590萬元（合230萬美元）的非現金項目主要歸因於人民幣1,050萬元（合150萬美元）的長期資產減值損失以及人民幣320萬元（合50萬美元）的折舊和攤銷費用。190萬元人民幣（合30萬美元）的淨營運資金流入主要歸因於應付賬款增加人民幣3,410萬元（合500萬美元），應計費用和其他流動負債增加2,220萬元（合320萬美元），主要原因是租户存款的增加，但被其他流動資產的1490萬元（合220萬美元）的增加所抵消，這主要是由於股東存入普通股的應付金額增加用於發行 ADS,遞延收入減少人民幣2990萬元（合430萬美元），租户存款減少870萬元人民幣（合130萬美元）。

在截至2023年3月31日的六個月中，我們沒有記錄任何用於投資活動的淨現金。

在截至2023年3月31日的六個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為人民幣2550萬元（合370萬美元）。這歸因於人民幣2550萬元（合370萬美元）的短期借款收益。

截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

最近的事態發展

正如我們在2023年6月30日的6-K表格中宣佈的那樣，周林先生已辭去本公司獨立董事和審計委員會成員的職務，自2023年6月30日起生效。周先生因個人原因辭職，與本公司沒有異議。我們任命王振昆先生為公司獨立董事和審計委員會成員，自2023年6月30日起生效。王先生是上海世維科技有限公司的創始人兼首席執行官。，

11

Ltd.，一家主要專注於企業級元界應用程序項目和產品開發的公司，自2015年1月起擔任董事會主席。王先生於 2004 年獲得上海財經大學學士學位。

此外，正如我們在2023年6月30日的6-K表格中宣佈的那樣，我們任命新加坡一站式保險PAC（“OneStop”）為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年6月30日起生效。OneStop的任命已獲得我們公司審計委員會和董事會的批准。OneStop取代了該公司前獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）。我們正在與Marcum Asia和OneStop密切合作，以確保無縫過渡。

貨幣便利翻譯

此處的人民幣兑換美元完全是為了方便讀者，其基礎是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2023年3月31日午盤買入匯率，即人民幣6.8676元兑1美元。任何陳述均無意暗示人民幣金額本來可以或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算成美元，或者根本無法兑現。對於某些類型的交易，中華人民共和國政府限制或禁止將人民幣兑換成外幣，將外幣兑換成人民幣。此處所述的百分比是根據人民幣計算的。

12

FLJ 集團有限公司

（前稱 “Q&K國際集團有限公司”）

簡明合併餘額 SHEETS

（除非另有説明，否則人民幣和美元以千計，股票和每股數據除外)

13

FLJ 集團有限公司

（前稱 “Q&K國際集團有限公司”）

簡明的合併資產負債表

（除非另有説明，否則人民幣和美元以千計，股票和每股數據除外)

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

14

FLJ 集團有限公司

（前稱 “Q&K國際集團有限公司”）

未經審計的合併報表運營和綜合虧損

（除非另有説明，否則人民幣和美元以千計，股票和每股數據除外）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

15

FLJ 集團有限公司

（前稱 “Q&K國際集團有限公司”）

未經審計的簡明合併變更報表ES 處於赤字狀態

（除非另有説明，否則人民幣和美元以千計，股票數據除外）