2024

週年大會的通知

和委託書

2024年5月22日星期三上午8：30中部夏令時

Http://www.virtualshareholdermeeting.com/DINO2024

各位股東朋友：

本人謹代表本公司董事會(“董事會”)誠邀閣下出席於2024年5月22日(星期三)中部夏令時上午8時30分舉行的HF Sclair Corporation(“HF Sclair”或“本公司”)2024年年度股東大會(“年會”)。年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播，網址為Http://www.virtualshareholdermeeting.com/DINO2024.

向股東返還現金

2023年是我們煉油、營銷、可再生能源、潤滑油和特種產品以及中游業務強勁表現推動的一年，反映了我們敬業員工的不懈努力。在我於2023年5月就任首席執行官時提出的三個優先事項方面，我們取得了很大進展：推動卓越運營，優化和整合我們的新業務組合，以及產生強勁的現金流，以推進我們的現金回報戰略。我們的業績使我們在2023年通過股息和股票回購向股東返還了約13億美元。我鼓勵您閲讀本委託書附帶的2023年年度報告，以更多地瞭解我們作為一家公司在2023年為我們的股東創造了令人信服的價值。

企業變革

2023年，我們完成了對Holly Energy Partners，L.P.(“HEP”)尚未由HF Sclair及其子公司擁有的所有公共部門的收購，這簡化了我們的公司結構，並作為一家合併公司降低了成本(“HEP合併交易”)。這一戰略收購支持我們資產的整合和優化。在HEP合併交易完成後，我們的HEP部門更名為中游部門。

董事會變動

2024年2月，我們宣佈任命珍妮·M·約翰斯為董事會成員。約翰斯女士為董事會帶來了執行管理和董事會經驗，以及廣泛行業的重要企業和國際業務經驗。她在煉油和石油和天然氣行業的豐富經驗帶來了洞察力和相關的技術專長。隨着約翰斯女士的任命，我們董事年會上55%的提名者代表了性別和/或種族/民族的多樣性。

高管薪酬

自2012年以來，我們已將環境、健康和安全績效衡量作為我們年度激勵現金薪酬計劃的一部分。對於2023年年度激勵計劃，董事會薪酬委員會擴大了環境、健康和安全績效衡量標準，將與我們在2022年宣佈的温室氣體減排目標的實現掛鈎的指標包括在內，我們認為這一指標適當地將激勵與執行我們與環境可持續發展相關的戰略業務優先事項聯繫在一起。

環境、社會和治理

除了在實現我們的温室氣體目標方面取得進展外，我們還在2023年使我們的業務在未來更可持續方面取得了長足的進步，這標誌着我們所有三個可再生柴油設施運營的第一個完整的一年。成為我們社區的一名積極參與的成員對高頻辛克萊來説也仍然很重要。在這一年中，我們促進了透明和協作的討論，並通過我們的慈善努力，通過志願者努力和財政捐款，向許多慈善組織做出了貢獻。這些努力得到了我們對良好治理做法的承諾的支持，這些做法使我們的道德和行為保持一致。

包容性和多樣性

我們的領導層致力於吸引、留住和發展一支高度敬業度、高績效、多樣化的勞動力隊伍，並培養一個包容性的工作場所，讓所有員工都感受到價值和歸屬感。2023年全年，我們為一線、高級和行政領導角色舉辦了包容性和多樣性研討會。為了幫助培養包容的文化，我們有五個自願員工資源小組(ERG)，向所有員工開放：能源領域的女性、能源領域的退伍軍人、能源領域的家庭照顧者、能源領域的演講會和能源領域的文化意識。

安全問題

我們植根於我們的“零目標”願景，這反映了我們每天都能實現安全生產的信念。為了實現目標零，我們的員工和承包商的安全教育和培訓計劃是持續進行的。我們為工作場所安全設定了具體的目標，並衡量這些目標的實現情況。在截至2023年12月31日的過去五年中，我們職業安全健康管理局的總可記錄事故率下降了52%。

你的投票很重要

我們將繼續致力於我們股東的長期利益。我們希望您的股份能在年會上派代表出席，我鼓勵您儘早投票。本委託書提供有關我們董事會以及我們的治理和薪酬實踐的重要信息，以供您投票參考。

我謹代表我們的董事會和我們的員工，感謝您對HF Sclair的信任和投資。

蒂莫西去

首席執行官兼總裁

    , 2024

2024年年會公告

和委託書

尊敬的股東：

我們誠邀您出席HF Sclair Corporation(以下簡稱“公司”或“HF Sclair”)股東年會。2024年股東周年大會(“股東周年大會”)將僅以虛擬會議形式舉行，通過如下所示的音頻網絡直播。

有關會議的資料載於以下委託書。委託書和委託書的形式將首次提供給股東，    ，2024年。請仔細閲讀隨附的資料及我們的2023年年報，然後再投票您的委託書。

年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過網播， www.virtualshareholdermeeting.com/DINO2024. 您將無法親自出席年會。您將能夠在線出席和收聽年會，提交問題並在虛擬年會期間以電子方式投票您的股份。一如既往，我們鼓勵您在虛擬年會之前投票您的股份。為了出席年會並投票或提交問題，請按照標題為“一節中的指示進行操作。一般信息—關於虛擬年會的其他信息”第97頁。

要參加虛擬年會，您將需要-16位數字 您的代理卡，投票指示表格或互聯網可用通知上的控制號碼。 虛擬年會將於上午8點準時開始，中央夏令時，2024年5月22日。我們鼓勵您在會議開始前訪問虛擬年會。在線訪問和 辦理入住手續將於上午8點15分開始，中央夏令時。與會者應留出足夠的時間登錄，並確保在虛擬年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

你們的投票對我們很重要。無論您是否計劃出席虛擬年會，請在委託書上簽名、註明日期並交回委託書（如果您要求委託書的紙質副本），或使用互聯網可用性通知中所述的互聯網或電話投票程序進行投票。

感謝您對本公司的持續支持。我們期待您參加我們的虛擬年會。

目錄

選舉董事

(建議1)

目前，董事會由十三名董事組成。本公司每名董事均於每年的週年大會上參選。根據本公司的董事退休政策，提名、治理和社會責任委員會將不會向董事會建議提名任何在股東周年大會之前年滿或即將年滿75歲的董事或被提名人，James H.李不會容忍 連任在年會上。此外，根據股東協議（定義如下），REH締約方（定義見下文）有權向董事會提名（i）兩名人士，只要REH各方實益擁有不少於所有未發行HF Sinclair普通股15%的普通股，以及（ii）一名人士，只要REH各方實益擁有少於15%的普通股但超過或等於所有流通的HF辛克萊普通股的5%。因此，由於REH各方實益擁有截至2024年Sinclair指定人計算日期（定義見股東協議）的所有未發行HF Sinclair普通股的少於15%但超過5%，董事會於2024年2月14日接受Norman Szydlowski的辭職提議，自年度大會起生效。股東大會結束後，董事會的人數將由13名董事減少至11名。

下文所述各董事提名人目前在董事會任職，除Jeanne M。約翰斯被提名並任命為董事會成員，2024年2月13日生效。約翰斯女士被提名、治理和社會責任委員會推薦， 非管理性公司董事會成員。根據提名、管治及社會責任委員會的建議，董事會已提名下列十一名人士擔任董事。被提名的董事，如果當選，將任期至2025年股東周年大會，或直至其提前辭職或免職。每位董事提名人均表示願意當選。

對於十一名參選董事提名人，以下各頁載列若干履歷資料，包括其主要職業、業務經驗、提名、管治及社會責任委員會在推薦彼等為董事提名人時所考慮的主要資歷，以及各董事提名人將於週年大會上任職的董事委員會。

所需投票和推薦

在無競爭性選舉中，董事的選舉需要每名董事的多數票批准。

				理事會一致建議進行表決“為” 選舉各董事提名名單如下。

概無董事被提名人報告2014年至2024年期間須在本委託書中報告的任何訴訟。我們的任何董事或執行人員之間並無家庭關係。

公司治理

董事會及高級管理層相信，彼等的其中一項主要職責是在本公司推廣問責、責任及道德操守的企業文化。本公司致力維持最高標準的商業行為及企業管治，我們相信這對有效經營業務、在市場上維持誠信及服務股東至關重要。

根據該等原則，本公司已採納《商業行為及道德守則》及《企業管治指引》。這些文件，連同我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）， 附例 (the《附例》）以及董事會委員會章程，構成了我們治理的框架。《商業行為及道德守則》、《企業管治指引》、《 公司註冊、章程、審計委員會章程、薪酬委員會章程、環境、健康、安全和公共政策委員會章程、財務委員會章程和提名、治理和社會責任委員會章程可在我們的網站上公開查閲， www.hfsinclair.com 也可以在書面要求下免費獲得HF Sinclair Corporation，2828 North Harwood，Suite 1300，Dallas，Texas 75201，收件人：投資者關係副總裁。

董事會領導結構

根據我們的企業管治指引，董事會負責挑選符合本公司最佳利益的董事會領導架構。董事會目前已確定由獨立的首席執行官及董事會主席組成的領導架構適合本公司。目前，Myers先生擔任董事會的獨立主席。詹寧斯先生擔任我們的首席執行官至2023年5月8日，高先生自2023年5月9日起擔任我們的首席執行官兼總裁。

鑑於本公司業務模式的複雜性，董事會認為，目前這些職位的分離可加強董事會對管理層的監督，以及本公司的整體領導結構。由於他在上市能源公司的經驗，Myers先生具有特定行業的經驗和專業知識，作為董事會主席，可以確定戰略優先事項，領導討論和執行公司業務戰略的關鍵部分，並促進管理層和董事會之間的信息流動。

本公司之企業管治指引規定，倘董事會主席及首席執行官之角色合併，則須委任首席董事。首席董事的職責載於本公司的《企業管治指引》，包括就以下各項與獨立董事協調：

由於董事會主席及首席執行官的職位是分開的，董事會並無委任獨立的首席董事。董事會主席履行獨立首席董事的上述職責，擔任首席執行官與獨立董事之間的聯絡人。

董事會制定了一項政策，即非我們的高級職員或僱員的董事， （“非管理董事會成員定期舉行執行會議，管理層成員不在場。董事會主席或首席董事，如果董事會主席是管理層成員，主持會議 非管理性導演。如果董事會主席是管理層成員，如果沒有首席董事或首席董事不能出席， 非管理性董事將指定一名獨立董事主持會議。如果公司 非管理性如果董事包括根據紐交所上市要求非獨立董事，則每年至少舉行一次僅包括獨立董事的執行會議。我們相信，上述架構、政策及慣例，與本公司的其他管治政策及程序相結合，為監督、討論及評估董事會的決策及方向提供了適當的機會，並符合股東的最佳利益。

聯委會和委員會的評價

董事會通過提名、管治及社會責任委員會，至少每年進行一次自我評估，以確定其是否有效運作。評估包括定期考慮董事向董事會帶來的技能及經驗組合，以評估董事會是否具備有效履行其監督職能所需的工具及背景。

提名、治理和社會責任委員會已努力確定董事會成員為公司股東提供長期價值所需的相關技能、專業知識和意見多樣性。根據這份清單，董事會制定了一個技能矩陣，作為其努力的一部分，以代表公司每位董事已確定的技能、專長、知識和多樣化的意見。請參閲“董事提名者的技能、經驗和多樣性矩陣提名、治理和社會責任委員會和董事會每年審查彙總表，以確認它適當地支持了公司的長期戰略。

董事會的每個委員會還至少每年進行一次自我評估，並向董事會報告結果。提名、治理和社會責任委員會可不時聘請第三方評估員協助評估過程。

風險管理的董事會監督

董事會監督風險管理，並至少每季度收到管理層的報告。董事會定期審閲有關本公司信貸、流動資金、業務、營運及網絡安全的資料，包括與上述各項相關的主要風險。如下文所述，根據美國證券交易委員會的規定和紐約證券交易所的要求，董事會委員會還負責監督與公司相關的風險。

雖然各委員會負責評估若干風險並監督該等風險的管理，但全體董事會最終負責監督本公司的風險承擔及其管理，並透過委員會及高級管理層的陳述定期向董事會通報該等事宜。

董事會還聽取了公司風險管理監督委員會對管理層對公司面臨風險的看法的意見。該委員會由管理人員組成，負責監督整個公司的風險環境。該委員會還支持董事會和董事會委員會監督和評估指導公司風險評估和管理的指導方針和政策的努力。

董事獨立自主

董事會。紐約證券交易所的上市要求和我們的公司治理準則要求至少大多數董事會成員符合紐約證券交易所的獨立標準。董事會已經決定每一位MSE。根據紐約證券交易所的獨立標準，安斯沃斯、卡塔拉諾和約翰斯以及埃科爾斯、費爾南德斯、哈代、諾克、科斯特爾尼克、李、邁爾斯和希德洛夫斯基先生是“獨立的”。Go先生並不是獨立的，因為他是公司的員工。馬修斯先生不是獨立的，因為他在辛克萊交易結束後繼續擔任REH公司的首席運營官，而且他的直系親屬控制着REH公司，在辛克萊交易結束時，REH公司獲得了HF Sclair超過5%的普通股作為購買對價。請參閲“某些關係和關聯人交易有關本公司與REH公司之間正在進行的關係的更詳細描述，馬修斯先生可能在該關係中擁有重大利益。

審計委員會。董事會已確定審計委員會的每一名成員均為紐約證券交易所上市準則和規則所定義的“獨立”， 10A-31934年《證券交易法》（以下簡稱《交易法》）。

補償委員會。董事會已確定薪酬委員會的每一名成員均為紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立”。就薪酬委員會的每名成員而言，董事會已考慮所有與決定董事是否與本公司有關係的具體因素，而該關係對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重要意義，包括該董事薪酬的來源，例如本公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及該董事是否與本公司、本公司附屬公司或本公司附屬公司的附屬公司有聯屬關係。

提名、治理和社會責任委員會。董事會已確定提名、管治及社會責任委員會的每名成員均為紐約證券交易所上市準則所界定的“獨立”。

環境、健康、安全和公共政策委員會。董事會已確定環境、健康、安全和公共政策委員會的每一名成員均為紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”。

財務委員會。董事會已確定，除馬修斯先生外，財務委員會的每一名成員均為紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”。

獨立性決定。在作出其獨立性決定時，董事會考慮若干交易、關係及安排。在確定Knocke先生的獨立性時，董事會認為Knocke先生是一名 非控制性Knocke先生是TCTC的經理和成員，Knocke先生也是TCTC的負責人（可被視為實益擁有本公司普通股的6.37%），並在TCTC的子公司擔任多個其他職位。董事會認為，此關係不會損害Knocke先生的獨立性。

董事提名

資格

提名、管治及社會責任委員會可聘請獵頭公司協助物色董事會的合格提名人。提名、管治及社會責任委員會考慮多項獲董事會批准的準則，並與相關技能、專業知識、知識及意見多元化有關，而這些準則是可取、必要或適合加入董事會的。提名、治理和社會責任委員會還負責推薦其認為合適的現任董事的提名， 連任及（如適用）重新委任該董事任職的董事會任何委員會成員。根據我們的企業管治指引，提名、管治及社會責任委員會將不會向董事會建議提名任何董事或被提名人在其當選的週年大會前已年滿或即將年滿75歲， 再次當選董事會可批准本政策的例外情況， 逐個案例基礎。

所有董事應具備的特質包括誠信、卓越的才能及判斷力，以及有能力及願意為董事會投入足夠時間。在評估個別董事會成員的合適性時，提名、治理和社會責任委員會考慮了許多因素，包括候選人的獨立性、董事提名技能、經驗和多樣性矩陣中列出的技能、公司業務所在社區的知識、公司的行業，或與本公司業務相關的其他行業或其他規模和個人素質相當的組織，如背景和聲譽。董事會在評估候選人時亦會考慮背景、知識、經驗、觀點、地域及其他人口統計資料的多樣性，並致力於在正式物色公司以外的董事候選人作為加入董事會的潛在提名人時，努力包括，並指示任何參與協助物色董事會候選人的第三方物色公司包括，在甄選董事候選人的任何初步人才庫中，高素質候選人包括不同背景、知識、經驗和觀點的候選人，以及種族、性別表達和身份、年齡、性取向和族裔等人口特徵的候選人。

我們的《企業管治指引》要求提名、管治及社會責任委員會每年審查每位董事在其他上市公司董事會的承諾。提名、管治及社會責任委員會於2024年進行檢討後認為，目前並無董事有時間承諾，以妨礙該董事妥善履行其董事職責。

根據HF Sinclair、REH Company及REH Company股東就完成Sinclair交易訂立的若干股東協議，（“股東協議”）、REH公司和REH公司股東（統稱“REH締約方”）被授予提名權，並已提名，（i）兩人（“指定人”）於Sinclair交易完成時向董事會提交的所有權益，且只要REH雙方實益擁有不少於所有未發行HF Sinclair普通股15%的普通股，及（ii）一名人士加入董事會，只要REH各方實益擁有全部未發行的HF Sinclair普通股少於15%但多於或等於5%。所有指定人必須具備 附例及企業管治指引，並預期董事會所有其他董事，如上文上段所述。此外，任何時候，至少有一名指定人（如有）應在煉油行業擁有豐富的管理經驗，由董事會合理酌情決定。

股東董事提名將在年度會議上提交

提名、治理和社會責任委員會將根據與提名、治理和社會責任委員會確定的候選人相同的標準，考慮來自股東的潛在董事候選人的推薦。股東可向本公司主要行政辦事處的公司祕書發送信函，提交該建議。郵寄信封必須有一個清晰的註釋，表明所附信件是一個“董事提名推薦書”。

為供審議，建議必須在前一次股東年會週年日之前不少於90天且不超過120天以書面形式提交，以符合《上市規則》第三條第12節規定的通知程序和信息要求。 附例。股東通知必須包括以下內容：

董事提名將被納入委託書聲明（Proxy Access）

這個附例提供代理訪問權，據此，持有本公司至少3%股份三年或三年以上的股東（或最多20名股東）可以提名最多兩名個人或20%董事會成員中的較大者，並將被提名人納入本公司的代理材料中，前提是股東和被提名人必須滿足本公司 附例。任何有意使用這些程序提名候選人蔘加董事會選舉以納入我們2025年委託書的股東必須符合《 附例並必須向我們的祕書提供通知，通知必須由公司祕書交付，郵寄和接收公司的主要行政辦公室，不少於120個日曆日本公司的委託書被髮布給股東的前一年的年度股東大會，如果是2025年的委託書，不遲於    ，2024年。代理訪問通知必須包括《公約》第二條第2款（d）項和第三條第12款中規定的信息。 附例、包括有關被提名人的信息以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。

有關詳細信息，請參閲“附加信息.”

與審計委員會的通信

任何股東或其他利害關係方均可與 三位非管理層董事 通過電子郵件，董事會主席在www.example.com或寫信給：董事會主席，c/o祕書，HF辛克萊公司，2828 N。哈伍德，1300套房，達拉斯，德克薩斯州75201。給董事會的通信通常可以通過掛號郵件發送給HF Sinclair Corporation，2828 N。哈伍德，套房1300，達拉斯，德克薩斯州75201，收件人：祕書。祕書會將所有以郵件方式收到的通訊轉交適當的董事，惟僅為產品或服務的徵集或與董事會運作或本公司業務及事務明顯不適當或無關的事宜的通訊除外。

行為規範

本公司已採納適用於所有董事、高級職員及僱員之商業行為及道德守則。本守則的目的是確認公司承諾遵守最高標準的商業行為和道德、誠信和合規報告，並根據所有適用法律。該守則規定了一套共同的價值觀和標準，所有公司的董事、高級職員和僱員都必須遵守。本公司將根據企業管治，在其網站上公佈有關其商業行為及道德準則的任何修訂或豁免的資料。 副標題，在投資者關係標籤下。

董事會、其委員會及其薪酬

董事會

根據本公司之企業管治指引，董事會成員須投入合理所需時間履行其職責，並於合理可行範圍內籌備及出席及參與董事會及董事委員會之所有會議。董事會至少每季度開會一次。於二零二三年，董事會舉行八（8）次會議。每名當時的董事於其擔任董事期間出席董事會及委員會會議總數的最少75%。

本公司強烈鼓勵所有董事出席本公司股東周年大會。十二名現任董事中有十一名出席二零二三年股東周年大會。詹寧斯先生沒有出席，因為他沒有參加， 連任。

董事會委員會

本公司目前設有六個常設委員會：

除執行委員會外，各委員會根據董事會採納的書面章程運作。根據提名、治理和社會責任委員會的建議，董事會每年選舉委員會成員。執行委員會根據董事會特別授予的權力運作，該等權力可隨時撤銷。

下表載列各委員會於二零二三年舉行的會議次數：

所有董事（不論是否為委員會成員）均應邀向委員會主席提出建議，以增加其委員會議程，或要求董事會審議委員會議程中的項目。每個委員會主席向理事會提交關於其委員會活動的報告。

審計委員會

審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審核。此外，審核委員會監督財務風險的管理。根據審核委員會章程，審核委員會的職能及責任包括：

我們的獨立註冊會計師事務所直接向審核委員會彙報。審計委員會的每一名成員都有閲讀和理解基本財務報表的能力，Echols和Fernandez先生各自符合SEC規則所定義的"審計委員會財務專家"的要求。

薪酬委員會

薪酬委員會建立並管理公司薪酬管理人員和董事會的政策、計劃和程序，並監督與公司高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。賠償委員會根據其章程的職能和責任包括：

薪酬委員會可在其認為適當的情況下成立並將其部分或全部權力授予小組委員會。薪酬委員會還有權保留、補償、指導、監督和終止聘請協助薪酬委員會工作的外部顧問、薪酬顧問和其他顧問。

薪酬委員會於2023年繼續聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，就行政人員薪酬事宜提供意見。在選擇子午線為其獨立薪酬顧問時，薪酬委員會於聘用後每年首個季度根據美國證券交易委員會規則評估子午線的獨立性，並考慮包括子午線是否向我們提供任何其他服務、我們向子午線支付的費用佔子午線總收入的百分比、子午線旨在防止子午線、薪酬委員會與我們之間發生任何利益衝突的政策、子午線與薪酬委員會成員或我們的高管之間的任何個人或商業關係，以及

子午線擁有我們普通股的任何股份。除上述規定外，薪酬委員會每年都會收到Meridian公司的獨立性信函，以及其他有關公司獨立性的文件。子午線只向薪酬委員會報告，不向我們提供任何額外服務。賠償委員會已經討論了這些考慮因素，並得出結論，子午線是獨立的，我們與子午線沒有任何利益衝突。薪酬委員會知悉，在HEP合併交易於2023年12月1日完成前，Meridian也曾向Holly Logistic Services，L.L.C.(“HLS”)的薪酬委員會提供類似服務，但我們的薪酬委員會管理其與Merdian的關係，獨立於Merdian與HLS薪酬委員會的關係。在2023財年，HLS就其聘用Meridian提供的服務向Meridian支付的費用總額約為32,044美元。在2023財年，公司為聘用Merdian提供的服務向Merdian支付的費用總額約為355,606美元。

提名、治理和社會責任委員會

提名、管治和社會責任委員會協助董事會監督本公司以符合本公司及其股東最佳利益的方式進行治理。此外，提名、治理和社會責任委員會監督公司的道德和合規計劃、公司運營和供應鏈中有關人權的政策和做法、有關環境可持續做法的政策、做法和程序，以及評估和應對氣候相關風險和機會的戰略和業績。根據其章程，提名、治理和社會責任委員會的職能和職責包括：

環境、健康、安全和公共政策委員會

環境、健康、安全和公共政策委員會負責監督公司的環境、健康、安全和公共政策事宜。此外，環境、健康、安全和公共政策委員會

監督與此類事項相關的風險管理。環境、健康、安全和公共政策委員會根據其章程的職能和職責包括：

財務委員會

財務委員會監督公司的現金流、現金使用、資本投資策略，包括實施和資本成本。財務委員會的職能和責任包括：

執行委員會

執行委員會擁有董事會不時授予委員會的權力。

董事薪酬

薪酬委員會每年評估我們的薪酬計劃。 非管理性導演。在向審計委員會提出建議時， 非管理性在董事薪酬方面，薪酬委員會會審閲本公司薪酬同行小組向董事支付的薪酬形式和金額，以及薪酬顧問提供的基準市場數據。董事薪酬同行小組與薪酬委員會在釐定2023年行政人員薪酬時考慮的薪酬同行小組相同，由17間公司組成，詳情見下文“董事薪酬同行小組”一節。薪酬討論與分析—市場回顧."根據賠償委員會的建議，聯委會核準了這些構成部分， 非管理層董事補償如下。

現金預付金

現金預付費支付給 非管理性董事在各自擔任董事或委員會成員期間，按季度向其彙報。同時擔任高級職員或僱員的董事會成員不會以董事身份獲得額外補償。

吾等亦於提交適當文件後，向董事償還出席董事會會議、董事委員會會議及董事持續進修課程所產生的所有合理開支。出席董事會會議或董事委員會會議並無支付會議費。

股權獎

非管理性董事會每年收到以受限制股票單位形式的股權獎勵，其公平市值約為董事會於授出日期批准的股權獎勵的美元金額。該等年度補助金於獎勵有關年度前一年的第四季度作出，以使股權獎勵補助金的時間與作出其他補償決定的時間一致 非管理層董事以及為我們的行政人員提供長期股權激勵獎勵的時間。

須於受限制股份單位之指定歸屬日期（在大多數情況下為授出日期後約一年）持續服務董事會，以使受限制股份單位歸屬。於2022年11月授出的2023財政年度受限制股票單位於2023年12月1日歸屬。於2023年11月授出的2024財政年度受限制股票單位將於2024年12月1日（或第一次）歸屬。

如果該日期是週末，則為之後的工作日）。尚未行使的受限制股票單位的加速歸屬將於控制權發生變動（須受控制權變動前擔任董事會成員的董事所限）或董事去世、殘疾或退休所限。我們普通股股份中的受限制股票單位的結算髮生在導致受限制股票單位歸屬的事件後30天內。董事對受限制股份單位相關股份並無股東權利，直至獎勵歸屬及以股份結算為止。然而，董事有權就尚未行使的受限制股票單位以現金形式獲派股息等值，金額相等於相關股份應派付的股息。該等股息等值不可沒收。

2023年，年度薪酬 非管理層董事包括以下組成部分：

非限定延期補償

2023年，我們 非管理性董事有資格參加HF Sclair Corporation高管非限定遞延薪酬計劃，該計劃不有納税資格根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第401節的規定，參保人可以延期領取某些補償(簡稱《NQDC計劃》)。

NQDC計劃允許非管理性董事們有能力將他們的現金預留金最多推遲一年支付。參與董事擁有完全酌情權，決定他們對NQDC計劃的供款如何在所提供的投資選擇中進行投資，向NQDC計劃供款的收益與實際投資收益的計算方式和比率相同。我們不會根據NQDC計劃對參與者的收入進行補貼。邁爾斯、費爾南德斯和諾克在2023年參與了NQDC計劃，並選擇將他們的所有現金預留推遲到2023財年。

有關NQDC計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-2023年我們高管薪酬計劃的組成部分-退休福利和福利-退休計劃-遞延薪酬計劃“和”高管薪酬--非限定遞延薪酬.”

2023年，我們 非管理性董事也有資格參加高頻辛克萊公司董事股票薪酬延遲計劃(“董事股票延遲計劃”)。董事股票延期計劃是守則第2401節下的一項非限制性計劃，允許參與董事推遲收到當前薪酬，以便代表參與董事提供退休和其他福利。董事股票延期計劃允許非管理性董事最高可推遲100%的限制性股票單位獎勵。在2023年期間，費爾南德斯、哈代、諾克、科斯特爾尼克和馬修斯參與了董事股票延期計劃，並選擇推遲他們2023年的限制性股票單位獎勵。費爾南德斯、哈代、諾克和科斯特爾尼克先生以及約翰女士在2024年2月被任命後，也都選擇推遲2024年董事頒獎典禮(定義如下)。

參與董事沒有資格獲得關於他們的選擇性延期的等額貢獻。在延期期間，參與者董事的賬户將繼續跟蹤我們普通股的價值。參與者董事的遞延補償賬户將在出現離職、傷殘或死亡時以不受限制的普通股形式一次性分配。

股權和留存政策非管理層董事

非管理性董事在任職期間，預計將購買並持有我們的普通股的董事會股份，其價值至少等於支付給我們的年度董事會現金保留金的五倍， 非管理性董事（不包括任何因服務於董事會委員會或擔任董事會委員會主席而支付的聘用費）。董事自首次當選為董事會起計有五年時間，以滿足目標股權持有要求。

董事須持續持有足夠股份，以滿足股份所有權要求。在董事遵守股權政策之前，董事須持有從任何股權獎勵中獲得的普通股股份的50%。倘董事遵守股權政策，其後因普通股價格下跌而低於要求，則董事須保留當時持有的股份，則董事將被視為遵守。

截至2023年12月31日，我們當時的所有 非管理性董事遵守股權政策或在股權政策規定的五年寬限期內。

反套期保值與反質押政策

我們的所有董事均受我們的內幕交易政策所規限，該政策（其中包括）禁止董事進行賣空交易或對衝或質押我們的證券股份。我們的內幕交易政策中包含的反對衝政策明確禁止董事及其指定人購買金融工具或以其他方式進行對衝或抵銷公司證券市值的任何下跌的交易，或旨在對衝或抵銷公司證券市值的任何下跌（或其衍生產品），包括通過購買金融工具等機制（如預付可變遠期合約、股權互換、領領及外匯基金）或其他旨在對衝或抵銷本公司證券（或其衍生工具）股份市值下跌的交易。此外，所有員工，包括我們指定的行政人員，均不得在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押證券作為貸款抵押品。

董事薪酬表

下表列出了我們每一個人所賺取的賠償。 非管理性2023年的導演身為我們僱員的董事不會因其在董事會的服務而獲得額外補償。根據SEC高管薪酬披露規則，高先生的薪酬報告在第61頁的“薪酬彙總表”中。