正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-277859

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

EpicQuest 教育集團國際有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

不適用

（將註冊人的姓名翻譯成 英語）

俄亥俄州米德爾敦北大學大道 1209 號 45042

電話：+1 513-649-8350

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服務代理人 的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Cavas Pavri，Esq

約翰娜森·鄧肯，Esq

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

電話：(202) 724-6847

傳真：(202) 778-6460

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果只有在本表格 上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事 之日生效（a)，可以決定。

解釋性説明

EpicQuest Education Group 國際有限公司（“公司”）正在將F-3表格（文件編號333-277859）的註冊 聲明生效前的第1號修正案（“修正案”）作為僅限參展品的文件提交附錄5.1。因此，本修正案僅由 頁對頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明的簽名頁、 證件索引和提交的證物組成。註冊聲明第一部分中包含的基本招股説明書保持不變， 已從本文件中省略。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島法律確實限制了 公司備忘錄和章程對高管和董事的賠償規定範圍，但 英屬維爾京羣島高等法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背的範圍除外，例如為 民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定， 所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的 合理產生的和解金額：(a) 由於事實原因，現在或曾經是或可能成為任何 受威脅、待決或已完成的訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）的當事方或受到威脅成為當事方的人，不論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，不論是民事、刑事、行政還是調查的當事方，均可賠償 人現在或曾經是公司的董事；或 (b) 現在或曾經是本公司要求擔任另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以任何其他 身份行事。 賠償僅適用於誠實和善意行事並認為符合我們公司最大利益的人 ，而且，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，公司獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

根據英屬維爾京羣島法律成立的公司的董事、高級管理人員或代理人 有義務誠實和真誠地行事，並像在類似情況下行事的合理 謹慎的人一樣謹慎、勤奮和技能。我們的章程文件並未免除董事、高級管理人員或代理人因管理公司業務而產生的個人 責任。儘管如此，《英屬維爾京羣島商業公司法》第132條允許向董事、高級管理人員和代理人賠償與其僱用相關的行為的所有費用，包括律師費和判決、罰款和和解 。沒有任何協議可以免除董事、高級管理人員或代理人的個人責任。 我們打算獲得董事和高級管理人員保險。

第 9 項。展品

(a) 展品

以下證物隨函提交 或以引用方式納入本招股説明書：

第 10 項。承諾

但是，前提是，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格 中，該表格是註冊聲明的一部分。

下列簽名註冊人承諾 在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3/A表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月22日在加拿大温尼伯代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即公司在美國的正式授權代表，已於2024年3月22日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。