Document

北卡羅來納州金斯頓（2024年3月5日）——高級私人飛機包機體驗提供商FlyExclusive, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：FLYX）（“FlyExclusive” 或 “公司”）今天宣佈，它已與一家由Entrust Global管理的投資工具（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者購買了25,000股A系列不可轉換可贖回優先股，面值0.000美元每股1股（“A系列優先股”），收購價為每股1,000美元。該公司收到了與該交易相關的約2500萬美元現金收益，該交易於2024年3月4日（“發行日期” 或 “生效日期”）結束。

A系列優先股從發行日開始到發行日第一週年紀念日止的應計股息為每年10.00％，第二年的年利率為12.00％，第三年的年利率為14.00％，第四年及以後的年利率為16.00％。前兩年的分紅將逐年複利。在第三次年度股息支付日，公司必須以現金支付至少43％的股息，在隨後的每個年度股息支付日，公司必須以現金支付100％的股息。在發行日一週年之後，FlyExclusive可以選擇按A系列指定證書中詳述的每股贖回價格將A系列優先股的全部或部分已發行股票或其任何部分兑換成現金。在發行日五週年之後，A系列優先股的每位持有人可以選擇要求公司按A系列指定證書中詳述的每股贖回價格將其A系列優先股的全部或部分已發行股票兑換成現金。A系列優先股通常無權獲得任何投票，但擁有A系列指定證書中所述的某些同意權。如果適用法律或其他要求進行投票，則A系列優先股的每位持有人將有權獲得每股一票。

在生效之日，FlyExclusive還向投資者發行了認股權證，授予投資者以每股0.01美元的行使價（“認股權證”）在全面攤薄的基礎上（“股票數量上限”）購買公司A類普通股（“普通股”）的權利，行使價為每股0.01美元（“認股權證”）。認股權證要到發行兩週年才能行使，屆時只能購買股票數量上限的一半。從發行三週年開始，可以購買股票數量上限的100％。認股權證在生效日五週年之際到期，根據認股權證條款計算，總價值超過11,250,000美元的部分普通股不得行使。

FlyExclusive是一家垂直整合、受美國聯邦航空局監管的私人飛機體驗運營商，為全球目的地的客户提供按需包機、噴氣式飛機俱樂部和部分所有權服務。FlyExclusive擁有世界上最大的Cessna Citation飛機機隊之一，總共運營約100架噴氣式飛機，從輕型到大型客艙不等。該公司管理客户體驗的各個方面，確保每次飛行都使用現代、舒適和安全的飛機。FlyExclusive的內部維修站，包括油漆、內飾和航空電子設備，均由其位於北卡羅來納州金斯頓的園區總部提供。要了解更多信息，請訪問 www.flyexclusive.com。

本新聞稿包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：我們的籌資活動可能削弱股票所有權；公司償還債務的能力；增長管理；任何法律訴訟的結果；維持公司證券在國家證券交易所上市的能力；包括變化在內的各種因素導致的公司證券價格波動在競爭激烈且監管嚴格的環境中FlyExclusive經營的行業、競爭對手之間經營業績的差異、影響FlyExclusive業務的法律法規變化、實施商業計劃、預測和其他預期以及識別和實現更多機會的能力；以及競爭激烈的航空業出現衰退和監管格局變化的風險。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及FlyExclusive在S-1表格上的註冊聲明的 “風險因素” 部分以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述。該公司不保證會實現其預期。