證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月4日（“截止日期”），由特拉華州的一家公司FlyExclusive, Inc.（“公司”）與開曼羣島有限合夥企業Entrust Emerald（開曼）有限合夥企業（包括其繼任人和受讓人，“買方”）簽訂。
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司希望向買方發行和出售本協議中規定的優先股（定義見下文）和認股權證（定義見下文）的總股數，買方希望從公司購買每種情況。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有價值的對價，公司和買方達成以下協議：
第一條
定義
1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有指定證書（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“訴訟” 是指任何未決的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、仲裁、投訴、程序（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，對公司、任何子公司或其各自財產或任何在任何聯邦、州之前或由任何子公司以高管、董事或僱員的身份行事的任何高級職員、董事或僱員的行動、訴訟、調查、違規通知、仲裁、投訴、程序（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或以書面形式威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、仲裁、投訴、程序（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構當局、股票市場、證券交易所或交易設施。
“負面披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，這些信息本公司出於不公開此類信息的真正商業目的（包括保密義務），以及董事會在與公司法律顧問協商後真誠地決定，(a) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以符合適用的披露要求，而且 (b) 不需要披露如果是登記，則應在此時進行聲明尚未提交或已經生效。
對任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促成該人的管理和政策方向的權力。
“協議” 的含義與序言中該術語所賦予的含義相同。
“反腐敗法” 是指不時適用於公司的任何司法管轄區的所有與賄賂或腐敗相關的法律、規章和法規，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其相關規章制度。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約、紐約、北卡羅來納州夏洛特和英國倫敦的商業銀行關閉的其他日子。
“章程” 是指經修訂和重述並在截止日期生效的公司章程。
“指定證書” 是指公司在收盤前以附錄A的形式向特拉華州國務卿提交的指定證書。
“公司註冊證書” 是指公司經修訂和重述的第二份公司註冊證書，該證書經修訂和重述，於截止日期生效。
“平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。
“截止日期” 的含義與序言中該術語的含義相同。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司面值為每股0.0001美元的A類普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。
“公司” 的含義與序言中該術語的含義相同。
“公司法律顧問” 是指Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，其辦公室位於北卡羅來納州羅利市布恩湖步道4101號300號套房27607。
就公司所知的任何陳述而言，“公司知識” 是指該陳述是基於公司執行官經過合理詢問後的實際瞭解而作出的。
“合併集團” 是指與任何税收有關的任何關聯公司、合併集團、統一集團或類似團體，包括《守則》第1504條所指的任何選擇提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團以及根據外國、州或地方法律的任何類似團體。
“存放處” 的含義與第 4.5 (c) 節中該術語的含義相同。
“環境法” 的含義與第 3.1 (l) 節中該術語的含義相同。
“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。
“ERISA附屬公司” 是指根據《守則》第414（b）或（c）條或ERISA第4001（14）條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否註冊成立），或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414（m）條被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否成立）。
“ERISA事件” 是指（a）ERISA第4043條或據此發佈的法規定義的與計劃有關的任何 “應報告事件”（免除三十（30）天通知期的事件除外；（b）未能滿足 “最低融資標準”（定義見該法第412條或ERISA第302條），無論是否豁免；(c) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交豁免任何計劃的最低融資標準的申請；(d) 該計劃產生的後果公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔的與終止任何計劃有關的任何責任；（e）公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到的與打算終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；（f）公司或任何ERISA關聯公司對撤回或部分撤回任何計劃承擔的任何責任公司或任何計劃或多僱主計劃中的任何 ERISA 關聯公司；或 (g) 公司或任何人的收據ERISA關聯公司關於因全部或部分退出此類多僱主計劃而對公司或任何ERISA關聯公司徵收任何多僱主計劃責任的通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA附屬公司收到的任何通知，如ERISA第四章E小節第一部分所定義，或確定多僱主計劃是或預期的多僱主計劃根據ERISA第四章的定義，破產、處於危急狀態或重組中。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“S-1 表格” 的含義與第 4.6 (a) 節中該術語的含義相同。
“S-3 表格” 的含義與第 4.6 (a) 節中該術語的含義相同。
“GAAP” 的含義與第 3.1 (f) 節中該術語的含義相同。
“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）或任何仲裁員或仲裁機構相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（公共或私人）。
“知識產權” 的含義與第 3.1 (k) 節中該術語的含義相同。
對任何人而言，“法律” 是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律（包括普通法）、法規、條例、條約、規則、條例、命令、法令、判決、令狀、禁令、要求或決定，在每種情況下都適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或者該人或其任何財產受其約束。
“重大不利影響” 指（a）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（b）對公司和子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（c）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力的重大不利影響。
“實質性協議” 的含義應與首次發行之日有效的優先擔保票據中賦予該術語的含義相同。為避免疑問，每份交易文件均為實質性協議。
“洗錢法” 的含義與第 3.1 節（ee）中該術語的含義相同。
“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條定義的 “多僱主計劃”，公司或任何ERISA關聯公司有義務在本協議發佈之日之前的五（5）年內向該計劃繳款。
“計劃” 是指受ERISA第四章規定或受《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準約束的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），該公司或任何ERISA關聯公司（或如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為）第3（5）條所定義的 “僱主” ERISA 的。
“優先股” 是指公司根據本協議發行的A系列不可轉換可贖回優先股的股票，面值0.0001美元，具有指定證書中規定的權利、優惠和特權。
“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至截止日期，該市場應為美國紐約證券交易所。
“程序” 是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。
“購買者” 的含義與序言中該術語的含義相同。
“購買方” 的含義與第 4.4 節中該術語的含義相同。
“註冊聲明” 或 “註冊聲明” 是指符合第4.6節中規定的要求的註冊聲明，涵蓋買方按此處的規定轉售認股權證。
“所需的董事會批准” 的含義與第 2.2 (a) (v) 節中該術語的含義相同。
“所需的最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件未來可能發行的普通股的最大總數，包括在行使所有認股權證時無視其中規定的任何行使限制而全額行使所有認股權證後可發行的任何認股權證。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3.1 (f) 節中該術語的含義相同。
“證券” 指優先股、認股權證和認股權證。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“優先擔保票據” 是指北卡羅來納州有限責任公司FlyExclusive Jet Share, LLC作為借款人、公司和作為擔保人的北卡羅來納州有限責任公司LGM Enterprises, LLC作為擔保人的某些優先擔保票據，特拉華州有限責任公司ETG FE LLC作為初始票據持有人，其他票據持有人Kroll Agency Services Limited，以及其他票據持有人，即Kroll Agency Services LLC有限公司，即2024年1月26日，作為行政代理人，克羅爾信託服務有限公司作為抵押代理人，經修正、重申、修正和不時重申、補充、延長、更換、再融資或以其他方式修改。
“貨架” 的含義與第 4.6 節中該術語的含義相同。
“標準結算週期” 的含義與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
“股東索賠人” 的含義與第 4.4 節中該術語的含義相同。
“訂閲金額” 是指減去預付費用後的25,000,000美元。
“後續貨架註冊聲明” 的含義與第 4.6 (d) 節中該術語的含義相同。
就任何人而言，“子公司” 是指該人直接或間接擁有未償股權的公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體，在選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他經理時擁有超過普通投票權的百分之五十（50%）。
“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何政府機構徵收的任何税款、評估、費用、無人認領的財產和避税義務以及其他政府費用，包括收入、利潤、總收入、淨收益、替代或最低附加費、從價税、增值、營業額、銷售、使用、財產、個人財產（有形和無形財產）、環境、印章、租賃、用户、消費税、關税、特許經營、資本存量, 轉移, 登記, 執照, 預扣税, 社會保障 (或類似的), 失業, 殘疾, 工資, 就業,社會繳款、燃料、超額利潤、職業、保費、意外利潤、遣散費、估計費用或其他任何種類的費用，包括任何利息、罰款或附加費用，無論是否存在爭議；(b) 因在任何時期內成為合併集團成員而支付第 (a) 條所述類型的任何款項的任何責任；以及 (c) 支付中描述的任何金額的任何責任第 (a) 或 (b) 條是法律實施或任何明示或暗示的賠償義務的結果其他人。
“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修正案。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、指定證書、認股權證、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為紐約州紐約州街30樓一號10004，以及公司的任何繼任過户代理人。
“預付費” 是指 750,000 美元。
“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。
“擔保持有人” 是指以其名義註冊認股權證的每個人。
“認股權證” 是指以本文所附附錄B的形式購買普通股的認股權證。
第二條
購買和出售
1.1關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售25,000股優先股和認股權證，買方同意購買25,000股優先股和認股權證，以換取認購金額。在滿足第2.2節規定的契約後，應通過電子方式相互交換籤名頁進行遠程關閉。根據證券法第4（a）（2）條所載《證券法》第5條的註冊要求的豁免，優先股和認股權證將以私募方式發行。
1.2 交貨。
(a) 收盤時，公司應向買方交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由本公司正式簽署；
(ii) 公司簽發的證書副本（或公司給過户代理人指示轉讓代理人在截止日將優先股存入電子賬户的已執行信函）的副本，證明根據本協議購買的優先股，以買方（或根據買方的交付指示，其被提名人）的名義註冊，以及向買方提交和接受指定證書的證據特拉華州國務卿；
(iii) 以買方（或根據買方的交割指令提名人）名義註冊的認股權證，用於購買不超過認股權證中規定的數量的認股權證，但須按照認股權證中的規定進行調整，並以一份或多份證書的形式證明，基本上以附錄B的形式出現；
(iv) 公司的電匯指示；
(v) 截至截止日期的公司祕書證書，其形式和實質內容令買方合理滿意，(A) 證明董事會正式通過的決議（以及公司審計委員會或其他獨立董事機構的任何必要或可取的批准），批准本文所述交易和其他交易文件以及公司履行本協議及相關義務的情況（統稱為 “交易”）”）和交易文件，並採取這樣的措施為正式批准交易和交易文件、提交指定證書以及發行優先股、認股權證和認股權證（統稱為 “所需的董事會批准”）而採取的其他行動；（B）認證公司註冊證書和章程以及（C）證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和權限；
(vi) 截至截止日期後五 (5) 個工作日內由特拉華州國務卿簽發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書；以及
(vii) 律師的實質性意見，其形式如附錄C所附表格，由公司法律顧問在截止日期簽署，並寫給買方。
(b) 收盤時，買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由買方正式簽署；
(ii) 通過電匯將立即可用的資金將認購金額轉入公司指定的賬户；
(iii) 由買方（或其指定人根據買方的交貨指示）按規定有效簽署的美國國税局W-8表格；以及
(iv) 截至截止日期後五 (5) 個工作日內，由開曼羣島合夥企業註冊處簽發的證明買方在開曼羣島法律下的良好信譽的證書。
第三條
陳述和保證
1.1公司的陳述和保證。截至截止日期，公司特此向買方作出以下陳述和保證（涉及特定日期的陳述除外，該陳述應自該日起作出）：
(a) 組織和資格。公司及其每家子公司是根據其公司或組織管轄範圍內的法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體（在此概念適用的範圍內），擁有擁有或租賃其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力和權力。公司及其任何子公司均未違反或違背其各自的公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。除非預計此類違規行為不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 (a) 具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區經營的業務或擁有或租賃的財產的性質使得此類資格成為必需的，(b) 符合所有適用的法律、令狀、禁令和命令，以及 (c) 擁有所有必要的政府許可、授權、同意和批准以以下方式經營其業務目前正在進行。
(b) 授權；執行、有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議及其作為一方的其他每份交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券，(ii) 執行和交付本協議及其作為一方的其他每份交易文件，以及公司完成本協議及其所設想的交易，包括但不限於，根據本規定發行證券協議已獲得所需董事會批准的正式授權，無需公司、董事會或其股東進一步的同意或授權，(iii) 本協議和其他所有交易文件已由公司正式簽署和交付；(iv) 本協議構成，代表公司執行和交付的每份交易文件均構成公司對公司可強制執行的有效和具有約束力的義務根據他們各自的條款，但以下情況除外：(A) 這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和救濟措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制；(B) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；(C) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。
(c) 資本化。截至截止日期，公司的法定股本載於公司最新的美國證券交易委員會報告。截至美國證券交易委員會報告所示日期，該公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會報告中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。本公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。本公司的已發行和流通股票均未侵犯任何先發制人的權利。截至截止日期，除非美國證券交易委員會報告披露或任何交易文件中另有規定：(i) 公司股本的任何股份均不受公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或任何留置權或抵押權的約束，(ii) 沒有未償還的債務證券，(iii) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權、看漲期權或與公司任何股本有關的任何性質的承諾，或可轉換為公司任何股本的證券或權利，或其任何子公司，或公司或其任何子公司據以或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股本或期權、認股權證、股票、認股權、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾或可轉換為本公司或其任何子公司任何股本的證券或權利的合同、承諾、諒解或安排，(iv) 沒有協議或安排，根據這些安排
根據《證券法》，公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何證券，（v）公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司必須或可能有義務贖回公司或其任何子公司的證券，（vi）沒有證券或含有反稀釋或類似規定的儀器這將由本協議所述的證券發行觸發，並且（vii）公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司已向買方提供了公司註冊證書和章程的真實和正確副本，以及美國證券交易委員會報告中未另行披露的所有可轉換為普通股或可行使的證券的條款摘要（如果有），以及未在美國證券交易委員會報告中以其他方式提交的包含持有人對普通股的重大權利的任何文件的副本。
(d) 優先股和認股權證的發行、出售和交付。優先股已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行、交付和付款後，優先股將有效發行，全額付清且不可評估，不存在所有留置權、抵押權和任何形式的拒絕權。除美國證券交易委員會報告中披露的以及交易文件中描述的權利外，本公司的任何股東都無權要求公司根據註冊聲明登記出售該股東擁有的任何股本。認股權證股份將獲得正式有效的授權並留待發行，在根據認股權證條款行使認股權證（包括支付任何行使價）後，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在任何形式的留置權、抵押權和拒絕權，交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制除外。假設買方在本協議第3.2節中的陳述和擔保準確無誤，認股權證將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。
(e) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 導致違反公司註冊證書或章程，(ii) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利對公司及其子公司具有重要意義的協議、契約或文書，總體而言，公司或其任何子公司是其當事方，或 (iii) 導致違反任何法律（包括聯邦和州證券法以及適用於公司或其任何子公司的主要交易市場的規章制度），或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，除非第 (ii) 和 (iii) 條不合情理無論是單獨還是總體而言，預計都會產生重大不利影響。除非本協議另有明確規定以及《證券法》或適用的州證券法以及主要交易市場規章條例的要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自我監管機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或任何監管或自我監管機構進行任何備案或註冊，即可根據本協議條款執行、交付或履行交易文件規定的或設想的任何義務或其它。
(f) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在截止日期之前的十二（12）個月（或法律要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條，提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）此處作為 “SEC 報告”）及時或已收到有效報告延長了此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或根據作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的財務報表是根據《證券法》第S-X條的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，而且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併財務狀況截至其日期的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表，須進行正常、非重要的年終審計調整。
(g) 未作某些修改。自美國證券交易委員會報告中包含的上次經審計的財務報表發佈之日起，除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有發生任何重大不利變化
在公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績中。
(h) 沒有訴訟。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則任何法院、公共董事會、政府機構、監管（或自我監管）組織或機構在審理或據公司所知對公司、優先股、認股權證、普通股或公司或其子公司的任何高級管理人員或董事的個人或董事進行或受到威脅或影響的訴訟、訴訟、訴訟或調查總體而言，會產生重大不利影響。
(i) 關於購買者身份的確認。公司承認並同意，買方僅以正常交易者的身份就交易文件以及本協議及由此設想的交易行事。公司進一步承認，買方不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和本文所設想的交易，以及買方或其任何代表或代理人就交易文件和本文所考慮的交易提供的任何建議，因此僅是買方購買優先股和認股權證的附帶建議。公司進一步向買方表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估。
(j) 無聚合發行。本公司，據公司所知，其任何關聯公司或任何代表其行事的個人在過去六 (6) 個月內的任何時候均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未在以下情況下提出購買任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約：(i) 對公司依賴第4 (a) (2) 條對本文設想或要求的交易的註冊豁免產生不利影響根據《證券法》或 (ii) 原因註冊優先股、認股權證或認股權證根據公司任何證券上市或指定的主要交易市場規則，本次優先股、認股權證和認股權證的發行將與公司先前的發行合併，其方式需要股東批准。根據本協議發行和出售優先股和認股權證不違反主要交易市場的規章制度。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則本文所考慮的向買方要約和出售優先股和認股權證不受證券法註冊要求的約束。
(k) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、許可、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權”），這是公司開展業務所必需的，除非單獨或總體而言，未能擁有或擁有此類權利不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何關於侵犯他人主張的知識產權或與之衝突的通知，如果做出不利的決定，侵權或衝突將導致重大不利影響。
(l) 環境法。公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律（“環境法”），(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類許可證、執照或批准，除非如此不遵守環境法，未獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(m) 標題。公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生重大影響，也不會在任何實質性方面干涉公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用。公司及其子公司租賃持有的任何對公司及其子公司的業務具有重要意義的財產，均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，不得在任何實質性方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用。
(n) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務以及相同或相似地點的業務中審慎和慣常的金額。
(o) 税收狀況。
(i) 公司及其每家子公司已經提交了截止日期之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期（除非合理地預計未申報單獨或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（不合理地預期單獨或不繳納的税款的情況除外）聚合物，具有重大不利影響，或者，除非目前有爭議本着誠意進行適當的程序，在公司的財務報表中已設定了公認會計原則所要求的儲備金），沒有對公司或其任何子公司不利的税收缺陷或評估，這些子公司單獨或總體而言，已經（本公司或其任何子公司也沒有）對任何税收缺陷或評估發出任何通知或知情，這些缺陷或評估可以合理地預計會對公司或其子公司產生不利影響預計會有)物質不利影響。
(ii) 公司不是（也從來都不是）（a）《守則》第897（c）條所指的 “美國不動產控股公司”，或（b）《守則》第860（b）條所指的 “合格投資實體”。
(p) 與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，根據證券法頒佈的S-K條例第404條，公司的高級管理人員或董事、公司股東或上述任何人的任何直系親屬均未直接或間接參與任何需要作為關聯方交易披露的交易。
(q) 收購保護的應用。公司和董事會在截止日期之前已經採取或將要採取所有必要行動（如果有），以使任何控股權收購、業務合併（定義見DGCL）、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司註冊地所在州法律下的其他類似反收購條款不適用，這些條款由於交易而適用於或可能適用於買方本協議所考慮的，包括但不限於公司發行的優先股和認股權證以及買方對優先股和認股權證的所有權。
(r) 反海外腐敗行為；反賄賂。據公司所知，無論是代表公司行事的任何代理人或其他個人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員，或用公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未充分披露公司的任何捐款（或由任何代表其行事的人制作公司知道其中）違反了法律，（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或（v）進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。
(s) DTC 資格。該公司目前通過過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。
(t) 薩班斯-奧克斯利法案。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，這些條款自截止日期起對其適用。
(u) 某些費用。就交易文件所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。
(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法頒佈的規章條例的定義，公司或任何子公司都不是投資公司的 “投資公司” 或 “關聯人”，也不會是投資公司的 “發起人” 或 “主要承銷商”，在本協議所設想的交易完成後，也不會是投資公司的 “關聯人”。
(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知，據公司所知，這些行動可能產生影響。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在截止日期之前的十二個月中，公司沒有收到任何人關於公司不遵守主要交易市場的上市或維護要求的任何通知。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，該公司遵守了所有此類上市和維護要求。
(x) 會計師。該公司的會計師載於美國證券交易委員會的報告，據公司所知，這些會計師是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。
(y) 不得操縱市場。據公司所知，沒有任何人代表公司行事，(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何優先股、認股權證或認股權證的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何優先股、認股權證或支付任何補償優先股或認股權證，或（iii）因邀請他人購買任何優先股或認股權證而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司違反《交易法》頒佈的M條例的其他證券。
(z) 殼牌公司地位。該公司目前不是《證券法》第144（i）（1）條中規定的發行人。
(aa) 沒有定向銷售活動或一般性招標。公司或代表其行事的任何人均未進行任何與要約或出售任何優先股或認股權證有關的一般性招標或一般性廣告。
(ab) 私募股權。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售優先股和認股權證。
(ac) 會計控制和披露控制與程序。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其每家子公司總體上都維持着內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及（iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。自公司最近一個經審計的財年結束以來，除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(ad) 註冊權。除美國證券交易委員會報告中披露的內容以及根據第4.6節外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(ae) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、相關規章以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者均未採取或向其提起任何訴訟或訴訟
公司或任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，已受到書面威脅。
(af) ERISA。在截止日期之前的五（5）年內沒有發生任何ERISA事件，也沒有合理預計會發生任何ERISA事件，如果與合理預計將發生重大責任的所有其他此類ERISA事件一起來看，則可以合理地預計會導致重大不利影響。截至反映此類金額的最新財務報表發佈之日，每個計劃下所有累積福利債務的現值（基於用於第87號財務會計準則報表的假設）未超過該計劃資產的公允市場價值，以及所有資金不足計劃所有累積福利債務的現值（基於第87號財務會計準則報表或隨後對其進行重新編纂所使用的假設）適用）截至目前還沒有在每種情況下，反映此類金額的最新財務報表的日期都超過了所有此類資金不足計劃資產的公允市場價值，其金額可以合理預期會產生重大不利影響。
(ag) 就業問題。公司及其子公司員工的工作時間和向其支付的款項在所有重大方面均符合適用法律。據公司所知，沒有針對公司或任何子公司的罷工、封鎖或物資減產。
1.2買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證截至截止日期如下（除非截至截止日期的具體日期，在這種情況下，截至截止日期，它們應準確無誤）：
(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建的實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。買方是或將要參與的交易文件的執行和交付，以及買方履行本協議所設想的交易，因此已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方已經或將要成為一方的每份交易文件已經或將要由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般而言，(ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。
(b) 無衝突。買方執行、交付和履行本協議、其作為當事方的其他交易文件，以及買方完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反買方的組織文件，(ii) 與買方組織文件相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會向他人提供任何信息終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利買方是其中一方，或（iii）假設公司在第三條中的陳述和擔保的準確性，導致買方違反適用於買方的任何法律（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響對買方履行其所簽署的交易文件所規定義務的能力的影響是一個派對。
(c) 諒解或安排。買方正在收購證券，在行使認股權證後，將收購行使認股權證時可發行的認股權證股份，作為其自有賬户的本金，僅用於投資目的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或有關此類證券的分配（本陳述和擔保不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何此類證券，也沒有直接的意圖或間接與任何其他人的安排或諒解
違反《證券法》或任何適用的州證券法分發或分銷此類證券的人（本陳述和擔保不限制買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。
(d) 購買者身份。在向買方提供證券時，買方過去是、截至截止日期，在每次行使認股權證時，它要麼是：（i）《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。
(e) 買方的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並且已經根據交易文件評估了其決定購買證券的利弊和風險。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
(f) 一般招標。買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中播出。買方還表示，已就與買方有實質關係的公司（或公司的授權代理人或代表）出售證券事宜聯繫了買方。
(g) 獲取信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司、其子公司及其各自的信息財務狀況、經營業績、足以使其能夠評估其投資的業務、財產、管理和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。
(h) 不進行政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。
第四條
雙方的其他協議
1.1 傳輸限制。
(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第144條，否則公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有買方在本協議下的權利和義務。
(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：
[也不]這個安全 [也不是該證券所針對的證券 [可行使]]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法或藍天法的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。證券在可轉讓性和轉售方面受到限制，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。
(c) 不應要求認股權證股份包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，（ii）根據第144條的要求出售此類認股權證股份後，（iii）如果此類認股權證有資格根據第144條進行無交易量出售，或銷售方式限制，公司不遵守當前的公開信息如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類圖例，則應遵循第144條或（iv）的要求。如果轉讓代理要求移除下述傳説，公司應要求其律師立即向轉讓代理人出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋適用認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類認股權證股份可以根據第144條在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售，也沒有公司遵守規則144的當前公共信息要求，或者如果此類傳説是根據適用的要求，沒有其他要求《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類認股權證的發行應不帶任何説明。公司同意，在本第4.1（c）節不再需要此類説明之後，它將不遲於買方向公司或轉讓代理人提出書面要求後的標準結算週期（定義見下文）的交易天數，以及公司可能合理要求、交付或促使向買方交付的其他陳述書，確認此類股票不含任何限制性和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第4.1節規定的轉讓限制。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自買方向公司或過户代理人提交刪除限制性圖例的書面請求之日起生效。
(d) 買方同意公司的觀點，即買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃進行出售，並承認本第4.1節中規定的從證券中刪除限制性説明的前提是公司依賴於這種理解。
(e) 只要買方擁有任何證券，公司在根據《交易法》應為申報公司期間始終承諾按照《交易法》第13（a）或15（d）條及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在截止日期之後提交的所有報告。公司進一步承諾，它將採取買方可能合理要求的進一步行動，但應不時採取必要的行動，以使買方無需根據《證券法》進行註冊即可出售證券，包括在第144條規定的豁免範圍內，包括提供任何法律意見。應買方的要求，公司應向買方提交一份書面聲明，説明其是否遵守了此類要求，如果沒有，則説明其具體情況。
1.2 集成。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》登記證券銷售的方式進行證券的發售或出售，或者就規則的目的與證券的要約或出售相結合
任何交易市場的法規規定，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在其他交易結束之前都需要股東的批准。
1.3證券法披露；宣傳。公司和買方在就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明時應相互協商，未經公司事先同意，就買方的任何新聞稿或公開聲明，或未經買方事先同意，公司和買方均不得就公司的任何新聞稿或公開聲明發布任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，這種同意不應是無理的不予披露或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應在發表此類公開聲明或溝通前至少 2 個工作日向另一方提供書面通知。
1.4 對買方的賠償。在遵守本第 4.4 節的規定以及第 4.6 (i) 節中向買方提供的賠償外，公司還將賠償和扣押買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員），以及控制買方的所有人（在含義範圍內）《證券法》第15條和《交易法》第20條）以及董事、高級職員，此類控股人（均為 “買方”）的股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用任何買方都可能因以下原因或與之有關而遭受損失或招致：(a)) 任何違反公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為；前提是與違反陳述或擔保有關的此類賠償要求是在第 5.11 節規定的此類陳述或擔保的有效期到期之前提出的，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或者，或他們各自的任何一方提起的任何訴訟關聯公司，由不屬於公司關聯公司的任何股東提供買方方（“股東索賠人”），就交易文件中設想的任何交易而言（除非此類行動僅基於（i）嚴重違反買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，（ii）買方與任何股東索賠人可能達成的任何協議或諒解，（iii）買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或（iv) 最終經司法判定為構成欺詐的買方的任何行為，重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師（費用由公司承擔）並參與辯護；但是，公司僅對一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲此類買方；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於該買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.4節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果有管轄權的法院的最終判決認定買方無權獲得賠償，則買方應立即向公司償還預付的款項。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。
1.5證券的保留和上市。
(a) 公司應從其正式授權的普通股中保留儲備金，用於根據交易文件發行，其金額應足以履行交易文件規定的義務，包括但不限於行使認股權證。
(b) 如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量在該日期低於所需的最低限額，則董事會應採取商業上合理的努力修改公司註冊證書，儘快將授權但未發行的普通股數量儘快增加到至少要求的最低限額，無論如何都不遲於該日期之後的第75天，前提是公司在任何時候都無需這樣做
根據交易文件，批准的普通股數量超過在此時間之後可能發行的最大剩餘普通股數量。
(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於申請之日最低要求的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股在此後儘快獲準在該交易市場上市或報價，（iii）規定買方提供此類清單或報價的證據，以及 (iv) 維護清單或此類普通股在任何日期的報價至少等於該交易市場或其他交易市場上該日期的最低限額。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司（“存託機構”）進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管機構支付與此類電子轉賬有關的費用。
(d) 只要買方持有本協議所設想的公司任何證券，公司就應按照委員會要求的時間和方式向委員會提交《交易法》要求的所有申報。
1.6 註冊權。
(a) 公司應在截止日期後的十八（18）個月內在S-3表格（“S-3表格書架”）上提交貨架註冊聲明，或者如果公司沒有資格使用S-3表格，則在S-1表格（“S-1表格書架”）上提交貨架註冊聲明，以及S-3表格書架（以及任何後續的貨架註冊聲明（定義見下文）），每種情況均為 “上架聲明” 或 “註冊聲明”），涵蓋在行使認股權證時發行或可發行的任何普通股的轉售（自提交此類申請前的兩（2）個工作日起確定），延遲或連續進行。貨架應規定根據任何擔保持有人合法可用並經其要求的任何方法或方法組合，轉售在行使認股權證時發行或可發行的任何普通股。
(b) 公司應盡其合理努力，促使貨架在申報後儘快生效，但不遲於（A）2026年3月4日（A）以及（B）委員會接到委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不接受進一步審查之日後的第五（5）個工作日，或 (C) 如果根據條款 (A) 或條款 (B) 確定的日期是週六、週日或委員會閉館的其他日子，緊接着根據第 (A) 條或條款 (B) 規定委員會開放營業之日的下一個工作日。公司應根據本協議的條款保留貨架，並應準備和向委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補充，以保持該架子的持續有效、可供使用並符合《證券法》的規定，直到所有認股權證股票根據註冊聲明、第144條或《證券法》規定的其他可用豁免出售、轉讓或以其他方式處置為止。
(c) 如果公司提交了S-1表格書架，則公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用S-3表格後，儘快將S-1表格書架（以及任何後續的上架註冊聲明）轉換為S-3表格。
(d) 如果在任何認股權證未到期期間，任何Shelf因任何原因隨時根據《證券法》停止生效，則公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的範圍內儘快使該Shelf根據《證券法》重新生效（包括盡其合理的最大努力使該架子立即撤回任何暫停該架有效性的命令），並應盡其合理的最大努力盡快地使該Shelf重新生效合理可行，以合理預期的方式修改此類架子導致撤回任何暫停此類貨架生效的命令，或以現貨架形式提交一份額外的註冊聲明（“後續上架註冊聲明”），登記在行使認股權證時不時轉售已發行或可發行的普通股，並根據任何合法方法或方法組合，向其行使認股權證時發行或可發行的擔保持有人要求的任何方法或方法組合包含在其中。在公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續貨架註冊聲明均應採用S-3表格。否則，此類後續貨架註冊聲明應採用另一種適當的形式。
(e) 如果提交了後續貨架註冊聲明，則公司應盡其合理的最大努力（i）使該後續貨架註冊聲明根據該聲明生效
《證券法》在提交後儘快在合理可行的情況下儘快生效，並且（ii）保持此類後續貨架註冊聲明的持續有效，可用於允許所有在行使認股權證時發行或可發行的普通股的擔保權證持有人出售其在行使其中所含認股權證時按照《證券法》的規定發行或可發行的普通股，直到所有認股權證被出售為止、轉讓或以其他方式處置根據註冊聲明、第144條或《證券法》規定的其他可用豁免。
(f) 公司應在任何時候立即向過户代理人和每位擔保持有人提供書面通知，説明 (i) 委員會已就註冊聲明發布停止令，(ii) 委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或 (iii) 公司已根據本第4.6節暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力。
(g) 對於根據本第4.6節進行的任何註冊，公司應向擔保持有人償還該註冊中包含的大多數認股權證股份的持有人選擇的一位律師的合理書面費用和支出。
(h) 如果在任何時候就任何註冊聲明提交、初始生效或繼續使用都要求公司進行負面披露，則公司在及時向擔保人發出此類行動的書面通知後，可以在最短的時間內推遲該註冊聲明的提交或初始生效或暫停使用，但無論如何不得超過兩次或總共九十 (90) 天公司善意認定為必要的任何十二 (12) 個月的期限這樣的目的。如果公司行使前一句規定的權利，擔保人同意在收到上述通知後立即暫停使用與此類註冊相關的招股説明書與根據該註冊聲明或招股説明書出售或要約出售證券有關的招股説明書。公司應立即將其根據本4.6節行使權利的任何期限屆滿通知擔保持有人。
(i) 公司同意賠償所有損失、索賠、損害賠償、損失、責任和合理費用（包括律師費）（或與此有關的訴訟），並使每位買方免受損失、索賠、損害賠償、損失、責任和合理開支（包括律師費）（或與此有關的訴訟），並使買方免受損害，這些損失是（A）任何註冊聲明、招股説明書或與任何註冊資格相關的類似文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、根據本第 4.6 節或其任何修正案或補充條款進行的合規或銷售或其中的任何遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，或 (B) 公司違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他類似的聯邦或州證券法，並將根據所產生的費用向每位此類買方償還與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或行動相關的任何合理法律和任何其他費用。儘管有上述規定，如果任何此類索賠、損害、損失、責任或費用是由依據和根據買方或代表買方向公司提供的明確供其使用的書面信息造成或產生的，則本公司在任何此類情況下均不承擔任何責任。
1.7盟約。只要證券仍處於未償還狀態，公司應：
(a) 財務報表。儘快向買方提供截至該季度末的公司及其子公司未經審計的合併資產負債表，以及該季度以及該財政年度截至該季度末的部分未經審計的未經審計的合併收益和現金流報表，在每種情況下均以比較形式列出前一季度的數字年。儘管如此，在及時提交包含本4.7（a）節要求的財務報表的美國證券交易委員會報告後，公司應被視為已履行本第4.7（a）節規定的義務。
(b) 通知。無論如何應在五 (5) 個工作日內立即通知買方：
(i) 任何違約事件或重大違約事件，或對任何實質性協議的任何重大修改或修改；
(ii) 公司或其任何子公司與任何政府機構或其他個人之間可能隨時存在的任何訴訟、調查或程序；
(iii) 任何強制兑換活動；
(iv) 任何違規事件；或
(v) 任何已經或有理由預計會產生重大不利影響的事態發展或事件。
(c) 維持生存和財產。(a) 保留、更新和維持公司及其子公司各自的公司或組織存在的全部效力和效力，(b) 採取一切合理行動，維護公司及其子公司正常開展各自業務所必需或希望的所有權利、特權和特許經營權，以及 (c) 將公司及其子公司各自業務中所有有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀態（普通磨損和傷亡事件除外），但在每種情況，如果不這樣做，就不合理地預計不會產生重大不利影響。
(d) 遵守情況。(a) 在所有重要方面遵守適用於公司及其子公司及其各自業務的所有法律及其在實質協議下的義務，以及 (b) 維持和執行旨在使公司及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人在所有重大方面遵守所有反腐敗法律和適用的制裁措施的政策和程序。
(e) 付款義務。在到期時或之前或拖欠之前（視情況而定）支付、解除或以其他方式履行公司及其子公司的所有税收和其他實質性義務，但以下情況除外：(i) 目前正通過適當程序認真和真誠地質疑其金額或有效性，截至截止日期，已根據公認會計原則提供儲備金，但截至截止日期，未償還的部分已按公認會計原則提供該財務報表上的適用財務報表的日期，並將是在截止日期之後，在根據第 4.7 (a) 節交付的財務報表上提供，或 (ii) 僅針對與税收無關的債務，其金額不重要。
(f) 實質協議。(a) 履行和遵守公司及其子公司履行或遵守每份實質性協議的所有條款和規定，並促使其子公司履行和遵守這些條款和規定，(b) 維持每份此類實質性協議的全部效力和效力，(c) 根據其條款執行每份此類實質性協議，除非不這樣做對公司或其子公司業務的影響微乎其微。
(g) 維持保險。截至截止日期，根據優先擔保票據的要求，為公司及其子公司的財產和業務提供保險。
(h) 賬簿和記錄；檢查。
(i) 保留適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則和所有法律要求對與公司及其子公司各自業務和活動有關的所有交易、交易和資產進行完整、真實和正確的記錄。
(ii) 允許買方在任何合理的時間和合理的頻率內，訪問和檢查公司及其子公司的任何財產，審查和摘要其各自的賬簿和記錄，並在任何合理的時間和合理的頻率內，與各自的高級管理人員和僱員以及各自的獨立公共會計師討論各自的業務運營、財產、財務和其他狀況。
(i) 股息申報。除非立即以現金支付給買方，否則不得申報優先股的任何股息。儘管如此，公司對指定證書第 4 節的遵守不構成對本第 4.7 (i) 節的違反。
(j) 一般税務合作。盡商業上合理的努力向買方提供其合理要求的任何税務信息（包括對公司收益和利潤的適用計算）。公司應立即向買方提供買方可能要求或合理要求的任何信息，以預扣税款、提交納税申報表和報告或向其任何投資者提供税務信息。根據買方的合理要求，公司應通過提供任何其他税務信息和/或協助提交其他納税申報表來合理地與買方合作（包括根據規則，向買方提供一份正確執行的聲明，説明公司不是《守則》第897（c）條所指的 “美國不動產控股公司”
在《美國財政部條例》第 1.897-2 節中提供）。如果公司打算根據任何適用法律從向買方支付的任何款項中扣除或扣留任何款項，則公司應在付款之日前至少十 (10) 天將此類意向通知買方，雙方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少任何此類扣除或預扣付款的金額，包括提供任何合理的證書或表格被要求豁免（或減少）任何扣除額或扣留。
1.8信託責任。無論任何其他協議、法律或股權法中有任何相反規定，買方和公司特此同意，在法律允許的最大範圍內，當買方或其任何關聯公司代表買方以證券所有者和本協議及其他交易文件的當事方的身份根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動時，此類人員不承擔任何責任（信託或其他）) 考慮公司或其他股東的利益公司，作為證券的所有者以及本協議和其他交易文件的當事方，只能為買方的自身利益行事；但是，前述規定絕不影響本協議各方遵守本協議和其他交易文件規定的義務。
第五條
雜項
1.1費用和開支。公司應支付公司和買方因交易文件而產生的所有合理且有據可查的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用，如果適用）），以及所有州和地方的轉讓、銷售、使用、印章、註冊或其他類似税收（但不包括基於收入、利潤的任何税款）、總收入、淨收益、備選方案或加法與本協議或任何交易文件（為避免疑問，包括因根據任何交易文件採取任何行動而根據《守則》第4501（a）條徵收的任何税款）、向買方交付任何證券、買方法律顧問Vinson & Elkins L.L.P. 的律師費和與之相關的開支所徵收的最低税款）交易文件的談判、執行和交付，以及公司的準備和向交易文件提交註冊聲明委員會（包括其任何修正案），內容涉及認股權證股份的轉售，以及買方證券代理人Kroll Agency Services Limited作為買方證券代理人的費用和開支。
1.2證券的税收待遇。公司和買方同意，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税和預扣税目的，他們的意圖是：（i）優先股被視為公司的股權（而非債務）；（ii）認股權證被視為傳遞認股權證所依據的認股權證的税收所有權。公司和買方應按照上述規定報告和提交所有納税申報表，並且不得采取與上述規定相反或不一致的納税立場，除非適用法律或《守則》第1313條所定義的最終決定要求這樣做，或者經另一方同意（不得無理地扣留、限制或延遲）。如果任何政府機構對這種待遇提出異議，收到爭端通知的一方應立即將爭端的解決辦法通知另一方。
1.3 投資股。公司和買方同意，出於美國聯邦及適用的州和地方税收目的，他們打算將買方根據本協議為證券支付的對價進行分配，以便向認股權證分配4,840,000美元，向優先股分配20,160,000美元。公司和買方應按照上述規定報告和提交所有納税申報表，並且不得采取與上述規定相反或不一致的納税立場，除非適用法律或《守則》第1313條所定義的最終決定要求這樣做，或者經另一方同意（不得不合理地扣留、附加條件或延期）。如果任何政府機構對這種待遇提出異議，收到爭端通知的一方應立即將爭端的解決辦法通知另一方。
1.4 完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。
1.5 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並通過專人或私人快遞服務或通過電子郵件附件發送，地址為
郵件地址列於所附簽名頁上，在 (a) 發送時，如果此類通知或通信是通過電子郵件送達的，或者 (b) 收到通知或通信的較早者，則在郵寄之日後的三 (3) 個工作日（如果通過專人送達或私人快遞服務），則應視為已送達。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上規定的地址相同，或公司或買方（視情況而定）應通過類似的通知指定的其他地址。
1.6修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署。根據本第5.6節生效的任何修正案對買方以及任何後續的證券和公司持有人具有約束力。
1.7 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
1.8 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款對所轉讓證券的約束。
1.9 沒有第三方受益人。除非第 4.4 節和第 4.6 (i) 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
1.10適用法律。與交易文件結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在特拉華州法院和美國特拉華特區地方法院提起。各方特此不可撤銷地服從特拉華州法院和美國特拉華州地方法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，除了公司在第4.4節下的義務外，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
1.11生存。在遵守適用的時效法規的前提下，第3.1（a）、3.1（b）、3.1（c）、3.1（d）、3.1（e）、3.1（i）、3.1（u）、3.1（u）、3.1（w）和3.1（bb）節中規定的陳述和保證應在證券收盤和交付後無限期有效。此處規定的所有其他陳述和擔保應在證券收盤和交付後繼續有效，直至截止日期後的十二（12）個月之內。儘管如此，以下任何善意索賠：（a）在適用的存續期到期之前以合理的具體性（在當時已知的範圍內）和書面形式提出的任何善意索賠，或（b）由於公司的欺詐或故意不當行為或公司違反本協議規定的義務，買方未能在適用的存活期到期日之前發現的任何善意索賠，均不應被禁止在此種存續期屆滿時，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。本協議中規定的各方的所有契約和其他協議應在證券收盤和交付後繼續有效，直到全面履行或履行為止。
1.12 執行。本協議可在對應方中執行，每項協議合在一起應視為同一個協議，並應在對應方簽署後生效
雙方並交付給對方，但有一項諒解，即各方不必簽署同一個對應方。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。
1.13可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
1.14撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動產生偏見，以及權利；但是，如果撤銷了認股權證的行使，則應要求買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復買方根據買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證證書）證明這種恢復的權利）。
1.15替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
1.16補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
1.17預留款項。如果公司根據任何交易文件向買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律規定的任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內原本打算履行的債務或其中一部分應恢復並繼續具有充分效力, 如同未支付此種款項或未發生強制執行或抵消一樣.
1.18星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
1.19施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
1.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方
在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團的審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
FLYEXCLUSIVE, IN通知地址：
FlyExclusive, In
捷波特路 2860 號
北卡羅來納州金斯頓
28504
注意：小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
電子郵件： [_____]
作者：/s/ 小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫
職位：首席執行官兼董事長
附上副本至（不構成通知）：
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 布恩湖步道，300 套房
北卡羅來納州羅利 27607
注意：拉里 ·E· 羅賓斯
電子郵件： [_____]
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
ENTRUST EMERALD (開曼) LP
作者：ENTRUST 全球合作伙伴有限責任公司，作為普通合夥人
作者：/s/ Matthew A. Lux。
授權簽署人姓名：Matthew A. Lux
授權簽署人職位：高級董事總經理兼總法律顧問
授權簽署人的電子郵件地址：mlux@entrustglobal.com
買方通知地址：Entrust Global
公園大道 375 號，24 樓
紐約，紐約 10152
注意：索菲亞·馬倫、彼得·揚尼切利和馬修·勒克斯
電子郵件: [_____]
c/o Vinson & Elkins LLP
美洲大道 1114 號，32 樓
紐約，紐約 10036
收件人：斯坦塞爾·海格伍德和莎拉·摩根
電子郵件: [_____]
附錄 A
指定證書
[見附件。]
附錄 B
認股權證的形式
[見附件。]
附錄 C
意見形式
[見附件。]