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展品 4.1

該證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法或藍天法的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。證券在可轉讓性和轉售方面受到限制，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。

普通股購買權證
FLYEXCLUSIVE, IN

認股權證編號：1 發行日期：2024 年 3 月 4 日

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，開曼羣島有限合夥企業Entrust Emerald（開曼）有限責任公司或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，向特拉華州的一家公司（“公司”）FlyExclusive, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買面值的A類普通股根據本認股權證的條款，公司每股0.0001美元（“普通股”）（此類普通股）股票，“認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

本認股權證是根據公司與持有人於2024年3月4日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）發行的。

第 1 節：定義；購買協議。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。為避免疑問，每當本認股權證提及購買協議的條款或條款符合購買協議的條款時，購買協議的此類條款和規定均應被視為已納入本認股權證，並像本協議中規定一樣成為本認股權證的一部分。

第 2 節練習。

(a) 行使逮捕令。從本認股權證發佈之日起至本認股權證發佈之日三週年（“初始行使期”），本認股權證可在任何時候全部或部分行使相當於50％的普通股（“初始行使期百分比上限” 以及該百分比中未在初始行使期內行使的任何部分，即 “剩餘初始行使期百分比上限”）按全面攤薄計算的公司已發行普通股1.5％（“股票數量”）Cap”）截至行使通知交付日期（定義見下文）（“確定日期”）之前的交易日。如果在初始行使期內部分行使本認股權證，則應允許在首次行使期內對若干普通股進行任何後續行使，該認股權證的行使量等於截至該後續行使的股票數量上限的剩餘初始行使期百分比上限。從本文發佈之日起三週年開始至 5:00 結束

紐約時間2029年3月4日下午（“終止日期” 和此類行使期，即 “後續行使期”），本認股權證可隨時全部或部分行使適用於等於100％的普通股（“行使期百分比上限”），以及該百分比中未在首次行使期或後續行使期內行使的任何部分，“截至該行使的股份數量上限的剩餘行使期百分比上限”）。如果在初始行使期內部分行使本認股權證，則應允許在隨後的行使期內對多股普通股進行任何後續行使，這些普通股等於：百分比等於50股加上截至該後續行使的股票數量上限的剩餘初始行使期百分比上限。如果在後續行使期內部分行使本認股權證，則應允許在後續行使期內對若干普通股進行任何後續行使，該認股權證的行使量等於截至該後續行使的股票數量上限的剩餘行使期百分比上限。儘管如此，在任何情況下，本認股權證均不得行使（1）總價值超過11,250,000美元的認股權證股票，或（2）截至最近確定日全面攤薄後超過公司已發行普通股1.5％的認股權證總數。就前一句而言，根據本認股權證發行的每股認股權證的價值應在導致發行該認股權證股份的行使通知之日根據第2（c）（A）節計算。本認股權證可以通過向公司交付一份正式簽訂的傳真副本或PDF副本來行使權通知的方式，以附錄A（“行使通知”）的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中提及的無現金行使程序，否則持有人應在行使之日後的兩（2）個交易日內，通過電匯或美國銀行出納支票交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價。如果認股權證股份要以行使時公司或其過户代理人的記錄中顯示的持有人的確切姓名發行，則不需要任何行使通知的墨水原件擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證以進行本認股權證的行使。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。我們理解並同意，要出於本認股權證的任何目的向公司交出本認股權證，持有人只需要通過電子郵件向第5（h）節中提供的公司電子郵件地址發送認股權證的電子副本，並説明該持有人交出認股權證的意圖。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.01美元（“行使價”）。

(A) = 視情況而定：(i) 在適用行使通知之日（不包括適用的行使通知日期）的VWAP（不包括適用的行使通知日期）是（1）根據本協議第2（a）節在非交易日執行和交付，（2）在 “正常交易時間” 開始之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），或（3）根據第2（a）條執行和交付在本交易日的 “正常交易時間” 或 (ii) 適用行使通知之日（包括適用的行使通知日期）的VWAP（包括適用的行使通知日期），前提是該行使通知是在交易日 “正常交易時間” 結束後執行和交付的；

(B) = 本認股權證的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的特徵，發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價交易日之前的五（5）個交易日的普通股每日成交量加權平均價格的平均值（基於9點30分以來的交易日）上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）不考慮盤後交易或其他任何情況而定在常規交易時段或交易時間之外交易），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則指該日期之前的五（5）個交易日在OTCQB或OTCQX上普通股的每日成交量加權平均價格的平均值，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，以及普通股的價格為然後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，每日交易量的平均值加權在該日期之前的五（5）個交易日內，如此報告的普通股每股平均賣出價格，或（d）在所有其他情況下，是持有人真誠選擇的獨立評估師確定的、公司可以合理接受的普通股的公允市場價值，其費用和支出應由公司支付。

儘管此處有任何相反的規定，在終止之日，根據本第 2 (c) 節，本認股權證應自動被視為通過無現金行使行使。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人轉售認股權證股份，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託管信託公司的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人，(B)) 根據規則 144，認股權證股份有資格由持有人轉售，不包括交易量或銷售方式限制

而且，在公司沒有遵守規則144（C）的當前公開信息要求的情況下，持有人已同時確認根據第144條的要求出售認股權證，或者（D）根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），以及通過在賬面記錄中交付認股權證發行的證據，無需在認股權證上註明認股權證的説明在公司註冊的過户代理人以持有人或其指定人的名義進行股份登記，發送至該行使通知中指定的電子郵件地址，最早的日期為 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日，前提是公司在該日期之前已收到行使價（無現金行使除外），以及 (ii) 總行使價交付後一 (1) 個交易日公司（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在行使通知交付後的兩（2）個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的支付。公司同意保留參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可行使。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人有權在認股權證股份交割前隨時向公司發出書面通知，以撤銷此類行使。此外，如果公司根據購買協議第4.6節向持有人發出任何與註冊聲明有關的停止令或暫停或撤回其生效的通知，則公司應根據持有人的選擇，(y) 撤銷任何先前提交的（和未兑現的）認股權證行使通知，公司應退還支付給持有人的任何行使價，或 (z) 將嘗試的行使價視為無現金按此處所述行使並退還支付給的任何行使價持有人。

(iv) 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

(v) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司根據購買協議第5.1節支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人在行使通知中可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是儘管有第5.1條如果認股權證是本認股權證以持有人姓名以外的名義簽發，在交出行使時應附上由持有人和公司正式簽署的作為附錄B所附的轉讓表

應有權要求事先或同時支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。除前述句子規定的範圍外，《購買協議》第 5.1 節的規定不受限制。在每種情況下，如果適用，公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有過户代理費，以及所有費用。

(vi) 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 節。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在購買協議簽訂之日或之後的任何時候，在本認股權證到期期間：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券，以普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），或（ii）細分（按任何股票）將普通股拆分、資本重組或以其他方式（以其他方式）成更多數量的普通股股份，在任何此類股息、分派或細分之前行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量應按比例增加。如果公司在任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其已發行普通股合併為較少數量的股份，則在合併前夕行使本認股權證時可發行的認股權證數量應按比例減少。根據本第3（a）條作出的任何調整應在股息、細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司（包括但不限於通過子公司）在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（包括但不限於通過子公司）直接或間接地影響其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且佔已發行普通股50％以上或公司普通股投票權50％以上的股份已獲接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響公司的任何重組或其任何子公司或其資本重組普通股或任何強制性股票交易所，根據該交易將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或（v）公司（包括但不限於通過子公司）通過一項或多項關聯交易（一項或多項善意融資交易除外）直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆和合並）或安排計劃）與他人或一組人士，在該羣體中，該其他人或團體收購了50％以上的普通股已發行股份或超過公司普通股投票權的50％（“團體” 地位根據《交易法》第13（d）條確定）（均為 “基本交易”），只要本認股權證的任何部分仍未行使，則在該基礎交易之後，持有人有權在行使本權證後獲得此項權證認股權證，代替或補充（視情況而定）認股權證的數量然後分享

根據本認股權證，可行使的證券、現金或財產與持有人在該基本交易發生時有權獲得的數量和種類的證券、現金或財產相同，前提是持有人在此類基本交易發生之前持有當時在行使本認股權證時可發行的數量的認股權證（“替代對價”）。在這種情況下，應對持有人在本認股權證下的權利進行適當的調整（形式和實質內容令持有人滿意），以確保本認股權證第3節的規定此後儘可能適用於本認股權證行使後可收購的任何股票、證券或資產。如果公司進行的基本交易中公司不是倖存實體，並且替代對價包括他人的證券，則公司應規定，在該基本交易完成之前或同時，公司的任何繼任者、尚存實體或其他人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔義務，向持有人交付持有人根據上述條款有權獲得的替代對價，並承擔本認股權證規定的其他義務。本 (b) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(c) 某些事件。如果在任何時候發生本第 3 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件，則公司應適當調整行使本認股權證時可發行的認股權證數量，以符合本第 3 節規定的方式保護持有人的權利；前提是，根據本第 3 (c) 節進行的任何此類調整均不得以其他方式減少可發行的認股權證股的數量未經本第 3 節同意，根據本第 3 節確定持有人，除非此類調整適用於所有已發行普通股。

(d) 計算。本第3節下的所有計算均應按每股最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(e) 紐約證券交易所美國發行限制。除非公司 (i) 獲得股東批准，或 (ii) 決定，否則任何持有人均無權獲得根據第 2 節第 3 (a)-(c) 節或本認股權證中其他規定可發行的普通股，前提是此類發行會導致違反《紐約證券交易所美國公司指南》或普通股上市的國家證券交易所規則（“紐約證券交易所美國發行限額”）律師建議無需股東批准即可進行此類交易，在每種情況下，都需要紐約證券交易所美國發行限制將不再適用。“股東批准” 是指股東批准根據本協議第3節發行普通股的提議，以適用《紐約證券交易所美國上市公司手冊》第713條或遵守當時普通股上市的國家證券交易所的適用規則。

(f) 通知持有人。

(i) 關於調整的通知。每當根據本第3節的任何規定進行任何調整時，公司均應立即通過電子郵件向持有人發出通知，其中應合理詳細地説明此類調整，包括認股權證的數量或持有人因此類調整而有權獲得的其他可發行證券或資產或其他對價的金額（如果有）。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果在認股權證行使期限內 (A)，公司應宣佈分紅（或任何其他股息）

（無論以何種形式分配）普通股，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，（D）普通股的任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准、本公司參與的任何合併或合併、所有產品的出售或轉讓，或公司的幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件向持有人發送至少十 (10) 封的電子郵件地址，發送給持有人，該電子郵件地址應出現在公司認股權證登記冊上) 適用記錄或下文規定的生效日期之前的日曆日，a通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不作記錄，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計將生效或結束，以及預計登記在冊的普通股持有人的截止日期有權將其普通股交換為此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 節認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和《購買協議》第4.1節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，並附有基本上由持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付任何款項的資金後，均可全部或部分轉讓製作時應繳的轉讓税根據第 2 (d) (v) 節，此類轉讓。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交正式簽訂的轉讓表之日起的三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應為

日期為本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證的記錄持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待本認股權證的絕對所有者。

(d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購通過該認股權證發行的認股權證股份，而不是為了分發或轉售此類權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 節其他。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 遺失、盜竊、銷燬或毀損逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或殘害的合理令人滿意的證據後，如果丟失、被盜或銷燬，則公司將獲得合理令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票證書（如果被殘缺）後，公司將製作並交付與期限相似的新認股權證或股票證書註明取消日期，代替此類認股權證或股票證書。

(d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證時發行認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證時可能發行的所有認股權證股份在根據本協議行使和支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且免除公司就發行本認股權證產生的所有税款、留置權和費用（持有人根據本節應支付的與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）2 (d) (v))。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助所有這些條款的執行條款，以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，只要有任何認股權證尚未到期，公司將 (i) 不將任何認股權證的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 採取商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免或同意從任何具有司法管轄權的公共監管機構處獲得，這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，包括適用法律，均應根據購買協議的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其任何權利、權力或補救措施下文。

(h) 通知。公司要求或允許向持有人或持有人向公司發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

(i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權要求具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償可能不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失

並特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄和不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

(k) 放棄陪審團審判。雙方承認並同意，本認股權證下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本認股權證或本文所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利。

(l) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(m) 沒有第三方受益人。本認股權證僅為公司和持有人及其各自的繼任者謀利，對於持有人，則為允許的受讓人，本認股權證中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施，無論是根據本認股權證還是出於本認股權證。

(n) 修正；豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改或修改認股權證的條款，或者免除公司的義務。

(o) 對應方。本認股權證可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同應視為同一協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本認股權證的簽名副本應被視為與交付本認股權證的原始簽名副本具有相同的法律效力。

(p) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(q) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

FLYEXCLUSIVE, IN

來自：

姓名：

標題：

附錄 A

運動通知

致：FlyExclusive, Inc.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證，並特此全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 行使價應採用（勾選適用方框）的形式：

[ ]美國的合法資金；或

[ ]根據第 2 (c) 分節規定的公式，根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序按照可購買的最大認股權證股份數量取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或下文規定的其他名稱發行上述認股權證。

(4) 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽字人的簽名：

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述授權令，請執行
此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格來行使認股權證。）

FLYEXCLUSIVE, IN

對於收到的價值，全部或 [ ]特此將認股權證號碼的股份及由此證明的所有權利分配給以下股份：

名稱：。

地址：。

日期：_________________，_______

持有者姓名：

持有者簽名：

持有者地址：

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。