Document

附錄 3.1

指定證書

A系列不可轉換的可贖回優先股，

面值 0.0001美元，

的

FLYEXCLUSIVE, IN

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第151條，FlyExclusive, Inc.，一家在DGCL下正式組建並有效存在的公司（“發行人” 或 “公司”），根據該法第103條的規定，特此提交以下內容：

鑑於，第二次修訂和重述的發行人公司註冊證書（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “公司註冊證書”）授權發行人分一個或多個系列發行人最多25,000,000股優先股（每股面值0.0001美元）（“優先股”）；並明確授權發行人董事會（“董事會”）），在遵守法律規定的限制的前提下，規定以一股或一股形式發行全部或任何優先股更多系列，確定股票數量，確定或更改每個此類系列的投票權，包括全部或有限或無表決權，以及相關的、參與的、可選的或其他權利及其資格、限制或限制，如董事會通過的規定發行此類系列的決議中所述和表述的，以及DGCL可能允許的；以及

鑑於 2024 年 2 月 29 日，董事會批准並通過了以下指定證書（本 “指定證書” 或本 “證書”），用於發行面值為每股 0.0001 美元的優先股，被指定為 “A 系列不可轉換可贖回優先股”，每股此類股份均具有名稱、權力、優惠以及相關權利、參與權、可選權或其他權利，以及本證書中規定的資格、限制和限制指定。

因此，現在，不管下定決心，根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會特此從未發行的優先股中提供一系列被指定為 “A系列不可轉換可贖回優先股” 的優先股，並授權發行25,000股A系列優先股（定義見下文），並特此確定參與者的名稱、權力、優惠和親屬，可選權利或其他權利，以及資格、限制和A系列優先股的限制如下：

1. 指定。

(a) A系列優先股。共有25,000股優先股，每股面值0.0001美元，應被指定為 “A系列不可轉換可贖回優先股”，每股此類股票的初始申報價值為每股1,000美元（“A系列優先股”），A系列優先股將具有相應的名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選或其他權利以及資格限制，以及本指定證書中規定的限制。

2. 排名；清算。在（a）股息支付、（b）資產分配以及（c）所有其他清算、清盤、解散、分紅和贖回權方面，A系列優先股在公司任何清算、解散、清盤或分配中優先支付所有初級股票，優先於公司和任何優先股的任何現有或未來的有擔保或無抵押債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。

3.投票。

(a) 一般而言。除非DGCL、其他適用法律、公司註冊證書或本指定證書另有規定，否則持有人無權就提交公司股東批准的事項進行任何表決。在任何情況下，如果持有人有權根據DGCL、其他適用法律、公司註冊證書或本指定證書進行投票，則每位有權就此類事項進行投票的持有人有權獲得每股A系列優先股一票。

4. 分紅。

(a) 一般而言。除非本指定證書另有規定，否則股息應在股息記錄日期（即適用的股息支付日之前的15天）按公司記錄上顯示的形式支付給持有人。

(b) 股息計算。自首次發行之日起，每股未償還的A系列優先股應按當時生效的適用股息率累積每日拖欠的優先累計股息（“股息”）。每個股息期的股息應為該期間每天計算的股息總和。每日股息應按以下方法計算：(i) 截至該股息期的股息支付日已發行的A系列優先股每股的規定價值，以及 (ii) 下文 (c) 條規定的該股息期內每天的適用股息率（“股息率”）除以360。股息將每年通過以下方式到期和支付：（A）現金支付，或（B）未申報並以現金支付的部分，根據本節在每個股息支付日自動複利；前提是，公司不得在首次發行日第二週年之後的第一個股息支付日之前以現金申報和支付根據本第4節到期和應付的任何股息。對於首次發行日二週年之後的第一個股息支付日，公司將申報並支付至少43％的現金股息，對於首次發行日三週年之後的每個股息支付日，在DGCL第170條未禁止的範圍內，公司將在每種情況下以現金支付100％的股息。根據DGCL第170條，公司應在任何時候立即通知持有人，公司將無法合法地以現金支付股息。在與股息期相關的每個股息支付日，如果公司出於任何原因（包括法律或本指定證書禁止以現金支付任何股息），以現金支付在該股息期內累積的所有股息，任何此類未付股息（無論是否已賺取或申報）均應成為截至適用的股息支付日（“複合股息”）的規定價值的一部分。如果公司出於任何原因（包括法律禁止以現金支付任何股息）不以現金支付（i）在首次發行日第二週年之後的第一個股息支付日根據本第4條到期和應付的所有股息的至少43％，或（ii）在首次發行日三週年之後的每個股息支付日根據本第4條到期和應付的所有股息的至少 100% 違規行為應視為已發生。

(c) 股息率。從首次發行日起至首次發行日一週年之內，A系列優先股的股息率為每年10.00％。從首次發行日一週年到首次發行日二週年之內，A系列優先股的股息率為每年12.00％。從首次發行日二週年到首次發行日三週年之內，股息率應為每年14.00％。從首次發行日三週年起及之後，股息率應為每年16.00％。

(d) 提高股息率。在發生違規事件或發行人未能在強制性贖回活動（“贖回失敗”）時將A系列優先股的全部股份全部贖回現金時，適用的股息率每年增加2.00％；前提是（A）只有在該違規事件持續期間或在贖回失敗發生後結束的期間內，適用的股息率才能提高在贖回所有A系列優先股的當天，即適用，而且，(B) 此後，在違規或贖回失敗事件（如適用）已得到糾正或不再持續時，此類上調不適用於適用的股息率。

5. 兑換。

(a) 一般的兑換。

(i) 本公司的可選兑換。

(A) 在法律不禁止的範圍內，在首次發行日一週年之內和之後，公司可以隨時選擇以現金贖回A系列優先股的每股贖回價格等於贖回價格的A系列優先股的所有已發行股份或其任何部分（“可選贖回”）。

(B) 公司根據本第 5 (a) (i) 條作出的任何選擇均應在選定贖回日期（每個此類日期均為 “可選贖回日期”）前至少 10 天但不超過 60 天，通過向持有人發出公司選擇贖回的書面通知來作出，該通知應註明 (1) 贖回的A系列優先股的數量，(2) 可選贖回日期，（3）贖回價格，以及（4）指定交還A系列優先股贖回股份的方式和地點。本公司可自行決定任何此類通知受一項或多項先決條件的約束。根據本第5節進行的任何贖回均應按持有人持有的A系列優先股的總清算價值的比例在持有人之間按比例進行。為避免疑問，除非根據本第5節，否則A系列優先股的股票不可由公司選擇贖回。收到此類通知後，每位持有人應立即將總贖回價格存入該持有人指定的銀行或信託公司告知公司。

(ii) 持有人可選擇兑換。

(A) 在首次發行日五週年之內和之後，每位持有人可以隨時要求公司以等於贖回價格的A系列優先股每股贖回價格以現金贖回其所有A系列優先股的已發行股份或其任何部分（“持有人可選贖回”）。

(B) 持有人根據本第 5 (a) (ii) 條作出的任何選擇均應在選定贖回日期（該日期，“持有人可選贖回日期”）前至少 30 天向公司發出書面通知，通知應註明 (1) 待贖回的 A 系列優先股數量，(2) 持有人可選贖回日期為其中，該持有人希望公司進行此類持有人可選贖回，以及 (3) 持有人指定的銀行或信託公司總贖回價格應存入其中（“持有人可選兑換通知”）。公司收到持有人可選贖回通知後，公司應在持有人可選贖回日前不少於15天向該持有人發送書面通知，説明贖回價格以及交還A系列優先股贖回股份的指定方式和地點。如果在持有人可選贖回之日，法律禁止公司贖回持有人可選贖回通知中指明的所有A系列優先股，則公司應立即向持有人發出此類禁令的書面通知，並在未禁止的最大範圍內贖回此類A系列優先股。未根據前一句進行贖回的任何A系列優先股應保持未償還狀態，並有權享有本指定證書中規定的A系列優先股的所有名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權和其他權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制，包括第4節規定的繼續累積和獲得股息的權利，在這種情況下，特此規定的贖回權應為連續性，因此，在此後的任何時候，當法律未禁止公司贖回此類A系列優先股時，公司應立即以A系列優先股的每股價格贖回此類A系列優先股，贖回此類A系列優先股，該價格等於持有人可選贖回日的贖回價格，並在持有人可選贖回日之後支付任何額外的累計和未付股息。

(b) 兑換價格。根據第5（a）條或第6節贖回的每股A系列優先股的總價格（“贖回價格”）應以現金支付，等於清算價值。

(c) 可選兑換機制。在任何可選贖回日或持有人可選贖回日當天或之前，公司應將適用的總贖回價格的金額以信託形式不可撤銷地存入在紐約市設有辦事處的銀行、信託公司或交易代理機構，以造福此類持有人。在可選贖回日或持有人可選贖回日，公司應立即安排以現金向此類持有人指定的賬户支付此類A系列優先股的適用贖回價格。全額付款後，此類A系列優先股將被視為已贖回，此類A系列優先股的股息將停止累積，此類A系列優先股的所有名稱、權利、優惠、權力、資格、限制和限制將立即終止。

6. 強制兑換活動。

(a) 兑換。在任何 (i) 破產事件或 (ii) 控制權變更事件（連同任何破產事件，均為 “強制贖回事件”）時，公司應在法律未禁止的範圍內，在適用的贖回日優先考慮公司任何其他類別或系列股本的持有人獲得任何資金之前，贖回A系列優先股的所有股份（此類贖回，“強制贖回”）根據第 6 (b) 條（“強制贖回日期”），按每股A系列優先股的價格以現金支付股票等於第 5 (b) 條中該股票當時適用的贖回價格。如果在強制贖回日，法律禁止公司贖回持有人持有的所有A系列優先股，則公司應在未禁止的最大範圍內贖回此類A系列優先股。任何未根據前一句贖回的A系列優先股應保持未償還狀態，並有權享有本指定證書中規定的A系列優先股的所有名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制，包括第4節規定的繼續累積和獲得股息的權利，在這種情況下，特此規定的贖回要求應為持續性，因此，在此後的任何時候，當法律未禁止公司贖回此類A系列優先股時，公司應立即以A系列優先股的每股價格贖回此類A系列優先股，該價格等於截至第5節和本第6節的贖回價格，並在強制贖回日之後支付任何額外的累計和未付股息。

(b) 兑換機制。

(i) 在開始強制贖回之前，公司應向每位持有人發送通知（“強制贖回通知”），其中應説明：

(A) 正在進行強制贖回，並將根據本第 6 節贖回此類持有人的所有A系列優先股股份；

(B) (1) 贖回價格，(2) 在強制性贖回日當天或之前存入總贖回價格的銀行或信託公司，以及 (3) 強制贖回日期（或在發出此類通知時無法確定的範圍內，對強制性贖回日期的善意估計）；以及

(ii) 在任何強制性贖回日當天或之前，公司應將適用的總贖回價格的金額以信託形式不可撤銷地存入在紐約市設有辦事處的銀行、信託公司或交易代理機構，以造福此類持有人。在強制贖回日，公司應立即安排將此類A系列優先股的適用贖回價格以現金支付到此類持有人指定的賬户。全額付款後，此類A系列優先股將被視為已贖回，此類A系列優先股的股息將停止累積，此類A系列優先股的所有名稱、權利、優惠、權力、資格、限制和限制將立即終止。

(c) 公司努力。公司應採取必要的商業上合理的行動，使第5節和本第6節的規定生效，包括法律禁止公司在適用的贖回日贖回或以其他方式無法贖回與任何強制性贖回活動或持有人可選贖回相關的任何A系列優先股股份，採取任何必要或適當的商業上合理的行動，立即消除其贖回此類A系列優先股能力的任何障礙必須進行贖回，包括在法律未禁止的範圍內，減少公司的法定資本或將公司的資產重估為DGCL第154條規定的公允市場價值，前提是此類重估將產生足以支付此類強制性贖回活動或持有人可選贖回款項的全部或任何部分的盈餘。如果發生任何控制權變更事件，其中公司不是持續經營或倖存的公司或實體，則應做出適當規定，使該持續或倖存的公司或實體同意履行和遵守本指定證書規定的公司義務。

7. 保護條款。

(a) 只要A系列優先股的任何股份仍在流通，未經A系列優先股當時已發行的大多數股票作為單獨類別進行投票的事先贊成票或書面同意（除DGCL、其他適用法律、公司註冊證書或本指定證書要求的任何其他投票），公司就不得、也不得促使或允許其任何子公司（直接或間接地包括，包括通過合併、合併、法律運作或其他方式）：

(i) (A) 授權、設立或增加任何類別或系列 (a) 股權、排名（在清盤或其他情況下股息、分配或資本或資產回報的應享權利）的授權金額與A系列優先股，包括A系列優先股（“平價股”）的任何額外股份，或（b）任何優先股，或（B）重新分類或將公司或其子公司任何現有類別證券的規定修改為平價股票或優先股股票；

(ii) 授權、創建或發行任何可轉換或交換為平價股票或優先股的股票或債務工具或其他債務（或附帶購買此類平價股票或優先股的期權或認股權證）；

(iii) 以對A系列優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改、更改、放棄或廢除公司註冊證書、本指定證書或章程的任何條款；

(iv) 以現金或財產申報或支付任何股息或其他分配，或為償債基金或其他類似基金支付任何股息或其他類似基金，用於購買、贖回、抵消、退休或其他收購本公司任何子公司的任何股權或任何普通股、初級股票、平價股票或優先股，除非生效的優先擔保票據允許在首次發行之日；

(v) 採取任何合理可能導致任何強制性贖回活動的行動，除非此類強制性贖回活動完成後，A系列優先股將根據本指定證書以現金全額兑換；

(vi) 採取任何行動以促使公司自願暫停其在《交易法》下的報告義務，或導致退市事件的發生（與強制贖回有關的除外）；前提是，上述內容不應被視為包括主要交易市場規則（定義見購買協議）所要求採取的行動；

(vii) 通過肯定選擇、納税申報或其他方式，對公司或其任何子公司的任何美國聯邦或適用的所得税分類進行或允許變更，或採用任何新的或不同的美國聯邦或適用的所得税分類（由於該人員的所有者人數變動而自動從合夥企業變更為被忽視的實體或從被忽視的實體變為合夥企業除外）；

(viii) 承擔、設立、承受或承擔任何債務或留置權，但允許的飛機債務或優先擔保票據允許的任何其他債務或留置權除外；

(ix) 直接或間接開展任何業務，但公司及其子公司在首次發行之日從事的業務或與之合理相關的業務除外；

(x) 以對A系列優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改、更改、放棄或廢除任何實質性協議的任何條款；

(xi) 與任何人合併或合併，或允許任何人合併或與之合併，或清算或解散，但如果在合併時及其生效後立即未發生任何違規事件且仍在繼續 (a) 任何子公司均可在公司為倖存者的交易中併入本公司，(b) 任何子公司可合併為任何其他子公司，以及 (c) 任何子公司可以如果公司善意地確定此類清算或解散是，則清算或解散符合公司的最大利益，對持有人不利；

(xii) 簽署、促成或允許任何子公司與公司或其子公司的任何關聯公司進行任何交易，除非截至首次發行之日優先擔保票據允許的除外；

(xiii) 處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但截至首次發行之日優先擔保票據允許的範圍除外；

(xiv) 向任何人提供任何墊款、貸款、信貸延期（通過擔保或其他方式）或資本出資，或購買、持有或收購任何人的任何股權、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成其業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資；

(xv) 訂立或允許存在或生效任何合意抵押權、限制或禁止公司或任何子公司：(a) 就其任何股權支付股息或其他分配，向公司發放或償還貸款或墊款，或 (b) 在每種情況下將其任何資產轉讓給公司，除非自首次發行之日起獲得優先擔保票據的允許；

(xvi) 批准或更新公司或其任何子公司的任何預算，其中預計下一個日曆年度的自由現金流將為負數；

(xvii) 將A系列優先股的收益用於除一般營運資金用途以外的任何目的。

(b) 如果 (i) 公司與另一人進行任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每種情況下，至少大部分普通股（但不是 A 系列優先股）變更、轉換成或交換為他人的證券或其他財產，(ii) 普通股的任何重新分類、資本重組或重組（但是不是 A 系列優先股）轉化為他人的證券，或（iii）轉讓、出售、租賃，公司全部或幾乎所有資產或其他財產（整體而言）的轉讓、轉讓或以其他方式處置（“重組事件”），未經持有人同意並受本協議所有其他條款約束，除非根據本與此類重組活動有關的指定證書兑換，否則在未經持有人同意的情況下，A系列優先股的每股將保持未償還狀態；前提是公司在任何情況下都不會簽署或影響任何此類重組事件是否會對持有人的權利產生重大不利影響。本規定同樣適用於連續的重組活動。如果公司不是此類重組活動的倖存實體或由此產生的實體，或者將因此類重組事件而解散，則公司不得完成任何構成重組事件的此類交易，除非在管理此類重組活動的協議中作出適當規定，規定此類倖存實體或由此產生的實體根據本條款承擔公司在這類重組事件中的義務。

8. 取消；無轉換權。公司以贖回、購買或其他方式收購的任何A系列優先股均不得重新發行或存入國庫以供重新發行，公司應採取一切必要行動，立即註銷、報廢此類A系列優先股，並從公司獲準發行的A系列優先股股票中刪除。持有人無權將任何A系列優先股轉換為公司的任何其他股權。

9. 持有人的權利和補救措施。

(a) 本指定證書中規定的各項條款是為了持有人的利益，在遵守本協議條款和條件以及適用法律的前提下，持有人將強制執行，包括通過一項或多項針對特定履行的訴訟來執行。

(b) 除非本文另有明確規定，否則本指定證書下的所有可用補救措施，無論是法律、衡平法還是其他補救措施，均被視為累積補救措施，不得替代或排除其他補救措施。任何持有人行使特定補救措施均不妨礙行使任何其他補救措施。

10. 任期。除非本指定證書中明確規定，否則A系列優先股的股份不可贖回或以其他方式到期，A系列優先股的期限應是永久的。

11. 通知。此處提及的所有通知均應為書面形式，除非此處另有規定，否則本協議下的所有通知均應被視為在 (i) 通過電子郵件發送的發送之日或 (ii) 收到通知之日或通過預付郵資的掛號信或掛號郵件或私人快遞服務在郵寄後的三 (3) 個工作日發送，在每種情況下，發件地址為：(i) 如果寄給公司，其辦公室位於北卡羅來納州金斯頓杰特波特路 2860 號 FlyExclusive, Inc. 28504（收件人：小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫），電子郵件：[_____]，並附有一份副本寄給 Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，4101 Lake Boone Trail，300 套房，北卡羅來納州羅利 27607（收件人：拉里·羅賓斯），電子郵件： [_____]，(ii) 如果對任何持有人，則寄給公司股票記錄簿中列出的持有人（可能包括A系列優先股過户代理人的記錄，如果有的話）的地址的持有人，或（iii）應通過類似的通知指定的公司或任何此類持有人（視情況而定）指定的其他地址。

12. 豁免。公司或持有人對本文授予的權利或優惠的任何豁免，或對本指定證書任何條款的違反，均不得視為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反，或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為豁免，也不得剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

13. 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。

14. 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

15. 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

16. 解釋。除非上下文另有要求：(i) 術語具有本文賦予的含義；(ii) 單數詞包括複數，複數形式包括單數；(iii) “或” 不是排他性的；(iv) “將” 應解釋為表示命令；(v) “包括” 指包括但不限於；(vi) 提及任何章節或條款均指相應的章節或條款，分別是指本指定證書；(vii) 除非明確提及工作日，否則任何提及的日期或天數均指相應的日曆日或日曆天數；(viii) 提及《交易法》的章節或規則應被視為包括替代、替代或繼承條款或規則，參照《交易法》的某一部分或規則定義的任何術語均應包括委員會和對該條款或規則的司法解釋；(ix) 提及《美國法典》各部分的內容應視為包括任何替代條款、替代條款或繼承條款以及其中頒佈的規則不時地在下面。

17. 定義。在本指定證書中使用的以下術語的含義如下：

“關聯公司” 應具有購買協議中賦予該術語的含義。

“飛機” 是指借款人擁有的所有飛機全部資產和飛機的所有部分權益，視具體情況而定，也包括集體。

“破產事件” 是指：

(a) 應啟動非自願程序或向有司法管轄權的法院提出非自願申請，尋求 (i) 根據現已組成或經修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，為公司或其任何子公司或其任何子公司的全部或基本所有財產或資產提供救濟，(ii) 指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似人員公司或其任何子公司或其全部或幾乎所有財產或資產的官員

公司或其任何子公司，或 (iii) 公司或其任何子公司的清盤或清算，對於本條款 (a) 中描述的任何程序，該訴訟或申請應繼續有效，在90天內未被駁回或擱置，或者應下達批准或下令執行前述任何內容的命令或法令；或

(b) 公司或其任何子公司應 (i) 自願啟動任何程序或根據現行組成或經修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產、破產管理或類似法律提出任何救濟申請，(ii) 同意提起上文 (a) 款所述的任何程序或提交任何申請，或未能及時和適當的方式提出異議, (iii) 申請或同意指定接管人, 受託人, 託管人, 扣押人,公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的全部或幾乎所有財產或資產的保管人或類似官員，或 (iv) 為債權人的利益進行一般性轉讓，對於本條款 (b) 所述的任何程序，此類程序或申請應繼續有效，且在90天內未被駁回或擱置，或應輸入前述任何命令或批准法令或命令，或（v）開始任何自願的庭內或庭外重組或資本重組交易。

“董事會” 的含義應與本文敍述中賦予該術語的含義相同。

“借款人” 是指北卡羅來納州的一家有限責任公司FlyExclusive Jet Share, LLC。

“工作日” 的含義應與購買協議中賦予該術語的含義相同。

“章程” 是指經修訂和重述並在首次發佈之日生效的公司章程。

“股本” 是指：

(d) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(e) 就合夥企業或有限責任公司而言，合夥企業或會員權益（無論是普通權益還是有限權益）；以及

(f) 賦予個人獲得發行人利潤和虧損或資產分配份額的權利的任何其他利益或參與。

“指定證書” 的含義應與本文敍述中賦予該術語的含義相同。

“公司註冊證書” 的含義應與本文敍述中賦予該術語的含義相同。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：(a) 託馬斯·塞格雷夫應停止直接或間接持有完全攤薄後的公司未償有表決權權益的百分之五十一（51%），前提是託馬斯·塞格雷夫所有權的任何減少是由於向第三方發行有表決權權益而被稀釋的結果，且不附帶所有留置權或其他抵押物以公平交易的條件進行；前提是託馬斯·塞格雷夫可以出售、轉讓或以其他方式處置或質押其股權作為抵押品利息價值不超過2500萬美元或總收益不超過2500萬美元，以較低者為準，前提是他在完全攤薄的基礎上繼續擁有公司未償付表決權益的百分之五十一（51％）；（b）公司停止直接或間接（包括直接或間接地向託馬斯·塞格雷夫及其關聯公司持有）少於百分之百（100%) LGM Enterprises, LLC的未償股權；(c) LGM Enterprises, LLC不再直接或間接擁有更少的股權FlyExclusive Jet Share, LLC未償股權的百分之百（100%）；(d) 任何管理公司、LGM Enterprises, LLC、FlyExclusive Jet Share, LLC或其各自子公司債務的協議中出現任何 “控制權變更” 或類似條款；或 (e) 出售、租賃或其他處置（包括意外傷害或譴責），或超過百分之五十（公司、LGM Enterprises, LLC、FlyExclusive Jet Share, LLC及其各自合併資產的50％）子公司。

“控制權變更事件” 是指控制權變更的發生。

“普通股” 是指公司的任何A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“公司” 的含義應與本文敍述中賦予該術語的含義相同。

“複合股息” 的含義應與第 4 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

對任何人而言，“債務” 是指（a）借款的全部債務；（b）財產或服務的延期購買價格的債務，但正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款除外；（c）以票據、債券、債券或其他類似票據為憑證的債務；（d）資本租賃項下作為承租人的義務；（e）承兑設施和信用證下的債務；（f）擔保、背書（正常業務過程中的收款或存款除外）和其他或有購買債務，提供付款資金，為投資任何其他人提供資金，或以其他方式保證債權人免受損失，在每種情況下，均包括任何其他人在 (a) 至 (e) 條中規定的債務，不包括任何飛機租賃；以及 (g) 款至條款 (f) 所述類型的債務，由該人任何資產的留置權擔保，無論是否如此該人已承擔債務。

除交易市場發起的任何非自願退市外，在首次發行日期之後，普通股不再在交易市場上市（定義見購買協議）時，“退市事件” 被視為發生。

“DGCL” 的含義應與本文敍文中賦予該術語的含義相同。

“股息支付日期” 是指發行人每個財政年度的3月4日，在首次發行日期（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）之後的3月4日。

“股息期” 是指從股息支付日開始（包括股息支付日）的期限，該期限於但不包括下一個股息支付日；前提是初始股息期應從首次發行日開始幷包括在內，在第一個股息支付日結束，但不包括第一個股息支付日。

“股息率” 的含義應與第 4 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“股息” 應具有第 4 (b) 節中賦予該術語的含義。

“股本權益” 是指資本存量和所有收購資本的認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換為或可兑換成資本存量的債務證券。

“違規事件” 是指以下任何一種事件：

(g) 發行人未能以現金支付 (i) 在首次發行日第二週年之後的第一個股息支付日根據本指定證書到期和應付的任何股息的43％，或 (ii) 在首次發行日三週年之後的每個股息支付日根據本指定證書到期和應付的任何股息的100％；

(h) 任何違反本指定證書（上文 (a) 條中提及的事件除外）或購買協議中任何重要條款的行為，包括髮行人未能根據持有人可選贖回或強制贖回贖贖贖贖回任何A系列優先股，該違規行為在15個工作日（該期限應延長至45個工作日，前提是違規行為能夠得到糾正且發行人正在採取商業上合理的努力）後仍未得到糾正糾正此類違規行為）；以及

(i) 破產事件。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指就任何投資、資產、財產或負債而言，在確定之日出售此類投資、資產、財產或負債時可獲得的對價的價值，假設願意的賣方出售給願意的買方，在合理的時間內進行公平交易並有序安排，同時考慮到該資產、投資、財產或負債的性質和特徵，這些資產、投資、財產或負債的性質和特點由本着誠意決定董事會。

“財政年度” 是指公司截至每個日曆年12月31日的財政年度。

“持有人” 是指截至相關日期，截至該日持有至少一股A系列優先股的記錄持有人的任何人。

“持有人可選兑換” 應具有第 5 (a) (ii) (A) 節中賦予該術語的含義。

“持有人可選兑換日期” 應具有第 5 (a) (ii) 節中賦予該術語的含義。

“持有人可選兑換通知” 應具有第 5 (a) (ii) 節中賦予該術語的含義。

“首次發行日期” 是指 2024 年 3 月 4 日。

“發行人” 的含義應與本文敍文中賦予該術語的含義相同。

“初級股” 是指公司的普通股、任何其他優先股和任何其他股權（A系列優先股除外）。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或其他擔保權益。

截至相關時間，對於每股優先股，“清算價值” 是指（a）截至該日該股票的規定價值的總和，加上（b）截至該日的最新股息期內該股票的任何已申報但未支付的股息（僅限於截至該日該股票申報價值的一部分），加上（c）該股份的累計和未付股息金額截至該日期（但不包括該日期）的最後股息支付日期（但不包括截至該日該股票的規定價值的一部分）。

“強制兑換” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

“強制兑換日期” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

“強制兑換活動” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

“強制兑換通知” 的含義應與第 6 (b) (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“實質性協議” 的含義應與購買協議中賦予該術語的含義相同。

“可選兑換” 應具有第 5 (a) (i) (A) 節中賦予該術語的含義。

“可選兑換日期” 應具有第 5 (a) (i) (B) 節中賦予該術語的含義。

“平價股票” 應具有第 7 (a) (i) 節中賦予該術語的含義。

“允許的飛機債務” 是指借款人在正常交易基礎上產生的任何第三方資產級債務，其條款與過去用於收購或再融資所收購飛機的慣例一致。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業（包括有限合夥企業）、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股” 是指任何具有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時享有優先權的股權，包括就公司而言，A系列優先股。

“購買協議” 是指截至本協議發佈之日公司與Entrust Emerald（開曼）有限責任公司簽訂的證券購買協議。

“兑換日期” 指可選兑換日期、持有人可選兑換日期或強制兑換日期（視情況而定）。

“兑換失敗” 應具有第 4 (d) 節中賦予該術語的含義。

“兑換價格” 的含義應與第 5 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“重組事件” 的含義應與第 7 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“優先擔保票據” 的含義應與購買協議中賦予該術語的含義相同。

“優先股” 是指公司任何類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別或系列在公司清算、清盤或解散時的股息權或權利（包括任何可行使或可轉換為此類股本的認股權證、權利、看漲期權或期權）以及公司任何現有或未來的有擔保或無抵押債務及其他負債，均優先於A系列優先股。

“A系列優先股” 的含義應與第1（a）節中賦予該術語的含義相同。

“規定價值” 是指截至相關日期，就A系列優先股的每股而言，（a）1,000美元（在出現任何股票或證券分紅、股票或證券拆分、股票或證券分配、資本重組或合併的情況下酌情調整）加上（b）截至該日該股票的複合股息總額。

“子公司” 的含義應與購買協議中賦予該術語的含義相同。

[故意將頁面的剩餘部分留空]

為此，公司已讓正式授權的官員在2024年3月4日簽署本指定證書，以昭信守。

FLYEXCLUSIVE, IN

作者：/s/ 小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫

姓名：小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫

職位：首席執行官兼董事長

[A 系列指定證書的簽名頁]