flyx-20240304假的000184397312/3100018439732024-03-042024-03-040001843973US-GAAP：普通階級成員2024-03-042024-03-040001843973US-GAAP：Warrant 會員2024-03-042024-03-04
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期） 2024年3月4日
FlyExclusive, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-40444 | 86-1740840 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
| | | | | |
捷波特路 2860 號, 金斯頓, NC | 28504 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
252-208-7715
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
____________________
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| | | | | |
| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| | | | | |
| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| | | | | |
| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| A 類普通股 | | FLYX | | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
可贖回認股權證，每份完整認股權證 可行使一股A類普通股 股票行使價為每股11.50美元 | | FLYX WS | | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年3月4日（“生效日期” 或 “首次發行日期”），特拉華州的一家公司FlyExclusive, Inc.（“公司”）與開曼羣島有限合夥企業Entrust Emerald（開曼）LP（“買方”）簽訂了證券購買協議（“協議”），根據該協議，公司同意向買方發行和出售25,000股A系列不可轉換可贖回優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），收購價為每股1,000美元，還有一份認股權證（“認股權證”）可供購買公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。該交易於生效日結束，為公司提供了約2500萬美元的資本。Gregg S. Hymowitz是公司董事會成員，由買方的子公司指定擔任該職務，他是Entrust Global Partners LLC（“EntRust Global”）的創始人兼首席執行官。Entrust Global Partners LLC是買方的子公司，可能被視為公司約21.0％的已發行普通股的受益所有人。Entrust Global 和 Hymowitz 先生各人 聲明放棄對此類證券的實益所有權，除非其在該證券中的金錢權益。加里·費格爾還是公司董事會成員，該職位由買方的關聯公司指定。根據公司內部政策的要求，本次交易獲得了由獨立無私董事組成的公司董事會審計委員會的批准，還獲得了公司董事會的批准，只有不感興趣的董事投票（不包括海莫維茨先生和費格爾先生）。
A系列優先股、認股權證和協議的實質條款摘要如下。
A系列優先股的描述
A系列優先股的條款如A系列不可轉換可贖回優先股指定證書（”A 系列指定證書”）。A系列優先股的每股初始申報價值為每股1,000美元。 A系列優先股沒有轉換權。
分紅
從首次發行日開始，A系列優先股的每股應按當時有效的適用股息率（“股息率”）每天累積拖欠股息。從首次發行日起至首次發行日一週年之內，A系列優先股的股息率為每年10.00％。從首次發行日一週年到首次發行日二週年之內，A系列優先股的股息率為每年12.00％。從首次發行日二週年起至首次發行日三週年之內，股息率應為每年14.00％。從首次發行日三週年起及之後，股息率應為每年16.00％。
股息將通過以下方式每年3月4日（“股息支付日”）到期和支付，即（A）現金支付，或（B）如果未在股息支付日申報並以現金支付，則自動複利；前提是，公司不得在第三次股息支付日之前以現金申報和支付任何股息。在第三次股息支付日，公司必須申報並支付至少43％的現金股息，對於隨後的每個股息支付日，公司必須以現金支付100％的股息。
贖回權
在首次發行日一週年之後，在法律未禁止的範圍內，公司可以選擇按A系列指定證書中詳述的每股贖回價格將A系列優先股的所有已發行股份或其任何部分贖回為現金。在首次發行日五週年之後，A系列優先股的每位持有人可以選擇要求公司按A系列指定證書中詳述的每股贖回價格將其所有已發行的A系列優先股或其任何部分贖回為現金。A系列指定證書還描述了觸發A系列優先股強制贖回的事件，包括A系列指定證書中定義的破產事件或控制權變更事件。
投票權
除特拉華州通用公司法（“DGCL”）、其他適用法律、公司註冊證書或A系列指定證書另有要求外，持有人無權就提交給公司股東批准的事項進行任何投票。在任何情況下，如果持有人有權根據DGCL、其他適用法律、公司的公司註冊證書或A系列指定證書進行投票，則每位持有人都有權就每股A系列優先股的此類事項進行一次投票。
同意權
只要A系列優先股的任何股票仍在流通，公司就必須事先獲得A系列優先股大多數已發行股份的持有人的書面同意，才能在A系列指定證書中採取某些列舉的行動。
排名和清算權
關於 (a)支付股息，（b)資產分配和（c)所有其他清算、清盤、解散、分紅和贖回權，在公司的任何清算、解散、清盤或分派中，A系列優先股應優先支付所有初級股（定義見A系列指定證書），優先於公司現有或未來的有擔保或無抵押債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）和任何優先股（定義見A系列指定證書））。
認股權證的描述
在生效之日，公司向買方發放了認股權證，授予買方按照認股權證條款以每股0.01美元的行使價在全面攤薄的基礎上（“股數上限”）購買普通股的權利，總金額等於已發行普通股的百分之一半（1½）％（“股票數量上限”）。根據認股權證的條款，認股權證自生效日兩週年起可按股份數量上限的50％行使，從三週年起可按股份數量上限的100％行使。認股權證於生效日五週年到期，根據認股權證條款計算，總價值超過11,250,000美元的部分普通股不得行使。
協議描述
本協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，包括公司的某些賠償義務以及要求公司在生效之日起十八個月內提交一份註冊聲明，説明行使認股權證後可發行的普通股的轉售。本協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為協議各方的利益而作出，並受訂約各方商定的限制的約束。因此，本協議以引用方式納入本協議僅是為了向投資者提供有關協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
上述對A系列優先股、A系列指定證書、協議和認股權證以及由此設想的交易的描述並不完整，而是參照以以下方式提交的協議對其進行了全面限定 附錄 10.1此處以及 A 系列指定證書和認股權證的表格，副本以以下方式提交 展品 3.1和 4.1分別納入本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第3.02項。經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免後，A系列優先股和本8-K表最新報告中描述的認股權證是在免於遵守經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求的情況下向買方發行和出售的。
本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.03項。
| | | | | |
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。 |
本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第5.03項。
2024年3月4日，根據該協議，公司向特拉華州國務卿提交了A系列指定證書。作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交的A系列指定證書以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
2024年3月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈該協議的執行。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函附上。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
| | | | | |
展覽
沒有。 | 文檔 |
| 3.1 | A系列不可轉換可贖回優先股指定證書，於2024年3月4日向特拉華州國務卿提交。 |
| 4.1 | 2024 年 3 月 4 日簽發的認股權證表格。 |
| 10.1 | FlyExclusive, Inc.與其中指定的買方簽訂的2024年3月4日簽訂的證券購買協議。 |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年3月5日。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 7 日
| | | | | |
| FLYEXCLUSIVE, IN |
| | |
| 來自： | /s/ 小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫 |
| 姓名： | 小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫 |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 |