進步公司/OH/0000080661定義14A錯誤00000806612023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純00000806612022-01-012022-12-3100000806612021-01-012021-12-3100000806612020-01-012020-12-310000080661Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000080661Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000080661Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000080661Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000080661ECD：People成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2023-01-012023-12-310000080661ECD：People成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310000080661ECD：People成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310000080661ECD：People成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000080661ECD：People成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000080661ECD：People成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000080661ECD：People成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000080661ECD：People成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000080661ECD：People成員2023-01-012023-12-310000080661ECD：People成員2022-01-012022-12-310000080661ECD：People成員2021-01-012021-12-310000080661ECD：People成員2020-01-012020-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2023-01-012023-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2023-01-012023-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310000080661ECD：非人民新成員Pgr:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000080661pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000080661ECD：非人民新成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000080661ECD：非人民新成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000080661ECD：非人民新成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000080661ECD：非人民新成員pgr：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000080661ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000080661ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000080661ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000080661ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000008066112023-01-012023-12-31000008066122023-01-012023-12-31000008066132023-01-012023-12-31000008066142023-01-012023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書

(修正案編號：)

由註冊人提交x
由登記人以外的另一方提交o
選中相應的框：
o			初步委託書
o			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
x			最終委託書
o			權威的附加材料
o			根據第240.14a-12條徵求材料

《進步公司》

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
x						不需要任何費用
¨						以前與初步材料一起支付的費用
¨						根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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股東周年大會的通知

進步公司（紐約證券交易所代碼：PGR）將於2024年5月10日星期五上午10點舉行股東年會，東部時間。會議將僅以在線音頻網絡廣播方式舉行。會議沒有具體地點。您將能夠出席年度會議，投票，並在會議期間通過現場純音頻網絡直播提交您的問題，請訪問 virtualshareholdermeeting.com/PGR2024. 要參加年會，您必須在代理卡上顯示16位數字的控制號碼。您將無法親自出席年會。

在股東大會上，股東將被要求：

1.選舉隨附的委託書中確定的12名被提名人為董事，每個任期為一年；

2.2024年進步公司股權激勵計劃；

3.投諮詢票，批准我們的高管薪酬計劃；

4.批准委任羅兵鹹永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所；

5.根據股東建議（如果提交的建議適當）採取行動；以及

6.處理在會議召開前適當處理的其他事務。

上述業務項目在本通知隨附的委託書中有更詳細的説明。只有在2024年3月15日營業結束時記錄在案的進步公司股東才有權收到會議或任何延期或延期會議的通知並在會上投票。

你的投票很重要。無論你是否計劃透過現場直播的聲音網絡廣播參與會議，請透過互聯網或電話投票（按照隨附的代理卡上的指示），或填妥代理卡並將其裝回隨附的郵資已付信封寄回。如果您後來選擇撤銷您的委託書或更改您的投票，您可以按照委託書的“關於年度會議和投票的問題和答案”部分中所述的程序進行。

根據董事會的命令，

David M.斯特林格， 祕書

2024年3月25日

委託書及2023年度股東報告

也可在www.example.com上查閲

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董事會的留言

2024年3月25日

致Progressive股東：

自二零二零年以來，由於全球疫情、不斷變化的工作模式、全球供應中斷及通脹等重大因素，Progress經歷了極具挑戰性的業務環境。於二零二三年，我們繼續在動盪的環境中經營。雖然我們的有效保單及淨保費持續大幅增長，但我們的綜合比率（通常用於衡量盈利能力的指標）在今年上半年仍面臨壓力。Progressive的核心目標——在保持4%的利潤率和良好的服務客户的同時，儘可能快地發展壯大——要求採取果斷的行動。領導團隊在決定做什麼和良好執行方面表現出了極大的靈活性、凝聚力和勇氣。他們的努力是成功的。儘管今年上半年的盈利業績令人失望，但全年業績達到了指導目標，全公司PIF和淨保費增長分別為9%和20%，全年綜合比率為94.9。

董事會不僅對自己的結果感到高興，而且對整個進步團隊在另一個充滿挑戰的一年中所表現出的活力、樂觀和靈活性感到高興。

我鼓勵您閲讀更多關於Progress在2023年的非凡成就的最新信件，由Progress首席執行官Tricia Griffith，這封信伴隨我們的2023年年度報告。除了回顧2023年和分享有關進步的戰略和目標的重要信息，Tricia的信提供了一個窗口，瞭解進步的獨特文化。我們相信，文化不僅支持公司持續努力吸引、留住和培養人才，而且是使Progress的所有員工作為一個凝聚力的團隊共同努力，以取得卓越成果的關鍵。

繼續與文化的主題，董事會繼續相信，進步的多樣性，公平和包容性（DEI）的努力一直是一個重要的貢獻，公司的業績。正如Tricia在她的信中解釋的那樣，DEI在進步是為了讓每一個進步的人充分貢獻，與他們的工作和同事聯繫和參與，並享受進步蓬勃發展的業務所提供的巨大的專業機會。我們還認為，進步組織將其人民團結在明確界定的共同目標周圍是重要的，也是有區別的，

包括其核心價值觀和宗旨，明確界定的盈利目標，以及幾乎每個進步人士都可以享受的年度增益股激勵計劃。在諸如2023年這樣的充滿挑戰的時期，我們的業績取決於激勵所有進步員工，讓他們發揮獨特的能力來解決問題並實現共同的業務目標。

作為董事會，我們有定期的機會與Progressive的員工接觸，包括與員工資源小組、諮詢委員會、發展計劃和領導人的成員互動。我們讓這些互動印象深刻的是進步人士的素質和參與程度，所有權，他們在工作，文化和組織項目中的自豪感。我們非常有信心，不僅進步黨的現任領導人專注於正確的優先事項，而且進步黨正在明智地投資建設未來的領導人。雖然Progressive將敬業度分數作為衡量工作場所成功的標準，但我們認為該公司的許多工作場所獎項證明瞭其作為首選僱主的領先地位。

為確保這一非凡人才專注於為利益相關者提供價值，董事會還將繼續高度參與監督Progress的業務策略和風險管理。董事會確認其角色及持續致力於強有力的企業管治常規，我們相信這可提升股東的長期價值。董事會通過其委員會監督公司的財務報告、投資活動、技術和網絡安全風險以及環境和社會考慮。委員會定期收到有關不斷變化的監管環境的最新資料，我們在委員會和全體董事會討論相關趨勢和機會。我們繼續關注與氣候相關的挑戰，並定期與管理層討論氣候變化風險管理，特別是Progressive在碳中和方面的努力。

我們今年的年會將於2024年5月10日舉行。疫情期間，我們改用虛擬會議，發現其對股東效果良好。我們鼓勵您參加。即使您不打算出席會議，我們希望您能審閲我們的委託書並投票表決您的股份。

---

我謹代表董事會感謝Progress的所有超過61，000名員工，感謝他們在2023年期間採取協調和協作的方式應對挑戰，並感謝您對Progress Corporation的持續投資。

Lawton W. Fitt

勞頓W. Fitt

董事會主席

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《進步公司》

委託書

目錄

關於委託書材料和股東周年大會的一般信息			1
Proxy語句摘要			2
項目1：選舉董事			11
董事提名名單			11
董事提名人遴選程序			11
董事提名者亮點			13
董事提名者信息			14
選舉所需投票			20
其他董事會資料			21
董事會獨立性決定			21
董事會領導結構			21
董事會風險監督			22
風險治理			23
董事會會議及出席情況			24
非管理層及獨立董事會議			24
董事會委員會			25
董事會評估流程			30
與董事會的溝通			31
與關聯人的交易			31
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			31
董事持股準則			31
強制性董事退休			31
審計委員會報告書			32
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			33
某些實益擁有人的擔保所有權			33
董事和高級管理人員的安全所有權			34
薪酬問題的探討與分析			36
概述			36
2023年薪酬亮點			37
我們的高管薪酬計劃			38
補償要素			39
2023年決策和獎項			40
補償的其他要素			47
程序和政策			49
需考慮的相關問題			52
薪酬委員會報告			54

薪酬計劃和風險管理			55
高管薪酬			56
薪酬彙總表			56
基於計劃的獎勵的授予			58
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露			59
財政年度結束時的傑出股票獎勵			60
期權行權和既得股票			62
非限定延期補償			63
終止或控制權變更時的潛在付款			64
薪酬比率披露			67
薪酬與績效			69
董事薪酬			75
財政年度末非僱員董事的薪酬			75
董事薪酬表敍事性披露			75
第二項：關於批准《進步公司2024年股權激勵計劃》的議案			77
項目3：建議性投票，以加強高管薪酬計劃			92
項目4：批准委任普華永道會計師事務所（特殊合夥）為2024年獨立註冊會計師事務所的議案			93
其他獨立註冊會計師事務所信息			94
審核和非審核服務的批准			94
獨立註冊會計師事務所收費			94
項目5：股東提案			95
其他事項			98
推薦及提名董事及股東建議的程序			98
家居			99
慈善捐款			100
徵集			100
代理投票事宜			100
關於年會和投票的問答			101
可用信息			104
圖A：Progressive Corporation 2024股權激勵計劃			E-1

i

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《進步公司》

委託書

關於代理材料的一般信息和

股東周年大會

董事會（董事會）的進步公司（紐約證券交易所代碼：PGR）（進步或公司）提供本委託聲明給您，徵求您的代理人採取行動，在隨附的股東年度會議通知，每個更詳細地描述在本文件。

年會將於2024年5月10日星期五上午10點舉行，東部時間，通過現場純音頻網絡直播， virtualshareholdermeeting.com/PGR2024.會議將不設實際會議地點，會議將僅以現場純音頻網絡直播方式進行，以讓全體股東（不論其所在地）有更多參與。閣下的委任代表亦可於任何延期或延期會議上投票。

代理卡，本代理聲明和Progressive的2023年度股東報告將於2024年3月25日左右開始郵寄給股東。

所有的代理，是正確完成和提交通過互聯網或通過電話，並所有適當

董事會會議主席、董事會主席、董事倘股東簽署及交付其代理證，而並無指示如何投票其股份，則代理證所代表之股份將按董事會建議投票。

只有進步公司普通股的記錄股東，面值1.00美元，在2024年3月15日營業結束時，記錄日期，有權收到通知，並在會議或任何延期或推遲會議上投票.在記錄日期，每位股東有權就股東持有的每股本公司普通股投一票。在記錄日期，我們有585，698，431股普通股流通在外。

有關委託書材料和年度會議的其他信息，請參閲本委託書中的“關於年度會議和投票的問答”。

無論閣下是否出席週年大會，董事會均強烈鼓勵閣下在會議舉行前以代理人投票表決閣下的股份。你的投票很重要。請謹慎遵守投票須知，以確保閣下的股份獲適當投票。

1

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代理語句摘要

此摘要重點介紹本委託書中包含的若干信息，幷包括我們2023年業務表現和各種業務策略的摘要。本摘要還討論了我們在環境、社會和管治（ESG）、人力資本管理和利益相關者參與方面的方法。

委託書摘要並不包含您在投票時應考慮的所有信息。 請於投票前仔細閲讀整份委託書及致股東的年報。有關如何投票您的股票的更多信息，包括投票選項和標準，請參閲本委託書中的“關於年會和投票的問答”。

表決事項和董事會建議

項目編號			投票權事項			董事會推薦
1			選舉本委託書中指定的12名被提名人為董事，每人任期一年			對於每個 被提名人
2			批准累進公司2024年股權激勵計劃			為
3			投諮詢票批准我們的高管薪酬計劃			為
4			批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所			為
5			根據股東提案採取行動，如果提交得當的話			反對

進展一目瞭然

進步保險組織自1937年以來一直為消費者提供保險。我們是全國第二大民營乘用車保險公司，商業車險第一大投保人，十大這是最大的房主保險公司，在每種情況下，基於2022年的保費。

顧名思義，我們的立身之本就是勇往直前、勇於擔當、共同學習、共同成長。當我們展望未來時，我們立足於我們的四個基石。

我們的核心價值觀：我們是誰

進取的核心價值觀-誠信、金科玉律、目標、卓越和利潤-是我們文化的基礎。它們代表我們的價值觀，指導我們的決策，並定義我們如何開展業務和與他人互動。

•完整性：我們崇尚誠實，堅持高尚的道德標準，以贏得客户的信任和信心。我們重視透明度，鼓勵披露壞消息，歡迎不同意見。

•黃金法則：我們珍視和尊重我們的差異，以善良和關懷的態度行事，並以他們希望被對待的方式對待他人。

•目標：我們設定雄心勃勃的目標，並通過衡量我們實現了什麼以及如何實現來評估我們的表現。我們致力於創造一個包容和公平的工作場所，獎勵和晉升是基於結果和能力的。

•卓越：我們努力滿足或超過我們的隊友、客户、合作伙伴和投資者的期望，通過不斷改進和尋找新的方法來滿足他們的需求。

•利潤：我們對自己、我們的客户、代理商和投資者負有責任，通過向消費者提供有價值的產品和服務，成為一家盈利和持久的公司。

我們的目的：為什麼我們在這裏

進步的存在是為了幫助人們前進和充實地生活。

我們的願景：我們的前進方向

我們的願景是成為消費者、代理商和企業主的首選目的地，滿足保險和其他財務需求。

我們的戰略：我們將如何實現目標

我們將通過四個戰略支柱實現我們的願景：1)人員和文化；2)客户的廣泛需求；3)領先品牌；4)具有競爭力的價格。

2

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2023年企業業績亮點

作為一家財產保險公司，我們有來自承保活動和投資活動的收益流。2023年，我們淨保費增加105億美元，有效保單增加230萬份，年底淨保費增加616億美元，有效保單增加2970萬份。儘管我們於二零二三年面臨不確定性及挑戰，但截至年底，我們的承保利潤率為5. 1%（超過我們的全公司盈利目標4%），或30億美元的税前承保利潤，而二零二二年則為4. 2%，或21億美元。較去年同期的增長主要是由大幅提高利率、減少廣告支出以及為專注於盈利增長而採取的其他非利率行動所推動，部分被較高的虧損嚴重程度和去年不利的發展所抵消。

截至2023年12月31日，我們的固定到期證券佔我們投資組合的91. 5%，為2023年賺取的19億美元經常性投資收入貢獻了19億美元，其中固定到期證券的貢獻較去年增加近60%，反映利率上升及投資組合的增長。於2023年，由於利率下降及信貸息差收緊，我們的固定到期證券（作為全面收益的一個組成部分）的市值變動除税後增加12億美元。我們的股本及混合證券的價值變動（作為我們淨收入的一部分呈報）於年內增加了19億美元，反映了整體市場狀況。年度

截至2023年12月31日，我們投資組合的完全應課税等值總回報率為6.3%。

在2023年，我們向股東宣佈了每股普通股1.15美元的總股息，包括每股普通股0.75美元的年度股息和每股普通股0.10美元的季度股息，並以每股普通股140.97美元的平均成本回購了100萬股普通股。截至2023年，我們的總資本為272億美元，債務對總資本比率為25. 4%。

以下是2023年的幾個關鍵績效指標：

淨保費收入增長			20		%
兵力增長政策			9		%
綜合比率			94.9
承保利潤率			5.1		%
普通股股東平均權益回報率：
淨收入			22.9		%
綜合收益			30.0		%
淨收入			39億美元
普通股每股淨收益			$6.58
已宣佈的普通股股東股息			7億美元
回購普通股			1億元

我們鼓勵閣下審閲我們致股東的年報，以瞭解有關我們二零二三年表現及財務業績的更多資料。

3

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董事提名名單

董事會已經提名了12名董事，他們中的每一位都是現任董事的成員，他們的技能、經驗、背景和觀點都具有廣泛的互補性。

多樣性

技能和經驗

4

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5

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公司治理亮點

公司治理實踐

我們致力於達到道德行為、公司治理和商業行為的高標準。我們的一些公司治理做法包括：

有效的結構和組成

其他做法和政策

股東權利

✔

獨立、經驗豐富的主席

✔

穩健的董事持股指導方針

✔

單班投票

✔

獨立委員會領導和強大的獨立委員會成員

✔

既定的董事會和委員會風險監督做法

✔

所有董事的年度選舉

✔

一個多元化和高度合格的董事會

✔

董事會技術/網絡安全專門知識和監督

✔

董事無競爭優勢選舉中的多數投票

✔

過去六年中有五名新董事(包括四名現任董事)，其中四名是女性，兩名是種族多元化

✔

ESG（包括氣候變化）監督和報告

✔

提供代理訪問

✔

強制性董事退休政策（過去三年內並無豁免或豁免）

✔

多樣性、公平性和包容性（DEI）監督和報告

✔

無毒丸

✔

獨立董事定期開會，沒有管理層

✔

現任教育主任

✔

限制董事可任職的上市公司董事會數目的限制

✔

董事會和委員會年度評價程序

董事會風險監督

董事會最終負責監督我們的風險狀況及風險管理程序。為便利履行這些職責，審計委員會通過每個主要委員會的章程將某些風險監督職責分配給每個主要委員會。各委員會繼續進行其所負責的日益詳細的監督工作，與管理層互動並監督管理層，並向全體董事會彙報重大事項。有關此監督職能的更詳細討論載於本委託書的“董事會風險監督”一節。

6

---

可持續性和ESG要點

可持續發展和ESG舉措一直是公司業務不可或缺的一部分。我們的核心價值觀是我們業務的基石，因此，也是這些倡議的宗旨，並隨着我們的工作不僅發展業務，而且支持我們的客户、社區和員工而自然演變。

董事會的做法

董事會及其委員會監督各項可持續發展及環境、社會及管治事宜的評估及管理。在監督角色中，我們的董事會提出問題，探究我們的想法，提供戰略投入，並根據其不同的技能和經驗提供指導。下圖突出介紹了董事會參與這些事項的一些情況。

我們的可持續發展努力

在Progressive，我們的目標是採取前瞻性的方法，我們所做的一切，從我們提供的產品到我們與周圍世界互動的方式。我們致力於為股東、員工、獨立代理人、社區以及數百萬信任我們保護對他們重要的東西的客户推動可持續變革。隨着我們的努力隨着周圍世界的發展而發展，我們期望調整我們的可持續發展報告。

我們最新的企業可持續發展報告是在提名及管治委員會、我們的行政領導層和多個主題專家的指導下編制的。本報告參考了各種報告框架的要素，即可持續性會計準則理事會和工作隊，

氣候相關財務披露（TCFD），幷包括每個報告框架的索引。該報告提供了有關我們在多個主題上的理念和實踐的信息，包括：

如需查閲我們最新的企業可持續發展報告，請訪問我們的可持續發展網站， investors.progressive.com/sustainability-reports.本報告和可持續發展網站上的任何其他信息均不以引用的方式納入本委託書或任何其他SEC文件的一部分。

聚焦環境管理
我們繼續加大努力，減少碳排放，並在業務各方面高效運營。我們報告我們的環保工作，以告知持份者我們正在作出的努力、採取的措施和步驟，以及我們承諾的進展。我們繼續推進我們的環境管理工作，為我們的設施尋求綠色能源使用投資，探索轉向低排放車隊的機會，以及減少與客户的書面通信。我們相信，如果我們的業務營運能產生積極的環境效益，我們就能創造符合我們核心價值觀的可持續發展業務。 展望未來，我們很高興能繼續成為負責任的環境管理者。我們有一個抱負 到2025年底，範圍1和範圍2實現碳中和的目標，我們相信這將有助於在接下來的十年中實現零淨排放。為加強我們的問責性，我們委聘獨立第三方就範圍1及範圍2基於地點的温室氣體排放報告提供有限保證。

7

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人力資本管理

我們相信，我們的員工和我們的文化仍然是我們最重要的競爭優勢，擁有合適的員工以正確的方式合作，對於推動我們的業績、建立我們持久的業務以及創造長期股東價值至關重要。我們的文化深深植根於我們的核心價值觀，是我們人力資本管理策略的基礎，以吸引、僱用、聘用和留住高素質員工。

我們的人民

我們相信，我們的文化和持續的成功使我們能夠創造一個由來自不同市場、具有廣泛背景和經驗的優秀人才組成的工作場所。

吸引和僱用我們採用廣泛的招聘實踐，目標是開發合格和深度的候選人庫，並吸引來自現有和新來源的候選人。我們相信，我們的招聘努力總體上使我們能夠向招聘經理介紹多樣化和高潛力的職位候選人。反過來，我們培訓招聘經理，讓他們識別和避免他們在面試和選拔過程中可能存在的無意識偏見，以及僱用具有不同經驗和背景的個人的重要性。我們相信，這些策略共同增強了我們的申請人庫，並有助於我們的持續成功。

接合並保持我們明白，敬業的員工更有效率，為客户提供更好的服務，更有可能留在Progressive。每年，我們都會對員工進行調查，以衡量他們的敬業度。我們使用結果，連同其他信息，評估我們的人力資本戰略和我們的文化健康。

留住員工是我們戰略的重要組成部分。從內部推動也是我們戰略的一個關鍵部分。我們的許多領導人，包括大多數現任執行團隊成員，加入Progressive的一個更低級的職位，並在組織內晉升到重要的領導職位。

人口統計數據我們在網站上發佈員工和經理的人口統計信息，並每年更新這些數據。我們還在線披露我們的合併EEO—1數據。

截至2023年12月31日，我們擁有約61，400名員工，其中60%為女性，41%為有色人種。我們還有大約1100名高級領導人，其中40%是女性，18%是有色人種。

支持我們的人民和文化

我們努力通過提供具有挑戰性的工作經驗、職業機會和學習文化來支持我們的員工。我們專注於培訓和發展，我們相信這會促進我們業務的更大參與度和改善個人表現。

培訓與發展 我們積極培養學習文化，並提供幾個領導力發展計劃，包括我們的多元文化領導力發展計劃。此外，我們的個人發展策略“職業中心”鼓勵員工通過團隊建設練習、教練技巧和溝通策略來掌控自己的職業生涯。我們的學習解決方案適用於新員工和終身員工，專為個人貢獻者和領導者量身定製，涵蓋廣泛的技能和能力。

ERGS十多年前，我們創建了第一個員工資源組（ERG），以幫助我們的員工建立社區，擁有共同的背景，生活經驗，興趣或職業目標。我們相信，我們的ERG支持創建一個網絡、理解差異和分享經驗的空間。自成立以來，我們的九個ERG在影響力和規模上都有所增長，截至2023年12月31日，44%的進步人士至少屬於以下ERG之一：

•亞裔美國人網絡

•殘疾人意識網絡

•LGBTQ+網絡

•軍網

•增強婦女權能網絡

•父連接

•進步非裔美國人網絡

•拉丁美洲進步聯網協會

•青年專業人員網絡

薪酬和福利作為員工薪酬的一部分，幾乎所有的進步員工都參加了我們的年度現金激勵計劃，名為Gainshare，該計劃衡量我們保險業務的增長和盈利能力。我們相信Gainshare有助於我們合作和協作的方式，並在一定程度上定義了我們的文化。我們亦會監察表現、經驗及工作職責相似之員工的整體薪酬公平性，並每年在DEI網站上公佈結果。此外，我們的員工福利旨在具有競爭力，並支持員工及其家庭的需求。我們通過提供廣泛的福利，投資於進步人士的身體，情感和財務健康。例如，在2023年，我們擴大了

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我們為入門級員工提供的福利包括一項成本較低的健康保險計劃，該計劃保留了與可比常規價格計劃相同的福利水平。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，為了成為消費者、代理商和企業主的保險和其他金融需求的首選目的地，我們需要預測和了解客户的需求。因此，我們力求在員工的人口統計、經驗和觀點上實現多樣化。

如上文所述，我們對多元化的承諾始於我們高技能及多元化的董事會。我們是為數不多的擁有女性首席執行官（CEO）和女性獨立董事會主席的上市公司之一。我們的DEI工作由我們的薪酬和人才委員會代表整個董事會監督，這些工作在組織的所有層面都得到實施。

對於Progressive來説，DEI不僅僅是一個計劃、倡議或單一目標。我們採取全面的方法，以四個主要目標為指導，這些目標已經實施了幾年：

•維持公平和包容的工作環境

•為了反映我們所服務的客户

•讓我們的領導人反映他們領導的人民

•為我們的社區做出貢獻

例如，幾年前，我們提出了一個雄心勃勃的願望，即到2025年底，將有色人種在高級領導層中的代表性從10%增加到20%。我們設定這一願景是挑戰自己，在招聘機會出現時，吸引多樣化、高素質的申請人，廣泛投資於培養內部人才，並幫助衡量這些努力的成功程度。2023年，有色人種在高層領導中的代表性從17%增加到18%。

我們致力於創造一個環境，讓我們的所有員工都感到受歡迎，重視和尊重，我們將DEI融入我們的工作場所。這包括舉辦定期的包容性季刊活動，其中包括一系列演講者，討論組，並以多樣性，公平和包容性為主題講故事。我們還為我們的行政團隊和經理制定了DEI領導工作目標，旨在培養一個多元化和包容的工作場所。

此外，我們支持通過我們的進步之鑰為我們的社區做出貢獻的努力®計劃（包括為退伍軍人提供車輛和為個人提供住房

我們的教育和參與工作，以及我們對不同社區組織的資助。

20多年來，我們亦向進步保險基金會捐款，該基金會向僱員捐款的合資格501（c）（3）慈善組織提供配對資金。為了更廣泛地代表我們的員工及其社區，於2020年，進步保險基金會開始資助由我們的ERG確定的全國性慈善組織。從2022年年中開始，代替匹配資金，並通過命名你的事業®在該計劃中，每位員工都可以推薦一個符合條件的慈善機構接受基金會慈善捐贈的固定金額，而無需員工自掏腰包捐款。這是基金會支持更多事業和接觸全國各地更多社區的方式，進步的人民及其客户生活和工作。

我們知道，我們還有許多工作要做，但我們致力於這些努力。欲瞭解更多信息，請訪問我們的DEI網站， progressive.com/about/diversity-and-inclusion. DEI網站上的信息不以引用的方式併入，也不構成本委託書或任何其他SEC文件的一部分。

有關更多信息，請參閲“薪酬討論與分析—薪酬要素—多樣性、公平與包容性的作用”。

高管薪酬亮點

我們相信，我們的高管薪酬計劃一直是我們強勁的經營業績的關鍵組成部分，反過來，股東回報的關鍵組成部分。我們一般向行政人員提供市場中位數或低於市場中位數的目標薪酬，而當我們的表現與預先確立的客觀指標相比表現良好時，基於表現的薪酬會提供上行潛力。此外，我們以業績為基礎的股權獎勵的形式向管理人員提供總薪酬的很大一部分。為了進一步實現我們的長期目標，即以96或更高的綜合比率儘快增長，同時繼續提供高質量的客户服務，我們將綜合比率用作多個薪酬要素的績效指標。

我們相信，我們的高管薪酬計劃的整體結構支持強有力的績效薪酬掛鈎，並使高管的利益與股東的利益保持一致。例如，在過去五年中：

•我們衡量的保險業務線的增長速度快於市場，導致

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目標以上業績限制性股票單位獎勵的相關歸屬；

•我們取得了高於市場的較長期固定收益投資組合的表現，從而獲得了基於業績的限制性股票單位獎勵，以反映我們高於目標的投資結果；以及

•根據有效平均保單的增長和我們保險業務的盈利能力，我們的GainShare計劃平均支付了目標的162%(2023年，它支付了目標的178%)。

我們的高管薪酬計劃由董事會的薪酬和人才委員會監督。委員會的決定是在考慮了可比公司的第三方薪酬數據、內部分析和管理層提出的建議後作出的。高管的薪酬決定通常是廣泛分析和討論的結果，這些分析和討論通常發生在多個委員會會議的過程中，以及委員會和管理層之間的會議上，包括我們的首席執行官、首席人力資源官、我們薪酬和法律部門的成員，有時還包括薪酬顧問。

我們的高管薪酬計劃具有一些重要的結構性特徵和指導性政策。以下是我們遵循的高管薪酬做法：

我們所擁有的
✔			設立高管薪酬的獨立薪酬和人才委員會
✔			風險“績效工資”薪酬的權重很大
✔			通常低於市場基本工資，有機會超過中位數，表現強勁
✔			持股準則
✔			追回/沒收條款(包括重述和聲譽損害)和單獨的多德-弗蘭克追回政策
✔			與Dei相關的目標嵌入到每個高管的工作目標中，這些目標是制定總體年度目標薪酬的因素

我們所沒有的
✘			僱傭協議
✘			保證加薪或發放獎金
✘			對我們的股票進行對衝/質押
✘			股權獎勵的“時機”
✘			控制優勢的單觸點更改
✘			向高管提供的養老金計劃或補充退休福利

利益相關者參與

我們致力於為我們的業務、我們的績效、我們的戰略優先事項、我們的治理實踐以及我們的核心價值觀如何指導我們的決策和支持我們的文化提供透明度。我們以多種方式與持份者分享信息，包括每月收益發布、季度投資者電話會議、年度股東大會、首席執行官季度信函以及董事會主席年度信函。

我們認識到與持份者保持開放溝通的價值，並於全年與持份者保持溝通，以：

•為我們的業務、業績、公司治理、ESG和薪酬實踐提供可見性和透明度；

•與投資者討論對他們重要的問題，聽取他們對我們的期望，並分享我們的意見；以及

•評估可能影響我們業務的新出現的問題，為我們的決策提供信息，並加強我們的公司披露。

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項目1：選舉董事

我們的法規守則規定董事人數不得少於五名且不得多於13名。董事人數固定為12名，目前董事會有12名董事。誠如我們的企業管治指引所述，董事會可視乎其需要及合資格候選人的可用性而不時更改董事會的人數。在此建議中，我們要求股東選舉下列12名被提名人為董事。

每名當選董事任期一年，直至繼任者正式當選為止。倘下列任何一名或多名獲提名人因去世或其他意外事件而不能參選，則委任代表將按董事會的建議投票選出替代獲提名人（如有）。另一方面，董事會可在2024年年會前決定縮減董事會的規模，或在稍後日期填補空缺。(The股東提名一名或多名人士參加年度會議的董事會選舉的截止日期已過。

董事提名名單

根據董事會提名和治理委員會的建議，董事會提名以下人士參選董事會：

•丹妮爾·M·巴雷特

•菲利普·布萊澤

•斯圖爾特·B·伯格多費爾

•帕梅拉·J·克雷格

•查爾斯·戴維斯

•羅傑·N·法拉

•勞頓W. Fitt

•蘇珊·帕特里夏·格里菲斯

•德文·C·約翰遜

•傑弗裏·D·凱利

•芭芭拉·R·斯奈德

•Kahina Van Dyke

有關獲提名人的資料可在以下「—獲提名董事摘要」及「—獲提名董事資料」中找到。

董事會建議您投票支持每一位被提名人的選舉。

董事提名人選過程

董事會負責推薦董事候選人以供股東選舉，並選舉董事以填補空缺或新設董事職位。董事會已將董事候選人的篩選和評估過程授權給提名和治理委員會，由該委員會確定、評估和招聘高素質的董事，

董事候選人，並向董事會推薦。

資格、經驗和技能

提名及管治委員會於考慮是否應提名候選人出任董事會成員時，會個別評估各董事候選人。委員會將適當考慮委員會或董事會認為相關的因素，包括候選人是否具備成功擔任董事所需的一般素質，包括智慧、深思熟慮、勤奮、判斷力、品格及承諾。

委員會審查候選人的相關經驗、他們在所選擇的職業中表現出的卓越和成功的程度，以及候選人預期將為董事會增加的特定屬性、技能、才能或知識。

除每位董事提名人必須具備的資格外，董事會認為，一名或多名董事會成員應具備以下經驗和專業知識，因為這些經驗和專業知識與公司的業務、戰略和結構具有特殊的相關性。委員會在今年的董事提名過程中考慮了這些經驗和專長：

•會計與財務

•公司治理

•高度監管的企業

•保險/金融服務

•投資與資本管理

•領導力/文化/DEI

•零售/營銷

•風險管理

•技術/網絡安全

委員會亦會考慮公司及董事會的需要、其他候選人的資格，以及增加候選人加入董事會或繼續任職董事會將如何提升董事會的整體多元化及能力。

多樣性

董事會的政策是包括具有廣泛任期、才能、技能、經驗和觀點的個人，並儘可能考慮人口統計標準，如種族、民族、性取向、性別、國籍、年齡和殘疾。董事相信，這種多元化為董事會提供更廣闊的視野、廣泛的想法和想法，以及深入瞭解我們不同投資者、客户、獨立代理人和僱員基礎的觀點和優先事項。

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委員會在徵聘新成員方面的工作將繼續反映他們對實現這種多樣性的承諾。為評估增加候選人對董事會成員多元化的影響，委員會考慮候選人的背景、經驗、技能及個人特質與現任董事的差異程度，以及候選人是否能為董事會帶來獨特的視角。委員會定期分析董事會整體的多元化，並根據該分析，決定是否適宜增加一名具備某類背景、才能、經驗、個人特質、技能或其組合的董事加入董事會，以評估其提名董事候選人時考慮多元化的常規的有效性。

其他上市公司董事會承諾

董事會預期各董事會將投入足夠時間及精力，以擔任董事及董事會轄下委員會成員（董事會委員會成員）。

因此，根據我們的企業管治準則：

•積極參與公司或其他公眾控股公司的執行職務的董事，除公司外，最多可在兩個公眾公司的董事會任職（不包括附屬公司或董事的僱主持有投資的公司）；及

•不積極參與公司或另一公司管理的董事（包括非執行董事會主席），除公司外，最多可擔任四個公眾公司董事會成員。

董事承諾水平（包括上市公司董事會領導職位）至少每年檢討一次，以確認每位董事有足夠時間履行其職責。所有董事目前都遵守這一期望。

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導演提名

董事提名多元化

我們是財富500強中少數幾家擁有女性CEO和女性獨立董事會主席的公司之一。提名者包括各種各樣的導演。

董事提名的經驗、資格、屬性和技能

董事會認為，一名或多名董事會成員最好具備以下經驗、資格、特質和技能，因為它們與公司的業務和結構特別相關，提名和治理委員會在今年的董事提名過程中考慮了這些經驗、資格、特質和技能：

會計與財務

公司治理

高度監管的企業

保險/金融服務

投資與資本管理

領導力/文化/DEI

零售/營銷

風險管理

技術/網絡安全

丹妮爾·M·巴雷特

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菲利普·布萊澤

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斯圖爾特·B·伯格多費爾

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帕梅拉·J·克雷格

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查爾斯·戴維斯

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羅傑·N·法拉

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勞頓W. Fitt

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蘇珊·帕特里夏·格里菲斯

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德文·C·約翰遜

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傑弗裏·D·凱利

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芭芭拉·R·斯奈德

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卡希娜·範·戴克

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董事提名人信息

以下信息為每位被提名人提供，幷包括對每位被提名人的特定經驗、資格、屬性和技能的描述，這些信息導致提名和治理委員會和董事會得出被提名人應在董事會任職的結論。除非另有説明，每個被提名人都已擔任所述主要職業超過五年。其他公眾公司現任董事職務及前任董事職務（於過去五年內擔任）亦列示。每位現任董事的任期在年度會議上屆滿。

姓名（年齡）			主要職業、業務經驗和資歷			其他董事職務
丹妮爾·M·巴雷特(56歲) 董事自：2023年以來			美國海軍，海軍少將，退役；網絡安全司董事，副首席信息官(軍事) 退役前，巴雷特少將在美國海軍擔任領導職務長達30年。2017年至2019年，她擔任海軍網絡安全司董事和海軍作戰參謀長副首席信息官。在擔任這一職務期間，她領導了美國海軍數字和網絡安全工作的戰略發展和執行，包括關鍵的企業信息技術現代化改進，以增強戰鬥和商業運營。巴雷特少將還曾擔任過幾個領導職務，包括美國網絡司令部當前作戰的董事和海軍信息部隊司令部的參謀長。她從美國海軍預備役軍官訓練團獲得了軍官職位。她擁有國家安全戰略研究、信息管理和人力資本管理等多個高級學位。除了目前和過去在兩家上市公司擔任董事的職務，包括擔任這兩家公司的薪酬和治理委員會成員外，巴雷特少將還為董事會帶來了在複雜的網絡安全事務、數字現代化和創新、信息技術系統、技術風險管理以及戰略評估、規劃和實施方面的廣泛領導和運營經驗。			當前 ShoulderUp技術收購公司 原 KVH實業公司
			主要技能：    公司治理高度監管的企業領導力/文化/主旨 風險管理  技術/網絡安全

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姓名（年齡）			主要職業、業務經驗和資歷			其他董事職務
菲利普·布萊澤(69歲)   董事自：2017年以來			退休；全球企業銀行業務董事長摩根大通，紐約(金融服務) 在2016年退休之前，Bleser先生在著名的商業銀行和金融服務公司摩根大通的執行領導團隊任職，在那裏他領導了公司的全球企業銀行業務。在這些職位上，Bleser先生的職責包括戰略指導和執行、風險管理以及以技術和客户為導向的全球企業銀行業務的運營。Bleser先生之前還在一家專業零售公司的董事會任職，增強了他在上市公司治理及其審計和治理委員會運作領域的經驗，並加深了他對面向消費者的零售業務的理解。除了這些財務和運營職位外，Bleser先生還獲得了氣候領導證書，加強了董事會對氣候風險和可持續增長戰略的監督。			當前 無 原 弗朗西絲卡的控股公司
			主要技能： 會計與金融 公司治理  高度監管的企業 保險/金融服務 投資與資本管理領導力/文化/DEI  零售/營銷 風險管理
斯圖爾特·B·伯格多費爾(60歲) 董事自：2009年以來			退休；2021年8月前，俄亥俄州哥倫布市品牌公司執行副總裁總裁兼首席財務官(零售)；2020年5月至2021年2月，VS NewCo(零售)臨時首席執行官 Burgdoerfer先生的經驗包括在德勤擔任註冊會計師，在百事可樂/百勝餐飲集團子公司必勝客擔任管理顧問和財務領導職務，以及在家得寶擔任財務總監高級副總裁。2007年4月至2021年8月，他擔任L品牌執行副總裁兼首席財務官；2020年5月至2021年2月，他擔任L品牌子公司維多利亞的祕密(VS NewCo)的臨時首席執行官，擴大了他在這家全球零售公司的執行和領導職責。Burgdoerfer先生的經驗還包括在斯佩爾曼學院擔任董事會成員。Burgdoerfer先生作為金融專業人士和高級管理人員在領導角色方面的豐富經驗也增強了董事會的金融專業知識。			當前 無 原 無
			主要技能： 會計與金融 公司治理 投資與資本管理領導力/文化/DEI 零售/營銷 風險管理

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姓名（年齡）			主要職業、業務經驗和資歷			其他董事職務
帕梅拉·克雷格(67歲)   董事自：2018			退休；愛爾蘭都柏林首席財務官埃森哲(全球管理諮詢) 克雷格是全球專業服務公司埃森哲的前首席財務官。克雷格女士在埃森哲工作了34年，擔任過各種諮詢和高管職務，在那裏她積累了廣泛的財務、資本管理、運營、企業風險管理和技術專業知識，以及在一個以增長為導向的大型組織背景下的領導經驗。此外，她現在和過去在董事和其他上市公司(包括零售、技術服務和安全以及製造行業的公司)任職，以及作為其他審計、薪酬、治理和企業責任與可持續發展委員會的成員，在解決上市公司面臨的許多風險和治理問題方面提供了寶貴的經驗。			當前 默克公司 康寧公司 原 3M Akamai技術公司
			主要技能： 會計與金融 公司治理 投資與資本管理 領導力/文化/DEI 風險管理 技術/網絡安全
查爾斯·A·戴維斯(75歲)   董事自：1996年以來			Stone Point Capital LLC首席執行官，康涅狄格州格林威治(Greenwich)(私募股權投資) 戴維斯先生在擔任高盛合夥人、MMC資本公司投資管理經驗以及Stone Point Capital LLC首席執行官期間積累了廣泛的金融、投資和資本管理專業知識。戴維斯對進步公司的業務和歷史有着廣泛的瞭解，他自1996年以來一直擔任公司董事的一員，通過在公司任職期間獲得了這些知識。戴維斯先生擁有數十年的投資銀行和私募股權投資經驗，對保險業、資本配置、投資管理和戰略交易有着深刻的理解。此外，他在包括再保險行業在內的其他公共和私營公司的董事會任職，並作為其他金融和風險委員會的成員，擁有豐富的公司治理和風險專業知識。			當前 Axis Capital Holdings Limited 原 好時公司
			主要技能： 會計與金融公司治理 高度監管的企業 保險/金融服務 投資與資本管理 領導力/文化/DEI  風險管理

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姓名（年齡）			主要職業、業務經驗和資歷			其他董事職務
羅傑·N.法拉（71）   董事自：2008年以來			退休；執行董事，Tory Burch LLC，紐約，紐約（零售） Farah先生曾在Ralph Lauren Corporation和Tory Burch LLC擔任執行官職位，並在其他上市公司擔任董事，主要是零售和健康保險行業。Farah先生在零售行業40多年來積累的豐富管理和運營經驗使他能夠從一個不同於財產保險行業的以消費者為中心的行業提供見解，特別是在客户趨勢、產品開發、品牌管理和風險分析等領域。由於他目前和過去曾擔任其他上市公司的董事，他在解決上市公司面臨的風險和公司治理問題方面也有豐富的經驗，包括擔任其薪酬、治理和企業社會責任委員會的成員。			當前 CVS Health Corporation 原 Metro Bank PLC Tiffany & Co.
			主要技能： 會計與財務 公司治理 領導力/文化/主旨零售/營銷   風險管理
勞頓·W·菲特(70歲) 董事自：2009年以來			自2018年5月以來擔任俄亥俄州梅菲爾德村進步公司董事會主席；2018年5月之前擔任獨立董事的首席執行官；退休合夥人高盛，紐約(金融服務) 菲特女士在擔任本公司董事會主席期間擁有強大的財務和公司治理背景。由於在高盛律師事務所擔任合夥人，她在投資銀行、戰略交易、風險分析等領域擁有豐富的經驗，包括對資本市場運作的洞察。作為我們的主席，菲特女士對進步的文化、長期戰略願景和風險管理流程有着深刻的理解。此外，她還通過擔任倫敦皇家藝術學院祕書的工作獲得了行政管理經驗。菲特女士還在其他各種公共、營利性和非營利組織擔任董事的豐富經驗，包括在上市公司的審計、薪酬和治理委員會提供服務。			當前 Ciena公司 凱雷集團。 原 Micro Focus國際公司
			主要技能：  會計與金融公司治理   高度監管的企業保險/金融服務 投資與資本管理 領導力/文化/DEI  風險管理

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姓名（年齡）			主要職業、業務經驗和資歷			其他董事職務
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯（59）   董事自：2016年以來			俄亥俄州梅菲爾德村進步公司總裁兼首席執行官 格里菲斯女士自1988年以來一直在公司工作，並擔任過一系列行政領導職務，包括首席執行官（自2016年起），首席人力資源官，索賠小組總裁（負責整個索賠組織），客户運營總裁（監督聯絡中心（銷售和交付）、客户體驗、系統體驗和勞動力管理小組）和個人線首席運營官，在那裏她負責管理個人熱線、索賠和客户關係管理小組。格里菲斯女士對進步和她的領導經驗的深入瞭解使她對我們的文化，DEI的努力，運作，挑戰和機遇有了深刻的理解。除了她在Progressive公司的廣泛服務外，格里菲斯夫人還通過她目前和過去擔任其他上市公司董事，增強了她在上市公司治理領域的經驗。			當前 聯邦快遞公司 原 無
			主要技能：    公司治理 高度監管的企業 保險/金融服務 領導力/文化/DEI   零售/營銷 風險管理
德文角約翰遜（50）   導演：2020			總裁，自2022年3月起擔任SpringHill公司(全球消費和娛樂)；首席運營官，於2020年4月至2022年3月；總裁和首席運營官，不間斷，LLC(娛樂和媒體)在2020年4月之前 約翰遜先生在數字和社交媒體、品牌創建和營銷以及內容製作方面擁有廣泛的行政管理和運營經驗，這些經驗是通過他在SpringHill公司的經驗以及之前在論壇媒體和NBC環球擔任的高管職位發展起來的。Johnson先生在市場營銷、理解和應用消費者洞察、消費產品領域的媒體和內容交付以及創業和業務開發方面擁有豐富的領導經驗。通過擔任斯普林希爾公司的總裁和首席運營官，以及之前擔任不間斷有限責任公司的總裁，他在創造具有文化靈感的品牌、娛樂和產品方面獲得了專業知識。			當前 無 原 無
			主要技能： 會計與金融領導力/文化/DEI  零售/營銷技術/網絡安全

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姓名（年齡）			主要職業、業務經驗和資歷			其他董事職務
傑弗裏·D·凱利(70歲)   董事自：2012年以來 服務年限：2000-2009			退休；百慕大彭布羅克RenaissavieRe Holdings Ltd.首席運營官兼首席財務官(再保險服務) 凱利先生在金融服務業擁有豐富的行政管理、投資管理、資本市場、金融和運營經驗。在其他職責中，他曾在一家大型商業銀行和一家大型上市再保險公司擔任首席財務官。凱利先生在董事會的經驗也使他對我們的保險和投資業務有了深入的瞭解。由於他過去在RenaissavieRe擔任的職務，凱利先生還提供了關於保險業和對再保險市場的理解的不同視角。			當前 無 原 無
			主要技能： 會計與金融 公司治理  高度監管的企業 保險/金融服務 投資與資本管理 領導力/文化/DEI   風險管理
芭芭拉·R·斯奈德(68歲)   董事自：2014年以來			總裁，美國大學協會(高等教育)，自2020年10月起；總裁，凱斯西儲大學，俄亥俄州克利夫蘭，2020年10月之前 作為美國大學協會的總裁，斯奈德擁有豐富的領導經驗，該協會是一個由美國頂尖研究型大學組成的組織，幫助制定高等教育政策。作為凱斯西部儲備大學(CASE)的總裁以及她在其他非營利組織和大學組織擔任的領導職務，她也獲得了廣泛的專業知識。多年來，斯奈德一直是一家大型上市金融服務公司的董事會成員，在該公司的薪酬和治理委員會任職。在凱斯商學院，她領導了學校的復興，同時監督了學術卓越、教師合作、戰略規劃、籌款工作、網絡安全舉措以及凱斯商學院學生隊伍的資質和多樣性的增強。她在一所頂尖大學的執行角色，以及現在AAU主席帶來的更廣闊的前景，為我們的董事會帶來了獨特的視角。			當前 KeyCorp 原 無
			主要技能：   高度監管的企業 保險/金融服務 領導力/文化/DEI 風險管理 技術/網絡安全

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姓名（年齡）			主要職業、業務經驗和資歷			其他董事職務
Kahina Van Dyke（52）   董事自：2018			自2023年10月起，Advent International（私募股權）運營合夥人；自2020年2月至2023年6月，渣打銀行（英國倫敦）數字渠道和客户數據分析全球負責人；Ripple Labs，Inc.業務和企業發展高級副總裁，2019年12月之前，加利福尼亞州舊金山（全球數字支付網絡） Van Dyke女士是Advent International的運營合夥人，專注於支持Advent的金融科技投資工作和相關投資組合公司管理團隊。她之前在渣打銀行的企業商業和機構銀行部門任職，致力於為全球貿易、商業和金融服務開發數字銀行平臺。在Ripple和Facebook之前，她負責全球金融和技術行業的戰略合作和投資，並與外部公司合作開發和發展金融產品和服務。在擔任這些職務之前，Van Dyke女士在全球金融服務行業擔任高級國際管理職位超過15年。她還是全球女性行政領導委員會的創始人和主席，該委員會是一個在70多個國家促進女性領導力和同儕指導的組織。她為我們的董事會帶來了豐富的國際消費者和企業銀行高級管理經驗，並在一家大型科技公司擔任領導職務。			當前 無 原 無
			主要技能： 保險/金融服務 投資與資本管理 領導力/文化/DEI 零售/營銷   技術/網絡安全

選舉所需投票

在年度大會上，代理人的投票人數不得超過本委託書中所列的12名被提名人。

在無競爭選舉中，董事被提名人只有在獲得多數票（有時稱為多數投票標準）的情況下，才會被選為董事。如果董事選舉有競爭性（即被提名人多於候選董事職位數），則不適用多數票制，得票最多的被提名人將當選（多數票制）。在今年的年會上，董事的選舉是無競爭性的選舉，因此每位被提名人必須獲得過半數的選票才能當選。棄權和無投票權股份（包括經紀人無投票權）將不被視為投票。

倘現任董事未能在無競爭選舉中以多數票選出，該董事不會自動被罷免董事會，但根據我們的企業管治指引，彼等應於股東投票獲核證後10日內辭去董事會職務。倘辭職並非視董事會是否決定接受或拒絕辭職而定，則辭職將即時生效。倘辭職取決於董事會的行動，提名及管治委員會將審閲辭職並向董事會提出建議，董事會將於股東投票證明後120天內宣佈是否接受或拒絕辭職的決定。如董事未能以過半數票選出，但未能在獲認證後的10天內提出辭職，其任期即告屆滿

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在10天的期限屆滿後自動生效。在過去三年中，這項政策沒有例外或放棄。

如果任何股東在年度會議規定的舉行時間之前不少於48小時向總裁、副總裁或祕書發出書面通知，表明股東希望就董事選舉進行投票是累積的，並且如果主席或祕書或發出通知的股東或其代表在會議上發出通知，每名股東均有權累積其選舉董事的投票權。在累積投票下，每個股東

可給予一名代名人若干票數，相等於擬選出的董事數目乘以該股東持有的股份數目，或按該股東認為適當而將票數分配給該名代名人。如果所附的委託書已簽署並退回，或股東通過電話或互聯網提交其委託書，且對選舉董事的投票是累積的，則在代理證上被指定為其代理人的人將有權累積投票，並投票其代理人及其持有的其他代理人所代表的股份，以便在上述十二名提名人中儘可能多地選出。

其他董事會資料

董事會獨立性

確定

根據紐約證券交易所（NYSE）上市標準，我們必須擁有多數獨立董事。紐約證券交易所的上市標準規定了具體的獨立性測試，並要求董事會對我們的每一位董事作出肯定的獨立性決定。因此，董事會已考慮現任董事會成員的獨立性。在進行這項審查時，董事會考慮了每個人目前的就業情況（如有）以及其他可能影響紐約證券交易所上市標準下獨立性確定的關係，包括Progress與該人所屬公司之間於2023年或預計於2024年發生的某些交易。具體而言，聯委會審議了涉及再保險、董事和高級職員保險、索賠解決和管理、機構佣金和

管理、員工福利和管理、數據和軟件服務以及潛在員工的背景調查等。基於此檢討，董事會確定，我們的每一位現任董事根據紐交所上市標準均為獨立人士，但Griffith女士為本公司的執行官。

董事會領導結構

勞頓W. Fitt自2018年5月起擔任董事會主席。根據紐約證券交易所上市標準，Fitt女士獨立於管理層，她擁有豐富的商業經驗和敏鋭度、行政管理經驗，以及作為多家上市公司董事會成員的額外經驗。Fitt女士作為董事會和委員會成員對我們的業務和文化的深刻理解，她表現出挑戰管理層和現狀的意願，以及她與Griffith女士有效的工作關係，也促成了董事會選舉Fitt女士為董事會主席的決定。

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董事會風險監督

董事會最終負責監督我們的風險狀況及風險管理程序。為便利履行這些職責，審計委員會通過每個主要委員會的章程向每個主要委員會分配了一定的風險監督。各委員會每年檢討及重新評估其章程是否足夠，而提名及管治委員會則監督各委員會之間的風險分配，並向董事會提出適當建議。各委員會定期向董事會全體成員彙報其監察的風險。

如上所述分配審計委員會的風險監督職能使審計委員會能夠更有效地運作，因為整個審計委員會只需要側重於相關委員會認為最關鍵的風險問題。此外，該等委員會更深入地關注監督管理層，以應對我們面臨的各種風險。聯委會主席Fitt女士在必要時與各委員會主席協商，以確保提請聯委會全體成員注意重大風險問題。否則，審計委員會對風險監督職能的管理並沒有影響審計委員會的領導結構。有關各委員會的其他資料，包括其職責，請參閲“—董事會委員會”。

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風險治理

公司有完善的風險治理流程。董事會監督風險管治程序，並由我們的行政領導層維持風險管治程序，以持續改善以識別、監察及管理現有及新出現的風險。

機構風險管理方案

審核委員會監督我們的企業風險管理計劃，其中包括氣候變化和我們的再保險計劃。該等職責包括審閲規管我們如何評估及管理風險的指引、政策及程序，以及定期與管理層會面。這包括與風險管理部門、合規及道德小組、法律部門、內部審計、實體及信息安全小組、外部審計師及其他業務單位的領導人及其他代表會面（如有需要），以檢討我們的主要營運、財務、聲譽及其他風險，以及管理層為識別、監控、評估及減輕該等風險而採取的措施。

我們相信，我們的企業風險管理計劃支持董事會對公司面臨的最重大風險進行監督，並建立該計劃旨在確保在全公司範圍內對五個不同但重疊的風險類別進行全面評估：

保險			與承擔或賠償投保人遭受的損失或責任有關的風險
運營中			可能直接或間接影響我們保險業務的外部或內部事件或情況所產生的風險
市場			可能導致我們投資組合所持資產價值變動的風險
流動性			我們的財務狀況因無法履行短期現金、抵押品或其他財務義務而受到不利影響的風險
信貸和其他金融			交易的另一方未能按照合同條款履行義務，或我們無法在到期時履行義務或在必要時獲得資本的風險

利用此風險框架，我們已界定風險承受能力、識別管理風險的角色及責任，並實施風險檢討及報告架構。我們評估該等風險可能如何影響我們的財務狀況、現金流量和經營業績，以及我們實現業務目標的能力。

儘管我們的企業風險管理計劃成熟而有效，但我們持續致力於提高我們所使用的模型的質量，以及我們為識別和量化當前和新出現的風險而制定的流程。

管理風險委員會

MRC的目的是協調我們的機構風險管理計劃。我們的企業風險管理計劃旨在維持一個有效的流程，以識別、評估、緩解和報告關鍵風險敞口信息，包括我們管理風險能力的任何重大差距，至少每年向執行管理層和董事會審核委員會報告一次。MRC由代表各種業務單位和職能的高級管理人員組成，也可能包括具有職能專長的其他高級領導人。MRC通過明確界定的問責制和支持基於風險的決策的文化來支持組織。

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聚焦氣候變化風險管理
作為一家在美國各地經營業務的財產保險公司，我們的成功取決於我們準確承保風險和定價風險的能力，這是受許多風險的影響，包括與氣候變化導致的惡劣天氣事件的頻率、嚴重性、持續時間、地理位置和範圍的變化有關的風險。
我們的提名及管治委員會代表董事會監督環境、社會及管治事宜，包括氣候變化。此外，審核委員會監督我們的企業風險管理計劃，並作為監督的一部分，隨時瞭解氣候變化和我們的再保險計劃等若干運營風險。我們的MRC協調我們的企業風險管理計劃。在MRC的年度風險評估過程中，我們試圖評估氣候變化的長期影響，並試圖評估其對資本、定價、客户和投資的影響。
聚焦網絡安全風險管理
我們為保護對我們的運營至關重要的系統和機密信息所做的總體努力包括預防性和偵查性的內部流程、技術防禦以及旨在提供多層安全保護的其他控制措施。這種保護數據和系統的集成方法也內置於公司的項目管理、開發和運營中。
我們的技術委員會代表董事會監督網絡安全風險。我們的首席安全官（CSO）最終負責Progressive的網絡安全，負責網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。CSO直接向首席財務官彙報，並定期向首席執行官、執行團隊的其他成員和技術委員會提供網絡安全更新。我們的CSO也是MRC的成員，MRC領導我們的企業風險管理計劃，這導致網絡安全風險仍然是我們整體風險管理流程的重點。

董事會會議及出席情況

於二零二三年，董事會根據俄亥俄州公司法舉行了五次會議。全體董事於二零二三年委員會任期內，出席董事會及委員會預定會議的人數最少為75%。根據我們的企業管治指引，董事應儘可能出席我們的股東周年大會。董事會會議一般安排在週年大會當日舉行。全體現任董事均有出席二零二三年週年大會。

我們的企業管治指引可在我們的網站上查閲，progressive.com/governance.

非管理層及獨立董事會議

我們的非管理層董事於全年定期舉行執行會議，通常於定期安排的董事會會議結束時舉行。如主席不能主持非管理層董事會議，則會議主持人將由出席會議的非管理層董事選出。2023年，非管理層董事在董事長的帶領下召開了五次執行會議，每次非管理層董事會議也為獨立董事會議。

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董事會委員會

董事會已任命審核委員會、薪酬及人才委員會、投資及資本委員會、提名及管治委員會、技術委員會及執行委員會，詳情如下。每個委員會的書面章程（執行委員會除外，執行委員會沒有章程）可在我們的網站上找到，progressive.com/governance.

下表概述了聯委會目前各委員會的任務：

名字

審計

薪酬與人才

投資 和資本

提名和 治理

技術

執行人員

丹妮爾·M·巴雷特

ü

菲利普·布萊澤

ü*

ü

斯圖爾特·B·伯格多費爾

C*

ü

帕梅拉·J·克雷格

ü

C

查爾斯·戴維斯

C

羅傑·N·法拉

C

ü

ü

勞頓W. Fitt

ü

C

ü

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯

C

德文·C·約翰遜

ü

傑弗裏·D·凱利

ü*

芭芭拉·R·斯奈德

ü

卡希娜·範·戴克

ü

ü

ü委員會成員

C委員會主席

*審計委員會財務專家

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審計委員會

成員

斯圖爾特·B·伯格多費爾

菲利普·布萊澤

傑弗裏·D·凱利

椅子

2023年舉行的會議									主要職責
10									•確保組織結構、政策、控制和系統到位，以監控和準確報告績效。 •監督財務報表的完整性、財務報告流程、財務報告的內部控制以及財務信息的公開發布。 •監督我們的合規、道德和風險管理計劃。 •確認獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及對其工作的選擇、任命、補償、保留和監督。 •提供獨立渠道，以接收來自員工、股東、審計師、法律顧問、銀行家、顧問和其他相關方的適當通信。 有關每名成員作為審計委員會財務專家的相關經驗的披露，請參閲“第1項：董事選舉-董事被提名人信息”。另見“審計委員會報告”、“項目4：建議批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所”和“其他獨立註冊會計師事務所信息”，以瞭解更多相關信息。
獨立
審計委員會已確定所有成員都是獨立的(包括對審計委員會成員的額外要求)。
財務知識/審計委員會財務專家
董事會已確定所有成員均通曉財務，並各自為審計委員會財務專家，這一術語已在適用的美國證券交易委員會規則中定義。

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薪酬與人才委員會

成員

羅傑·N·法拉

帕梅拉·J·克雷格

芭芭拉·R·斯奈德

椅子

2023年舉行的會議									主要職責
7									•最終確定高管薪酬，包括薪酬、股權獎勵、年度現金激勵目標以及相關績效目標、公式和程序。 •批准（或在若干情況下，建議全體董事會批准）行政人員及其他僱員可參與的各種薪酬及福利計劃的條款。 •管理我們的多德—弗蘭克退款政策，並獨立於該政策，監督我們的薪酬和福利計劃中的任何額外補償補償、追回或類似條款。 •向董事會全體報告高管薪酬、DEI以及我們人力資本管理工作的若干方面。 委員會關於高管人員獎勵薪酬的決定（例如，業績標準和與Gainshare有關的標準，我們的年度現金獎勵計劃）一般也適用於涵蓋大多數其他員工的獎勵計劃。根據該計劃，高管和非高管都有動機實現相同的績效目標。委員會已授權管理層為執行該等計劃及作出其他薪酬相關決定（如薪酬及股權獎勵），而執行行政人員除外。 有關其他資料，請參閲“薪酬討論及分析”及“薪酬委員會報告”。
書面通過的決議
2
獨立
聯委會已確定所有成員都是獨立的（包括對賠償委員會成員的額外要求）。

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投資和資本委員會

成員

查爾斯·戴維斯

勞頓W. Fitt

卡希娜·範·戴克

椅子

2023年舉行的會議									主要職責
5									•監察公司是否採納並堅持合理審慎的投資及資本管理政策。 •監控管理層的投資和資本管理行動是否符合我們的投資政策、財務目標和業務目標。 •監察我們遵守有關投資及資本管理的法律及監管規定及內部指引的情況。 •監控公司內部和外部資金經理的能力和表現。 •監督外部資金管理人員的薪酬。 •監督公司的戰略小組和擬議的戰略投資，包括併購。 該委員會不就基金經理的選擇或薪酬、資產配置、市場時機、行業輪換或證券選擇作出經營決策，這些都是管理層的責任。董事會全體成員必須批准公司資本結構、股息政策或組合資產配置的重大變更，以及重大戰略投資。
獨立
董事會已確定所有成員均為獨立人士。

28

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提名和治理委員會

成員

勞頓W. Fitt

菲利普·布萊澤

羅傑·N·法拉

椅子

2023年舉行的會議									主要職責
5									•考慮被提名為董事會候選人的個人資格，並就該等潛在候選人向董事會提出建議。 •監督評估董事、委員會和董事會績效的過程。 •監察影響董事會及公司之企業管治事宜。 •定期檢討我們的企業管治指引，以確保其繼續符合及支持董事會的管治理念，並根據董事會成員、其他董事會成員或管理層的建議，考慮在適當情況下向董事會建議對企業管治指引作出修訂，以供董事會批准。 •監督環境，包括氣候變化，以及影響我們的社會因素和倡議。 於二零二三年的每次會議上，委員會均收到公司管理層有關ESG事宜的最新資料。 委員會歡迎股東就潛在董事提名人提供意見。股東可按照“其他事項—推薦及提名董事程序及股東建議”所述之程序推薦候選人供委員會考慮。
獨立
董事會已確定所有成員均為獨立人士。

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技術委員會

成員

帕梅拉·J·克雷格

丹妮爾·M·巴雷特

斯圖爾特·B·伯格多費爾

德文·C·約翰遜

卡希娜·範·戴克

椅子

2023年舉行的會議									主要職責
5									•監督技術在執行我們的業務策略中的使用，包括： •技術戰略（包括數字戰略）和技術投資， •網絡安全計劃，以及 •運營業績、與技術相關的業務連續性和災難恢復工作。 •監測相關行業趨勢。 在每次會議上，委員會收到了公司首席信息官和首席安全官以及其他管理層成員關於技術投資、IT計劃和運營以及公司信息安全計劃、事項和努力的最新情況。
獨立
董事會已確定所有成員均為獨立人士。

執行委員會

董事會有一個執行委員會，由蘇珊·帕特里夏·格里菲斯(主席)、羅傑·N·法拉和勞頓·W·菲特組成。該委員會在董事會會議期間行使董事會的所有權力，但有權填補董事會或其委員會的空缺，以及有權通過對我們的法規守則的修訂。2023年期間，執行委員會通過了以下決議 成文 行動 根據 至 俄亥俄州 公司 法律 有四次。

董事會評估流程

我們的董事會認識到，建設性的評估過程提高了我們董事會的效率，並支持良好的公司治理。每年，提名和治理委員會監督對我們董事會整體表現和每個董事會委員會的自我評估過程，旨在徵求董事的反饋，以提高董事會和委員會的效率，並使每個董事能夠積極地為董事會的工作做出貢獻。委員會將這些結果報告給董事會全體成員進行討論，並與董事分享反饋。

在評估其業績時，董事會及其委員會採取多年的視角來確定和評估趨勢。每年，委員會都會重新審查評估過程，以確保該過程允許董事有機會提供

可操作的反饋。因此，這一進程每年都不同，涉及一種或多種評價方法，包括書面調查、個別訪談、執行會議期間的小組討論和/或聘請第三方調解人。

委員會可不時聘請獨立的第三方進行年度評價，以獲得新的視角，並鼓勵更坦誠的參與和反饋。提名和治理委員會在2021年聘請了一個獨立的第三方，並計劃每隔幾年繼續對使用一個獨立的第三方進行評價的情況進行評價，作為其多年辦法的一部分。

30

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在2022年初、2023年和2024年初，評估過程使用了一份書面調查，涉及範圍廣泛的主題，包括：

•董事會整體效力

•董事會組成

•委員會的結構和效力

•董事會會議內容和結構

•董事會和委員會的信息需求

提名和治理委員會將這些結果報告給董事會全體成員進行討論，並利用所獲得的信息來改善董事會和委員會的業績和進程。

與董事會的溝通

股東或其他利害關係人可以向整個董事會或非管理董事發送書面通知。此類通信必須明確發送給董事會或非管理董事，併發送給下列人員之一：

•勞頓·W·菲特，董事會主席

《進步公司》

發送電子郵件至：board@progressive.com

•David·M·斯特林格祕書

*進步公司

**威爾遜-米爾斯路6300號

俄亥俄州梅菲爾德村，郵編：44143

電子郵件或電子郵件：祕書@Progressive.com

收件人應根據發送方的規定，迅速將適當的通信轉送給董事會全體成員或非管理董事。

與有關人士的交易

有時，我們可能會與董事的一位或多位董事或高管、他們的某些親屬，或者我們的一位或多位董事或高管的親屬是其所有者、董事或高管的實體進行交易。除與在正常業務過程中進行的交易和某些低美元交易有關的有限例外情況外，根據我們的商業行為和道德準則，此類交易必須向我們的董事會披露並得到董事會的批准。這項政策是由祕書執行的，因為管理層確定或董事會成員披露了與這些個人或實體的交易或此類交易的建議。董事會在發現這些交易時對其進行審查，對於正在進行的交易，此後每年進行一次。

2023年，根據SEC規則，沒有發現價值超過120，000美元的關聯人士交易並須予報告。為了這些披露的目的，我們排除了購買Progressive

保險單、保險單所要求的索償付款，以及被確定不會賦予董事、執行官或其他相關人士重大權益的其他日常交易。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

Farah先生（主席）、Craig女士、Snyder女士和我們的前任導演Jan E。Tighe先生於二零二三年擔任董事會薪酬委員會成員，該委員會於二零二四年更名為薪酬與人才委員會。薪酬委員會沒有相互聯繫。

董事的股權所有權指引

在當選為董事會成員後的五年內，每位董事必須購買價值至少等於最近完成任期董事年度薪酬的三倍的普通股，然後在其董事任期內保持這一持股水平。有關更多信息，請參閲“董事薪酬—董事薪酬的敍述性披露表”。

強制性主任退休

儘管董事會認為任期限制並不合適，但董事會支持董事強制退休年齡。因此，我們的企業管治指引規定，董事會不會提名時年滿八十歲或以上的董事候選人供股東選舉，董事會亦不會委任該人士填補董事會空缺席位。董事會在過去三年內並無放棄此項規定。

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審計委員會報告 審計委員會的以下報告並不構成徵集材料，不應視為提交或通過引用納入任何其他進步根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》，除非進步特別納入本報告。 董事會審計委員會由下列三名董事組成，董事會已確定每名董事均符合紐約證券交易所和證券交易委員會（SEC）的適用獨立性和經驗要求。此外，董事會已確定Burgdoerfer先生、Bleser先生和Kelly先生均為SEC定義的審計委員會財務專家。 審核委員會代表董事會負責確保組織架構、政策、監控及系統到位，以監察及準確報告公司的表現。該委員會監督公司財務報表的完整性、財務報告程序、財務報告內部控制系統以及財務信息的公開發布。此外，該委員會還監督公司的合規和道德以及企業風險管理計劃。於二零二三年，委員會舉行了10次會議，以審閲該等事項及處理其他事務。 該委員會還直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，並審查該事務所的獨立性。2023年，委員會任命普華永道（普華永道）為公司的獨立註冊會計師事務所。該委員會對普華永道的任命在公司2023年年度股東大會上獲得股東批准。 在監督羅兵鹹永道2023年審計工作時，委員會收到羅兵鹹永道根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的適用要求就其獨立性作出的書面披露及函件，委員會已與羅兵鹹永道討論其獨立性。此外，委員會還審查並與普華永道討論了以下事項：普華永道關於其內部質量控制程序的報告，包括過去五年政府對普華永道的調查所提出的問題；PCAOB關於其最近對普華永道的檢查報告中公開可獲得的部分；年內影響普華永道對公司審計工作或與委員會溝通的監管發展；以及普華永道根據PCAOB的適用要求必須向委員會傳達的其他事項。 委員會在財務報表方面的作用是監督。公司管理層對財務報表和報告過程負有主要責任，包括對財務報告的內部控制制度。管理層向委員會報告可能影響財務報表的財務、會計和運營發展，以及與公司內部控制有關的問題，以及其他事項。該委員會還監督普華永道和公司內部審計人員的工作。於二零二三年審核期間，委員會與羅兵鹹永道及內部核數師討論彼等各自審核的整體範圍及計劃。委員會隨後在全年的不同時間與普華永道和內部審計師會面，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估、公司財務報告的整體質量以及普華永道審計期間處理的關鍵會計事項。 儘管委員會作出了監督努力，公司內部審計人員也開展了工作，但只有普華永道負責就公司的合併年終財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則發表意見，並對公司財務報告內部控制的有效性進行評估。 為履行其監督職責，委員會審閲並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。這些討論包括對公司所採用會計政策的質量（而不僅僅是可接受性）的評估、重大判斷的合理性以及財務報表披露的清晰度。此外，委員會還與普華永道討論了其對公司會計政策質量的判斷，而不僅僅是可接受性。 根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入該公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中，以提交給SEC。 經審閲羅兵鹹永道在規劃及進行二零二三年審計方面的表現，並考慮到羅兵鹹永道的獨立性、服務及溝通質量、資源充足性等事項後，委員會已遴選及聘用羅兵鹹永道為Progress及其附屬公司2024年的獨立註冊會計師事務所。股東有機會在2024年股東周年大會上就批准該選擇進行投票。 委員會根據書面章程運作，章程的條款每年由委員會審查。經董事會批准的現行章程，張貼在公司網站上， progressive.com/governance. 審計委員會 斯圖爾特灣伯格多爾弗， 椅子 菲利普·布萊澤 傑弗裏·D·凱利

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特定的安全所有權

受益業主和管理層

某些實益擁有人的擔保所有權

以下信息是關於管理層已知的人是超過5%的Progressive普通股，面值1.00美元，截至2023年12月31日。

公司名稱及地址 實益擁有人			金額和費用 性質 受益的企業 所有權						百分比 班級成員
先鋒集團。 100 Vanguard Blvd. 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355			51,466,044 1						8.8		%
貝萊德股份有限公司及其子公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001			46,567,728 2						8.0		%

1先鋒集團源於2024年2月13日提交的附表13G/A，對48,962,358股擁有獨家投資權，對2,503,686股擁有共享投資權，對766,936股擁有共享投票權，對任何股票都沒有唯一投票權。

2貝萊德股份有限公司及其子公司源於2024年2月12日提交的附表13G/A，對46,567,728股擁有獨家投資權，對42,379,758股擁有獨家投票權，對任何股份均無分享投資或投票權。

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董事和高級管理人員的擔保所有權

以下信息彙總了截至2024年1月31日，進步的每一位現任董事、董事的每一位被提名人以及每一位被點名的高管(如“高管薪酬”中所述)對進步的普通股的實益所有權 -薪酬彙總表“)及所有現任董事和行政人員為一組。此外，為了更全面地瞭解某些個人在累進普通股中的經濟利益，最後兩欄包括我們的福利和股權激勵計劃中持有的某些單位，這些單位的價值相當於我們股票的一部分，但從技術上講，也不符合適用法規的“實益擁有”資格，也是截至2024年1月31日。

名字			實益普通股總數 擁有1			百分比 班級2			相當於公共單位的單位 股票3			普通股的總權益 和單位當量
凱倫灣Bailo			40,806			*			14,551			55,357
丹妮爾·M·巴雷特			1,350			*			—			1,350
菲利普·布萊澤			22,480			*			1,017			23,497
斯圖爾特·B·伯格多費爾			14,050			*			—			14,050
帕特里克·K卡拉漢			44,864			*			108,375			153,239
帕梅拉·J·克雷格			12,258			*			249			12,507
查爾斯·戴維斯			345,851			*			12,869			358,720
羅傑·N·法拉			116,036			*			31,744			147,780
勞頓W. Fitt			115,590			*			23,632			139,222
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			570,097			*			70,531			640,628
德文·C·約翰遜			8,176			*			—			8,176
傑弗裏·D·凱利			36,809			*			—			36,809
約翰·墨菲			60,644			*			15,496			76,140
約翰·P·索爾蘭			400,335			*			19,736			420,071
芭芭拉·R·斯奈德			19,252			*			9,485			28,737
卡希娜·範·戴克			14,327			*			—			14,327
作為一個集團，所有24名現任高管和董事			1,998,107			*			388,489			2,386,596

*不到進步公司已發行普通股的1%。

34

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1實益擁有的普通股總數由以下部分組成：

名字			受限制性股票獎勵的普通股a			實益擁有的普通股等值單位b			其他普通股實益擁有c
凱倫灣Bailo			—			—			40,806
丹妮爾·M·巴雷特			1,350			—			—
菲利普·布萊澤			2,436			17,915			2,129
斯圖爾特·B·伯格多費爾			2,624			—			11,426
帕特里克·K卡拉漢			—			—			44,864
帕梅拉·J·克雷格			1,529			4,509			6,220
查爾斯·戴維斯			2,436			10,768			332,647
羅傑·N·法拉			2,549			105,948			7,539
勞頓W. Fitt			3,898			102,303			9,389
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			—			—			570,097
德文·C·約翰遜			2,249			—			5,927
傑弗裏·D·凱利			1,394			—			35,415
約翰·墨菲			—			—			60,644
約翰·P·索爾蘭			—			—			400,335
芭芭拉·R·斯奈德			2,249			12,641			4,362
卡希娜·範·戴克			2,361			—			11,966
作為一個集團，所有24名現任高管和董事			25,075			254,084			1,718,948

a 指根據經修訂及重列二零一七年董事股權激勵計劃發行的未歸屬限制性股票獎勵而持有的普通股。於限制期內，實益擁有人對該等股份擁有唯一投票權及無投資權。

b 這個數字代表單位（不包括等同股息）已根據進步公司董事限制性股票延期計劃（經修訂和重列）記入董事賬户（董事限制性股票延期計劃），根據該計劃，每位董事有權推遲限制性股票獎勵，在董事終止擔任董事職務時，董事限制性股票延期計劃的分配將以進步普通股進行。至於將如此分派之股份數目，董事有權於60日內收購該等股份，而該等股份被視為“實益擁有”。有關董事限制性股票延期計劃的説明，請參閲“董事薪酬—董事薪酬的敍述性披露表”。

c 包括個人直接持有的普通股，在我們的401（k）計劃中持有的股份，以及家庭成員持有的股份，或為家庭成員的利益。對於格里菲斯夫人，該金額包括為其配偶的利益以信託方式持有的共計69，811股普通股和其配偶持有的19，108股普通股。就Sauerland先生而言，該金額包括由其家族成員及相關實體實益擁有的64，074股股份，其可因投票權、投資權及對該等股份的處置權而被視為該等股份的實益擁有人，但他並無金錢權益。Sauerland先生放棄對該等股份的實益權益。對於Burgdoerfer先生，這一數額包括其配偶持有的11股普通股。

2百分比僅基於“實益擁有的普通股總數”。

3所披露的單位是除“實益擁有的普通股總數”之外的，並已根據我們的一個或多個遞延薪酬計劃作為股息等值單位計入適用董事或執行官的賬户，或，因為它涉及我們的執行官，根據我們的2015年股權激勵計劃。在每種情況下，持有人既無投票權也無投資權。每個單位的價值等於一個進步普通股。對於適用的執行幹事，本欄中的數額：（a）包括尚未償還的基於時間的限制性股票單位獎勵，其中一些獎勵，對於某些高管人員，可以在退休時歸屬，假設高管人員已滿足第70條的要求，但根據《國內税收法典》第409A條，及（b）不包括尚未行使的以表現為基礎的受限制股票單位獎勵，因為該等獎勵的性質可變。有關該等獎勵的其他資料，請參閲“行政人員薪酬—財政年度末未償股權獎勵”及“行政人員薪酬—終止或控制權變更後的潛在付款”。

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薪酬問題探討與分析

概述

我們的願景是成為消費者、代理商和企業主的保險和其他金融需求的頭號目的地。我們相信，我們的核心價值觀，包括我們的利潤核心價值觀，奠定了推動我們作出每一個決定的基礎，並影響我們對待他人的方式。因此，這些價值觀深深植根於我們的行政人員的思想和行動中。

我們制定高管薪酬計劃，以支持我們的願景和長期盈利目標，使薪酬與績效之間保持緊密一致。我們一般向行政人員提供的目標薪酬水平為或低於市場中位數，而當我們的表現與我們認為與股東價值相關的預先確立的客觀指標表現良好時，基於表現的薪酬會提供上行潛力。此外，我們以績效股權獎勵的形式向行政人員提供薪酬總額中很大一部分，我們相信這些獎勵支持強有力的績效薪酬掛鈎，並進一步使行政人員與股東的利益一致。

多年來，我們的目標一直是在每個日曆年以96或更高的綜合比率儘可能快地增長，同時繼續提供高質量的客户服務。對我們來説，這一有利可圖的增長目標不是一個便利的價值，我們期待放棄取決於我們的業務狀態。相反，我們相信它仍然堅定不移，我們持續不懈地專注於盈利增長目標已增加，並將繼續增加股東的長期價值。合併比率代表我們保險業務的盈利能力，並用於我們某些高管薪酬計劃的績效股權和現金獎勵。這些獎項分別佔我們總裁兼首席執行官（CEO）Susan Patricia Griffith和其他指定執行官（NEO）2023年最高潛在年度薪酬的86%和77%（平均）。我們着眼於創造、維持和增加股東價值的長遠眼光，並相信，除了高管薪酬計劃的其他增長要素外，專注於實現96或更高的綜合比率，支持這一目標。我們認為，通過專注於將利潤放在增長之前，我們能夠接受不確定性，靈活和有彈性，並最終將我們的重點和戰略轉向實現我們的業務目標，

帶來堅實的成果。我們相信這符合股東的長遠利益。

我們相信，我們的薪酬計劃有助於我們近年來的卓越和盈利增長。例如，在過去三年中，我們的淨保費收入（幾乎是我們所有非投資收入的來源）增長了194億美元，即49%。於2023年，淨承保保費增長20%，淨保費增長19%，合併比率為94. 9。我們相信，這一表現超過了業內同行的承銷表現。

我們繼續在股權和現金獎勵獎勵中表現出強有力的按績效支付一致性。在過去五年中：

•我們的增長快於我們所衡量的保險業務線的市場，導致基於表現的限制性股票單位獎勵的相關歸屬高於目標；

•我們取得了高於市場的長期固定收益投資組合表現，導致基於表現的限制性股票單位獎勵的歸屬，反映我們的投資業績高於目標；及

•我們的Gainshare計劃根據有效平均保單的增長和保險業務的盈利能力，平均支付了目標的162%（2023年，該計劃支付了目標的178%）。

此外，正如我們在提交給股東的2023年年度報告中披露的那樣，我們在過去五年的累計股東回報是S指數的1.9倍(X)。我們過去四年的累計股東回報也比我們的行業同行高出2.2倍，如《薪酬與業績》中披露的那樣。

有關我們2023年年度財務業績的更多信息，請參閲“委託書摘要”，有關我們的績效薪酬調整的其他討論，請參閲“薪酬與績效”。

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2023年薪酬亮點

2023年，除了我們的首席執行官外，其他近地天體還包括約翰·P·索爾蘭、我們的副總裁和首席財務官帕特里克·K·卡拉漢、我們的個人專線總裁、凱倫·B·貝洛、我們的商業專線總裁和約翰·墨菲，我們的聲明總裁。

與前幾年一樣，我們首席執行官和其他近地天體2023年的總目標薪酬主要側重於基於業績的風險薪酬。

2023年CEO薪酬

風險年度股權和現金獎勵佔最高潛在薪酬的97%和目標薪酬的93%。

格里菲斯女士的工資增長了5.3%，她的工資仍然遠低於市場中位數。

年度股權獎：

•按時計算：1.0x薪金

•基於性能：

•保險業務：8.0x目標—可能從零到20.0x工資不等；以及

•投資結果：1.0x 目標—可以從零到2.0倍的工資。

年度現金獎勵：2.5x目標— 範圍可以從零5.0x工資

首席執行官的股權所有權（截至2024年1月31日）：我們的首席執行官直接擁有價值86倍工資的股份，遠遠超過我們的企業治理準則要求的6倍（不包括所有未歸屬的股權獎勵）。

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2023年其他近地天體補償

風險年度股權和現金獎勵平均為最高潛在薪酬的90%和目標薪酬的82%。

每個近地天體都得到了加薪，下文將討論。

年度股權獎：

•按時間計算：1.0倍工資；以及

•基於業績：平均2.17x目標—從零到6.9x薪金不等（數額因執行人員而異）.

年度現金獎勵：1.0倍到1.5倍的目標（金額因高管而異）—可能在零到3.0倍的工資範圍內。

股權要求(截至2024年1月31日)：每個近地天體都符合我們的公司治理準則中的預期，即他們持有的股權(包括未授予的基於時間的股權獎勵)的價值至少是工資的3倍。

2023年薪酬話語權投票

在我們的2023年年度股東大會上，股東們對我們的高管薪酬計劃進行了諮詢投票，有時也被稱為“薪酬話語權”投票。在那次投票中，股東們以95%的支持率批准了我們的高管薪酬計劃。在2023年期間，董事會薪酬和人才委員會與管理層一起審查了這些結果。由於股東的強烈支持和股東表達的具體關切，委員會決定不應對薪酬話語權投票採取任何有關2024年薪酬的具體行動。

我們的高管薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃是在薪酬和人才委員會的指導下設計和實施的。概括地説，我們尋求保持一致的高管薪酬計劃，實現以下目標：

•吸引和留住具有領導技能和專業知識的優秀高管，以推動業績、建立持久的業務並創造長期的股東價值；

•激勵高管實現我們的長期戰略目標，同時滿足具有挑戰性的短期業務目標；

•獎勵績效，並根據挑戰性目標的實現情況區別薪酬；以及

•使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

進步的高管薪酬計劃旨在通過將高管薪酬與重要經營目標的實現和我們普通股的價值緊密聯繫在一起，服務於股東的利益。因此，雖然我們尋求為高管提供有競爭力的薪酬，但我們的高管薪酬計劃更重要的方面是風險因素，包括股權獎勵和年度現金激勵機會。

一般而言，高管薪酬應等於或略低於在可比公司有類似職責的高管的薪酬中值，而我們的基於業績的股權和年度激勵計劃提供了當公司實現這些計劃中設定的具有挑戰性的目標時，獲得高於市場中值的總薪酬的潛力。

雖然我們在決定高管薪酬時會考慮市場數據，但會出現差異的原因有很多，包括特定高管職責的獨特性質、個人業績、高管的任期和經驗、高管未來的潛力以及我們的業務需求。

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補償要素

下表提供了有關我們的高管薪酬計劃的薪酬要素的一般信息：

						元素			為什麼我們使用此元素
固定			每年一次			薪金			提供固定數額的收入，以吸引和留住高管人才並獎勵個人業績
變量						增發現金激勵**			激勵幾乎所有員工，包括我們的高管，在我們的保險業務中實現具有挑戰性和客觀的經營目標 衡量有效保單的年度增長和保險業務的盈利能力 一般而言，為高管提供了獲得高於市場中位數的薪酬的潛力(與其他薪酬要素相結合)
						累進資本管理現金激勵			激勵我們的投資專業人士，包括我們的首席投資官(CIO)，在我們固定收益投資組合的短期和長期表現與我們保護資產負債表的投資目標之間取得平衡(目前沒有NEO參與該計劃) 衡量我們固定收益投資組合在一年和三年期間的表現，對照基準組的表現結果 使首席信息官有潛力(與其他薪酬要素相結合)獲得高於市場中位數的薪酬
			長期的			基於業績的限制性股票單位 市場份額的增長*			激勵高管關注保險業務的長期經營業績 獎勵我們在三年內保險業務市場份額的有利可圖增長 通過將薪酬價值與我們普通股的市值掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致 一般而言，為高管提供了獲得高於市場中位數的薪酬的潛力(與其他薪酬要素相結合)
						基於業績的限制性股票單位 投資成果*			激勵我們的首席執行官、首席財務官和首席信息官專注於長期固定收益組合投資業績 對照基準組的業績結果，衡量我們固定收益投資組合在三年內的表現 通過將薪酬價值與普通股市值掛鈎， 為這些管理人員提供（當與其他薪酬要素結合時）賺取高於市場中位數的薪酬的潛力
						基於時間的限制性股票單位			通過將薪酬價值與普通股市值掛鈎，

* 這些薪酬要素按業績計薪的情況在"薪酬與業績"中有更詳細的説明。”

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多樣性、公平和包容的作用

我們相信，我們的員工和我們的文化仍然是我們最重要的競爭優勢，擁有合適的員工以正確的方式合作，對於推動我們的業績、建立持久的業務以及創造長期股東價值至關重要。

在我們看來，支持工作場所的多樣性、公平性和包容性（DEI）是我們的優先事項，對於實現我們吸引、留住和激勵高素質員工的目標至關重要，以我們持久的業務為基礎，創造長期股東價值。

多年來，我們的執行官（包括我們的近地天體）的工作目標包括支持我們推進DEI的承諾，表明我們有意專注於DEI工作，並讚賞DEI在我們成功中發揮的關鍵作用。我們繼續致力於團隊的多元化、實踐的公平性以及融入我們的文化。因此，除評估市場數據外，薪酬及人才委員會於2023年為新來者訂立目標薪酬總額時，廣泛考慮了在行政團隊領導下於2022年採取的投資及行動，以進一步支持我們的DEI努力，包括以下所述者：

選擇2022年多樣性、公平和包容性努力

•指導全公司的戰略和努力，加強了公司的承諾，以確保我們所有有才能的人才都能茁壯成長。

•有意義地支持我們的DEI意識工作，並擔任我們九個ERG中許多人的贊助商。

•在業務職能層面創建幾個領導力發展產品。

•擴大我們的多元文化領導力發展計劃，這是一個包容性的計劃，開放給每個人口和業務領域的員工，包括兩個計劃，高績效，積極的個人貢獻者誰渴望承擔領導作用。

•啟動論壇，支持新的高級領導人。

•支持我們混合工作環境中的努力，旨在確保所有員工都受到歡迎、重視和尊重的歸屬感文化。

•努力創造與我們的多元文化市場相關和可取的產品、服務和通信，並增強和擴大我們以客户為中心的多語言體驗。

•通過我們的進步關鍵，支持為社區做出貢獻的努力®程序。

•支持改變進步保險基金會的傳統配對禮物計劃，以一個新的公平捐贈計劃，名為“命名你的事業”，®旨在擴大員工的參與。

•擔任我們的核心價值觀和文化的管家，這有助於公司在2023年獲得多項榮譽，包括：®100個最好的公司工作，福布斯®最佳多樣性僱主，蓋洛普卓越工作場所獎，以及全國企業董事協會（NACD）多樣性，公平和包容獎。

薪酬及人才委員會就制定2024年NEO的目標薪酬總額作出類似評估，並廣泛考慮了2023年在我們的行政團隊領導下的多項DEI投資及採取的行動。請參閲“委託書摘要—人力資本管理—多元化、公平和包容性”以瞭解更多信息。

2023年決策和獎項

工資

於二零二三年，我們的近地天體的年薪如下：

名字			2023 薪金1			變化 以前的薪水
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯2			$1,000,000			5.3		%
約翰·P·索爾蘭			700,000			3.7
帕特里克·K卡拉漢			650,000			4.0
凱倫灣Bailo			600,000			9.1
約翰·墨菲			580,000			5.5

1金額可能與“行政人員薪酬—薪酬彙總表”中顯示的薪酬金額不同，因為薪酬變動通常在每年2月實施。

2Griffith女士此前曾要求她的2022年和2021年目標薪酬與2020年保持不變，薪酬和人才委員會同意了她的要求。

經審閲適用的市場比較，並考慮每名行政人員在特定職位的經驗及個人表現後，我們向每名新僱員提供每年的加薪，以提高我們薪酬總額的競爭性。經計及有關增幅後，根據薪酬及人才委員會於二零二二年底審閲的數據，各適用NEO的二零二三年薪酬仍低於可比公司行政人員的中位數。

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股權獎

高比例的高管薪酬計劃通過授予股權獎勵（目前以限制性股票單位的形式）提供長期激勵，這創造了強大的績效薪酬掛鈎，並使高管與股東的利益一致。根據受限制股份單位授出，行政人員可獲授指定數目單位之獎勵；獎勵歸屬後，行政人員有權就每歸屬單位收取一股Progress普通股。受限制股票單位每年以業績獎勵和時間獎勵的形式授予新來者。與我們高管薪酬計劃的其他要素一樣，我們基於業績的股權獎勵不可或缺的是預先建立的增長和盈利能力指標，這些指標與股東價值相關，符合我們的全公司目標，並符合我們的利潤核心價值。

2023年，給予近地天體的年度股權獎勵的美元價值總額（授出日期的公允價值）約為1，450萬美元（按目標價值計算）和350萬美元（按時間計算）。這些獎勵是根據以下目標水平確定的：

			基於性能的 獎勵目標 價值 (工資的倍數)1, 2						基於時間的獎勵值（工資的倍數）2
名字			2023						2023
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			9.00		x	3			1.00		x
約翰·P·索爾蘭			2.75			3			1.00
帕特里克·K卡拉漢			2.75						1.00
凱倫灣Bailo			1.50						1.00
約翰·墨菲			1.50						1.00

1根據以表現為基礎的獎勵，所授單位數目的零至2. 5倍（以投資為基礎的獎勵為零至2. 0倍）可歸屬。見上文的討論。

22023年，薪酬和人才委員會修訂了格里菲斯女士年度股權獎勵的分配，將基於績效的獎勵金額增加至其薪金的9.0倍，並將基於時間的獎勵金額減少至其薪金的1.0倍。其他管理人員與去年持平。

3對於以下高管，投資獎勵代表了每位高管當年薪酬的指定倍數：格里菲斯夫人，1.0倍；Sauerland先生，0.45倍。

自二零二一年起，我們的協議包括一項不競爭條文，並載有與過往獎勵不同的死亡、傷殘及退休條文（見“行政人員薪酬—薪酬概要表及基於計劃的獎勵表的陳述性披露”）。

年度績效獎勵—績效與市場保險結果 每名新來者及其他54名高級管理人員均獲授以表現為基礎的限制性股票單位獎勵，以衡量我們保險業務的增長，並將該增長與整體市場的增長進行比較，幷包括在確定歸屬權的最近12個月期間的綜合比率為96. 0或更高的盈利能力要求。委員會於2023年3月向各近地物體頒發該等獎項。

這些獎勵要求我們的業務線在確定有資格授予的實際單位數量時，按該業務線的特定百分比超出市場。具體地説，2023年的獎項衡量了兩個業務線(私人乘用車和商用車)從2023年到2025年的增長，與同期每個市場的整體增長率(不包括我們的業績)進行了比較。我們對這些業務線進行衡量，因為它們代表的市場類別與向保險監管機構提交的財務報告一致，並可公開獲得，並由第三方例行彙編。關於2023年的獎項，鑑於我們專注於在傳統上災難風險較小的州增長，並限制沿海和冰雹多發州的增長，房主多重風險業務線被從獎項中刪除；房主多重風險業務線以前曾被包括在以前的獎項中。

每個業務部門將收到一個分數，然後根據業務線對淨保費收入的相對貢獻進行加權。然後，這些分數將被組合在一起，產生最終的表現係數。在每種情況下，我們都將使用A.M.Best數據來進行這些計算。最終的績效係數將被用作“乘數”，以增加或減少可授予的單位數量(與目標相比)。儘管這些獎勵旨在獎勵增長，但它們並不是不惜一切代價獎勵增長，還包括根據前面描述的盈利要求對授予的限制。

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每個業務單位的績效分數將按如下方式確定：

績效與業務線市場1						業務線績效得分的確定
如果我們的業務線增長超過該業務線的最大市場增長率或更高						分數將是2.5倍；這是可能的最大分數
如果我們的業務線增長率超過市場增長率，超過該業務線的目標指標，但低於該業務線的最大指標						得分將在1.0x到2.5x之間，比例取決於每個業務線的增長率超過市場增長率高於目標增長率的程度
如果我們的業務線增長率超過市場增長率低於該業務線的目標衡量標準						得分將高達目標的1.0倍，比例取決於每個業務部門的增長率超過市場增長率的程度
如果業務線的增長率等於或低於市場增長率						業務線的分數將為0

1 增長是以保費增長來衡量的，保費增長是指年度直接賺取保費(定義為淨賺取保費與根據再保險放棄的賺取保費之和)的百分比變化。

2023年，各業務部門的目標增長率指標和最高增長率指標如下：

業務線			目標增長率衡量標準			最大增長率量度
私人乘用車			兩個百分點			3.5個百分點
商用汽車			兩個百分點			3.5個百分點

就二零二三年獎勵而言，業績因素預期將於二零二六年七月釐定。倘表現因素為零，則獎勵將不會歸屬並被沒收。倘表現因素大於零，則釐定表現因素，而倘及當符合12個月盈利能力要求時，獎勵合資格歸屬。就該等獎勵而言，倘盈利能力要求未能於二零二八年一月三十一日前達成，則獎勵將不會歸屬併到期。

我們相信，與私人乘用車和商用汽車市場相比，這種方法具有潛在的優勢，為我們在保險市場的競爭對手提供了適當的關注，符合我們的盈利增長目標。此外，盈利能力要求對我們的市場份額增長構成了額外挑戰，因為我們的部分競爭對手在其保險業務中並沒有持續盈利，而是依賴其投資活動為保險負債提供資金。

年度業績型股權獎勵—投資業績於2023年3月，薪酬與人才委員會亦向Griffith女士、Sauerland先生及我們的首席信息官授出基於表現的限制性股票單位，其表現目標與投資表現有關。該等獎勵並沒有增加授予首席執行官或首席財務官的股權獎勵總額，但佔本應授予他們的業績獎勵總額的一部分。

這些獎勵根據完全應課税等值（FTE）總回報，衡量我們2023年至2025年三年期間固定收益組合的表現。FTE總回報的計算方法是將經常性投資收入（包括與我們的投資組合中持有的某些市政證券相關的50%州保費税減免的利益，以及適用證券的已實現淨收益（以及未實現收益總額的變動）總額）除以該期間的平均未償還固定收益投資。然後將這些結果與符合一系列客觀標準的可比公司基準組在同一時期取得的業績結果進行比較。我們選擇固定收益投資組合作為該等股權獎勵的原因是，其佔我們投資組合的很大一部分（年底超過95%），而我們的首席信息官和其他投資專業人士積極管理此固定收益投資組合，而不積極管理我們的股權投資。

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首席執行官、首席財務官和首席信息官各自獲得目標數量的限制性股票單位，最終將歸屬的單位數量可以在零到2.0倍之間變化。於業績期末，使用獨立第三方提供的業績數據，業績因素將根據我們在基準組別中的百分位排名確定如下：

評分= 0分等級等於或低於百分位數			評分= 1.0等級等於百分位數			得分= 2.0，等級等於或高於百分位數
25這是			50這是			75這是

百分位數排名將根據我們的實際回報率與同行集合中包括的其他公司相比的定位進行插值（例如，排名在40這是百分位數將獲得0和1.0之間的分數）。

這些基於表現的獎勵旨在使這些高管的薪酬與他們在我們固定收益組合的長期表現方面的責任保持一致。對於2023年的獎項，使用25這是 百分位數作為最低性能級別，75個這是 百分位數作為最高業績水平，反映了薪酬和人才委員會在授予時的決定，即我們的投資限制和指導方針可能與比較中包括的其他公司不同。委員會決定，在授予和/或獎勵超過75%的業績之前，要求業績為“平均”這是 百分位數可能會產生一種激勵，將投資風險增加到可能超過公司總體風險承受能力的水平，並低於25%之間的業績目標支出這是 和50這是 總體而言，百分位數將是對所取得成果的公平補償。

年度時間獎2023年，向近地天體和其他1,077名高級員工授予了基於時間的限制性股票單位獎，約佔我們員工總數的2%。這些獎勵將在2026年1月、2027年1月和2028年1月分成三個等量的年度分期付款，前提是2015年股權激勵計劃(2015計劃)和贈款協議中的加速授予和沒收條款。

年度現金獎勵(GainShare)

我們的GainShare計劃已經存在了30年，一直是激勵和獎勵我們的員工實現我們的盈利和增長目標的主要工具。大多數像我們這樣規模的公司都利用某種形式的獎金計劃。在我們的GainShare計劃下，我們幾乎所有的員工都參與其中，我們根據集體表現共同決定輸贏。我們相信GainShare是

這是一個與眾不同的因素，有助於樹立“人人為我、我為人人”的態度，這種態度在一定程度上定義了我們的文化，並得到了我們的核心價值觀的支持。

像我們薪酬計劃的其他要素一樣，GainShare旨在獎勵相對於我們長期的全公司目標的業績，即我們在繼續提供高質量客户服務的同時，以96或更高的綜合比率儘可能快地增長。

GainShare計劃目前由六個矩陣組成，客觀地衡量我們的各種產品和渠道。鑑於我們在各個業務線和渠道的市場份額差異很大，我們對每個業務線使用不同的矩陣來反映不同的增長和盈利預期。我們相信，注重業務層面的業績與管理層評估我們運營的方法是一致的。從2023年開始，房地產業務被分成兩個矩陣，這是因為我們專注於在傳統上災難風險敞口較小的州實現增長，並限制沿海和冰雹多發州的增長(按保費加權)。

近地天體的收益份額薪酬是按照我們對所有員工的GainShare薪酬所使用的相同績效標準來確定的，從而在我們的員工羣體中產生了一套一致的目標。收益分紅是使用以下公式確定的：

已支付 薪金

X

目標 百分比

X

Gainshare（即， 業績） 因素

=

每年一次 激勵性薪酬

每年，每位高管的薪酬和收益份額目標百分比由薪酬和人才委員會確定。當管理人員的薪酬乘以指定的目標百分比時，該產品被稱為參與者當年的“目標年度獎勵金”。增益份額係數每年的範圍為零至2.00，因此，每年的現金獎勵金額可能在目標年度獎勵金額的0倍至2倍之間變化，具體取決於我們當年的實際業績。

在我們公司範圍內的增益分享計劃的31年曆史中（包括2023年），最終增益分享因子範圍從零到2.00，在過去5年的盈利增長中，平均為1.62。這些結果證實了管理層的看法，即我們的Gainshare計劃已運作，為我們的員工（包括我們的行政人員）提供年度現金獎勵，與我們的成就水平相稱。

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薪酬與人才委員會為二零二三年設定了以下增益份額目標：

名字			2023年目標 （工資倍數）
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			2.50		x
約翰·P·索爾蘭			1.50
帕特里克·K卡拉漢			1.50
凱倫灣Bailo			1.00
約翰·墨菲			1.00

對於每個近地物體，2023年的目標值與2022年保持不變。

盈享支出乃根據我們的代理汽車、直達汽車及專線業務單位（統稱為個人線路）、商業線路及物業的表現釐定，惟須遵守以下規定：

•幾年來，業務線被排除在增長和盈利結果之外（即，我們的保險傘、租客、水災和企業主保單）佔我們全公司淨保費的不到1%。

•我們於二零二二年及二零二三年開始分別將運輸網絡公司（TNC）業務及保護保險公司及其附屬公司業務納入商業線的盈利能力業績，但由於該等業務的保單通常包括多輛車輛，因此該等業務繼續被排除在有效平均保單計算之外。

•此外，於二零二三年，商業線及物業業務均須遵守新盈利能力門檻，倘適用業務單位整體之合併比率等於或超過100，則該業務單位之收益率將為0。

2023年的增益份額係數為1. 78（可能的2. 00），而新天體的所有增益份額支付均在“高管薪酬—薪酬概要表”中報告為“非股權激勵計劃薪酬”。

專注於業務層面的績效與管理層評估我們運營的方法一致。我們使用“有效保單”的平均數目來衡量每項該等業務的增長，因為其代表截至指定期末所有有效保單的平均數。綜合比率代表我們保險業務的盈利能力。

我們的2023年Gainshare計劃分別評估了我們每個業務的增長和盈利能力，併為每個業務確定了零至2.00的分數。個別分數乃根據薪酬及人才委員會於年初批准之矩陣計算，該矩陣考慮若干盈利及增長方案。每個矩陣都是通過將1.00分的得分固定在業務線的既定盈利能力目標，以及與歷史行業增長率相比的積極增長目標而構建的。增長和盈利能力的每一種可能的組合都會產生一個分數，而在1.00或接近1.00的分數可以通過各種其他增長和盈利能力組合獲得；也就是説，如果增長低於預期，如果盈利能力增加，仍然可以達到1.00，同樣，盈利能力的適度下降可以被更高的增長所抵消，從而產生大約1.00的分數。

Gainshare計劃的性質和我們使用的措施在過去幾年中相對沒有變化。雖然我們每年都會檢討每個業務單位矩陣的盈利能力和增長水平的相互作用，但任何變化更多是基於市場趨勢和內部預期的改進性質。由於這些目標在一段時間內相對一致，並代表了管理層在業務部門層面的期望和目標，我們相信，如果我們更詳細地披露業績目標，即使是上一個財年的業績目標，我們的競爭對手也可以收集到有關我們當前運營、戰略和運營目標的寶貴信息。因此，我們相信，我們當前及過往財政年度的具體目標構成競爭性信息，如披露，將損害我們的競爭地位，我們目前有關業績目標及實際業績水平的披露水平是適當的，符合股東的最佳利益。

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下表呈列貢獻1. 78增益份額因子的個別核心業務單位的二零二三年整體增長及盈利能力數據：

業務單元			組合在一起 比率			增加 中的政策 力（%）3
代理汽車			95.1			8		%
直接自動			92.7			14
專線1			—			6
商業專線2			98.8			5
屬性2			98.9			4

1與我們在公開報告中個人線路分部的合併比率的呈列方式一致，我們的特別線路業務的合併比率結果不會單獨呈列，而是包含在代理或直接結果中，取決於相關政策是通過代理/經紀或我們直接制定。

2代表分部的合併結果，與我們的公開報告一致。

3基於年內有效未償保單的平均數，對於代理和直接而言，僅代表有效的汽車保單。

使用本年度的實際表現結果和上文討論的增益份額矩陣，我們確定每個核心業務單位的表現得分，並根據每個業務單位對整體淨保費的相對貢獻對這些得分進行加權，然後將加權得分相加以確定增益份額因子，如下所示：

矩陣			性能 得分			加權 因素 (%)			加權 性能 得分
代理汽車			1.92			33.7		%	0.64
直接自動			2.00			40.9			0.82
專線			2.00			4.5			0.09
商業專線			1.31			16.9			0.22
房地產—增長1			0.00			1.8			0.00
物業—有限2			0.30			2.2			0.01
收益分享係數									1.78

1我們房地產業務部分的業績集中在傳統上災難風險較少的州的增長。

2我們部分房地產業務的業績集中在限制沿海和冰雹易發州的增長。

如上表所示，我們的汽車直銷業務和專線業務最高得分為2.00分，我們的代理汽車業務最高得分為1.92分。這些結果反映了這些產品的穩健增長和盈利能力。商業航運在有效增長和盈利方面經歷了適度的政策，這反映在其略高於目標的1.31分。對於我們的房地產業務，由於本年度的承保虧損，增長州的得分為零，而我們限制增長的州的得分為0.30，主要是因為實現了全年的盈利。

根據GainShare的計算，納入產品的有效保單平均增長率略高於9%。伴隨着這一單位的增長，在2023年期間，全公司的淨保費增長了20%，淨保費收入增長了19%，綜合比率為94.9。儘管我們在過去一年中採取了放緩增長的行動，以確保實現我們的盈利目標，但我們仍能夠實現這一增長。

我們認為，基於2023年實現的整體盈利和增長，由此得出的1.78GainShare係數是一個適當和合理的結果。2023年GainShare係數高於我們過去5年的平均係數1.62這一事實進一步表明，我們在GainShare計劃中堅持按業績支付薪酬。

追回款項條文

2023年，我們的董事會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則通過了一項追回政策(“多德-弗蘭克追回政策”)。多德-弗蘭克追回政策要求我們追回由於錯誤報告的財務信息而給予我們現任和前任高管的基於激勵的薪酬 如果我們被要求準備一份會計重述。幾年來，我們的現金和股權激勵計劃已經包括，並將繼續包括將多德-弗蘭克追回政策納入其中的語言。

此外，我們的股權和現金激勵計劃都包括一項或多項條款，允許在特定事件發生或高管從事特定行為時收回基於績效的薪酬。如果我們用於計算支付或歸屬因素的經營或財務結果在支付或歸屬後三年內重述，並且由於不正確的結果而導致支付或歸屬時交付的普通股金額被誇大，我們可以從NEO收回支付或交付的普通股的誇大部分(或等值)。如果一名高管從事欺詐或其他不當行為，導致重述經營或財務業績，我們可以從他們那裏收回在歸屬時交付的普通股的全部付款或價值，加上利息和收取成本，即使重述發生在支付或歸屬事件三年多之後。

除了我們股權計劃中的規定外，我們的股權獎勵還針對導致聲譽損害的行為。根據2015年計劃，如果一名高管參與了一項“取消資格的活動”，他們將喪失在該活動開始時舉行的所有未償還股權獎勵(基於時間和基於業績)。如果在行為發生後授予股權獎勵

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開始，但在我們意識到它之前，我們可以收回既得利益。在構成“取消資格活動”的行為中，包括嚴重損害我們的聲譽或嚴重違反我們的行為準則的行為。

關於2023年補償決定的其他評論

與我們在高管薪酬方面的薪酬理念和歷史一致，薪酬和人才委員會以績效薪酬的形式批准了每個NEO很大比例的薪酬，包括股權薪酬。通過這種方式，這些個人的整體薪酬具有競爭力，同時提供了機會，如果公司業績和我們的股價證明合理，則有機會賺取高於市場中位數的薪酬，這使這些個人的利益與股東的利益保持一致。然而，應該指出的是，這些獎勵的最終價值仍然取決於我們是否實現了適用的業績目標，以及在授予限制性股票單位獎勵時我們普通股的價值。因此，對於每個近地天體，用於確定近地天體相對於市場的潛在百分位數位置的薪酬的很大一部分，以及這些獎勵的價值，在獲得之前多年都將面臨風險，而且一些限制性股票單位獎勵實際上可能永遠不會被授予。有關這些獎勵在授予之前的公允價值變化的其他信息，請參閲“薪酬與績效”。

首席執行官與前幾年的情況一樣，格里菲斯夫人的工資數額仍遠低於50美元這是 薪酬和人才委員會審查的市場數據中反映的CEO薪酬約為145萬美元的百分位數。在履行了李·格里菲斯夫人之前的要求，即她2020年至2022年的目標薪酬保持不變後，委員會為2023年增加了她的工資，並修改了她的年度股權獎勵分配，以增加作為績效獎勵發放的金額，減少作為時間獎勵發放的金額。委員會決定，這一股權獎勵分配將繼續為Griffith女士提供適當水平的薪酬，同時顯著增加她的薪酬以業績為基礎的性質，並進一步使她的利益與我們股東的利益保持一致。委員會認為，這一薪酬方案符合該公司的薪酬理念，並提出了主要以業績為基礎的適當薪酬方案。

2023年的這些決定的結果是，儘管格里菲斯女士的工資和目標現金獎勵低於中位數，但如果公司在2023年授予她的薪酬相關的各個業績期間表現異常出色，她仍然有可能賺取遠高於中位數的總薪酬。如果格里菲斯女士獲得了基於1.0增益份額係數的現金獎勵，而她的年度基於業績的限制性股票單位獎勵將按目標金額歸屬，她的年度總薪酬將略高於25美元，這是百分位數 對於CEO來説。 然而，她的年薪將超過75這是 如果所有基於績效的薪酬、現金和股權、支出都要最大化，則為百分位數。

其他現任指定執行官市場比較信息只是薪酬和人才委員會每年在制定薪酬時考慮的諸多因素之一，以及其他因素，如高管在特定工作中的經驗長度、所擔任的工作性質和相關職責、個人表現、預期未來貢獻、比較數據的可靠性以及我們的業務需求。然而，我們在此提供比較數據以供股東參考（有關我們市場比較過程的進一步信息，請參閲“—程序及政策—薪酬比較”）。

假設現金獎勵以1.0的績效係數支付，年度基於績效的股權也以1.0的目標係數歸屬，Sauerland先生和Bailo女士將獲得2023年的總薪酬，這是和50這是根據委員會審查的市場數據中反映的百分位水平，卡拉漢先生將獲得50%之間的總薪酬。這是和75這是 百分位的水平，墨菲先生將獲得超過75這是百分位數。如果他們所有的年度獎勵薪酬都以最高水平支付，Sauerland先生、Callahan先生、Bailo女士和Murphy先生的薪酬總額將高於75這是百分位數。

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2024年的變化

雖然薪酬和人才委員會於2023年第四季度批准的NEO 2024年度薪酬基本結構與2023年一致，但在對市場數據和個人高管表現進行審查後，Griffith女士獲得了5.0%的加薪，其他NEO的加薪幅度在4.3%至6.7%之間，Bailo女士的收益率目標從1.00倍提高到1.25倍。

關於2024年業績獎勵（投資業績），薪酬與人才委員會將根據該獎勵最終可能歸屬的限制性股票單位的最高數量從2.0倍提高至2.5倍目標，並額外獎勵75%之間的業績。這是和90這是—是的在作出這一計劃設計的變更時，委員會考慮了投資和資本委員會對適用於我們固定收益投資組合的公司內部投資指導方針的監督。由於這些獎勵旨在衡量我們固定收益投資組合在更長時間（三年）內的表現，薪酬和人才委員會認為這一變化是適當的，不會刺激將投資風險提高到超過公司整體風險承受能力的水平。委員會認為，重點是三年業績，以及上述由投資和資本委員會監督的投資限制，以及90美元的使用，這是百分位數作為最高支出指標，為這些管理人員提供適當的激勵，而不會造成不當風險。

補償的其他要素

額外津貼

只有當董事會或薪酬和人才委員會確定這些利益符合Progress和我們的股東的利益時，我們才向我們的管理人員提供額外津貼。我們擁有一架飛機，主要用於首席執行官和其他執行官的商務旅行。應董事會的要求，格里菲斯女士還使用公司飛機進行個人旅行，以及陪同其配偶和子女的旅行。這種私人使用飛機是一種特權，旨在加強首席執行官及其家人的人身安全和旅行的保密性。2023年，格里菲斯夫人乘坐的航班比上一年減少，由於格里菲斯夫人個人使用飛機，我們產生了約150，518美元的增量成本。首席執行官的此類個人旅行也導致應納税收入按國税局條例的要求計入，格里菲斯夫人負責支付這些收入的税款，而無需進一步繳款，

或者公司的補償。根據CEO的決定，其他高管和客人可能偶爾陪同CEO進行私人旅行。

Griffith女士還配備了一輛公司自有車輛和一名司機，以方便往返於我們總部和許多其他當地設施之間的交通，並允許她利用這段旅行時間進行工作。在某種程度上，首席執行官使用公司的汽車處理私人事務，她得到了一個特權。

此外，根據《哈特—斯科特—羅迪諾（HSR）法案》的合併前通知要求，格里菲斯女士於2023年向聯邦貿易委員會提交的申請，我們支付了格里菲斯女士的相關申請費（30，000美元）和相關法律費用（6，120美元）。在收購公司普通股之前，當所有權水平將超過某些美元門檻時，需要提交這些文件，並受某些例外情況的限制。通常，大股東可以豁免這些備案要求，因為他們持有的股份是"投資"的基礎上（即，被動投資者）。根據HSR規則，董事和執行人員不被視為被動投資者。

格里菲斯夫人在任職期間的大部分薪酬是以股權獎勵的形式獲得的，格里菲斯夫人積累了我們大量的普通股。這導致格里菲斯夫人的利益與我們股東的利益之間的強烈一致。為進一步加強這一一致性，其每年的薪酬總額中有很大一部分繼續以股權獎勵的形式進行。根據她持有的普通股從以前的股權獎勵歸屬事件的相當大的增值，也考慮到未來的歸屬事件，未來的歸屬可能導致格里菲斯夫人的所有權水平超過HSR閾值。薪酬和人才委員會考慮了所有這些因素，當它確定公司支付這些款項是適當的，因為這些款項是由於公司的行政人員薪酬方案的實施而產生的。

有關額外津貼的其他資料，請參閲“行政人員薪酬—薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄及相關腳註。

延期安排

根據我們的行政人員遞延薪酬計劃（EDCP），NEO及若干其他高級僱員有機會延遲收取年度現金獎勵金及年度股權獎勵。這一推遲機制允許近地天體推遲收到現金獎勵，或推遲獲得現金獎勵，

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已全部賺取及否則本應於特定日期收到之股權獎勵。EDCP提供給高管，以保持我們的高管薪酬計劃的競爭力，並允許高管管理他們的薪酬接收，以更好地適應他們的生活環境，包括他們的個人財務和税務規劃目標。我們不會在遞延年份或未來年份向參與人的遞延賬户繳納額外款項。我們也不保證本計劃參與者獲得特定的投資回報。

遞延金額被視為投資於參與者選擇的特定投資，其中包括投資於Progressive普通股的選擇權。遞延尚未行使的股權獎勵目前需要在整個遞延期間投資於Progressive普通股。因此，每個參與人遞延賬户的價值因參與人的投資選擇和市場因素而異。遞延金額有風險，如果漸進普通股或參與者選擇的其他投資在遞延期間表現不佳，則其價值可能減少。有關該計劃的其他細節，包括近地天體各自在該計劃中的持股，可在"管理人員薪酬—非合格遞延薪酬"一節中找到。

退休

我們不向我們的近地天體提供養老金福利或補充退休福利。近地天體有資格以與所有其他正式僱員相同的條款和條件參加我們的401(K)計劃，但受適用法律的限制。此外，在離開公司後，NEO可以獲得未使用的帶薪假期的補償，在法律要求的情況下，還可以獲得帶薪病假，但受適用於所有員工的限制。

除股權獎勵外，我們並無向行政人員提供與退休或退休資格有關的其他付款或福利。根據我們的2015年計劃，我們的新來者連同所有其他股權獎勵接受者合資格享受“合格退休”（亦稱為“70條規則”）待遇。

從2021年的獎勵開始，如果NEO在滿足第70條規則的要求（55歲且至少服務15年或60歲且至少服務10年）後退休，並在2023年底之前繼續工作：

•2023年基於時間的獎勵將100%歸屬；以及

•NEO將保留100%適用的基於性能的獎勵，如果，何時和在範圍內，

這些措施和任何盈利能力的要求。

有關先前股權獎勵下的退休福利的更多信息，請參閲“高管薪酬—終止或控制權變更後的潛在付款”。

如前一節所述，選擇參加我們的延期計劃的管理人員可能有權從EDCP獲得離職後分配。見“行政人員薪酬—終止或控制權變更時的潛在薪酬—股權計劃下的其他終止條款”。

合資格退休條文旨在為長期僱員提供福利。格里菲斯女士、Sauerland先生和Bailo女士滿足了符合條件退休的70條規定。有關更多資料，請參閲“行政人員薪酬—終止或控制權變動後的潛在付款—權益計劃下的合資格退休撥備”。

分割及控制權變更安排

離職及控制權變更安排旨在為合資格僱員（包括新僱員）提供補償及公平的財務過渡，當僱員因公司需要或發生若干突發企業事件而須對其僱傭情況作出不利改變時，以及確認該等行政人員（通常為長期僱員）過往作出的貢獻。這些安排允許管理人員在面對不確定或困難時期或超出他們控制範圍的事件時，專注於公司的業績，而不是個人財務狀況。這些方案中的每一個將在"高管薪酬—終止或控制權變更後的潛在薪酬"一節中進行更詳細的討論。

遣散費 我們的行政人員離職津貼計劃（ESAP）為行政人員提供明確的財務支付，如果行政人員的僱傭因辭職（包括退休）、死亡、殘疾、休假或原因解僱以外的任何原因而終止，如果符合某些條件。根據我們的任期，對於我們的每個NEO，遣散費將等於高管工資的三倍（即，（不包括現金獎勵和股權獎勵），加上最長18個月的醫療、牙科和視力福利，按正常僱員費用計算，以及終止後的再就業服務。這些福利是在符合條件的情況下支付給非營利組織從公司離職時支付的，無論是在控制權變更的情況下還是在其他情況下。

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此外，如果控制權發生變化，且NEO在控制權發生變化後24個月內因“充分理由”終止僱用，則NEO將有權獲得上述相同的遣散費福利，猶如他們已被公司終止。

我們相信，每名近地天體的遣散費水平（最多為近地天體薪金的三倍）是合理的。在釐定行政人員的遣散費時，遣散費並不考慮或包括現金獎勵或股權獎勵的價值，與許多其他公司提供的遣散費計劃相比，這大大限制了遣散費的數額。此外，根據本計劃符合資格獲得遣散費的行政人員不會獲得加速歸屬股權獎勵（儘管該等獎勵可根據我們的二零一五年計劃獨立歸屬（或部分歸屬），倘該行政人員符合資格退休（上文所述），或控制權變動情況（下文所述）。最後，高管們將不會收到任何税收“毛額”支付，以補償他們可能欠下的與遣散費有關的任何税款。因此，管理層和薪酬和人才委員會認為，離職權為新來者提供了公平但不過分的財務過渡，當一名高管被要求離開公司時。

根據我們的離職計劃，在符合條件的終止時應支付給近地天體的福利的美元價值彙總在"管理人員補償—終止或控制權變更時的潛在付款"一節。

股權計劃下的控制權變更利益2015年計劃的規定概述如下。有關該等條文的更多詳情可參閲“行政人員薪酬—終止或控制權變動時的潛在付款—股權計劃下的控制權變動條文”。

2015年計劃中有一項"雙觸發"控制權變更條款。除非委員會在授予獎勵時另有決定，否則在控制權變更時，如果未償獎勵被兑現、承擔或替換為符合2015年計劃中控制權變更條款要求的新權利，包括提供實質上相同的條款和實質上等同的經濟條款，則任何未償獎勵不會發生加速或支付。如果在控制權變更後的24個月內，個人被存續實體終止（非因原因（如計劃中所定義），或在控制權變更後終止，則任何兑現的、假定的或替代的獎勵將在控制權變更後加速歸屬，

個人有充分理由終止僱用。倘加速歸屬，則按表現獎勵將被視為按目標（如適用）或按截至終止日期之成就水平之倍數（如可釐定）中較高者賺取。

如果獎勵沒有兑現，承擔或取代，如上所述，他們將立即在控制權變化之前歸屬，每個限制性股票單位獎勵將被取消，以換取等於獎勵所涵蓋的普通股公平市值的金額，任何表演—根據截至日期的成就水平，以目標或目標倍數兩者中較高者的水平全額獲得的獎勵控制權的變化，如果可以確定。

死亡

自2021年授出的獎勵開始，倘一名NEO受僱於授出獎勵的歷年結束，則倘NEO去世，則按時間基準獎勵將100%歸屬；而就表現基準獎勵而言，倘NEO（i）於表現期結束前去世，則獎勵將按目標的100%歸屬；或（ii）在表現期結束後，則獎勵將保持尚未行使，並將於表現計量達到時歸屬。有關先前股權獎勵下的死亡撫卹金的更多信息，見"高管薪酬—終止或控制權變更時的潛在付款"。

健康和福利福利

近地物體亦有資格參與我們的健康及福利計劃，包括醫療及牙科福利、401（k）儲蓄計劃（公司須按指定年度限額支付相應供款）、有限人壽保險福利（無需公司供款即可購買額外保險）等福利。我們所有符合最低資格要求的正式僱員均可在相同的基礎上獲得該等計劃。

程序和政策

薪酬和人才委員會年度決議

薪酬和人才委員會就行政人員薪酬作出所有最終決定，包括薪酬和股權和非股權激勵薪酬目標和業績目標。委員會於2023年第一季度就2023年年度高管薪酬作出決定，考慮了每位高管的角色和職責、績效評估、其任期和當前職位的經驗、其未來潛力、我們的業務。

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需要、管理層提出的建議、從管理層的薪酬顧問和其他第三方獲得的可比公司的薪酬數據，以及我們的薪酬部門和/或顧問進行的分析。我們的首席執行官參與若干委員會會議，與委員會討論重大薪酬問題，或就其他行政人員的薪酬向委員會提供建議。因此，委員會的高管薪酬決定代表了委員會與管理層（包括首席執行官、首席人力資源官以及薪酬和法律部門成員）之間廣泛分析和討論的結果。委員會一般於每次定期召開的委員會會議後，定期向董事會全體成員彙報薪酬及其他人力資本管理事宜（包括人才）。

委員會授權管理層按委員會或董事會批准的計劃條款執行非行政人員僱員的日常薪酬計劃。然而，一般來説，我們尋求在整個公司提供一致的薪酬計劃，因此，委員會對高管薪酬作出的決定，例如我們的Gainshare計劃下的績效目標，一般也適用於其他員工。

根據其章程，委員會有權聘請自己的薪酬顧問和法律顧問，費用由我們承擔。於2023年，委員會委聘Semler Brossy就行政人員及董事薪酬的若干方面向委員會提供意見，包括就使用比較公眾持股公司提供意見及就擬議2024年股權激勵計劃提供意見，並定期向委員會提供有關行政人員薪酬的一般市場及行業趨勢的最新資料。

薪酬比較

我們的高管薪酬計劃以市場為基礎，旨在與高管可用的其他薪酬機會競爭。然而，薪酬比較並不能單獨驅動薪酬和人才委員會的決定，因為這些決定是由上述一些因素造成的，這些因素對個人高管可能不同，每年可能有所不同，幷包括一些定性和定量判斷。薪酬比較是這項分析中的一個因素。

對於年度薪酬決定，管理層提供的以下高管薪酬調查數據和統計分析

Griffith夫人和Sauerland先生使用了顧問薪酬治理有限責任公司：

•13家上市保險和金融服務公司的委託書數據，可比收入在142億美元至710億美元之間；

•Willis Towers Watson和Radford Global Compensation Database公佈的收入超過200億美元的公司的調查數據；

•《財富》500強榜單上與進步公司關係密切的27家上市公司的委託書數據。

第一類包括上市保險和金融服務公司，它們代表着我們管理人才的潛在競爭對手。我們包括了總收入（而非總資產）可比的公司，因為不同類型保險產品的保險公司之間的資產規模差異很大。2023年，該類別公司按2022年總收入降序排列如下。

大都會人壽公司

保誠金融公司

美國國際集團有限公司

美國運通公司

好事達公司

《進步公司》

卓博有限公司

旅行者公司。

第一資本金融公司

哈特福德金融服務集團。

Aflac Inc.

林肯國家公司

信安金融集團有限公司

洛伊斯公司

剩下的兩個類別包括來自許多行業的大量公司。與財富500強方法類似，我們根據公司收入而不是總資產對調查數據進行細分，因為不同行業的資產需求存在顯著差異。此外，我們一般不會從其他保險公司招聘高級管理層人才，我們的高管也有在不同行業開展業務的公司的就業機會。因此，我們認為範圍廣泛的公司是我們高管服務市場的適當反映。

關於Callahan先生、Bailo女士和Murphy先生，之所以使用公佈的調查數據，是因為這些職位的委託書數據不那麼容易獲得。對於卡拉漢先生，我們的個人品牌總裁和白洛女士，我們的商業品牌總裁，由威利斯大廈屈臣氏和雷德福全球薪酬公司發佈的調查數據

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使用的是數據庫，其中包括收入範圍與這些業務部門類似的上市公司。墨菲和我們的索賠人總裁的對比數據來自美世盈科公佈的調查數據，其中包括直接保費超過100億美元的其他保險公司的財產和意外傷害索賠高管。

在評估來自這些組織的數據時，我們不關注任何單個公司的身份，而是對總體數據和薪酬範圍感興趣。本報告中提到的所有薪酬比較均基於這些比較組的數據。這些比較是在2022年12月提供給委員會的，支持了他們關於2023年近地天體補償決定的討論。

“計票單”的使用

當薪酬和人才委員會審議近地天體的年度薪酬決定時，委員會收到的資料顯示了每個近地天體下一年擬授予這類高管的總目標和最高薪酬(薪金、年度現金獎勵潛力和基於股權的獎勵價值)，以及每個近地天體的計算表，其中概述了最近的總目標和已實現的薪酬，並提供了有關未償股權獎勵和股權的細節。委員會使用這些計價表來審查每個NEO目前的薪酬水平，並將其與可比公司類似高管的薪酬進行有意義的比較。這是委員會監督和評估其對每個近地天體的年度薪酬決定的合理性的一種方式。

此外，該委員會至少每年審查在發生各種事件時可能向每個近地天體支付的款項的摘要，如終止、退休或控制權變更。這些計票表使委員會能夠看到除了年度補償外，近地天體可能有資格獲得的所有潛在支出。這種支付可能有多種來源，取決於觸發支付的事件，包括：管理人員以前的服務和收入(例如從遞延賬户分配)；僱傭終止引發的支付(遣散費)；否則不會發生的歸屬事件的加速(例如，“控制權變更”)。因此，委員會能夠了解和監測每一種情況下這類潛在支出的數額，並區分這類支出的各個組成部分的來源。

就近地天體以前的收入(例如遞延賬户的分配)而言，委員會一般不會將這些款項納入薪酬決定，因為這些金額以前是由行政人員全額賺取的，賬户的價值根據他們的投資選擇隨着時間的推移而增加或減少，我們隨後沒有為增加這些賬户的價值做出貢獻。在某種程度上，這些薪酬是根據前幾年建立的業績衡量標準產生的，委員會一般也不會對此類薪酬持負面看法，因為金額和時間取決於公司是否以及何時實現了所述的業績目標，以及有助於實現業績的高管服務。另一方面，委員會監測潛在的遣散費和加速事件，以確保它們在適用的情況下是合理和適當的。

內部薪酬公平；財富積累

我們不使用“內部薪酬公平”或“財富積累”分析來限制支付給CEO或其他近地天體的薪酬。這類制度通常根據支付給另一名管理人員或僱員的補償金額或以前給予有關管理人員的獎勵的價值等考慮因素，對管理人員的部分或全部薪酬設定上限。管理層和委員會認為，這些類型的限制不是為我們的高管做出薪酬決定的適當方式，並且將違背公司和我們股東的利益。相反，我們的重點是每年做出適當的高管薪酬決定，以便高管的薪酬水平具有競爭力，並具有與高管職責相稱的顯著的基於業績的“風險”組成部分。

免税“總結性”付款

我們不提供與高管薪酬、遣散費、控制權變更付款、額外津貼或我們提供的其他福利相關的税款總額。在適用於我們所有員工的條款下，這一規則可能會出現輕微的例外；例如，根據我們的搬遷計劃從我們獲得應税福利的任何員工，包括高管，都有權獲得支付相關税收義務的款項。

任何未來財務重述的影響；補償

我們的現金激勵計劃和基於業績的股權獎勵的條款允許我們根據我們的多德-弗蘭克追回政策和其他補償條款，在與以下情況相關的許多情況下從我們的高管(包括我們的近地天體)那裏收回付款和既得獎勵

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重述適用的經營或財務結果。有關這些追回權的更多信息，包括對這些權利的限制，見“--2023年裁決和裁決--追回條款”。

高管持股指導方針

在成為我們的首席執行官後的五年內，以及在此後擔任首席執行官期間的任何時候，首席執行官必須收購併持有進步普通股(或同等權益)，其最低價值為首席執行官工資的六倍。在此計算中，首席執行官可以計算我們的401(K)計劃中持有的股份和我們的高管遞延薪酬計劃(EDCP)中持有的等值單位，但不能計算任何未歸屬的限制性股票單位。

所有其他近地天體預計將在其各自的補償和財務狀況允許的水平上持有相當數量的累進股權。為了支持這一目標，這些高管的年薪主要用於股權薪酬。因此，在成為一名高管後的五年內，這些高管中的每一位預計都將持有進步普通股或同等單位，最低價值為NEO工資的三倍。在此計算中，NEO從我們的401(K)計劃中的股票、我們的EDCP中持有的股份等值單位和未授予的基於時間的限制性股票單位中獲得信用。NEO不能計算任何未授予的基於業績的限制性股票單位。

管理層和委員會認為，根據這些準則持有的股權，以及高管在我們的股權、401(K)計劃和延期計劃中或在他們的個人賬户中的額外自願持股，適當地確保管理層的利益將與我們股東的利益保持一致。截至2024年1月31日，格里菲斯夫人和其他每個近地天體都達到了適用的準則。

禁止衍生工具和套期保值交易

根據我們的內幕交易政策，我們的高管和董事被禁止“賣空”我們的普通股，以及購買、出售或承銷我們普通股的交易所交易或場外期權(包括看跌和看漲期權)。我們的高管和董事也被禁止進行任何基於我們的普通股或任何其他累進證券或與之相關的衍生品或其他工具的任何交易，也不得購買、出售或交易任何金融工具(如可變遠期合約、股權互換、信用違約互換、領子或外匯基金)，或發起或參與任何旨在對衝或獲利於

我們普通股或任何其他累進證券的市值。

禁止作出質押

我們的高管和董事不得將他們的進步普通股作為任何貸款的抵押品，包括保證金貸款。我們不知道董事或高管有任何漸進式普通股的質押。

年度股權獎勵的時間安排

我們預計，與我們多年來的行動一致，年度股權獎勵將於每年3月進行，除非法律或計劃要求導致我們對特定年度採取變更。三月被認為是年度獎勵的合適時間，因為它是在行政人員和其他合股權資格僱員的年度業績評估和薪金調整之後不久之後舉行的，因此提供了一個行政方便的時間來計算獎勵並將其傳達給獲獎者。此外，三月份的時間是在我們上一年的年報發佈之後，通常是我們今年首兩個月的財務業績發佈之後，確保當時市場上可以獲得有關公司的最新公開信息。從歷史上看，臨時獎勵一般是在執行人員被任命或在執行團隊內晉升時，或在少數情況下，委員會認為特別獎勵是適當的；向執行人員授予任何此類臨時或特別獎勵都需要獲得薪酬和人才委員會的批准。

需考慮的相關問題

《國內税收法》第162（m）條

《美國國税法》第162(M)條將聯邦所得税對支付給受保員工的補償所允許的扣除額限制在每年100萬美元(扣減限額)。這一術語包括首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管，以及任何在2018年或任何晚些時候的納税年度符合“受保員工”定義的個人。 每個近地天體現在都是一名有保險的僱員，進步公司將不能扣除任何超過100萬美元的納税年度支付給他們的任何補償。2023年，不符合條件的補償超出扣除額上限9380萬美元，其中包括與格里菲斯夫人的補償相關的5120萬美元。

委員會沒有停止或改變薪酬計劃中根據第162(M)條可能產生負面影響的任何部分，因為它認為整體計劃是適當的，符合股東的利益。

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《國税法》第409A節

《國税法》第409a節規定了對不合格遞延補償安排的要求。這些要求適用於延期支付2004年後賺取或獲得的補償。如果遞延不符合要求，遞延的金額將立即計入個人的應納税所得額，個人將額外繳納20%的税和利息，即使根據適用的計劃或獎勵，向個人實際支付價值可能會推遲數年。我們尋求以豁免第409a條或符合第409a條要求的方式起草我們的補償計劃。

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薪酬委員會報告 以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交或納入任何其他累進文件，除非累進公司通過引用明確地將本報告納入其中。 進步公司董事會薪酬與人才委員會已與進步公司管理層就上述薪酬討論和分析進行了審查和討論。基於上述審查和討論，薪酬和人才委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入進步的2024年委託書，並通過引用將其納入進步截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。 *薪酬及人才委員會          *羅傑·N·法拉赫(Roger N.Farah)椅子 * *

                

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薪酬計劃和風險管理

我們相信，我們的薪酬計劃和激勵措施的設計是為了不鼓勵員工承擔不適當的風險。我們還相信，我們的薪酬計劃包括適當的風險控制機制，以及適用的利潤率、增長或其他業績目標。根據我們的GainShare計劃，用於計算年度現金激勵支付的標準，以及我們基於業績的股權獎勵(衡量保險結果)下的目標，獎勵實現具有挑戰性的增長目標，但前提是我們的盈利能力在指定的水平內。此外，在我們的GainShare計劃下，這些績效衡量標準在全公司範圍內應用，確保我們所有員工都有動力追求相同的戰略目標。

此外，我們為我們的投資專業人員(包括我們的首席投資官)制定了年度現金激勵計劃，他們積極管理我們的固定收益投資組合。對我們固定收益投資組合固有風險的主要限制是我們的內部投資準則，這些準則涉及信用質量、持續時間、發行人集中度和其他參數，這些準則得到了董事會投資和資本委員會的批准。在這一框架內，我們的年度現金激勵計劃將我們固定收益投資組合的總回報與可比公司在本年度和往後三年的投資基準中取得的結果進行比較，以確定指示的業績分數。薪酬及人才委員會可根據其對本年度固定收益投資表現的評估，酌情接受或增加或減少指明的表現係數；然後，我們投資專業人士的年度獎勵薪酬將相應調整。我們認為，這種投資指導方針和一年和三年業績比較的組合，以及薪酬和人才委員會自由裁量權的疊加來監督

業績和現金激勵結果，適當地解決了與我們的投資專業人員的工作相關的風險。我們還根據固定收益投資組合的相對錶現向我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和精選的投資組合經理頒發基於業績的股權獎勵。根據這些獎勵，我們的投資組合的三年業績是根據同期可比公司的總回報進行評估的，類似於上述針對我們投資專業人員的年度現金激勵計劃。我們認為，對三年業績的關注，以及上文提到的投資限制，為這些高管提供了適當的激勵，而不會造成不適當的風險。

此外，我們目前的現金獎勵計劃和基於績效的股權獎勵允許我們根據我們的多德—弗蘭克回扣政策和其他收回條款，如果觸發支付或獎勵歸屬的適用經營或財務業績後來被重列，惟該等現金獎勵或獎勵不會根據經修訂的經營或財務業績支付。有關這些補償或"退還"權利及其限制的更多信息，請參見"賠償討論和分析—2023年決定和裁決—退還條款"。

基於這些考慮，其中包括，我們不認為我們的薪酬政策和慣例會產生可能對公司造成重大不利影響的風險。

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高管薪酬

以下信息列出了我們任命的高管(NEO)2023年的薪酬：我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和其他三名薪酬最高的高管。

薪酬彙總表

名稱和主要職位			年			薪金1 ($)						股票大獎2 ($)			非股權 激勵計劃 補償3 ($)			所有其他 補償4 ($)			總計 ($)
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			2023			$	994,231					$	10,000,106		$	4,424,327		$	217,954		$	15,636,618
總裁與首席執行官			2022			950,000						9,500,203			2,042,501			256,122			12,748,826
			2021			950,000						9,500,212			3,847,502			165,247			14,462,961
約翰·P·索爾蘭			2023			697,115						2,625,224			1,861,298			12,000			5,195,637
總裁副總兼首席財務官			2022			672,116						2,531,445			867,029			12,000			4,082,590
			2021			650,000						2,437,643			1,579,500			12,000			4,679,143
帕特里克·K卡拉漢			2023			647,115						2,437,619			1,727,798			12,000			4,824,532
私人專線總裁			2022			622,115						2,343,838			802,529			12,500			3,780,982
			2021			594,231						2,100,095			1,443,981			12,000			4,150,307
凱倫灣Bailo			2023			594,231						1,500,148			1,057,731			12,000			3,164,110
商行總裁			2022			550,000						1,375,024			473,000			12,000			2,410,024
			2021			400,000						900,157			648,000			12,000			1,960,157
約翰·墨菲			2023			576,539						1,450,083			1,026,239			12,000			3,064,861
索賠總裁			2022			550,000						1,375,024			473,000			12,750			2,410,774
			2021			496,154						1,125,128			803,769			12,000			2,437,051

1 金額可能與“薪酬討論及分析—二零二三年決策及獎勵—薪金”所報告之薪金金額有所不同，原因為薪金變動通常於每年二月實施。

2 代表每年授出日期受限制股票單位獎勵之公平值。授出日期的公允價值是使用我們普通股在 授予日期。關於基於業績的獎勵，授出日期的公允價值代表目標價值；然而，NEO的最終價值可能會根據業績而有所增加或減少。有關進一步討論，請參閲“—財政年度末傑出股權獎勵”。下表為假設將達到最高表現水平，於授出日期以表現為基礎的獎勵價值。

名字			格蘭特 年			授予日期：交易會 值（最大值 業績）
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			2023			$	22,000,179
			2022			16,150,367
			2021			16,150,288
約翰·P·索爾蘭			2023			4,655,368
			2022			4,489,006
			2021			4,322,660
帕特里克·K卡拉漢			2023			4,469,014
			2022			4,297,017
			2021			3,750,203
凱倫灣Bailo			2023			2,250,153
			2022			2,062,535
			2021			1,250,263
約翰·墨菲			2023			2,175,055
			2022			2,062,535
			2021			1,562,603

有關於二零二三年授出之獎勵條款，請參閲下文“—基於計劃的獎勵授予”及“—薪酬概要表及基於計劃的獎勵授予表之敍述性披露”。此外，請參見"薪酬討論和分析"，以及 附註9-僱員福利計劃於二零二三年年報中，以進一步討論受限制股票單位獎勵及確認與該等獎勵有關的開支。

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3 2023年，所有NEO的收入完全是根據進步公司2023年增益計劃（增益計劃）獲得的。該等行政人員於二零二三年賺取的非股權激勵計劃補償已於二零二四年初支付（倘新能源公司並無遞延）。報告金額包括（如適用）根據我們的行政人員遞延薪酬計劃（EDCP）遞延的薪酬。有關該等計劃的進一步討論載於“薪酬討論及分析”、“—薪酬概要表及基於計劃的授出獎勵表的敍述性披露”及“—不符合條件的遞延薪酬”。

4 二零二三年的所有其他補償包括以下各項：

名字			401（k）僱主 投稿a						額外津貼b						其他c
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			$	12,000					$	205,204					$	750
約翰·P·索爾蘭			12,000						—						—
帕特里克·K卡拉漢			12,000						—						—
凱倫灣Bailo			12,000						—						—
約翰·墨菲			12,000						—						—

a         代表2023年根據401（k）計劃作出的僱主配對供款。供款數額按僱員供款水平計算，僱主每年供款上限為12，000美元。

b         包括格里菲斯夫人個人使用我們公司飛機的150，518美元的增量成本。我們計算的增量成本包括每次航班的燃油和機油成本；與旅行相關的檢查、維修和維護；機組人員差旅費；機上餐飲；與旅行相關的飛行規劃服務；着陸、停車和機庫費用；用品；乘客地面運輸；以及其他可變成本。由於飛機主要用於商務旅行，因此不包括飛行員工資、飛機折舊、與個人旅行無關的維護費用等不隨個人使用而變化的固定費用。此外，額外的數額包括18 566美元的增支費用，這是由於格里菲斯夫人個人使用公司擁有的車輛，主要用於上下班通勤。這還包括支付36，120美元的監管備案費和根據哈特—斯科特—羅迪諾法案提交合並前通知所支付的相關法律費用。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析—薪酬的其他要素—津貼”。

c        根據適用於所有員工的計劃，反映了每在公司工作五週年時支付的服務週年獎勵。

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基於計劃的獎勵的授予

下表概述於二零二三年，我們的新來者合資格賺取的年度現金獎勵獎勵（非股權獎勵計劃獎勵）以及於二零二三年授予我們的新來者的股權獎勵。每個受限制股票單位的價值相當於一股普通股。

						估計的未來支出 非股權激勵計劃獎1												估計的未來支出 股權激勵計劃獎																		授予日期 公允價值 關於公平的 獎項2  ($)
名字			格蘭特 日期			閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)						閥值 (#)						目標 (#)						極大值 (#)
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			北美			0			$2,485,577			$4,971,154
			3/20/2023																					7,191			3									$1,000,052
			3/20/2023															0			4			64,716			4			158,195			4			9,000,054
約翰·P·索爾蘭			北美			0			1,045,673			2,091,346
			3/20/2023																					5,034			3									700,078
			3/20/2023															0			4			13,843			4			33,475			4			1,925,146
帕特里克·K卡拉漢			北美			0			970,673			1,941,346
			3/20/2023																					4,674			3									650,013
			3/20/2023															0			4			12,854			4			32,135			4			1,787,606
凱倫灣Bailo			北美			0			594,231			1,188,462
			3/20/2023																					4,315			3									600,087
			3/20/2023															0			4			6,472			4			16,180			4			900,061
約翰·墨菲			北美			0			576,539			1,153,078
			3/20/2023																					4,171			3									580,061
			3/20/2023															0			4			6,256			4			15,640			4			870,022

NA=不適用

1近地天體根據GainShare計劃在2023年賺取的非股權激勵計劃薪酬金額包括在“--薪酬彙總表”中。有關非股權和股權激勵計劃獎勵的進一步説明，請參閲“薪酬討論與分析”和“--薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”。

2獎勵是根據2015年股權激勵計劃(2015年計劃)授予的，並按我們普通股在適用授予日的收盤價估值，即2023年3月20日的收盤價為139.07美元。授予基於業績的限制性股票單位獎勵的目標金額用於確定授予日期公允價值。

3表示基於時間的限制性股票單位獎勵所涵蓋的股數。

4表示基於業績的限制性股票單位獎勵所涵蓋的股數。除本附註4另有説明外，這些獎勵衡量我們的車輛保險業務相對於每個市場的增長，只有在達到預先設定的業績目標時，才會從目標獎勵的0-250%授予。

作為年度獎項的一部分，A Griffith夫人獲得了7,191個單位，Sauerland先生獲得了2,266個單位，這是基於業績的獎項，衡量我們固定收益投資組合回報相對於基準同行組的表現。只有當達到預先設定的績效目標時，這些獎勵才能從目標獎勵的0-200%授予。

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敍述性披露到摘要

補償表和補助金

基於計劃的獎勵表

薪金 2023年，格里菲斯夫人的工資約佔總薪酬的6%，索爾蘭和卡拉漢的工資約佔13%，貝洛和墨菲的工資約佔19%。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-2023年的決定和獎勵-工資”。

股權激勵計劃獎2023年，所有股權激勵獎都是按照我們2015年的計劃頒發的。我們向每個近地天體頒發了基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵。

限制性股票單位使持有者有權在滿足所有歸屬要求和任何其他限制失效時獲得一股累進普通股，以換取每個單位歸屬。這些單位沒有投票權，但有權按向我們普通股持有人支付股息的相同比率和時間獲得股息等值支付；這些股息等值支付再投資於額外的限制性股票單位，只有當基礎限制性股票單位歸屬時，才會授予這些單位。

在.期間2023年3月，每個近地天體都獲得了基於時間的限制性股票單位獎。這些基於時間的獎勵計劃以等額的分期付款方式授予2026、2027和2028年1月，前提是管理人員在此期間仍是僱員。薪酬和人才委員會還向這些NEO授予年度基於業績的限制性股票單位，2023年3月，與我們保險業務的經營表現有關。Griffith女士和Sauerland先生還獲得了與我們固定收益投資組合的表現相關的額外表現獎，詳情如下。

就與我們保險業務經營業績掛鈎的業績限制性股票單位獎勵而言，獎勵有一個業績目標，將我們的增長與業績期間的行業增長進行比較， (2023到2025年），幷包括基於盈利能力要求的歸屬限制。對於與我們固定收益投資組合表現掛鈎的基於表現的限制性股票單位獎勵，獎勵的表現目標是衡量我們固定收益投資組合（由我們的投資專業人士積極管理）在三年內的回報 (2023到2025年）的回報率，與一系列可比投資公司的回報率相比。

於二零二三年授出之所有受限制股票單位獎勵均須根據二零一五年計劃之“控制權變動”條文加速歸屬。

請參閲“– 終止或控制權變更時的潛在付款”，以進一步討論該等計劃條文。

於二零二三年授出之按表現基準之受限制股票單位獎勵於若干情況下須由Progressive收回。參見“薪酬討論和分析—2023年決定和裁決—退款條款”。

非股權激勵薪酬新來者於二零二三年之非股權激勵補償乃根據二零二三年增益分享計劃提供。根據本計劃賺取的金額作為非股權激勵計劃薪酬列入“—薪酬彙總表”。

根據增益計劃，所有新來者的增益係數乃於年底後根據本年度的實際經營表現釐定，並與薪酬及人才委員會先前於本年度第一季度訂立的客觀標準進行比較。如果適用的收益率等於當年的1.00，則高管的獎勵金將等於目標收益率。每位高管都必須在11月30日就職，這是 2023年，獲得年度獎勵。於2024年2月收到委員會的適當批准及認證後，向所有近地天體支付年度獎勵金。

2023年核心業務單位的增益份額係數乃參考委員會於本年度第一季度就各業務單位建立的獨立增益份額矩陣計算。每個矩陣為適用業務部門的增長和盈利能力的各種組合分配了0到2.00之間的績效得分。2023年，根據該等標準釐定的最終收益率為1. 78。有關近地天體的目標百分比和收益份額係數計算的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析—2023年決策和獎勵— 年度現金獎勵金（Gainshare）。

根據GainShare計劃，在某些情況下，向近地天體支付的獎勵款項可由Progregate退還。見“薪酬討論和分析--2023年的決定和裁決--追回條款”。

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財政年度末未償還的股權獎勵

下表總結了截至2023年12月31日尚未授予的未歸屬限制性股權獎勵，所有這些獎勵都是根據我們的2015年計劃授予的。股權獎勵的價值是使用每股159.28美元計算的，這是進步普通股在2023年最後一個工作日的收盤價。

			股票或單位獎1
名字			尚未歸屬的股份或股票單位數(#)2						尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)						股權激勵計劃獎：未歸屬的未賺取單位數(#)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位的市值(美元)
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			80,968						$	12,896,583					22,174			3			$	3,531,875
															482,737			4			76,890,349
約翰·P·索爾蘭			22,099						3,519,929						5,081			3			809,302
															121,504			4			19,353,157
帕特里克·K卡拉漢			—						—						25,678			3			4,089,992
															114,180			4			18,186,590
凱倫灣Bailo			13,911						2,215,744						4,604			3			733,325
															49,329			4			7,857,123
約翰·墨菲			—						—						21,769			3			3,467,366
															52,329			4			8,334,963

1金額包括限制性股票單位獎勵和相關股息等價物，四捨五入為整個單位。

2代表根據2015年股權激勵計劃的“合格退休”條款(見“-終止或變更控制權時的潛在付款-股權計劃下的合格退休條款”)所賺取的以時間為基礎的限制性股權獎勵；該等股份將於受限股權獎勵協議(見下表)所界定的歸屬日期(見下表)中較早的日期(見下表)或NEO脱離公司時歸屬。

3表示每個NEO的基於時間的受限股票單位獎勵。下表列出了這些獎勵的適用歸屬日期(某些事件可能會導致已獲得但未歸屬的股票提前歸屬；見“–終止或控制權變更時的潛在付款“供進一步討論)。

                    

名字			1/1/24			1/16/24			1/1/25			1/21/25			1/20/26			1/19/27			1/18/28
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			22,174			10,771			15,279			19,494			21,896			11,126			2,402
約翰·P·索爾蘭			5,081			2,456			3,485			4,523			6,205			3,748			1,682
帕特里克·K卡拉漢			5,503			2,267			2,949			4,180			5,742			3,475			1,562
凱倫灣Bailo			2,522			1,512			2,083			3,195			4,637			3,125			1,441
約翰·墨菲			4,456			1,890			2,413			3,573			4,967			3,077			1,393

60

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4下表按授出年度呈列截至2023年12月31日，各新來者的未歸屬表現受限制股票單位（包括再投資等同股息單位）數目。所示基金單位數量反映基金單位目標金額或每個個別獎勵的最大基金單位數量，其中包括可歸屬的總額，視乎公司的預期而定，如下文適用附註所述。

名字			2021			2022			2023
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			183,098			148,294			151,345
約翰·P·索爾蘭			49,007			41,218			31,279
帕特里克·K卡拉漢			42,517			39,455			32,208
凱倫灣Bailo			14,174			18,938			16,217
約翰·墨菲			17,716			18,938			15,675

以下是為使按表現為基礎的受限制股票單位獎勵於所示授出年度歸屬所必須達到的表現標準。根據適用法規，高於最低門檻水平但達到或低於目標的預期於目標列示，而高於目標水平的預期歸屬於最大潛在歸屬。

類型

測算期

歸屬範圍

綜合比率

高於基數的增長率

報告值

到期日

業績與市場a

2021

1/1/21-12/31/23

0-250%

96

各不相同

最大值

1/31/2026

2022

1/1/22-12/31/24

0-250%

96

各不相同

最大值

1/31/2027

2023

1/1/23-12/31/25

0-250%

96

0-3.5%

最大值

1/31/2028

投資b

2021c

1/1/21-12/31/23

0-200%

北美

北美

最大值

3/15/2024

2022

1/1/22-12/31/24

0-200%

北美

北美

最大值

3/15/2025

2023

1/1/23-12/31/25

0-200%

北美

北美

目標

3/15/2026

NA=不適用

注：2023年獎勵的歸屬條款在《薪酬討論與分析-2023年決定和獎勵-股權獎勵》中討論，2021年和2022年獎勵的歸屬條款(除實際歸屬日期外)具有相同的結構，不同之處在於2021年和2022年相對於市場的表現獎勵衡量三個業務線(私人乘用車、商用汽車和房主多重風險)的增長。

a     截至2023年12月31日，公司對每個獎項的預期是基於我們到2023年的表現、在可用範圍內適用績效期間的行業增長率以及我們對績效期間剩餘時間的估計。

b     截至2023年12月31日，公司對每個獎項的預期是基於我們到2023年的表現、同行羣體在可用範圍內的適用績效期間的表現，以及我們對績效期間剩餘時間的估計。

c     這項獎勵是由一個因素決定的134% 在2024年3月可能達到200%。

61

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期權行權和既得股票

下表概述二零二三年受限制股票單位獎勵的歸屬。歸屬價值反映自授出日期起的可觀股票增值。例如，於2023年11月27日歸屬的基於表現的受限制股票單位的原始授出（2020年3月）股價為67. 04美元，而歸屬時的股價為163. 74美元。歸屬的單位包括在業績期間按各種其他價格估值的股息等值單位；所有其中的價格低於歸屬時的股價。此外，於2023年11月27日歸屬的基於表現的受限制股票單位獎勵實現歸屬係數2. 45。

			股票大獎
			新股數量： 收購日期 歸屬1			實現的價值 論歸屬
名字			(#)			($)
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			299,425			$	46,828,744
約翰·P·索爾蘭			86,857			13,315,273
帕特里克·K卡拉漢			51,489			8,152,273
凱倫灣Bailo			6,520			963,863
約翰·墨菲			28,795			4,488,127

1 下表概述於年內不同日期歸屬之按時間及╱或按表現為基準之受限制股票單位數目，包括等同股息單位（如適用）。當薪酬和人才委員會根據投資業績證明獎勵達到績效標準時，我們的基於業績的限制性股票單位獎勵即會歸屬（2023年2月21日）或當薪酬和人才委員會證明公司增長超過行業增長，同時也滿足了基於市場表現的獎勵的預定利潤要求時（2023年11月27日）。

						歸屬日期			1/3/2023			2/21/2023			11/27/2023
						歸屬價值			$	129.53		$	142.38		$	163.74
						類型			結核病			鉛			鉛
名字						性能因素			北美			1.84			2.45
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯									46,767			28,051			224,607
約翰·P·索爾蘭									24,104			3,840			58,913
帕特里克·K卡拉漢									8,142			—			43,347
凱倫灣Bailo									3,030			—			3,490
約翰·墨菲									6,629			—			22,166

NA =不適用於基於時間的獎勵

TB =基於時間

PB =基於性能

62

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非限定遞延補償

下表概述了2023年期間向EDCP貢獻、賺取和分配的金額，以及截至2023年12月31日每個NEO在EDCP中的總餘額。參與EDCP是自願的；每年對非股權激勵補償和年度限制性股權獎勵進行延期選擇。

			執行人員 來自中國的貢獻 上一財年			註冊人 來自中國的貢獻 上一財年1			集料 收益（虧損） 上一財政年度			集料 提款/ 分配2			集料 餘額為 上一財年 年終3
名字			($)			($)			($)			($)			($)
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			$	—		$	—		$	211,662		$	—		$	1,291,136
約翰·P·索爾蘭			—			—			52,385			167,867			179,236
帕特里克·K卡拉漢			—			—			2,768,623			—			15,656,966
凱倫灣Bailo			473,000			—			246,418			—			2,550,424
約翰·墨菲			—			—			72,029			—			481,697

1Progressive不會在延期當年或其後年份向EDCP作出補充供款。

2代表根據過往年度的適用行政人員選擇而作出的計劃分配。

3     金額指先前遞延非股權激勵的累計，e薪酬獎勵或限制性股權獎勵，無論是基於時間還是基於業績，以及視為投資的收益。對於卡拉漢先生、Bailo女士和Murphy先生，我們的"–前幾年的賠償額彙總表"分別為2，777，037美元、473，000美元和443，077美元，這是遞延到EDCP的金額。一部分款項可能已分配給這些主管；沒有其他NEO在"—報酬彙總表"中報告遞延款項。”

於歷年開始前受聘的新設企業可延遲支付根據Gainshare計劃賺取的全部或部分年度現金獎勵，以及其所有年度限制性股權獎勵（但不包括股息等值單位）。相等於遞延獎勵付款或受限制股權獎勵的金額，於獎勵付款將另行支付予參與者或受限制股權獎勵將另行歸屬時根據可持續發展計劃入賬。該計劃有17個共同基金，以及進步普通股，被視為投資選擇。參與人選擇被視為投資選擇的繳款和轉賬；然而，資金轉賬是有限的，2005年3月或之後授予的限制性股權獎勵自動被視為投資於Progressive普通股，直至根據該計劃分配之日。我們不會代表任何參與者作出相應的供款或額外存款。任何收益都是高管認為的投資選擇的結果。

我們已設立一項不可撤銷的授權信託，以提供資金來源，協助我們履行EDCP項下的責任。為確保我們對參與者的未來付款義務，我們將相當於遞延現金獎勵或限制性股權獎勵的金額存入信託，信託持有的投資在實物和數量上等同，

被認為是投資選擇的合計

參與者。參與者及其受益人在EDCP項下的權利僅僅是針對我們的無擔保合同權利。參與者對信託資產（包括信託持有的任何證券）沒有所有權或權益，所有這些資產仍受我們一般債權人的要求管轄。我們不保證任何特定的回報率延遲到EDCP的參與者。截至2023年12月31日止年度，EDCP視為投資選擇的回報率範圍為5.09%至46.78%.

EDCP之分派乃根據參與者於賺取遞延獎勵前作出之選擇作出。從參與人選定的日期或終止僱用之日（以較早者為準）開始，一次總付或每年分三次、五次或十次進行分配。對於2004年以後的延期，因終止僱用而產生的分配從參與者離開公司六個月後開始。此外，分配可能由某些“控制權變更”事件觸發。所有分派均以現金作出，惟於二零零五年三月或之後授出之遞延受限制股權獎勵以普通股分派除外。

63

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終止或控制權變更時可能支付的款項

下表列出了我們的NEO以及參與適用福利計劃的其他僱員，當發生某些事件導致終止僱傭關係或公司控制權發生變化時，一般可獲得的福利。

行政人員有資格獲得的潛在付款1:

股權計劃

如果此觸發事件發生：

遣散費 優勢

更改中 控制 優勢2

合格 退休 優勢

其他 終端 條文

付款 在……下面 EDCP3

非自願終止（無原因）

ü

ü

自願離職（包括無資格退休）

ü

ü

退休—符合條件（如計劃所定義）4

ü

ü

因故終止合同

ü

控制權變更，無就業損失

ü

控制權變更和非自願解僱（無故）或因重大工作變動而辭職

ü

ü

ü

死亡

ü

ü

ü

1本表僅作為一般性摘要。本表不包括任何應計但未付的基薪、病假和（或）帶薪休假（如適用）的數額。管理人員獲得本表中列出的任何福利的資格可能受到適用計劃文件或相關協議中規定的某些標準、條件或其他要求的限制。更多討論見下文。

2《2015年計劃》有一項雙重觸發條款。有關其他資料，請參閲“權益計劃下的控制權變更條文”。

3只有當行政人員根據EDCP延遲補償時，行政人員才有權根據EDCP獲得付款。有關更多信息，請參閲“—不合格遞延補償”。

4如下文所述，根據我們尚未行使的股權獎勵，“合資格退休”不包括任何因原因終止僱用（定義見二零一五年計劃）。然而，對於某些獎勵，同一事件可根據我們的2015年計劃被視為“合格退休”，並根據我們的遣散計劃被視為無故非自願終止。

我們的高管離職津貼（遣散費）計劃的重要條款，以及我們的2015年計劃中涉及“控制權變更”、“合格退休”和死亡撫卹金的條款，將在下文進行更詳細的討論。根據我們的EDCP支付的款項，當一個行政人員終止僱用或“控制權的變化”在“– 不合格的遞延補償”。我們不提供因NEO終止或退休或控制權變動而引發的其他福利，但我們的401（k）計劃（所有員工均可享受）或法律要求的計劃（如COBRA下的離職後醫療保險）除外。

遣散費計劃我們的行政人員離職津貼計劃旨在為行政人員提供明確的財務補償，如果我們要求行政人員在某些情況下離職。該計劃涵蓋我們的NEO、其他執行官和所有其他符合股權資格的員工。

除其他條款及條件外，我們一般會向合資格行政人員支付離職津貼（遣散費），如：

•行政人員的僱傭因辭職（包括退休）、死亡、殘疾、休假或因原因（如計劃中所定義）而終止，或行政人員在特定時間內辭職

執行人員的工作職責的任何變化，這是進步認為重大的；和

•僱員根據計劃的要求籤署終止和釋放協議。

離職金金額將因僱員的職位及服務年期而異。根據任期，我們的每一位NEO將只在被解僱時獲得相當於高管年基本工資三倍的遣散費。現金獎勵、獎金、股權獎勵、津貼和其他補償不包括在遣散費計算中。此外，根據該計劃，NEO將有權在不超過18個月的期間內繼續享受醫療、牙科和視力福利，費用由我們承擔，但他們將被要求為這些福利的成本作出貢獻，其程度與執行人員在終止前所做的相同。近地天體在離職後還將有資格獲得新安置服務，估計價值為13 000美元。

此外，該計劃規定，如果在Progressive的控制權發生任何變化後，符合條件的近地天體將有權按照上述公式獲得遣散費：

•NEO因辭職（包括退休）以外的原因終止僱用，

64

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死亡、殘疾、休假或因原因被解僱（如計劃所定義）；或

•NEO因工作變動而辭職，原因是“有充分理由”。

本計劃對"控制權變更"和"充分理由"的定義與2015年計劃中的定義相同，詳情如下。

倘我們的任何NEO因辭職（包括退休）、死亡、殘疾、缺勤假或因原因離職（定義見計劃）而終止僱用，則根據行政人員離職津貼計劃將不會支付離職津貼。

下表概述了每一個近地天體應支付給近地天體的遣散費，以及在需要根據高管離職津貼計劃支付的情況下，如果高管於2023年12月31日從Progressive離職，NEO本應有資格獲得的健康和福利福利的估計價值：

名字			數額： 遣散費 付款 ($)						健康福利的估計價值 ($)
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			$3,000,000						$26,779
約翰·P·索爾蘭			2,100,000						26,779
帕特里克·K卡拉漢			1,950,000						26,779
凱倫灣Bailo			1,800,000						23,044
約翰·墨菲			1,740,000						26,779

股權計劃下的控制權變更條款如果控制權發生變化，我們的2015年計劃也可能向股權獎勵持有人（包括我們的新來者）提供利益。 所有目前尚未行使的股權獎勵均根據二零一五年計劃授出。

2015年計劃中有一項"雙觸發"控制權變更條款。除非獎勵另有規定，否則獎勵將不會在控制權變更時加速或支付，如果獎勵被兑現、承擔或被符合2015年計劃中控制權變更條款條款的新權利取代，包括提供實質上相同的條款和實質上等同的經濟條款。倘獎勵未按上文所述獲授、承擔或取代，則其將於緊接控制權變動前歸屬，而各受限制股票單位獎勵將按公平市價兑現，而任何基於表現的獎勵被視為已按目標或目標倍數（根據截至控制權變動日期的成就水平）中的較高者賺取（如可確定）。如果在控制權變更後24個月內，個人被存續實體終止，則任何兑現、承擔或替代獎勵將在控制權變更後歸屬。

而非因原因（如計劃中所定義）或個人因正當理由終止僱用。倘加速歸屬，則按表現獎勵將被視為按目標（如適用）或按截至終止日期之成就水平之倍數（如可釐定）中較高者賺取。

2015年計劃中"控制權變更"的定義旨在滿足《國內税收法》第409A條的要求，並定義為特定交易或事件，一般包括：（i）股東批准清算或解散，（ii）個人、實體收購，或30%或以上的已發行普通股或有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權的一組，除非滿足特定的例外情況，（iii）董事會的組成有所改變，以致於2015年5月組成董事會的個人不再構成董事會的最少多數成員（由董事會提名選舉的新董事一般視為已於二零一五年五月擔任董事），或（iv）完成重組，合併，資產出售，或類似交易，除非公司股東保留該存續實體50%以上的投票權，否則任何個人、實體或團體均不擁有30%或以上的已發行普通股或有權在存續實體董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權，交易前的公司董事至少構成存續實體董事會的多數。"良好理由"指的是影響NEO的不利就業決定，例如大幅減少其職責或責任，減少其薪酬，或改變辦公地點，使其通勤增加50英里以上。

下表量化各NEO在股權激勵計劃下的控制權變更福利金額，假設控制權變更（定義見適用計劃）已發生，且所有未行使股權獎勵及付款均須根據適用計劃於2023年12月31日歸屬：

名字			付款 未歸屬受限制 股票單位獎勵/總數1 ($)
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			$48,494,389
約翰·P·索爾蘭			12,482,136
帕特里克·K卡拉漢			11,364,628
凱倫灣Bailo			6,091,982
約翰·墨菲			6,801,415

1     包括以時間為基礎和以表現為基礎的限制性股票單位獎勵，加上再投資股息等值。基於業績的獎勵按其目標金額計算。

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股權計劃下的合格退休條款

2015年計劃規定，如果近地天體符合第70條要求（55歲且至少服務15年或60歲且至少服務10年），則提供額外福利。根據薪酬和人才委員會對適用市場數據的審查，這些福利以及與死亡和傷殘有關的福利在過去幾年中發生了變化。

從2021年授予的獎勵開始，如果近地天體在授予獎勵的日曆年結束時仍在工作，則該近地天體在滿足第70條要求後退休：

•100%的未償還時間獎勵將歸屬；及

•各未歸屬以表現為基礎的獎勵將保留100%，並於表現計量得以實現時歸屬。

就二零二零年授出之獎勵而言，當NEO於符合第70條規定後退休時：

•每個優秀的時間獎勵的50%將歸屬。

就二零一九年授出之未歸屬之時間獎勵而言：

•當個人首次滿足第70條規定時，每個獎勵的50%歸屬（或將歸屬）；

•每項獎勵的剩餘一半將只在適用獎勵協議所載的時間歸屬條款獲得滿足時歸屬；及

•任何獎勵的部分均不屬於參與者退休時。

除其他權利外，如果薪酬和人才委員會確定行政人員在授予前曾從事任何“不符合資格的活動”，則這些條文賦予的權利可能會被沒收。參見“薪酬討論和分析—2023年決定和裁決—退款條款”。

截至2023年12月31日，格里菲斯女士、Sauerland先生和Bailo女士滿足了我們2015年計劃中的70條要求。Murphy先生和Callahan先生將分別在2024年和2025年之前無法滿足合格的退休資格。下表顯示了每位符合資格的高管在2023年12月31日退休時的退休福利價值。

該等金額以我們於2023年12月31日的收市股價估值，幷包括相關獎勵歸屬時應付的再投資股息等值單位。就按業績計算的股權獎勵而言，披露的金額假設所有

未兑現的獎勵以最大系數歸屬；然而，實際價值取決於公司是否在獎勵允許的時間內以及在多大程度上實現了在頒發每個獎勵時確定的適用業績目標。有關更多信息，請參閲“—財政年度末傑出股權獎勵”表格。

			合格退休福利的價值1 (截至2023年12月31日)
			以時間為基礎的股票獎						以業績為基礎的最高股權獎勵
名字
蘇珊·帕特里夏·格里菲斯			$11,748,573						$52,784,066
約翰·P·索爾蘭			2,716,268						14,371,024
凱倫灣Bailo			1,526,836						5,274,114

1由於上文討論的服務要求，2023年發放的補助金要到發放補助金的日曆年度的下一年1月1日才能成為合格的退休福利。如果2023年的獎勵在2023年12月31日有資格作為合格退休福利授予，格里菲斯基於時間和業績的股票獎勵將分別增加1,147,973美元和25,254,199美元，索爾蘭的分別增加803,629美元和5,343,875美元，貝洛的分別增加688,847美元和2,582,978美元。

股權計劃下的其他終止條款根據我們的2015年計劃，由於原因解僱高管(如計劃中所定義)將導致所有未授予的獎勵被沒收。如果包括NEO在內的股權獲得者在滿足70規則要求之前不再是員工，該員工通常將喪失任何未授予的獎勵，包括基於時間和基於績效的獎勵。有一個有限的例外，允許在適用的業績期間結束後但在獎勵授予之前被終止僱用的業績限制性股票單位(包括近地天體)的持有人保留獎勵，但只有在第一次獲得獎勵的機會之前；那時，只有在所有業績衡量標準都已得到滿足的情況下，才能授予獎勵。然而，如果當時沒有授予該獎項(要麼是因為沒有實現最低增長措施，要麼是因為沒有滿足盈利要求)，獎金將被沒收。

死亡 從2021年授予的獎勵開始，如果近地天體受僱到發放近地天體的日曆年結束時，近地天體死亡：

•傑出的基於時間的獎項將100%歸於；

•關於基於業績的獎勵，如果近地天體死亡：(I)在業績期間結束之前，則獎勵將按目標的100%歸屬；

66

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或(2)在業績期間結束後，該賠償金仍未支付，並將在達到業績衡量標準的情況下、何時和在一定程度上歸屬；和

•否則，限制性股票單位獎勵將被沒收。

對於2020年及更早時候授予的獎勵，在近地天體死亡時，近地天體滿足70規則要求：

•任何懸而未決的基於時間的裁決將授予如果近地天體在死亡後12個月內繼續受僱就會授予的範圍。

關於2019年授予的獎勵，一旦高管達到合格退休資格日期，所有在該高管去世前尚未授予的符合條件的基於時間的獎勵將被沒收。

除上述説明外，這些規定同樣適用於所有參與方。

如果近地天體選擇參加我們的延期計劃，在近地天體死亡後，近地天體的遺產或受益人也將有權從EDCP獲得分配。

公平計劃下的殘疾條款 從2021年頒發的獎勵開始，如果一名近地天體在獲得獎勵的日曆年度結束前一直工作，並且如果該近地天體由於殘疾而被終止僱用：

•傑出的基於時間的獎項將100%歸於；

•關於基於表現的獎勵，如果NEO的僱用被終止，

•在表現期結束前，按表現釐定的獎勵將按目標的100%獲得；

•在業績期結束後，則按業績計算的獎勵將保持未付，並將在業績計量達到時、在一定程度上予以歸屬；及

•一般而言，所有其他受限制股票單位獎勵將被沒收。

就2020年及之前授予的獎勵而言，倘NEO因殘疾而被終止僱用，則不會提供福利，除非NEO符合第70條規定，在此情況下，終止被視為退休。

非競爭條款從2021年授予的獎勵開始，年度限制性股票單位獎勵還包括一項非競爭條款，該條款將限制NEO從授予日期到一年。

終止僱傭關係後，不得從事任何有可能泄露和/或使用我們的機密信息的競爭性業務活動。

薪酬比率披露

我們的員工薪酬計劃旨在支持、加強我們的核心價值觀，並使其與我們的業務增長和盈利戰略保持一致，同時確保我們能夠吸引、激勵和留住推動我們成功的各個層面的有才能的員工。我們的薪酬計劃是我們對工作族的市場數據進行審查的結果，包括：

•基本工資與其他公司具有類似職責和職責的工作的工資範圍相競爭，以及

•每年的現金獎勵金，我們稱之為Gainshare，幾乎所有的永久僱員都可以獲得。如上所述，我們的Gainshare計劃促進共同的文化，並在實現年度業務目標和目標時獎勵員工。支付的範圍可以從零到目標的2.00倍，這是基本工資的規定百分比。根據增益分享計劃，目標百分比通常為：

•行政支持和入門級專業人員0—8%；

•高級專業人員和管理人員8—20%；

•20—150%的高級管理人員和高級管理人員，除首席執行官外。

SEC確定僱員中位數和計算僱員年度總薪酬的規則允許公司做出合理的假設和估計，以應用反映其薪酬實踐的各種方法和排除。

為了確定我們的中位數員工，截至2023年12月31日，我們使用了2023年表格W—2中報告的醫療保險應納税工資，用於整個日曆年度連續受僱的所有員工（CEO除外）。對於2023年聘用的永久僱員，基本工資及收益分配按年計算，以提供可比性。在我們確定了中間員工後，我們確定了他們的總薪酬，其方式與“—薪酬彙總表”中顯示的CEO薪酬總額一致。“我們認為，薪酬比率提供了一個合理的估計所需信息的計算方式與適用的SEC規則一致。

“—薪酬概要表”中的薪酬總額包括“非股權激勵計劃薪酬”部分，對我們而言，該部分通常代表根據增益分享計劃向我們的中位數員工支付的款項，該員工在年內最後一天的增益分享目標為8%。

67

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合資格僱員之收益分享付款乃按“—薪酬概要表及計劃獎勵表之敍述披露—非股權獎勵薪酬”中所述之行政人員年度獎勵付款相同方式計算。

2023年，我們的員工薪酬中位數為71，672美元，首席執行官的薪酬總額為15，636，618美元，導致首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的薪酬比率為218：1。

鑑於各上市公司採用的方法不同，上述比率不應用作公司（包括我們的同行集團中的公司）之間的比較基礎。

68

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薪酬與績效

下表列出了有關我們首席執行官和非首席執行官NEO薪酬的信息，以及Progressive在過去四個已完成的財政年度的財務表現。該表還提供了"管理人員薪酬—薪酬彙總表"（薪酬彙總表）中報告的薪酬與實際支付給我們近地天體的薪酬的比較。實際支付的補償的披露是根據SEC規則確定的，並要求對每個NEO的補償彙總表中報告的總額進行一定的調整。它並不反映我們的近地天體在適用年份實際實現或收到的賠償額。

實際支付的補償金額包括我們基於時間和基於表現的限制性股票單位獎勵的價值，這部分是根據每個涵蓋的財政年度截至12月31日或歸屬日期（較早者）的進步普通股的價值確定的。其亦反映適用於該等獎勵之任何再投資股息等值單位之價值及按表現獎勵之預計歸屬因素之變動，詳情如下。這些賠償的價值反映出自最初給予賠償之日起股價大幅上漲，即賠償總表中所列的價值。未歸屬的限制性股票單位獎勵的最終價值仍取決於我們實現的任何適用業績，

目標、適用的歸屬期的滿足以及在授予該等獎勵時我們普通股的價值。此外，近地天體在處置其所持股份之前，不實現已持有股份的最終價值。

此外，作為一家財產保險公司，我們從承保活動和投資業務中獲得收益。如其他地方所述，2023年，我們確認承保利潤率為5.1%（超過我們全公司4%的盈利目標），或30億美元的税前承保利潤，並錄得淨保費比2022年多105億美元，截至2023年底，淨保費錄得616億美元。

我們的投資組合主要包括固定到期證券，佔投資組合於2023年12月31日公允值的91. 5%。投資收入（主要包括利息和股息）於二零二三年為19億美元。我們的固定到期證券的市值變動並不反映在淨收入中，而是全面收入的一個組成部分。另一方面，與我們的固定到期證券不同，我們的股本證券價值的變動反映在淨收入中。在2023年、2021年和2020年，淨收入包括證券淨實現收益總額分別為4億美元、15億美元和16億美元，而2022年的淨實現虧損總額為19億美元。

薪酬與績效對比表

年			總幹事薪酬表			實際支付給CEO的薪酬1			平均薪酬彙總表非首席執行官指定行政人員合計			實際支付給非首席執行官的平均薪酬2			初始固定投資價值100美元，基於3:						淨收入 (以十億計)			綜合比率5
															股東總回報			同業集團股東總回報4
2023			$	15,636,618		$	49,003,116		$	4,062,285		$	9,728,818		$	244.66		$	164.49		$	3.9		94.9
2022			12,748,826			48,474,661			3,171,093			9,195,384			198.67			148.53			0.7			95.8
2021			14,462,961			26,403,691			3,668,598			5,359,600			156.68			124.95			3.4			95.3
2020			15,220,523			52,840,789			3,582,178			10,086,445			141.38			106.33			5.7			87.7

1 表示以下項目的金額格里菲斯太太根據S-K法規第402(V)項計算的薪酬(自2016年7月起為我們的首席執行官)，幷包括對每個所涵蓋會計年度的“首席執行官薪酬彙總表總額”一欄中的金額進行的某些調整。為了確定實際支付的補償，進行了以下調整，以反映股票獎勵公允價值的增加或變化(定義

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下文)在下列情況下：a

			2023			2022			2021			2020
截至年度最後一個交易日的收盤價			$159.28			$129.71			$102.65			$98.88
扣除額所涵蓋會計年度的授予日期在薪酬摘要表(股票獎勵)的“股票獎勵”一欄中報告的獎勵的公允價值			$	(10,000,106)		$	(9,500,203)		$	(9,500,212)		$	(9,500,037)
添加在涵蓋的財政年度內授予的所有未償還和未歸屬的股票獎勵的年終公允價值			20,662,548			16,357,106			12,631,713			25,872,505
變化在上一會計年度授予的所有未償還和未歸屬的股票獎勵的年終公允價值(從上一財年年底算起)			15,038,380			23,872,689			8,498,852			16,252,534
變化在上一財政年度授予的所有股票獎勵的公允價值(從上一年年底到歸屬日期)			7,665,676			4,996,243			310,377			4,995,264
調整總額			$	33,366,498		$	35,725,835		$	11,940,730		$	37,620,266

a股票獎勵是根據2015年計劃頒發的，包括基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵。對於所涵蓋的每個會計年度，上表中公允價值的增加和變化也反映了適用於這些股票獎勵的與公司普通股支付的股息相關的任何再投資股息等值單位的價值，以及基於業績的限制性股票單位獎勵的預計歸屬係數的變化。有關進一步討論，請參閲“高管薪酬-彙總薪酬表”、“高管薪酬-彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”、“高管薪酬-財政年末的傑出股權獎勵”和“高管薪酬-期權行使和股票既得性”。

2 獲提名的非行政總裁包括(I)2023年及2022年退休的Sauerland先生、Callahan先生、Bailo女士及Murphy先生；(Ii)2021年Sauerland先生、Callahan先生、Remi Kent先生(肯特女士於2021年11月1日成為我們的首席營銷官)及Michael D.Sieger先生(Sieger先生於2022年1月退休)；及(Iii)2020年度的Sauerland先生、Callahan先生、John A.Barbagallo先生(Barbagallo先生於2021年1月中旬前擔任總裁商業公司)及Sieger先生。如附註1所述，為確定實際支付的薪酬，進行了以下調整(以平均值表示)，以反映在下列情況下股票獎勵公允價值的增加或變化：a

			2023			2022			2021			2020
扣除額所涵蓋財政年度股票獎勵的授出日期公允價值			$	(2,003,269)		$	(1,906,333)		$	(2,134,497)		$	(1,609,480)
添加在涵蓋的財政年度內授予的所有未償還和未歸屬的股票獎勵的年終公允價值			3,782,595			3,359,339			2,755,577			4,507,590
變化在上一會計年度授予的所有未償還和未歸屬的股票獎勵的年終公允價值(從上一財年年底算起)			2,854,453			3,915,370			1,061,423			2,787,532
變化在上一財政年度授予的所有股票獎勵的公允價值(從上一年年底到歸屬日期)			1,032,754			655,915			8,499			818,625
調整總額			$	5,666,533		$	6,024,291		$	1,691,002		$	6,504,267

a更多信息見附註a至附註1。

3 股東總回報為自2019年12月31日開始至2023年、2022年、2021年及2020年最後一個財政日結束的計量期間的累積，假設在2019年12月31日交易結束時投資100美元。

4 我們的同行組是標準普爾500財產和意外保險指數（S & P 500 P/C Group）。

5 綜合比率是我們承保保證金的補充承保利潤率是税前承保利潤（虧損），以淨保費收入的百分比表示（即，業務收入）。除税前承保溢利（虧損）乃按所賺取保費淨額加費用及其他收入減虧損及虧損調整開支、保單購置成本、其他承保開支及二零二零年保單持有人信貸計算。

薪酬與績效表的敍述性披露

以下敍述性披露和圖表描述了（i）實際支付給我們的NEO的薪酬與薪酬與績效表中所列的績效指標，以及（ii）我們的累計股東總回報（PSR）與我們選定的同行羣體的累計TMR之間的關係，如下文的業績圖表所披露。有關下文所述獎勵的其他資料，請參閲“行政人員薪酬—薪酬概要表及基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露”及“薪酬討論及分析—二零二三年決策及獎勵”。

實際支付的薪酬與績效衡量之間的關係

實際支付的賠償金 如薪酬與表現表所示，2020年至2021年實際支付的薪酬有所下降（儘管仍顯著高於薪酬彙總表總額），2022年及2023年再次回升至較高水平。 該等金額於所涵蓋期間內的變動反映以下各項的公平值變動： 我們的基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵、適用於這些獎勵的任何新的再投資股息等值單位的額外價值，以及基於業績獎勵的預計歸屬因素的變化。

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綜合比率我們選擇我們的綜合比率作為薪酬與績效表的“公司選擇的衡量標準”，因為它支持強有力的績效薪酬掛鈎，並進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們高管薪酬計劃的基本宗旨仍然是支持我們在全公司範圍內以96或更高的綜合比率儘可能快速增長的長期目標，同時繼續提供高質量的客户服務。我們堅信，在我們面臨實現兩者的挑戰的年份，實現我們的目標利潤率優先於不斷增長的保費，就像2022年和2023年的情況一樣。

我們的GainShare計劃旨在支持我們在全公司範圍內的長期目標。每年的收益份額支付，如果有的話，部分是基於我們的保險業務的盈利能力，在加權平均的基礎上，通過我們的綜合比率業績衡量。因此，在我們的綜合比率較高的年份，GainShare計劃下的支出會受到不利影響。在所有承保財年中，我們實現了在全公司基礎上實現96或更高的綜合比率的目標，儘管並非我們所有的保險業務都實現了這一目標。與前一年相比，2023年的綜合比率更好，每個近地天體的GainShare派息也相應更高。由於GainShare是一項現金激勵計劃，因此適用於GainShare支出的值在薪酬與績效表中的彙總薪酬表合計和薪酬實際支付列中是相同的。

此外，我們的年度基於業績的限制性股票單位獎勵(業績與市場

保險結果)包括在確定歸屬時最近12個月期間的綜合比率為96或更高的盈利要求。在所顯示的每一年中，所授予的獎勵都達到了盈利要求。這些賠償金的歸屬列入《薪酬與業績表》的實際支付的適用賠償金一欄，反映瞭如上所述這些賠償金的公允價值的變化。

累積TSR如薪酬與績效比較表所示，我們的TSR在所涵蓋的期間從141.38美元增加到244.66美元。在所涵蓋的所有財年中，我們的累計TSR超過了我們所選擇的同業集團--S盈科集團的TSR。

如上所述，在涵蓋期間向我們的近地天體實際支付的補償金額反映了我們基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵的公允價值的變化。這些數額大大高於每個近地天體在每一所涉年度的薪酬彙總表中所反映的價值。

我們不將TSR作為高管薪酬計劃中的績效衡量標準。相反，我們專注於我們聲明的運營和投資目標，並允許TSR反映我們對這些目標的實現情況。然而，我們確實以股權獎勵的形式向我們的近地天體提供了總補償的很高比例。因此，隨着我們股價的上漲(TSR也同樣增加)，我們預計實際支付給我們近地天體的補償金額通常將按比例增加。

71

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淨收入作為一家財產傷亡保險公司，我們既有承保活動的收益，也有投資業務的收益。我們相信，如果我們繼續關注我們保險業務的盈利增長和我們固定期限投資組合的相對錶現，從長遠來看，我們的股東價值將會增加。淨收益，包括市場波動對我們股權投資的影響，在2023年有所增長，反映了有利可圖的承保和投資結果。

由於我們長期專注於我們的保險業務，我們做出業務決策並設定年度目標，旨在提高這些業務的長期業績。因此，我們近地天體實際支付的薪酬金額的趨勢可能與淨收入無關，因為我們在高管薪酬計劃中不使用淨收入作為業績衡量標準。

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本組累積TSR與同組累積TSR的關係

下圖描繪了過去四年我們的累計TSR與我們選擇的同行組的累計TSR之間的關係，假設在2019年12月31日收盤時投資了100美元。

73

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業績衡量一覽表

下表列出了我們的高管薪酬計劃中使用的最重要的業績衡量標準，以將2023年向我們目前的近地天體實際支付的薪酬與公司的業績聯繫起來。對於我們的近地天體，除了首席執行官和首席財務官，我們使用了不到三個財務業績指標來將最近結束的財年的實際薪酬與公司業績聯繫起來。有關如何在我們的高管薪酬計劃中計算和使用這些績效衡量標準的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-2023年的決定和獎勵”。

名字

綜合比率

保費增長

3年回報固定收益投資組合

生效的政策 (PIF)增長

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯

✔

✔

✔

✔

約翰·P·索爾蘭

✔

✔

✔

✔

帕特里克·K卡拉漢

✔

✔

✔

凱倫灣Bailo

✔

✔

✔

約翰·墨菲

✔

✔

✔

以下補充表顯示了使用這些績效衡量標準的高管薪酬方案：

計劃

綜合比率

保費增長

3年回報固定收益投資組合

PIF增長

收益分享計劃

✔

✔

基於業績的限制性股票單位獎(市場份額增長)

✔

✔

基於業績的限制性股票單位獎(投資結果)

✔

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董事薪酬

非僱員董事在財政年度末的薪酬

截至2023年12月31日的年度，我們非僱員董事的薪酬如下：

名字			以現金支付或賺取的費用1 ($)			庫存 獎項2 ($)									總計(美元)
丹妮爾·M·巴雷特			$	120,000		$	180,131								$	300,131
菲利普·布萊澤			—			325,035									325,035
斯圖爾特·B·伯格多費爾			—			350,120									350,120
帕梅拉·J·克雷格			136,000			204,014									340,014
查爾斯·戴維斯			—			325,035									325,035
羅傑·N·法拉			—			340,113									340,113
勞頓W. Fitt			—			520,110									520,110
德文·C·約翰遜			—			300,084									300,084
傑弗裏·D·凱利			124,000			186,001									310,001
芭芭拉·R·斯奈德			—			300,084									300,084
Jan E.Tighe3			—			—									—
卡希娜·範·戴克			—			315,028									315,028

1現金費用將在 2024年4月12日如果該人繼續擔任董事，直至該日期。

2代表授出日期限制性股票獎勵的公平值。頒發了獎項， 2023年5月12日，並根據當日收盤價， $133.43為所有導演。所有獎項將歸屬於 2024年4月12日如果該人在該日期之前仍然是董事。的 2023獎勵是董事持有的唯一尚未行使的限制性股票獎勵。有關授出股份數目，請參閲“若干實益擁有人及管理層之證券擁有權—董事及行政人員之證券擁有權”。

3Tighe女士是我們的董事會成員，直到2023年5月。

董事補償表的敍述性披露

我們的董事薪酬計劃以市場為基礎，旨在與董事可獲得的其他薪酬機會競爭。每年在任期開始前，薪酬和人才委員會審查從管理層薪酬顧問和其他第三方獲得的可比公司董事薪酬數據，以及我們的薪酬部門和/或顧問進行的分析S.關於於二零二三年五月就二零二三年至二零二四年任期作出的薪酬決定，及經審閲與二零二三年行政人員薪酬所審閲者類似的公司的委託代表數據後，委員會向董事會建議董事會主席及各非僱員董事的薪酬總額自二零二二年起並無變動。

賠償金額在收到薪酬和人才委員會的建議後，聯委會主要根據委員會的任務確定每個任期的薪酬水平，並另行提供薪酬

擔任董事會主席。下表載列聯委會核準的年度薪酬水平， 2023-2024術語：

董事會主席			$	485,000
非員工董事			300,000
對委員會主席的額外補償：
審核委員會			35,000
薪酬和人才委員會			25,000
投資和資本委員會			25,000
提名和治理委員會			20,000
技術委員會			25,000
其他額外補償：
審核委員會成員			10,000
二級委員會任務			15,000

在執行委員會服務不賺取額外報酬。

75

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補償的形式對於2023-2024在任期內，每位非僱員董事都有機會表明優先接受（1） 100%（2）以限制性股票獎勵的形式進行補償； 60%以限制性股票獎勵的形式進行補償， 40%以現金的形式。在考慮了這些優惠之後，委員會根據修訂和重申的《公約》規定了限制性股票獎勵， 2017董事股權激勵計劃（董事股權計劃）及現金獎勵，如上表所示。現金補償將支付，限制性股票獎勵將歸屬， 2024年4月或在控制器死亡或禁用時，或控制發生變化時，更早。當新董事獲委任為董事會成員或董事在任期內改變委員會職務時，可按比例分配或其他適當調整。

董事持股準則 在五每名董事在當選董事會成員後的10年內，必須購買價值至少等於最近完成任期董事年度薪酬的三倍的普通股，然後在其董事任期內保持這一持股水平。董事的未歸屬限制性股票獎勵和任何普通股等值單位持有的進步公司董事限制性股票延期計劃，經修訂和重述（董事限制性股票延期計劃），在確定是否滿足這一要求時，被視為持有的普通股。截至2023年12月31日，每名在董事會任職超過五年的董事均符合此要求。

董事限制性股票延期計劃根據董事股權計劃收取受限制股票獎勵的董事有權延遲收取根據董事受限制股票延期計劃各項獎勵所涵蓋的普通股。如果董事選擇推遲本計劃項下的限制性股票獎勵，則在適用獎勵歸屬之前，限制性股票將轉換為價值等同於累進普通股的單位，

並記入參與董事計劃帳户。參與董事的計劃賬户將進一步記入相當於董事會隨後授權的任何股息和其他分派的進步普通股的金額。董事受限制股份延期計劃項下並無其他投資選擇權。所有這些賬户將以普通股的形式分配，（除非與股息等值支付有關的款項將以現金方式分派），在參與董事於選擇時指定的時間，（或稍後，如果允許）；分配可能會加速，但是，在參與者的死亡，參與者的離開我們的董事會，或改變控制進步。

董事延期計劃根據經修訂和重述的進步公司董事延期計劃（董事延期計劃），董事可以選擇延期現金補償。遞延費用記入股票單位賬户，在該賬户下，單位的價值和股息權等同於進步普通股。所有這些賬户將以現金、一次性或分期方式分配，當參與董事在選舉時（或稍後，如果允許）或，如果更早，在董事去世或在Progressive的控制權發生變化時指定。

每位參與董事在董事延期計劃和董事限制性股票延期計劃中的單位持有量均列於“若干實益擁有人和管理層的證券所有權—董事和執行人員的證券所有權”下的表格、“實益擁有的普通股總數”一欄或“相當於普通股的單位”一欄。

額外津貼根據我們的一般慣例，於二零二三年，我們並無向任何非僱員董事提供超過10，000元的額外津貼。

76

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項目2：批准Progressive Corporation 2024年股權激勵計劃的建議

引言

長期以來，我們一直有股票激勵計劃，使我們能夠向執行官和其他關鍵員工頒發各種類型的股票激勵。這些計劃反映了我們董事會的信念，即鼓勵執行官和其他關鍵員工持有股票，通過為我們的持續成功提供直接的財務利益，來吸引、留住和激勵他們。董事會亦相信，以權益為基礎的薪酬將該等僱員的利益與股東的利益緊密結合，併為行政人員及其他主要僱員繼續服務提供強大的動力。

有鑑於此，於二零二四年三月，董事會根據薪酬及人才委員會的建議，採納了Progressive Corporation二零二四年股權激勵計劃（“二零二四年計劃”）（待股東批准後）。我們將根據紐約證券交易所規則向股東提交2024年計劃，以供批准，雖然目前不是我們的高管薪酬計劃設計的一部分，但根據《國內税收法》第422條，根據2024年計劃授權的某些股票期權有資格被視為激勵股票期權（“ISO”）。此外，我們正要求股東批准2024年計劃，以防止我們的股權補償慣例受到任何干擾。倘股東批准2024年計劃，其將取代2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），且2024年計劃以表格S—8向美國證券交易委員會登記後，將不會根據2015年計劃作出進一步授出。於2024年計劃獲批准及登記前，我們授予管理層的任何額外獎勵將根據2015年計劃授出，並將從2015年計劃項下可供額外獎勵的普通股數目中扣除。因此，任何該等額外獎勵的股份將減少根據2024年計劃可能發行的普通股數量。

如果2024年計劃獲得股東批准，我們將根據員工股權計劃授權發行600萬股額外普通股。在設定根據2024年計劃授權發行的普通股總數時，我們考慮了多項因素，包括以下因素，這些因素將在下文中更詳細地討論：根據我們現有僱員股權計劃可獲得的股份和尚未行使的股權獎勵總額；我們的過往僱員股權獎勵授予慣例；對我們股東的潛在攤薄；以及2024年計劃將持續的年數（有時稱為計劃的持續時間）的估計。此外，根據

我們的2015年計劃將延續至2024年計劃，詳情見“2024年計劃説明—可供發行股份”。

截至2024年3月15日，我們有585，698，431股已發行及發行在外的普通股（不包括庫存股）。在紐約證券交易所上市的一股普通股的市值，參考2024年3月15日的收盤價確定，s $204.88.

概述

2024年計劃為我們提供了靈活性，以制定和提供具有競爭力、吸引和留住關鍵人才並符合當前和不斷演變的薪酬慣例的長期股權激勵計劃。此外，2024年計劃載有保護股東利益的主要特點，包括以下各項：

•倘控制權發生變動，雙觸發歸屬。控制權變更和僱傭終止必須發生，才能適用加速授予獎勵。如果委員會在控制權變更之前確定獎勵將被兑現、承擔或用同等獎勵取代，則獎勵將不會在控制權變更後加速。

•根據2024年計劃可供發行的股份數目並無每年或自動增加。

•基於業績的獎勵受我們的多德—弗蘭克退款政策和額外的退款條款的約束，如果高管的行為導致聲譽受損，或者如果獎勵基於某些財務或經營業績而歸屬，則基於業績的獎勵將被收回。

•限制適用於個人參與者在特定日曆年可獲得的股票數量，以及在2024年計劃有效期內可作為股票期權或股票增值權授予任何個人的股票數量。

•股票期權的行權價格和股票增值權的執行價格/基礎價值必須至少等於授予時標的普通股的公平市場價值的100%。

•未經股東批准，我們不得降低行權價格、重新定價或為低於價格的股票期權或股票增值權提供現金支付。

•我們目前預計2024年計劃的持續時間為7至10年。

77

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此外，我們認為，我們最近的撥款做法反映了對我們的高管和其他關鍵員工負責任地使用股權作為薪酬：

•在過去5年中，我們首席執行官的目標股權薪酬中有74%是以績效股權獎勵的形式。

•我們當時任命的其他高管在過去5年的目標股權薪酬中，有65%是以績效股權獎勵的形式進行的。

•根據我們的財務政策，我們回購普通股，以抵消授予當年基於股權的補償帶來的稀釋。

考慮的因素

我們在制定2024年計劃時考慮了許多因素，包括我們現有的員工股權計劃下目前的普通股可獲得性、該股權計劃下的未償還獎勵，以及我們希望保持我們目前的股權授予做法不受幹擾。自2015年以來，我們使用基於時間和績效的限制性股票單位作為高管和其他關鍵員工的股權薪酬形式。

下表顯示了截至2023年12月31日，我們現有股權薪酬計劃下的未償還獎金和普通股：

股權薪酬計劃信息

計劃類別

數量 證券業前景看好 於7月1日發佈。 鍛鍊 傑出的 期權、認股權證 和權利

加權平均 行權價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利

中國證券的數量： 剩餘 可用於 未來發行 在公平條件下 薪酬計劃1

證券持有人批准的股權補償計劃

員工計劃:

2015年股權激勵計劃

2,893,743

2

北美

5,185,949

3

董事的規劃:

修訂和重新制定2017年董事股權激勵計劃

25,075

北美

392,436

4

未經證券持有人批准的股權補償計劃

無

總計

2,918,818

北美

5,578,385

NA=不適用，因為獎勵沒有行權價格。

1 不包括在行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目一欄所包括的股份。

2 反映限制性股票單位獎勵，包括再投資股息等價物，根據該獎勵，在歸屬後，持有者有權在一對一的基礎上獲得普通股。

基於業績的限制性股票單位獎勵，包括股息等價物，557,119個單位按其目標值計入2015年股權激勵計劃。2015年股權激勵計劃下未支付績效獎勵的最高潛在支出為1,370,877。有關基於績效的獎勵的説明，包括績效衡量和授予範圍，請參見附註9-僱員福利計劃在我們的年度報告中。

3 實施保留普通股，但須以最高潛在派息為基礎的業績獎勵。

4 反映進步的修訂和重新修訂的2017年董事股權激勵計劃，該計劃於2022年獲得股東批准，並根據該計劃增加了150,000股授權股份。

自2023年12月31日起，我們根據2015年計劃向我們的行政人員及其他主要僱員授出額外受限制股票單位獎勵，而尚未行使的受限制股票單位獎勵項下的股息等值於我們向股東派付年度可變股息及季度股息時再投資於額外受限制股票單位。由於該等行動，截至本委託書日期，根據二零一五年計劃，約有450萬股股份可供日後發行獎勵。這個數字反映了我們對基於績效的最大潛在支出的保留，

根據2015年計劃的要求，有關我們過往股權獎勵授出慣例的資料，請參閲 附註9-僱員福利計劃本委託書附錄所附2023年年報所載經審計財務報表。2015年計劃是目前授予我們的行政人員及其他主要僱員股權補償的計劃，於2025年1月31日到期。如果股東不批准2024年計劃，我們將無法在2025年1月31日之後根據2015年計劃授予任何額外的股權獎勵，

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獎勵將一直未償還，直至根據其條款歸屬或沒收為止。如果我們沒有獲得股東對2024年計劃的批准，我們將需要考慮2025年及以後的補償方案，其中不包括股權補償。

我們亦考慮根據2024年計劃可能授出的獎勵對投資者的潛在攤薄作用。2024年計劃授權的600萬股額外普通股，連同根據現有股權計劃可獲得的股份以及受尚未行使股權獎勵的股份（稱為“懸置”），佔截至2023年12月31日已行使普通股的約2. 5%。根據我們的財務政策，我們回購普通股，以中和在授出年度基於股權的薪酬的稀釋。

我們還考慮了2024年計劃的預期持續時間。持續時間固有地不確定，因為它涉及對多個因素的估計，包括：

•將授予的獎勵所涵蓋的普通股數量，該數量隨着接受者的數量、他們的報酬水平以及授予時我們普通股的公平市場價值而變化；

•我們未來將支付的股息以及在支付股息時我們普通股的公平市場價值；

•就可歸屬於低於、等於或高於目標單位數目的績效獎勵而言，基於績效目標，基於實際績效歸屬的實際單位數目；及

•終止或沒收所作出的裁決的比率。基於有關該等事項的多項假設，我們目前估計二零二四年計劃的持續時間為7至10年。

關於2024年世界盃的描述

2024年規劃的重要特點概述如下。以下有關2024年計劃的主要特點的描述，經參考2024年計劃的文本（作為附件A附於本委託聲明書），整體上符合資格。

可發行的股票

根據二零二四年計劃可發行之普通股數目將相等於：

•600萬，加上

•截至2024年計劃生效日期，根據2015年計劃剩餘可獲得額外獎勵的普通股數量（如有），減去300，000股或任何更大數量

由委員會確定（見“—管理”），這將保留在2015年計劃中，以滿足分割的同等權利；加上

•於二零二四年計劃生效日期，根據二零一五年計劃尚未行使獎勵而其後屆滿或註銷或沒收的股份數目。

為滿足2024年計劃項下的獎勵，我們可能使用授權但未發行的股份或庫務股份。

僅在進行再投資時，根據2024年計劃有足夠普通股可供使用的情況下，才允許將股息、其他分派或股息等價物實際或視為再投資於額外股票、受限制股票或受限制股票單位（“股息等價物”）。倘獎勵規定提供等同股息，但因缺乏足夠股份而無法提供等同股息，則委員會可決定其他機制，將該等等同股息的價值計入未償還獎勵，或可僅按預期基準終止計入等同股息。

如果根據2024年計劃授出的全部或任何部分獎勵被沒收，或以其他方式終止或到期，受獎勵的普通股將再次用於根據2024年計劃的未來獎勵，除非參與者已獲得普通股的所有權利益。行使投票權（如有）將不被視為擁有權的利益。此外，因相關獎勵未歸屬而實際支付的股息或股息等值累計將不被視為擁有權利益。然而，使用受獎勵的普通股支付期權行使價或滿足參與者的預扣税義務將被視為所有權的利益。根據2024年計劃可供授出的普通股數目將不會因假設或取代本公司收購的業務或實體所授出的獎勵而授出的獎勵而減少。

除總股份限額外，2024年計劃還制定了個人限額，規定任何參與者不得獲得：

•在任何歷年，獎勵超過150萬股普通股；以及

•在2024年計劃的有效期內，股票期權和股票增值權涉及超過300萬股普通股。

在以業績為基礎的獎勵，規定了單位或普通股的目標數量的情況下，

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且可歸屬於、低於或高於該目標，則根據該獎勵可發行的普通股的最大數目將用於確定是否遵守這些個別限制。就所有獎勵而言，就釐定是否達到該等限額而言，任何等同股息均不予考慮。

除本款最後一句所述者外，在任何合併、重組、合併、資本重組的情況下，（包括但不限於特別現金股利）、股份股利、股份分割、反向股份分割、分拆、股票配售、清算、收購財產或股份、合併股份或其他影響公司的類似事件，委員會將作出其認為適當和公平的替換或調整，以防止2024年計劃下參與者的權利被稀釋或擴大：（1）2024年計劃下保留髮行的股票或其他證券的股份總數和種類；（2）在任何歷年或上述其他期間內，對任何參與者所獲獎勵的股份或單位數目的各種最高限制；（3）受下列各項約束的股票或其他證券的數量和種類，以及行使價、行使價或基本價值，則根據2024年計劃授出的尚未行使獎勵；及（4）適用於任何尚未行使獎勵的任何歸屬準則（包括表現目標）。就任何調整而言，委員會可規定調整導致整股股份，而零碎股份則以現金支付。委員會的調整或替換不必對所有與會者都相同。如果調整將導致獎勵金根據《國內税收法》第409A條對參與者產生不利的税務後果，委員會不得進行調整，詳情將在下文中予以説明。

行政管理

2024年計劃將由董事會薪酬和人才委員會或該委員會的一個小組委員會(在本提案中稱為“委員會”)管理或在其指導下進行。委員會必須由不少於兩名董事會成員組成，他們均為“非僱員董事”(根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第16b-3條的含義)和紐約證券交易所規則第303A.02節所界定的“獨立董事”；然而，如果委員會未能滿足這一要求，委員會的行動仍將在交易法第16(B)條以外的所有目的下有效。2024年計劃中規定的委員會的職能將由董事會在以下情況下行使：

存在有權管理2024年計劃的委員會。

委員會完全有權解釋和管理2024年計劃，包括通過和修改管理2024年計劃的規則、指導方針和做法的權力，以及解釋2024年計劃下任何裁決的協議的權力。它還完全有權選擇根據2024年計劃將被授予獎勵的合格個人，並決定：將授予每個參與者的獎勵的類型和金額；獎勵的對價(如果有的話)；獎勵的時間；以及獎勵的條款和條件以及將與符合條件的個人簽訂的相關協議。該委員會將把2024年計劃下的所有獎項授予作為公司高管的參與者，並遵守交易法第16條的規定。至於向其他參與者頒發獎項，委員會可以將其職責委託給公司管理層成員。

委員會對2024年計劃的任何解釋和管理，以及委員會的所有行動和決定，對公司、其股東、子公司和附屬公司、2024年計劃的所有參與者、他們各自的法定代表人、繼承人和受讓人，以及根據或通過其中任何一項提出索賠的所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。然而，根據2024年計劃的定義，在控制發生變化後，任何關於是否存在或已經發生“原因”、“充分理由”或“取消資格的活動”的確定都將受到法院、仲裁員或其他爭議解決機構的審查。對於真誠採取或沒有采取的任何行動或做出的任何決定，董事不承擔任何責任。

參加2024年計劃的資格

負責或對我們的管理、增長或盈利做出貢獻的公司、其子公司或附屬公司的高管和其他關鍵員工有資格根據2024年計劃獲得獎勵。在2023年期間，大約1,080名員工，包括我們的每一名執行幹事，根據2015年計劃獲得了獎勵，該計劃包含類似的資格規定。由於委員會有權決定哪些符合條件的個人將根據2024年計劃獲得獎勵，因此無法確定任何個人、高管作為一個羣體以及其他關鍵員工將獲得的福利或金額。

獎項的類型和條款

委員會有權決定誰將根據2024年計劃獲得獎勵，他們將獲得的獎勵類型，以及在符合下文所述條款的情況下，任何獎勵的條款。這個

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委員會可以授予與這些獎勵相關的限制性股票單位、限制性股票、股票期權、股票增值權和股息等價權。

一般適用的條文該委員會擁有廣泛的自由裁量權，可以決定根據2024年計劃可能授予的獎勵條款。然而，《2024年計劃》規定了獎勵的某些參數，包括以下內容：

購進價格每個獎項的購買價格(如果有的話)將由委員會在授予時確定。

以時間和表現為基礎的獎項符合條件的個人可被授予基於繼續受僱的獎勵(基於時間的獎勵)、將基於績效目標實現的獎勵(基於績效的獎勵)或兩者的組合。委員會將確定基於時間的獎勵的歸屬期限，以及在授予之前適用於基於時間的獎勵的限制和其他條款，以及在授予獎勵之前必須滿足的任何其他條件。對於以績效為基礎的獎勵，委員會將建立客觀的績效目標和必須滿足的任何其他條件作為授予的條件。委員會可規定在相關獎勵協議中規定的“獎勵分期付款”的限制和條件失效(如果一項獎勵由多個分期付款組成，每個分期付款都有單獨的歸屬日期、到期日和/或其他獨特的條款或條件，該術語指的是這些分期付款中的任何一個)。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同。

績效目標績效獎勵的結構將是，只有當公司滿足委員會在授予時酌情確定的授予條件時，才會授予，包括可能包括但不限於以下一項或多項措施的客觀標準：

•收入

•保費(書面保費、淨保費、賺取保費、保單保費或車輛保費)

•費用水平

•成本控制或成本節約水平

•合併比率（目標、加權、目標的差異或隊列（在指定時間段內開始的一組保單的預期使用期合併比率））

•股東權益、收入或資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）

•生效的政策

•保單續期

•保單預期壽命

•投保車輛

•投保司機

•汽車年數

•市場份額

•物理損壞贏得汽車年

•投資收益

•投資回報

•已實現淨收益

•淨收入

•綜合收益

•股東權益

•每股賬面淨值

•股東總回報

•普通股價值

績效目標可以根據公司範圍、子公司、重要子公司、分部、業務單位、產品線、產品或這些基準的任何組合來衡量，由委員會在授予時確定。績效目標也可以反映絕對績效或績效與其他時期的結果、目標、實體的同行羣體、指數或其他外部衡量標準的相對比較。業績目標也可以按合計或每股基準進行衡量。投資業績目標也可以參考投資組合或管理資產的特定部分來衡量，並可以反映風險調整或任何州保費税減免的利益，這些收益歸因於作為目標的投資組合或投資。

委員會可以規定排除任何一個或多個適用期間的非常、不尋常和/或非經常性項目的影響，包括但不限於：（1）任何自然災害或性質的行為，在相當長的時間內對公司的業務運營造成不利影響；（2）因收購或處置股票、資產或業務的任何其他部分而產生的任何利潤、虧損或費用；（三）公司收購或出售的實體或業務的經營所得或財務成果；（四）訴訟或和解產生的收益或損失；（5）被確定為非常或不尋常性質或不經常發生的所有其他收益、損失或開支項目；以及（6）委員會酌情認為適當的其他項目。除非委員會在確定授標業績目標時明確確定並在有關授標協議中説明，否則任何業績目標的實現將通過消除在確定業績目標後生效的會計規則的任何變動的影響來確定。

基於表現的獎勵將歸屬，其所有限制將終止後，

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委員會證明已達到指定業績目標，但須符合所有其他歸屬條件。委員會酌情決定，以業績為基礎的獎勵可以：（1）規定，只有在達到規定的業績目標後，才能全部授予獎勵；（2）規定一部分獎勵將全部或部分歸屬，取決於與指定績效目標相比的成就水平，根據公式，計算，或授予時委員會批准的其他客觀機制；或者（三）規定目標股票數量或者單位數量（“目標”）可部分、全部或最多指定倍數歸屬目標，根據委員會在授標時批准的公式、計算方法或其他目標機制，與具體業績目標相比，所取得的成就水平。在根據前一句第（3）款授權的任何獎勵的情況下，公司將保留等於根據獎勵可能交付給參與者的最大可能數量的普通股數量的普通股數量，直到委員會確定目標的適用倍數為止，即使由於在授予之前必須達到的額外績效目標，因此當時沒有取得成果的認證，或者如果實際行使，授予，或由於為《國內税收法》第409A條規定的交付延遲，當時沒有發生股票交付。倘（或在此情況下）以表現為基礎的獎勵在委員會為獎勵而設定的到期日或之前未能根據適用的表現目標歸屬，則獎勵將自動沒收。

委員會減少或取消獎勵的自由裁量權 委員會可以減少或完全取消，但不能增加股票、單位或其他利益的數量，這些股票、單位或其他利益在委員會對獎勵的歸屬作出認證時或之前的任何時間。委員會可為此目的對個別與會者給予不同的待遇。委員會作出的任何此類決定均為最終決定，對每個受影響的參與者具有約束力。

可轉讓性 2024年計劃下的獎勵不得由參與者轉移，但根據遺囑或血統和分配法除外。

推遲選舉任何參與者誰是當時有資格參與進步公司行政人員遞延補償計劃或任何其他由公司採納或維持的延遲計劃，可以選擇推遲任何獎勵根據2024年計劃授予參與者，但須遵守和

根據適用的延期計劃的條款。

預提税金不遲於獎勵應納税之日，參與者必須通過向公司交付現金，或（除非委員會另有決定）已由參與者擁有的普通股或因應納税事件而將交付給參與者的普通股來滿足參與者的最低預扣税。委員會必須批准執行官根據第16條的任何選擇，以通過交付參與者已經擁有的普通股來履行預扣税義務。

限售股單位限制性股票單位是由公司授予的合同權利，該合同權利允許參與者在滿足授予的所有條件和適用於獎勵的所有限制失效後獲得一股普通股，如委員會確定。歸屬的條件可能涉及繼續僱用、實現委員會制定的績效目標，或兩者兼而有之。該等單位仍受限制，並可根據2024年計劃的規定予以沒收、終止或到期，直至委員會為授予適用獎勵而設立的條件達成為止。除委員會制定的條款外，以下條款將適用於所有限制性股票單位獎勵：

•公司將不簽發任何證明單位的文書或證書，但公司將保留單位的記錄。

•參與者將無權在受限制股票單位歸屬到期的任何普通股交付之前對受限制股票單位代表的普通股進行投票。

•參與者將無權在交付該等股份之前就受獎勵的股份收取股息、其他分派或股息等價物。委員會可規定任何受限制股票單位獎勵應計入等同股息，而限制適用於獎勵。倘委員會規定計入等同股息，則等同股息可以現金支付或再投資於額外單位，並可即時支付或根據委員會釐定的適用於相關獎勵的條款及條件作出。

限制性股票限制性股票獎勵包括公司授予的普通股，受各種限制，包括但不限於對參與者出售或轉讓的限制。普通股將繼續受這些限制，並根據2024年計劃的規定被沒收，終止或到期，直到

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委員會為歸屬適用裁決而訂立的條件已獲滿足。於獎勵歸屬及任何其他限制失效後，獎勵普通股的限制將被移除，參與者將有權在適用法律規定的規限下出售或轉讓該等股份。除委員會制定的條款外，以下條款將適用於所有限制性股票獎勵：

•每位獲得限制性股票獎勵的參與者將獲得獎勵所涵蓋的普通股的股票證書。證書將以參與者的名義註冊，並將附有適當的圖例，提及適用於獎勵的條款、條件和限制。證明這些普通股的股票將由公司或我們的指定人持有，直到獎勵的歸屬條件得到滿足，所有其他對股份的限制已經失效。然而，根據我們的選擇，任何受限制股票獎勵涵蓋的普通股可以以記賬形式發行和持有。在此情況下，將不會發行證明股份的股票，而適用的限制將在我們的過户代理記錄和簿記系統中註明。

•除2024年計劃或適用的獎勵協議另有規定外，就限制性股票獎勵標的普通股而言，參與者將享有公司股東的所有權利，包括對普通股的投票權。

•獲授限制性股票獎勵的參與者亦有權收取董事會宣派的任何現金股息或其他分派，惟須受二零二四年計劃規限。然而，委員會可決定股息或其他分派將不會立即支付或分派，並將受並繼續受適用於股息或分派所涉及的限制性股票獎勵所涵蓋的普通股歸屬、限制和沒收的所有條款和條件的約束。

股票期權股票期權獎勵代表在特定時間內以特定價格從公司購買特定數量的普通股的權利。一般而言，購股權不可即時行使，僅可於委員會就授予獎勵而訂立的條件達成後，根據二零二四年計劃的規定行使。

委員會將有權授予獎勵性股票期權或不合格股票期權，或兩者的組合，

2024年計劃。獎勵股票期權是旨在滿足國內税收法典第422條或任何後續條款的要求的股票期權。不合格股票期權是指不符合激勵股票期權資格的股票期權。除委員會制定的條款外，以下條款將適用於每項股票期權獎勵：

•根據股票期權可購買的每股普通股期權行使價將由委員會在授予時確定。

•對於不合格股票期權，行使價必須至少等於授予日公司普通股公平市場價值的100%。

•對於激勵性股票期權，行使價格必須至少等於：（1）授予日公司普通股公平市值的100%；或（2）普通股於授出日期公平市值的110%，如參與者於授出日期擁有超過10%股份，公司或其母公司或子公司所有類別股票的總合並投票權（根據《國內税收法》第424（d）、（e）和（f）條確定）（“10%參與者”）。

•每份購股權之年期（“購股權年期”）將由授出時由委員會釐定，自授出日期起計不得超過10年（或，就獎勵購股權而言，如參與10%，則不得超過5年）。

•在遵守任何分期行使條款和其他適用於股票期權的歸屬條件的情況下，股票期權可以在期權期內的任何時候通過向公司發出書面行使通知，指明擬購買的普通股數量，全部或部分行使。行使通知須附有悉數支付行使購股權所涉及普通股之購股權行使價。委員會可允許無現金經紀人的做法，或在授予時或授予後經委員會批准的範圍內，由參與人選擇支付被扣留股票的公平市價等於所扣留税款的數額。

•除非委員會另有決定，否則在授予時或授予後，全部或部分支付激勵性股票期權和非合格股票期權的期權行使價和相關最低預扣税，可以以參與者當時擁有的、價值等於期權行使價和最低預扣税的不受限制普通股的形式支付。然而，委員會必須事先批准任何此類交易，

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受《交易法》第16條約束的執行官。

•於悉數支付行使價及最低預扣税之前，概不會因行使購股權而發行普通股。參與者將沒有股息的權利或股東關於任何普通股的任何其他權利，直到參與者發出行使的書面通知，已全額支付普通股，並且該等股份已發行給參與者。

•所有股票期權在參與者有生之年只能由參與者行使，如果參與者因殘疾而無法行使期權，則由其授權的法定代表人行使。

•除非委員會另有決定或參與者以書面形式向公司指示，否則2024計劃允許在到期前自動行使現金獎勵的股票期權。

以下附加規定將適用於激勵性股票期權，如果發生衝突，將凌駕於上述一般規定之上：

•只有公司或其子公司的員工才能獲得激勵股票期權。

•在持有激勵性股票期權的參與者死亡或殘疾的情況下，該激勵性股票期權將由：(1)參與者的授權法定代表人(如果參與者因其殘疾而無法行使激勵性股票期權)僅在獲得《國税法》第422條和《交易法》第16條允許的範圍內行使；和(2)參與者的遺產，如果是死亡的，或授權的法定代表人，如果是殘疾的，不遲於獎勵股票期權被授予之日起10年內(或對於10%的參與者，不遲於5年)，以及可能適用的任何其他限制或限制。

2024年計劃中與激勵性股票期權有關的條款將被解釋為不會根據《國税法》第422條取消2024年計劃的資格。此外，2024年計劃不能被修改，也不能行使2024年計劃允許的任何酌處權，從而根據第422條取消2024年計劃的資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，取消根據第422條規定的任何未償還激勵股票期權的資格。

股票增值權股票增值權可以單獨授予，也可以與根據2024計劃授予的其他獎勵一起授予，或者與2024計劃以外的現金獎勵一起授予。在授予股票增值權的情況下

授予非限制性股票期權的權利，可以在授予相關的非限制性股票期權時或之後授予。就激勵性股票期權而言，只有在授予期權時，權利才可以與激勵性股票期權同時授予，並且只有在受期權約束的股票的公平市場價值超過期權行使價格時，才可以行使。

與購股權同時發行的股票增值權(“串聯SARS”)將於相關購股權終止或行使時終止及不再可行使，但須受委員會於授出時指明的任何條文規限(如股份增值權是就少於受相關購股權規限的全部普通股數目授予)。在行使時，參與者將有權獲得按以下規定的方式確定的金額和適用的獎勵協議。

根據2024年計劃授予的股票增值權受以下條款和條件以及委員會制定的任何其他條款和條件的約束：

•根據委員會的決定，只有在與之相關的股票期權可根據2024年計劃的規定行使的情況下，串聯SARS才可行使，而不與股票期權同時授予的股票增值權(“獨立式SARS”)將可行使。

•參與者在行使股票增值權時，有權獲得由委員會在授予時確定的現金或普通股金額，其價值相當於行使股票增值權之日一股普通股的公允市值的超額部分：(1)就串聯SARS而言，為相關股票期權中規定的每股期權行權價，其價格將不遲於串聯SARS授予之日確定；或(2)如屬獨立的特別行政區，則為有關授予協議所列明的每股價格，該價格將於授予當日釐定，並不低於授予當日普通股的公平市價，乘以行使股票增值權的普通股數目。委員會將有權決定支付方式(即現金、股票或現金和股票的任何組合)，並有權批准參與者在行使股票增值權後選擇接受全部或部分現金。以股票支付時，應支付的普通股數量以行使之日普通股的公允市值計算。然而，委員會仍然

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可以在行使前的任何時間限制任何股票增值權的增值。

•在行使串聯特別行政區時，相關的股票期權也必須行使。

•在參與者有生之年，股票增值權只能由參與者行使，如果參與者有殘疾，則由參與者授權的法定代表人行使。

•除非委員會另有決定或參與者以書面形式向公司指示，否則2024計劃允許在到期前自動行使現金獎勵的股票增值權。

終止僱用；從事被取消資格的活動即被沒收

除非委員會另有決定，否則如果任何參與者的僱傭被終止，該參與者持有的所有懸而未決的獎勵，無論是既得還是未得，都將被自動終止和沒收。委員會可以規定這一規則的例外情況，包括參與者死亡、殘疾或退休的情況。

如果委員會確定參與者正在參與或已參與任何“取消資格活動”(定義見下文)，則：

•在委員會作出裁決之日，參與者持有的任何裁決尚未授予，或在委員會作出裁決之日尚未行使既得裁決的情況下，裁決將終止，截至裁決之日，所有相關的普通股、單位、股票期權或股票增值權將被沒收；或

•如在"取消資格日期"（定義見下文）之後，但在委員會裁定取消資格活動發生日期之前，已授予及行使（如適用），則該獎勵將被視為終止及自取消資格日期起被沒收。參與者必須根據要求立即向公司轉讓或支付所有普通股（或，如果參與者已出售或轉讓該等普通股，則為相等數目的普通股，或由公司選擇，其價值），或參與者就歸屬或行使事件而收到或遞延的其他收益，而參賽者將不會獲得公司的任何對價。如果參與者未能這樣做，公司還將有權收回利息，合理的律師費，以及與其收回努力相關的訴訟費用。

根據2024年計劃，“取消資格日期”指參與者從事任何取消資格活動的最早日期，由

以馬克思"取消資格活動"是指下列任何行為或活動：

•在未經公司同意的情況下，擔任任何與公司競爭的企業或實體的負責人、股東、合夥人、董事、高級管理人員、僱員或代理人，或擔任顧問或顧問；

•未經我們的同意，參與者披露我們的任何機密信息或商業祕密，或參與者為自己的利益或任何其他個人或實體（公司除外）的利益而使用我們的任何機密信息或商業祕密；

•任何實質性違反適用於參與者的任何行為準則的任何條款或參與者與公司之間的任何協議的任何規定；

•作出任何其他披露或採取任何其他行動，而該等披露或行動經委員會裁定為對公司的業務、前景或聲譽有重大損害；或

•參與者在任何重大方面未能履行其作為僱員的職責，這是委員會在諮詢我們的首席執行官或首席人力資源官後確定的。

與公司競爭的上市公司持有少於2%的已發行有表決權證券的所有權不構成取消資格的活動。

控制權的變化

除非適用的授標協議另有規定，否則倘控制權發生變動，授標將受以下條文管轄。倘在控制權變動前，委員會決定尚未償還的獎勵將獲兑現或承擔，或由存續實體（可能是公司）以新權利取代尚未償還的獎勵，則不會加速歸屬或支付。任何榮譽、假定或取代傑出獎項的新權利（“替代獎”）必須遵守以下規定：

•提供與替代獎勵所適用的權利、條款和條件實質上相同且不低於其優惠的權利、條款和條件，包括相同或更好的行使或歸屬時間表；

•與被取代的裁決具有實質上等同的經濟價值（在委員會控制權變更時確定）；

•有條款和條件規定，如果參與者的僱用或服務被非自願地終止（如2024年計劃中的定義），或被參與者有充分的理由（如下文所述）建設性地終止，

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獎勵將按照下述規定歸屬和支付；及

•不使參與者根據《國內税收法》第409A節的税收或罰款評估。

只要替代獎符合上一個要點中的要求，委員會將有酌情權就任何傑出的績效獎在替代獎中規定：（1）與原始獎中包含的相同的績效目標；（2）與原始獎中不同的績效目標；或（3）原授標協議中的績效目標將被視為已實現，並確定這些目標將被視為已實現的水平，（例如，達到目標或目標倍數，根據控制權變更之日的成就水平）該獎勵將轉換為基於時間的獎勵，並將在原始獎勵協議中所述的履約期結束時歸屬。決定是否達成替代獎勵的條件將由緊接控制權變動前組成的委員會決定。

任何替代獎勵將於控制權變動後加速歸屬如下。如果在控制權變更後24個月內，參與人的僱用被非自願終止（因因由除外）或由參與者有充分理由終止（在通知尚存實體30天后，並有機會補救），則在終止時：（1）參與者所持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權將於終止後即時歸屬及可予行使；及（2）所有尚未行使的未歸屬受限制股票及受限制股票單位獎勵將於終止後即時歸屬。就參與者持有的任何基於表現的獎勵而言，獎勵將被視為根據截至終止日期的成就水平（如適用）或目標倍數（參照獎勵協議釐定）中的較高者（如該成就水平於終止時可釐定）全額賺取。“良好理由”在2024年計劃中被定義為，除非任何授標協議另有規定，否則：（1）參與者的職責、職位的任何重大減少，（包括地位、頭銜和報告要求）、權限或責任；（2）與緊接控制權變更前六個月相比，參與人的薪金、薪金率、現金獎金機會、分配的休假時間、年度基於時間和基於績效（如適用）的股權價值或其他長期獎勵獎勵，或

在控制權變更之前，及時償還公司政策中規定的適當業務費用（或合理的替代政策）；（3）要求參與人在控制權變更前的辦公地點以外的辦公地點，如果辦公地點的改變會使參與者的正常通勤增加50英里以上；（四）剝奪參與人蔘與儲蓄的權利，退休金和福利計劃的基礎相同（或實質上類似的基準），但須符合法律要求（包括1974年《僱員退休收入保障法》）。

如果上述要求未得到滿足，或者是由於存續實體選擇不兑現、承擔或提供同等替代獎勵，或者委員會確定任何擬議替代獎勵不符合上述替代獎勵的要求，則在控制權發生變化時，所有未償獎勵將歸屬，並在適用時變為可行使的，在控制權變更之前，會發生以下情況：（1）每份購股權及股票增值權將被註銷，以換取相等於超出部分的金額（如有），（a）在行使期權價或基本價值的控制權發生變動當日，普通股的公允市值/股票增值權適用的行使價格；及（2）每項限制性股票及限制性股票單位獎勵將被註銷，以換取相當於一股普通股在緊接控制權變動前一個營業日的公平市值的金額，在每種情況下乘以獎勵所涵蓋的普通股數量，任何基於績效的獎勵被視為以目標或目標倍數中較高者獲得，（參照原始授標協議確定）基於截至控制權變更之日的成就水平，如果在控制權變更時委員會可以確定績效水平。本段所述的任何金額將以現金支付，或者，如果委員會確定（在控制權變更之前），則以存續實體的股票份額支付，其總公平市值（由委員會善意確定）等於該金額，或者以該股票份額和現金的組合支付。本段所述的所有金額將在合理可行的情況下儘快全額支付，但無論如何不得遲於控制權變更後的10個營業日。儘管有上述規定，任何受第409A條約束的裁決的支付將不會在控制權發生變化時加速，除非該等變化，

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控制權屬於公司所有權的變更、對公司有效控制權的變更、或公司大部分資產的所有權的變更，如第409A條所定義的，或者這種加速支付不會以其他方式導致任何獎勵根據第409A條繳納税款和罰款。

就二零二四年計劃而言，二零二四年計劃將“控制權變更”定義為以下任何一項：

•任何個人、實體或團體收購公司當時發行在外的普通股或當時在董事選舉中有權普遍投票的公司發行在外的有表決權證券的合併投票權的30%或以上的實益擁有權（"發行在外的公司發行在外的有表決權股票"），但下列收購不構成控制權的變更：

•直接從公司收購；

•公司的任何收購；

•由公司或公司控制的任何實體發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；

•任何實體根據符合以下定義的業務合併條件的交易進行的任何收購，但不構成因以下定義的業務合併而導致的控制權變更；或

•董事會組成的變動，以致於2024年計劃生效之日，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數；以下規則適用於在2024年計劃生效之日後成為董事會成員的個人：

•任何個人，其選舉或公司股東的選舉提名，經董事會成員和現任董事會成員（或根據本項目被視為現任董事會成員）的至少多數投票通過，將被視為該個人是現任董事會成員；以及

•任何個人，其最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭有關董事的選舉或罷免，或其他實際或威脅的由董事會以外的人士或代表其實際或威脅的徵求委託書或同意，將不被視為現任董事會成員；或

•完成重組、合併、法定股份交換或合併，

涉及本公司或其任何子公司的類似交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或絕大部分資產，或本公司或其任何子公司收購另一實體的資產或證券（“業務合併”），在每種情況下，除非，在該業務合併（以下稱為“業務合併”）：

•所有或幾乎所有的個人和實體，分別是在交易之前的發行在外的普通股和發行在外的公司有表決權證券的實益擁有人，分別直接或間接實益擁有超過50%的當時發行在外的普通股，（或就非法團實體而言，為同等證券）及當時尚未行使的有表決權證券的合併投票權，有權在選舉董事時普遍投票。（或就非法團實體而言，為同等證券）（視屬何情況而定）（包括但不限於，由於交易的結果，直接或通過一個或多個子公司擁有公司或公司的全部或幾乎全部資產）（c）在交易前，其持有的發行在外普通股和發行在外公司有表決權證券（視情況而定）的比例大致相同；

•任何人（不包括交易產生的任何實體或公司或交易產生的實體的任何僱員福利計劃（或相關信託）），直接或間接分別實益擁有當時發行在外的普通股30%或以上，（或者，對於非法人實體，等值證券）該實體因交易產生的或該實體當時尚未行使的表決權證券的合併表決權，但在以下情況下除外：該等所有權在交易前已存在；及

•（三）董事會的成員中，有一部分是董事會的成員（或者，對於非公司實體，相當於機構或委員會），在執行初始協議時，或在董事會的行動時，董事會的成員，至少是現任董事會的成員；或者

•公司股東批准公司全部清算或者解散。

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退還和收回條款

公司將有權收回或收回先前在某些情況下授予的基於業績的獎勵。任何符合紐約證券交易所規則中定義的激勵性補償的獎勵都受我們的多德—弗蘭克回扣政策的約束。有關政策的説明，請參閲“薪酬討論和分析—2023年決策和裁決—退款條款”。

根據2024年計劃的額外回撥條文，倘發生基於業績的獎勵歸屬事件，該事件是基於財務或經營業績而於歸屬後三年內重列，則我們將有權向受益於歸屬的行政人員收回獎勵。在這種情況下，我們將有權調整和修改所有尚未行使的股票期權的條款，並向每名執行官收回，每名執行官將根據要求立即退還給公司：（1）歸屬的普通股數量（或受已歸屬並其後行使的股票期權所規限）；（2）截至該歸屬日期的普通股數目的美元等值，不計利息；或（3）在歸屬時或在任何該等歸屬獎勵下的權利獲行使時，向參與者支付或賺取的價值（視適用情況而定），不計利息。公司在該等情況下的任何收回，由委員會酌情決定，可通過一次過付款、分期付款、根據2024年計劃作出的未歸屬獎勵抵免、未來花紅或其他獎勵付款或獎勵抵免或其他適當機制進行。不論有關的行政人員是否有過失或在任何方面負責導致重述，我們均有權收回。

如果任何根據2024年計劃獲得獎勵的個人從事欺詐或其他不當行為，導致重報用於確定基於績效的獎勵歸屬的財務或經營業績，我們將有權向該個人收回，該個人將根據公司的酌情決定，在要求時立即向公司轉移或支付：（1）被授予的普通股的數量（或受已歸屬及已行使之購股權所規限）、已分派或遞延（2）根據不正確的經營或財務結果歸屬之日或之後；（2）歸屬之日確定的普通股數目的美元等值；或（3）在歸屬時或之後，或在根據歸屬的獎勵行使權利時，向該名個人支付或賺取的價值（視適用而定），以及（2）及（3）款所述的情況，按年息8釐或（如較低者）

法，自該日起計算。我們亦有權隨時終止及取消先前授予該名人士的任何及所有獎勵，而該等獎勵尚未歸屬，或（如適用）已歸屬但尚未行使，並向該名人士追討因向其收回股份或資金及行使我們的權利而產生的成本及開支，包括合理的律師費及訴訟費。除適用法律另有規定外，我們收回這些金額的權利沒有時間限制。

上述收回權利是對本公司根據2024年計劃或適用法律可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，且不會限制本公司可能享有的任何其他權利或補救措施。

第409A條國內税收法

2024年計劃旨在遵守《國內税收法》第409A條或第409A條的豁免或排除的要求，並且對於受第409A條約束的獎勵和金額，2024年計劃將在所有方面根據第409A條進行管理。因此，根據2024年計劃採取的任何行動，包括根據上述控制權變更條款進行的任何加速或轉換，將按照第409A條的規定進行。《2024年計劃》包含多項旨在遵守第409A條的要求，包括以下條款：

•根據2024年計劃授出的期權或股票增值權均不包含任何延遲補償的特徵；

•根據第409A條，構成不合格遞延補償的任何裁決項下的每筆付款將被視為第409A條之目的的“單獨付款”；

•在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據構成第409A條規定的不合格遞延補償的任何裁決支付的任何款項的日曆年度；

•如果參與者是第409A條含義內的“指定僱員”（根據公司制定的方法確定），構成第409A條含義內的"不合格遞延補償"的金額，否則應在緊接參與人之後的六個月期間內支付，因終止而終止與公司的僱傭關係，則在參與者終止僱傭關係的月份後第七個月的第一個工作日支付或提供；

•如果參與者在與公司的任何僱傭關係終止後死亡，

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因第409A條延遲支付的任何款項，這些款項將在參與者死亡之日起30天內支付給參與者遺產的個人代理人；以及

•在上述延遲期間，任何款項均不會產生利息。

修訂及終止

董事會或委員會可隨時修訂或終止二零二四年計劃，惟未經參與者同意，任何修訂或終止均不得損害參與者根據修訂或終止前授予的獎勵所享有的權利，除非獲二零二四年計劃明確授權。除下文所述的特定禁令外，董事會及委員會有權修訂2024年計劃及未償還獎勵，以考慮適用證券及税法及會計規則的變動以及其他發展。

公司將向股東提交任何要求股東批准的計劃修正案，以供其批准。除非適用法律和法律要求另有變更允許，否則任何修訂也將需要股東批准：

•增加股份總數（上文“—可供發行股份”項下所述的調整除外），其可能是：

•根據2024年計劃發佈；

•在任何公曆年內發給任何合資格人士；或

•授予任何合資格人士的股票期權和股票增值權的標的；

•允許授予股票期權或股票增值權，其行使價低於授予日的公允市場價值；或

•修改2024年計劃的資格要求。

委員會還可以隨時修改任何未償獎勵的條款，但除上述調整或因控制權變更而設立替代獎勵外，未經參與者同意，獎勵協議的任何修訂均不得損害參與者在未償獎勵下的權利。或未經交易法第16條的參與者同意，未經交易法第16b—3條規定的適用豁免不得使用。在任何情況下，如果裁決受《國內税收法》第409A條關於遞延補償的限制，則不得對裁決作出修訂，並且修訂將導致裁決受以下限制：

第409A條對參與者的不利税務後果。此外，除上述調整外：

•不得修改股票期權或股票增值權以減少期權行使或獎勵的行使價/基準價值；

•任何股票期權或股票增值權不得被取消以換取下列任何一項：

•現金支付超過獎勵所涵蓋的股票的公平市場價值超過相應的期權行使或執行價格/基礎價值的金額；或

•授予行使價格較低的新期權或行使價格/基礎價值較低的股票增值權；以及

•任何股票期權或股票增值權都不能受到根據紐約證券交易所(或當時我們的普通股可能在其上上市的任何其他交易所)的規則被視為獎勵的“重新定價”的任何行動的影響，除非該行動得到公司股東的批准。

2024年計劃的期限

在2034年1月31日之後，不能根據2024年計劃授予任何獎勵；但是，在該日期之前授予的獎勵可以延長到該日期之後。

2024年計劃下的聯邦所得税後果説明

以下是根據2024年計劃根據截至本委託書發表之日有效的《國税法》條款作出的某些聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能會發生變化。該摘要不包括參與2024年計劃的任何州、地方、外國或其他税收後果。本摘要是一般性的，沒有考慮到根據《2024年計劃》規定的任何特定參與方的情況可能適用的若干考慮因素。

限售股單位

參與者在授予受限制的股票單位時將不會確認應納税所得額，屆時我們將不能享受減税。參與者將在裁決達成和解時將應納税補償確認為普通收入(並須預扣所得税)，等於交付的任何股票的公平市值(當時確定)和我們支付的現金金額，屆時我們將有權獲得相應的扣除，但第162(M)條的扣除限制適用的範圍除外。

限制性股票

一般來説，參與者在授予限制性股票股票時不會確認應納税所得額，屆時我們將無權獲得減税，除非參與者根據《國內税法》第83(B)條選擇

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在那個時候要交税。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時將應納税的補償確認為普通收入(並須預扣所得税)，該補償等於當時普通股的公平市值超過為該普通股支付的金額(如果有)的部分。如果沒有做出選擇，參與者將在限制失效時將應税補償確認為普通收入(並須預扣所得税)，金額相當於當時普通股公平市值超過為該普通股支付的金額(如果有)。我們將有權在參與者確認普通收入時獲得相應的扣除，但第162(M)條的扣除限制適用的範圍除外。

此外，在上述限制失效之前，如果參與者收到與限制性股票有關的股息，則將把應納税的補償確認為普通收入(並需預扣所得税)，而不是股息收入。我們屆時將有權獲得相應的扣減，除非第162(M)條的扣減限額適用。

非限定股票期權

對於行權價格等於或大於授予日普通股公允市值的非合格股票期權，授予股票期權時參與者不確認任何收益。參與者將在行使相當於行使日普通股公平市值超過行使價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須預扣所得税)，屆時我們一般將有權獲得相應的扣除，但第162(M)條的扣除限制適用的範圍除外。

激勵性股票期權

參與者在授予激勵性股票期權時不會確認應納税所得額。參與者在行使激勵性股票期權時不會確認應納税所得額(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股自股票期權被授予之日起兩年或自普通股轉讓給參與者之日起一年內持有，因隨後處置該等普通股而產生的任何收益或損失將被作為長期資本收益或損失徵税，我們將無權獲得任何扣減。

然而，如果這些普通股在這樣的兩年或一年期間內以收益出售，則參與者將在處置年度確認

除第162(M)條規定的扣除限額適用的範圍外，吾等應按普通收入課税的補償，相當於出售時變現的金額和行使日普通股的公平市價兩者中較小者的超額部分，我們一般屆時將有權獲得相應的扣除。在出售日變現的金額超過行使日普通股的公允市場價值的任何部分將被視為資本收益。

就計算參與者的替代最低税額而言，普通股在行使時的公平市值超過期權價格是一項税收優惠項目，除非在同一個納税年度對行使時獲得的股份進行了處置。

股票增值權

一般來説，參與者在授予股票增值權時不會確認應納税所得額，屆時我們將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須預扣所得税)，相當於交付的任何普通股的公平市值(當時確定)和我們支付的現金金額，我們一般將有權在那時獲得相應的扣減，除非第162(M)條的扣減限額適用。

股息等價物

一般來説，對於股息等價物，當股息等價物支付給參與者時，參與者將把應納税補償確認為普通收入(可能包括應計利息)，屆時我們一般將有權獲得相應的扣除，但受第162(M)條規定的扣除限額的限制。

第409A條

《國税法》第409a條規定，如果在一個納税年度內的任何時候，一項“不合格的遞延補償計劃”或安排未能滿足第409a條的要求(“不合格的計劃”)，不按照這些要求運作，或者沒有以其他方式豁免或排除在第409a條的要求之外，則根據該納税年度的不合格計劃(或要求與非合格計劃彙總的任何其他計劃)以及之前所有年度遞延的所有僱員補償將計入該僱員的總收入。但僅限於賠償不會有被沒收的重大風險，並且以前不包括在毛收入中。除了對該補償徵收的税款外，員工在該納税年度的税收將通過利息和相當於該補償的20%的附加税來增加。

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2024年計劃旨在遵守第409a條的要求或對其的豁免或排除，對於受第409a條約束的獎勵和金額，2024年計劃的所有方面都將按照第409a條進行管理。見“--2024年計劃説明--《國税法》第409a節。

上述一般性税務討論旨在為考慮如何就該提案投票的股東提供信息，而不是作為對2024計劃參與者的税務指導。2024年計劃的參與者應就聯邦、州、地方、外國和其他税收問題諮詢他們的税務顧問

他們接受《2024年計劃》獎勵的後果。

董事會建議您投票支持這項提議。

批准所需的投票

這項提案需要獲得多數贊成票才能獲得通過。棄權和無投票權的股份，包括經紀人的非投票權，我們將不會被視為已投的票。

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第三項：諮詢投票批准我們的高管薪酬計劃

這項提議為股東提供了根據1934年證券交易法(交易法)第14A節的規定，對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票的機會。我們目前每年都會就高管薪酬計劃進行顧問股東投票。我們的高管薪酬理念以及我們為被任命的高管制定的2023年薪酬計劃、計劃和獎勵，在上面的“薪酬討論和分析”和“高管薪酬”中進行了描述。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住合格的高管，並激勵他們實現短期和長期業務業績，管理層和薪酬與人才委員會相信，隨着時間的推移，這些業績將推動股東回報。雖然我們尋求每年保持一致的薪酬計劃(通常主要包括工資、基於業績和基於時間的股權獎勵以及年度現金激勵)，但薪酬和人才委員會每年為高管制定適用的薪酬獎勵的細節，包括績效目標和可能達到的薪酬水平。薪酬和人才委員會還考慮對計劃進行修改，例如在外部招聘的情況下。我們指定的高管薪酬主要用於基於績效的薪酬和基於股權的獎勵，旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，支付給我們高管的薪酬金額是合理的，與類似規模的上市公司相比具有競爭力，儘管在我們的各種激勵計劃下實現積極的業績目標時，通常可以獲得高於中位數的薪酬。我們為高管提供有限的額外福利，同時包括有競爭力的健康和福利福利、延期權利和有限的遣散權。我們不向我們的高管提供養老金或補充退休福利。

我們的董事會認識到您（我們的股東）在我們的行政人員薪酬實踐中的根本利益。我們重視閣下對該等事宜的意見，並鼓勵閣下透過上文“其他董事會資料—與董事會的溝通”所述的其中一種方法與董事會聯繫，如閣下有特定觀點或關注，希望董事會或薪酬及人才委員會考慮。雖然這是一項諮詢性投票，因此結果對董事會不具約束力，但薪酬和人才委員會在評估薪酬計劃的有效性以及決定未來計劃和獎勵時，將考慮投票結果以及股東的任何相關溝通。

基於上述，董事會正尋求股東批准以下事項：

已解決根據S—K法規第402項，支付給公司指定高管的補償，如公司日期為2024年3月25日的委託書中披露的，包括補償討論和分析，補償表和敍述性討論，特此批准。

董事會建議您投票支持這項提案。

批准所需的投票

如果大多數投票贊成這項提議，股東們將批准我們目前的高管薪酬計劃。棄權和無投票權股份，包括經紀人無投票權，將不被視為投票。

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項目4：批准委任PRICEWATERHOUSECOPERS LLP為2024年獨立註冊會計師事務所的建議

董事會審核委員會已委任羅兵鹹永道會計師事務所（PwC）為獨立註冊會計師事務所，對The Progress Corporation及其附屬公司截至2024年12月31日止年度的合併財務報表，以及公司截至2024年12月31日財務報告內部控制的有效性進行綜合審計。該委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，並監督為這些服務支付的費用的談判。在履行這些職責的過程中，委員會定期考慮更換公司的獨立註冊會計師事務所是否符合公司和股東的利益。此外，審計委員會還確保牽頭審計夥伴的定期輪換，在輪換過程中，審計委員會及其主席參與了新的牽頭審計夥伴的甄選工作。普華永道目前的首席審計合作伙伴自2022年審計以來一直到位。

在2023年審計方面，委員會繼續其對普華永道的表現進行年度正式審查的做法。該過程涉及委員會成員、管理層和普華永道對普華永道工作的各個方面的反饋，包括服務質量、相關技能、審計規劃和執行、資源充足性、溝通和互動以及審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度。在評估普華永道的獨立性時，委員會進一步考慮普華永道提供的非審計服務的程度，這可能對普華永道的獨立性和客觀性造成不利影響。基於這些審閲，審核委員會認為，繼續保留普華永道作為公司2024年獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。

根據這項提議，我們要求股東批准委員會對普華永道的選擇。倘股東不批准委任羅兵鹹永道，審核委員會將重新考慮獨立註冊會計師事務所的甄選事宜，惟委員會可決定於二零二四年繼續聘用羅兵鹹永道，原因是年開始後難以進行有關過渡。在這種情況下，委員會將再次考慮在選擇2025年獨立註冊會計師事務所時進行這樣的投票。普華永道自1998年與Coopers & Lybrand合併以來一直擔任我們的外聘核數師，而Coopers & Lybrand自1984年以來一直擔任我們的外聘核數師。

董事會建議您投票支持這項提案。

批准所需的投票

這項提案須獲得多數票的贊成票方可獲得批准。棄權和無投票權股份將不被視為已投票。

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其他獨立註冊會計師事務所資料

審計和非審計服務的批准

董事會轄下審核委員會規定，每次聘用羅兵鹹永道或其他委任獨立核數師進行任何審核或獲許可的非審核服務，均須經委員會批准，或根據委員會下文所述事先批准的授權訂立。委員會預期，大多數聘用將在聘用獨立核數師進行年度審計服務時獲得委員會批准。其後提出的擬議服務可單獨審查，並酌情由委員會批准。此外，該委員會授權管理層在委員會定期會議閉會期間，在事先核準的基礎上訂立特定類別的服務，但須有特定的美元上限。這些預先核準的類別包括與下列方面有關的服務：

•證券發行；

•為SEC和保險監管提交的財務報表和公開披露；

•公司系統或流程的操作或實施；

•收購、剝離或其他交易；

•州和地方税；以及

•普通課程購買會計工具，教育和類似項目。

根據此事先批准的授權訂立的所有約定必須在委員會下次定期會議上報告。委員會並無採納任何其他政策或程序，允許管理層在未經委員會事先明確批准的情況下，聘用羅兵鹹永道或任何其他委任獨立核數師提供非核數服務。

獨立註冊會計師事務所收費

以下是普華永道截至12月31日止財政年度的總費用：

費用			2023			2022
審計			$	5,790,624		$	5,806,505
與審計相關			1,333,614			967,732
税收			9,505			60,118
其他			129,858			147,494
總計			$	7,263,601		$	6,981,849

•審計費金額包括為綜合審計Progress的合併財務報表、法定審計和審計我們對財務報告的內部控制提供的專業服務。

•審計相關費用ES金額包括與實施新系統有關的程序，以及為我們的內部監控提供保證以供第三方信賴。

•税費 金額包括税務規劃、諮詢和諮詢費用。

•其他金額包括普華永道的認證服務，以及我們從他們那裏購買的數據費用。

所有該等費用均由審核委員會預先批准，或根據先前所述預先批准的授權訂立。

普華永道的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會就進步的財務狀況發表聲明，並將回答適當的問題。

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項目5：股東提案

我們預計國家公共政策研究中心將提出以下提案(代理卡和投票指導卡上的項目5)，供年會審議。如提出口頭或書面要求，股東提名人的地址和持股比例將及時提供。根據美國證券交易委員會規則，除格式上的微小更改外，我們將按提交給我們的原樣重印建議書和支持聲明。

向股東報告公司多元化、公平和包容性努力所產生的風險 鑑於： 美國最高法院裁定， SFFA訴哈佛2023年6月29日，在大學招生中基於種族的歧視違反了第14修正案的平等保護條款。1 13個州的總檢察長於2023年7月13日警告財富100強公司， sffa企業多樣性、公平性和包容性（DEI）計劃。2 先前關於種族歧視方案合法性的法律諮詢意見在後受到質疑，sffa.3 最近對2020年種族騷亂後美國《財富》100強的招聘分析發現，白人被排除在94%的招聘決定之外，4一個統計數據本身提供 表面上看這些公司基於種族的非法歧視的證據，因為白人佔美國人口的76%。5   2023年11月21日對進步組織網站的審查顯示，進步組織可能通過以下方式實施了非法的種族配額：(1)設定一個雄心勃勃的目標，到2025年底將高級領導層中有色人種的比例翻一番，從10%增加到20%。6以及(2)實施招聘做法，導致進步員工中有21%是黑人，儘管黑人只佔美國人口的12%，這可能解釋了為什麼亞裔和拉丁裔員工的比例偏低。7上述內容可能在一定程度上解釋了為什麼2022年發表在保險業務標題部分寫道：“進步公司猛烈抨擊‘喚醒’的招聘行為。”8 已解決： 股東要求董事會委託並公佈一份報告，説明（1）本公司是否有任何直接或間接與多樣性、公平和包容（DEI）計劃有關的做法，可能會產生基於種族和性別等基礎的非法歧視風險，從而可能引發本公司利益相關者尋求正義的迴應（包括員工、供應商、承包商和聘用的專業人員）；以及（2）此類歧視對企業造成的潛在成本。 支持聲明： 就在過去一年，一家公司因一宗歧視白人僱員的案件而被成功起訴，賠償額超過2500萬美元。9因這種歧視而被起訴的風險似乎只會增加。10擁有5萬多名員工，11Progressive可能有至少37，000名員工，他們可能是這種非法歧視的受害者，因為他們是白人，亞洲人，男性或異性戀。12因此，即使只有10%的員工提出訴訟，並且只有10%的人證明成功，公司的成本可能超過90億美元。雖然種族平等審計的費用可能高達400萬美元，但這份報告的費用應該少得多，因為它只需要審查潛在的歧視性項目，除非進步已經建立了如此多的此類項目，以至於它對這種歧視的責任預計要高得多。

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1 https://www.scotusblog.com/case-files/cases/students-for-fair-admissions-inc-v-president-fellows-of-harvard-college/ 2 https://ag.ks.gov/docs/default-source/documents/corporate-racial-discrimination-multistate-letter.pdf? sfvrsn = 968abc1a_2 3 Https://freebeacon.com/democrats/starbucks-hired-eric-holder-to-conduct-a-civil-rights-audit-the-policies-he-blessed-got-the-coffee-maker-sued/ 4 https://www.bloomberg.com/graphics/2023-black-lives-matter-equal-opportunity-corporate-diversity/ https://www.dailywire.com/news/bloomberg-flubs-data-for-bombshell-report-that-only-6-of-new-corporate-hires-are-white 5 Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222 6 https://www.progressive.com/about/diversity-and-inclusion/ 7身份證。 8 https://www.insurancebusinessmag.com/us/news/breaking-news/ceo-steps-in-as-progressive-slammed-for-woke-hiring-practices-406351.aspx 9 Https://www.foxbusiness.com/features/starbucks-manager-shannon-phillips-wins-25-million-lawsuit-fired-white-donte-robinson-rashon-nelson 10參見，例如， https：//aflegal. org/america—first—legal—files—class—action—lawsuit—against—progressive—insurance—for—inclusive—racial—discrimination/；https：//aflegal. org/afl—files—federal—criminal—rights—comment—against—activivision—for—inclusive—racist—sexist—and—discrimination—hiring—practices—and—sends—letter—to—activsion—board—demanding—them—end—unlawarlaw—dei—polici/；www.example.com 11 https://www.progressive.com/careers/ 12 Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222

我們董事會在反對意見中的聲明

董事會已考慮該建議，並相信該建議並不符合本公司或其股東的最佳利益。

委員會繼續積極監督。

Progressive定期監測和審查其多樣性，公平和包容（DEI）計劃和努力，以評估其有效性，並評估和解決與之相關的任何潛在風險。董事會定期就這些事項與管理層接觸，多年來一直這樣做，這符合Progress促進健康和參與的工作環境的長期方針。董事會通過薪酬和人才委員會監督這些計劃和工作及其相關風險。

我們的DEI計劃和倡議是長期的，包容性的，並旨在遵守法律。

DEI在進步中並不新鮮。10多年來，早在DEI成為外界高度關注的主題之前，我們對DEI基本原則的承諾就已經開始了。事實上，我們的DEI理念與我們的經營方式不可或缺，並直接源於我們的五個長期核心價值觀：誠信、黃金法則、目標、卓越和利潤。

對我們來説，DEI是關於培養包容性的文化，使所有進步的人能夠學習，成長，並達到他們的職業抱負。DEI不是一個獨立的倡議，而是我們屢獲殊榮的文化的基礎，歡迎差異和分歧，挑戰假設，擁抱新想法。我們相信，這種文化幫助我們擴大和發展業務，為所有股東提供卓越的業績和價值創造，併為所有進步人士提供額外的職業機會。因此我們

相信我們定義和實施的DEI不僅是明顯合法的，而且是商業上的當務之急。

我們專注於吸引、發展和留住有才華、充滿激情的人才，無論人口背景如何。我們尋求那些對自己的工作和彼此都非常關心的人，我們致力於為員工提供一個工作環境，讓他們在工作中感到自在，引入新的想法，分享不同的觀點。我們還努力為所有Progressive員工提供他們需要的工具和支持，以發揮他們的作用，充分發揮他們的潛力，並找到專業成就感和動力，在Progressive建立長期職業生涯。每天，我們才華橫溢的員工都在創造創新的產品和服務，為客户服務，並努力幫助我們實現成為消費者、代理人和企業主保險和其他金融需求的第一目的地的願景。

我們以多種方式將DEI融入我們的工作場所，所有這些都旨在創造一個環境，讓我們的所有員工都感到受歡迎、受重視和尊重。例如，我們提供九個不同的員工資源小組（ERG），每個小組對所有員工開放，我們通過這些小組建立社區，提高文化意識，並促進工作場所的包容性。我們的ERG不僅能改善我們的工作環境，還能通過提供有關機會的第一手知識和信息來建設我們的業務，以更好地服務我們的客户。我們還舉辦了一個經常性的活動，包容季刊，其中包括一系列的演講者，討論組，並講故事的重點是多樣性，公平和包容的主題。這只是我們眾多包容性機會中的兩個。

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我們認為，該提案從根本上證明瞭DEI在進步的意義和運作。

我們的勞動力沒有“配額”。我們認識到員工和外部人才市場的廣泛多樣性，從人口多樣性到經驗、觀點、背景等的多樣性。我們廣泛招聘，力求在這個多樣化的人才庫中不留任何一個角落未被開發，無論我們是從員工內部招聘還是從外部市場招聘。我們相信，如果我們的招聘、保留和發展努力取得成功，如果我們為每個空缺職位聘用最好的候選人，那麼我們自然會在候選人庫中，並最終在我們的員工隊伍的每一個層面上找到多樣性。

我們認為，該提案的假設是“進步可能至少有37，000名員工，他們可能是非法歧視的受害者，因為他們是白人，亞洲人，男性或異性戀”是憤世嫉俗的，毫無根據的，違背了我們長期以來對不歧視的承諾。進步的商業行為和道德準則，所有進步的人都必須遵守，"禁止，[s]任何人基於年齡、種族、宗教、膚色、性別、殘疾、國籍、血統、國籍、血統、公民身份、婚姻狀況、性取向、性別認同或表達、軍人或退伍軍人身份或任何其他與Progress合法商業利益無關的因素而進行歧視。通過暗示進步的人口構成是由“非法的種族配額”驅動的，而不是我們對文化和人才的深思熟慮投資的結果，該提案認為僱傭最優秀的人才在某種程度上與人口多樣性不相容。我們認為，我們公司的成就最終推翻了這種誤導的觀點。簡而言之，進步對不歧視的承諾是我們DEI哲學的基礎，而不是與之相悖。

總而言之，DEI在Progressive專注於創造一個精英管理的工作場所，讓各行各業的人都能茁壯成長，為我們的成功做出貢獻。

吾等認為，建議報告並無必要，且不會對股東有實質益處。

我們認識到透明度的重要性，並提供有關我們的員工和DEI在Progressive的大量披露。我們相信，這些現有的披露，包括我們的企業可持續發展報告，在SEC文件，以及我們專用的DEI網站progressive.com/about/diversity—and—inclusion，提供了有意義的信息，使股東能夠確定我們的DEI努力的有效性。（這些額外的現有披露不以引用的方式併入本委託書或任何其他SEC文件中，也不構成本委託書或任何其他SEC文件的一部分。

基於上述原因，董事會認為所要求的報告並無必要，會浪費本公司的資源，並不符合本公司或其股東的最佳利益。因此，委員會建議您投票反對這項提案。

批准所需的投票

這項提案需要獲得多數贊成票才能獲得批准。棄權和無投票權的股份，包括經紀人的非投票權，我們將不會被視為已投的票。

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其他事項

董事和股東提案的推薦和提名程序

推薦一位董事會候選人

根據提名和治理委員會的章程，董事會已經通過了進步的股東推薦董事候選人的程序和考慮這些候選人的政策。任何股東如欲提名一名候選人進入董事會，可郵寄一份書面通知予進步的祕書，以確定候選人的身份。書面通知還必須包括這些程序所需的支持信息，其完整文本可在我們的網站上找到，網址為progressive.com/governance. 通知及佐證資料應按下列地址送交祕書：

David·M·斯特林格祕書

《進步公司》

衞奕信磨坊路6300號

俄亥俄州梅菲爾德村，郵編：44143

收到通知後，祕書將把通知和其他提供的信息轉發給提名和治理委員會。

股東可隨時依照本程序向委員會推薦候選人。然而，要由委員會在進步2025年度股東大會上進行審議，祕書必須在2024年11月30日或之前收到股東的推薦和我們網站上的程序所要求的信息。

委員會的政策是與所有其他候選人一樣，對每一位由股東適當推薦的提名候選人進行審查和評估，這一點在前面的《第1項：董事選舉-董事被提名人遴選程序》中討論過。該委員會將強烈優先考慮根據美國證券交易委員會和紐交所規則可能被視為獨立的候選人。對於股東推薦的候選人，委員會可能會給予與推薦其提名的股東無關的候選人以及由長期持有大量股份(即超過1%的普通股，超過兩年)的股東推薦的候選人更多的權重。在董事在董事會的任期屆滿後，當董事表示願意繼續任職，並且根據委員會的判斷，董事已經並可能繼續擔任職務時，該董事將優先獲得提名

為董事會和進步做出重大貢獻。

除非適用法律或紐約證券交易所規則要求，否則我們不會公佈委員會不提名特定個人參加董事會選舉的任何決定。委員會將沒有義務對推薦候選人的股東做出迴應，但委員會決定不提名這些候選人蔘加董事會選舉，但委員會可能會選擇這樣做。

根據我們的代理訪問條款提名某人蔘加董事選舉

根據我們的法規守則中的代理訪問條款，符合該條款的合格股東可在年度股東大會上提名一名或多名個人參加董事會選舉，並將提名包括在公司的該次會議的委託書中。合格股東是指連續持有我們至少3%的已發行普通股至少三年的記錄或實益擁有人(或最多20個記錄和/或實益擁有人組成的小組)。一名股東不能是提名個人參加任何特定年度會議的一個以上團體的成員。在其他技術細節中，代理訪問條款包括確定記錄或受益持有人是否為了代理訪問條款而“擁有”公司普通股的規則，並涉及對借出股票和套期保值交易的處理。

根據代理訪問條款可在任何特定年度會議上提名的被提名人的數量不能超過當時在任董事數量的一或20%(四捨五入為最接近的整數)，減去(A)公司已根據我們的法規守則中與董事股東提名有關的單獨條款收到的被提名人數量，(B)由於協議、安排、根據本公司與股東之間的協議或其他諒解，及(C)原先透過委任代表委任條款提名及選出並將再次列入公司委任聲明內的在任董事人數(除非任何該等董事已連續擔任兩屆董事會提名人)。如果公司根據代理訪問條款收到的提名超過允許的數量，則具有

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第一大股東可以提名一名個人，第二大股東可以提名一名個人，依此類推，直到達到允許提名的數量。

根據2025年股東年會的代理訪問條款，符合條件的股東提交股東提名的截止日期為2024年11月25日。為了根據代理訪問條款及時考慮任何提名，公司必須在截止日期前收到股東提名和我們的代理訪問條款中描述的所有必要信息和文件，以及符合條件的股東希望包括在代理聲明中的任何不超過500字的支持聲明。股東提名和相關文件應按上述地址寄給祕書。    

代理訪問條款對符合條件的股東提名董事有一些額外的限制和要求。有興趣的人士應查閲我們的規則守則。

根據我們的預先通知條款提名一人蔘加董事選舉

如果股東打算提名一名或多名個人參加年度股東大會的董事會選舉，但不希望將提名包括在公司在該次會議上的委託書中，如果股東遵守我們的規則守則中的提前通知條款，則可以提名董事。

要根據2025年股東周年大會預先通知條款提名董事候選人，祕書必須在2025年1月10日至2025年2月9日期間收到書面通知，以及我們的規則守則預先通知條款中描述的所有必需信息。股東通知應按上述地址送交祕書。年度股東大會日期在上一年度年度股東大會一週年前30日以上或者之後60日以上的，股東及時通知的，不得遲於90這是本年度年會的前一天，或如果晚於10這是首次向股東公開披露當年年度股東大會日期的次日。

除了我們事先通知條款的要求外，打算徵集代理以支持公司提名人以外的董事的股東還必須遵守規則14a-19(B)在

交易所法案(包括在股東通知中聲明，該股東打算徵集持有至少67%有權在董事選舉中投票的股份的持有者，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人)。

提出股東提案    

任何打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在2025年股東周年大會上提交建議書以納入與該會議有關的委託書和委託書表格的股東，必須於2024年11月25日或之前將建議書送交祕書，地址為上述地址。不打算遵守規則14a-8的股東提案必須在2025年1月10日至2025年2月9日期間與我們的法規守則要求的支持信息一起提交給我們，以確保它們可以在我們2025年的年會上提交。如果股東在2025年2月9日之後提交了這樣的提案，年會主持人可以拒絕承認該提案。然而，如果主持人允許審議2025年2月9日之後提交的提案，董事會指定的代理人可以對任何此類提案行使酌情投票權，而無需我們在委託書材料中討論該提案。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會規定，如果兩名或兩名以上股東似乎是同一個家庭的成員，則可以向他們居住的任何家庭發送一套年報和委託書。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一程序被稱為家務管理，減少了股東收到的重複信息量，並降低了我們的郵寄和打印成本。一些經紀公司也制定了房屋託管程序。根據向共用同一地址的若干實益股東發出的通知，除非居住在該地址的任何股東作出相反指示，否則只有一份本委託書副本及隨附的年報將寄往該地址。

吾等將應書面或口頭要求，將本委託書及隨附的年度報告的單獨副本迅速送交共用地址的股東，而該等文件副本亦已送交至該地址。

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希望現在或將來收到委託書和年度報告的單獨副本的股東可以通過以下方式提出要求：

•免費電話：1-866-540-7095；

•致信：進步公司，投資者關係部，威爾遜-米爾斯路6300W33號，俄亥俄州梅菲爾德村，郵編：44143；

•電子郵件：investor_relations@progressive.com。

共用一個地址並收到多份該等資料的股東，可於日後透過上述提供的電話號碼或地址與我們聯絡，要求收取該等資料的單一副本。

慈善捐款

在過去的三年內，進步沒有作出任何貢獻的任何慈善組織，我們的任何董事擔任董事，受託人，或執行官。

進步保險基金會是一個接受進步捐款的慈善基金會，為我們的ERG確定的某些合格免税組織和我們的員工通過命名你的原因計劃推薦的其他組織作出貢獻。在履行員工的推薦時，基金會可能向慈善組織捐款，其中一名或多名董事、被提名人或高管可能作為執行官、董事或受託人附屬。請參閲“委託書摘要—人力資本管理—多元化、公平和包容性”以瞭解更多信息。

招標

Progressive正在支付本次徵集的費用，包括經紀公司和其他記錄持有人將這些代理材料轉發給受益人的合理費用。除通過郵件徵集外，還可以通過電話、傳真、其他電子方式或親自徵集代理。我們已聘請莫羅索達利有限責任公司，333勒德洛街，5號這是Floor，South Tower，Stamford，CT 06902，以協助我們徵集代理權，估計費用為16，500美元外加費用。我們的董事、管理人員和員工也可能要求代理，而無需額外補償。

代理投票事項

如大會上適當地提出任何其他事項，委任代表書中所指名的人士或其替代者將根據其判斷就該事項進行表決。董事會目前並不知悉任何其他將於大會上提呈以採取行動的事項。

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關於年會和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

您收到這些材料是因為您在2024年3月15日（記錄日期）是進步公司的股東。我們每年召開股東大會。今年，股東周年大會將完全在線舉行，以現場純音頻網絡直播，讓所有股東（無論其所在地）都能更大程度地參與。會上，股東將被要求就股東周年大會通知所列事項進行表決。由於所有股東出席虛擬年會並不實際或方便，我們的董事會正在尋求您的代理人就這些事項進行投票。

什麼是代理？

委託書是您授予另一人在我們的年度大會上投票您擁有的股份的合法授權。您指定投票您的股份的人也稱為您的代理人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，該文件有時被稱為代理人或代理卡。當您提交代理卡或在線或撥打免費電話提交投票時，指定為您的代理人的人必須按照您指示的方式在年度大會上投票您的股份。由代表投票確保您的投票無需出席年會即可計算在內。

誰在徵求我的委託書？

本次委託書徵集由董事會代表進行。董事會已批准將在年度會議上採取行動的事項。

什麼是委託書？

本文件（不包括2023年股東年報，作為附錄附上）為我們的委託書。委託書是SEC法規要求我們在徵求股東代理人投票時向股東提供的文件。本委託書和年度報告包含有關進步公司及其子公司和關聯公司的重要信息，以及將在年度會議上表決的事項。請仔細閲讀這些材料，以便您獲得做出明智決定所需的信息。

如何訪問年度會議的純音頻網絡直播選項？

任何股東都可以通過現場純音頻網絡直播收聽和參與年會， virtualshareholdermeeting.com/PGR2024.全音頻網絡直播將於上午10點開始東部時間。您需要您的16位數字控制號碼，

在網上出席會議之前或期間投票及提交問題。如果您的投票指示表不包括16位數的控制號碼，您必須聯繫您的經紀公司、銀行或其他金融機構（"經紀人"），以獲取訪問會議的指示。如果您沒有16位數字的控制號碼，您仍可以作為“嘉賓”出席年會並聆聽會議的議事過程，但您將無法投票、提問或以其他方式參與。我們的年度會議的純音頻網絡廣播的重播將在我們的網站上提供大約一年。

虛擬會議將在瀏覽器（Firefox、Chrome、微軟Edge和Safari）和運行最新版本的適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和其他移動設備）中得到全面支持。我們強烈建議您確保有強大的Wi—Fi或手機連接。

本公司鼓勵股東於會議開始前15分鐘登入網絡廣播，以便有時間登記、測試互聯網或手機連接，以及下載所需軟件（如有需要）。

如果我在登錄或參與年會純音頻網絡廣播時遇到技術或其他IT問題，該怎麼辦？

一個免費的技術支持"幫助熱線"將在年會上午為任何股東誰是在登錄或參加會議有困難。如果您遇到技術困難，請撥打技術支持熱線，該熱線將發佈在虛擬年會登錄頁面上，

virtualshareholdermeeting.com/PGR2024.技術支持將在年會開始前15分鐘提供，直至會議結束。但是，技術支持將無法向您提供16位數的控制號碼，因此請確保您在參加年會之前擁有該號碼。

我可以在年會之前或期間提問嗎？

截至記錄日期的股東可在股東周年大會之前提交問題， Proxyvote.com以及在年會之前或期間，通過虛擬會議平臺， virtualshareholdermeeting.com/PGR2024.為了在會議之前或參加虛擬會議期間在線提交問題，您需要在代理上顯示的16位數字控制號

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卡片或投票指示表。如果您以嘉賓身份進入會議，則無法提交問題。

請參閲年會網站及投資者關係網站上公佈的週年大會行為守則及程序，investors.progressive.com以獲取更多信息。

誰有權在年會上投票？

本公司普通股持有人於2024年3月15日(記錄日期)收市時，有權收到股東周年大會通知及委託書，並於股東周年大會上投票表決。每股有權為每一位董事被提名人以及就妥善提交會議的其他事項投一票。

“登記在案的股東”和持有“街頭品牌”股份的股東有什麼不同？

如果您在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC以您的名義直接持有進步普通股，無論是以股票證書的形式還是以賬簿記錄的形式，您都是“登記股東”(也稱為登記股東)。股東周年大會通知、委託書、股東年報及委託卡已由本公司或本公司代表直接寄給閣下。

如果你通過經紀人間接持有你的股票，你的股票就被説成是以“街名”持有的。從技術上講，這些股票是你的經紀人投票的。在這種情況下，這些材料和投票指示表格已由您的經紀人或其指定代表轉發給您。通過這一過程，您的經紀人從持有進步普通股的所有客户那裏收集投票指令，然後根據這些指令向我們提交投票。

根據紐約證券交易所的規則，我們預計您的經紀人將不能就董事選舉以及第2、3和5項投票您的股票，除非您向您的經紀人提供投票指示(請參閲問題“什麼是經紀人酌情投票和經紀人不投票？”有關更多信息，請參見以下內容)。我們強烈鼓勵您行使您的投票權。

我怎麼能投票呢？

互聯網或電話所有登記在冊的股東都可以在東部時間2024年5月9日(星期四)晚上11：59之前從美國和加拿大按照代理卡上的説明進行在線投票或通過按鍵電話投票。街名持有人的在線和電話投票通常是由經紀人提供的。如果適用於您，投票指示將包含在您從他們那裏收到的材料中。

如果您在網上或通過電話投票，您不必返回您的代理卡或投票指示表格。

郵件 所有登記在冊的股東都可以使用隨附的代理卡進行投票。請務必在代理卡上填寫、簽名和註明日期，並將其裝在隨附的預付信封中退回。如果您是街道名稱持有人，您將從您的經紀人那裏收到有關如何提交投票指示的信息。

在虛擬會議上 所有登記在冊的股東都可以在年會上在線投票。如果街名持有人從他們的經紀人那裏獲得了一個16位數字的控制號碼(通常是在他們的投票指示表格上)，他們就可以在年會上在線投票。如果您以街道名稱持有您的股票，並希望參加虛擬年會，但沒有收到16位數字的控制號碼，您必須聯繫您的經紀人以獲取訪問會議的説明。401(K)計劃的參與者沒有資格在虛擬年會上在線投票。

401(K)計劃參與者 如果您通過進步的401(K)計劃持有股票，您將收到關於如何指示計劃受託人投票根據該計劃代表您持有的股票的單獨信息。如果您的投票指示在受託人的最後期限之前收到，您的401(K)計劃股票將根據您提供的指示進行投票。如果您沒有按照要求的方式指定投票指示，您的股票將不會被投票。為了讓受託人有足夠的時間處理指令，您必須在美國東部時間2024年5月7日(星期二)晚上11：59之前提交投票指令。

如果我提交了委託書，我以後可以更改或撤銷它嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在股東周年大會投票前的任何時間撤銷您的委託書：

•向公司祕書提供書面通知；

•在東部時間2024年5月9日(星期四)晚上11點59分之前，通過互聯網或電話及時交付有效的、日期較晚的簽名代理卡或較晚日期的投票；或

•在年會上投票。

如果你是街頭股票持有人，你可以通過聯繫你的經紀人提交新的投票指示。你也可以參加年會的純音頻網絡直播，並在年會上投票，如果你獲得了一個16位數字的控制號碼，如上一個問題的答案所述。

如果您通過我們的401(K)計劃持有股票，您可以在以下時間之前隨時更改您的投票指示

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美國東部時間2024年5月7日(星期二)晚上11：59；不允許在年會上投票表決401(K)計劃股票。

只有你的最後一票會被計算在內。所有經過適當表決且未被撤銷的股份將按指示在股東周年大會上表決。

誰來計算選票？

選票將由選舉督察(S)點票或在其指示下點票，他可能是我們的正式僱員(S)。選舉督察(S)將對投票結果進行認證。

我有哪些投票選項，需要什麼投票才能通過本委託書中包含的提案？

您有權投票支持或反對每一位董事提名者和彼此的提案，或投棄權票。假設我們至少有大多數已發行普通股以虛擬方式或委派代表(稱為法定人數)出席會議，下表彙總了批准董事選舉和每個其他提案所需的投票以及董事會的投票建議。

項目 數

建議書

衝浪板 推薦

肯定的 需要投票 等待批准1

經紀人 可自由支配 投票 允許嗎？2

1

選舉本委託書中指定的12名被提名人為董事，每人任期一年

為 每一個 被提名人

所投的多數票

不是

2

批准累進公司2024年股權激勵計劃

為

所投的多數票

不是

3

投諮詢票批准我們的高管薪酬計劃

為

所投的多數票

不是

4

批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所

為

所投的多數票

是

5

根據股東提案採取行動，如果提交得當的話

反對

所投的多數票

不是

1 棄權和無投票權股份（包括經紀人無投票權）將不被視為已投票。

2請參閲下面題為“什麼是經紀人酌情投票和經紀人非投票？”的問題。補充解釋。

什麼是經紀人酌情投票和經紀人非投票？

對於以街道名稱持有的股份，當經紀商沒有收到客户的投票指示時，就會出現經紀商是否能夠投票這些股份的問題。對我們來説，這個問題的答案取決於紐約證券交易所將投票的問題歸類為“常規”還是“非常規”。

對於日常事務，紐交所賦予經紀人投票的自由裁量權，即使他們沒有收到客户（有時稱為受益所有人）的投票指示。每個經紀人都有自己的政策，控制是否為日常事務投票。在本委託書中，只有我們的獨立註冊會計師事務所的批准（第4項）預計將被紐約證券交易所視為常規。

對於非常規事項，紐約證券交易所禁止經紀人在沒有收到投票指示的情況下代表受益所有人投票。當經紀商無法根據這些規則投票時，它會向我們報告未投票的股票數量為"經紀商無投票權"。在本委託書中，除第4項（我們獨立註冊會計師事務所的批准）外，每個項目預計將被紐約證券交易所視為非常規。

因此，在每一個這些項目上，如果你持有你的股票在街道名稱，你的股票將不會被投票，除非你給你的經紀人指示。

紐約證券交易所將對我們的建議作出最終決定，並將通知經紀商每個建議是否被視為常規或非常規。為確保您的股份獲得投票，我們強烈建議您向您的經紀人提供您的投票指示。

我可以在互聯網上訪問代理材料嗎？

是的委任代表材料及我們致股東的年報可於一個專門網站查閲， progressiveproxy.com.此外，我們的10—K表格年報可於我們網站的投資者關係部分查閲， progressive.com/sec.

如果您以街道名稱持有您的股份，您的經紀人也可能以電子方式向您提供這些文件的副本。請檢查您的經紀人交付給您的代理材料中提供的有關此服務可用性的信息。

103

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可用信息

Progressive的公司治理準則，董事會委員會章程，商業行為和道德準則，以及首席執行官/高級財務官道德準則，可在

progressive.com/governance.您也可以寫信給The Progressive Corporation，Investor Relations，6300 Wilson Mills Road，Box W33，Mayfield Village，OH 44143或發送電子郵件至investor_relations@progressive.com，索取這些文件的打印副本。

我們將免費向每位收到委託書的人士提供一份我們2023年10—K表格的年度報告（某些附件除外）。您可以通過寫信或致電我們提出要求。對這些文件的書面請求應發送至The Progressive Corporation，Investor Relations，6300 Wilson Mills Road，Box W33，Mayfield Village，OH 44143或發送電子郵件至investor_relations@progressive.com。或者您可以致電440—395—2222索取這些文件。

根據董事會的命令，

David M.斯特林格， 祕書

2024年3月25日

104

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附件A

《進步公司》

2024年股權激勵計劃

第1款. 建立；定義。

（a） Progressive Corporation是俄亥俄州的一家公司（“公司”），特此為關鍵員工設立激勵補償計劃，稱為“Progressive Corporation 2024年股權激勵計劃”，如本文件所述。該計劃允許向本公司及其子公司和關聯公司的主要員工授予限制性股票單位、限制性股票、股票期權、股票增值權和股息等值。本計劃旨在使本公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵本公司及其子公司和關聯公司的主要員工，並通過提供股權或股權激勵來加強該等主要員工與本公司股東之間的共同利益。

（b） 為本計劃之目的，下列術語應具有下列含義：

“聯營公司” 指本公司直接或間接控制的任何實體（除本公司及其子公司外），由本公司控制或與本公司共同控制，由本公司擁有直接或間接控制或導致該實體的管理或政策方向的權力決定（通過擁有證券、合同或其他方式）。

“獎” 指根據本計劃授予的限制性股票單位、限制性股票、股票期權、股票增值權或股息等價物。

《獎勵協議》 係指書面或電子協議或授予證書，其中列明適用於根據本計劃授予參與者的獎勵的條款和條件。

“獎勵分期付款”這意味着(I)如果獎勵由多個分期付款組成，每個分期付款都有單獨的歸屬日期、到期日和/或其他獨特的條款或條件，則為其中任何一個分期付款，或(Ii)如果獎勵由單個分期付款組成，則整個獎勵。

“自動練習日期”就期權或股票增值權而言，指委員會為該期權或股票增值權確定的適用期權期限或股票增值權期限的最後一個營業日(例如，如果該期權或股票增值權最初具有10年期期權或股票增值權期限，則為授予該期權或股票增值權之日10週年之前的最後一個營業日)；但根據本計劃修訂以更改適用的期權條款或股票增值權條款的期權或股票增值權，“自動行使日”指委員會為經修訂的該期權或股票增值權訂立的適用期權條款或股票增值權條款的最後一個營業日。

“董事會”是指本公司董事會。

“事業”除非委員會另有決定並在任何獎項的獎勵協議中説明，否則指：參與者被重罪定罪或參與者未能就重罪起訴提出抗辯；參與者故意行為不當或不誠實，根據委員會的判斷，其中任何一項都損害公司或任何子公司或關聯公司的業務或聲譽；或任何實質性違反行為準則的任何條款，或參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的任何保密協議、禁止招標協議或其他協議。

“控制的變化“指發生下列任何事件：

E-1

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(I)批准任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)的收購(A)人“)實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13D-3條的含義)30%或以上：(1)本公司當時已發行的普通股(”已發行公司普通股“)或(2)當時有權在董事選舉中投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(”已發行的公司投票權證券”); 提供, 然而，就本款(I)而言，下列收購不構成控制權的改變：(W)任何直接來自公司的收購，(X)公司的任何收購，(Y)由公司或由公司控制的任何實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Z)任何實體依據符合本定義第(Iii)款第(1)、(2)及(3)款的交易而進行的任何收購)；或

(Ii)--改變董事會的組成，使在計劃生效之日組成董事會的個人(“現任董事會"）因任何理由不再構成委員會的最少多數； 提供, 然而，，就本定義而言，在計劃生效日期後成為董事會成員的任何個人，其選舉或由公司股東提名，經董事會成員及現任董事會成員的至少過半數人投票通過（或依據本但書被當作是該人）須視為猶如該人是現任委員會的成員一樣； 如果進一步提供任何該等個人的首次就任，如是因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或由委員會以外的人或其代表同意的實際或威脅的選舉競爭所致，則不得視為現任委員會的成員；或

㈢ 完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或絕大部分資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券（a業務合併”），在每種情況下，除非在該業務合併後，（1）緊接該業務合併前分別為已發行公司普通股和已發行公司表決權證券的實益擁有人的所有或絕大部分個人和實體，分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上（或就非法團實體而言，為同等證券）及當時尚未行使的有表決權證券的合併投票權，有權在選舉董事時普遍投票。（或對於非公司實體而言，等同證券）（視情況而定）（包括但不限於，由於該等交易，直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或絕大部分資產）在企業合併之前，其持有的流通公司普通股和流通公司表決權證券的比例基本相同，（2）沒有人（不包括因該業務合併或任何僱員福利計劃（或相關信託）產生的任何實體）公司或因該業務合併而產生的有關實體）分別直接或間接實益擁有當時已發行在外的普通股30%或以上（或者，對於非法人實體，等值證券）該實體因該業務合併而產生的或該實體當時尚未行使的表決權證券的合併表決權，但以下情況除外：（三）企業合併產生的實體的董事會成員（或者，對於非法人實體，等同的機構或委員會）至少大多數成員在執行初始協議或董事會行動時，為該企業合併規定；或

㈣ 公司股東批准公司全部清算或解散。

E-2

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“控制價格變動” 指緊接控制權變更發生前最後一個完整交易日紐約證券交易所綜合指數股票的公平市值。

“代碼” 指不時修訂的1986年《國內税收法》及其任何後繼者，以及據此頒佈的所有條例。

《行為守則》 是指公司的商業行為和道德準則、首席執行官/高級財務官道德準則或任何其他適用於參與者的公司守則或標準。

“委員會” 指董事會的薪酬和人才委員會或該委員會的小組委員會。

“公司” 指進步公司、俄亥俄州公司或任何繼承公司（在控制權發生變化後，公司成為另一人的全資附屬公司，應指該人的最終母實體（如果該人不是最終母實體）（“新公司”)).

“殘障”。除獎勵協議另有規定外，係指根據公司適用於參賽者的長期殘疾計劃確定的永久性和完全殘疾。

“取消資格日期”。指委員會確定的參與者從事任何取消資格活動的最早日期。

“取消資格的活動“指下列任何行為或活動：

(I)未經本公司事先書面同意，在本公司或其任何附屬公司或聯營公司當時進行的任何業務或活動中，直接或間接擔任任何與本公司或其附屬公司或聯營公司構成競爭的業務或實體的負責人、股東、合夥人、董事、高級管理人員、僱員或代理人，或擔任顧問或顧問或以任何其他身份擔任該等業務或實體的董事，而未經本公司事先書面同意；或

(Ii)未經本公司事先書面同意，禁止參與者披露本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何機密信息或商業祕密，或參與者為自己的利益或為任何其他個人或實體(本公司或其附屬公司或關聯公司除外)的利益而使用任何機密信息或商業祕密；或

(Iii)禁止任何實質性違反委員會確定的任何行為守則或參與者與公司之間的任何協議的規定；或

(Iv)避免作出任何其他披露或採取委員會認為對本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務、前景或聲譽造成重大損害的任何其他行動；或

(V)對參與者未能在任何重大方面履行其作為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員而獲指派的責任，由委員會與行政總裁或首席人力資源官磋商後釐定的責任，予以證明。

與本公司或其任何附屬公司或關聯公司競爭的上市公司的未償還有投票權證券的所有權低於2%，不應構成喪失資格的活動。

E-3

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“股息等值”指相當於公司就一股股票支付的現金股息或分配的財產公允市場價值的金額。

“《交易所法案》指的是1934年修訂的《證券交易法》。

“失效日期”：指由委員會確定並在相關的授標協議中規定的授權書或其任何部分預定到期或終止的日期，如果在此日期之前沒有行使或授予該授權書。

“公平市價”：指於任何指定日期，該股份於該日期在紐約證券交易所的最高及最低報價的平均價，或如該日並無該等股份在紐約證券交易所出售，則指該股份在紐約證券交易所交易的下一個隨後日期的平均價格。如果該股票不再在紐約證券交易所交易，則該股票的公平市價應由委員會本着善意確定。

“充分的理由“除任何授標協議另有規定外，係指在控制權變更之日或之後，且受下述第11節所載通知及補救規定的規限：

(I)防止參與者的職責、職位(包括地位、頭銜和報告要求)、權力或責任有任何重大減少；

(Ii)與緊接控制權變更前6個月相比，參與者的任何工資、支付率、現金獎金機會、分配的假期、年度計時和績效(如果適用)股權獎勵或其他長期激勵獎勵的價值，或緊接控制權變更前公司政策中規定的適當業務費用的及時報銷(或合理的替代政策)；

(3)如果更改辦公地點會使參與者的正常通勤里程(使用最直接、最常行駛的路線)增加50英里以上，則可以要求參與者的辦公地點不同於緊接控制權變更之前的辦公地點；或

(Iv)根據法律要求(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》)，禁止參與者以與其他類似情況的僱員相同的基礎(或基本上類似的基礎)參加儲蓄、退休和福利計劃的權利。

“激勵性股票期權”指任何擬被指定為“激勵性股票期權”，並符合守則第422節或其任何後續章節的要求的股票期權。

“獨立董事”指符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節或其任何後續規則中規定的獨立董事的標準的董事。

“非僱員董事”應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則16b-3(B)(3)(I)或委員會通過的任何後續定義中規定的含義。

    

“非限制性股票期權”指的是不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

《期權行權價》。指參與者根據委員會確定的並在相關獎勵協議中規定的期權的行使可以購買股票的價格。

E-4

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“期權分期付款”這意味着股票期權的獎勵分期付款。

“期權期限” 指自購股權授出日期起至該購股權授出日期止的期間。

“參與者” 是指獲得並持有根據本計劃授予的傑出獎項的任何個人。

“績效獎” 指根據相關獎勵協議的條款，在委員會證明實現由委員會制定或在其指導下制定並在相關獎勵協議中規定的績效目標後，全部或部分授予的任何獎勵。

“績效目標” 指委員會根據業務標準或委員會自行決定的其他績效指標而建立的一個或多個目標。在確定業績目標是否已經實現時，委員會可以從任何一個或多個適用期間排除非常、不尋常和/或非經常性項目的影響，包括但不限於：（v）任何在相當長一段時間內對公司業務運營產生不利影響的自然災害或自然災害，（w）因收購或出售股票而產生的任何利潤、損失或費用，資產或業務的任何其他部分，（x）歸屬於本公司收購或出售的實體或業務的經營或財務業績，（y）訴訟或和解產生的收益或損失，（z）確定為非常或不尋常性質或不經常發生的所有其他收益、損失或開支項目，及（aa）委員會酌情認為適當的其他項目。除非委員會在確定獎勵績效目標時明確確定並在相關獎勵協議中作出規定，否則任何績效目標的實現應通過消除會計規則的任何變更的影響來確定，該變更在該績效目標確定後生效。

“計劃” 指經不時修訂的Progress Corporation 2024年股權激勵計劃。

“先前的計劃" 指本公司2015年股權激勵計劃，並不時修訂。

“合格退休金" 除非委員會在任何獎勵協議中另有決定，否則，任何參與者因任何原因終止與公司或其子公司或關聯公司的僱傭關係（不包括死亡和非自願終止）（a）符合第409A條含義內的"離職"的條件；及（b）在預定符合下列任何一項條件的公曆月的第一天或之後發生：

        

（i） 參與者年滿55歲，並已在本公司或其一個或多個子公司或關聯公司工作至少15年；或

（二） 參與者年滿60歲，並已在本公司或其一個或多個子公司或關聯公司工作至少10年。

"合格退休日期" 指參與者在公司或其子公司或關聯公司的僱傭根據合格退休而終止的日期。

“合格退休資格日期"是指參與者計劃滿足合格退休人員年齡和服務年數要求的日曆月的第一天。

“限制性股票” 指根據第7條授予的股份。

E-5

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“限制性股票單位”或“單位” 指根據第6條授予的合同權利。

“限制期” 指自裁決日期起至所有有關限制（包括為第409A條之目的而施加的股票交付延遲）失效且授予該裁決的所有條件均已滿足之日止的期間。

“第16節" 指《交易法》第16條（或任何後續條款）及其頒佈的條例。

“第16條參與者” 指本計劃下的合資格人士或參與者，並受第16條約束。

“第409a條” 指《守則》第409A條（或任何後續條款）以及根據該條頒佈的法規和其他指南。

“重要子公司” 指以本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司（不包括本公司），如果每個公司（不包括該不間斷公司鏈中的最後一家公司）擁有擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的80%或以上的股票。

“股票” 指公司普通股，每股面值1.00美元。

“股票增值權” 指根據第9條授予的權利。

“股票期權”或“選項” 指根據第8條授予的購買股票股份的任何選擇權。

“子公司” 指以本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司（不包括本公司），如果每個公司（不包括該不間斷公司鏈中的最後一家公司）擁有擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%或以上的股票。

“税費"指任何聯邦、州、地方或外國應付的預扣税。

    

“基於時間的獎勵"是指根據相關獎勵協議的條款，如果參與者在委員會確定或在其指示下並在相關獎勵協議中規定的特定時間內仍受僱於公司或其一個子公司或關聯公司，或如果委員會在授予時如此確定，則該時間應提前歸屬，包括參與者的合格退休資格日期在授予日期之前或發生在限制期內的情況，前提是所有其他歸屬條件均已滿足。

“歸屬日期” 指獎勵分期付款的歸屬條件得到滿足且該獎勵分期付款歸屬的日期。

第2款. 局

（a） 本計劃應由委員會管理。委員會由不少於兩名公司董事組成，所有董事均應為非僱員董事和獨立董事；但如果在任何時候並非所有成員均為非僱員董事和獨立董事，委員會採取的所有行動仍應有效，但交易法第16條除外（如適用）。由於本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第16（b）節的短期回收規則的約束（且所有此類交易均將免於），因此，應設立董事會或委員會的小組委員會，以遵守董事會認為適當的限制

E-6

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根據本計劃進行的交易（根據根據《交易法》頒佈的規則16b—3）免於《交易法》第16（b）節的規定。委員會成員由管理局委任，並按管理局的意願在委員會任職。如果不存在有權管理本計劃的委員會，則本計劃中規定的委員會的職能應由董事會行使。

（b） 委員會應全權解釋及管理本計劃，並全權選擇將獲授獎勵的合資格人士，並決定將授予每名合資格人士的獎勵類型及金額、就該等獎勵支付的代價（如有）、該等獎勵的時間，根據本計劃授予獎勵的條款和條件，以及將與合資格人士簽訂的相關獎勵協議的條款和條件。關於選擇和授予非第16條參與者的合資格人士的獎勵，委員會應有權根據適用法律將其權力和責任授予公司管理層成員。

（c） 委員會應有權不時：通過、修改、變更和廢除其認為可取的有關本計劃的規則、條例、指導方針和做法；解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵（及與此有關的任何授標協議）；並指示公司僱員或其他顧問準備委員會認為必要或適當的材料或進行分析；以及以其他方式監督計劃的管理。委員會可與公司管理層協商，並聘請顧問和顧問。

（d） 委員會對《計劃》的任何解釋和管理，以及所有行動（包括酌情決定）和委員會的決定，對公司、其股東、子公司、關聯公司、本計劃的所有參與者、其各自的法定代表人、繼承人和受讓人以及根據或通過他們提出索賠的所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的；然而，儘管有上述規定或任何授標協議的條款，在控制權變更後，關於"原因"、"正當理由"或"取消資格活動"的任何確定，（或適用於裁決的任何具有類似含義的條款）在發生爭議時應接受法院、仲裁員或其他爭議解決機構的重新審查。

（e） 董事會成員或委員會成員均不應就善意採取或不採取的與本計劃有關的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

第3款. 庫存按計劃執行。

(a)    總庫存受計劃約束。*根據下文第3(C)節規定的調整，根據計劃下的獎勵保留和可供發行的股票總數為(I)600萬股(6,000,000股)，加上(Ii)截至計劃生效日期，根據先前計劃可用於授予獎勵的剩餘股份數量減去300,000股股票或委員會可能在該日期之前確定的更多數量的股票(這些股票將保留在先前計劃中，以滿足該日期根據先前計劃未完成的獎勵的股息等價權，並與該日期之後支付的股息和分配有關)。加上(Iii)與根據先前計劃授出之獎勵有關而於計劃生效日期仍未發行之任何股份，而該日期之後則被註銷、期滿、沒收或以其他方式未發行(以該等註銷、期滿、沒收或未發行為限)。根據本協議發行的任何股票可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

將股息、其他分派或股息等價物實際或視為再投資於附加股票、限制性股票或受限股票單位(視情況而定)應被允許，但前提是在進行此類實際或視為再投資時，根據本第3節規定有足夠的股票可用於此類再投資(考慮到當時未完成的和先前授予的獎勵，

E-7

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在以下第3(B)和(C)節的規限下，包括按照第5(B)(V)節保留的股票)。如果獎勵規定股息等價物的再投資，但由於第3(A)條的實施，股息等價物不能再投資於其他股票、受限股票或受限股票單位(視情況而定)，則委員會可決定替代機制(S)，以將這些股息等價物的價值計入參與者的貸方，或僅在預期的基礎上停止計入該等股息等價物的貸方。

(b)    沒收或終止獎勵或股票。如果根據本協議授予的獎勵的全部或任何部分在沒有交付股票的情況下被沒收或以其他方式終止或到期，則受獎勵被沒收、終止或到期的部分的股票將再次可用於發行與第3(A)節所述計劃下的未來獎勵相關的股票，但被授予該被沒收、終止或終止獎勵的參與者(或其部分)此前已獲得關於該獎勵所涵蓋的股票(或其部分)的所有權利益的情況除外。就本協議而言，(I)參與者不應被視為已因行使投票權或累積股息、因相關獎勵到期、沒收或終止而未向參與者交付該等股票而未能變現的其他分派或股息等價物而獲得獎勵的所有權利益，及(Ii)參與者應被視為已就因行使或歸屬全部或部分獎勵而被扣留的任何股份獲得所有權利益，或支付與行使或歸屬獎勵的全部或任何部分相關的適用税款。根據本計劃可供授予的股票數量不得減去因被合併或被本公司收購(或其資產被本公司收購)的企業或實體所授予的獎勵或取代該企業或實體所授予的獎勵而授予的股份。

(c)    加強結構性改革*如果發生任何合併、重組、合併、資本重組(包括但不限於非常現金股息)、股息、股份拆分、反向股份拆分、分拆、股權發行、清算、收購財產或股份、股份合併或其他影響公司的類似事件，委員會應作出其認為適當和公平的替代(S)或調整(S)，以防止計劃下參與者的權利被稀釋或擴大：(1)為根據計劃發行而保留的股票或其他證券的股份總數和種類(包括根據第3(A)節增加計劃項下授權的、目前由先前計劃授權的任何股票)；(Ii)在任何歷年或其他期間內授予任何參與者的可受第3(D)節所述獎勵的股票或單位股份數目的各種最高限制；(Iii)根據該計劃授予當時未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類；(Iv)任何未償還股票期權的期權行使價和任何未償還股票增值權的執行價格/基礎價值；及(V)適用於相關獎勵協議下任何未償還獎勵的任何歸屬標準(包括業績目標)；提供在每一種情況下，不得根據第3(C)款授權進行此類調整，條件是此類調整將導致根據第409a條對參賽者造成不利的税收後果。儘管有上述規定，委員會可規定，任何獎勵的股票數量應始終為整數，並以現金支付零碎股份。根據本第3(C)節進行的任何調整或替換不一定對所有參與者都是相同的。

(d)    對獎項的限制。 在任何日曆年度，任何合資格人士不得根據本計劃獲得獎勵，獎勵總數超過1，500，000股股票（可根據本協議第3（c）條的規定進行調整）。此外，任何合資格人士不得根據本計劃獲授購股權及股票增值權，涉及總數超過3，000，000股股份（可根據本計劃第3（c）條作出調整）。為確定遵守本第3（d）條的目的，可能就獎勵支付的任何股息、其他分派或股息等值將不予考慮。在遵守上一句的前提下，對於規定單位或股份目標數量並可歸屬於、低於或高於該目標的基於業績的獎勵，應使用根據該獎勵可發行的股票的最大數量來確定是否符合本第3（d）條的規定。

E-8

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第4款. 資格。

公司及其子公司和任何關聯公司的高級管理人員和其他關鍵僱員，這些人員被委員會指定為本計劃下的參與僱主（但不包括委員會成員和任何其他僅擔任董事的人員），負責或促進公司或其子公司或關聯公司業務的管理、增長或盈利能力（"合資格人士”）有資格根據該計劃獲得獎勵。

第5款. 條款和條件適用於所有獎項。

(a)    格蘭特。 根據本計劃的條款和條件，獎勵可在委員會決定的任何時間和時間授予合資格人士。委員會應決定授予獎勵的合資格人士及授予獎勵的時間、各獎勵的性質、該獎勵所涵蓋或受該獎勵約束的股票、受限制股票單位或其他權益的股份數目、授予該獎勵的要求和適用於該獎勵的任何其他限制，以及該獎勵的其他條款和條件，除第5（b）條和適用於每種特定類型裁決的以下章節所規定的內容外。如果本第5條與適用於特定類型裁決的下列任何條款之間存在任何不一致之處，則適用於該特定類型裁決的條款將佔主導地位。

(b)    條款和條件。 根據《計劃》作出的裁決應符合下列條款和條件，並應包括委員會認為適當的其他條款和條件，但不得與《計劃》的規定相牴觸：

(I)如果有的話，獎品的購買價應由委員會在授予時確定。

(Ii)任何獎勵必須透過簽署相關獎勵協議、向本公司交付經簽署的該獎勵協議副本及支付所需的任何代價(如有)而獲接納。獲得授標的合資格人士無權享有有關授標的任何權利，除非及直至該合資格人士以委員會不時批准的形式簽署並向本公司交付適用的授標協議，並以其他方式遵守該授獎協議的適用條款及條件。公司可酌情決定，此類授標協議的簽署和交付可通過電子方式或其他法律上可接受的方式完成。

(3)對於符合條件的人，可授予基於時間的獎勵或基於績效的獎勵，或兩者的組合。委員會可規定在相關的獎勵協議中規定的獎勵分期付款的限制和條件失效。對於每個參與者來説，獎項的條款和條件不必相同。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，委員會仍可在委員會對績效獎勵的授予進行認證時或之前的任何時間，減少或全部取消受任何績效獎勵約束的股票、單位或其他權益的數額。委員會可為這些目的區別對待個別與會者。委員會的任何此類決定均為終局決定，對受其影響的每一參與者均具有約束力。

(5)將授予所有基於業績的獎勵，其所有限制將在委員會證明具體業績目標實現後終止，前提是授予的所有其他條件均已滿足。委員會可酌情決定，績效獎可(A)規定，獎的全部內容僅授予

E-9

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(B)根據委員會在頒獎時批准的公式、計算或其他客觀機制，規定將根據與指定業績目標相比的成就水平，全部或部分授予指定業績目標的部分獎勵；或(C)規定股票或單位的目標股數(目標“)可部分、全部或至多達到目標的指定倍數，取決於按照委員會在頒獎時核準的公式、計算或其他目標機制與具體業績目標相比的成就水平。在根據上一句第(C)款授權的任何獎勵的情況下，公司將保留相當於根據該獎勵可交付給參與者的最大可能股票數量的股票數量，直到委員會確定適用的目標倍數，即使由於在授予之前必須達到額外的業績目標而沒有在那時證明結果的實現，或者如果股票的實際行使、歸屬或交付在當時由於第409A條規定的交付延遲而沒有發生。如果績效獎勵在委員會為該獎項確定的到期日或該日期之前沒有根據適用的業績目標授予，則該獎項將自動喪失。

(Vi)除非符合本計劃和相關獎勵協議的規定，否則在限制期內，獲獎勵的參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式對該獎勵或受獎勵約束的股票、單位或其他權益進行抵押，除非是通過遺囑或世襲和分配法。

(Vii)任何當時有資格參與累進公司高管遞延補償計劃或本公司此後採納或維持的任何其他遞延計劃(在每種情況下均為“遞延計劃”)的參與者可選擇根據適用的遞延計劃的條款及遵守第409a節的要求，延遲根據本計劃向其授予的每項獎勵。

第六節管理限制性股票單位。

(a)    格蘭特。*在計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時決定向合資格人士授予限制性股票單位。

(b)    條款和條件。*除第5節規定的條款和條件外，根據本計劃授予的限制性股票單位應遵守以下條款和條件，任何授予受限股票單位的授予協議應包含委員會認為適當的、不與本計劃的規定相牴觸的附加條款和條件：

(I)*不會發出任何證明該等單位的文書或證書，但其記錄將由本公司或其指定人保存。

(Ii)*參賽者無權在受限股份單位歸屬及交付與該歸屬事件有關的任何到期股份前，投票表決該等受限股份單位所代表的股份。

㈢ 參與者無權在交付受限制股票單位所代表的股票之前收取任何股息、其他分派或股息等值（如適用）。在獎勵時，委員會酌情決定，在遵守本計劃第3（a）條的規定的情況下，可就限制期內記錄日期出現的每股股息或其他分派，以及以現金支付該等股息等值或將該等股息等值重新投資於額外單位，向參與者計入股息等值。委員會可規定任何股息、其他分派或股息

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等價物（不論以現金或股份支付）不得即時支付或分派，惟須受適用於該等股息、其他分派或等價股息有關的受限制股票單位的歸屬、限制及沒收的所有條款及條件規限。

㈣ 在本計劃和適用的獎勵協議中規定的所有或部分限制性股票單位獎勵的所有條件得到滿足，並且適用於該獎勵的限制期到期後，（A）公司應向參與者交付一股股票，以換取每個該等已歸屬的限制性股票單位以及與相關股息等價物再投資有關的任何限制性股票單位，及（B）適用的受限制股票單位應予註銷，而如此交付的股票股份不受本計劃規定的任何進一步限制或限制的規限。除非委員會於適用交付日期前任何時間另行決定，否則每一零碎受限制股票單位應歸屬及結算為相等份數的一股股份。

第7節 限制性股票。

(a)    格蘭特。 在遵守本計劃的條款和條件的前提下，受限制股票可在委員會決定的任何時間和時間授予合資格人士。

(b)    條款和條件。 除第5條規定的條款和條件外，根據本計劃授予的限制性股票應遵守以下條款和條件，任何規定授予限制性股票的授予協議應包含委員會認為合適的附加條款和條件，不得與本計劃的規定相牴觸：

（i） 限制性股票的購買價格應由委員會在授予時確定，可以等於其面值或零。

（二） 每一個獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得一份關於該限制性股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義註冊，並應附有有關適用於該獎項的條款、條件和限制的適當圖例。證明該等受限制股票股份的股票證書應由本公司或其指定人保管，直至授予該獎勵的條件得到滿足且所有其他限制失效為止。儘管有上述規定，本公司酌情決定授予任何合資格人士的任何受限制股票股份，可以記賬形式發行及持有。在這種情況下，將不會發行證明該等股份的股票，並將在本公司轉讓代理人的記錄和簿記系統中註明適用的限制。

㈢ 作為任何限制性股票獎勵的一個條件，參與者應向公司交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票授權書，或作出委員會可能要求的其他安排。

㈣ 除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外，對於獎勵的限制性股票，參與者應享有本公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利和收取任何股息或其他分配（以現金或股息等價物的形式）的權利。委員會可規定，任何股息、其他分派或股息等價物（無論以現金或股份支付）不得立即支付或分派，但須遵守適用於該等股息、其他分派或股息等價物相關的受限制股票股份的歸屬、限制和沒收的所有條款和條件。

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第8款. 股票期權。

(a)    格蘭特。 根據本計劃的條款及條件，可隨時及不時向合資格人士授出購股權，由委員會決定。本計劃項下授予的股票期權可分為兩種類型，並在相關的獎勵協議中註明：激勵股票期權或非合格股票期權。在遵守本協議第8（c）條的情況下，委員會應有權向任何合資格人士授予激勵性股票期權、非合資格股票期權或其組合。

(b)    條款和條件。 除第5條規定的條款和條件外，根據本計劃授予的股票期權應受以下條款和條件的約束，任何授予股票期權的授予協議應包含委員會認為合適的附加條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸：

（i） 根據不合格購股權購買之每股股份之購股權行使價須由委員會於授出時釐定，且不得少於授出當日股份之公平市值之100%。根據獎勵購股權購買的每股股份的購股權行使價應由委員會於授出時釐定，且不得低於授出日期股票公平市值的100%（或110%如合資格人士於授出日期擁有超過十股股份，公司或其母公司或子公司所有類別股票的總合並投票權的百分比（根據守則第424（d）、（e）和（f）條確定）（a10%參與者”)).

（二） 購股權期限應由委員會在授出時決定，自授出購股權之日起不得超過10年（或，就獎勵性股票期權而言，10%參與者而言，5年）。

㈢ 購股權可在授出時由委員會決定的某個時間或多個時間、一個或多個分期行使，並受該等條款和條件（其中可能包括但不限於達成一個或多個績效目標）的規限。

㈣ 在遵守任何分期行使條款適用於該等購股權，以及任何其他歸屬條件的情況下，購股權可於購股權期內任何時間通過向本公司或其指定人發出書面或其他適當的行使通知（列明擬購買的股份數目），全部或部分行使。該通知須隨附以現金或支票或委員會在授出時或授出後批准的其他文書或安排悉數繳付購股權獲行使的股份的購股權行使價及行使時應繳的税款（在適用法律允許的範圍內，包括通過向經紀人交付不可撤銷的指示，以及時向公司交付股票銷售所得款項，否則，在行使期權時，應支付期權行使價格和行使時到期的税款，或在授予時或授予後委員會批准的範圍內，由參與者選擇保留股票的支付，其公平市值等於預扣税金額）。根據以下兩句話，除非委員會另有決定，否則在授予時或授予後，獎勵性股票期權和非合格股票期權的全部或部分期權行使價和税款可以以不受限制股票的形式支付，該股票當時由參與者擁有，其價值等於公平市場價值，該公平市場價值等於該期權行使價和税款。儘管有上述規定，第16條參與者交付股票的具體細節應事先得到委員會的批准。

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在購股權行使價及行使該等行使所應繳税項獲悉數繳付前，不得因購股權行使而發行任何股份。參與者不應享有股息、其他分派或股息等價物或股東關於受期權約束的任何股票的任何其他權利，除非且直至參與者已發出書面行使通知、已全額支付該等股份的款項、已作出（如有要求）第14（a）條所述的聲明，且該等股份已發行給參與者。

（五） 在參與者的生命週期內，所有已歸屬的股票期權只能由參與者行使，或者，如果參與者由於參與者的殘疾而無法行使期權，則根據第8（c）節和適用的獎勵協議的條款，由參與者的授權法定代表行使。

(六)改革開放。除非委員會另行決定（以獎勵協議或其他方式）或參與者向本公司另行書面指示，否則於自動行使日期尚未行使且每股行使價低於該日期每股股票公平市值的每份購股權將於自動行使日期自動行使，而參與者或本公司無須採取進一步行動。委員會酌情決定，在自動行使任何該等購股權時，應按第8（b）（iv）條的規定，以扣留股份的方式支付購股權行使價及税款。除非委員會另有決定，否則本第8（b）（vi）條不適用於該購股權的參與者於自動行使日期或之前終止僱傭。為免生疑問，每股行使價等於或大於自動行使日每股普通股公平市價的期權不得根據本第8（b）（vi）條行使。

(c)    激勵股票期權。 儘管有第4條的規定，只有公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。儘管有第5（b）（vi）條，激勵股票期權應由（i）參與者授權的法定代表人行使（如果參與者因參與者的殘疾而無法行使激勵股票期權）僅在以下情況下，《守則》第422條和《交易法》第16條及其頒佈的規則和條例所允許的，以及（ii）參與者的遺產，如果死亡，或授權的法定代表，如果殘疾，不遲於授予獎勵股票期權之日起10年（或5年，如果是10%的參與者）（除了任何其他可能適用的限制或限制）。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中與激勵性股票期權有關的任何條款或規定不得被解釋、修改或更改，也不得行使根據本計劃授予的任何酌情權或權力，從而根據本守則第422條取消本計劃的資格，或者，未經受影響參與者的同意，根據第422節或其任何後續節取消任何激勵股票期權的資格。

第9款. 股票增值權。

(a)    格蘭特。 股票增值權可單獨授出，除根據本計劃授出的其他獎勵或本計劃以外的現金獎勵外，或與之同時授出。倘授出與授出不合格購股權有關的股票增值權，該等權利可於授出相關不合格購股權時或之後授出。就獎勵性股票期權而言，該等權利僅可在授予該等獎勵性股票期權時與獎勵性股票期權同時授予，且僅當受獎勵性股票期權約束的股票的公平市場價值超過其期權行使價時方可行使。

與股票期權同時發行的股票增值權（“串聯SAR”）於有關購股權終止或行使時終止及不再可行使，惟倘授出的股份增值權少於有關購股權所限股份總數，則須受委員會在授出時可能指明的條文規限。

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本協議授予的所有已歸屬股票增值權應按照委員會為此目的制定的程序行使。在行使該等行使時，參與者應有權收取按第9條（b）（ii）和適用的授標協議規定的方式確定的金額。

(b)    條款和條件。 除第5條規定的條款和條件外，根據本計劃授予的股票增值權應受以下條款和條件的約束，任何授予股票增值權的獎勵協議應包含委員會認為合適的附加條款和條件，不得與本計劃的規定相牴觸：

（i） 串聯SAR僅在與其相關的股票期權可根據第8條和第9條的規定行使的時間或時間以及單獨授予的股票增值權（“獨立SAR"）可由委員會決定行使。

(Ii)在行使股票增值權後，參與者有權獲得由委員會在授予時決定的現金或股票金額，其價值相當於股票增值權行使日一股股票的公平市場價值超過(A)相關股票期權中規定的期權行使價，如果是串聯SARS，其價格應不晚於串聯SARS授予日期確定，或(B)如果是獨立SARS，則為相關獎勵協議中規定的每股價格，該價格應於授出日釐定，並不得低於授出日的股份公平市價乘以已行使股份增值權的股份數目。委員會有權批准或拒絕批准參與者在行使股票增值權後選擇接受全部或部分現金。以股票支付時，應支付的股票數量以股票行權當日的公允市值計算。儘管有上述規定，委員會仍可在行使前的任何時間單方面限制任何股票增值權的增值。

(Iii)在行使串聯特別行政區時，有關的購股權亦須同時行使。

(四)在參與者有生之年，股票增值權只能由既得參與者行使，如果參與者因殘疾而不能行使股票增值權，則只能由參與者的授權法定代表人行使。

(v)    除非委員會另有決定（在獎勵協議或其他方式中）或參與者以書面形式向公司提出的其他指示，在自動行使日尚未行使的每股行使價低於該日每股普通股公平市價的每股股票增值權，應自動行使，且無需參與者或公司採取進一步行動，自動執行日期。根據委員會的決定，公司或任何子公司應從第9（b）（ii）條所述金額中扣除或預扣足以支付與該等行為相關的税款的金額。除非委員會另有決定，否則如果參與者在自動行使日期或之前終止僱用，則本第9（b）（v）條不適用於股票增值權。為免生疑問，每股行使價等於或大於自動行使日每股普通股公平市價的股票增值權不得根據本第9（b）（v）條行使。

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 第10款.終止僱用；取消資格活動。

(a)    終止僱傭。 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則參與者的僱用終止後，該參與者持有的所有未償還獎勵，無論當時授予或未授予，均應終止並自動沒收。在不違反第10（b）條的情況下，委員會可就任何獎勵規定本一般規則的例外情況，包括參與者死亡、殘疾或合格退休的情況。

(b)    取消活動資格。 如果委員會確定參與者已經或正在從事任何取消資格活動，則：

（i） 如果參與者當時持有的獎勵項下的任何獎勵分期付款的歸屬日期安排在委員會確定參與者從事了取消資格活動的日期之後，（或就已歸屬的股票期權和股票增值權而言，參與者尚未行使該等獎勵分期付款），則每一個該等獎勵分期付款應在委員會決定之日立即終止，所有相關獎勵（以及根據該等股份、單位、購股權、股票增值權或股息等值的權利）將於當時自動沒收；及

（二） 如果任何獎勵分期付款的歸屬日期發生在取消資格日期之後，但在委員會就此作出決定的日期之前（或就已歸屬的股票期權和股票增值權而言，該獎勵分期付款由參與者行使），則該獎勵分期付款應被視為已自動終止並自取消資格日期起被沒收。因此，在公司要求下，參與者應立即向公司轉讓或支付所有股票，（或者，如果該股票已被參與者出售或以其他方式轉讓，則相同數量的股票，或由本公司選擇，其於適用歸屬日或行使日的價值）或參與者就該歸屬而收到或遞延的其他所得款項（或行使）事件，參與者將無權獲得與此相關的報酬。如果該等股份或其他收益未根據該等要求立即轉讓或支付給本公司，則本公司將有權向參與者收回所有該等股份或其他收益，以及本公司在收回該等股份或其他收益以及行使其在本協議項下的權利時所產生的成本和開支，包括但不限於合理的律師費和訴訟費，另加按年利率百分之八（8%）或（如較低）法律允許的最高利率，自適用歸屬日（或行使日）起計算。

委員會根據本公司首席執行官或其他高級管理人員的建議，就參與者已從事或正在從事任何取消資格活動以及取消資格日期作出的任何決定均為最終決定。

第11小節.控制條款的變更。

除非適用的授標協議另有規定，且在第3（c）條的約束下，儘管本計劃有任何其他相反規定，在控制權發生變更時，以下規定應適用於控制權發生變更前所有尚未支付的授標：

(a)    另類獎 如果委員會在控制權變更前真誠合理地確定該等尚未行使的獎勵將被兑現或承擔，或替代新權利（該等兑現、承擔、承擔、或替代裁決，以下簡稱"另類獎項"）公司或新公司（如適用），但任何替代裁決必須：

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（i） 提供與替代獎勵項下適用的權利、條款和條件實質相同且不低於替代獎勵項下適用的權利、條款和條件的權利、條款和條件，包括但不限於相同或更佳的行使或歸屬時間表；

（二） 與該裁決具有實質等同的經濟價值（在控制權變更時，由委員會以其善意全權酌情決定）；

㈢ 有條款和條件規定，如果參與者的僱傭或服務被公司或新公司（如適用）無故非自願終止，或參與者有充分理由而建設性終止，則參與者在每項替代獎勵下的權利的任何條件或適用於每項替代獎勵的轉讓或行使的任何限制應被放棄或失效（視情況而定），符合下文第11（c）節的規定；和

㈣ 不影響參與者根據第409A節的税收或罰款評估。

根據上文第（iv）款的規定，對於績效獎勵的任何替代獎勵，委員會將有權酌情在替代獎勵中規定（x）與原始獎勵協議中相同的績效目標，（y）與原始獎勵協議中不同的績效目標，或（z）原授標協議中的績效目標應視為已實現，並確定應視為已實現的水平（例如，根據截至控制權變動日期的成就水平，以目標或目標的倍數計算），而獎勵轉換為時間獎勵，並將於原獎勵協議所述的履約期結束時歸屬。第11（a）條的條件是否得到滿足的決定應由控制權變更前組成的委員會全權決定。

(b)    加速支付和支付。 如第11（a）條不適用，則在控制權變更時：（i）所有尚未行使的購股權及股票增值權應於控制權變更前歸屬及可予行使；（ii）所有尚未行使的未歸屬受限制股票及受限制股票單位獎勵應於控制權變更前歸屬；及（iii）委員會（於控制權變動前構成）須規定，就控制權變動（A）而言，每份購股權及股票增值權須予註銷，以換取一筆金額（按照以下句子支付）相等於超出部分，如有的話，於控制權變動當日，一股股票的公平市值對該購股權行使價或適用於該股票增值權的基本價值/行使價的控制權變動當日，及（B）每項限制性股票和限制性股票單位獎勵應被取消，以換取一筆金額，（根據下句支付）等於控制權變更價格乘以該獎勵所涵蓋的股票數量，任何基於績效的獎勵被視為以目標值或目標值的倍數中的較高者全額獲得（參考授標協議釐定）根據截至控制權變動日期的成就水平，倘該成就水平可由委員會於控制權變動時釐定。根據本第11（b）條計算的任何金額應以現金支付，或者，如果委員會確定（在控制權變更之前），則以新公司股票的總公允市值（由委員會善意確定）等於該金額，或者以該等股票和現金的組合支付。應在合理可行的情況下儘快全額支付本協議項下的所有應付款項，但在任何情況下不得遲於控制權變更後的10個工作日。儘管本第11條有任何相反的規定，但受第409A條約束且未豁免的任何獎勵分期付款將不會在控制權變更時加速支付，除非（i）控制權變更構成公司所有權變更、公司有效控制權變更或公司大部分資產所有權變更，如適用，如第409A節所定義，並根據第409A節確定，

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或（ii）該加速支付不會以其他方式導致任何裁決受到第409A條下任何人的不利税務後果。

(c)    控制權變更後終止。 儘管有上述（a）款的規定，如果在控制權變更之日或之後的24個月期間，（i）公司或新公司（如適用）終止參與者的僱用，而非原因，或（ii）參與者終止其僱用。（如適用）向本公司或新公司發出的書面通知中所述，該通知必須在引起該正當理由的事件發生後30天內提供，並必須以合理的細節列明該合理的理由和預期的終止日期，該終止日期不得超過該通知日期後的30天），以及公司或新公司，如適用，在該30天內未能糾正引起合理索賠的事件，則在該終止發生時，（A）該參與者持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權應於終止後立即歸屬及行使，及（B）所有尚未行使的未歸屬限制性股票和限制性股票單位獎勵應在終止後立即歸屬。就本第11（c）條而言，就任何基於績效的獎勵而言，該等獎勵應被視為根據截至終止日期的成就水平以目標（如適用）或目標（參照獎勵協議確定）的倍數（如果該成就水平在終止時是可確定的）兩者中的較高者全額獲得。

(d)    第409A條。儘管有第11條的上述規定，但就向參與者支付受第409A條約束的任何獎勵分期付款而言，僅限於任何獎勵分期付款已根據公司目前有效或下文修訂的高管遞延補償計劃的條款被遞延支付的情況下，（或任何後繼者或類似延期計劃），本協議第11（a）、（b）和（c）條不應對根據延期補償計劃（以及該參與者根據該計劃作出的任何選擇）支付該等獎勵分期付款的付款日期或付款形式產生任何影響。

第12款.修改和終止。

（a） 董事會或委員會（如適用法律允許）可隨時修訂、補充、變更或終止本計劃，但除本計劃另有明確規定（包括第3條和第11條）外，未經參與者同意，不得作出任何會損害參與者根據本計劃授予的獎勵所享有的權利的修訂、補充、變更或終止。本公司應將任何政府機關或股票交易所的規章制度要求股東批准的對本計劃的任何修訂提交本公司股東批准。

（b） 在法律或其他法律要求變更的情況下，未經股東批准，不得修改本計劃，以（i）增加在任何日曆年內根據本計劃或向任何參與者發行的股份總數（根據第3條第3款（c）項的調整除外），（ii）允許以低於第8（b）（i）和第9（b）（ii）條規定的行使價授予股票期權或股票增值權（根據第11（a）條進行的調整除外，如適用），（iii）修改本計劃的資格要求，或（iv）增加根據第3（d）條授予任何合資格人士的股票期權和股票增值權的股票總數（根據第3（c）條進行的調整除外）。

（c） 在遵守第3（c）、第11和第12（d）條的情況下，委員會可隨時修改任何尚未頒發的獎勵的條款，但是，除非本計劃另有明確規定，否則不得作出這樣的修改：（i）未經參與者同意，損害參與者根據本計劃授予的獎勵的權利；或者（ii）使《交易法》第16b—3條規定的適用豁免，對於未經參與者同意而授予的獎勵，任何第16條參與者都不可使用；但在任何情況下，

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（a）對任何受第409A條規定的遞延補償限制限制的獎勵進行修訂，如果該修訂會導致該獎勵對參與者產生第409A條規定的不利税務後果。

（d） 除根據第3（c）條進行的調整外，在任何情況下，根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權不得被修改以降低期權行使價或行使價/其基本價值（視情況而定），或被取消（i）以換取超過超出部分的現金支付（如有的話）該等購股權或股票增值權所涵蓋的股份的公平市值超過該等獎勵的相應行使價或行使價╱基準價值，或（ii）與授出任何新購股權或股票增值權或其他購股權行使價或行使價/基本價值較低的獎勵（視情況而定），或以其他方式受紐約證券交易所規則處理的任何訴訟（或當時股票可能上市的其他交易所）作為該等購股權或股票增值權的“重新定價”，除非該等修訂、取消或行動獲得本公司股東批准。

（e） 在符合上述規定的情況下，董事會及委員會應擁有一切必要權力修訂計劃及授標協議，以考慮適用證券及税務法例及會計規則的變動，以及其他發展。

第13款.計劃的無資金狀態。

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。

第14款.一般規定。

（a） 委員會可要求根據本計劃項下的獎勵收購股票的每位參與者以書面形式向本公司陳述並與本公司達成協議，該參與者正在收購股票，而不打算進行分配。該等股份的任何證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映任何轉讓限制。

根據本計劃發行的所有股票或其他證券，應遵守委員會根據證券交易委員會、股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、條例和其他要求，認為適當的停止轉讓令和其他限制（包括公司的內幕交易政策，如適用），及委員會可安排在該等股份的任何股票上加上一個或多個圖例，以適當提述該等限制，或安排在本公司的記錄中註明該等限制，的股票轉讓代理和任何適用的簿記系統。

（b） 本計劃中的任何內容均不得阻止董事會或委員會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准（如需要）；該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

（c） 本計劃的採用、其運作、任何描述、實施或提及本計劃的文件或其任何部分，均不賦予本計劃下的任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司或關聯公司或擔任董事的權利，也不以任何方式影響公司或任何子公司或關聯公司終止僱用的權利和權力，或擔任董事，或在任何時候改變本計劃任何參與者的職務、職責、權力、職位或報酬，不論是否指定原因，其範圍與本計劃未被採納時公司或任何子公司或關聯公司可能會做的相同。

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（d） 就本計劃而言，公司與其任何子公司或關聯公司之間或這些子公司或關聯公司之間的參與者僱傭關係的轉移不得被視為終止僱傭關係，也不得對任何參與者在本計劃下或任何獎勵方面的權利造成不利影響或擴大。

（e） 不遲於與本計劃項下的任何獎勵有關的金額首次徵税之日，參與者應向公司支付至少法律要求就該金額預扣的最低税款和其他任何種類的任何項目，或作出令委員會滿意的安排。在遵守以下句子以及委員會可能不時確定的規則和程序的前提下，除非委員會另有決定，否則最低税款可與股票結算，包括但不限於參與者先前擁有的或因產生預扣要求的獎勵而將交付給參與者或由參與者購買的不受限制股票。儘管有上述規定，第16條參與者選擇以參與者先前擁有的股票結算該等預扣税義務，應事先獲得委員會的批准。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，公司及其子公司和關聯公司在法律允許的範圍內有權從其他應付給參與者的任何類型的付款中扣除任何此類税款。

（f） 本計劃、所有獎勵和根據其採取的所有行動以及與之相關的任何協議，應受俄亥俄州法律的管轄，並根據其解釋，該法律適用於俄亥俄州居民完全在俄亥俄州內訂立和履行的合同。

（g） 如果任何裁決根據法院命令被轉讓或轉讓，該轉讓或轉讓對公司不承擔任何責任，公司有權抵銷公司因該轉讓或轉讓而產生的任何費用（包括律師費）。

（h） 任何符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14（e）節定義的激勵性薪酬的獎勵，均須遵守本公司根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求採納的多德—弗蘭克回扣政策。此外，以下規定應適用於獎勵（如適用），以及根據適用法律和股票交易的任何國家證券交易所規則要求適用於獎勵的任何類似規定：

（i） 如果（A）授予任何行政人員的績效獎勵應根據委員會規定的某些財務或經營成果的實現而歸屬（為此目的，包括委員會根據本計劃可獲得的所有績效目標），（B）該等財務或經營業績不正確，並於歸屬日期後3年內由本公司重列，及（C）倘於歸屬日期已知悉實際財務或經營業績，部分或全部該等股份的歸屬事件不會發生，則本公司有權向在歸屬當日或之後收取該等股份的執行人員追討，或選擇於歸屬時延遲該等股份的執行人員追討。不論有關行政人員是否有過失或以任何方式負責導致該等重述，本公司均有權收回該等款項。在該等情況下，本公司將有權酌情調整及修訂所有尚未行使的購股權的條款，並向每名執行官追討款項，而每名執行官應要求，按本公司的酌情決定，立即向本公司退還（x）已歸屬的股份數目（或受已歸屬及其後行使之購股權所規限），已交付或延期交付（如適用）在基於不正確的經營或財務結果而作出的該項歸屬之時或之後，（y）於有關歸屬日期有關股份數目的美元等值（不計利息），或（z）於歸屬時或之後或在行使權利時支付予執行人員或由執行人員賺取的價值（如適用）

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任何人都不願意接受，不需要利息。委員會可酌情決定以一次總付、分期付款、根據本協議作出的未授予獎勵的貸記、未來獎金或其他獎勵付款或獎勵的貸記或其他適當機制的方式進行收回。

（二） 如果任何獲獎者從事欺詐或其他不當行為，（由委員會或董事會決定）導致全部或部分重報用於確定根據本協議項下基於業績的獎勵歸屬的財務或經營業績，公司將有權向該名個人收回，該名個人將應要求立即向公司轉讓或支付，公司有權酌情決定，（A）歸屬的股票數量。（或受已歸屬及其後行使之購股權所規限），已交付或延期交付（如適用）在基於不正確的經營或財務結果而歸屬之時或之後，（B）截至歸屬之日所確定的股份數目的美元等值，或（C）於歸屬時或之後或根據任何該等歸屬獎勵行使權利時向該名人士支付或賺取的價值（如適用），如屬（B）及（C），則另加由歸屬日期起計算的年利率百分之八（8%）或（如較低者）法律允許的最高利率的利息。本公司還有權終止和取消先前在本協議項下任何時間向該名個人頒發的、當時尚未歸屬的或（如適用）已歸屬但當時尚未行使的任何及所有獎勵，並有權向該名個人收回該等股份或資金以及行使其在本款（ii）項下的權利而產生的本公司成本和開支，包括但不限於合理的律師費和訴訟費。公司根據本款第（ii）款收回該等款項的權利不受時間限制，除非適用法律另有規定。

㈢ 本（h）款所載權利應是對公司根據本計劃或任何適用法律或法規可能擁有的任何其他權利或補救措施的補充，而不應限制該等權利或補救措施。

    

（i） 本計劃旨在遵守第409A條或其中的豁免或排除的要求，並且，關於受第409A條約束的獎勵和金額，本計劃在所有方面均按照第409A條管理。因此，根據本計劃採取的任何行動，包括根據第11條進行的任何加速或轉換，應符合第409A條的規定。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予的期權或股票增值權不得包含任何延遲補償的特徵。任何裁決下的每筆付款構成第409A條規定的不合格遞延補償，應視為第409A條規定的“單獨付款”。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據構成第409A條規定的不合格遞延補償的任何獎勵支付的日曆年度。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何相反的規定，如果參與者是第409A條所指的“指定僱員”，（根據公司制定的方法確定），構成"不合格遞延補償"的數額在第409A條含義內，否則將在緊接參與者之後的6個月期間內支付，因該等終止而終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係，則應在參與者在該月後的第七個月的第一個工作日支付或提供。的終止發生。如果參與者在終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係後，以及在支付因第409A條而延遲的任何款項之前死亡，該等款項應在參與者死亡之日起30天內支付給參與者遺產的遺產代理人，（參與者死亡之日後的第一天為該30天期間的第一天）。在拖延期間，這些款項不應產生利息。本計劃和任何獎勵協議中對參與者"終止"、"終止僱傭"、"終止服務"和任何其他類似術語的所有提及，應解釋為要求

E-20

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第409A節含義內的"離職"已發生在任何此類提及事件時。

（j） 本公司應享有不受限制的權利，以根據獎勵協議向任何參與者交付的任何股票（通過預扣或現金交付）抵銷或收回該參與者欠本公司或其任何子公司或關聯公司的任何款項。

第15款.股東批准；計劃生效日期。

該計劃已於2024年3月1日獲董事會採納，並須待本公司已發行股份持有人批准。該計劃將於股東批准當日（“計劃生效日期”）生效。

第16款.計劃的期限。

2034年1月31日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該日期之前授予的獎勵可以延長至該日期之後，但受本協議條款和適用的獎勵協議的約束。

E-21

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