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提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年11月21日招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中包含的信息（i）我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告；（ii）我們當前提交的8-K表報告 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交信息（不包括根據第 7.01 項和相關附錄 99.1 提供但未提交的信息）根據該報告的第9.01項）；以及（iii）我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（不包括根據該報告第7.01項和第9.01項下的相關附錄99.1提供和未提交的信息）（統稱為 “報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及根據與業務合併（定義見招股説明書）簽訂的某些認購協議（“PIPE投資”）的條款不時轉售我們的多達5,977,957股普通股，每股無面值（“普通股”）。如招股説明書中所述，其中提及的出售證券持有人（統稱為 “賣出股東”）或其允許的受讓人可以不時發行和出售最多5,977,957股普通股，這些普通股是在PIPE投資和業務合併的結束時向賣方股東發行的。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VWE”。2024年3月12日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.56美元。

投資我們的普通股涉及招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

簡明的合併財務報表包括所有控股子公司的賬目，所有重要的公司間交易和金額均已刪除。收購或處置業務的業績分別包含自收購之日起或截至處置之日的簡明合併財務報表。

截至2023年12月31日的三個月和六個月的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 及類似代詞是指內華達州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其多數股權子公司或受控子公司，除非上下文另有要求。

我們的財政年度於6月30日結束。這些簡明合併財務報表中提及的2024財年是指截至2024年6月30日的財年。

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）對10-Q表季度報告的指示編制的，其中包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）中期財務報告所要求的信息和披露。

管理層認為，公允列報未經審計的簡明合併財務報表所需的所有調整均已包含在本10-Q表中。除本10-Q表中其他地方披露的內容外，所有此類調整均為正常和經常性調整。此外，2024財年中期公佈的財務業績不一定代表截至2024年6月30日的整個財年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。這些簡明合併財務報表未經審計，因此應與我們在2023年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。2023年6月30日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。

隨附的簡明合併財務報表是根據適用於經營中企業的公認會計原則編制的，這些原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

從截至2023年12月31日的季度開始，公司沒有按照我們的第二修正和重述貸款和擔保協議（“第二份A＆R貸款和擔保協議”）的要求履行某些金融債務契約，這構成違約事件。如果違約事件得不到糾正或免除，則可以加快支付第二份A＆R貸款和擔保協議規定的公司未償債務。但是，2024年2月28日，公司就第二份A＆R貸款和擔保協議簽訂了寬容協議（“寬容協議”），根據該協議，代理人和貸款人（定義見附註7）同意在2024年3月31日之前不對協議下的某些違約事件執行各自的權利和補救措施。有關其他信息，請參見注釋 7。如果公司不符合寬容協議的條款，或者違約事件持續到寬容協議的期限之後，如果代理人和貸款人加快了該協議下債務的到期，則公司沒有足夠的現金來償還未償債務。

為了應對這些情況，管理層正在根據第二份A＆R貸款和擔保協議積極與貸款機構就相關財務契約的潛在修正和豁免進行對話，但是，是否獲得修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不能視為可能。

由於這些不確定性，管理層得出結論，公司在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整。

該公司於2023年10月13日重報了截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的未經審計的季度財務數據。本10-Q表季度報告中受重報影響的所有金額，包括但不限於截至2022年12月31日的三個月和六個月，均反映了此類重報金額。

公司重要會計政策的描述包含在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的經審計的財務報表中。在截至2023年12月31日的六個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的估算和假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。這些估計基於管理層對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的預期。重要估計包括但不限於存貨的可變現淨值、減值無形資產、攤銷方法和期限、或有對價、股票薪酬、所得税會計、意外虧損和待售淨資產（視情況而定）。實際結果可能與這些估計有重大差異。

為了與本年度的列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。具體而言，截至2023年6月30日，我們將660萬美元的應計員工薪酬從應計負債和其他應付賬款重新歸類為應計員工薪酬。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，其總金額與簡明合併現金流量表中顯示的金額相同：

截至2023年12月31日和2023年6月30日止期間的信貸損失準備金並不重要。我們不對逾期未付金額計收利息。在列報的所有報告期內，壞賬支出都不重要。

公司將資產組（“資產”）歸類為在以下期間持有待售資產：（i）其批准並承諾出售該資產的計劃；（ii）資產在目前狀況下可以立即出售；（iii）尋找買家的積極計劃以及出售該資產所需的其他行動已經啟動；（iv）出售該資產的可能性以及資產的轉讓有資格獲得認可作為內部完成的銷售

一年（視某些事件或情況而定），（v）該資產正在積極上市出售，其價格相對於其當前公允價值來説是合理的；（vi）不太可能對計劃進行重大修改或計劃撤回。公司最初和隨後按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本的較低值來衡量被歸類為待售的長期資產。這種計量造成的任何損失均在滿足待售標準期間的銷售、一般和管理費用中確認。相反，出售長期資產的收益通常要到出售之日才予以確認。一旦被指定為待售資產，公司即停止記錄該資產的折舊或攤銷費用。公司評估持有待售資產的公允價值減去每個報告期的出售成本，直到該資產不再被歸類為待售資產。

截至2023年12月31日，該公司已聘請了一家提供全方位服務的經紀和投資銀行來貨幣化資產，並將兩類資產歸類為待售資產。持有的待售資產包括與Clos Pegase相關的某些不動產和無形財產以及與Viansa相關的某些不動產。這些資產正在上市出售。公司打算在十二個月內完成資產的出售，但這些資產不符合已終止業務的資格，因為出售不代表對公司運營產生重大影響的戰略轉變。

下表彙總了公司合併資產負債表上歸類為待售資產和負債的賬面金額：

2024年2月26日，公司就向第三方購買者處置VWE子公司的股票的提議簽訂了一份不具約束力的意向書。此次出售將使公司能夠償還債務。根據協議出售的證券不符合歸類為截至資產負債表日待售資產的所有標準，因此未在合併財務報表中作為待售資產列報和披露。

2024年2月，公司確定某些獨立的DTC業務被歸類為待售資產。持有的待售資產包括與這些DTC業務相關的某些不動產和無形財產。該公司已收到興趣的跡象，這使公司相信這些資產將在十二個月內出售。這些資產不符合歸類為截至資產負債表日待售資產的所有標準，因此，在合併財務報表中未作為待售資產列報和披露。

在截至2022年12月31日的六個月中，公司獲得了50萬美元的保險和訴訟收益，涉及各種天氣和野火事件。

我們在三個可報告的細分市場開展業務。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。這個

公司的首席運營決策者（“CODM”），即我們的首席執行官，根據細分市場層面的離散財務信息分配資源並評估績效。

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。為了計算攤薄後的每股淨收益（虧損），股票期權、購買普通股的認股權證和限制性股票單位被視為潛在的稀釋性證券，但如果其影響具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中。因此，在某些時期，攤薄後的每股淨收益（虧損）與每股基本淨收益（虧損）相同。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期之日為止。

2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-06年會計準則更新》（“ASU”）：披露方面的改進。新指南闡明瞭編纂中各種主題的披露和列報要求。修正案將使FASB會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。修正案預計自每項單獨修正案從第S-X條例或S-K條例中有效刪除之日起生效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響，預計不會產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07：分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進。本次更新將通過加強對重要分部支出的披露和圍繞CODM的披露，改善應報告的分部披露要求，這些披露涉及使用哪些衡量標準來評估損益以及此類衡量標準用於評估分部業績。這些修正案要求所有公共實體每年和臨時披露增量分部信息，從而改善財務報告。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的公共實體的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響，預計不會產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09：所得税（主題740），改善所得税披露。每年，公司將被要求披露費率核對表，並提供額外信息，以對符合量化門檻的項目進行對賬。公司需要披露按聯邦、州和外國税分列的已繳納的所得税金額（扣除收到的退款），以及按各個司法管轄區分的已繳税額（扣除收到的退款），這些司法管轄區等於或大於已繳總所得税的5％（扣除收到的退款）。上市公司還需要在所得税支出（或收益）之前披露持續經營的收入（或虧損），按國內和國外分列，以及按聯邦、州和外國分列的持續經營所得税支出（或收益）。亞利桑那州立大學2023-09對公共企業實體自2024年12月15日之後開始的財政年度有效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響，預計不會產生重大影響。

2023年7月20日，公司執行官經董事會（“董事會”）授權採取此類行動，批准了一項組織重組計劃（“2023年計劃”），旨在通過簡化和改善執行來擴大利潤率，顯著降低成本，改善現金管理，將資產貨幣化，減少債務並增加其主要品牌的收入。作為2023年計劃的一部分，裁員影響了大約25個職位，佔員工總數的4％。截至2023年12月31日的六個月中，公司簡明合併運營和綜合收益報表中的重組支出總額為380萬美元，幾乎全部與員工遣散費和相關福利成本有關。這筆款項預計將在未來24個月內支付。

在截至 2023 年 12 月 31 日的三個月之後，公司董事會於 2024 年 1 月 16 日批准了一項組織重組計劃（“2024 年計劃”），以實現資產貨幣化並減少非核心利潤率較低的產品和服務供應。作為2024年計劃的一部分，裁員影響了約15％的員工，預計每年將節省710萬美元的成本。該公司預計，到2024財年第三季度末，生效的削減將基本完成。

裁員的現金支出估計為150萬美元，幾乎全部與員工的遣散費和福利費用有關。該費用將在2024財年第三季度累計。

散裝和瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒的庫存以及非葡萄酒產品以及裝瓶和包裝用品的庫存使用FIFO方法或可變現淨值以較低的成本進行估值。與釀酒相關的成本以及與生產轉售產品相關的其他成本記作庫存。可變現淨值是指出售該資產時可以變現的資產的價值，減去與最終出售或處置有關資產相關的成本的合理估計。儘管大多數葡萄酒和烈酒的陳年時間超過一年，但根據公認的行業慣例，庫存被歸類為流動資產。

由於業務的持續簡化，該公司對其瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒庫存進行了詳細審查，並將非核心低利潤產品和陳年庫存的價值減少了900萬美元。這將使銷售團隊能夠專注於公司的優先品牌。自最近的收穫以來，散裝葡萄酒市場一直比預期的要疲軟。結果，該公司從其散裝葡萄酒庫存中記錄了2330萬美元的費用，以反映未分配產品的市場價格，並儲備與非核心低利潤產品相關的產品。該公司在截至2023年12月31日的三個月和六個月中記錄的庫存儲備準備金分別為3,240萬美元和3,250萬美元。該公司記錄的截至2022年12月31日的三個月和六個月的庫存儲備準備金為50萬美元。由於儲量估算中固有的不確定性，儲量估算主要基於公司產品和散裝葡萄酒的市場假設，因此實際結果可能與我們的估計有很大差異。

截至2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中包含價值620萬美元的庫存在待售資產中。

截至2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中待售資產中包含淨額為310萬美元的無形資產。

公允價值的確定需要大量的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估算個別申報單位的公允價值需要我們對未來計劃以及行業、經濟和監管狀況做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、所得税税率、貼現率、增長率和其他市場因素。如果當前對未來增長率和利潤率的預期得不到滿足，如果貼現率等市場因素髮生變化，或者如果管理層的預期或計劃發生變化，那麼我們的一個或多個報告單位將來可能會受到損害。

我們使用收益法下的貼現現金流法和市場方法下的指導性上市公司法（GPCM）來估算申報單位的公允價值。在收益法下估算公允價值時固有的一些更重要的假設包括每個報告單位的預計未來年度淨現金流（包括淨銷售額、收入成本、銷售、截至第二季度末更新的一般和管理費用、折舊和攤銷、營運資金和資本支出）、估計的增長率、所得税税率、長期增長率以及適當反映未來每個現金流固有風險的貼現率。在GPCM方法下，重要的假設包括對指導公司的股價和財務指標的考慮。

我們會定期評估是否存在與我們的無形資產相關的任何減值指標。在截至2023年12月31日的三個月中，我們發現了一個觸發事件，原因是某些商品名稱的實際和預計收入下降。根據所進行的減值分析，公司記錄了470萬澳元的非現金減值費用，其中包括與批發相關的200萬美元和與直接面向消費者相關的110萬美元。減值損失是由於葡萄酒行業疲軟造成的。此外，該公司在繼續簡化直接面向消費者的業務的過程中，確認了與客户關係以及明確有效的商品名稱和商標相關的160萬美元減值費用。減值損失包含在合併經營報表中的無形資產減值損失中。

(1) 利率互換的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析考慮了每種利率互換的預期未來現金流。該分析反映了利率互換的合同條款，包括剩餘的到期期，並使用了經市場證實的二級投入，包括遠期利率曲線和隱含利率波動。利率互換的公允價值是通過將未來的固定現金支付與折扣後的預期可變現金收入進行折扣來估算的。可變現金收入是根據遠期利率曲線對未來利率的預期估算得出的。利率互換的公允價值還包括信用估值調整，以反映公司和相應交易對手的不良履約風險。

(2) 我們使用各種合同收益的概率加權模型，評估以現金結算的或有對價的公允價值。這些是 3 級測量。這些或有對價負債的估算公允價值中使用的重要不可觀察的輸入包括實現客户相關績效目標的概率、指定的銷售里程碑、諮詢里程碑、未解決索賠的變化、預計收入或貼現率的變化。截至2023年12月31日和2023年6月30日，或有對價負債的長期部分分別為零和380萬美元。

下表使用大量不可觀察的投入（第三級）定期對按公允價值計量的負債進行對賬：

在截至2023年12月31日的六個月中，公司確認或有對價的公允價值比往年的收購減少了520萬美元，這是基於收購業務在盈利期內的實際和預計收入的下降。

我們的非金融資產，例如無限期無形資產和長期資產，在確認減值費用時會根據公允價值進行調整。

我們在正常業務過程中會不時受到各種索賠和訴訟。儘管管理層認為，任何未決的索賠和訴訟都不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響，但此類事項的裁決存在固有的不確定性，管理層的評估可能會根據未來事件而變化。當意外損失既可能又可以合理估計時，公司會記錄損失。管理層對意外損失的估計是基於現有的最新信息。

2022年11月14日，在美國內華達特區地方法院對該公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起了所謂的證券集體訴訟。該訴訟的標題是Ezzes訴Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Ezzes”），並指控被告在公司向美國證券交易委員會提交的與公司業務、運營和前景等有關的某些定期報告中作出重大錯誤陳述或遺漏，包括公司的庫存指標和管理費用負擔，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。除了其他救濟外，該訴訟還要求賠償金額不詳的損害賠償和律師費。2022年11月28日，第二起所謂的證券集體訴訟，標題為Salbenblatt訴Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Salbenblatt”）是在同一個法院提起的，與Ezzes訴訟包含相似的索賠和指控，並尋求類似的救濟。2023年2月14日，法院合併了兩起訴訟並任命了首席原告。薩爾本布拉特行動已移交給埃澤斯行動並與之合併。2023年5月1日，主要原告提出了合併的修正集體訴訟申訴（“修正後的申訴”）。2023年6月30日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年9月25日對駁回動議進行了全面通報，法院於2024年3月1日駁回了此案。根據法院的裁決，原告在法院作出裁決後有21天的時間修改其申訴，否則法院將以有偏見的方式駁回原告的索賠。如前所述，訴訟本質上是不確定的，公司無法預測該訴訟的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。公司也無法保證本訴訟的最終解決不會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司與One True Vine, LLC和Jayson Woodbridge（“索賠人”）（合稱 “索賠人”）發生了兩起爭議，涉及2018年收購中的資產購買協議（“APA”）和相關的非競爭協議/非競業招攬協議（“非競爭協議”）。索賠人聲稱，該公司沒有支付據稱根據APA到期的某些收益款項，並指控該公司違反了競業禁止協議，濫用了所謂的品牌宣傳權。2023年8月30日左右，索賠人向公司提出了仲裁請求。2023年10月16日，公司向索賠人支付了40萬美元。目前，索賠人集體尚未量化所有索賠的所稱損害賠償總額；但是，根據索賠人提供的信息，公司預計任何損害賠償索賠可能至少約為300萬美元。該公司對超出爭議期內約40萬美元應計收益負債的任何款項提出異議，也對公司濫用所謂的公開權提出異議。該公司打算大力為自己辯護，以免受索賠。目前，鑑於問題的複雜性和持續性，我們無法合理估計公司在解決這些問題或為這些索賠進行辯護時可能遭受的損失或損失範圍。

該公司已收到加州高等法院的申訴，指控其違反了加利福尼亞州就業法，並要求對公司的某些現任和前任員工進行集體認證。該公司打算對此事進行有力辯護。該公司無法預測此事的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。

2024年1月，該公司被告知涉嫌與為企業對企業客户生產葡萄酒有關的質量違規行為。客户還聲稱可能違反與公司質量管理體系相關的合同。該公司打算大力為自己辯護，以免受索賠。該公司在截至2023年12月31日的三個月中記錄了400萬澳元的應急虧損，這是根據截至本申報之日公司獲得的最佳信息得出的。該支出是公司簡明合併運營報表和綜合收益報表中的收入成本。

公司不時受到正常業務過程中產生的其他法律訴訟、索賠和訴訟的約束。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信函。公司目前不是任何其他重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何未決或可能提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、出租人、客户和其他各方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反陳述或契約或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償包括在適用的州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。在許多情況下，根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。從歷史上看，我們沒有因此類賠償而產生任何重大成本。

與各種種植者和某些釀酒廠簽訂了合同，以滿足我們未來葡萄和葡萄酒需求的很大一部分。合同金額可能會根據葡萄園的實際產量、葡萄質量和葡萄價格的變化而變化。預計未來葡萄和散裝葡萄酒的最低購買承諾如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，根據合同購買的葡萄、散裝葡萄酒和蘋果酒分別為1,760萬美元和1,500萬美元以及3,050萬美元和3,080萬美元。截至2023年12月31日，該公司已記錄了與未來散裝葡萄酒合同相關的總額為210萬美元的應急虧損，預計將在收購完成時造成虧損。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，循環融資機制下的實際利率分別為8.5％和3.7％。

2023年10月12日，公司與其借款方（“借款人”）、其貸款方（“貸款人”）和作為西方銀行利益繼任者的北美銀行作為代理人（“代理人”）簽訂了第二份A&R貸款和擔保協議的第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案除其他外：（i）免除與公司未能遵守前一財政期信貸協議中規定的財務契約和財務報告要求有關的某些現有違約事件；（ii）將循環承諾總額和延遲提款定期貸款承諾總額分別降至2億美元和38,100,000美元；（iii）用最低調整後的息税折舊攤銷前利潤取代最高債務資本化財務契約本財政年度財務承諾不少於 (1) 4,000,000 美元截至2023年9月30日的季度，（2）截至2023年12月31日的兩個財政季度為1700萬美元，（3）截至2024年3月31日的三個財政季度為2700萬美元，（4）截至2024年6月30日的四個財政季度為3400萬美元，（5）截至此後的每個財政季度為3500萬美元；（iv）增加了25,000,000美元的最低流動性協議（或者，對於截至12月的財政季度，為15,000,000美元），這僅適用於截至2023年9月30日至2024年12月31日的財政季度（

“契約修改期”）；（v）暫停截至2023年9月30日及包括的財政季度的最低固定收費覆蓋率協議，並規定在盟約修改期的剩餘時間內將最低固定收費覆蓋率降至1. 00:1.00；（vi）增加公司在未來違反財務契約時股權補救權；（vii）將左輪手槍的可用性降低 (1) 每年二月至九月為1500萬美元，(2) 期間為1,000萬美元每年10月至1月；（viii）在契約修改期內暫停增量貸款的行使；（ix）限制信貸額度期限內所有允許的收購，除非事先獲得所需貸款人的批准；（x）將所有信貸額度的適用利潤率提高至SOFR利率的貸款（“SOFR貸款”）的適用利潤率至3.00％，受調整後基礎貸款約束的貸款的適用利潤率提高至2.00％利率（“ABR貸款”），如果期限內有某些預付款，利潤率將進一步提高貸款不能在第四修正案規定的特定日期之前發放；（xi）增加不遲於2024年3月31日的額外強制性預付款（1）1,000萬美元，（2）不遲於2024年6月30日再支付1,000萬美元，（3）不遲於2024年12月31日再支付2500萬美元；（xii）增加額外的強制性預付款，以防借款人維持過多的現金餘額為20,000,000美元；（xiii）允許額外出售某些總估值約為6000萬美元的不動產，此外還包括相關的不動產個人財產資產；以及（xiv）為代理人和貸款人增加了某些額外的報告要求。

在公司與第四修正案相關的運營報表中，60萬澳元的債務修改成本已資本化，20萬澳元用於銷售、一般和管理費用。此外，公司運營報表中先前資本化的30萬美元成本計為銷售、一般和管理費用。

截至本文件提交之日，公司未遵守第二份A＆R貸款和擔保協議中包含的某些契約，包括（i）未能在截至2023年12月31日的兩個財季中維持1700萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，（ii）未能向代理人和貸款人交付截至2023年12月31日的財季以及該部分未經審計的資產負債表和相關收益和現金流表然後，該財政年度在該財政季度結束後的45天內結束，以及（iii）未能提供截至2023年12月31日的財政季度已執行的合規證書（統稱為 “指定違約”）。

2024年2月28日，公司就第二份A&R貸款和擔保協議簽訂了寬容協議，根據該協議，代理人和貸款人同意在協議中規定的條款和條件的前提下，在2024年3月31日（“寬限期”）之前，只要沒有違約事件（指定違約事件除外），不對協議下的某些違約事件執行各自的權利和補救措施）將發生，公司和借款人（統稱為 “債務人”）將遵守根據寬容協議的條款和其他條款，不要為其在貸款協議或任何其他貸款文件下的義務進行辯護，也不要向代理人或任何貸款人提出索賠。寬容協議除其他外，（a）將貸款協議下的循環承付款從2億美元減少到1.8億美元，（b）允許借款人在寬限期內繼續根據貸款協議進行借款，儘管存在指定違約行為，（c）在寬限期內提高未償還或產生的循環貸款的利率 100個基點的貸款協議，（d）規定，在寬限期內，借款人保留的現金不得超過其預計的現金需求（多餘的部分將用於支付未償循環貸款），（e）要求債務人在寬限期內遵守業務規劃的某些特定里程碑，（f）要求向代理人和貸款人支付某些費用，包括為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，如寬容協議所定義，等於按同意貸款人的未償貸款和承諾計算 7.5 個基點（如由《寬容協議》修改（如果此類承諾沒有資金）。

截至2023年12月31日，共有25,646,453份未償還認股權證，用於以每股11.50美元的價格購買公司普通股。25,646,453份認股權證由18,000,000份公開認股權證（“公開認股權證”）和7,646,453份私人認股權證（“私人認股權證”）組成。

公開認股權證自2021年8月11日起可行使，並在生效之日起五年後到期。當且僅當公司普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元時，公司才可以通過提前30天提供書面通知來加快到期日。除非認股權證在加速到期日通知中規定的日期之前行使，否則公眾認股權證持有人的行使權將被沒收。

私募認股權證自2021年8月11日起可行使一股普通股，行使價為11.50美元，但須進行反稀釋調整。私人認股權證在生效之日起五年後到期。

根據2022年1月18日的合併協議，邁爾與保羅·勒克斯不可撤銷信託的業務合併，根據收益協議的條款，勒克斯先生有權額外獲得最多500萬美元的公司普通股。

公司將根據2022年、2023年和2024年日曆調整後的息税折舊攤銷前利潤金額的乘積來支付收益，超過合併協議中定義的息税折舊攤銷前利潤門檻以及7的收益倍數。截至2023年12月31日，沒有發行任何股票。

2023年5月17日之前，根據2021年綜合激勵計劃（經修訂的 “2021年計劃”）授予的股票期權為十年，並受某些市場條件的約束，包括只有在授予日之後的連續30天交易期內，我們的普通股成交量加權平均每股價格達到12.50美元的門檻時，股票期權才可以行使。股票期權的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型估算的。除獎勵協議中另有規定外，這些股票期權獎勵分四次等額分期歸屬，金額為25％，第一筆分期在授予之日起18個月後分別獲得股票獎勵總額的25％，前提是員工在公司或關聯公司繼續工作或服務。2023年5月17日之後根據2021年計劃授予的股票期權通常不受市場條件的約束和歸屬，除非獎勵協議中另有規定，分四次等額分期付款，金額為25％，第一期在授予之日後的12個月後歸屬，在授予日的第2、3和4週年之內分別額外獲得股票獎勵總額的25％，前提是員工繼續在公司工作或服務附屬公司。薪酬支出在必要的服務期內按比例確認。

與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為410萬美元，預計將在5.3年的加權平均時間內予以確認。截至2023年12月31日，在市場條件實現之前，有598,847份期權可供行使。

限制性股票僅受服務條件的約束，2023年5月17日之前發行的股權歸屬，除非獎勵協議中另有規定，分四次等額分期支付，每期25％，第一期在歸屬開始之日18個月後歸屬，其他分期在歸屬開始日期的第2、3和4週年之際歸屬。2023年5月17日之後發行的限制性股票分四次歸屬，獎勵協議中另有規定除外，分四次等額分期歸屬，比例為25％，第一期在歸屬開始日期的12個月後歸屬，其他分期在歸屬開始日期的第2、3和4週年之際歸屬。

與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為370萬美元，預計將在2.4年的加權平均時間內予以確認。

在截至2023年12月31日的六個月中，公司向第三方授予了151,052套完全歸屬的限制性股票單位，以換取所提供的諮詢服務。

下表彙總了用於計算歸屬於Vintage Wine Estates, Inc. 股東的基本和攤薄後每股收益的普通股數量：

以下證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

在截至2023年12月31日的三個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於永久物品和估值補貼。在截至2023年12月31日的六個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於與不可扣除的官員薪酬相關的永久性項目。

其他長期負債包括截至2023年12月31日和2023年6月30日應繳的40萬美元長期所得税。

2023年2月7日，公司與VWE創始人帕特里克·羅尼簽訂了一份書面協議（“信函協議”），根據該協議，羅尼先生自願選擇從公司首席執行官過渡為董事會執行主席，自2023年2月7日起生效。根據信函協議的條款，自2021年6月7日起生效的公司與羅尼先生之間的僱傭協議（“先前僱傭協議”）終止，終止後，公司同意向羅尼先生提供2023年2月7日之前應計但未支付的基本工資和PTO（定義見先前僱傭協議），以及他在任何計劃、計劃或政策下有權獲得的任何既得金額或福利，如上所述在《先前僱傭協議》第 5.1 節中。羅尼先生明確放棄了對《先前僱傭協議》第5.2（b）節所述遣散費的任何索賠。2023 年 10 月 17 日，公司和 Roney 先生

訂立了信函協議修正案，根據該修正案降低了他的年基本工資。根據經修訂的信函協議的條款，羅尼先生在擔任執行董事長期間將獲得212,500美元的年基本工資，並將有資格根據公司的條款和資格要求參與公司的員工福利計劃和計劃。由於羅尼被任命為執行主席，先前根據公司2021年計劃授予羅尼先生的所有已發行股票期權和未歸屬的限制性股票單位均停止歸屬，任何未歸屬的獎勵均被沒收。

該公司與Bin-to-Bottle（一家儲存和裝瓶公司，由羅尼先生部分擁有）簽訂了儲存合同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司的支出分別為零和6,000美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司的支出分別為4,400美元和6,000美元。在截至2023年12月31日的三個月中，羅尼先生出售了他在Bin-to-bottle的權益。

該公司與索諾瑪品牌合作伙伴二有限責任公司簽訂了收益分成協議，根據該協議，B.R. Cohn和Clos Pegase全年各種活動期間的部分銷售額將歸索諾瑪品牌合作伙伴二有限責任公司所有。Sonoma Brands Partners II, LLC由公司董事會成員管理。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，向Sonoma Brands Partners II, LLC支付的款項總額分別為22.1萬美元和23.2萬美元。

同樣在2023年2月7日，董事會任命董事會成員喬恩·莫拉馬科為公司的臨時首席執行官。關於此類任命，公司與bw166 LLC（“bw166”）和莫拉馬科先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，公司向bw166支付了17,500美元的月費，並向bw166和Moramarco先生償還了與該協議提供的臨時首席執行官服務有關的合理業務相關費用。此外，公司根據2021年計劃向莫拉馬科先生一次性發放了10萬個限制性股票單位，這筆贈款將在授予日一週年之際全額歸屬。莫拉馬科先生是bw166的管理合夥人，擁有該公司的控股權。諮詢協議於 2023 年 10 月 31 日終止。

我們向向我們提供各種銷售、營銷和管理服務的高級管理人員或董事的幾位家庭成員提供隨意就業機會。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，這些關聯方的工資和其他支出分別為11萬美元和9.5萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月分別為23.4萬美元和22萬美元。

2023年7月19日，公司與VWE總裁特里·惠特利簽訂了分離協議並解除所有索賠（“分離協議”），惠特利女士根據該協議自願選擇辭去公司的職務。根據離職協議的條款，公司與惠特利女士自2021年6月7日起生效的僱傭協議（“先前僱傭協議”）終止，終止後，公司同意向惠特利女士提供截至2023年7月19日的應計但未支付的基本工資和PTO（定義見先前的僱傭協議），以及她根據任何計劃、計劃或政策有權獲得的任何既得金額或福利，如《先前僱傭協議》第 5.1 節所述。根據離職協議的條款，公司同意向惠特利女士支付相當於其三年的年基本工資的款項，該金額將在連續二十四個月內按月分期支付，一次性支付12.5萬美元，如果惠特利女士選擇延續保險，則報銷截至2023年12月31日的健康保險費用。

關於分離協議，公司和惠特利女士簽訂了一項自2023年9月17日起生效的資產購買協議（“惠特利APA”），根據該協議，公司以名義金額出售了惠特利女士與其 “紫色牛仔”、“Wine Sisterhood” 和 “Gem+Jane” 商標有關的所有知識產權。根據惠特利APA，公司持有全球非獨家許可，可在2024年6月30日之前使用紫色牛仔知識產權（“IP”），以清算其現有的紫色牛仔庫存。根據惠特利APA，惠特利女士必須在2024年12月31日之前購買公司持有的在2024年6月30日之前未售出的所有紫色牛仔庫存，價格為成本加運費。從2023年9月17日到2024年6月30日，公司已同意向 “Tough Eough Eough to Wear Pink”（一項為提高對乳腺癌的認識籌集資金）的贊助金，該計劃旨在籌集與紫色牛仔知識產權相關的庫存銷售所獲得的所有毛利。贊助金將按每月20,000美元的費率支付，並進行任何調整，以考慮贊助金之前未涵蓋的剩餘毛利，將在2024年7月的最後一筆付款中支付。如果贊助金超過公司從銷售紫色牛仔庫存中獲得的毛利，則惠特利女士必須在2024年7月30日之前將超額金額退還給公司。該公司從出售紫色牛仔獲得的利潤中向Tough Enough Enough to Wear Pink捐款，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，總額為6萬美元和8.7萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月分別為12.5萬美元和17.4萬美元。

此外，根據惠特利APA，公司持有全球性、部分非獨家和部分獨家許可，可使用Wine Sisterhood IP清算與Wine Sisterhood知識產權相關的現有庫存，並在清算之前清算完畢。惠特利女士還同意向公司支付自2023年9月17日起售出的每箱9升的 “Gem+Jane” 品牌產品1.00美元的特許權使用費，為期三年。

2022年4月，公司與Global Leisure Partners LLC（“GLP”）達成協議，在公司探索收購、合併、投資和其他戰略事項方面擔任財務顧問。本公司的董事有權這樣做

制定政策並做出決策是GLP的高管。儘管董事會成員通常獨立於管理層，但根據ASC 850關聯方披露中的管理定義，董事會成員將被視為管理層。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，向GLP支付的款項總額分別為5萬美元和5萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月分別為10萬美元和10萬美元。自 2023 年 12 月 31 日起，該協議已終止。

運營部門被定義為企業的各個組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，CODM或決策小組會定期評估這些財務信息。我們的業務主要以銷售分配為基礎進行管理，由三個可報告的細分市場組成：批發、直接面向消費者和企業對企業。確定應報告細分的因素包括管理層為分配資源和評估業績而對業績進行評估的方式。

直接面向消費者（“DTC”）-我們通過葡萄酒俱樂部會員、酒莊品酒室和電子商務直接向消費者銷售我們的葡萄酒和其他商品。酒莊為客户和我們的葡萄酒俱樂部成員舉辦各種公共和私人活動。

批發-我們根據採購訂單將葡萄酒、烈酒和蘋果酒出售給批發分銷商。批發業務通過向分銷商出售產品來獲得收入，分銷商然後將其出售給雜貨店、葡萄酒俱樂部、專業和跨國零售連鎖店等場外零售場所，以及餐廳和酒吧等內部場所。

企業對企業（“B2B”）——我們的企業對企業細分市場主要通過定製釀酒服務以及自有品牌葡萄酒和烈酒的銷售創造收入。每年，我們都會與全國零售合作伙伴合作，為其批發渠道業務開發增量自有品牌葡萄酒。這些服務是根據與客户簽訂的合同提供的，其中包括特定的協議、定價和付款條款。在此過程中，客户保留產品的所有權和控制權。

其他-為了調節收入和利潤，下表中包含其他部分，但不被視為應報告的分部。我們將公司層面的支出、非直銷費用和其他未特別分配給經營業績的費用記錄在 “其他” 中。

2024 年 1 月 16 日，公司董事會批准了一項組織重組，即 2024 年計劃，以實現資產貨幣化並減少非核心利潤率較低的產品和服務供應。作為2024年計劃的一部分，裁員影響了約15％的員工，預計每年將節省710萬美元的成本。該公司預計，到2024財年第三季度末，生效的削減將基本完成。

裁員的現金支出估計為150萬美元，幾乎全部與員工的遣散費和福利費用有關。該費用將在2024財年第三季度累計。

2024年2月21日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信，信中表示，由於公司未在規定的期限內提交10-Q表格，公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）規定的繼續上市的及時申報要求。納斯達克通知函對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。儘管該通知使公司有機會在60天內提交恢復遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的計劃，但該公司目前預計將在該時間範圍內遵守上市資格。

2024年2月28日，公司就第二份A＆R貸款和擔保協議簽訂了寬容協議，根據該協議，代理人和貸款人同意禁止針對某些違約事件執行各自的權利和補救措施

該協議受協議中規定的條款和條件的約束，有效期至2024年3月31日。寬容協議除其他外，（a）將貸款協議下的循環承付款從2億美元減少到1.8億美元，（b）允許借款人在寬限期內繼續根據貸款協議中的條款和條件進行借款，儘管存在指定違約行為，（c）在寬限期內提高未償還或產生的循環貸款的利率 100個基點的貸款協議，（d）規定，在寬限期內，借款人保留的現金不得超過其預計的現金需求（多餘的部分將用於支付未償循環貸款），（e）要求債務人在寬限期內遵守業務規劃的某些特定里程碑，（f）要求向代理人和貸款人支付某些費用，包括為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，如寬容協議所定義，等於按同意貸款人的未償貸款和承諾金額計算至7.5個基點（如由《寬容協議》修改（如果此類承諾沒有資金）。

2024年2月26日，公司就向第三方購買者處置VWE子公司股票的提議簽訂了一份不具約束力的意向書。此次出售將使公司能夠償還債務。根據協議出售的證券不符合歸類為截至資產負債表日待售資產的所有標準，因此，在合併財務報表中未作為待售資產列報和披露。

2024年3月1日，美國內華達特區地方法院駁回了2022年11月14日提起的訴訟，該案涉嫌針對公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起的證券集體訴訟。該訴訟的標題是Ezzes訴Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Ezzes”），並指控被告在公司向美國證券交易委員會提交的與公司業務、運營和前景等有關的某些定期報告中作出重大錯誤陳述或遺漏，包括公司的庫存指標和管理費用負擔，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。2022年11月28日，第二起所謂的證券集體訴訟，標題為Salbenblatt訴Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Salbenblatt”）是在同一個法院提起的，與Ezzes訴訟包含相似的索賠和指控，並尋求類似的救濟。2023年2月14日，法院合併了這兩起訴訟並任命了首席原告。薩爾本布拉特行動已移交給埃澤斯行動並與之合併。2023年5月1日，主要原告提出了合併的修正集體訴訟申訴（“修正後的申訴”）。2023年6月30日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年9月25日對駁回動議進行了全面通報，法院於2024年3月1日駁回了此案。根據法院的裁決，自法院作出裁決之日起，原告有21天的時間修改其申訴，否則法院將以有偏見的方式駁回原告的索賠。如前所述，訴訟本質上是不確定的，公司無法預測該訴訟的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。公司也無法保證本訴訟的最終解決不會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司向資本市場的轉讓申請已獲得納斯達克的批准。2024年3月12日，VWE收到確認，公司獲準再延長180天，以恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）下的最低出價要求，該規則要求VWE普通股的出價至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。該公司現在必須在2024年9月9日之前恢復合規。

以下討論總結了截至本報告所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）以及此處包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指內華達州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其合併子公司的業務和運營。

Vintage Wine Estates, Inc.向市場推出了一系列獨特的蘋果酒和超級優質葡萄酒組合，每瓶售價超過15美元。該公司專注於打造能引起消費者共鳴的經久不衰的差異化品牌，從而在美國創造不斷增長的有機需求。它利用品牌附屬葡萄酒俱樂部、品酒室和自有電子商務網站以及深厚的批發關係，為消費者提供全面的全渠道體驗。VWE 的目標是成為品牌葡萄酒領域增長最快的參與者之一，擁有一流的盈利能力和持續的現金產生，為所有利益相關者創造價值。該公司正在加倍努力，這種文化以消費者為中心，以強烈的數據為導向，為超過15個核心葡萄酒品牌提供服務，涵蓋價格合理的生活方式品牌和得分高的高端品牌。

2023 年，我們遇到了一些新的挑戰，例如供應鏈限制、運費挑戰、嚴重的通貨膨脹、利率的快速上升和勞動力短缺，這些都嚴重影響了盈利能力和流動性。為了解決這些問題，我們在2023年下半年實施了五點計劃，我們相信這將使我們能夠推動更強勁的收益，為未來的增長提供可持續的基礎，並使我們成為一家領先的葡萄酒和蘋果酒公司，生產最優質的超級優質葡萄酒和蘋果酒，讓消費者能夠獲得和平易近人。我們認為，我們的五點計劃包括（1）利潤率擴大、（2）成本降低、（3）現金管理、（4）資產貨幣化和（5）收入增長，將使我們能夠在2024年之後更好地擴大規模和實現增長，我們預計這將是公司的過渡年。2024年，我們在五點計劃下的優先事項是實現盈利、產生現金和減少債務。為了實現這些目標，我們的近期目標是簡化業務，降低成本，改善整個運營中的生產，專注於關鍵品牌，並通過資產貨幣化和降低成本等來償還債務。

我們齊心協力通過資產獲利，已在獨立的DTC業務、某些生產服務業務和其他非核心資產中出現了興趣、出價和不具約束力的意向書。

2023年7月20日，公司執行官經董事會（“董事會”）授權採取此類行動，批准了一項組織重組計劃（“2023年計劃”），旨在通過簡化和改善執行來擴大利潤率，顯著降低成本，改善現金管理，將資產貨幣化，減少債務並增加其主要品牌的收入。作為2023年計劃的一部分，裁員影響了大約25個職位，佔員工總數的4％。截至2023年12月31日的六個月中，重組支出總額為380萬美元，其中幾乎全部是員工的遣散費和相關福利成本。

2024 年 1 月 16 日，公司董事會批准了一項組織重組計劃（“2024 年計劃”），以通過資產獲利並減少非核心利潤率較低的產品和服務供應。作為2024年計劃的一部分，裁員影響了約15％的員工，預計每年將節省710萬美元的成本。該公司預計，到2024財年第三季度末，生效的削減將基本完成。

裁員的現金支出估計為150萬美元，幾乎全部與員工的遣散費和福利費用有關。該費用將在2024財年第三季度累計。

包括但不限於俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵、以色列-哈馬斯戰爭、通貨膨脹狀況和利率上升在內的各種事件已導致美國和全球經濟中斷，總體經濟狀況的不確定性，包括對美國或全球潛在衰退的擔憂，可能會影響消費者在包括葡萄酒在內的非必需品上的支出。這種不確定性可能會影響我們的經營業績。

葡萄的生長週期、採購和運輸有一定程度的季節性。總體而言，葡萄酒行業的收入和淨收入往往會出現季節性波動。通常，由於通常的季節性假日購買時間以及葡萄酒俱樂部的出貨量，我們在第三財季（1月至3月）的銷售額和淨收入會降低，而第二財季（10月至12月）的銷售額和淨收入則有所增加。我們預計這些趨勢將繼續下去。

我們滿足葡萄酒需求的能力受到葡萄供應的限制。氣候變化、農業和其他因素，如野火、疾病、蟲害、極端天氣條件、水資源短缺、生物多樣性喪失和土地使用競爭，都會影響葡萄的質量和數量

我們可以年復一年地生產葡萄酒。我們的葡萄園和地產，以及我們購買葡萄的其他來源，都受到這些因素的影響。例如，特定年份異常高的降雨量或乾旱的影響可能會影響葡萄的產量，這可能會影響我們每年的收入和成本。此外，野火等極端天氣事件可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用，並影響葡萄供應商履行對我們的義務的能力。

由於2023年加州葡萄收穫豐產以及太平洋西北地區散裝葡萄酒供應過剩，散裝葡萄酒的價格在2023年大幅下降。對我們葡萄酒的需求減少，加上我們希望通過減少品牌或從中獲利來簡化業務，這導致了我們大量的散裝葡萄酒。由於散裝葡萄酒價格下跌，我們的散裝葡萄酒的價值降至歷史成本以下，這要求我們註銷部分散裝葡萄酒庫存的價值。由於對散裝葡萄酒的需求減少，我們可能很難在短期內將散裝葡萄酒的價值貨幣化。

我們在評估業務績效、制定目標和宗旨以及做出戰略決策時考慮各種財務和運營指標。我們考慮的關鍵GAAP指標是淨收入；毛利；銷售、一般和管理費用；以及運營收入。我們考慮的關鍵非公認會計準則指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。我們還監控從分銷商向零售商銷售的案例數量，以幫助我們預測和確定影響我們增長的趨勢。

我們從可報告的細分市場中獲得收入：批發、企業對企業（“B2B”）和直接面向消費者（“DTC”）。當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，我們會確認銷售收入。通常，這種情況發生在產品發貨時，此時所有權移交給客户，承諾的產品或服務的控制權移交給客户。我們的標準條款在船上免費或離岸價（FOB），沒有客户驗收條款。收入是按轉讓產品而預計收到的對價金額來衡量的。我們在扣除向客户徵收的任何税款後確認收入，這些税款隨後匯給政府當局。我們將運費和裝卸視為履行轉讓相關產品的承諾的活動。因此，我們將運費和手續費賬單金額記錄為淨銷售額的一部分，並將此類成本歸類為銷售成本的一部分。除非產品變質或損壞，否則我們的產品通常不附帶退貨權。從歷史上看，回報對我們來説並不大。

毛利等於淨收入減去銷售成本。銷售成本包括直接製造成本，包括直接材料、人工和相關管理費用、實地庫存調整以及入境和出境運費和進口税。

銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷、倉儲和管理費用等活動產生的費用。除可變薪酬外，銷售、一般和管理費用通常與淨收入不成正比。

運營收入是毛利減去銷售、一般和管理費用；商譽和無形資產減值損失；收購和重組相關費用或收入以及無形資產攤銷。運營收入不包括淨利息支出、所得税支出和其他支出。我們使用運營收入和其他指標來衡量我們業務的盈利能力。

任何時期淨收入增長的主要驅動力都歸因於案例數量的變化以及產品組合和銷售價格的變化。裝箱量代表我們在特定時期內銷售的 9 升當量箱葡萄酒的數量。我們的DTC和批發板塊的案例量是我們確定毛利率推動因素的重要指標。該指標還使我們能夠為DTC和批發細分市場制定未來時期的供應和生產目標。B2B細分市場的銷售額與病例數量無關。

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用這些指標來評估我們行業的公司。

從截至2023年12月31日的六個月開始，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）、股票薪酬支出、意外損失或收益、減值損失、衍生品公允價值變動、重組相關收入或支出以及淨資產中包含的某些非現金、非經常性或其他項目

我們認為不代表我們持續經營業績的收入（虧損）。在截至2023年12月31日的六個月之前，我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時使用了淨收益（虧損）。我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時，使用歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）比淨收益（虧損）更有助於評估我們的經營業績，因為它不包括歸屬於非控股權益的金額。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報方式已重新編制，以符合本期的列報方式。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，所有業務領域的總淨收入減少了1,040萬美元，至6,800萬美元，毛利減少了4,070萬美元，總虧損為1,500萬美元。葡萄酒淨收入的下降主要與公司的品牌簡化和資源的重新分配有關，而非葡萄酒淨收入的減少主要與散裝烈酒銷售額減少360萬美元有關。其他因素包括客户計劃時機和終端市場需求疲軟。截至2023年12月31日的三個月，總收入成本比截至2022年12月31日的三個月增加了3,030萬美元，這主要是由於庫存儲備增加了3,200萬美元，以降低非核心產品和陳年庫存以及與公司縮小品牌重點相關的散裝葡萄酒的價值。銷售、一般和管理費用（不包括攤銷費用）減少了690萬美元，這要歸因於股票薪酬支出減少，非核心產品線的營銷費用減少，運費管理的改善以及成本控制的加強。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司的商譽和無形資產減值分別為470萬美元和1.379億美元。由於利率上升，利息支出與上一季度相比增加了50萬美元。這些因素導致截至2023年12月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為4,940萬美元，而截至2022年12月31日的三個月淨虧損為1.291億美元。

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月總淨收入減少了1,520萬美元，至1.413億美元，毛利下降了4,560萬美元，至970萬美元。葡萄酒淨收入的下降主要與公司的品牌簡化和資源的重新分配有關，而非葡萄酒淨收入的減少主要與散裝烈酒銷售的減少有關。截至2023年12月31日的六個月中，總收入成本在截至2022年12月31日的六個月中增加了3,030萬美元，這主要是由於如上所述，庫存儲備增加了3,200萬美元。銷售、一般和管理費用（不包括攤銷費用）減少了960萬美元，這要歸因於股票薪酬支出減少，非核心產品線的營銷費用減少以及更嚴格的成本控制。在截至2023年12月31日的六個月中，利率互換協議的未實現虧損與上一期相比增加了1,130萬美元。此外，公司承擔了380萬美元的重組費用和470萬美元的無形資產減值。在截至2022年12月31日的六個月中，這些支出分別被1.253億美元和1,260萬美元的商譽和無形資產減值所抵消。這些因素導致截至2023年12月31日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為6,440萬美元，而截至2022年12月31日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為1.276億美元。

在2023年下半年，我們實施了五點計劃，我們相信這將使我們能夠推動更強勁的收益，為未來的增長提供可持續的基礎，並使我們成為生產最高品質、Super Premium+葡萄酒和蘋果酒的領先葡萄酒和蘋果酒公司。我們相信，我們的五點計劃將使我們能夠在2024年之後更好地擴大規模和增長，我們預計這將是公司的過渡年。如上所述，該公司承擔了380萬美元的重組費用。與五點計劃相關的其他成本包括但不限於與優化產品分銷的庫存管理相關的60萬美元運輸成本和60萬美元的臨時保留成本。

我們的財務業績分為以下幾個部分：批發、B2B和DTC。我們的公司業務，包括集中銷售、一般和管理費用，不分配給這些細分市場，因為管理層認為這些項目不能直接反映我們的核心業務。但是，我們將或有對價以及商譽和無形資產減值的重新計量分配給我們的細分市場。除了我們長期用於品酒設施的不動產、廠房和設備，以及被收購公司的特定客户名單、商標和商品名稱外，我們的創收資產還用於各個細分市場。

我們根據運營收入評估各細分市場的業績，管理層認為這表明了運營業績和持續盈利能力。管理層監控運營收入，以評估過去的業績並確定提高盈利能力所需的行動。運營收入可以消除管理層認為不能直接反映核心業務，因此不包括在衡量細分市場績效中的某些項目的影響，從而幫助管理層一致地比較細分市場的業績，以便進行業務決策。我們將運營收入定義為毛利率減去直接歸因於該細分市場的運營費用。可以直接歸因於該細分市場的銷售費用將相應分配。

截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比

截至2023年12月31日的三個月，DTC的淨收入較截至2022年12月31日的三個月減少了280萬美元，下降了10.7％。下降的主要原因是與Vinesse和Cameron Hughes的客户流失相關的收入減少了230萬美元，以及由於幾家非房地產生活方式葡萄酒俱樂部於2023年3月關閉，品酒室和葡萄酒俱樂部的收入減少了100萬美元。由於公司努力向客户收回運費，運費收入增加70萬美元，部分抵消了這一點。

截至2023年12月31日的三個月，DTC的運營收入較截至2022年12月31日的三個月減少了980萬美元。與散裝葡萄酒有關的成本或市場調整降低了790萬美元。此外，由於該公司退出某些DTC品牌，該細分市場產生了270萬美元的無形減值費用和180萬美元的製成品庫存儲備費用。

截至2023年12月31日的三個月，批發淨收入較截至2022年12月31日的三個月減少了530萬美元，下降了22.9％。減少的主要原因是計劃時間推遲到2024年春季/夏季，以適應夥伴關係日程安排的變化，即250萬美元。此外，外部管理品牌的淨收入減少了190萬美元。我們正在與外部合作伙伴合作開展補救措施和替代方案。

截至2023年12月31日的三個月，運營的批發虧損較截至2022年12月31日的三個月減少了1.072億美元。下降的主要原因是截至2022年12月31日的三個月中，非現金商譽和無形資產減值分別為1.163億美元和1,030萬美元。1130萬美元的散裝葡萄酒庫存儲備費用和690萬美元的成品庫存儲備費用部分抵消了這一點。

截至2023年12月31日的三個月，B2B淨收入較截至2022年12月31日的三個月減少了230萬美元，下降了7.9％。下降的主要原因是散裝蒸餾酒的銷售額下降了360萬美元，但部分被自有品牌葡萄酒銷售額增長的110萬美元所抵消。

截至2023年12月31日的三個月，B2B運營虧損較截至2022年12月31日的三個月減少了10萬美元，下降了11.8％。該板塊受益於商譽和無形減值費用減少了900萬美元。這被銷售額減少230萬美元、散裝葡萄酒庫存儲備費用410萬美元和損失應急準備金400萬美元所抵消。

與截至2022年12月31日的六個月相比，DTC的淨收入下降了480萬美元，下降了10.4％。下降的主要原因是品牌簡化和資源重新分配導致數字營銷銷售額下降。

與截至2022年12月31日的六個月相比，DTC的運營虧損增加了960萬美元。與散裝葡萄酒有關的成本或市場調整降低了790萬美元。此外，由於該公司退出某些DTC品牌，該細分市場產生了270萬美元的無形減值費用和180萬美元的製成品庫存儲備費用。

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月中，批發淨收入減少了1,010萬美元，下降了21.5％。下降主要與外部管理品牌的淨收入減少350萬美元有關。由於各種計劃時間差異和變化，也減少了350萬美元。

與截至2022年12月31日的六個月相比，運營方面的批發虧損減少了1.038億美元，下降了83.3％。這一變化主要歸因於本期非現金商譽和無形資產減值分別減少1.163億美元和1,030萬美元。由於公司縮小品牌關注範圍，1130萬美元的散裝葡萄酒庫存儲備費用和690萬美元的成品庫存儲備費用部分抵消了這一點。

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月中，B2B淨收入下降了30萬美元，下降了0.5％。

與截至2022年12月31日的六個月相比，B2B的運營收入減少了600萬美元，下降了64.4％。下降主要與散裝葡萄酒庫存儲備費用410萬美元、虧損應急準備金400萬美元以及散裝烈酒銷售利潤率下降有關。

以下是本報告所述期間歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益與調整後息税折舊攤銷前利潤率以及歸屬於普通股股東的淨（虧損）利潤率與調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）、意外損失或收益、股票薪酬支出、衍生品公允價值的變化、重組以及淨收益（虧損）中不代表我們持續經營業績的某些非現金、非經常性或其他項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。

根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不屬於公認的財務業績指標。我們認為，這些非公認會計準則指標為分析師、投資者和其他利益相關方提供了對我們業務潛在趨勢的更多見解，並通過排除我們認為不代表核心經營業績的項目，幫助這些各方持續分析我們在報告期內的業績，從而可以更好地與歷史業績和對未來業績的預期進行比較。

管理層使用這些非公認會計準則指標來了解和比較各報告期的經營業績，用於各種目的，包括內部預算和預測、短期和長期運營規劃、員工激勵薪酬和債務合規。這些非公認會計準則指標無意取代我們根據公認會計原則列報的財務業績。並非所有公司使用調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率這兩個術語的計算方式都相同，因此，不一定可以與其他公司的類似標題的指標進行比較，也可能不是衡量相對於其他公司的業績的適當指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不是按照公認會計原則編制的，不應將其解釋為獨立於普通股股東的淨（虧損）收益或歸屬於普通股股東的淨（虧損）收入（定義為歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以淨收入）的指標，後者是編制的指標

根據公認會計原則。我們僅將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為補充披露提供，因為我們認為這可以更全面地分析我們的經營業績。將來，我們可能會產生費用，例如為計算調整後息税折舊攤銷前利潤而加回的費用。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報解釋為我們未來的業績將不受這些項目影響的推斷。

由於下文討論的不確定性，管理層得出結論，公司在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整。

截至本文件提交之日，公司未遵守第二份A＆R貸款和擔保協議（定義見附註1）中的某些財務契約，包括（i）未能在截至2023年12月31日的兩個財季中維持1700萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，（ii）未能向代理和貸款人交付截至12月31日的財季未經審計的資產負債表以及相關的收益和現金流表，2023 年以及該財年那部分時間在該財政季度結束後的 45 天內結束，以及（iii）未能提供截至2023年12月31日的財政季度已執行的合規證書，這些都是違約事件。在第二份A＆R貸款和擔保協議下發生違約事件時，貸款人有權加快該協議項下債務的到期。

但是，2024年2月28日，公司就第二份A＆R貸款和擔保協議簽訂了寬容協議（定義見附註1），根據該協議，代理人和貸款人同意在協議規定的條款和條件的前提下，在2024年3月31日之前，只要沒有違約事件（指定違約事件除外），就協議下的某些違約事件執行各自的權利和救濟措施應發生，債務人將遵守寬容協議的條款，否則，請勿為其在貸款協議或任何其他貸款文件下的義務進行辯護，也不要向代理人或任何貸款人提出索賠。寬容協議除其他外，（a）將貸款協議下的循環承付款從2億美元減少到1.8億美元，（b）允許借款人在寬限期內繼續根據貸款協議進行借款，儘管存在指定違約行為，（c）在寬限期內提高未償還或產生的循環貸款的利率 100個基點的貸款協議，（d）規定，在寬限期內，借款人保留的現金不得超過其預計的現金需求（多餘的部分將用於支付未償循環貸款），（e）要求債務人在寬限期內遵守業務規劃的某些特定里程碑，（f）要求向代理人和貸款人支付某些費用，包括為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，如寬容協議所定義，等於按同意貸款人的未償貸款和承諾金額計算至7.5個基點（如由《寬容協議》修改，如果此類承諾沒有資金支持）。

該公司目前正在與貸款人討論可能的修正案，但是，是否獲得寬限期的修正、豁免或延期不在公司的控制範圍內，也無法保證我們的貸款人和代理人不會加快債務的到期。如果出現加速增長，公司沒有足夠的現金來償還未償債務，很可能會被迫尋求破產保護。

2023年10月12日，公司與其借款方（“借款人”）、貸款方（“貸款人”）和作為西方銀行權益繼任者的北美BMO銀行（“代理人”）簽訂了第二份A&R貸款和擔保協議的第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案除其他外：（i）免除與公司未能遵守前一財政期信貸協議中規定的財務契約和財務報告要求有關的某些現有違約事件；（ii）將循環承諾總額和延遲提款定期貸款承諾總額分別降至2億美元和38,100,000美元；（iii）用最低調整後的息税折舊攤銷前利潤取代最高債務資本化財務契約本財政年度財務承諾不少於 (1) 4,000,000 美元截至2023年9月30日的季度，（2）截至2023年12月31日的兩個財政季度為1700萬美元，（3）截至2024年3月31日的三個財政季度為2700萬美元，（4）截至2024年6月30日的四個財政季度為3400萬美元，（5）截至此後的每個財政季度為3500萬美元；（iv）增加了25,000,000美元的最低流動性協議（或者，對於截至12月的財政季度，為15,000,000美元），這僅適用於截至2023年9月30日至2024年12月31日的財政季度（“盟約”）修改期”）；（v）暫停截至2023年9月30日的財政季度的最低固定收費覆蓋率協議，並規定在盟約修改期的剩餘時間內將最低固定費用覆蓋率降至1. 00:1.00；（vi）增加公司在未來違反財務契約時股權補救權；（vii）將左輪手槍的供應量減少（1）) 每年二月至九月為1500萬美元，(2) 在每年二月至九月期間為1,000萬美元每年10月至1月；（viii）在契約修改期內暫停增量貸款的行使；（ix）限制信貸額度期限內所有允許的收購，除非事先獲得所需貸款人的批准；（x）將所有信貸額度的適用利潤率提高到SOFR利率的貸款（“SOFR貸款”）的適用利潤率至3.00％，調整後基準利率貸款的適用利潤率提高至2.00％（“ABR貸款”），如果定期貸款的某些預付款，利潤率將進一步提高不是在第四修正案規定的特定日期之前支付的；（xi）增加不遲於2024年3月31日的額外強制性預付款（1）1,000萬美元，（2）不遲於2024年6月30日再支付1,000萬美元，（3）不遲於2024年12月31日再支付2500萬美元；（xii）增加額外的強制性預付款，以防借款人維持超過的現金餘額 20,000,000美元；（xiii）允許通過以下方式額外出售某些不動產

除相關的個人財產資產外，總評估價值約為6000萬美元；以及（xiv）向代理人和貸款人增加了某些額外的報告要求。

我們將繼續實施我們的五點計劃，我們相信這將使我們能夠推動更強的盈利能力，為未來的增長提供可持續的基礎，並使我們能夠繼續作為領先的葡萄酒商，擁有強大的負擔得起的奢侈品牌組合：（1）利潤擴張，（2）降低成本，（3）現金管理，（4）資產貨幣化以及（5）收入增長。2024年，我們在五點計劃下的優先事項是實現盈利、產生現金和減少債務。為了實現這些目標，我們的近期目標是簡化業務，降低成本，改善整個運營中的生產，專注於關鍵品牌，並通過資產貨幣化和降低成本等來償還債務。當前，優先事項是資產貨幣化，因為它是去槓桿化的關鍵驅動力，此外還有營運資本管理和優化以為運營提供資金。

無法保證公司能夠成功實施這些戰略，也無法保證如果成功實施，我們將看到此類戰略的預期收益。此外，如果貸款機構加速，無法保證成本削減戰略帶來的任何好處將使公司能夠遵守其財務契約，也無法保證為公司提供足夠的現金來償還第二份A＆R貸款和擔保協議的未償債務。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為2140萬美元，而截至2023年6月30日，不包括限制性現金，餘額為1,820萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物存放在主要銀行的現金存款賬户中。

截至2023年12月31日，該公司的營運資金赤字為1.143億美元，與2023年6月30日相比減少了1.959億美元。減少的主要原因是將長期債務重新歸類為流動債務。有關將長期債務重新歸類為流動債務的討論，請參閲上面的債務部分。

截至2023年12月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為740萬美元，而截至2022年12月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為110萬美元，這意味着提供的淨現金增加了640萬美元，主要與庫存和預付費用（包括保險和散裝葡萄酒存款）的變化有關。

截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為500萬美元，而截至2022年12月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為40萬美元，這意味着使用的淨現金增加了540萬美元。來自投資活動的現金流主要用於為新資產的資本支出以及現有資產和其他公司資產的改善提供資金。截至2023年12月31日的六個月中使用的淨現金的增加歸因於本期資產出售收益與上年同期相比減少了730萬美元，但部分被資本支出減少的200萬美元所抵消。

截至2023年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為100萬美元，而截至2022年12月31日的六個月中，融資活動使用的淨現金為930萬美元，這意味着提供的淨現金增加了1,030萬美元，這主要是由於信貸額度的淨借款增加。

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及簡明合併財務報表中或有資產和負債的披露。有關我們的關鍵會計政策的描述，請參閲 “關鍵會計政策和

估計” 載於我們的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

本10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。投資者請注意，嚴格來説不是歷史事實陳述的陳述構成前瞻性陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，通常用 “相信”、“期望”、“繼續”、“目標”、“計劃”、“可能”、“應該”、“尋求”、“預測”、“可以” 或 “可以” 或 “可以” 等詞語來識別可以” 和類似的表情。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或其他報告中討論的因素。

我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和15（d）-15（e）條評估了截至本報告所涉期末的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能像我們的設計那樣為實現預期控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起未生效。管理層的結論基於2022年和2023年審計期間的發現和觀察。

我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。任何控制系統，無論設計和實施得多麼周密，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現。此外，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和任何欺詐行為都已被發現。

正如先前在第二部分第9A項中披露的那樣。“控制和程序” 在公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中，我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

公司沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）框架發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準維持有效的控制環境，這導致了控制環境的實質性弱點。這一重大弱點包括總體上缺乏足夠的控制環境來編制實質性正確的財務報表，包括對我們參與的交易類型缺乏美國公認會計原則專業知識，這導致公司重報了截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的中期的簡明合併財務報表。

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信息和溝通：我們沒有有效的信息和溝通流程來識別、評估和確保財務報告中所用信息的來源和可靠性，也無法傳達有關財務報告內部控制角色和責任的相關信息。

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我們對收入的確認不正確，原因是缺乏控制措施，無法在錯誤發生時識別和解決錯誤，以及缺乏足夠的文件來審查收入會計過程中使用的基礎數據和報告。

2023 年 10 月，公司聘請了一家全球知名的保證和諮詢公司來協助補救工作，包括風險評估和 SOX 框架評估、流程設計演練、關鍵控制識別、控制差距和流程改進評估、培訓和控制運營有效性測試。該公司將利用公司在2023財年開始開展的工作，其中包括進行全面的流程演練，以及設計和實施額外的控制和程序以降低重大誤報的風險。公司已完成企業風險評估，該評估已獲得董事會審計委員會的批准。我們改進了用户訪問權限審查流程，完成了多次演練，並正在優先考慮改進機會。

管理層繼續加強整個組織的關鍵職能，包括但不限於會計和財務報告小組。我們增加並填補了自2023年7月起生效的新職位，即技術會計總監。該職位將提高公司評估、締結和實施新會計聲明以及其他技術會計事項的能力。我們在運營領域增加了新的領導職位，即供應鏈副總裁（2023 年 7 月）和生產副總裁（2023 年 10 月）。此外，我們還增加並填補了應付賬款經理職位。這些職位將有助於集中控制工作，包括改進截止和接收程序。此外，我們還增加了承包商的人員需求，以協助執行和支持日常運營。該公司打算繼續評估其人員需求，以持續實施流程改進並填補其內部控制流程中的任何漏洞。截至本報告發布之日，公司繼續使用承包商來支持日常運營。

公司已經制定了確保至少每季度進行賬户對賬的流程。為減少重大錯報的風險，還實施了其他控制措施和程序，包括標準化我們的每月結賬清單，以促進所開展活動的及時性；賬户對賬模板的正式化；根據風險和複雜性評估確定每個賬户的適當審查級別；對相關工作人員進行額外的賬户對賬培訓。2023年全年增派了會計人員（包括全職和合同工），以協助完成賬户對賬，包括額外的審查支持。在截至2023年6月的財年財務結算過程中，我們得出結論，需要改進對確認和定期更新管理假設的過程的控制（例如，用於支持負債的贖回率和用於吸收與定製生產活動相關的銷售成本的庫存週轉率）。管理層目前正在評估支持賬户餘額中使用的所有關鍵投入，並實施每季度重新確認和/或重新評估的程序。

公司發佈了最新的差旅和費用報銷政策。關鍵流程改進包括立即取消人工差旅和費用報銷、強制使用差旅和費用管理系統、要求提交收據的系統控制和經理批准工作流程。

公司新任首席執行官（自2023年10月起生效）、新的首席營銷官（自2024年1月起生效）和合作夥伴關係高級副總裁（自2024年2月起生效），以繼續專注於更好地抓住商機，改善溝通與協作。

除了上述旨在糾正公司財務報告內部控制中發現的重大缺陷的變動（這些變化一直持續到2023年12月31日的六個月）外，在截至2023年12月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

公司可能會不時受到正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和訴訟，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信函。除上述情況外，我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告 “第一部分第3項——法律訴訟” 以及截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的 “第二部分第1項——法律訴訟” 中披露的事項沒有重大更新。公司目前不是任何其他重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何未決或可能提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項——風險因素” 中描述了可能影響我們的運營和財務業績或可能導致業績或事件與當前預期不同的重要風險因素，並輔之以以下信息。

我們的管理層已經發現，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

根據我們的第二份A＆R貸款和擔保協議的要求，截至2023年12月31日，該公司未遵守其債務契約。在第二份A＆R貸款和擔保協議下發生違約事件時，貸款人有權加快該協議項下債務的到期。如果發生加速，則公司沒有足夠的現金來償還未償債務。該公司目前正在與貸款機構討論相關財務契約的潛在修正和豁免，但是，是否獲得修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不能視為可能。

由於這些不確定性，管理層得出結論，在本10-Q表中包含的截至2023年12月31日的未經審計的財務報表發佈之日起的一年內，公司繼續經營的能力存在重大疑問。簡明的合併財務報表不包括我們無法繼續經營時可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使籌集任何額外資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營業務或迫使我們尋求破產保護。

我們可能無法償還、再融資或重組欠貸款人的鉅額債務，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們尋求破產保護。

VWE信貸額度包含各種契約和限制，包括金融債務契約。從截至2023年12月31日的季度開始，公司沒有按照我們的第二修正和重述貸款和擔保協議（“第二份A＆R貸款和擔保協議”）的要求履行某些金融債務契約，這構成違約事件。如果違約事件得不到糾正或免除，則可以加快支付第二份A＆R貸款和擔保協議規定的公司未償債務。

如果貸款機構加快第二份A＆R貸款和擔保協議規定的債務到期，則我們沒有足夠的現金來及時償還未償債務（如果有的話），也無法保證我們能夠償還、再融資或重組第二份A＆R貸款和擔保協議下到期的未清餘額。管理層正在根據第二份A＆R貸款和擔保協議積極與貸款機構就相關財務契約的潛在修正和豁免進行對話，但是，是否獲得修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不能被視為可能。

截至2023年12月31日，第二份A＆R貸款和擔保協議下的未償本金餘額為3.056億美元。如果我們無法將資產貨幣化或籌集額外資金，那麼如果貸款機構加快第二份A＆R貸款和擔保協議下所有未償還金額的到期日，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來償還未償債務。貸款人有權行使收款權和補救措施，包括在我們無法支付到期金額時取消資產抵押品贖回權。因此，違約導致貸款機構加快第二份A＆R貸款和擔保協議下的債務到期將對我們的業務產生重大不利影響，如果貸款人行使其權利和補救措施，我們很可能會被迫尋求破產保護。

VWE信貸額度的條款可能會限制我們的靈活性，不遵守這些條款將產生各種不利影響。

VWE信貸額度包含各種契約和限制，在某些情況下，除例外情況和例外情況外，這些契約和限制可能會限制VWE的能力，除其他外：

根據VWE信貸額度，從截至2024年9月30日的財政季度開始，VWE還必須遵守最低固定收費覆蓋率協議（不低於1. 00:1.00）。

由於其信貸額度中包含的契約和其他限制，VWE選擇開展業務的方式受到限制。VWE 無法保證能夠重新遵守這些契約和其他限制，也無法保證能夠獲得對不合規行為的豁免

在將來。不遵守其債務工具中包含的契約和其他限制可能會削弱其繼續為業務融資的能力，從而對其財務狀況和業務產生不利影響。

特別重要的是，如果VWE違反契約且無法糾正違約行為，即使它本可以履行其償債義務，也可以加快還款速度，或者被迫立即全額償還其信貸額度下的任何未償借款。此外，如果VWE根據其信貸額度的定義發生控制權變更，則可能需要全額償還所有未償還的貸款，外加應計利息和費用。

從截至2023年12月31日的季度開始，公司沒有按照我們的第二份A＆R貸款和擔保協議的要求履行某些金融債務契約，這構成違約事件。如果違約事件得不到糾正或免除，則可以加快支付第二份A＆R貸款和擔保協議規定的公司未償債務。截至2023年12月31日，第二份A＆R貸款和擔保協議下的未償本金餘額為3.056億美元。如果我們無法將資產貨幣化或籌集額外資金，那麼如果貸款機構加快了第二份A＆R貸款和擔保協議下所有未償還金額的到期日，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來償還未償債務。因此，如果貸款機構通過加快第二份A＆R貸款和擔保協議下的債務到期來行使其權利和補救措施，則將對我們的業務產生重大不利影響，我們很可能會被迫尋求破產保護。

我們遵守第二份A&R貸款和擔保協議中包含的契約、限制和特定財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。即使我們能夠遵守所有適用的契約，對我們全權管理業務能力的限制也可能對我們的業務產生不利影響，包括限制我們利用我們認為對我們有利的融資、合併、收購和其他公司機會的能力。

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2023年9月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們不再符合納斯達克上市規則5450（a）（1），該規則要求上市公司將最低出價維持在每股至少1美元。

到2024年3月11日，即最初的180天合規期結束時，我們沒有恢復對最低出價要求的遵守。2024年3月1日，納斯達克批准了我們向納斯達克資本市場轉讓的申請，2024年3月12日，我們獲得了第二個180天的合規期，以便在2024年9月9日之前恢復對最低出價要求的遵守。

我們打算監控普通股的收盤價，並在普通股收盤價保持在每股1美元以下的情況下考慮我們的可用期權。2023年12月12日，我們的股東批准了一項修改公司章程的提案，以對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例不低於1比5，不超過1比25（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比例由董事會自行決定，股東無需採取進一步行動從 2023 年 12 月 12 日起，期限最長為一年。如果獲得董事會的批准，我們可能會實施反向股票拆分，以此作為在第二個180天合規期內重新遵守納斯達克最低出價要求的一種手段。無法保證，如果我們進行反向股票拆分，反向股票拆分會使我們的普通股達到出價要求。如果我們未能恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。

我們無法向您保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足最低出價要求將導致我們的普通股從納斯達克退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

我們計劃出售某些資產；但是，我們可能無法以可接受的條款和條件（如果有的話）或在目標時間範圍內出售這些資產。

作為我們週轉戰略的一部分，我們計劃不時出售某些資產，主要目的是償還債務。當我們積極推銷和準備出售某些資產時，總體經濟狀況、利率上升和/或特定資產問題可能會對我們的資產價值產生負面影響，使我們無法以可接受的條件出售資產，或者阻止我們足夠快地出售資產。我們無法保證我們能夠以商業上合理的條件完成任何此類銷售，也無法保證我們將從此類銷售中實現任何預期收益。在充滿挑戰的經濟環境中，資產的處置可能特別困難，因為潛在買家的融資選擇往往有限。因此，經濟狀況和利率上升可能會阻止潛在購買者以可接受的條件獲得融資，如果有的話，從而延遲或阻礙我們出售選定處置資產的能力。此外，我們無法保證一旦簽訂了意向書（無論是約束性還是非約束力），或者一旦簽署了協議，我們就能成功完成銷售。我們無法出售資產，也無法以誘人的價格出售此類資產，可能會對我們實現收益以償還債務和執行長期戰略的能力產生不利影響。此外，即使我們成功完成了某些資產的出售，此類處置也可能導致損失。

在截至2023年12月31日的季度中，公司的董事或執行官均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排，這些條款的定義見S-K法規第408（a）項。

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

1。我已經閲讀了Vintage Wine Estates, Inc. 10-Q表的這份季度報告；

2。據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3。根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4。註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；

(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。

1。我已經閲讀了Vintage Wine Estates, Inc. 10-Q表的這份季度報告；

(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

我，Vintage Wine Estates, Inc.（“公司”）總裁兼首席執行官塞思·考夫曼，根據《美國法典》第 18 條第 1350 條證明：

(1)

本聲明所附包含公司財務報表的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告（“定期報告”）完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

我，Vintage Wine Estates, Inc.（以下簡稱 “公司”）首席財務官克里斯蒂娜·約翰斯頓，根據《美國法典》第 18 條第 1350 條證明：

(1)

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

2024年2月28日，內華達州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc.（“公司”）、其全資子公司Vintage Wine Estates, Inc.、一家加利福尼亞公司（“借款人代理人”）、借款代理人的某些其他子公司（以及借款代理人，統稱為 “借款人”）、其貸款方（“貸款人”）以及作為行政代理人和抵押代理人的BMO銀行N.A. (“代理人”) 就第二經修訂和重述的貸款和擔保協議簽訂了寬容協議 (“寬容協議”)由公司、借款人、貸款人和代理人簽訂的日期為2022年12月13日（不時修訂的 “貸款協議”）。

根據寬容協議，代理人和貸款人同意在2024年3月31日（“寬限期”）之前，在遵守寬容協議中規定的條款和條件的前提下，在貸款協議下的某些違約事件（“指定違約事件”）中各自行使權利和救濟措施，只要不發生違約事件（指定違約除外），並且公司和借款人（統稱為 “債務人”）遵守寬容協議的條款，以其他方式遵守不得為其根據貸款協議或任何其他貸款文件承擔的義務進行辯護，也不得向代理人或任何貸款人提出索賠。

寬容協議除其他外，（a）將貸款協議下的循環承付款從2億美元減少到1.8億美元，（b）允許借款人在寬限期內繼續根據貸款協議進行借款，儘管存在指定違約行為，（c）在寬限期內提高未償還或產生的循環貸款的利率 100個基點的貸款協議，（d）規定，在寬限期內，借款人保留的現金不得超過其預計的現金需求（多餘的部分將用於支付未償循環貸款），（e）要求債務人在寬限期內遵守業務規劃的某些特定里程碑，（f）要求向代理人和貸款人支付某些費用，包括為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，如寬容協議所定義，等於按同意貸款人的未償貸款和承諾計算 7.5 個基點（如由《寬容協議》修改（如果此類承諾沒有資金）。

本表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）中對寬容協議的描述為摘要，參照其中包含的寬容協議的完整條款進行了全面限定。寬容協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

2024年3月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了寬容協議，並提供了資產出售的最新情況。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中提出或提及的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

本寬容協議於2024年2月28日生效（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改，即本 “協議”）由內華達州的一家公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.（以下簡稱 “控股公司”）、加利福尼亞州公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.（以下簡稱 “借款人代理”）、本協議當事方的借款代理人的每家子公司（連同借款人代理人，均為 “借款人”）簽訂並簽訂本協議以及 “借款人”），即本協議的貸款方（構成《貸款協議》下的 “必需貸款人”，即 “同意貸款人”），以及作為西方銀行（“BMO”）權益繼承人的BMO BANK N.A.，作為行政代理人和抵押代理人（以該身份，連同其繼任人和受讓人 “代理人”）於2022年12月13日簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議及豁免（經2023年2月13日第2號修正案修訂）2023 年 3 月 31 日，截至 2023 年 5 月 9 日的第 3 號修正案和截至 2023 年 10 月 12 日並經進一步修訂、重申、修訂和重述的第 4 號修正案，在本協議發佈之日之前不時補充或以其他方式修改 “貸款協議”）。

鑑於，由於債務人違約導致貸款協議第 11.1 (c) 條規定的任何違約或違約事件 (i)，控股公司和借款人（統稱 “債務人”，各為 “債務人”）已要求同意貸款人和其他有擔保方根據本協議第 3 節加速履行債務或以其他方式行使貸款文件下的任何權利或救濟措施維持截至12月31日的兩個財季的調整後息税折舊攤銷前利潤為1700萬美元，2023 年，按照《貸款協議》第 10.3.3 節（“息税折舊攤銷前利潤違約事件”）的要求；(ii) 根據貸款協議第 11.1 (c) 節，債務人未能向代理人和貸款人提供截至2023年12月31日的財政季度以及該財政年度結束後四十五 (45) 天內未經審計的資產負債表和相關收入和現金流表根據《貸款協議》第 10.1.2 (c) 節（“違約舉報事件”）的要求；(iii) 第 11.1 (c) 條規定的該財政季度由於債務人未能按貸款協議第10.1.2（d）節的要求提供截至2023年12月31日的財政季度的已執行合規證書（“合規證書違約事件”）而產生的貸款協議；以及（iv）息税折舊攤銷前利潤違約事件、違約報告事件或合規證書違約事件導致的貸款協議，包括與此類息税折舊攤銷前利潤一樣給予或視為給予的任何陳述或擔保的違約事件、違約報告事件和合規證書事件違約不存在，也不存在與息税折舊攤銷前利潤違約事件、違約報告事件、合規證書違約事件或前述任何條款（第 (i) 至 (iv) 條統稱為 “指定違約”）相關的任何通知要求；以及

鑑於債務人已要求同意貸款人對指定違約給予寬限期，而構成貸款協議規定的必需貸款人的同意貸款人同意根據本協議規定的條款和條件滿足控股公司和借款人的此類請求；

第 1 部分。合併演奏會。每個債務人都承認，上述敍述在所有方面都是真實和正確的。

第 2 部分。定義術語和其他定義條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

“寬限期” 應從寬容生效日期（定義見下文）開始，並應立即自動終止，最早的期限是：(i) 太平洋時間 2024 年 3 月 31 日晚上 11:59；(ii) 貸款協議下的任何違約事件（指定違約除外）的發生；(iii) 任何債務人未能遵守本協議中規定的任何條款、條件或契約；(iv) 任何債務人否認或主張對貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務或任何債務進行抗辯代理人或任何貸款人就其或本協議承擔的義務或責任；或（v）任何債務人向代理人或任何貸款人提出或提出索賠。

在滿足本協議第7和第8節規定的先決條件的前提下，代理人和每位同意貸款人同意不執行貸款文件及其所設想或與之相關的任何協議中各自的任何權利和補救措施，在每種情況下，僅針對任何指定違約，但第5.4.4、7.2.2條（經修改）中明確規定的權利和補救措施除外特此）、8.3.1 或 10.1.1 (b) 僅作為任何觸發期（“寬容”）持續的結果。為避免疑問，在寬限期內，只要不發生違約或違約事件，並且除指定違約外，貸款可以繼續作為SOFR貸款發放、轉換或延續。

寬容性質上是有限的，此處包含的任何內容均無意或不應被視為或解釋為：（i）構成對任何其他現有或未來的違約或違約事件或不遵守貸款文件任何條款或規定的寬容，或（ii）構成對任何指定違約或任何其他現有或未來的違約或違約事件的豁免。債務人承認並同意，貸款人根據本協議達成的禁止對指定違約行使違約相關補救措施的協議不構成對任何指定違約的放棄，除非本協議中明確規定，否則同意貸款人明確保留貸款人現在或將來可能根據任何或全部貸款文件和適用法律享有的與所有違約或違約事件有關的所有權利和救濟（包括，但不限於指定默認）。為避免疑問，除非本協議中另有明確規定，否則貸款協議中提及的違約或違約事件均應視為包括所有指定違約行為。

作為寬容的對價，債務人將根據借款代理人和代理人之間的某些費用信函（“寬容費”）向代理人支付費用（“寬容費”），其中應包括為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，相當於同意貸款人的未償貸款和承諾（經本協議修改）7.5個基點，以及截至本協議簽訂之日，此類承諾未獲得資金的程度）。

根據貸款協議第3.1.1（b）節，代理人和同意貸款人不會因在寬限期內出現任何指定違約行為而選擇債務按違約利率支付利息，並同意在寬限期到期後不追溯適用違約利率。為避免疑問，在寬限期內發生違約事件或發現違約事件時，代理人和同意貸款人可以選擇根據貸款協議第3.1.1（b）節按違約利率承擔利息。

除非本協議第4節另有規定，否則在寬限期終止或到期時：（i）本協議中規定的寬容和所有協議將自動終止，不再具有進一步的效力或效力；（ii）代理人和每位同意貸款人可以自由行使貸款協議、其他貸款文件或適用法律中規定的任何或全部權利和補救措施。除上述內容外，無論寬限生效日期已定，每位債務人均承認並確認，在遵守本協議條款的前提下，代理人和貸款人應繼續向代理人和貸款人提供貸款協議、貸款文件和與借款人或任何其他債務人有關的適用法律所擁有的所有權利和補救措施。

本協議的執行構成同意貸款人的指示，即代理人根據本協議的明確條款採取行動或禁止行事。每個同意貸款人同意，如果代理人違背本協議的明確條款，則無需要求代理人對債務人採取行動。

在寬限期內，特此修訂貸款協議附錄C所附的借款基礎證書表格，（a）刪除了第3號認證末尾的 “.”，（b）在第3號認證結尾處插入緊接着的內容：“，但截至2024年2月28日的某些寬容協議中定義的指定違約除外。”

“無論觸發期的發生或持續存在以及此處或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，代理人和其他有擔保方都不會採取任何行動清理借款人的運營銀行賬户或VWE Captive, LLC開設的任何銀行賬户中的任何款項。借款人同意在寬限期內不在其運營賬户中保留超過其預計現金需求的現金餘額，任何多餘的現金應支付給代理人，供其申請未償還的循環貸款。”

第 5 部分。確認貸款文件。每位債務人特此確認並批准其作為當事方的貸款文件下的所有義務。根據貸款協議和其他貸款文件的條款，每位債務人特此確認並批准其在貸款協議下的義務現在和將來都由抵押品擔保。通過按下文提供的相應簽名行執行，每位債務人特此確認並批准其根據其作為當事方的安全文件授予的所有各自義務及其授予的留置權，並確認此類安全文件中提及 “貸款協議”（或類似含義的措辭）的所有內容均指經此修訂的貸款協議，而不會在任何方面損害任何此類義務或留置權。

iii。

任何政府機構或任何其他個人在 (a) 本協議的執行、交付或履行或對本協議的強制執行方面均無必要或不要求任何政府機構或任何其他個人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，但已正式獲得、採取、給予或作出的全部批准、同意、豁免、授權、行動、通知和申報除外強制和影響，或 (b) 代理人或任何同意貸款人行使本協議項下的權利；以及

每位債務人應在正常工作時間內，經代理人合理提前通知，為代理人及其律師提供合理的接觸機會，包括但不限於德勤，以及債務人的賬簿、記錄和財務狀況。

根據貸款協議第3.4節的限制，借款人應向代理人償還代理人和代理人聘請的專業人員先前或將來產生的所有合理和有據可查的費用和開支。

在太平洋時間2024年2月29日晚上 11:59 或之前，債務人應向代理人提交一份關於債務人未來業務計劃和公司結構（“新公司模式”）的全面提案。

在本協議簽訂之日後的第45天或之前，借款人應安排向代理人交付一份形式和實質內容完全執行的存款賬户控制協議（“DACA”），該協議適用於尚未向代理人開立DACA的借款人的任何存款賬户，VWE Captive, LLC持有的任何賬户除外。

為避免疑問，根據貸款協議，任何債務人未能遵守上述契約應立即構成違約事件，寬容期將立即終止。

第 8 部分。本協議的生效條件。本協議自以下日期（“寬容生效日期”）起生效：(i) 代理人的律師收到本協議的對應協議，該協議由構成必需貸款人的債務人和貸款人簽署和交付；(ii) 代理人已收到寬容費的付款。

除非本協議另有規定，否則本協議的執行、交付和生效不應構成對代理人或任何貸款人根據任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的豁免。

除本協議第4節的修正案外，本協議不構成對貸款協議任何條款的修改或放棄，除非本協議明確規定，否則不得解釋為對債務人採取任何需要貸款人寬容或同意的進一步或未來行動的寬容或同意。貸款協議的條款現在和將來都完全有效。

本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，除非根據貸款協議第 14.1 節修改、修改、補充、放棄或同意，否則不得放棄或同意偏離本協議條款。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。

第 11 節。繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第 12 節。沒有第三方受益人。除債務人、代理人和同意貸款人外，任何人均不得擁有本協議項下的任何權利，也無權依賴本協議，特此明確聲明不承認所有第三方受益人的權利。

第 13 節。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 14 節。精華時刻。時間對於債務人履行本協議規定的每項義務以及這些當事方必須滿足的所有條件至關重要。

第 15 節。事先談判；完整協議。本協議、貸款協議和其他貸款文件構成本協議雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有其他口頭或書面談判、諒解或協議。

第 16 節。口譯。本協議是雙方談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，因任何一方起草或促成起草本協議或其任何部分而作出的任何支持或反對的推定，對本協議的解釋均無效。

第 17 節。由借款人和擔保人釋放。債務人為自己以及他們各自的代理人、僕人、高級職員、董事、股東、成員、員工、繼承人、執行人、管理人、代理人、繼承人和受讓人永久解除和解除代理人和貸款人及其代理人、僕人、員工、會計師、股東、子公司、高級職員、董事、繼承人、繼承人和受讓人的任何和所有索賠、要求、負債、賬目、債務、成本、費用、留置權、訴訟、訴訟原因、賠償權（法律或衡平法）)、在本修正案執行之日之前任何時候，債務人已經、現在已經或已經單獨或共同獲得的任何性質的代位請求權、分攤權和任何形式的補救權，具體包括但不限於前述內容概括性的任何及所有索賠、損害賠償、要求和訴訟原因，不論債務人懷疑或未懷疑或者哪個：

由於代理人或任何貸款人或代表代理人或任何貸款人行事的任何一方在本修正案頒佈之日之前作出或遺漏的任何作為或不作為造成的任何損失、損害或傷害，無論是已知的還是未知的、可疑的或未知的，或以任何方式產生的，或以任何方式與之相關的任何損失、損害或傷害。

作為上述免責聲明的進一步考慮，每位債務人明確同意、陳述並保證，此處公佈的事項不限於已知或披露的事項，根據《加利福尼亞州民法》第1542條的規定，該債務人特此放棄其現在或將來可能擁有的所有權利和利益，該條款規定如下：

一般性解除不包括貸款人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。

每個債務人都知道，其後可能會發現與其現在所知道或認為的有關解除事實之外或不同的事實，儘管如此，債務人仍打算全面、最終和永遠清償、釋放和解除以前存在、現在存在或可能存在的所有已知或未知、可疑或未懷疑的事項。為進一步實現此類意圖，每位債務人明確承認並同意，無論發現或存在任何此類額外或不同的事實，本修正案中作出的解除均應是並將繼續有效，且此類解除不得因任何此類額外或不同事實而終止或撤銷。

第 18 節。適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本協議各方特此同意《信貸協議》第 14.13、14.14 和 14.15 節的進一步規定，就好像這些章節已在細節上作了細節的詳細闡述一樣。

第 19 節。指定違約通知。本協議及此處規定的事項應構成指定違約的書面通知，以滿足貸款協議或任何其他貸款文件中的任何披露要求，要求債務人發出通知、證明或以書面形式披露任何違約或違約事件的發生和/或持續情況，以及任何債務人在本協議發佈之日之前、當天或之後未能交付任何此類通知、證明或不得對指定違約行為進行其他披露構成《貸款協議》下的違約或違約事件。

為此，雙方促使本協議在上述第一天和第一天正式簽署並交付，以昭信守。

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
標題：經理

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

收購邁爾的酒窖，
有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

作者：/s/ 麗莎·卡斯韋爾
姓名：麗莎·卡斯韋爾
職位：資本市場副總裁

作者：/s/ 柯蒂斯·弗拉米尼
姓名：柯蒂斯·弗拉米尼
職位：資本市場貸款副總裁

作者：/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名：傑夫·帕夫利克
標題：首席信貸官風險

作者：/s/ 傑西·撒切爾
姓名：傑西·撒切爾
職位：食品與農業企業信貸官

作者：/s/ 特拉維斯·蒙卡達
姓名：特拉維斯·蒙卡達
職位：高級副總裁/總監

作者：/s/ 羅傑·里斯曼
姓名：羅傑·里斯曼
職位：董事總經理—資本市場

作者：/s/ 比爾·史蒂芬尼
姓名：比爾·史蒂芬妮
職位：副總統

隨着公司向簡化商業模式邁進，Vintage Wine Estates提供資產銷售的最新情況，並宣佈與貸款人達成寬容協議

加利福尼亞州聖羅莎，2024年3月5日——美國最大的葡萄酒生產商之一Vintage Wine Estates, Inc.（納斯達克股票代碼：VWE和VWEW）（“VWE” 或 “公司”）今天提供了業務的最新情況，包括其在重組和資產出售方面的進展、與貸款人的討論以及財務報告時間預期。

在剝離高成本業務的支持下，簡化的業務可提供商業/運營重點和財務狀況的改善

Vintage Wine Estates總裁兼首席執行官塞思·考夫曼評論説：“為了將VWE重新定位為一家在美國提供最高質量的Super Premium+產品的全渠道葡萄酒和蘋果酒公司，我們正在積極推進我們的首要任務，即：

我們正在積極執行計劃中的路線圖，為我們的獨立DTC和某些生產服務業務以及其他資產吸引潛在收購者。這將引起必要的關注，使我們能夠戰略性地部署資源來支持獨特的品牌葡萄酒和蘋果酒業務，我們認為這將加速營收增長，增加市場份額，擴大利潤率並改善現金產生。我們預計，出售這些成本結構不利的非核心資產將大大減少運營支出，並有助於將VWE轉變為規模小得多，但利潤更高的業務，可以持續產生現金。而且，也許最重要的是，這些行動可以使我們將注意力重新放在開發和擴展獨特的品牌上，以高評分的葡萄酒和蘋果酒取悦消費者。”

該公司於2024年1月聘用了奧本海默公司，以積極出售多項資產，迄今為止，已收到許多有吸引力的出價以及一份不具約束力的意向書。該公司認為，它完全有能力在未來幾個月內完成其中某些交易。對其他資產權益的評估也在進行中，如果報價超過估值和回報障礙，則可以機會性地出售這些資產。

隨着公司向簡化業務模式邁進，Vintage Wine Estates提供了資產銷售的最新情況
宣佈與貸款人簽訂寬容協議
2024年3月5日

第 2 頁，總共 2 頁

考夫曼指出：“就討論的數量和質量而言，對我們非核心業務和其他資產的興趣水平超出了我們的預期。我們對通過這些資產獲利的能力保持樂觀，這將使我們能夠償還債務並增加流動性。”

該公司還宣佈，其貸款集團接受了通過出售重組和處置某些資產的計劃。該貸款集團隨後提供了一項協議，禁止在2024年3月31日之前行使經2023年10月12日修訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“第二份A＆R貸款和擔保協議”）下的權利和救濟措施，在2024年3月31日之前或在協議中指定的任何其他違約事件中發生的違約事件中。截至2024年2月29日，第二份A＆R貸款和擔保協議目前的未償本金為3.243億美元。寬容協議為公司提供了靈活性，使其能夠繼續執行先前宣佈的重組和轉型，同時與貸款機構合作制定經修訂的信貸協議。

VWE首席財務官克里斯蒂娜·約翰斯頓評論説：“我們的貸款機構仍與我們保持全面合作，我們讚賞我們在討論進一步修改信貸協議方面取得的進展，以反映我們在執行重組路線圖和推進資產出售時當前的業務運營。”

在需要進一步披露或以其他適當方式進行披露時，公司將提供最新情況。

正如先前宣佈的那樣，該公司尚未提交截至2023年12月31日的財務業績。它預計將在2024年3月12日報告這些結果並提交其10-Q表格。

Vintage Wine Estates（納斯達克股票代碼：VWE 和 VWEWW）正在重新構想自己成為一家領先的葡萄酒和蘋果酒公司，生產最優質的超級優質葡萄酒和蘋果酒，讓消費者買得起和平易近人。其願景是成為一傢俱有以消費者為中心的文化的成長、利潤豐厚的全渠道企業。VWE 在納帕、索諾瑪、加利福尼亞中央海岸、俄勒岡州和華盛頓州擁有一系列莊園酒莊，這些酒莊擁有寶貴的遺產和產品。通過其五點計劃和重新構想VWE未來的戰略，該公司正在簡化向ACE Cider、三個領先的生活方式品牌（Bar Dog、Cherry Pie和Layercake）和包括B.R. Cohn、Firesteed、Girard、Kunde和Laetitia在內的主要莊園葡萄酒以及其他幾個傳統莊園品牌的供應。它的主要重點是美國葡萄酒行業的超級優質+細分市場，該細分市場定義為每瓶15美元以上。該公司定期在ir.vintagewineestates.com上發佈最新消息和其他信息。

本新聞稿中包含的某些陳述是適用證券法所指的前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述是歷史事實陳述以外的所有陳述，通常可以通過使用 “預測”、“相信”、“期望”、“未來”、“計劃”、“將” 等詞語來識別，或者其他表示未來事件或趨勢的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關VWE業務戰略的陳述；VWE業務戰略提供加速營收增長、增加市場份額、擴大利潤率和改善現金產生的能力；剝離非核心資產的努力以及此類努力大幅減少債務的能力；奧本海默通過剝離非核心資產來加快VWE貨幣化工作的能力資產；出售非核心資產以幫助VWE轉型為規模較小的資產的能力，但是能夠持續產生現金的利潤更高的業務；與公司其他資產相關的任何利息或機會；與VWE貸款機構簽訂寬容協議的好處和時機；與VWE貸款機構的討論以及未來修訂第二份A＆R貸款和擔保協議的可能性；以及VWE提交截至2023年12月31日的第二季度業績的預期時間。這些陳述基於各種假設，無論是否在本新聞稿中提出，也基於VWE管理層當前的預期。這些前瞻性陳述無意作為對實際業績的保證或事實或概率的保證或明確的陳述，任何投資者都不應依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與此類前瞻性陳述中包含或暗示的事件和情況存在重大差異。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是VWE無法控制的。這些因素

隨着公司向簡化業務模式邁進，Vintage Wine Estates提供了資產銷售的最新情況
宣佈與貸款人簽訂寬容協議
2024年3月5日

第 2 頁，總共 2 頁

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，其中包括：公司有限的上市公司運營經驗；公司在預期時間範圍內完成截至2023年12月31日的季度結算程序的能力；公司恢復遵守納斯達克持續上市要求的能力；與控制缺陷的任何必要補救措施相關的時間和費用；公司有效執行的能力其重新構想公司的戰略計劃；公司在預期時限內或完全去槓桿化的能力及其恢復遵守信貸協議中契約或履行其他合同安排的能力，包括與貸款人的寬容協議；公司留住關鍵人員的能力；經濟狀況對VWE經營的行業和市場的影響，包括金融市場狀況、通貨膨脹上升、價格波動，利率和市場需求；競爭對VWE未來業務的影響；健康疫情、流行病或傳染病對VWE業務以及美國和世界經濟的潛在不利影響；消費者對VWE產品的需求下降或意想不到的變化；供應中斷或能源短缺；VWE充分採購葡萄和其他原材料的能力以及此類材料成本的任何增加；環境災難、自然災害、疾病的影響，蟲害、天氣條件和供水不足影響了 VWE 的業務；VWE 的水平為災難性事件和損失保險；氣候變化和相關政府法規的影響；VWE嚴重依賴其分銷渠道，包括獨立分銷商，尤其是在批發業務方面；重要分銷商、營銷公司或零售商的銷售損失或大幅下降；與新業務領域或產品相關的風險；內部和外部來源對VWE品牌的潛在聲譽損害；消費者通過VWE的直接面向消費者購買葡萄酒的情緒下降渠道；VWE葡萄酒質量評級可能降低；與最近或未來收購相關的整合風險；與濫用或濫用酒精有關的可能訴訟；適用法律法規的變化以及VWE在嚴格監管的行業中運營的鉅額支出；VWE維持必要許可證的能力；VWE保護其商標和其他知識產權的能力；與公司信息技術以及維護和保護個人信息的能力相關的風險；VWE's 能力償還債務；公司無法履行經修訂的信貸協議規定的額外限制和義務的風險；以及公司最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或其他報告中討論的因素。可能還存在其他風險，包括VWE目前不知道或VWE目前認為不重要的其他調整，這些調整也可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了VWE對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞發佈日期和時間的觀點。除非法律要求，否則VWE沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

第 3.01 項 — 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓

2024年2月21日，Vintage Wine Estates, Inc.（“VWE” 或 “公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信，信中表示，由於該公司沒有在規定的時間內提交截至2023年12月31日的10-Q表季度報告（“10-Q表格”），因此公司沒有遵守繼續上市的及時申報要求《納斯達克上市規則》第 5250 (c) (1) 條。

納斯達克通知函對公司普通股在納斯達克的上市或交易沒有立即影響。儘管通知信使公司有機會在通知發佈之日起的60天內提交恢復遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的計劃，但VWE目前預計將在該時間範圍內遵守上市規則。

第 5.02 項 — 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2024年2月5日，VWE首席運營官扎克·朗通知公司，他辭去公司的職務，自2024年2月23日起生效。

2024年2月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈收到納斯達克通知信。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

本表8-K最新報告包含存在重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。本表8-K最新報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“期望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“應該” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語，包括但不限於有關VWE截至2023年12月31日的業績的預期提交時間的陳述。前瞻性陳述基於公司當前的預期，受難以預測的固有不確定性、風險和假設的影響。此外，某些前瞻性陳述基於對未來事件的假設，這些假設可能不準確。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了公司的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中更全面描述的因素。本公告中包含的前瞻性陳述自該日起作出，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新此類信息。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Vintage Wine Estates收到來自納斯達克的通知
10-Q 表的延遲季度報告

加利福尼亞州聖羅莎，2024 年 2 月 27 日 — Vintage Wine Estates,美國最大的葡萄酒生產商之一納斯達克股票代碼：VWE和VWEW）（“VWE” 或 “公司”）今天宣佈，它於2024年2月21日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信，這封信表明，由於該公司尚未在截至2023年12月31日期間提交其10-Q表季度報告（“10-Q表”）在規定的期限內，公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）關於繼續上市的及時申報要求。

納斯達克通知函對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。儘管該通知使公司有機會在60天內提交恢復遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的計劃，但VWE目前預計將在該時間範圍內遵守上市資格。

Vintage Wine Estates（納斯達克股票代碼：VWE 和 VWEWW）正在重新構想自己成為一家領先的葡萄酒和蘋果酒公司，生產最優質的超級優質葡萄酒和蘋果酒，讓消費者買得起和平易近人。其願景是成為一傢俱有以消費者為中心的文化的成長、利潤豐厚的全渠道企業。VWE 在納帕、索諾瑪、加利福尼亞中央海岸、俄勒岡州和華盛頓州擁有一系列莊園酒莊，這些酒莊擁有寶貴的遺產和產品。通過其五點計劃和重新構想VWE未來的戰略，該公司正在簡化向ACE Cider、三個領先的生活方式品牌（Bar Dog、Cherry Pie和Layercake）和包括B.R. Cohn、Firesteed、Girard、Kunde和Laetitia在內的主要莊園葡萄酒以及其他幾個傳統莊園品牌的供應。它的主要重點是美國葡萄酒行業的超級優質+細分市場，定義為每瓶15美元以上。公司定期在以下網址發佈更新和其他信息 ir.vintagewineestates.com.

本新聞稿中包含的某些陳述是適用證券法所指的前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述是除歷史事實之外的所有陳述，通常可以通過使用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語或其他表示未來事件或趨勢的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於VWE提交截至2023年12月31日的第二季度業績的預期時間。這些陳述基於各種假設，無論是否在本新聞稿中提出，也基於VWE管理層當前的預期。這些前瞻性陳述無意作為對實際業績的保證或事實或概率的保證或明確的陳述，任何投資者都不應依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與此類前瞻性陳述中包含或暗示的事件和情況存在重大差異。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是VWE無法控制的。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括：公司作為上市公司運營的經驗有限；公司在預期時間範圍內完成截至2023年12月31日的季度結算程序的能力；公司恢復遵守納斯達克持續上市要求的能力；與控制缺陷的任何必要補救措施相關的時間和費用；

Vintage Wine Estates收到納斯達克關於10-Q表延遲季度報告的通知

2024年2月27日

第 2 頁，總共 2 頁

公司將有效執行其戰略計劃以重新構想公司；公司在預期時間範圍內或完全去槓桿化的能力及其履行信貸協議或其他合同安排中承諾的能力；公司留住關鍵人員的能力；經濟狀況對VWE經營的行業和市場的影響，包括金融市場狀況、通貨膨脹上升、價格、利率和市場需求波動；競爭對的影響 VWE 的未來業務；大流行病、流行病或傳染病對VWE業務以及美國和世界經濟的潛在不利影響；消費者對VWE產品的需求下降或意想不到的變化；供應中斷或能源短缺；VWE充分採購葡萄和其他原材料的能力以及此類材料成本的任何增加；環境災難、自然災害、疾病、害蟲、天氣條件和供水不足對VWE的影響 WE 的業務；VWE 的災難性事件和損失保險水平；氣候變化和相關政府法規的影響；VWE嚴重依賴其分銷渠道，包括獨立分銷商，尤其是在批發業務方面；重要分銷商、營銷公司或零售商的銷售虧損或大幅下降；與新業務或產品相關的風險；內部和外部來源對VWE品牌的潛在聲譽損害；消費者通過VWE的直接面向消費者的渠道購買葡萄酒的信心下降；VWE的葡萄酒可能下降質量評級；與最近或未來收購相關的整合風險；與濫用或濫用酒精有關的可能訴訟；適用法律法規的變化以及VWE在嚴格監管的行業中運營的鉅額支出；VWE維持必要許可證的能力；VWE保護其商標和其他知識產權的能力；與公司信息技術以及維護和保護個人信息的能力相關的風險；VWE償還債務的能力；的風險是公司無法履行其修訂後的信貸協議規定的額外限制和義務；以及公司最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或其他報告中討論的因素。可能還存在其他風險，包括VWE目前不知道或VWE目前認為不重要的其他調整，這些調整也可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了VWE對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞發佈日期和時間的觀點。除非法律要求，否則VWE沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。


內華達州				87-1005902
（公司或組織的州或其他司法管轄區）				（美國國税局僱主識別號）


第一部分財務信息	1
第 1 項。財務報表（未經審計）	1
簡明合併資產負債表	1
簡明合併運營和綜合收益報表	2
簡明合併股東權益表	3
簡明合併現金流量表	4
簡明合併財務報表附註	6
附註1：列報基礎和重要會計政策	6
注2：重組	9
備註 3：庫存	10
附註4：無形資產	11
注5：公允價值測量	12
附註6：承付款和意外開支	13
附註7：長期和其他短期債務	14
附註8：股東權益	15
附註9：所得税	17
附註10：關聯方交易	17
註釋 11：區段	19
注12：後續事件	20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	30
第 4 項。控制和程序	30
第二部分。其他信息	32
第 1 項。法律訴訟	32
第 1A 項。風險因素	32
第 5 項。其他信息	35
第 6 項。展品	36
簽名	37


	2023年12月31日			2023年6月30日
資產	（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	21,412		$	18,233
限制性現金		200			-
應收賬款，淨額		22,970			24,561
其他應收賬款		443			507
庫存		155,255			201,363
待售資產，淨額		35,878			511
當前利率互換資產		4,048			4,669
預付費用		11,831			14,895
流動資產總額		252,037			264,739
不動產、廠房和設備，淨額		187,768			215,967
經營租賃使用權資產		28,783			32,945
融資租賃使用權資產		516			630
無形資產，淨額		28,117			38,994
利率互換資產		2,092			4,317
其他資產		3,195			3,562
總資產	$	502,508		$	561,154
負債、可贖回非控股權益和股東權益
流動負債：
信用額度	$	121,731		$	115,444
應付賬款		27,425			20,413
應計負債和其他應付賬款		17,936			19,668
應計員工薪酬		8,956			6,618
當期經營租賃負債		6,194			6,243
當期融資租賃負債		259			304
長期債務的當前到期日		183,872			14,449
流動負債總額		366,373			183,139
其他長期負債		351			4,196
長期債務，減去當前到期日		-			173,409
長期經營租賃負債		24,186			26,792
長期融資租賃負債		265			334
遞延所得税負債		465			506
負債總額		391,640			388,376
承付款和或有開支（注6）
可贖回的非控制性權益		252			262
股東權益：
優先股，無面值，已獲授權2,000,000股，截至2023年12月31日和2023年6月30日均未發行和流通。		-			-
普通股，無面值，已授權2億股，截至2023年12月31日已發行62,761,784股，已發行59,889,890股，截至2023年6月30日已發行62,234,028股，已發行59,362,134股。		-			-
額外的實收資本		384,260			381,689
庫存股，按成本計算：截至2023年12月31日和2023年6月30日持有的2,871,894股股票。		(26,034	)		(26,034	)
累計赤字		(246,717	)		(182,308	)
Vintage Wine Estates, Inc. 股東權益總額		111,509			173,347
非控股權益		(893	)		(831	)
股東權益總額		110,616			172,516
負債總額、可贖回的非控制性權益和股東權益	$	502,508		$	561,154


	截至12月31日的三個月						截至12月31日的六個月
	2023			2022			2023			2022
淨收入
葡萄酒、烈酒和蘋果酒	$	46,838		$	53,706		$	99,501		$	105,976
非葡萄酒		21,151			24,695			41,762			50,505
總收入		67,989			78,401			141,263			156,481
收入成本
葡萄酒、烈酒和蘋果酒		67,393			36,655			102,328			69,676
非葡萄酒		15,579			16,000			29,218			31,529
總收入成本		82,972			52,655			131,546			101,205
毛利（虧損）		(14,983	)		25,746			9,717			55,276
銷售費用、一般費用和管理費用		25,262			32,139			54,011			63,588
攤銷費用		1,888			1,805			3,524			3,616
商譽減值損失		-			125,285			-			125,285
無形減值損失		4,742			12,643			4,742			12,643
調整或有負債的收益		(6,179	)		(3,474	)		(5,208	)		(3,289	)
重組（福利）費用		(158	)		-			3,844			-
保險和訴訟損失（收益）		148			-			148			(530	)
出售資產的（收益）虧損		(2	)		4,430			(799	)		4,430
運營損失		(40,684	)		(147,082	)		(50,545	)		(150,467	)
其他收入（支出）
利息支出		(6,119	)		(5,650	)		(11,044	)		(9,031	)
利率互換協議的淨（虧損）收益		(2,726	)		(839	)		(2,821	)		8,488
債務消滅造成的損失		-			(479	)		-			(479	)
其他，淨額		(53	)		216			(26	)		487
其他（支出）收入總額，淨額		(8,898	)		(6,752	)		(13,891	)		(535	)
所得税準備金前的虧損		(49,582	)		(153,834	)		(64,436	)		(151,002	)
所得税（福利）準備金		(199	)		(23,652	)		45			(22,178	)
淨虧損		(49,383	)		(130,182	)		(64,481	)		(128,824	)
歸因於非控股權益的淨虧損		(32	)		(1,047	)		(72	)		(1,221	)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(49,351	)	$	(129,135	)	$	(64,409	)	$	(127,603	)

可分配給普通股股東的每股淨收益
基本	$	(0.83	)	$	(2.19	)	$	(1.08	)	$	(2.17	)
稀釋	$	(0.83	)	$	(2.19	)	$	(1.08	)	$	(2.17	)
計算可分配給普通股股東的每股收益時使用的加權平均股數
基本		59,721,395			58,941,899			59,567,221			58,880,529
稀釋		59,721,395			58,941,899			59,567,221			58,880,529


	可贖回的非控制性利息金額			普通股					國庫股					額外實收資本			累積的赤字			非控制性興趣愛好			股東權益總額
				股份			金額		股份		金額
餘額，2023 年 6 月 30 日	$	262			62,234,028		$	-		2,871,894	$	(26,034	)	$	381,689		$	(182,308	)	$	(831	)	$	172,516
股票薪酬支出		-			-			-		-		-			1,269			-			-			1,269
限制性股票的歸屬		-			233,311			-		-		-			129			-			-			129
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款		-			(29,655	)		-		-		-			(23	)		-			-			(23	)
淨虧損		(7	)		-			-		-		-			-			(15,058	)		(33	)		(15,091	)
餘額，2023 年 9 月 30 日	$	255			62,437,684		$	-		2,871,894	$	(26,034	)	$	383,064		$	(197,366	)	$	(864	)	$	158,800
股票薪酬支出		-			-			-		-		-			1,277			-			-			1,277
限制性股票的歸屬		-			413,522			-		-		-			-			-			-			-
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款		-			(89,422	)		-		-		-			(81	)		-			-			(81	)
淨虧損		(3	)		-			-		-		-			-			(49,351	)		(29	)		(49,380	)
餘額，2023 年 12 月 31 日	$	252			62,761,784		$	-		2,871,894	$	(26,034	)	$	384,260		$	(246,717	)	$	(893	)	$	110,616

	可贖回的非控制性利息金額			普通股					國庫股					額外實收資本			（累計赤字）保留收益			非控制性興趣愛好			股東權益總額
				股份			金額		股份		金額
餘額，2022 年 6 月 30 日	$	1,494			61,691,054		$	-		2,871,894	$	(26,034	)	$	376,099		$	(1,092	)	$	(735	)	$	348,238
採用 ASC 842		-			-			-		-		-			-			7,752			-			7,752
股票薪酬支出		-			-			-		-		-			3,440			-			-			3,440
回購公開認股權證		-			-			-		-		-			(172	)		-			-			(172	)
股東分配		(66	)		-			-		-		-			-			-			-			-
淨收益（虧損）		(146	)		-			-		-		-			-			1,532			(28	)		1,504
餘額，2022 年 9 月 30 日	$	1,282			61,691,054		$	-		2,871,894	$	(26,034	)	$	379,367		$	8,192		$	(763	)	$	360,762
股票薪酬支出		-			-			-		-		-			3,250			-			-			3,250
限制性股票的歸屬		-			755,880			-		-		-			-			-			-			-
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款		-			(285,381	)		-		-		-			(976	)		-			-			(976	)
淨收益（虧損）		(1,023	)		-			-		-		-			-			(129,135	)		(24	)		(129,159	)
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	259			62,161,553		$	-		2,871,894	$	(26,034	)	$	381,641		$	(120,943	)	$	(787	)	$	233,877


	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值	VWE	納斯達克股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證	VWEWW	納斯達克股票市場有限責任公司


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
新興成長型公司


（以千計）	2023年12月31日		2023年6月30日
現金和現金等價物	$	21,412	$	18,233
限制性現金		200		-
合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金	$	21,612	$	18,233


	十二月三十一日				十二月三十一日
（以千計）	2023		2022		2023		2022
時間點	$	55,829	$	68,823	$	117,326	$	134,202
隨着時間的推移		12,160		9,578		23,937		22,279
淨收入總額	$	67,989	$	78,401	$	141,263	$	156,481


（以千計）
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	-
補充		4,002
對估計數的修訂		(158	)
現金支付		(2,134	)
截至2023年12月31日的餘額	$	1,710


	2023年12月31日
（以千計）	格羅斯無形的		累積的攤銷			累計減值損失			淨無形資產
無限生命的無形資產
商品名稱和商標	$	29,503	$	-		$	(20,635	)	$	8,868
酒莊使用許可		4,250		-			-			4,250
無限期無形資產總額		33,753		-			(20,635	)		13,118

永恆的無形資產
客户關係		28,200		(12,640	)		(925	)		14,635
商品名稱和商標		1,900		(876	)		(660	)		364
終身無形資產總數		30,100		(13,516	)		(1,585	)		14,999
其他無形資產總額	$	63,853	$	(13,516	)	$	(22,220	)	$	28,117


	2023年12月31日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	10,013	$	-	$	-	$	10,013
利率互換 (1)		-		6,140		-		6,140
總計	$	10,013	$	6,140	$	-	$	16,153

負債：
或有對價負債 (2)	$	-	$	-	$	1,241	$	1,241
總計	$	-	$	-	$	1,241	$	1,241


（以千計）	特遣隊考慮
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額		8,656
收購		-
付款		(2,207	)
公允價值的變化		(5,208	)
截至2023年12月31日的餘額		1,241
減去：當前部分		(1,241	)
長期部分		-


	截至12月31日的六個月
	2023			2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(64,481	)	$	(128,824	)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊費用		8,126			7,856
非現金運營租賃費用		2,799			2,638
攤銷費用		3,680			3,742
遞延貸款費用和信貸額度費用的攤銷		862			220
商譽和無形資產減值損失		4,742			137,928
股票薪酬支出		2,546			6,690
信貸損失的（福利）準備金		(84	)		360
庫存儲備準備金		32,474			497
遞延所得税準備金（福利）		(41	)		(22,212	)
資產處置的（收益）損失		(799	)		4,430
債務消滅造成的損失		-			479
重新計量或有對價負債		(5,208	)		(3,289	)
利率互換協議的淨虧損（收益）		2,821			(8,488	)
經營資產和負債的變化：
應收賬款		1,353			1,485
其他應收賬款		64			3,066
庫存		7,484			(4,837	)
預付費用和其他流動資產		3,064			(12,186	)
其他資產		(421	)		619
應付賬款		5,386			12,001
應計負債和其他應付賬款		4,329			2,081
租賃資產和負債的淨變動		(1,291	)		(3,206	)
經營活動提供的淨現金		7,405			1,050
來自投資活動的現金流
出售資產的收益		1,366			8,692
購置不動產、廠房和設備		(6,348	)		(8,312	)
投資活動提供的（用於）淨現金		(4,982	)		380
來自融資活動的現金流
信貸額度本金支付		(10,791	)		(120,820	)
來自信貸額度的收益		17,078			101,903
遞延融資費用的支付		-			(1,975	)
超過現金的未付支票的變動		1,685			(467	)
貸款費用		(564	)		(377	)
長期債務的本金支付		(3,986	)		(58,497	)


	截至12月31日的六個月
	2023		2022
補充現金流信息
非現金投資和融資活動：
採用ASC 842後，經營租賃資產和負債增加	$	-	$	37,759
採用ASC 842後，融資租賃資產和負債增加	$	-	$	67
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產	$	118	$	-
為換取融資租賃義務而獲得的融資租賃資產	$	53	$	-
發行股票以代替向顧問付款	$	129	$	-
向本金再融資的定期貸款和信貸額度的應計利息	$	-	$	1,726
信貸額度作為定期債務再融資	$	-	$	9,646
使用信貸額度收益對定期債務進行再融資	$	-	$	3,823
從長期債務收益中扣除的融資成本	$	-	$	474
從信貸額度收益中扣除的融資成本	$	-	$	532


（以千計）	2023年12月31日
資產
應收賬款	$	322
庫存		6,150
待售資產-當前		6,472
財產、廠房和設備，淨額		26,366
融資租賃使用權資產		12
無形資產，淨額		3,099
持有待售資產-長期		29,477
待售資產總額		35,949

負債
應付賬款		59
當期融資租賃負債		7
待售負債——當前		66
長期融資租賃負債		5
待售負債——長期		5
待售負債總額		71
待售資產，淨額	$	35,878


（以千計）	2023年12月31日		2023年6月30日
散裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒	$	65,450	$	84,602
瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒		77,440		100,075
裝瓶和包裝用品		11,176		15,690
非葡萄酒庫存		1,189		996
總庫存，扣除儲備金	$	155,255	$	201,363


（以千計）
截至6月30日的一年	總計
2024 年的剩餘時間	$	4,048
2025		10,172
2026		3,786
2027		347
2028		264
	$	18,617


	十二月三十一日			6月30日
（以千計）	2023			2023
一家銀行的票據，截至2023年12月31日，該銀行的月利息為SOFR（5.46％），外加2.35％；按季度分期支付1,454美元的本金和適用的利息；將於2027年12月到期；由公司的特定資產擔保。		141,078			142,532

截至2023年12月31日，資本支出借款按SOFR（5.46％）支付，外加2.35％，按季度分期支付，金額為801美元，提款將於2027年6月到期。		11,961			12,762

設備定期貸款將於2023年12月31日按SOFR（5.46％）支付，外加2.35％，每季度分期支付250美元，提款將於2026年12月到期。		3,183			3,433

銀行票據，利息固定為2.75％，按月分期支付61美元的本金和適用的利息；將於2024年3月到期。		182			541

銀行票據，利息固定為7.50％，按月分期支付61美元的本金和適用的利息；將於2026年4月到期。		1,571			1,873

延遲提取定期貸款，截至2023年12月30日的利息為SOFR（5.46％），外加2.35％，按季度分期付款，為818美元。於 2027 年 12 月到期。		27,365			28,183
債務總額		185,340			189,324
減去：當前到期日		(183,872	)		(14,449	)
減去：未攤銷的遞延融資費用		(1,468	)		(1,466	)
長期債務，淨額	$	-		$	173,409


	股票期權			加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（年）		聚合內在價值
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		2,869,837		$	10.31		8.80	$	-
已授予		4,359,214			3.54				-
已鍛鍊		-			-				-
被沒收或取消		(860,301	)		10.50				-
截至 2023 年 12 月 31 日未平息		6,368,750		$	5.65		9.32	$	-


	限制性股票單位			加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		1,162,439		$	4.98
已授予		5,342,775			0.67
既得		(646,833	)		3.19
被沒收或取消		(182,881	)		5.02
截至 2023 年 12 月 31 日未平息		5,675,500		$	1.19


	截至12月31日的三個月						截至12月31日的六個月
（以千計，每股金額除外）	2023			2022			2023			2022
淨虧損	$	(49,383	)	$	(130,182	)	$	(64,481	)	$	(128,824	)
減去：可分配給非控股權益的損失		(32	)		(1,047	)		(72	)		(1,221	)
可分配給普通股股東的淨虧損	$	(49,351	)	$	(129,135	)	$	(64,409	)	$	(127,603	)

分子 — 基本每股收益
可分配給普通股股東的淨虧損	$	(49,351	)	$	(129,135	)	$	(64,409	)	$	(127,603	)
分配給普通股股東的淨虧損	$	(49,351	)	$	(129,135	)	$	(64,409	)	$	(127,603	)

分子 — 攤薄後每股收益
分配給普通股股東的淨虧損	$	(49,351	)	$	(129,135	)	$	(64,409	)	$	(127,603	)
分配給普通股股東的淨虧損	$	(49,351	)	$	(129,135	)	$	(64,409	)	$	(127,603	)

分母—基本普通股
加權平均已發行普通股——基本		59,721,395			58,941,899			59,567,221			58,880,529
分母 — 攤薄後的普通股
加權平均普通股——攤薄		59,721,395			58,941,899			59,567,221			58,880,529

每股淨虧損——基本：
普通股	$	(0.83	)	$	(2.19	)	$	(1.08	)	$	(2.17	)
每股淨虧損——攤薄後：
普通股	$	(0.83	)	$	(2.19	)	$	(1.08	)	$	(2.17	)


	截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
（以千計）	直接面向消費者			批發			企業對企業			其他			總計
淨收入	$	23,651		$	17,786		$	26,552		$	-		$	67,989
重組費用（調整）	$	-		$	(158	)	$	-		$	-		$	(158	)
運營損失	$	(8,400	)	$	(19,729	)	$	(1,305	)	$	(11,250	)	$	(40,684	)


	截至2022年12月31日的三個月
（以千計）	直接面向消費者		批發			企業對企業			其他			總計
淨收入	$	26,472	$	23,083		$	28,814		$	32		$	78,401
運營收入（虧損）	$	1,424	$	(126,896	)	$	(1,167	)	$	(20,443	)	$	(147,082	)


	截至2023年12月31日的六個月
（以千計）	直接面向消費者			批發			企業對企業		其他			總計
淨收入	$	41,633		$	36,930		$	62,700	$	-		$	141,263
重組費用	$	63		$	2,131		$	-	$	1,650		$	3,844
（虧損）運營收入	$	(6,186	)	$	(20,764	)	$	3,334	$	(26,930	)	$	(50,545	)


	截至2022年12月31日的六個月
（以千計）	直接面向消費者		批發			企業對企業		其他			總計
淨收入	$	46,464	$	47,070		$	62,994	$	(47	)	$	156,481
運營收入（虧損）	$	3,393	$	(124,608	)	$	9,366	$	(38,618	)	$	(150,467	)


	截至12月31日的三個月					美元			百分比
（以千計，百分比除外）	2023			2022		改變			改變
淨收入	$	23,651		$	26,472	$	(2,821	)	(10.7%)
（虧損）運營收入	$	(8,400	)	$	1,424	$	(9,824	)	n/m


	三個月已結束						六個月已結束
（以千計）	2023年12月31日			2022年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益	$	(49,351	)	$	(129,135	)	$	(64,409	)	$	(127,603	)
商譽和無形資產減值損失		4,742			137,928			4,742			137,928
利息支出		6,119			5,650			11,044			9,031
折舊費用		3,995			3,860			8,126			7,856
重組費用*		(158	)		-			3,844			-
攤銷費用		1,888			1,805			3,524			3,616
股票薪酬支出		1,277			3,250			2,546			6,690
所得税條款		(199	)		(23,652	)		45			(22,178	)
利率互換協議的淨虧損（收益）		2,726			839			2,821			(8,488	)
保險和訴訟收益的損失（收益）		148			-			148			(530	)
資產處置的（收益）損失		(2	)		4,430			(799	)		4,430
調整後 EBITDA	$	(28,815	)	$	4,975		$	(28,368	)	$	10,752
淨收入	$	67,989		$	78,401		$	141,263		$	156,481
歸屬於普通股股東利潤率的淨收益（虧損）	n/m			(60.7)%			n/m			(122.6)%
調整後息折舊攤銷前利潤率	n/m				6.3	%	n/m				6.9	%


展品編號		展品描述

10.1		自2023年10月12日起由Vintage Wine Estates, Inc.、Vintage Wine Estates, Inc.的某些子公司、其中的某些金融機構以及作為西方銀行權益繼任者的BMO銀行作為行政代理人和抵押代理人（參照該公司向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1併入）對第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議及豁免的第四號修正案 2023 年 10 月 13 日）。

10.2		2023年10月17日對Vintage Wine Estates, Inc.與帕特里克·羅尼於2023年2月7日達成的信函協議的修正案（參照公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.4納入）。*◆

10.3		自2024年2月28日起由借款人、行政代理人、其中的每位貸款人及其持有人當事人簽訂的寬容協議（參照公司於2023年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1）。

31.1		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。*

31.2		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。*

32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。**

32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。**

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。*

101.SCH		帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。*

104		封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。*


**	隨函提供。
◆	表示管理層的補償計劃、合同或安排。


	根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和證物已被省略。註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和證物的副本。


	Vintage Wine Estates,

日期：2024 年 3 月 12 日	來自：	/s/ 塞思·考夫曼
	姓名：	塞思·考夫曼
	標題：	總裁兼首席執行官

日期：2024 年 3 月 12 日	來自：	/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
	姓名：	克里斯蒂娜·約翰斯頓
	標題：	首席財務官


內華達州	001-40016	87-1005902
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）

大廳大道 205 號
加利福尼亞州聖羅莎		95403
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


展覽數字	描述
10.1	自2024年2月28日起簽訂的寬容協議，由借款人、行政代理人、其中的每位貸款人及其持有人當事人簽訂並相互簽訂
99.1	2024 年 3 月 5 日的新聞稿
104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


			Vintage Wine Estates,

日期：	2024年3月5日	來自：	/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
			首席財務官


						定期貸款
	軟弱	調整後的基準利率		軟弱	調整後的基準利率
寬容期	4.00%	3.00%	0.20%	3.00%	2.00%	0.25%


			Vintage Wine Estates,
			（註冊人）
日期：	2024年2月27日	來自：	/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
			克里斯蒂娜·約翰斯頓首席財務官