dxyn-20240322
0000029332DEF 14A假的00000293322023-01-012023-12-3000000293322023-10-012023-12-30iso421:USD00000293322021-12-262022-12-3100000293322020-12-272021-12-250000029332dxYN：股權獎勵增加授予會員的獎勵減少ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：股權獎勵增加授予會員的獎勵減少2023-01-012023-12-300000029332dxYN：股權獎勵增加授予會員的獎勵減少ECD: PEOmember2021-12-262022-12-310000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：股權獎勵增加授予會員的獎勵減少2021-12-262022-12-310000029332dxYN：股權獎勵增加授予會員的獎勵減少ECD: PEOmember2020-12-272021-12-250000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：股權獎勵增加授予會員的獎勵減少2020-12-272021-12-250000029332dxYN：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-300000029332dxYN：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-12-262022-12-310000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-12-262022-12-310000029332dxYN：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2020-12-272021-12-250000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-12-272021-12-250000029332dxYN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300000029332dxYN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-300000029332dxYN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-12-262022-12-310000029332dxYN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-12-262022-12-310000029332dxYN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-12-272021-12-250000029332dxYN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-12-272021-12-250000029332dxYN：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-300000029332dxYN：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-12-262022-12-310000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-12-262022-12-310000029332dxYN：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-12-272021-12-250000029332ECD：NonpeoneOmemerdxYN：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-12-272021-12-25

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，C. 20549

附表 14A 信息
（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交þ由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
o初步委託書
o機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ最終委託書
o權威附加材料
o根據第 240.14a-12 條徵集材料
dglogoa06.jpg
迪克西集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
þ

無需付費。
o根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
1)交易適用的每類證券的標題：
2)交易適用的證券總數：
3)根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出計算申請費的金額並説明其確定方式）：
4)擬議的最大交易總價值：
5)已支付的費用總額：
o事先用初步材料支付的費用。
o如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。
1)先前支付的金額：
2)表格、附表或註冊人聲明編號:
3)申請方：
4)提交日期：




DIXIE GROUP, INC.
裏德路 475 號
2007 年郵政信箱
佐治亞州道爾頓 30722-2007
(706) 876-5800
 




年度股東大會通知
 
致迪克西集團的股東：
迪克西集團公司的年度股東大會將在佐治亞州道爾頓市裏德路475號的公司辦公室舉行2024年5月1日美國東部夏令時間上午 8:00，用於以下目的：

1.選舉六人進入董事會，每人任期一年；

2。就公司指定執行官的高管薪酬（“Say-on-Pay”）進行諮詢投票；

3.批准任命FORVIS, LLP擔任獨立註冊會計師
2024年的公司；以及

4。在年度股東大會或任何續會之前適當處理的其他事項
其。

只有在2024年2月23日營業結束時持有普通股和B類普通股的登記股東才有權獲得年會或其任何續會的通知並在年會或其任何續會上投票。

請注意本通知附帶的委託聲明，以獲取有關年會將要採取行動的事項的更完整信息。


 
迪克西集團有限公司
dana02.jpg
丹尼爾·K·弗裏森
董事會主席

佐治亞州道爾頓
日期：2024 年 3 月 25 日
 





請仔細閲讀所附材料，在隨附的委託書上註明日期並簽名，並立即將其裝在隨附的已付郵資信封中退還給公司，以便您的普通股和B類普通股派代表出席會議。如果您參加會議，則可以撤銷代理權，並根據需要親自投票表決您的股票。


重要通知
 
關於互聯網
 
代理材料的可用性
 
對於
 
年度股東大會
 
待定
 
2024年5月1日

 
委託書和向股東提交的年度報告可在www.dixiegroup.com/Investor的 “財務文件庫” 的 “年度報告” 和 “代理材料” 下查閲。







DIXIE GROUP, INC.
裏德路 475 號
2007 年郵政信箱
佐治亞州道爾頓 30722-2007
(706) 876-5800

 
年度股東大會
2024年5月1日

     
委託聲明


     
導言


隨附的委託書是代表公司董事會徵集的，其目的見隨附的年度股東大會通知。本委託書和隨附的委託書將於2024年3月25日左右郵寄給截至2024年2月23日營業結束時公司普通股和B類普通股的登記股東。

在年會上，公司普通股（每股面值3.00美元）和麪值為3.00美元的B類普通股（“B類普通股”）的持有人將被要求：（i）選舉六（6）人進入董事會，每人任期一年， (ii) 就公司指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票；（iii）批准任命FORVIS, LLP擔任公司2024年的獨立註冊會計師，以及（iv）處理可能在會議之前適當開展的任何其他業務。

董事會建議公司股東投票 (i) 為了選舉六 (6) 名被提名人為董事；(ii) 為了批准公司對其指定執行官的高管薪酬；以及 (iii) 為了批准任命FORVIS, LLP在2024年擔任公司的獨立註冊會計師。


記錄日期、所需投票和相關事項

董事會已將2024年2月23日的營業結束定為決定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。根據公司章程，每股已發行普通股有權獲得一票表決，B類普通股的每股已發行股份有權就年會提交的每項事項獲得20張選票，可以親自行使或由適當執行的代理人行使。不允許累積投票。截至2024年2月23日，代表14,409,281張選票的14,409,281股普通股有大約3,000股創紀錄 股東（包括估計的2,480股）以被提名人名義持有股份的持有人）和代表22,422,580張選票的1,121,129股B類普通股由10名個人股東持有，共獲得36,831,861張選票。

除非該委託書先前已被撤銷，否則由正確執行的代理在年會上代表的股票將按照其中指示進行投票。如果沒有指示，則將對此類股票進行投票 (i) 為了選舉六 (6) 名被提名人為董事；(ii) 為了批准公司對其指定執行官的高管薪酬；以及 (iii) 為了批准任命FORVIS, LLP在2024年擔任公司的獨立註冊會計師。

股東可通過以下方式隨時撤銷根據本次招標發出的任何委託書：(i) 向公司祕書提交一份日期晚於委託書的書面撤銷通知，(ii) 提交日期較晚、執行得當的委託書，或 (iii) 撤銷委託書並在年會上親自投票。出席年會本身並不構成對委託書的撤銷。任何撤銷代理的書面通知都應發送至迪克西集團公司，郵政信箱2007，佐治亞州道爾頓 30722-2007，收件人：德里克·戴維斯。

被指定為代理人的人員是由董事會選出的， 丹尼爾·K·弗裏森和邁克爾·歐文斯。委託代理的費用將由公司承擔。


1

構成年會法定人數的普通股和B類普通股未付選票總額的大多數持有人親自或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。根據田納西州法律，董事由當面或代理人在年會上通過多數票的贊成票選出。

如果正確贊成該薪酬的選票數超過了反對該薪酬的選票數，則公司對其指定執行官的高管薪酬的批准將被視為已獲得批准。
    
    如果贊成批准的正確票數超過反對批准的票數，則對任命FORVIS, LLP在2024年擔任公司獨立註冊會計師的批准將獲得批准。

棄權票和經紀人無票所涵蓋的股票雖然是為了確定年度會議的法定人數而計算的，但就提案一而言，不被視為贊成票或反對票。只要被提名人獲得任何贊成票，棄權票和經紀人無票對董事候選人的選舉沒有影響。

隨函附上公司截至2023年12月30日的年度報告的副本。

    董事會不知道有任何其他事項需要提交年會供股東表決。但是，如果正確陳述了其他事項，則代表普通股和B類普通股的代理人將根據代理持有人的最佳判斷進行投票。






2

主要股東
 
在2024年2月23日（記錄日期）營業結束時的登記股東將有權獲得年會通知並在年會上投票。
以下是有關公司5％以上普通股或B類普通股的受益所有人的信息。還列出了截至2024年2月23日的（i）薪酬彙總表中列出的執行官（“指定執行官”）；（ii）所有董事和被提名人；以及（iii）截至2024年2月23日整體的所有董事和執行官（除非另有説明）的受益所有權信息。
受益所有人的姓名和地址班級標題實益擁有的股份數量 (1) (2)佔班級的百分比
丹尼爾·K·弗裏森
東西路111號普通股1,246,341 (3)8.1 %
田納西州觀景山 37350B 類普通股1,121,129 (4)100%
傑弗裏·根德爾
1 Sound Shore Drive，304 套房普通股1,391,473 (5)9.6 %
康涅狄格州格林威治 06830-7251
霍奇斯資本控股有限公司
楓樹大道 2905 號普通股1,385,900 (6)9.6 %
德克薩斯州達拉斯 75201
羅伯特 E. 肖
西國王街 115 號普通股1,125,000 (7)7.8 %
喬治亞州道爾頓 30722-1005

其他董事和執行官班級標題實益擁有的股份數量 (1)佔班級的百分比
小威廉·F·布魯普通股57,571 (8)*
查爾斯·E·布羅克普通股49,341 (9)*
小肯尼迪·弗裏森普通股400,881 (10)2.7 %
B 類普通股361,748 (4)30.8 %
洛瑞 ·F· 克萊恩普通股102,699 (11)*
希爾達·S·默裏普通股49,341 (12)*
T.M. Nuckols，Jr.普通股120,827 (13)*
邁克爾·歐文斯普通股45,175 (14)*
所有董事、指定執行官和普通股1,896,878 (15)12.4 %
集團執行官（10 人）**
B 類普通股1,121,129 (16)100%

3


  * 實益持有股份的百分比不超過 1% 全班同學。
** 普通股和B類普通股的總票數由所有董事和執行官作為一個集團持有的股份所代表的總票數為23,198,329 張選票或 63% 的選票總票數。

(1) 根據美國證券交易委員會的規則，就這些披露而言，如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導此類證券的投票權）或 “投資權”，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人。B類普通股可按股份換股方式轉換為普通股，因此，為了確定表中列出的持有此類股票的人的普通股數量和百分比，此類股票的已發行股份被視為已轉換為普通股。

(2) 不包括 107,933 迪克西集團公司擁有的普通股股票。401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），丹尼爾·弗裏森是該計劃的信託人，北卡羅來納州美國銀行擔任該計劃的受託人。401（k）計劃的參與者可以指導其賬户中持有的所有普通股的投票，受託人必須按照該指示所反映的比例對401（k）計劃中持有的所有普通股進行投票。參與者還可以指示處置此類股份。因此，出於這些披露的目的，401（k）計劃參與者持有的股份被報告為參與者實益擁有。

(3)    丹尼爾·弗裏森先生對普通股和B類普通股的實益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股B類普通股的股票數量
直接持有的股票36,141 (a)545,339 (a)
其個人退休賬户中持有的股份3,567 (a)
401（k）計劃中持有的股份796 (a)— 
他妻子持有的股份— 94,879 (c)
其子女、其配偶和孫子所持的股份33,223 (b)419,970 (c)
未歸屬的限制性股票51,485 (a)55,455 (a)
Unitrust 家族持有的股份— 5,486 (a)
他的 B 類普通股被視為轉換1,121,129 — 
總計1,246,341 1,121,129 

(a) 唯一的投票權和投資權
(b) 共享投票權
(c) 可能被視為擁有唯一投票權和共享投資權

總額不包括60,000股不可行使的股票期權。

(4) 1,121,129股包括該集團持有的520,335股B類普通股，該集團由丹尼爾·弗裏森、他的妻子、他們的五個孩子中的兩個（包括小肯尼迪·弗裏森，他的兒子）和某些持有B類普通股的家族信託組成。此類股份是根據雙方之間的股東協議持有的，該協議在2023年到期後尚未續訂。雙方持有的B類普通股可以逐股轉換為普通股。由於各方利益的統一（以及他們打算在年會上進行集體投票），就該法第13（d）條和報告迪克西集團普通股（和B類普通股）的實益所有權而言，他們可能被視為 “團體” 的成員，因此，丹尼爾·弗裏森和該協議的其他各方已按計劃共同提交了報告 13（d）申報他們擁有的普通股（和B類普通股）的受益所有權。

(5) 傑弗裏·根德爾報告了共計1,446,782股普通股的實益所有權，他擁有1,391,473股的共享投票權和1,391,473股的共同處置權以及47,235股的唯一投票權和唯一處置權（由Tontine Asset Associates, LLC擁有）。報告的信息基於Tontine Asset Associates, LLC和Tontine Associates, LLC的管理成員根德爾先生於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。


4

(6) 霍奇斯資本控股公司、克雷格·霍奇斯、霍奇斯資本管理公司、霍奇斯基金、霍奇斯小型內在價值基金和第一達拉斯證券公司報告了共計1385,900股普通股的實益所有權。霍奇斯資本控股公司報告稱，其共享投票權為1,127,845人，共享處置權為1,385,900人。報告的信息基於霍奇斯資本控股公司於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(7) 羅伯特·肖報告了總共1,125,000股普通股的實益所有權，他擁有1,12.5萬股的共享投票權和1,125,000股共享的處置權。報告的信息基於肖先生於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(8)    威廉·布魯先生的受益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股
董事既得限制性股票獎勵16,000 
董事未歸屬限制性股票獎勵8,000 
直接持有的股票12,609 
績效單位，董事退休後可轉換為普通股20,962 
總計57,571 

(9)    查爾斯·布羅克先生的受益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股
董事既得限制性股票獎勵16,000 
董事未歸屬限制性股票獎勵8,000 
直接持有的股票— 
績效單位，董事退休後可轉換為普通股25,341 
總計49,341 

(10)    小肯尼迪·弗裏森先生'的受益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股B類普通股的股票數量
直接持有的股票1,979 139,573 (a)
他妻子持有的股份100 — 
兒童信託持有的股份2,585 15,540 (a)
401 (k) 中持有的股份2,301 — 
未歸屬的限制性股票10,393 206,635 (a)
可行使股票期權— — 
視為 B 類股票的轉換361,748 — (a)
總計379,106 361,748 

(a) 按上文註釋 (4) 所述持有。肯尼迪·弗裏森先生擁有唯一的投資權，並對此類股票擁有共同的投票權。

總額不包括40,000股不可行使的股票期權。
 

5

(11)    Lowry F. Kline先生的受益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股
董事既得限制性股票獎勵16,000 
董事未歸屬限制性股票獎勵8,000 
直接持有的股票41,198 
績效單位，董事退休後可轉換為普通股37,501 
總計102,699 
 
(12)    希爾達·默裏女士的實益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股
董事既得限制性股票獎勵16,000 
董事未歸屬限制性股票獎勵8,000 
直接持有的股票— 
績效單位，董事退休後可轉換為普通股25,341 
總計49,341 

(13)    T.M. Nuckols 先生，Jr. '的受益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股
直接持有的股票47,197 
未歸屬的限制性股票73,630 
總計120,827 

總額不包括25,000股不可行使的股票期權。

(14)    邁克爾·歐文斯先生的受益所有權可以歸納如下：
股票數量普通股
董事既得限制性股票獎勵16,000 
董事未歸屬限制性股票獎勵8,000 
直接持有的股票— 
績效單位，董事退休後可轉換為普通股21,175 
總計45,175 

(15)    包括：（i）該集團個人直接擁有的284,965股普通股；（ii）分配給該集團成員401（k）計劃賬户的7,909股普通股；（iii）根據績效單位持有的130,320股普通股，作為支付公司非僱員董事年度預付金的一半；（iv）公司持有的40,000股普通股非僱員董事作為限制性股票的未歸屬獎勵；（v）公司非僱員董事作為既得股權持有的80,000股普通股限制性股票的獎勵；（vii）該集團某些成員的直系親屬擁有的17,688股普通股；（vii）個人退休賬户中持有的3,567股股票；（viii）該集團個人持有的211,300股未歸屬限制性普通股，這些股份可以由此類個人投票；以及（ix）該集團個人持有的1,121,129股B類普通股，可能是以股份換股方式轉換為普通股。
(16)    包括：(i) 如上文附註 (4) 所述，持有的1,121,129股B類普通股。
 


6

提案一
董事選舉

 
有關董事候選人的信息
根據公司章程，所有董事的任期均為一年，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。允許董事會任命董事以填補辭職的董事的未滿任期。

董事會候選人的姓名、年齡、主要職業或工作（除非另有説明，否則至少持續了過去五年）、他們在其他上市公司或投資公司擔任的董事職務、他們首次成為公司董事的日期，以及與此類被提名人有關的某些其他相關信息如下：

小威廉 ·F· 布魯.，65歲，是位於北卡羅來納州夏洛特的Hopeway基金會的聯合創始人兼董事。從 2008 年到 2014 年退休，他在夏洛特擔任富國銀行證券有限責任公司旗下的投資銀行和資本市場副董事長。在他29年的投資銀行職業生涯中，他代表國內外公司執行融資和諮詢任務，包括收購、資產剝離、資本重組、公平意見以及公開、私募股權和債券發行。從1998年到2008年，布魯先生擔任Wachovia消費者和零售投資銀行集團的集團負責人。在加入Wachovia之前，他曾擔任美國銀行證券前身蒙哥馬利證券公司併購集團的董事總經理。Blue 先生是公司審計委員會、執行委員會成員以及公司薪酬/提名和公司治理委員會主席。Blue 先生擔任首席獨立董事並主持董事會執行會議。藍先生自二零一四年十月起擔任本公司董事。

    查爾斯·E·布羅克，59歲，是創業諮詢和投資公司Brock Partnerships的所有者。2013-2018年，布羅克先生擔任田納西州Launch的總裁兼首席執行官，Launch Tennessee是一家公私合作伙伴關係，專注于田納西州高增長公司的發展。此前，他曾擔任公司實驗室的執行企業家。公司實驗室是一家查塔努加組織，是田納西州東南部的 “企業家前門”，也是田納西州Launch的區域加速器之一。布羅克先生是查塔努加文藝復興基金的創始合夥人，該基金是一家總部位於當地的天使投資集團。布羅克先生還擔任總部位於查塔努加的精品投資銀行Four Bridges Capital Advisors的董事以及Pinnacle Financial Partners的董事。布羅克先生是公司審計委員會成員和公司審計委員會成員 薪酬/提名和公司治理委員會。自二零一二年起，他一直擔任公司董事。

丹尼爾·K·弗裏森現年82歲，是公司董事會主席，自1987年以來一直擔任該職務。他還自 1980 年起擔任公司首席執行官，自 1973 年起擔任公司董事。弗裏森先生是全球領先的軟包裝公司Printpack, Inc. 的董事，總部位於佐治亞州亞特蘭大，並擔任其薪酬委員會主席。弗裏森先生是執行委員會主席。

小肯尼迪·弗裏森現年57歲，是公司的首席運營官，自2009年以來一直擔任該職務。自1998年以來，他一直擔任Masland Residence總裁、Dixie Home總經理、Bretlin總裁以及公司運營、銷售和高級管理方面的其他各種職位。自二零一二年起，他一直擔任公司董事。

希爾達·S·默裏現年69歲，是位於田納西州查塔努加的特種包裝和印刷公司TPC Printing & Packaging的公司祕書兼執行副總裁。她還是包裝和印刷行業環境合規顧問Greener Planet, LLC的創始人兼總裁。Murray 女士自 2012 年起擔任公司董事，是公司審計委員會的成員，也是公司薪酬/提名和公司治理委員會的成員。

邁克爾·歐文斯，67歲，是田納西州查塔努加田納西大學查塔努加分校研究生課程助理院長兼商學院講師。在加入田納西大學查塔努加分校之前，歐文斯先生曾擔任佐治亞州亞特蘭大Coverdell & Company的總裁。在加入Coverdell之前，他曾擔任紀念人壽保險公司的高級副總裁兼首席運營官。他自 2014 年起擔任公司董事，並擔任公司審計委員會主席。

公司副總裁兼首席運營官小肯尼迪·弗裏森是丹尼爾·弗裏森的兒子。本公司的任何其他董事、被提名人或執行官與任何其他董事、被提名人或執行官有任何家庭關係，也沒有比表親更親密的家庭關係。


7

關於被提名人的注意事項

    在選擇2024年的提名人名單時，董事會獨立董事考慮了公司現任董事對公司業務和前景的熟悉程度，這是他們在公司董事會任職後形成的。董事會認為，這種熟悉程度將有助於他們在公司董事會任職。對於所有被提名人，董事會獨立董事注意到每位被提名人擁有的特定資格、經驗、特質和技能。這些資格反映在上面每位被提名人姓名下所列的商業經驗中。按照被提名人名單的順序，這些信息可以歸納如下：藍先生是一位經驗豐富的投資銀行家，曾任富國銀行證券副董事長，參與各種類型企業的資本形成、合併、收購和融資；他擔任公司薪酬/提名和公司治理委員會主席。布羅克先生參與了福克斯馬克媒體和CapitalMark銀行和信託基金的成立，在建立新業務方面經驗豐富。丹尼爾·弗裏森先生在整個成年後都曾在公司擔任過多個管理和行政職務，自1980年起擔任首席執行官，自1973年起擔任董事會成員。以此身份，他在規劃和實施公司向目前住宅地板產品製造商地位的過渡方面發揮了重要作用。此外，弗裏森先生擁有其他上市公司的董事會成員的經驗，以及與公司業務相關的豐富貿易團體經驗。他在整個行業中廣為人知和受人尊敬。自1992年以來，小肯尼迪·弗裏森先生以各種身份在公司任職。他目前是首席運營官。Murray 女士在特種包裝業務提供商 TPC 印刷與包裝公司有着長期的執行管理經驗，並在 Greener Planet 中擁有環境控制和足跡方面的經驗。歐文斯先生擁有豐富的商業和管理經驗，在加入田納西大學查塔努加分校之前，他曾擔任Coverdell & Company的總裁。此外，他還擁有審計經驗，曾受聘為註冊會計師，並且是公司審計委員會主席。

董事會建議公司股東投票選舉六（6）名董事候選人。



8

董事會的會議和委員會

董事會會議

公司董事會在2023年舉行了五（5）次會議。

委員會、出席情況和董事費用

     公司設有常設執行委員會、審計委員會以及薪酬/提名和公司治理委員會。公司審計委員會和薪酬/提名及公司治理委員會章程以及公司確立執行委員會權力的決議的副本可在公司網站www.dixiegroup.com/investor上找到。

執行委員會的現任成員是主席丹尼爾·弗裏森、小威廉·布魯和洛瑞·克萊恩。除非法律或董事會決議另有限制，否則執行委員會擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，執行委員會在董事會全體會議閉會期間行使這些權力。

審計委員會的現任成員是主席邁克爾·歐文斯、小威廉·布魯、查爾斯·布洛克、洛瑞·克萊恩和希爾達·默裏。審計委員會的所有成員均為 “獨立董事”，因為該術語由全國證券交易商協會（“NASD”）的適用法規和規則定義。審計委員會評估審計業績，處理與公司獨立審計師的關係，並評估與內部會計職能和控制相關的政策和程序。審計委員會有權為公司聘請獨立會計師。審計委員會根據董事會通過的審計委員會章程運作。審計委員會已經實施了與提供由獨立審計師提供的審計和非審計服務有關的預先批准政策和程序。根據這些程序，審計委員會批准將提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。

審計委員會在 2023 年舉行了四 (4) 次會議.

薪酬/提名和公司治理委員會的現任成員是主席小威廉·布魯、查爾斯·布洛克、洛瑞·克萊恩和希爾達·默裏。作為薪酬委員會，它管理公司的薪酬計劃，審查並可能確定公司高管的薪酬，並就此類薪酬和相關事項向董事會提出建議。委員會根據董事會通過的書面章程行事。

委員會可以要求公司管理層就向公司執行官支付的薪酬類型和水平提出建議。此外，委員會有權聘請薪酬顧問，並可以審查和考慮公司或董事會以其他方式聘請的薪酬顧問在評估、審查和構建薪酬計劃和薪酬水平時提供的信息和建議。有關委員會在2023年執行官薪酬方面的行動的描述，請參閲 薪酬討論與分析-2023年的薪酬。

委員會每年根據委員會確定的宗旨和目標審查首席執行官的業績，這是確定其薪酬程序的一部分。委員會向審計委員會報告其業績審查情況。

薪酬/提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩（2）次會議，一次是薪酬委員會，一次是提名和公司治理委員會。作為提名和公司治理委員會，該委員會制定並建議公司治理指導方針供董事會批准.

薪酬/提名和公司治理委員會的章程包括公司治理委員會和提名委員會的職責。向全體董事會推薦獲得委員會多數成員批准的候選人。在選擇和批准董事候選人時，除其他因素外，委員會會考慮董事會的現有組成和適合公司預期需求的董事會成員組合。委員會認為，領導層和董事會任期的連續性增強了董事會進行有意義的董事會監督的能力。由於合格的現任董事為股東提供了領導層的連續性和通過擔任公司董事的經驗獲得的豐富判斷力，因此委員會通常會優先考慮那些有興趣競選連任、符合董事業績預期（包括定期出席、準備和有意義地參與董事會和委員會會議）的現任董事作為潛在候選人。


9

委員會在選擇擬議的被提名人名單時還考慮了以下因素：

•根據相關監管和NASD標準，董事會認為在任何時候都必須至少有大多數董事是 “獨立的”；

•在任何時候，至少有三名董事會成員必須滿足審計委員會成員更高的獨立性標準；以及

•在任何時候，董事會都應至少有一名成員符合董事會指定為 “審計委員會財務專家” 的標準。

在選擇目前的董事候選人名單時，委員會考慮了董事會的總體資格和組成要求。董事會考慮了在職人員熟悉公司及其業務的價值以及上文標題下概述的注意事項 關於被提名人的注意事項.

董事會領導結構

丹尼爾·弗裏森先生目前擔任公司董事會主席兼首席執行官。首席執行官和董事會主席的職位合併。董事會執行會議由董事小威廉·布魯主持。藍先生和獨立董事在執行會議上制定了自己的會議議程，並可以考慮與公司及其業務相關的任何話題。公司認為，在管理層成員或管理董事缺席的情況下，在執行會議期間定期舉行會議，為董事會提供了足夠的機會來審查和解決影響管理層或公司的需要獨立視角的問題。此外，公司審計委員會與公司的獨立註冊公共賬户、內部審計師和管理層分別舉行執行會議。審計委員會還制定了自己的議程，並可以在其執行會議上審議任何相關主題。

董事出席

2023 年，沒有一位董事的出席人數少於 75% 董事會及其任職的任何董事委員會會議總數的百分比。邀請並鼓勵所有董事參加年度股東大會。通常，所有董事都出席年度股東大會，除非由於不可避免的承諾或幹預事件而無法這樣做。

董事薪酬

非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金，每季度分期支付，每人10,000美元。委員會主席每年額外獲得10,000美元的預付金，也可按季度分期支付。沒有額外的董事會或委員會個人會議費用。每位非僱員董事還將獲得價值為40,000美元的限制性股票的股權獎勵，該價值參照個人當選的年會之日的公開股價（收盤價）確定，或者，如果該個人被任命為董事會成員，則參照任命之日的股票價格（視同為每股5美元的最低股價）。限制性股票獎勵將在下屆年會後五個工作日歸屬。

獨立董事

董事會已確定，小威廉·布魯、查爾斯·布洛克、洛瑞·克萊恩、希爾達·默裏和邁克爾·歐文斯是獨立的，這些準則符合適用的證券交易委員會（“SEC”）規則和納斯達克標準。

納斯達克董事會多樣性規則

納斯達克已經制定了披露上市公司董事會成員多元化信息的規則。根據要求，公司在其網站上發佈其多元化統計數據。截至本文發佈之日，公司符合納斯達克設立的董事會最低多元化規則。

獨立董事執行會議

公司的獨立董事在每一次定期舉行的董事會季度會議上舉行執行會議，董事威廉·布魯擔任此類執行會議的主席。


10

管理層繼任

董事會定期審查管理層制定的繼任計劃，該計劃涉及選擇公司執行官繼任者（包括公司首席執行官）的政策和原則。繼任計劃包括評估被認為是公司執行官可能繼任者理想的經驗、績效和技能。

公司與董事和高級管理人員之間的某些交易

公司的薪酬/提名和公司治理委員會通過了有關審查、批准或批准美國證券交易委員會第S-K條例第404條要求披露的所有交易的書面政策和程序。這些政策和程序涵蓋了美國證券交易委員會規則要求披露的所有關聯方交易，以及適用於公司的相關州法律和納斯達克規章制度所定義的所有重大利益衝突交易，並要求管理層確認所有此類交易並向委員會披露以供審查。如果情況需要且適當，委員會將考慮此類交易以供核準或批准。必須向委員會全面披露任何此類交易的實質性條款，包括：

•交易各方及其與本公司、其董事和高級管理人員的關係；

•交易條款，包括所有擬議的定期付款；以及

•交易中任何關聯方或任何董事、高級管理人員或合夥人的直接或間接利益。

要獲得批准或批准，委員會必須認定任何此類交易對公司是公平的。如果此類交易對公司至關重要，則通常必須事先獲得批准。如果此類交易不重要，則可以批准此類交易，無需事先批准。普通僱傭交易可以獲得批准。

某些關聯方交易

在截至2023年12月30日的財政年度中，公司以纖維、紗線和地毯的形式從工程地板公司購買了部分產品需求，該實體主要由公司股東羅伯特·肖控制。肖先生報告稱，持有公司普通股約7.8％，截至年底，約佔公司所有類別普通股總選票的3.1％。工程地板是該公司此類產品的幾家供應商之一。2023年從工程地板購買的總額約為64,000美元；約佔該公司2023年銷售商品成本的0.03％。根據其章程條款，薪酬/提名和公司治理委員會審查了公司與工程地板的供應關係。Compa不知道肖先生在工程地板交易中的權益的美元價值紐約州。

11

董事會審計委員會的報告

董事會審計委員會由五名成員組成，每人均為獨立的非僱員董事。審計委員會根據董事會通過和批准的書面審計委員會章程運作。該委員會至少每年審查一次《憲章》。儘管委員會擁有其書面章程中規定的責任和權力，但委員會沒有義務計劃或進行審計。該職能由公司管理層及其獨立註冊會計師履行。
委員會已審查並與管理層討論了截至2023年12月30日止年度的公司經審計的財務報表（“經審計的財務報表”）。此外，委員會還與FORVIS, LLP討論了適用審計準則要求的所有事項。
委員會還收到了PCAOB第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 所要求的書面報告、披露和FORVIS, LLP的信函，委員會對書面報告及其與公司的獨立性進行了審查、評估和討論。委員會還與公司和FORVIS、LLP的管理層討論了其他事項，並得到了他們認為適當的保證。
基於上述審查和討論並以此為依據，委員會建議公司董事會將公司的經審計財務報表納入公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告，該報告將提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
邁克爾·歐文斯，董事長
小威廉·F·布魯
查爾斯·E·布羅克
洛瑞 ·F· 克萊恩
希爾達·S·默裏

審計委員會財務專家
    董事會已確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第407（d）（5）項的定義，審計委員會主席邁克爾·歐文斯是審計委員會財務專家，根據1934年《證券交易法》第10A-3（b）（l）條的定義，他是獨立的。有關歐文斯先生相關經歷的簡要清單，請參閲本委託書的 “董事選舉” 部分中載列的歐文斯先生的傳記信息。此外，董事會認為，在適用規則的範圍內，根據每個人的資格和專業知識，審計委員會的其餘成員將有資格成為審計委員會財務專家。







12

薪酬討論和分析

薪酬/提名和公司治理委員會以薪酬委員會的身份審查和確定公司執行官的薪酬。該委員會目前由董事會每年選出的四名獨立董事組成（目前除公司審計委員會主席邁克爾·歐文斯外，目前均為獨立董事）。

公司執行官的薪酬旨在與規模和業務範圍普遍與公司相似的其他公司提供的薪酬相比具有競爭力。在確定提供何種類型和薪酬水平時，委員會可以審查相關的公開數據，並可能不時聽取專業薪酬顧問的建議和信息。

執行官薪酬的要素

根據委員會在每年年初審查和通過的年度激勵計劃，公司執行官的薪酬通常包括基本工資、退休計劃福利和其他慣常僱傭福利，以及潛在的現金激勵獎勵和股票計劃獎勵。年度激勵計劃的結構通常是，每位高管潛在年度薪酬的很大一部分可能由股權獎勵組成，股權獎勵的獎勵價值與實現財務和非財務目的和目標掛鈎。

2023 年的薪酬。 自2023年3月起，委員會為2023年年度激勵計劃（“2023年計劃”）選擇了績效目標和目的以及一系列可能的激勵措施。根據2023年計劃，每位執行官都有機會獲得現金激勵獎勵、限制性股票的初級長期激勵獎勵以及以 “職業股票” 計價的限制性股票獎勵。

除了實現與整個公司和公司業務部門相關的某些財務目標所需的水平外，2023年計劃還為參與該計劃的每位高管制定了某些個人目標和目的。委員會在評估財務和個人目標實現情況方面保留了很大的自由裁量權。

根據2023年計劃，委員會向公司的指定執行官發放現金激勵如下：丹尼爾·弗裏森：505,502美元；小肯尼迪·弗裏森：303,301美元；小T.M. Nuckols, Jr.：214,111美元。長期激勵股票獎勵的發放情況如下：丹尼爾·弗裏森：101,745股；小肯尼迪·弗裏森：47,481股；小T.M. Nuckols，Jr.：37,738股。職業分享獎勵的頒發情況如下：丹尼爾·弗裏森：25,000股；小肯尼迪·弗裏爾森：26,260股；T.M. Nuckols, Jr.：13,000股。

2023年，向指定執行官授予了以下期權：丹尼爾·弗裏森：60,000人；小肯尼迪·弗裏森：40,000人；小T.M. Nuckols：25,000人。這些期權於2023年5月25日授予，行使價為每股1.00美元（該價格超過了該股票當時的平均最高和最低市場價格）。每項期權獎勵僅在自授予之日起兩年內持有，並且只有在期權期限內連續五個交易日期間公司普通股的平均最高和最低股價至少為每股3.00美元時才歸屬。

激勵性薪酬適用於 2024 年。 年底之後，委員會通過了一項2024年的激勵計劃（“2024年計劃”），與往年一樣，以長期激勵股票獎勵和職業分享獎勵的形式提供了可能的現金激勵獎勵和限制性股票獎勵。委員會根據其對適用於本計劃和每位參與者的各種因素的評估，保留了增加或減少獎勵的自由裁量權。委員會受權根據不尋常或非常項目修改計劃和對個人業績的評估。任何此類獎勵，如果獲得現金獎勵，將在2025年3月支付；如果是限制性股票獎勵，則將在2025年3月發放。

2024 年潛在獎項。首席執行官和首席運營官有機會獲得現金補助，金額從該高管基本工資的45％到不超過105％不等。首席財務官和主要職責與公司級管理有關的所有其他高管將有機會獲得相當於該官員基本工資的15％至75％的現金。根據委員會的自由裁量權，潛在金額的100％將基於公司持續經營所實現的特定營業收入水平，並根據不尋常項目進行調整。

公司住宅業務部門的總裁將有機會獲得其基本工資的30％至90％不等的現金。根據委員會的自由裁量權，該金額的100％將基於公司合併營業收入的特定水平的實現情況，並根據不尋常項目進行調整。

主要長期激勵股票獎勵旨在獎勵限制性股票，其價值不超過2024年初高管基本工資的35％（首席執行官為45％）加上該年度支付的任何現金激勵獎勵。任何主要長期激勵股票獎勵，如果獲得，將在三年內按比例歸屬。


13

職業股票旨在獎勵限制性股票，其價值為年初每位執行官基本工資的20％，不包括公司的首席運營官。潛在的職業份額獎勵水平設定為2024年首席運營官基本工資的35％。

根據過去的慣例，任何此類獎項如果獲得，將在2025年頒發。對於年齡在61歲或以上的參與者，職業分享獎勵將在補助金髮放之日起兩年內按比例發放。對於年齡在60歲或以下的參與者，在參與者年滿61歲後，股票自授予之日起五年內按比例歸屬。

此外，在某些條件下，所有股票獎勵都可能被歸屬或沒收，具體如下：死亡、殘疾或控制權變更將導致所有股票獎勵立即歸屬；無故終止還將導致所有職業股票獎勵立即歸屬，並立即歸屬於支出的長期激勵股票獎勵部分；退休前自願終止僱傭關係或因故解僱將導致所有股票獎勵的沒收未歸還的獎勵；在公司認可的範圍內與受獎股票相關的薪酬費用，此類金額在退休年齡歸屬，並在次年的3月15日之前支付。

在確定授予的股票數量時，所有限制性股票的獎勵均以每股5.00美元的最低價格為準。薪酬委員會保留根據參與者實現委員會設定的個人績效目標來減少或增加以其他方式獲得的任何獎勵的自由裁量權。

有關對衝公司證券的政策。向公司高管（包括公司的指定執行辦公室）發放的所有激勵性股權獎勵均明確禁止在歸屬前對衝或抵押限制性股票獎勵。

有關授予期權的政策。 期權獎勵通常不按預先確定的時間表發放。但是，委員會（和公司）會考慮重要的非公開信息是否會影響授予的任何獎勵的價值，政策是在公開交易期間授予期權，屆時所有重要信息都有望公開。行預諮委會還認為，有可能以其他方式安排備選方案（例如，行使價高於市場行使價或授予績效目標），這樣獎勵的價值就不會受到授予時非公開信息的影響。

退休計劃和其他福利。公司對執行官的薪酬還包括參與兩項退休計劃的機會，一項符合聯邦税收目的，另一項不符合聯邦税收目的，以及某些健康保險、人壽保險、搬遷津貼和其他福利。此類福利的設計與公司其他免薪員工可獲得的福利類似，與公司競爭高管人才的企業提供的福利相比並具有競爭力。

執行官可以選擇向符合條件的計劃繳納有限的薪酬，並延期加入不合格計劃（最高佔總薪酬的90％）。儘管這些計劃允許公司全權繳款，總額不超過執行官現金薪酬的3％，但在2023年，公司向合格計劃繳納了1％的款項，而公司沒有向不合格計劃繳款。

2023 年和 2024 年的薪酬注意事項. 可能的薪酬形式對公司和執行官的税收影響是確定薪酬類型時考慮的一個因素。同樣，給予各種報酬的會計處理可能是用來確定補償形式的重要因素。出於税收目的，支付給指定執行官的薪酬的可扣性受《美國國税法》第162條規定的限額的約束。年薪超過100萬美元不可扣除。 因此，在任何一年中支付給公司任何指定執行官（和首席財務官）的超過100萬美元的所有薪酬均不可扣除。

該公司在2023年的年會上舉行了 “薪酬發言權” 投票。在那次會議上，超過93％如該次會議的委託書中所述，投票以 “贊成” 批准我們的高管薪酬。委員會打算將這些結果作為其正在進行的高管薪酬審查的一部分加以考慮。

解僱補助金。參與者達到退休年齡（定義見計劃）後，所有長期激勵計劃和職業股份限制性股票獎勵均歸於此類獎勵，前提是此類獎勵已在公司財務報表中列為支出。截至年底，丹尼爾·弗裏森是唯一一位根據限制性股票獎勵條款有資格退休的指定執行官。如果弗裏森先生在年底退休，則本應歸屬的獲得此類獎勵的股票數量和此類股票的價值將為60,026股和44,419美元。為了對上述獎勵進行估值，公司使用了公司普通股的年終市值，即每股0.74美元。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了上述薪酬討論與分析， 管理。



14

根據我們的審查以及與管理層的討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的代理材料。

恭敬地提交，

小威廉·布魯，董事長
查爾斯·E·布羅克
洛瑞 ·F· 克萊恩
希爾達·S·默裏



























































15




薪酬與績效

以下是薪酬與績效的表格列報，提供了有關首席執行官和指定執行官薪酬的某些信息，並將此類信息與 “股東總回報率”（或 “TSR”）衡量標準進行了比較。


年首席執行官 (PEO) 薪酬彙總表 (SCT) (1) (3) ($)實際支付給 PEO 的薪酬 (2) ($)非 PEO NEO 的平均 SCT 總計 (1) (3) ($)實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) ($)100美元初始固定投資的價值基於：公司股東總回報率（美元）公司淨收益（虧損）（以千計）（美元）
20231,160,744 1,149,340 628,350 618,795 29 (2,718)
2022976,093 271,437 498,379 (204,682)30 (35,079)
20211,512,883 1,744,532 690,563 1,025,365 216 1,616 

1.     T以此為基礎的薪酬彙總表列出了應計年度的獎金（儘管在年底之後支付），而股權獎勵則顯示了此類獎勵發放當年的股權獎勵。

2.    確定股權獎勵的實際支付金額 [根據適用規則的定義和要求]包括以下金額:

202320222021
PEO ($)非 PEO 近地天體平均值（美元）PEO ($)非 PEO 近地天體平均值（美元）PEO ($)非 PEO 近地天體平均值（美元）
薪酬彙總表中的總薪酬1,160,744 628,350 976,093 498,379 1,512,883 690,563 
減去：SCT “股票獎勵” 欄中報告的金額(25,192)(13,646)(346,079)(142,620)(362,877)(183,876)
另外：當年授予的股權獎勵的年終公允價值18,160 9,837 99,881 40,543 575,493 291,611 
未付和未歸屬裁決的公允價值增加（減少）(4,117)(5,595)(310,298)(566,823)37,750 232,075 
往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值增加（減少）(255)(151)(148,160)(34,161)(18,717)(5,008)
實際支付的補償金總額1,149,340 618,795 271,437 (204,682)1,744,532 1,025,365 

3. 在提交的所有年份中，指定執行官是： 丹尼爾·K·弗裏森(PEO)；D.Kennedy Frierson, Jr. 和 T.M. Nuckols, Jr.

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高管薪酬信息

下表列出了在截至2022年12月31日和2023年12月30日的財政年度中，（i）公司首席執行官；以及（ii）在截至2023年12月30日的財年中擔任首席執行官的另外兩名薪酬最高的執行官獲得的所有薪酬的信息（ “被任命為執行官”）。要更全面地討論高管薪酬的內容，應將本信息與本節其餘部分中提供的其他表格信息一起閲讀。

薪酬摘要表
姓名和主要職位 年 工資 ($) (1)獎金 ($) (4)股票獎勵 ($) (2) (4)期權獎勵 ($) (6)不合格薪酬收入 ($) (3)所有其他補償 ($) (5)總計 ($)
丹尼爾·K·弗裏森
首席執行官		2023625,000505,502—25,192—5,0501,160,744
2022625,000—346,079——5,014976,093
D. Kennedy Frierson，Jr首席運營官2023375,000303,301—16,795—6,031701,127
2022375,000—175,523——5,907556,430
T.M. Nuckols, Jr.，副總裁，住宅總裁2023325,000214,111—10,497—5,965555,573
2022325,000—109,718——5,609440,327

(1)    包括在選舉指定執行官時推遲的所有款項。

(2)    金額反映了根據FASB ASC主題718計算的年度向指定執行官發放股票獎勵的總授予日公允價值。繼續就業是該計劃的一個條件，因此補助日期是取得業績的第二年。

(3)    Dixie集團不提供高於市場水平的遞延薪酬或優惠收益。在報告所述期間，指定執行官未參與任何固定福利或精算養老金計劃。

(4) 根據2023年激勵計劃，在發放補助金和付款時必須繼續就業；顯示的每年的獎金在所示年度累計，但在次年的第一季度支付，股票獎勵顯示在授予的年度。

(5)    下表是所有其他補償中包含的所有金額的彙總和量化。

(6) 2023年5月25日，公司以1.00美元的加權平均行使價向公司的某些關鍵員工授予了符合市場條件的期權。這些期權的歸屬期為兩年，要求公司的股票在期權期限內連續五個交易日的交易價格為3.00美元或以上，以滿足市場條件。表中列出的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的獎勵的授予日期公允價值。每種期權的公允價值是使用格子模型在授予之日估算的。97.96％的預期波動率是基於公司股票的歷史波動率，使用的最近期限等於期權的五年預期壽命。3.80％的無風險利率基於美國國債收益率，期限等於授予期權時的預期壽命。公司使用類似員工羣體的歷史行使行為來確定期權的預期壽命。


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 所有其他補償
姓名 年 註冊人對固定繳款計劃的繳款（美元）保險費 ($)其他 ($) (1)額外津貼和其他福利總額（美元）
丹尼爾·K·弗裏森20233,0502,000—5,050
20222,9002,114—5,014
小肯尼迪·弗裏森20233,0502,981—6,031
20222,9003,007—5,907
T.M. Nuckols，Jr.20233,0502,915—5,965
20222,9002,709—5,609

(1)    在本報告所述期間，沒有指定執行官獲得任何税收補償、折扣證券購買或解僱時付款或應計款項。


財年年末傑出股權獎勵

期權獎勵股票獎勵
姓名可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#)期權行使價 ($)期權到期日期股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1)
丹尼爾·K·弗裏森— 60,000 — 1.00 5/25/2028106,940 79,617 
小肯尼迪·弗裏森— 40,000 — 1.00 5/25/2028217,028 161,577 
T.M. Nuckols，Jr.— 25,000 — 1.00 5/25/202873,630 54,818 

(1)表中列出的限制性股票的市值是通過將公司普通股年底的收盤價（0.7445美元/股）乘以受獎勵的未歸屬限制性股票數量計算得出的。

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董事薪酬
姓名 以現金賺取或支付的費用 ($) (1)董事限制性股票獎勵 ($) (2)期權獎勵 ($)所有其他補償 ($)總計 ($)
小威廉·F·布魯50,0005,600——55,600
查爾斯·E·布羅克40,0005,600——45,600
洛瑞 ·F· 克萊恩40,0005,600——45,600
希爾達·S·默裏40,0005,600——45,600
邁克爾·歐文斯50,0005,600——55,600

(1)    非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金，每季度分期支付，每人10,000美元。委員會主席每年額外獲得10,000美元的預付金，也可按季度分期支付。沒有額外的董事會或委員會個人會議費用。每位非僱員董事還將獲得價值為40,000美元的限制性股票的股權獎勵，該價值參照個人當選的年會之日的公開股價（收盤價）確定，或者，如果該個人被任命為董事會成員，則參照任命之日的股票價格（視同為每股5美元的最低股價）。限制性股票獎勵將在下屆年會後五個工作日歸屬。

(2)    列出的價值是根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值，使用年會日期作為授予日期。




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提案二

關於高管薪酬的諮詢投票

根據最近對1934年《證券交易法》的修正案的要求，我們的股東可以就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票，如本委託書所述。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。請閲讀 薪酬討論與分析瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關財政的信息 2023 c我們的指定執行官的薪酬。

我們要求股東表示他們批准本委託書中所述的指定執行官薪酬。這個提案，通常被稱為 “say-on-pay”提案，讓我們的股東有機會表達他們對我們的指定執行官的看法’補償。

我們建議股東在諮詢的基礎上進行投票 “為了”以下分辨率：

“決定，該公司’s 股東在諮詢的基礎上批准公司的薪酬’如上文所討論和披露的那樣，已任命執行官 薪酬討論與分析、本委託書中的高管薪酬表和相關的敍述性高管薪酬披露.”

如果上述決議在年度會議上獲得對提案二的總票數的多數贊成票，則該決議將被視為獲得批准。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對投票結果產生任何影響。由於本次投票是諮詢投票，因此就未來的高管薪酬決定，包括與我們的指定執行官有關的決定，其結果對我們沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，薪酬委員會將考慮我們的股東’並將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題.

    董事會建議公司股東投票批准提案二。


提案三

批准2024年獨立註冊會計師的任命

2022年6月1日，迪克西集團有限公司（“公司”）從其獨立註冊會計師迪克森·休斯·古德曼註冊會計師事務所（“DHG”）處獲悉，該公司以對等合併的形式與BDK, LLP（“BDK”）合併，自2022年6月1日起生效。FORVIS, LLP是倖存的公司，合併後的實體將以該名稱執業。合併後，DHG實際上不再是公司的獨立註冊會計師事務所，合併後作為DHG的繼任者FORVIS, LLP成為該公司的獨立註冊會計師事務所。FORVIS, LLP的聘用已於2022年6月2日獲得公司董事會審計委員會的批准。因此，DHG先前發佈的有關公司的報告將由FORVIS, LLP重新發布，使用此類報告的同意將由FORVIS, LLP簽發。

DHG關於截至2020年12月26日和2021年12月25日止年度的公司財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。在截至2020年12月26日和2021年12月25日的年度中，以及截至本文件生效之日的後續期間，(i) 與DHG在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現任何分歧，如果不以令DHG滿意的方式解決，本來會導致DHG在其報告中提及分歧的標的，(ii) 未與公司董事會或任何人討論過此類分歧公司董事會委員會，以及（iii）沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的 “應報告事件”。

公司或代表公司的任何人均未就 (a) 會計原則對已完成或考慮的特定交易的適用情況，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，向BDK或FORVIS, LLP諮詢過BDK或FORVIS, LLP未就任何會計、審計或財務報告問題提供任何書面或口頭建議，或 (b) 以下任何事項要麼是第 S-K 號法規第 304 (a) (iv) 項所述分歧的主體，要麼是S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中描述的任何 “應報告事件”。

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2022年6月3日，公司在8-K表格上提交了最新報告，報告了其認證會計師的變動，並向FORVIS, LLP（合併為DHG的繼任者）提供了 “報告” 的副本，並要求FORVIS, LLP審查報告中的披露內容，並向公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意報告中的聲明。為迴應該請求而提供的FORVIS, LLP於2022年6月3日發出的信函的副本已作為該報告的附錄16.1提交。

2022年6月2日，公司董事會審計委員會批准聘請FORVIS, LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年6月2日起生效。

須經公司批准其決定’作為股東，公司已選擇FORVIS, LLP的公司作為其2024財年的獨立註冊會計師。預計FORVIS, LLP的一位代表將出席年會，如果他願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

董事會建議公司股東投票支持提案三。

    如果本公司’由於股東沒有批准選擇FORVIS, LLP作為2024財年的獨立註冊會計師，董事會將考慮其他選擇，包括任命另一家公司擔任2024財年的獨立註冊會計師。



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審計費用討論

下表列出了因在2023和2022財年提供服務而向FORVIS, LLP支付的費用：
20232022
已支付的審計費 (1)$670,909 $696,005 
税費 (2)— 10,327 
所有其他費用 (3)— 11,000 
審計費用總額$670,909 $717,332 
 
1.代表支付給FORVIS, LLP的專業服務費用，這些服務涉及2023年和2022年期間公司年度財務報表審計、公司季度財務報表審查、美國證券交易委員會其他文件審查和技術會計問題。
2.代表税務合規和税收籌劃服務的費用。
3.代表與提交S-8註冊聲明相關的費用。

審計委員會的政策是預先批准其獨立註冊會計師提供的所有服務。此外，審計委員會還授權審計委員會主席預先批准整個委員會可能批准的任何服務。根據Reg的最低限度例外情況，所有費用均未獲得審計委員會的批准。S-X T 規則 2-01 (c) (7) (i) (C)。

股東提案
以納入明年的委託書中

如果任何股東希望在2025年年度股東大會上提交提案，則公司必須在11月8日當天或之前收到該提案, 2024 年，將考慮納入公司的代理材料。所有股東提案均應在公司主要執行辦公室提出，郵政信箱2007，佐治亞州道爾頓 30722-2007，注意：公司祕書，並且必須遵守證券交易委員會的規章制度。

與董事會的溝通

希望與董事會成員（包括個人或集體獨立董事）溝通的股東可以在公司祕書的幫助下向他們發送信函’s 公司總部，郵政信箱 2007，佐治亞州道爾頓 30722-2007.

附加信息

招攬代理人的全部費用將由公司承擔。除了通過郵件徵集代理外，公司還可能要求代理人’通過個人面試、電話和電報的方式，對董事、高級管理人員和其他員工。提出此類請求的人不會因此類服務而獲得額外補償。公司還要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人向這些人持有的登記普通股的受益所有人轉交招標材料，並將向這些經紀人和其他信託機構支付與之相關的所有合理的自付費用。

其他事項

截至本代理材料發佈之日，董事會無意在年會上提出除此處特別提及的事項以外的任何其他人打算在年會上提出任何行動事項，也沒有被告知任何其他人打算在年會上提出任何行動事項。如果在年會之前妥善處理其他問題，則打算讓代理人根據其最佳判斷進行投票。


迪克西集團有限公司

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丹尼爾·K·弗裏森
董事會主席
日期：2024 年 3 月 25 日


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