本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，它 並未在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-270324

招股説明書補充文件 （截至 2023 年 4 月 12 日的招股説明書）

待完成， 日期為 2023 年 12 月

綠巨人公司

最多 _________________________ 普通單位（每個 由一股普通股組成，一股 A 類
認股權證和一份 B 類認股權證），和/或

最多 _________________________ 個預先注資單位 （每個單位包括一張預先注資的認股權證，一份 A 類單位）
認股權證和一份 B 類認股權證），以及

最多 _____________________________ 普通股 股標的預融資認股權證，最多
_________________________ 普通股標的A類認股權證的股份，最多
_______________________ 普通股標的B類認股權證

我們在 盡最大努力基礎上發行_____________個普通單位（每個 “普通單位”，統稱為 “普通單位”），每個單位包括 一股普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）、一份用於購買 一股普通股的A類普通認股權證（均為 “A類認股權證”，統稱為 “A類認股權證”）以及一份B類 普通認股權證，用於購買一股普通股（每份 “B類認股權證”，統稱為 “B類認股權證”） ，購買價格為每個普通單位____美元參見本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。根據A類認股權證可行使的每股 的每股行使價為___美元，等於本次發行中每個普通單位 公開發行價格的__％，根據B類認股權證可行使的每股行使價為___美元，等於本次發行中每個普通單位公開發行價格的 __％。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使本次發行中發行的A類認股權證和B類認股權證時發行的普通股 的發行。

A 類認股權證將立即可行使，並將於 []原始發行日期的週年紀念日，B類認股權證將立即可行使 ，並將於 []原始發行日期的週年紀念日。 每位購買者在B類認股權證下可供行使的普通股應減少根據A類認股權證行使的普通股數量。 普通單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股， A類認股權證和B類認股權證，只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即 可分離。

我們還向在本次發行中購買普通單位將導致買方 及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過 4.99%（或在本次發行完成後，立即選出我們的普通股的購買者（9.99％） 。每個預先籌資單位的購買價格將以每股_______美元的收購 價格出售，這等於本次發行中向公眾出售的每個普通單位的價格減去0.0001美元， ，每份預籌認股權證的行使價將等於每股0.0001美元。對於在本次發行中購買的每個 代替普通單位的預先籌資單位，我們將把本次發行中出售的普通單位數量減少一個。預先注資的認股權證可立即 行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證以每股0.0001美元的行使價全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使本次發行中發行的預先注資 認股權證後發行的普通股的發行。

有關普通單位和預先注資單位的更詳細描述 ，請參閲第 S-19 頁上以 開頭的標題為 “我們提供的證券的描述” 的章節。

我們已聘請Maxim Group LLC（“配售代理”）作為本次發行的配售代理。配售代理已同意 盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理不是 購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售 任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。我們將承擔與 產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第S-24頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股面值為每股0.001美元，目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GGE”。2023年12月6日，我們普通股的收盤價 為每股0.2477美元。A類認股權證、 B類認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，A類認股權證、B類認股權證和預先注資認股權證的流動性 將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何 其他交易系統上市 A類認股權證、B類認股權證或預籌認股權證。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資證券 涉及某些風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件 ，該文件將在我們未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書 。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

除非另有説明，否則正如本招股説明書中使用的 ，“我們”，“我們的公司” 和 “公司” 是指根據佛羅裏達州法律註冊成立的控股公司綠巨人公司；“HGS 投資” 一詞是指中國HGS投資有限公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，也是我們的直接公司全資子公司； “陝西 HGS” 或 “我們在中國的子公司” 是指陝西 HGS 管理諮詢有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的有限 責任公司以及我們間接的全資子公司；“VIE” 或 “廣廈” 這兩個術語是指陝西廣廈投資開發集團有限公司

我們是一家在佛羅裏達州註冊成立 的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國和美國的子公司以及在中國的VIE開展 業務。出於會計目的，我們通過某些合同安排（“VIE協議”）控制和獲得VIE的經濟 收益，這使我們能夠根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）， 將VIE的財務 業績合併到我們的合併財務報表中， ，該結構對投資者構成獨特的風險。我們在本次發行中發行的普通股是佛羅裏達州控股公司Green Giant Inc. 的股票，而不是我們在中國的子公司或VIE的股份。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同 敞口。但是，中國法律不禁止外國對VIE的直接投資。 由於我們使用了 VIE 結構，您永遠無法直接持有 VIE 的股權。

由於我們不直接 持有VIE的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性 和執行。中國政府 未來在這方面採取的任何行動也存在風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試 。請參閲 “第 1A 項。2022年年度報告中的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”。

我們在中國開展大部分業務會面臨某些 法律和運營風險，這可能會導致我們的證券 的價值大幅下降或變得一文不值。管理我們在中國大陸業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化， 大幅貶值或我們的證券價值完全損失，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行我們的證券 的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以監管中國的業務運營 ，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施來擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日， 我們、我們的中國子公司和VIE尚未參與任何中國監管 機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所（“太行 律師事務所”）所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的 《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的 個人信息，並且預計我們不會收集超過一百萬用户的個人信息可預見的 未來，據我們瞭解，否則可能會使我們受網絡安全審查措施的約束；我們是如果按提議頒佈《網絡數據安全管理條例草案》（《徵求意見稿》）（“安全管理局 草案”），也不受 CAC 的網絡數據安全 審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的 數據，而且我們預計不會收集超過一百萬用户的個人 信息或數據據我們瞭解，在可預見的將來會影響或可能影響國家安全否則可能會使 我們受到《安全管理草案》的約束。

2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行 和上市管理試行辦法或《試行辦法》及五項配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據試行辦法，本次發行被視為間接發行，應在本次發行完成後的3個工作日內進行備案。請參閲 “風險因素——中國當局最近發佈的《意見》、《試行辦法》和修訂後的條款 可能會對我們未來提出額外的合規要求。”儘管如此，根據太行律師事務所的説法，截至本招股説明書發佈之日， 沒有任何相關的中國法律法規要求我們獲得任何中國當局的 許可才能向外國投資者發行證券，而且我們沒有收到中國證監會、中國民航局或任何其他具有管轄權的中國當局對本次發行的任何詢問、通知、警告、制裁、 或任何監管異議超過我們的運營。 但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE的日常業務 運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈 其他法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市之前獲得中國 機構的監管批准。如果我們沒有獲得或維持此類批准，或者無意中得出此類批准不需要 或不適用的結論，則全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構可能會頒佈 其他法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市之前獲得中國 機構的監管批准法律、法規或解釋發生變化，以至於我們將來需要獲得批准，我們 可能是 和這些風險可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值，這些風險可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處以罰款或處以禁止我們進行發行的命令。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）從2021年起連續三年無法對我們的審計師 進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCA 法”），我們的普通股 可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師OneStop Assurance PAC（“OneStop”）（“OneStop”）不屬於在中國大陸或香港註冊的受PCAOB 決定約束的註冊會計師事務所。如果將來由於PCAOB認定 無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止交易 普通股。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》， ，2022年12月29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法 ”）的立法，其中包含與《加速控股 外國公司責任法》相同的條款，並修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人如果其審計師不受PCAOB的約束，則其證券不得在任何美國證券交易所交易 連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了 觸發貿易禁令的期限。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（“財政部”）、 和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），規範了對總部設在中國大陸和香港的 審計公司的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共 會計師事務所的准入邁出了第一步。根據 美國證券交易委員會（“SEC”）披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計 進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會 確定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局在未來阻礙 或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

截至本招股説明書發佈之日， 我們公司、我們的子公司和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款。在可預見的將來，我們的 公司、我們的子公司和 VIE 沒有任何計劃在 內分配收益或結算 VIE 協議下的欠款。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配 ，我們公司也沒有向股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益 來為我們的業務擴展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅或轉移任何資產 。如果作為控股公司，我們決定將來為我們的任何普通股支付股息， 我們將取決於根據VIE協議從我們的子公司收到的資金以及VIE向我們的中國子公司提供的資金。

截至本招股説明書發佈之日， VIE尚未向外商獨資企業匯出任何服務費。但是，在扣除某些税收和運營費用後，VIE有義務支付相當於VIE 淨收入100％的服務費。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司或 VIE 均未向我們派發任何股息或分配，我們也沒有向股東派發任何股息或分配。

如果 業務的現金位於中國，則由於對 的幹預或中國政府對我們公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助中國境外的運營或用於其他用途。我們的管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定各部門和運營實體之間的現金 管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金 申請，該計劃解釋了所需現金的具體金額和時間，然後根據所需現金的金額和用途將其提交給我們公司的指定的 管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准 的現金分配，並將其提交給我們財務 部門的收銀專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定 資金的轉移方式，也沒有書面政策規定我們將如何處理因中國法律而對現金轉賬的任何限制。

我們預計將在2023年12月__日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向投資者交付證券 。

配售代理

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書補充文件 的發佈日期為 2023 年 ____

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

本招股説明書補充文件 不是任何司法管轄區 未獲授權或該人沒有資格這樣做，也不是向任何非法提出此類要約或招攬的人員提出的出售要約或邀約購買這些證券的要約。

我們未授權任何人 提供與本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同或補充任何關於我們的信息或陳述，包括我們以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的任何材料，以及我們準備或授權的任何免費寫作招股説明書。因此，如果有人向您提供 此類信息，您不應依賴我們的授權。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。

您不應假定 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面列出的日期 之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在 以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在 上交付的，或者證券是在以後的日期。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何出售 均不暗示自本招股説明書發佈之日起 我們的事務沒有變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

關於本招股説明書補充文件

2023年3月7日，我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了經修訂的S-3表格（文件編號333-270324）的 註冊聲明。表格 S-3 上的註冊聲明已於 2023 年 5 月 2 日宣佈生效。在 此貨架註冊流程下，我們可能會不時發行總額最高為5億美元的證券。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書的文件中包含的信息 。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到 更多信息” 中進行了描述。

如果 產品的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本 招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件 的聲明不一致，例如，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件， 該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非另有特別説明，否則我們 不以引用方式將任何根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中根據證券法或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件 。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言， 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 中以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他聲明均被視為已修改或取代 補充或隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、 擔保和承諾，這些陳述、 擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下包括 ，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述， 向您提供擔保或承諾，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的 。因此，除非您是此類協議的當事方，否則 不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

在做出投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮本招股説明書中討論的具體風險因素，以及我們在截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告 “項目1A” 標題下包含的風險 因素。風險 因素”，如後續的10-Q表季度報告中所述或可能描述的那樣，標題為 “項目1A”。 風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書的 ，以及本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的 的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能損失全部或部分投資價值。

即使本招股説明書補充文件和本 招股説明書的隨附招股説明書已交付，您不應假定 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面列出的日期 之後的任何日期均準確無誤或證券在以後出售。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務 沒有變化，或者此處以引用方式納入的信息在此類 信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

適用於本招股説明書補充材料的慣例

除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及：

除非另有説明，否則本文件中的所有 貨幣數字均以美元為單位。

我們的報告貨幣是 美元。為方便讀者，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含將某些外幣金額 轉換為美元的翻譯。除非另有説明，否則所有人民幣折算成美元的匯率均為人民幣 7.1135元和6.4434元人民幣兑1美元，這是美聯儲委員會在2022年9月30日和2021年9月30日發佈的H.10統計數據中分別規定的匯率。我們對本招股説明書 中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定）不作任何陳述。截至 2022年12月30日，人民幣折算成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1美元。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否... 之前，您應仔細審查隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2022年9月30日止年度的 10-K表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，該報告由隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的任何定期報告和其他文件 進行了更新或補充購買任何根據註冊聲明註冊的 證券本招股説明書是其中的一部分。上述文件 中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的價值 產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務 狀況，並可能導致您損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與我們的業務和行業相關的風險

由於我們固定資產的公平 市值大幅下降，根據最佳實踐，我們可能需要減記或註銷與 我們的房地產業務相關的減記或註銷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和 股價產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

由於中國 房地產行業的整體低迷，尤其是非一線和二線城市，以及我們進行的重大兩步減值測試， 已經確定，利用和處置我們的房地產 資產所預期的未貼現未來淨現金流總額大大低於其賬面價值，因此我們可能被迫在以後減記或註銷資產，再註銷構建 我們的業務，或產生與我們的房地產業務相關的減值或其他費用這可能會導致我們報告的損失。 儘管這些費用可能不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。

因此，我們的股東的證券價值可能會減少 。除非這些股東能夠 成功地聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了應向他們 承擔的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，聲稱我們的披露包含可採取行動的 重大誤報或重大遺漏，否則他們不太可能獲得補救措施。

與本次發行相關的風險

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將本次發行的特定淨收益的 金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性 。對於這些淨收益 的用途，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。 淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的 管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。

由於我們是一家小公司，上市公司的要求 ，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加 我們的成本並分散管理注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求方式。

作為一家持有上市 股權證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規章和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德-弗蘭克法案》的某些公司治理條款 、美國證券交易委員會和納斯達克的相關規章制度，私人公司無需遵守這些規定。遵守這些法律、規章和規章佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並大大增加了我們的成本和開支。除其他 外，我們必須：

無論是我們還是我們的股東未來出售普通股， 都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們的普通股 的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能出售我們的普通股 的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們 通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和 額外出售普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，或 認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股權 證券的吸引力降低或不可行。出售在行使我們的未償還期權 和認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即被稀釋和大幅波動 。

我們發行的 普通股的每股價格可能大大高於或低於我們普通股的每股淨有形賬面價值， 您在此次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值可能會出現大幅波動。請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的 部分，以更詳細地討論在本次發行中購買普通股 將產生的稀釋。

證券分析師可能無法報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。 我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。目前 我們沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業 分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券 或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了普通股的評級，改變了對我們 股票的看法，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，我們可能會失去 在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股票價格和交易量下降。

由於未來的股票 發行或其他股票發行，您未來可能會遭遇稀釋。

將來，我們可能會額外發行 股普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證 我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售 額外普通股或其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

這是一項合理的最大努力發行， 沒有最低限額的證券賣出，而且我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券。

配售代理已同意 盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務 從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，而且 無法保證此處設想的發行最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，由於 沒有規定最低發行金額作為本次發行結束的條件，實際發行金額目前也無法確定 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有 ，這可能會大大減少我們獲得的收益。因此，我們可能不會籌集我們認為短期運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，這些資金可能不可用 ，也可能無法按我們可接受的條款提供。

我們普通股的 價格可能會波動或下跌，這可能會使投資者難以以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股 。

由於多種因素，我們普通股的 交易價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。 此外，股票市場會受到股價和交易量的波動的影響，這些波動會影響許多公司股票 的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 可能影響我們股價的因素包括：

股市最近經歷了劇烈的波動。因此，我們普通股的市場價格可能會波動。此外， 我們普通股的交易量可能會比平時更大的波動，並導致價格出現重大波動。我們普通股的交易價格 和其他證券的價值將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化， 包括但不限於我們的財務狀況、業績、信譽和前景、股票或股權 相關證券的未來銷售以及下文 “前瞻性陳述” 中確定的其他因素。

因此， 投資者在本次發行還是在二級市場上購買的普通股的交易價格可能低於購買價格 ，同樣，我們的其他證券的價值可能會下降。當前的市場 波動水平是前所未有的。一年多來，資本和信貸市場一直處於波動和混亂之中。在 某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸可用性產生了向下壓力，而不考慮 這些發行人的潛在財務實力。

我們的股價大幅下跌可能會給個人股東造成重大損失，並可能導致代價高昂且具有破壞性的 證券訴訟。

由於我們的普通股需求突然增加而大大超過供應， 可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格進一步波動。

投資者 可以購買我們的普通股以對衝我們現有的普通股敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機 可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股數量 ，則空頭風險敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購 我們的普通股，然後交付給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股 的價格，直到空頭敞口的投資者能夠購買更多普通股以彌補其空頭頭寸為止。這通常被稱為 的 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，這與 的業績或前景不直接相關，一旦投資者購買了 填補空頭頭寸所需的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

我們 尚未支付也不打算為我們的普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

我們 在普通股成立時沒有派發股息，也不打算在可預見的 將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於業務的發展和擴張。因此，在價格升值之後，您將需要依靠 出售普通股來實現投資回報，這種情況可能永遠不會發生。

普通 單位、預先注資單位、預先注資認股權證、A類認股權證和B類認股權證沒有公開市場。

普通單位、預先注資單位、預先注資認股權證、A類認股權證和B類認股權證尚無公開 交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市普通單位、預先注資的認股權證、A類認股權證 和B類認股權證。 如果沒有活躍的市場，普通單位、預先注資的單位、預先注資的認股權證、A類認股權證和B類認股權證 的流動性將受到限制。

預先注資的認股權證、A類認股權證 和B類認股權證本質上是投機性質的。

預融資認股權證、 A類認股權證和B類認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而只是代表按固定價格收購普通股的權利（視情況而定）。 此外，在本次發行之後，預融資認股權證、A類認股權證和B類認股權證（如果有）的市場價值尚不確定 ，並且無法保證預融資認股權證、A類認股權證和B類認股權證的市場價值將等於或超過 其估算髮行價格。預先注資的認股權證、A類認股權證和B類認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易 。

在行使預融資認股權證、 A類認股權證和B類認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有普通股持有人的權利。

在預先注資的 認股權證、A類認股權證和B類認股權證的持有人在行使預先注資認股權證、A類認股權證 和B類認股權證時收購我們的普通股股份之前，預先注資認股權證、A類認股權證和B類認股權證的持有人對我們作為此類證券基礎的普通股股份 沒有任何權利。行使預融資認股權證、A類認股權證和B類認股權證後，持有人 將有權行使普通股持有人的權利，僅對記錄日期在 行使之後的事項行使權利。

與我們的業務和行業相關的風險

公司的鋰離子電池回收業務現在和將來都取決於其回收設施。如果其未來的一處或多個 設施無法運營、容量受限或運營中斷，則其業務、經營業績和財務 狀況可能會受到重大不利影響。

公司通過德克薩斯州的運營實體綠色巨人能源開展鋰離子電池回收業務。該公司 鋰離子電池回收業務收入現在和將來都取決於其未來設施的運營，包括計劃在德克薩斯州休斯敦建的 工廠以及未來可能開發的任何其他設施。在公司遇到任何運營 風險事件的範圍內，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害（例如洪水、風暴、野火 和地震）、供水故障、重大停電、設備故障（包括其工藝設備、 信息技術、空調、冷卻和壓縮機系統的任何故障）、網絡攻擊或其他事件、不遵守 適用的法規和標準、勞動力和停工，包括那些由本地或全球疫情或其他原因導致， ，或者如果其未來的設施產能受到限制，即使公司當時可能沒有足夠的可用資源，也可能需要進行資本支出。此外，無法保證 公司任何保險單的可用收益足以支付此類資本支出。該公司的保險範圍和 可用資源可能不足以應對可能對其運營造成重大幹擾的事件。 公司回收流程的任何中斷都可能導致交貨延遲、日程安排問題、成本增加或生產中斷， 這反過來又可能導致其客户決定將報廢的鋰離子電池和電池製造廢料 運送給公司的競爭對手。該公司現在和將來都依賴其未來的設施，這將需要 高額的資本支出。如果公司當前或未來的一個或多個設施無法運營、容量 受限或運營中斷，則其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

開發鋰離子電池的替代化學成分或電池替代品可能會對 公司的收入和經營業績產生重大不利影響。

替代電池技術的開發和採用可能會對公司的前景和未來的 收入產生重大不利影響。用於電動汽車等產品的當前和下一代高能量密度鋰離子電池使用鎳和鈷 作為重要輸入。鈷和鎳的供應往往較低，因此價格比某些其他原材料高。 鋰離子電池的替代化學成分或電池替代品正在開發中，其中一些替代品可以 減少對鈷和鎳的依賴，或者使用其他價格較低的原材料，例如磷酸鋰鐵化學成分，它們既不含鈷也不含鎳。將生產轉移到使用較低價格原材料的電池可能會影響公司生產的最終產品 的價值，降低其收入並對其經營業績產生負面影響。

公司面臨訴訟或監管程序的風險，這可能會對其財務業績產生重大不利影響。

所有 行業，包括鋰離子電池回收行業，無論是否有法律依據，均受法律索賠。 我們不時受到正常業務過程中產生的各種訴訟和監管程序的約束。由於訴訟程序固有的不確定性 ，我們可能無法合理確定地預測任何訴訟的結果或 未來訴訟的可能性。無論結果如何，由於國防費用、管理 資源的轉移、潛在的聲譽損害和其他因素，任何法律或監管程序都可能對 公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司可能無法像客户要求的那樣快速完成其回收流程，這可能會導致其失去供應 合同，並可能損害其聲譽。

公司可能無法完成其回收流程以滿足其從客户那裏獲得的供應。操作延遲和中斷 可能有多種原因，包括但不限於：

鋰離子電池的 回收過程很複雜。如果公司未能及時完成回收流程， 其聲譽可能會受到損害。公司未能及時完成回收流程的任何行為也可能危及 現有訂單，並導致公司失去潛在的供應合同，被迫支付罰款。

公司在一個競爭激烈的新興行業中運營，如果無法成功競爭，其收入和盈利能力將 受到重大不利影響。

鋰離子回收市場競爭激烈。隨着行業的發展和需求的增加，公司預計 競爭將加劇。該公司目前面臨的競爭主要來自專注於一種鋰離子材料回收的公司， 其中一些公司在該材料回收方面的專業知識比公司多。該公司還與 由於更長的運營歷史和更大的預算以及更多的財務和其他 資源而具有巨大競爭優勢的公司競爭。國內或全球競爭對手可以憑藉更充足的財務和勞動力資源、更牢固的現有 客户關係和更高的知名度進入市場。競爭對手可以將其大量資源集中在開發比公司解決方案更有效的 恢復解決方案上。競爭還給公司的合約價格 和毛利率帶來了下行壓力，這給其維持強勁增長率和可接受的毛利潤率的能力帶來了重大挑戰。如果公司無法應對這些競爭挑戰，其市場份額可能會流失給競爭對手， 對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與在中國經商有關的風險

中華人民共和國當局最近發佈的 意見、試行辦法和修訂後的規定，將來可能會對我們提出額外的合規 要求。

中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》， 已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。《意見》強調需要加強對非法證券 活動的管理和對中國公司海外上市的監管。《意見》提出採取有效措施，如推進相關監管體系建設，應對中國境外上市 公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策以及即將頒佈的任何相關實施規則 將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《試行 辦法》和五項配套指南，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據《試行辦法》， 已經在境外證券交易所上市的公司，應在隨後在同一離岸市場完成證券發行後的三個工作日內，按照 試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。因此， 應在本次發行完成後的3個工作日內提交。

違反《試行辦法》的行為，例如未履行備案程序在海外發行和上市證券，應承擔法律責任， 包括人民幣100萬元（約合15萬美元）至1,000萬元（約合150萬美元）的罰款，而《試行辦法》 通過執行問責和行政處罰以及將 相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。此類規則的發佈意味着中國政府 可能會對總部位於中國的發行人進行的海外公開募股施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致我們的證券 的價值大幅下降或變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日 ，本公司、我們的中國子公司或VIE均未向任何中國當局申請、獲得或拒絕批准 向外國投資者發行我們的證券，也沒有收到中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構就 向外國投資者發行證券的任何詢問、通知、警告或制裁。根據我們的中華人民共和國 法律顧問太行律師事務所的建議，除了按照《試行辦法》的要求向中國證監會提交文件外，我們、我們的子公司和 中國運營實體無需獲得中國證監會、中國註冊審計委員會或任何其他中國當局的任何其他許可，即可根據中國現行法律法規向外國投資者發行 我們的證券。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會與中國財政部、國家祕密保護局和國家檔案局 一起修訂了中國證監會和中國國家祕密保護局和國家檔案局 在 2009 年發佈的規定。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定 為題發佈，並於 2023 年 3 月 31 日與《試行辦法》一起生效。修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到包括間接的境外 發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，除其他外，(a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人 或實體公開披露或提供任何 包含政府機構國家機密或工作機密的文件和材料的國內 公司應首先根據 法律獲得主管部門的批准，並向美國證券交易委員會存檔同級行政部門；以及 (b) 計劃直接 或通過其海外上市實體間接向包括證券 公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。 2023 年 3 月 31 日之後，本公司、我們的子公司或 VIE 未能遵守修訂後的《規定》和其他中華人民共和國法律法規下的上述保密 和檔案管理要求，都可能導致相關實體 被主管部門追究法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關追究刑事責任。

意見、試行辦法、修訂後的規定以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們未來提出額外的合規 要求。由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性， 我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本遵守《意見》、試行辦法、修訂後的 條款或任何未來實施規則的所有新監管要求。

CAC最近加強了對數據安全的監督，這可能會對我們的業務和產品產生不利影響。

2021 年 12 月 28 日，CAC 與中華人民共和國其他 12 個政府部門共同發佈了《網絡安全審查 措施》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除了打算 購買互聯網產品和服務的CIIO外，參與影響或可能影響 國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全 審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據 處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查措施進一步要求，擁有至少一百萬用户的 個人數據的CIIO和數據處理運營商在國外進行上市 之前，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《安全管理草案》，其中規定，參與影響或可能影響國家安全的數據 處理活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間 管理局的網絡數據安全審查。根據安全管理局草案，擁有至少 百萬用户的個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據安全審查 。對安全管理草案徵詢公眾意見的截止日期為 2021 年 12 月 13 日。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們尚未收到任何當局的通知，將我們的中國子公司或VIE確定為CIIO 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。隨着 生效以及《安全管理草案》按提議頒佈，我們認為我們的中國子公司和 VIE的運營和我們的上市不會受到影響，並且我們不受 CAC 的網絡安全審查和網絡數據安全審查，因為：（i）我們的中國子公司和VIE從事房地產開發，主要從事住宅 公寓的建造和銷售，停車場和商業地產，因此不太可能被歸類為CIIO中國監管機構； (ii) 截至本招股説明書發佈之日 ，我們的中國子公司和VIE在其業務運營中擁有不到一百萬名個人客户的個人數據，並且預計他們不會在不久的將來收集超過一百萬用户的個人信息 ，據我們瞭解，這可能會使我們的中國子公司和VIE受網絡安全審查措施的約束； 和 (iii) 因為我們的中國子公司而且 VIE 正在進行房地產開發，其業務中處理的數據不太可能有 影響國家安全，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。但是， 對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》，以及 包括 CAC 在內的中國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 ，仍然存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並儘量減少 此類法律對我們的不利影響。但是，我們無法保證 將來我們不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在進行此類審查期間，我們可能需要暫停運營或遇到其他運營中斷。網絡安全 審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理 和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您 在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對 我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集 證據。

我們 是一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司，我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產 位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員均為中國公民或居民，其全部或很大一部分 資產位於美國境外。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的這些人 送達法律程序。此外，尚不確定中國法院是否會承認或執行 美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或此類人員作出的判決。

對外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據中國與作出判決的 國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行 外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的 書面安排。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此， 尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及以什麼為依據。見 “民事責任的可執行性 ”。

您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國， 在獲取股東調查或訴訟所需的信息， 中國境外或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的同行建立監管合作機制 來監督和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作 可能效率不高。此外， 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或 “第177條”，任何海外證券 監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務 活動有關的文件或材料。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈， 海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動， 可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

使用 的收益

我們估計，扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用 ，並假設沒有行使特此發行的A類認股權證和B類認股權證，本次發行的淨收益 將約為____萬美元。如果此處發行的A類認股權證 和B類認股權證全部行使，公司將額外獲得____00萬美元的收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的 現金金額以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配 本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未與任何重大交易簽訂任何與 相關的協議、承諾或諒解，但我們可以將部分淨收益用於收購、 合資企業和其他戰略交易。對於本次發行的收益 的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額：

本表中的 信息應與財務報表及其附註 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

本次發行後立即流通的普通股 數量基於截至2023年6月30日已發行的55,793,268股普通股，不包括截至該日的 ：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股 和/或預先注資單位，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股發行 價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3,364萬美元，合普通股每股0.603美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去 負債總額，除以2023年6月30日已發行普通股的數量。

在 發行和出售我們的普通單位和/或預融資單位生效後，本次發行的總金額為________美元，發行 價格為每股______美元，扣除預計的配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形淨額 賬面價值約為______美元，合每股____美元。這意味着 立即增加，調整後現有股東的每股淨有形賬面價值為____美元，而參與本次發行的新投資者的調整後每股淨有形賬面價值立即增加（反稀釋）每股____美元 。下表説明瞭參與本次發行的投資者的每股 攤薄：

本次發行後立即流通的普通股數量 以截至2023年6月30日已發行的55,793,268股普通股為基礎，不包括截至該日期 ：

我們提供的證券的描述

根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，我們提供________ 普通股，每單位由一股普通股、一份 A 類認股權證和一份 B 類認股權證和/或 _________ 個預先注資的 單位組成，每個單位由一份預先注資的認股權證、一份 A 類認股權證和一份 B 類認股權證組成。下文以及隨附招股説明書第11頁開頭的 “我們可能發行的證券描述 ” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款

普通股票

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們的授權股本由2億股普通股組成，每股面值0.001美元 ，其中55,793,268股已發行和流通。

每股 已發行普通股有權就其 持有人可能在股東大會上投票的所有事項進行一票，無論是親自還是通過代理投票。

我們普通股的持有人 ：

(i) 因此，如果董事會宣佈，則擁有 對合法可用資金的股息的同等分攤權；

(ii) 有權在我們清算、解散或 清盤時按比例分配給普通股持有人的所有資產；

(iii) 沒有先發制人；以及

(iv) 有權就股東可以在所有股東大會上投票的所有事項獲得每股一次非累積表決。

我們普通股的 持有人沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的已發行股份的五十 百分比（50%）以上的持有人可以選擇我們的所有董事，在這種情況下 情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉我們的任何董事。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GGE”。我們普通 股票的過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司，位於北達拉斯公園大道2901號，380套房，德克薩斯州普萊諾市75093號。

預先注資 認股權證

以下 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證的約束，並完全受其條款的限制。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款 和條款，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

術語 “預先籌資” 是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預籌認股權證支付的全部行使價，即每股______美元，但名義剩餘行使價 每股0.0001美元除外。預先注資認股權證的目的是在本次發行完成後 使能力可能受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資本，方法是獲得預先注資 認股權證代替我們的普通股的普通股，這將導致這種情況所有權超過 9.99%（或投資者要求的 較低的百分比），並獲得能夠行使選擇權，在日後以這樣的名義價格購買預先注資認股權證 的股份。

時長 和行使價。

特此發行的 預先注資的認股權證將使其持有人有權以每股0.0001美元的名義 行使價購買總共_______股普通股，該行使價從發行之日開始，預計為2023年_______。預先注資的認股權證 將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

練習 限制。

如果 持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即 在行使後立即 已發行普通股數量的4.99％（或買方選擇，為9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。

練習 價格。

預先注資的認股權證的行使價為每股0.01美元。如果 出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通 股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。

在 遵守適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 列表。

沒有預先注資的認股權證的既定交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易 市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易。

如果 發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利 和權力，並將承擔我們在預融資認股權證下的所有義務，其效力與預先注資認股權證本身中提名該繼任者 實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人在該基本交易之後行使任何預先注資認股權證時獲得的對價 應有相同的選擇。

作為股東的權利 。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資 認股權證的持有人在持有人行使 預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

A 類認股權證

普通單位和預先注資單位中包含 的A類認股權證在發行後和到期前均可單獨轉讓 []自發行之日起 年。

可鍛鍊性

每份 A 類認股權證可隨時行使 並將到期 []自發行之日起的幾年。A類認股權證可全部或部分行使， 由每位持有人選擇，方法是向我們交付正式執行的行使通知並全額支付行使時購買的普通股數量 ，但下文討論的無現金行使情況除外。在某些情況下，行使A類認股權證時可發行的普通股數量 可能會進行調整，包括 股票分割、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們對幾乎所有資產進行合併、合併、 出售或其他類似交易，那麼，在隨後行使A類認股權證時，認股權證 持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是持有當時在行使A類認股權證時可發行的普通股數量。

無現金運動

如果在持有人行使 其A類認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售認股權證 所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類普通股，則作為總行使價的 現金支付，持有人可以選擇在行使時獲得普通股淨數 股票根據A類認股權證中規定的公式確定。

行使價格

從發行之日起至到期，每份A類認股權證將 賦予持有人以每股_____美元的行使價購買我們的一股普通股，相當於本次發行中每個普通單位公開發行 價格的__％。

此外，每股行使價 可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類以及 某些稀釋性發行進行調整。除有限的例外情況外，A類認股權證的持有人將無權行使A類認股權證的任何部分 ，只要行使生效後，持有人及其關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他 個人將在給出後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 股對其運動的影響。持有人在通知公司後，可以增加或減少A類認股權證的實益所有權限制條款，前提是在A類認股權證的行使生效後，該限制在任何情況下都不得超過我們已發行普通股數量的9.99％。

如果在A類認股權證發行之日當天或之後 在任何時間和時間 發生股票組合事件（定義見A類認股權證） 且事件市場價格（定義見A類認股權證）低於A類認股權證的行使價，則生效 （在上述行使價調整生效之後），那麼緊接此類股票組合事件之後的第十六（16）個交易日 ，當時在該第十六（16）個交易日（之後）生效的行使價使 生效，對行使價的調整（如上所述）應減少（但在任何情況下均不增加）至事件市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致A類認股權證行使價 的上漲，則不得進行任何調整。

可轉移性

在遵守適用法律 和限制的前提下，持有人可以在向我們交出A類認股權證後將A類認股權證轉交給我們，並以A類認股權證所附的表格完成並簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責承擔 因轉讓而可能產生的任何應繳税款。

沒有市場

A類認股權證沒有公開交易 市場，我們無意將其在納斯達克資本市場或任何其他證券 交易所或市場上市交易。

基本面交易。

如果發生基本交易，則繼承者 實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在A類認股權證下的所有 義務，其效力與預先注資的認股權證 本身中提名該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人在 此類基本交易之後行使A類認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

作為股東的權利

除了 A類認股權證中另有規定外，A類認股權證的持有人僅以A類認股權證持有人的身份，將無權 投票、獲得股息或股東的任何其他權利。

反向拆分

如果我們的普通股連續五個交易日的收盤價低於0.01美元（收盤價），我們已同意 實施反向拆分。在反向拆分生效後的前20個交易日內，A類認股權證的持有人將無法以低於1.50美元的行使價以現金方式行使A類認股權證。

對行使時未能及時交割認股權證股份的買入補償

除了向A類認股權證持有人提供的任何其他權利 外，如果公司未能讓過户代理在截止日期後的__日之前，根據A類認股權證和A類認股權證持有人的A類認股權證的條款，將其正式授權的未發行股票 向A類認股權證持有人轉讓A類認股權證的普通股 。 經紀公司以其他方式購買普通股以滿足此類A類的出售認股權證持有人（“買入”）， 則公司應（A）根據 A類認股權證的期限以現金向A類認股權證持有人支付一定金額的補償；（B）根據A類認股權證持有人的選擇，要麼恢復A類認股權證中未兑現的部分 份認股權證股票（在這種情況下，應恢復行使權證的部分視為已取消）或向 A 類認股權證持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量根據A類認股權證的條款，其行使和 交付義務。

修訂 和豁免

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改每份 A 類認股權證的條款，或免除其條款。

B 類認股權證

普通單位和預先注資單位中包含 的B類認股權證在發行後和到期前均可單獨轉讓 []自發行之日起 年。

可鍛鍊性

每份 B 類認股權證可隨時行使 並將到期 []自發行之日起的幾年。B類認股權證可由每位持有人選擇 全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知並全額支付我們在行使時購買的 普通股的數量，但下文討論的無現金行使情況除外。在某些情況下，行使B類認股權證時可發行的普通股 股數可能會進行調整，包括股票分割、股票 分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們的大部分 資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使B類認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，如果它是 當時行使B類認股權證時可發行的普通股數量的持有人。

無現金運動

如果在持有人行使 其B類認股權證時，一份登記根據《證券法》發行或轉售B類 認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類普通股，則作為總行使價的現金支付 ，持有人可以選擇在行使時獲得淨數的 根據B類認股權證中規定的公式確定的普通股。

除了上述無現金行使的權利外 ，B類認股權證持有人可以隨時自行決定通過一次性的 “替代性無現金行使” 來全部行使其 B類認股權證，在這種行使中，持有人有權 獲得一定數量的普通股，等於除以（行使價減去最低VWAP）獲得的商數（如 （在 B 類認股權證中定義，涵蓋行使日期前的 10 個交易日）的普通股（即 {br 的 50%）} 行使日前10個交易日的普通股的最低VWAP（“市場價格”）。如果 在獲得英屬維爾京羣島合併股東批准或增資股東批准並實施其授權股份的增持 之前的任何時候，公司會收到根據B類權證進行另類無現金行使的通知， 該行使通知的市場價格低於美元[_____]，視反向和遠期股票拆分以及 類似（“底價”）進行調整（除非在公司和B類認股權證 持有人的書面同意（可通過電子郵件獲得同意）下調該底價，公司應發行多股普通股，前提是市場價格等於底價 ，並向B類認股權證持有人支付此類市場之間的經濟差額在適用行使通知發出後 2 個交易日內以現金支付的價格和適用的底價 （“經濟差異”））。為了進一步澄清， 經濟差異應等於（A）如果不存在下限 價格時本應使用市場價格交割的普通股數量，減去（B）使用底價交割的股票數量乘以（C）行使通知適用日期 的每日VWAP或（（A-B）*C）。任何到期但未在規定日期或之前支付的現金金額應每年累計 18% 的滯納金，直至全額支付。

對行使時未能及時交割認股權證股份的買入補償

除了B類認股權證持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能讓過户代理人在截止日期後的__日之前向B類認股權證持有人轉讓其根據行使B類認股權證和B類認股權證持有人的經紀經紀公司經紀公司正式授權的未發行股票的條款， B類認股權證持有人在截止日期後的__日之前向B類認股權證持有人轉讓其正式授權的未發行股票的B類認股權證持有人的股份公司以其他方式購買 股普通股，以滿足此類B類股票的出售認股權證持有人（“買入”），則公司 應（A）根據B類認股權證的條款以現金向B類認股權證持有人支付一定金額的補償；（B） 由B類認股權證持有人選擇，要麼恢復未兑現的B類認股權證部分和等量的認股權證股份 （在這種情況下，此類行使應適用視為已取消）或向B類認股權證持有人 交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量根據B類認股權證的條款，其行使和交付義務 。

行使價格

從發行之日起至到期，每份B類認股權證將 賦予持有人以每股_____美元的行使價購買我們的一股普通股，相當於本次發行中每個普通單位公開發行 價格的__％。

此外，每股行使價 可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類以及 某些稀釋性發行進行調整。除有限的例外情況外，B類認股權證的持有人將無權行使B類認股權證的任何部分 ，只要行使生效後，持有人及其關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他 個人將在生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 股去鍛鍊它。持有人在通知公司後，可以增加或減少B類認股權證的實益所有權限制條款，前提是在B類認股權證的行使生效後，該限制在任何情況下都不得超過我們已發行普通股數量的 9.99％。

可轉移性

在遵守適用法律 和限制的前提下，持有人可以在向我們交出B類認股權證後將B類認股權證轉讓給我們，並以B類認股權證所附的表格完成並簽署的轉讓 。轉讓持有人將負責承擔 因轉讓而可能產生的任何應繳税款。

沒有 市場

B類認股權證沒有公開交易 市場，我們無意將其在納斯達克資本市場或任何其他證券 交易所或市場上市交易。

基本面交易。

如果發生基本交易 ，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在B類認股權證下的所有義務，其效力與此類繼承實體在 預融資認股權證本身中被點名相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在 基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使 B類認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

作為股東的權利

除非 B 類認股權證中另有規定，否則 B 類認股權證的持有人，僅以持有 B 類權證的持有人的身份，將無權 投票、獲得股息或股東的任何其他權利。

修訂 和豁免

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改每份 B 類認股權證的條款，或免除其條款。

反向拆分

如果我們的普通股連續五個交易日的收盤價低於0.01美元（收盤價），我們已同意 實施反向拆分。在反向拆分生效後的前20個交易日內，B類認股權證的持有人將無法以低於1.50美元的行使價以現金方式行使B類認股權證。

分配計劃

我們 稱之為配售代理的Maxim Group LLC（“Maxim”）已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理人 不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的證券，配售代理人也不需要安排購買 或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有 證券。我們已經與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向投資者出售 [______]常用單位或 [_______]從我們的上架註冊聲明中刪除的預先注資單位，每個單位由一股普通股、一份 A類認股權證和一份B類認股權證組成，每個預先注資單位由一份預先注資的認股權證、一份A類認股權證和一份B類 認股權證組成。我們與 投資者協商了本次發行中提供的證券的價格。確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況 、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們的未來收入前景。

配售代理人不購買或出售 任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券， 除了 “盡最大努力” 安排我們出售證券外。因此，我們不得出售所發行的 全部證券。我們直接與某些機構 投資者簽訂了證券購買協議，由投資者選擇，他們在本次發行中購買了我們的證券。未簽訂證券 購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售 代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議規定， 配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後，我們將向 投資者交付發行的證券。我們預計將在12月交付根據本招股説明書發行的 證券 [___], 2023.

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於出售 發行證券所得總現金收益的7％。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行相關的自付費用， 包括配售代理律師的費用和開支，最高可達50,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行 價格、配售代理費和扣除支出前的收益，前提是購買了我們發行的所有證券。

我們估計， 產品的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理 費用，將約為美元[____]，所有這些費用均由我們支付。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，(a) 截至發行定價日 ，作為我們普通股持有人的執行官、董事和關聯公司已同意，未經配售代理人事先書面同意，不發行、出售、簽訂出售、擔保、授予 出售或以其他方式處置公司任何證券的任何期權，但有某些例外情況， 的期限為自本次發行之日起一百二十 (120) 天，以及 (b) 我們和任何繼任者都同意，但須遵守某些條件 例外情況，自發售定價之日起一百二十 (120) 天內 (1) 要約、出售或以其他方式 直接或間接轉讓或處置公司的任何股本，或 (2) 向美國證券交易委員會提交或促使提交與發行我們的任何股本或任何可轉換為或可行使的證券有關的註冊 聲明 可兑換成我們的股本。

該封鎖條款適用於普通股 以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的 普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。 例外情況允許在行使已發行股票 期權和認股權證或其他未償還的可轉換證券時發行普通股，但須遵守其他限制。

優先拒絕權。在本次發行結束後 ，自發行結束之日起十二 (12) 個月內，我們授予Maxim優先拒絕權 就公司保留的任何及所有此類未來 公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行擔任唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理 承銷商、代理人、顧問、發現人或其他個人或實體在這十二 (12) 個月內提供的與此類發行相關的服務公司 期，或公司的任何繼任者或任何子公司（均為 “後續發行”）。我們不會以比其提議保留 Maxim 的條件更優惠的條件向 保留與任何後續發行相關的任何實體或個人。此種提議應以書面形式提出，方能生效。Maxim 應在收到上述書面報價 後的十 (10) 個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。

賠償

我們已同意賠償配售 代理的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人 可能需要為這些負債支付的款項。

發售 價格和行使價的確定

我們發行的證券 的實際公開發行價格，以及我們 發行的單位中包含的認股權證和預融資認股權證的行使價，是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況（ 等）協商而成的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的單位和預籌認股權證中包含的認股權證的 行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務發展的 階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估 、當時證券市場的總體狀況此次發行以及被認為與 相關的其他因素。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為 承銷商，其獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤 可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理人都必須遵守《證券法》和 《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度 可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理人 (i) 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前，不得出價 購買或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是 《交易法》允許的範圍。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈 。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可以 Adobe 打印的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^® PDF 將用於本產品。

除了電子格式的招股説明書外， 每個配售機構網站上的信息以及配售 代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴這些信息。

某些關係

配售代理人及其關聯公司擁有 ，並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務， 他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

發行價格的確定

證券 的實際發行價格是我們、配售代理人和發行投資者根據在 發行之前的普通股交易等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括 我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈 。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴這些信息。

銷售限制

除美利堅合眾國外， 我們或配售代理未採取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書 所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接 或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類 證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解 的情況，並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成 在該等要約 或招標為非法的任何司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

民事責任的可執行性

我們 是一家在佛羅裏達州註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中國和美國的子公司以及在中國的VIE開展業務。

實際上 我們所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員均為中國公民或居民，其所有 或其大部分資產均位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內對我們或這些人執行 送達訴訟程序，或執行美國 法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國 任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，負責接收有關根據美國聯邦證券法或美國任何州 聯邦證券法在紐約南區 美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州的 證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟紐約州。

我們在中國法律方面的 法律顧問太行律師事務所告訴我們，中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事 責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在中國提起的原始訴訟 我們或我們的董事或高級職員，以美國或 美國任何州的證券法為前提各州。

我們的 中國法律顧問太行律師事務所告訴我們，《中華人民共和國 民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。但是， 中美之間沒有關於相互承認和執行 法院判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全、 或公共利益的基本原則，則不會對我們 或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國 法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行法院的判決。

我們的 中國法律顧問太行律師事務所進一步建議我們，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並且 符合其他程序要求，包括除其他外，原告必須與該案有直接利益，並且必須有 a 具體的索賠、事實依據和訴訟理由。但是，僅憑持有我們的普通股，外國股東就很難與中國建立足夠的 聯繫。

法律 問題

位於紐約州紐約的Hunter Taubman Fischer & Li LLC將為我們移交與本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性有關的 某些法律問題。Loeb & Loeb LLP是配售代理與本次發行有關的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審計了我們截至2022年9月30日的財務報表， 和Wei, Wei & Co., LLP審計了截至2021年9月30日止年度的10-K表年度報告 所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和其他地方 br} 在註冊聲明中。我們的財務報表是根據OneStop Assurance PAC和Wei, Wei & Co., LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以 向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，方法是向您推薦另一份單獨向 SEC 提交的文件，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本 招股説明書以引用方式納入了未來根據《交易所 法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在初始註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的文件 生效之前，向美國證券交易委員會提交的文件 ：

我們 還以引用方式納入我們在本招股説明書生效之日或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及出售根據本協議註冊的所有證券或註冊聲明終止 之前向美國證券交易委員會提交的所有文件。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向 SEC 提供但未提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 聲明，前提是此處或適用的 招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括以引用方式特別納入 的此類文件的證物：

Green Giant Inc.

漢中市興漢 路19樓

陝西 省，中華人民共和國 723000

+(86)091-62622612

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下， 您都被提及作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本， 每份此類聲明在所有方面均受此類引用及其證物和附表的限制。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能在 下發行和出售的證券。註冊聲明，包括其證物，包含有關我們和這些 證券的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們未在本招股説明書中包括這些證券。註冊 聲明的副本可以在下面列出的地址獲得，也可以在 SEC 的網站上獲得，如下所示。您應閲讀註冊 聲明，包括任何適用的招股説明書補充文件，以獲取有關我們和這些證券的更多信息。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http:/www.sec.gov 或我們的公司網站 https://www.gge.com/ 上向公眾公開。

披露 委員會關於《證券法》負債賠償的立場。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），除非我們的法律顧問認為此事已通過控制 先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此我們的賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

招股説明書

$500,000,000

綠巨人公司

普通股

優先股

認股證

訂閲權

債務證券

單位

我們可能會不時地 以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了 使用本招股説明書發行這些證券的一般情況。每次我們發行和出售證券時，我們將向 您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行金額將不超過 500,000美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行和出售證券。

我們的普通股面值為每股0.001美元，目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為GGE。每份招股説明書補充文件將表明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2023年3月6日，根據2023年1月10日（申請之日前60天內）3.04美元的收盤價，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為124,285,134.72美元。因此，截至2023年3月6日，根據S-3表格第I.B.1號一般指示計算，非關聯公司持有的普通股 股權的總市值超過7500萬美元。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資證券 涉及某些風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件 ，該文件將在我們未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書 。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

除非另有説明，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 是指根據佛羅裏達州法律註冊成立的控股公司綠巨人公司；“HGS 投資” 一詞是指中國HGS投資有限公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，也是我們的直接公司 全資子公司；“陝西 HGS” 或 “我們在中國的子公司” 是指根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司陝西 HGS 管理諮詢 有限公司以及我們間接的全資子公司；“VIE” 或 “廣廈” 這兩個術語是指陝西廣廈投資開發集團有限公司

我們是一家在佛羅裏達州註冊成立的控股公司 ，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司， 我們通過我們在中國和美國的子公司以及在中國的VIE開展業務。出於會計目的，我們通過某些合同安排（“VIE 協議”）控制和 獲得VIE的經濟利益，這使我們 能夠根據美國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）在合併財務報表中合併VIE的財務業績，該結構對投資者構成獨特的風險。我們在本次 發行中發行的普通股是佛羅裏達州控股公司Green Giant Inc. 的股票，而不是我們在中國的子公司或VIE 的股份。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同敞口。但是，中國法律 不禁止外國對VIE的直接投資。由於我們使用了 VIE 結構，您永遠無法在 VIE 中直接持有 股權。

由於我們不直接 持有VIE的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性 和執行。中國政府 未來在這方面採取的任何行動也存在風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試 。請參閲 “第 1A 項。2022年年度報告中的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”。

我們在中國開展大部分業務會面臨某些 法律和運營風險，這可能會導致我們的證券 的價值大幅下降或變得一文不值。管理我們在中國大陸業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化， 大幅貶值或我們的證券價值完全損失，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行我們的證券 的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以監管中國的業務運營 ，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施來擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日， 我們、我們的中國子公司和VIE尚未參與任何中國監管 機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所 （“太行律師事務所”）所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網絡空間管理局的網絡安全審查，也沒有受到 “CAC” 的約束，因為我們目前沒有超過一百萬的用户 個人信息，並且預計我們不會收集超過一百萬用户的個人信息可預見的 未來，據我們瞭解，否則可能會使我們受網絡安全審查措施的約束；我們是如果按提議頒佈《網絡數據安全管理條例草案》（《徵求意見稿》）（“安全 管理草案”），也不受 CAC 的網絡數據 安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息 ，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計不會收集超過一百萬 用户的個人信息或數據在可預見的將來影響或可能影響國家安全，據我們瞭解 否則可能會使我們受到《安全管理草案》的約束。

2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行 。根據試行辦法，本次發行被視為間接發行，應在本次發行完成後的3個工作日內提交 。請參閲 “風險因素——中國當局最近發佈的《意見》、《試行辦法》和修訂後的 條款，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。”儘管 有上述規定，根據太行律師事務所的説法，截至本招股説明書發佈之日，沒有任何相關的中國法律法規要求 我們獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券，而且我們沒有收到中國證監會、中國民航局或任何其他具有管轄權的中國當局對本次發行的任何詢問、通知、 警告、制裁或任何監管異議 監督我們的業務。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施 規則。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE的 日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。 全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈其他法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市之前獲得中國當局的監管批准 ，如果我們沒有獲得或維持此類批准，或者無意中得出這樣的 批准不是必需或不適用的結論法律、法規或解釋會發生變化，因此我們需要在 未來獲得批准，我們可能會這些風險可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化， 將受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或者下令禁止我們進行 次發行，這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）從2021年起連續三年無法對 我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（ “HFCAA法”），我們的普通 股票可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師總部位於新加坡的 OneStop Assurance PAC（“OneStop”）不屬於在中國大陸或香港註冊的受 PCAOB 2021 年 12 月 16 日裁決約束的 PCAOB 註冊會計師事務所。如果將來《HFCA法》禁止我們的普通股交易，因為 PCAOB確定無法在未來的某個時候檢查或全面調查我們的審計師，那麼納斯達克可能會決定將我們的 普通股退市，並可能禁止普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國 公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了名為《2023年合併撥款法》（“合併 撥款法”）的立法，其中包含與 加速追究外國公司責任法案相同的條款，並修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人如果其審計師不受PCAOB的約束，則其證券 不得在任何美國證券交易所交易 連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了觸發貿易禁令的期限。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國 財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查 ，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會（“SEC”）披露的有關協議 的情況説明書，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇 任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日 ，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果 中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮 發佈新決定的必要性。

截至本 招股説明書發佈之日，我們公司、我們的子公司和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款。 在可預見的將來，我們公司、我們的子公司和VIE沒有任何計劃根據VIE協議 分配收益或結清所欠款項。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配 ，我們公司也沒有向股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益 來為我們的業務擴展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅或轉移任何資產 。如果作為控股公司，我們決定將來為我們的任何普通股支付股息， 我們將取決於根據VIE協議從我們的子公司收到的資金以及VIE向我們的中國子公司提供的資金。

截至本 招股説明書發佈之日，VIE尚未向外商獨資企業匯出任何服務費。但是，在扣除某些税收和運營費用後，VIE有義務支付相當於VIE淨收入的100％ 的服務費。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司 或VIE均未向我們派發任何股息或分配，我們也沒有向股東派發任何股息或分配。

如果 的現金業務位於中國，則由於中國政府 對我們公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。我們的管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責在各部門和運營實體之間制定 現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起 現金申請，該計劃解釋了所需現金的具體金額和時間，然後根據所需現金的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員 根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的收銀員 專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有規定資金轉移方式的其他現金管理政策 或程序，也沒有書面政策規定我們將如何處理因中國法律而對現金轉賬的任何限制 。

本招股説明書 的日期是 2023 年 4 月 12 日

目錄

本招股説明書不是 未獲授權 的任何司法管轄區的任何人提出的出售要約或購買這些證券的要約，也不是向任何非法提出此類要約或招攬的人提出的出售要約或邀約要約。

我們未授權任何人 提供與本招股説明書中包含的信息或作出任何陳述， 包括我們以引用方式納入本招股説明書的任何材料、任何隨附的招股説明書補充材料、 以及我們準備或授權的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或陳述。因此，如果有人向您提供了此類信息，您不應 依賴我們的授權。您應僅依賴本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

您不應假定 本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後 的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件已交付或證券將在以後出售。在 下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息 在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時發行最高總金額 為5億美元的證券。每次我們發行證券時，我們將準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中描述了我們提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 信息。

本招股説明書不包含 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的 證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 部分所述從美國證券交易委員會獲得該聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權 任何人提供與本招股説明書中包含的 有所不同或補充的任何有關我們公司的信息或作出任何陳述，包括以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中的任何材料。因此，如果有人向您提供了此類信息，您不應依賴我們的授權。

本招股説明書不是 未獲得授權 或該人沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人提出的 出售要約或要求購買這些證券的要約，也不是向任何非法提出此類要約或招攬的人提出的要約。

在做出投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮本招股説明書中討論的具體風險因素，以及我們在截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告 “項目1A” 標題下包含的風險 因素。風險 因素”，如後續的10-Q表季度報告中所述或可能描述的那樣，標題為 “項目1A”。 風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會 提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性 或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們的證券交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資價值。

即使本招股説明書和本 招股説明書的任何附帶補充文件已交付或，您不應假定 本招股説明書及本招股説明書的任何附帶補充文件中包含的信息在文件以引用方式納入之日後的任何日期 中包含的信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是正確的，或者證券將在以後出售。在任何情況下，無論是本招股説明書的交付還是根據本招股説明書進行的任何出售， 均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息 在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

除非另有説明， 本文件中的所有貨幣數字均以美元為單位。

我們的報告貨幣是 美元。為了便於 讀者，本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的翻譯。除非另有説明，否則所有人民幣折算成美元的匯率均為7.1135元人民幣和6.4434元人民幣兑1美元，這是美聯儲委員會在2022年9月30日和2021年9月30日發佈的H.10統計報告中分別規定的 匯率。 我們沒有陳述本招股説明書中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成 美元或人民幣（視情況而定）。截至2022年12月30日，人民幣折算成美元 美元的匯率為6.8972元人民幣兑1美元。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告 中類似標題下的風險和不確定性，這些報告以及隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的任何定期報告和其他文件 進行了更新或補充，然後再決定是否購買任何根據註冊註冊註冊的 證券本招股説明書是其中的一部分。上述文件 中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的價值 產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務 狀況，並可能導致您損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與我們的業務和行業相關的風險

該公司的鋰離子電池 回收業務現在和將來都取決於其回收設施。如果其未來的一個或多個設施無法運營、 容量受限或運營中斷，則其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

該公司通過德克薩斯州的運營實體Green Giant Energy開展 鋰離子電池回收業務。該公司的鋰離子電池 回收業務收入現在和將來都取決於其未來設施的運營，包括計劃在德克薩斯州休斯頓 建造的設施以及未來可能開發的任何其他設施。在公司遇到任何運營風險事件的範圍內，包括 除其他外，火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害（例如洪水、風暴、野火和地震）、 供水故障、重大停電、設備故障（包括其工藝設備、信息技術、 空調、冷卻和壓縮機系統的任何故障）、網絡攻擊或其他事件、未能遵守相關規定法規 和標準、勞動力和停工，包括那些由本地或全球疫情或其他原因導致，或者如果其未來的 設施產能受到限制，則即使公司當時可能沒有足夠的 可用資源，也可能需要進行資本支出。此外，無法保證公司任何保險 保單的可用收益足以支付此類資本支出。公司的保險範圍和可用資源可能證明 不足以應對可能對其運營造成重大幹擾的事件。公司回收 流程的任何中斷都可能導致交貨延遲、日程安排問題、成本增加或生產中斷，這反過來又可能導致 其客户決定將報廢的鋰離子電池和電池製造廢料運送給公司的競爭對手。 公司現在和將來都依賴其未來的設施，這將需要大量的資本支出。 如果公司當前或未來的一個或多個設施無法運營、產能受限或運營中斷， 其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

鋰離子電池或電池替代品的替代化學 成分的開發可能會對公司的收入和 的經營業績產生重大不利影響。

替代電池技術的開發和採用 可能會對公司的前景和未來收入產生重大不利影響。用於電動汽車等產品的當前和 下一代高能量密度鋰離子電池均使用鎳和鈷作為重要輸入。 鈷和鎳的供應往往較低，因此價格比某些其他原材料高。鋰離子電池或電池替代品的替代化學成分 正在開發中，其中一些替代品可能減少對 鈷和鎳的依賴，或使用其他價格較低的原材料，例如磷酸鋰鐵化學成分，它們既不含鈷也不含鎳 鎳。將生產轉移到使用較低價格原材料的電池可能會影響 公司生產的最終產品的價值，降低其收入並對其經營業績產生負面影響。

公司面臨 訴訟或監管程序的風險，這可能會對其財務業績產生重大不利影響。

所有行業，包括 鋰離子電池回收行業，無論是否有法律依據，均受法律索賠。我們不時受到 正常業務過程中產生的各種訴訟和監管程序的約束。由於訴訟 程序固有的不確定性，我們可能無法合理確定地預測任何訴訟的結果或未來 訴訟的可能性。無論結果如何，由於國防費用、管理資源轉移、潛在的 聲譽損害和其他因素，任何法律或監管程序都可能對公司的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司可能無法像客户要求的那樣快速完成 其回收流程，這可能會導致其失去供應合同，並可能損害其聲譽。

公司 可能無法完成其回收流程以滿足其從客户那裏獲得的供應。 可能由於多種原因發生操作延遲和中斷，包括但不限於：

鋰離子電池的回收過程 很複雜。如果公司未能及時完成回收流程，其聲譽可能會受到損害。公司未能及時完成回收流程的任何行為也可能危及現有訂單， 會導致公司失去潛在的供應合同並被迫支付罰款。

該公司在一個競爭激烈的新興行業中運營，如果無法成功競爭，其收入和盈利能力將受到重大不利影響。

鋰離子回收 市場競爭激烈。隨着行業的發展和需求的增加，該公司預計競爭將加劇。 公司目前面臨的競爭主要來自專注於一種鋰離子材料回收的公司，其中一些 在該材料回收方面的專業知識比公司多。該公司還與那些由於更長的運營歷史和更大的預算以及更多的財務和其他資源而具有巨大的 競爭優勢的公司競爭。國家 或全球競爭對手可以憑藉更充足的財務和勞動力資源、更牢固的現有客户關係、 和更高的知名度進入市場。競爭對手可以將其大量資源集中在開發比 公司解決方案更有效的恢復解決方案上。競爭還給公司的合同價格和毛利率帶來了下行壓力， 這給其維持強勁增長率和可接受的毛利率的能力帶來了重大挑戰。如果公司 無法應對這些競爭挑戰，其市場份額可能會流失給競爭對手，並對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與在 中華人民共和國經商相關的風險

中華人民共和國當局最近發佈的《意見》、 試行辦法和修訂後的規定，將來可能會對我們提出額外的合規要求 。

中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 ，即《意見》， 已於 2021 年 7 月 6 日向社會公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理， 加強對中國公司境外上市的監管。《意見》提出採取有效措施，例如推進相關監管體系建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及 對網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策以及即將頒佈的任何相關實施規則 將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。2023 年 2 月 17 日，中國證監會頒佈了《試行辦法》和 五項支持指南，並於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行辦法，已經在境外證券交易所上市的公司，應在同一離岸市場完成後續證券發行後的三個工作日內，根據試行辦法 的要求向中國證監會完成備案手續。因此， 應在本次發行完成後的3個工作日內提交。

違反試行 措施的行為，例如未履行申報程序在海外發行和上市證券，應承擔法律責任，包括 人民幣100萬元（約合15萬美元）至1,000萬元（約合150萬美元）的罰款，以及通過執行行政處罰問責以及將相關 市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。此類規則的發佈意味着中國政府可能 對總部設在中國的發行人進行的海外公開募股施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致我們的證券價值 大幅下降或變得一文不值。

截至本 招股説明書發佈之日，本公司、我們的中國子公司或VIE均未向任何中國當局 申請、獲得或拒絕批准向外國投資者發行我們的證券，也沒有收到中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構關於向外國投資者發行證券 的任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問太行律師事務所的建議， 除了按照《試行辦法》的要求向中國證監會提交文件外， 根據中國現行法律法規，我們、我們的子公司和中國運營實體無需獲得中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他中國當局的任何其他許可，即可向外國 投資者發行我們的證券。

2023 年 2 月 24 日， 中國證監會與財政部、國家祕密保護局和中國國家檔案局一起修訂了 中國證監會和中國國家祕密保護局和中國國家檔案局 在 2009 年發佈的規定。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理規定》為標題發佈，並於 2023 年 3 月 31 日與《試行 辦法》一起施行。修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到包括間接海外發行和 上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，除其他外，(a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體公開披露或提供任何包含國家 機密或政府機構工作機密的文件和材料的國內公司應首先依法獲得主管部門的批准，並向美國證券交易委員會提交 同級行政部門；以及 (b) 計劃通過其海外上市實體直接或間接 向包括證券公司、 證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。 2023 年 3 月 31 日之後，本公司、我們的子公司或 VIE 未能遵守修訂後的《規定》和其他中華人民共和國法律法規下的上述保密和檔案 管理要求，都可能導致相關實體被主管部門追究法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關追究刑事責任。

《意見》、《試行 辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們未來提出額外的合規要求 。由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能 向您保證，我們將能夠及時或根本遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定、 或任何未來實施規則的所有新監管要求。

CAC 最近加強了對數據安全的監督，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。

2021 年 12 月 28 日， CAC 與中華人民共和國其他 12 個政府部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除了打算購買互聯網 產品和服務的CIIO外，參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須 接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全 審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。 《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少 百萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商在國外上市之前，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。

2021 年 11 月 14 日， CAC 發佈了《安全管理草案》，其中規定，參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動 的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局 的網絡數據安全審查。根據安全管理局草案，擁有至少一百萬 用户的個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間 管理局的網絡數據安全審查。對《安全管理草案》徵求公眾意見的截止日期是2021年12月13日。

截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局的通知，將我們的中國子公司或VIE確定為CIIO或要求我們 接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。隨着《網絡安全審查辦法》的生效 ，如果按提議頒佈《安全管理草案》，我們認為我們的中國子公司和VIE的運營不會受到影響，並且我們不受CAC的網絡安全審查和網絡數據安全審查，因為 ：（i）我們的中國子公司和VIE從事房地產開發，主要從事住宅公寓的建造和銷售， 停車場和商業地產，因此不太可能被歸類為 CIIO中國監管機構；(ii) 截至本招股説明書之日 我們的中華人民共和國 子公司和VIE在其業務運營中擁有不到一百萬名個人客户的個人數據，並且預計在不久的將來他們不會收集超過一百萬用户的個人信息，據我們瞭解，這可能會使我們的中國子公司和VIE受網絡安全審查措施的約束；以及 (iii) 因為 我們的中國子公司而且 VIE 正在進行房地產開發，在其業務中處理的數據不太可能出現影響國家 安全，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。但是， 對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在內的 中國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋， 仍然存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並儘量減少 此類法律對我們的不利影響。但是，我們無法保證 將來我們不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在進行此類審查期間，我們可能需要暫停運營或遇到其他運營中斷。網絡安全 審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理 和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您在執行 送達法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。 您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

我們是一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的 公司，我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。 此外，我們的所有董事和高級管理人員均為中國公民或居民，其全部或大部分資產在 境外。因此，您可能難以向我們或中國大陸 境內的人員送達訴訟程序。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對 我們或此類人員作出的判決，尚不確定。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約 或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國 沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 ，如果中華人民共和國法院裁定該判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決以及以 為依據執行美國法院的判決。見 “民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，在獲取中國境外的股東調查或訴訟所需信息或與 外國實體有關的其他方面存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可能與其他國家或地區的同行 建立監管合作機制來監督和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國證券 監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第 177 條或 “第 177 條”，任何海外證券監管機構 均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第177條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門 的事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動相關的文件或材料 。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但是 海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的 困難。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權 。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他 一般公司用途。根據我們目前的計劃 和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束後 將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們將支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊 有關的所有成本、費用和開支。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 ，補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券 的投資者股權的任何重大稀釋：

待註冊證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次 發行發行以下證券：

本招股説明書包含 我們可能發行的各種證券的重要通用條款摘要。證券的具體條款將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中描述 ，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款有所補充或不同。在適用的情況下，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息 或相關的自由書面招股説明書還將描述與所發行證券 相關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並指明所提供的證券是否正在或將要在任何證券交易所上市。本 招股説明書和任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由寫作招股説明書中包含的摘要可能不包含 所有您認為有用的信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書 出售的任何證券相關的實際文件。

任何特定 發行的條款、首次發行價格和我們的淨收益將包含在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或與此類發行相關的免費書面招股説明書中。

普通股

截至本招股説明書發佈之日， 我們的授權股本由2億股普通股組成，每股面值0.001美元，其中55,793,268股已發行和流通。

普通股的每股已發行股份都有權就其持有人可能在 股東會議上投票的所有事項進行一輪投票，無論是親自還是通過代理投票。

我們普通股的持有者：

(i) 因此，如果董事會宣佈，則擁有從合法可用資金中獲得股息的同等分配 權利；

(ii) 有權在我們清算、解散或清盤時按比例向普通股持有人分配的所有資產中的 股份；

(iii) 沒有先發制人； 和

(iv) 有權就股東可以在所有股東大會上進行表決的所有事項獲得每股一次非累積表決。

我們 普通股的持有人沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的已發行股票百分之五十（50％）以上的持有人可以選擇我們的所有董事，在這種情況下，剩餘 股票的持有人將無法選舉我們的任何董事。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “GGE”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券轉讓 公司，位於北達拉斯公園大道2901號，380套房，德克薩斯州普萊諾市75093號。

優先股

截至本招股説明書發佈之日， 我們的授權股本由5,000,000股優先股組成，每股面值0.001美元，全部未發行 ，任何特定系列的優先股均未獲授權。

優先股 可以不時地分成一個或多個系列發行。公司董事會被明確授權為一個或多個系列的全部或任何優先股發行 股份，並確定或更改每個此類系列的 ，例如全部或有限或無投票權，以及此類指定、偏好和親屬、參與權、 可選或其他權利和此類限制，或其限制，如董事會通過的決議 或決議中所述和表述的那樣規定在佛羅裏達州 法律允許的情況下發行此類股票。董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加或減少（但不低於該系列 當時已發行的股票數量）該系列的股票數量。如果 任何此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議 通過之前的狀態。

債務證券的描述

在本招股説明書中， “債務證券” 一詞是指我們可能不時 發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是優先次級債務證券，要麼是次級債務證券。我們也可以 發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行的債務證券將在我們與受託人之間簽訂 ，並在契約中提名。可轉換債務證券可能不會根據契約發行。

契約或 契約形式（如果有）將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交。

在閲讀本節時， 請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書 補充文件中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們 在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定 ，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

我們以 契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們 遵守了契約條款，並且我們沒有在契約下違約。

儘管如此，如果我們發行債務 證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲 招股説明書補充文件及其所附的契約形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明 不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述 均為契約和債務證券條款的摘要， 不聲稱完整，受契約 （以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充）和債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定， 包括其中某些術語的定義。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無抵押債務。優先債務證券 的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的從屬 和次要債券。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該系列未償債務 證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列所有其他未償還的 債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，在 排名中將相等。

如果契約與 無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及為償還我們未償還的 債務而分配資產，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人 （如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息 tedness 根據契約簽發。

招股説明書補充文件

每份招股説明書補充文件 將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券 的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示已註冊的債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉賬相關的任何税收或其他政府費用 除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息 。此外，如果招股説明書補充文件中有規定， 我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得 税收注意事項。

我們可能會發行債務證券 ，其在任何本金還款日的應付本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將由 參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務 證券的持有人可以在任何本金還款日獲得大於 或少於該日應付的本金或利息的本金或利息支付，具體取決於適用的 貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定 任何日期的應付本金或利息金額，以及 當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買 我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們 根據本招股説明書或前述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的 認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書中提供 的任何認股權證，但我們將在 適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件 提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

我們將向 提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向 美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證形式（如適用），該 描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行 認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅充當我們的代理人 與認股權證相關的代理人，不會為或與任何註冊的 認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書形式的所有條款的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何 發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份認股權證將賦予 認股權證持有人按認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價 購買相關類別或類別的普通股或優先股。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使 。 到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的 方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證 證書時，我們 將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的 少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證 行使價的全部或部分退出證券。

在行使任何 認股權證購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將無權在行使時購買普通股或優先股持有人的任何 權利，包括投票權或在我們清算、解散或清盤行使時可購買的普通股或優先股獲得任何分紅或付款的權利， if 任何。

權利描述

我們可能會發行購買 我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利 發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列 權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司 或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事 與權利相關的代理人，不會為任何 權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的 持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利 未得到行使，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券， 向代理人、承銷商或交易商發行或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

單位描述

以下描述 以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款 。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款 有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在相關單位系列發行之前，我們將以附錄 的形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的另一份報告、描述我們在本招股説明書下可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充 協議。以下各單位 的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議 的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由 普通股或優先股和認股權證組成的單位，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每種 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。如果我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列單位的某些條款 ，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

本節中描述的條款以及 “股本描述——普通股和優先股” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證， 。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和許多 不同類別發放商品。

單位持有人權利的可執行性

我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務 或與任何單位的任何持有人之間的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個 系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或 單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位的持有人 均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何擔保下的 權利。

我們、單位代理人及其任何 代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書 所證明單位的絕對所有者，以及有權行使所要求單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券 （i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii） 通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配， 可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購 協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書 或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 ，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受 某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售 通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的 證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商 都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券 出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券 。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則除普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的， 沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知 。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請 穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與 進行交易或為我們提供服務。

民事 責任的可執行性

我們是一家在佛羅裏達州註冊成立的控股公司 ，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司， 我們通過我們在中國和美國的子公司以及在中國的VIE開展業務。

我們幾乎所有的 資產都位於中華人民共和國。此外，我們的所有董事和高級管理人員均為中國公民或居民，其全部或大部分 部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序 ，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的 判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法 在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據 的證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務紐約州。

我們在中國法律 方面的法律顧問太行律師事務所告訴我們，中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的 民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的 判決，或 (ii) 受理在中國對 提起的原始訴訟，尚不確定我們或我們的董事或高級管理人員以美國或美國任何州的證券法為前提。

我們的中國法律顧問太行 律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。 中國法院可以根據 中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。但是，中美之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約 或其他形式的互惠關係。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決 。 的結果是，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

我們的中國法律顧問太行 律師事務所進一步建議我們，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律 在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並且符合其他程序要求，包括原告必須在該案中擁有直接利益，並且必須提出具體的索賠，事實 依據和訴訟原因。但是，外國股東僅憑持有我們的普通股就很難與中國建立足夠的聯繫。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Hunter Taubman Fischer & Li LLC代為轉移 。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何承銷商、交易商 或代理人的證券合法性將由律師傳遞。

專家們

獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審計了我們截至2022年9月30日的財務報表，Wei, Wei & Co., LLP審計了截至2021年9月30日止年度的10-K表年度 報告中所載的報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和其他地方 註冊聲明。我們的財務報表是根據OneStop Assurance PAC和Wei, Wei & Co., LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關 我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 申報的 ，在首次註冊 聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們之前向 SEC提交的下列文件生效之前：

我們還將根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本招股説明書生效之日或之後以及在出售所有根據本協議註冊的證券或終止註冊聲明之前向美國證券交易委員會提交的所有文件以引用 納入其中。本招股説明書中的任何內容 均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

就本招股説明書而言， 本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或任何其他以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代該聲明。 任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的 文件的副本，包括專門以引用方式納入的此類文件的附件：

綠巨人公司

漢中市興漢路19樓

中國陝西省 723000

+(86)091-62622612

本 招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都被提及 作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本，每份此類聲明 在所有方面均受此類引用及其證物和附表的限制。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能根據本協議發行和出售的證券。 註冊聲明，包括其證物，包含有關我們和這些證券的其他相關信息，在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們未在本招股説明書中包括這些信息。註冊聲明的副本可以在下面列出的地址獲得 ，也可以在 SEC 的網站上獲得，如下所示。您應閲讀註冊聲明，包括任何 適用的招股説明書補充文件，以瞭解有關我們和這些證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站 http:/www.sec.gov 或我們的公司網站 https://www.gge.com/ 上向公眾公開。

披露委員會對證券 法負債賠償的立場。

就根據上述 條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），除非我們的法律顧問認為此事已通過控制先例得到解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院我們的賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

最多 _________________________ 普通單位（每個 由一股普通股組成，一股 A 類
認股權證和一份 B 類認股權證），和/或

最多 _________________________ 個預先注資單位 （每個單位包括一張預先注資的認股權證，一份 A 類單位）
認股權證和一份 B 類認股權證），以及

最多 _____________________________ 普通股 股標的預融資認股權證，最多

_______________________ 普通股 標的A類認股權證，不超過

_____________________ 普通股 標的B類認股權證

綠色巨人公司

招股説明書補充文件

配售代理

Maxim Group LLC

2023 年 12 月 ________