微軟客户協議

本微軟客户協議（以下簡稱 “協議”）是客户與微軟之間的協議，包括這些一般條款、DPA、適用的產品條款和服務級別協議，以及微軟在下訂單時提供的任何其他條款。本協議在客户接受時生效，適用於本協議下的任何訂單，並取代產品附帶的任何最終用户許可協議。接受本協議的個人表示他們有權代表客户簽訂本協議。大寫術語的含義如下所示

“定義。”

一般條款

使用微軟產品的許可

a. 產品許可證。產品已獲得許可但未出售。在微軟接受每份訂單後，在客户遵守本協議的前提下，微軟授予客户非獨佔的有限許可，允許其使用按照本協議的規定訂購的產品。這些

許可證僅供客户自己使用和商業用途，除非本協議或適用法律明確允許，否則不可轉讓。

b. 許可證期限。在線服務和某些軟件在指定時間段內以訂閲為基礎進行許可。除非續訂，否則訂閲將在適用的訂閲期結束時過期。有些訂閲會自動續訂直到取消。除非產品條款中另有規定，否則根據使用情況拖欠計費的在線服務的訂閲期限與計費週期相同。永久軟件許可證在全額付款後即永久有效。

c. 最終用户。客户將控制最終用户對產品的訪問和使用，並對任何不符合本協議的產品使用負責。

d. 關聯公司。客户可以訂購產品供其關聯公司使用。如果是，則根據本協議授予客户的許可將適用於此類關聯公司，但客户將擁有對微軟執行本協議的唯一權利。客户仍將對本協議下的所有義務及其關聯公司對本協議的遵守情況負責。

e. 權利保留。微軟保留本協議中未明確授予的所有權利。產品和服務交付件受版權法和其他知識產權法和國際條約的保護。放棄或禁止反言不會授予或暗示任何權利。在設備上訪問或使用產品的權利並不賦予客户在設備本身或任何其他軟件或設備中實施微軟專利或其他微軟知識產權的權利。

f. 限制。除非本協議或產品文檔中明確允許，否則客户不得（也未獲得許可）：

(i) 對任何可交付的產品或服務進行逆向工程、反編譯或反彙編，或嘗試這樣做（儘管存在此限制，但適用法律允許的情況除外）；

(ii) 以任何可能影響微軟的方式安裝或使用非微軟軟件或技術

知識產權或技術與任何其他許可條款的關係；

(iii) 解決產品或服務交付項中的任何技術限制或產品文檔中的限制；

(iv) 在多臺設備上分離並運行可交付產品或服務的各個部分；

(v) 在不同的時間升級或降級產品的某些部分；

(vi) 單獨轉讓產品的某些部分；或

(vii) 分發、再許可、出租、租賃或借出任何全部或部分產品或服務交付成果，或使用它們向第三方提供託管服務。

g. 許可證轉讓。客户只能將全額付費的永久許可證轉讓給 (1) 關聯公司或 (2) 僅與許可證分配給的硬件或員工相關的第三方，這是 (a) 剝離關聯公司全部或部分股份或 (b) 涉及客户或關聯公司的合併的一部分。此類轉讓後，客户必須卸載並停止使用許可產品，並使任何副本不可用。客户必須向受讓人提供本一般條款、適用的產品條款和任何其他必要文件的副本，以證明轉讓的許可證的範圍、目的和限制。嘗試轉讓不符合本節的許可證無效。

h. 客户資格。客户同意，如果購買學術、政府或非營利組織產品，則客户符合相應的資格要求 (https://aka.ms/eligiblitydefinition)。如果不滿足要求，微軟保留驗證資格和暫停產品使用的權利。

專業服務

a. 專業服務的表現。在微軟接受每份服務聲明後，在客户遵守本協議的前提下，微軟將按照本協議和適用的服務聲明的規定執行訂購的專業服務。

b. 修復。每個 Fix 都按照與其適用產品相同的條款進行許可。如果未為特定產品提供修復，則微軟在修復中提供的任何使用權都將適用。

c. 先前存在的工作。一方開發的任何計算機代碼或其他書面材料的所有權利，或

獨立於本協議（“先前存在的作品”）仍將是本協議的專有財產

提供它的當事方。各方只能在履行與專業服務相關的義務的必要時使用、複製和修改另一方先前存在的作品。

d. 服務交付成果。在客户遵守本協議的前提下，Microsoft 授予客户非獨佔的有限許可，允許其使用和修改本協議中規定的服務交付成果，包括但不限於 “使用微軟產品的許可” 部分下的權利保留、限制和許可轉讓條款。這些許可證是

僅供客户自己使用和與產品使用相關的商業目的，並且是

除非本協議或適用法律明確允許，否則不可轉讓。

e. 關聯公司對服務交付件的權利。客户可以再許可其在服務中的權利

向其關聯公司交付成果，但客户的關聯公司不得再許可這些權利。客户有責任確保其關聯公司遵守本協議。

非微軟產品

非微軟產品由此類產品的發行商根據單獨的條款提供。在通過微軟在線商店或在線服務訂購非微軟產品之前，客户將有機會查看這些條款。微軟不是兩者之間條款的當事方

客户和出版商。Microsoft 可能會向發佈商提供客户的聯繫信息和交易詳情。微軟對非微軟產品不作任何擔保，也不承擔任何責任或責任。客户應對其使用任何非微軟產品承擔全部責任和責任。

驗證合規性

a. 驗證流程。客户必須保留與其及其關聯公司使用的產品相關的記錄，或

分發。微軟可以在提前 30 天發出通知後隨時驗證客户及其關聯公司對本協議的遵守情況，費用由微軟承擔。微軟可能會根據保密義務聘請獨立審計師進行驗證。客户必須立即提供微軟或審計員合理要求的與以下內容相關的任何信息和文檔

驗證和目視訪問運行產品的系統。與驗證過程相關的所有信息和報告都將是機密信息，僅用於驗證合規性。

b. 對違規行為的補救措施。如果驗證發現任何未經許可的使用，客户必須在30天內訂購足夠的許可證，以涵蓋其未經許可的使用期限。在不限制 Microsoft 其他補救措施的前提下，如果未經許可的使用佔客户所有產品總使用量的 5% 或以上，則客户必須向微軟報銷驗證費用，並獲得足夠的許可以支付其未經許可的使用費用，其費用為當時客户價格的 125%，或適用法律允許的最高限額（如果更低）。

數據保護和處理

微軟及其關聯公司及其各自的代理人和分包商將按照本協議和以引用方式納入的 DPA 中規定的方式處理客户數據、個人數據和專業服務數據。在向 Microsoft 提供個人數據之前，客户應根據適用的隱私和數據保護法律獲得第三方（包括客户的聯繫人、合作伙伴、分銷商、管理員和員工）的所有必要同意。

保密

a. 機密信息。“機密信息” 是指被指定為 “機密” 的非公開信息，或者理智的人應理解為機密信息，包括但不限於客户數據、專業服務數據、本協議條款和客户的賬户認證憑證。機密信息不包括 (1) 在不違反保密義務的情況下公開提供的信息；(2) 接收方從其他來源合法接收而沒有保密義務的信息；(3) 獨立開發的信息；或

(4) 是自願就另一方的業務、產品或服務發表的評論或建議。

b. 保護機密信息。各方將採取合理措施保護對方的機密信息，並將對方的機密信息僅用於雙方的業務關係之目的。任何一方都不會向第三方披露機密信息，

但其代表除外，並且僅在必要時根據保密義務進行披露，其保護性至少與本協議相同。各方仍對其代表使用機密信息負責，如果發現任何未經授權的使用或披露，必須立即通知另一方。產品條款和 DPA 提供了有關披露和使用客户數據的附加條款。

c. 法律要求披露。如果法律要求，一方可以披露對方的機密信息，但前提是通知另一方（如果法律允許）以使另一方能夠尋求保護令。

d. 殘留信息。任何一方都無需限制有權訪問機密信息的代表的工作分配。各方同意，信息的使用

根據本協議或商業祕密法，在開發或部署雙方各自的產品或服務時保留在代表的獨立記憶中不會產生責任，並且各方同意相應地限制向對方披露的內容。

e. 保密義務的期限。這些義務適用於：(1) 客户數據，直至其從在線服務中刪除；(2) 適用於所有其他機密信息，有效期為一方收到機密信息後的五年。

擔保

a. 有限的擔保和補救措施。在適用法律允許的範圍內，以下補救措施是客户對違反本節中提供的擔保的唯一補救措施，客户放棄在適用的保修期內未提出的任何保修索賠。

(i) 在線服務。微軟保證，在客户使用期間，每項在線服務都將按照適用的 SLA 執行。SLA 中描述了客户對違反本保證的補救措施。

(ii) 軟件。Microsoft 保證，自客户獲得該版本的許可證之日起，該軟件版本在一年內將基本按照相應產品文檔中的描述運行。如果不這樣做，並且客户在保修期內通知微軟，則微軟將自行選擇 (1) 退還客户為軟件許可證支付的金額或相應訂閲費的按比例分攤的部分，或

(2) 修復或更換軟件。

(iii) 專業服務。微軟保證，它將按照業內適用的專業護理和技能標準提供專業服務。如果微軟未能這樣做，並且客户在引起保修索賠的工作完成後的 90 天內通知微軟，則微軟將自行決定重新提供專業服務或退還客户為此支付的金額。

b. 除外情況。本協議中的擔保不適用於意外、濫用或與本協議或適用文檔不一致的使用造成的問題，包括未能滿足最低系統要求。這些擔保不適用於免費、試用、預覽或預發行產品，也不適用於允許客户重新分發的產品組件。

c. 免責聲明。除了上述或適用法律要求的有限擔保外，Microsoft 不提供任何其他擔保或條件，也不提供任何其他明示、暗示或法定擔保和條件，包括質量、所有權、非侵權、適銷性和特定用途適用性的擔保和條件。免費提供的專業服務按 “原樣” 提供，沒有任何擔保或條件。

為第三方索賠進行辯護

雙方將針對本節所述的第三方索賠相互辯護，並將支付由此產生的任何不利的最終判決或批准的和解的金額，但前提是立即以書面形式將索賠通知辯護方並有權控制辯護及其任何和解。被辯護方必須向辯護方提供所有要求的援助、信息和授權。辯護方將補償另一方在提供援助時產生的合理的自付費用。本節描述了雙方對此類索賠的唯一補救措施和全部責任。

a.by 微軟。微軟將為客户辯護，使其免受任何第三方索賠，前提是微軟付費提供的產品或服務在本協議授予的許可範圍內使用（未經微軟提供的表格修改，不得與其他任何內容結合使用）、盜用商業祕密或直接侵犯第三方的專利、版權、商標或其他所有權。如果微軟無法解決挪用或侵權索賠，則可以選擇 (1) 修改或替換

具有等效功能的產品或服務交付件或 (2) 終止客户的許可證並退還所有許可費（減去永久許可證的折舊費），包括為終止日期之後的任何使用期內的未使用量預先支付的金額。微軟不承擔任何責任

對於客户因第三方索賠而被通知停止使用可交付的產品或服務後因繼續使用可交付產品或服務而造成的任何索賠或損失。

b.by 客户。在適用法律允許的範圍內，客户應為微軟及其關聯公司辯護，使其免受任何第三方索賠：(1) 微軟代表客户在在線服務中託管的任何客户數據或非微軟產品盜用了商業祕密或直接侵犯了第三方的專利、版權、商標或其他專有權利；或 (2) 客户單獨或結合使用任何可交付的產品或服務其他任何違法或傷害第三方的行為。

責任限制

根據e、f和g小節中的排除、例外和適用性條款，各方就本協議提供的每項產品或專業服務對另一方的責任僅限於最終裁定的直接損害賠償，金額不超過以下確定的金額：

a. 永久許可證。對於永久許可的每種產品，各方的最大限額，

總負債是客户為適用許可證支付的金額。

b. 訂閲。對於以訂閲為基礎許可的每種產品，各方的最大總責任是客户在最近一次引發索賠的事件發生之前的12個月內為使用該產品而支付的訂閲費的總金額。

c. 專業服務。對於專業服務，各方的最大總責任為

客户為適用的專業服務支付的金額。

d. 免費優惠和可分發代碼。對於免費提供的產品或專業服務，以及授權客户向第三方重新分發的代碼，無需單獨向微軟付款，微軟的責任僅限於最終裁定的 5,000 美元的直接損害賠償。

e. 排除情況。在任何情況下，任何一方均不對間接、偶然、特殊、懲罰性或間接損失；收入、利潤或預期儲蓄損失（直接或間接）；或使用損失、業務信息丟失或業務中斷承擔責任，無論其原因如何或根據任何責任理論。

f. 例外情況。本協議下的任何限制或排除均不適用於因任何一方 (1) 保密義務（與客户數據和專業服務數據相關的所有責任除外，這些責任仍將受上述限制和排除的約束）；(2) “第三方索賠辯護” 部分下的義務；或 (3) 侵犯另一方的知識產權。

G. 適用性。在適用法律允許的範圍內，本責任限制部分中規定的限制、排除和例外適用於本協議或本協議下提供的產品或專業服務下或與之相關的所有索賠和損害賠償，包括但不限於違反合同、違反保證、嚴格責任以及疏忽和其他侵權行為，即使各方知道或應該知道損害的可能性。

合作伙伴

a. 選擇合作伙伴。客户可以授權合作伙伴代表客户下訂單，並通過將合作伙伴與其賬户關聯來管理客户的購買。如果合作伙伴的分銷權終止，客户必須選擇授權的替代合作伙伴或直接購買

來自微軟。合作伙伴和其他第三方不是微軟的代理，也無權代表微軟與客户簽訂任何協議。

b. 合作伙伴管理員權限和對客户數據的訪問權限。如果客户從合作伙伴購買在線服務，則客户可以選擇向該合作伙伴提供管理員權限。客户同意 Microsoft 及其關聯公司向該合作伙伴提供客户數據和管理員數據，用於提供、管理和支持（如果適用）在線服務。合作伙伴可以根據合作伙伴與客户的協議條款處理此類數據，其隱私承諾可能與微軟的隱私承諾有所不同。客户指定合作伙伴為其代理人，以提供和接收與客户之間的通知和其他通信

微軟。客户可以隨時終止合作伙伴的管理權限。

c. 產品支持。合作伙伴可以為產品和其他增值服務提供支持，合作伙伴對其提供的任何服務的性能負責。如果客户通過合作伙伴購買 Microsoft 支持服務，則根據本協議的條款，微軟將負責這些服務的執行。

定價和付款

如果客户向合作伙伴訂購，合作伙伴將為該訂單設定客户的定價和付款條款，客户將支付應付給合作伙伴的款項。與客户直接向微軟下達的訂單相關的定價和付款條款由微軟設定，客户將按照本節所述支付應付金額。

a. 付款方式。客户必須提供付款方式，或者，如果符合條件，則選擇為其賬户購買的商品開具發票。通過向微軟提供付款方式，客户 (1)

同意微軟使用髮卡銀行或適用的支付網絡提供的有關所選付款方式的賬户信息；(2) 表示其有權使用該付款方式且其提供的任何付款信息是真實和準確的；(3) 表示該付款方式已建立並主要用於商業目的，不用於個人、家庭或家庭用途；(4) 授權微軟使用該付款方式向客户收取本協議下訂單的費用。

b. 發票。微軟可能會向符合條件的客户開具發票。客户選擇通過發票付款的能力取決於微軟對客户財務狀況的批准。客户授權 Microsoft 獲取有關客户財務狀況的信息，其中可能包括信用報告，以評估客户開具發票的資格。除非客户的財務報表是公開的，否則客户可能需要向微軟提供其資產負債表、損益表和現金流量表。客户可能需要以 Microsoft 可以接受的形式提供擔保，才有資格開具發票。微軟可以隨時以任何理由撤回客户的資格。如果公司名稱或位置發生任何變動，以及組織所有權、結構或運營活動的任何重大變化，客户必須立即通知 Microsoft。

c. 發票付款條款。每張發票將標明客户在與發票對應的期限內應付給 Microsoft 的金額。客户將在發票日期後的三十 (30) 個日曆日內支付所有應付金額。

d. 延遲付款。微軟可以選擇對逾期十五 (15) 個日曆日以上的任何微軟付款收取滯納金，其税率最高為按月計算和支付的應付總金額的百分之二 (2%)，或法律允許的最高金額（如果更少）。

e. 取消費。如果訂閲或服務聲明允許提前終止，並且客户在訂閲或計費週期結束之前取消了訂閲或服務聲明，則可能會向客户收取取消費。有關取消的更多詳細信息可以在產品條款中找到。

f. 定期付款。對於自動續訂的訂閲，客户授權 Microsoft 在每個訂閲或計費週期內定期向客户的付款方式收費，直到訂閲終止。通過授權定期付款，客户授權微軟存儲客户的付款詳細信息並處理此類付款，例如電子借記或資金轉賬，或從指定銀行賬户（如果是自動清算所或類似借記）的電子匯票，作為向指定卡賬户的費用（如果是信用卡或類似賬户）

付款）（統稱為 “電子支付”）。如果任何款項未付退回，或者任何信用卡或類似交易被拒絕或拒絕，Microsoft 或其服務提供商保留在適用法律允許的最大範圍內收取任何適用的退貨費、拒絕費或資金不足費的權利，並有權處理電子支付等任何此類費用，或向客户開具應付金額的發票。

G. 税收。微軟的價格不包括適用的税費，除非標明為含税。如果要向 Microsoft 支付任何款項，則客户還應支付任何適用的增值税、商品和服務、銷售税、總收入或其他交易税、費用、收費或附加費，或任何監管成本回收附加費或本協議項下所欠且允許微軟向客户收取的類似金額。客户將承擔所有適用的印花税和所有其他費用

其法律義務繳納的税款，包括因客户向其關聯公司分銷或提供產品或專業服務而產生的任何税款。微軟將根據其淨收入、代替所得税或利潤税徵收的總收入税以及財產所有權税承擔所有税款。

如果要求對微軟開具的付款預扣任何税款，則客户可以從所欠金額中扣除此類税款並將其支付給相應的税務機關，但前提是客户立即向微軟提供預扣税的正式收據以及為允許微軟申請外國税收抵免或退款而合理要求的其他文件。客户將確保根據適用法律儘可能將預扣的税款降至最低。

期限和終止

a. 學期。本協議在被一方終止之前一直有效，如下所述。

b. 無故解僱。任何一方均可在 60 天內無故終止本協議

注意。無故終止不會影響客户的永久許可。根據本協議的條款，以訂閲為基礎授予的許可證以及對在線服務和微軟支持服務的訪問權限將在當時的訂閲期或支持期的剩餘時間內繼續有效。

c. 因故解僱。在不限制其可能採取的其他補救措施的情況下，如果另一方未能在30天通知期內糾正違約行為，則任何一方均可在收到重大違約通知30天后終止本協議。終止後，以下內容將適用：

(i) 除全額付費的永久許可外，根據本協議授予的所有許可將立即終止。

(ii) 任何未付發票下的所有應付金額應立即到期並付款。對於根據使用量計費的拖欠訂閲，客户必須在收到發票後立即支付截至終止日期的所有未付使用費。

(iii) 如果 Microsoft 存在違規行為，客户將獲得任何訂閲費的抵免額，包括為終止日期之後任何使用期內的未使用量預先支付的金額。

(iv) 客户必須在收到發票後立即為截至終止之日提供的所有專業服務付款。

d. 暫停。在客户發生重大違規行為的任何時期，微軟可以在不終止本協議的情況下暫停訂閲或服務聲明。除非微軟向客户提出指控，否則微軟將在暫停前 30 天通知客户

付款方式被拒絕，或者微軟有理由認為需要立即暫停付款，以防止未經授權訪問客户數據或確保 Microsoft 系統和服務的持續機密性、完整性、可用性或彈性。

e. 為遵守法律而解僱。微軟可以在任何國家或司法管轄區修改或停止提供產品或專業服務，和/或終止該產品或專業服務的訂閲或服務聲明，如果這些要求或義務當前或未來存在任何政府要求或義務，即 (1) 使微軟遵守任何不適用於在那裏運營的企業的法規或要求；(2) 使微軟難以在不修改的情況下繼續提供產品或專業服務；或 (3) 使微軟相信這一點協議或產品或專業服務可能與任何此類要求或義務相沖突。如果 Microsoft 根據本條款終止訂閲或服務聲明，則客户將獲得終止後任何時期內預先支付的任何金額的退款，作為其唯一的補救措施。客户將為終止前提供或使用的所有服務付費。

對本協議的修改

微軟可能會不時更新本協議。任何更改均不適用於先前獲得的永久軟件許可證。更改將適用於新訂單以及現有的訂閲和服務聲明，如下所示：

.dpa 和 SLA。按照這些文件中的規定，對 DPA 和 SLA 的更改將適用。

b. 產品條款。重大不利變更在當時的訂閲期內不適用，但將在續訂時生效。所有其他變更將在產品條款網站上發佈時適用。此外，對於軟件訂閲，如果客户選擇在訂閲期結束前將軟件更新到新版本，則更新時有效的條款將適用於該軟件的使用。

c. 其他條款。下新訂單時，客户可能需要接受修訂後的條款或附加條款。對於現有的訂閲和服務聲明，將在本《一般條款》或本協議中的任何其他條款的變更生效前至少 60 天通知客户，但有單獨的更新條款的 DPA、SLA 和產品條款除外。此類變更將在續訂時生效，除非客户以通知中規定的方式提前接受，並且不會取代或修改本協議的任何修訂。客户同意，續訂後繼續使用產品或專業服務即表示其接受所有變更。如果客户不同意變更，則必須在訂閲或支持期結束之前停止使用產品和專業服務，並關閉任何設置為自動續訂的訂閲的定期計費。

d. 客户提出的變更。客户不得修改本協議。採購訂單中包含或客户以其他方式提交的任何其他或相互衝突的條款均被明確拒絕且不適用。

雜項

a. 獨立承包商。雙方是獨立的承包商。客户和微軟各有

可以在不使用對方的機密信息的情況下獨立開發產品。

b. 協議不是排他性的。客户可以自由簽訂協議，以許可、使用和推廣他人的產品和服務。

c. 任務。任何一方均可將本協議轉讓給關聯公司，但必須以書面形式將轉讓通知另一方。客户同意在不事先通知的情況下將微軟在本協議下可能擁有的任何權利轉讓給關聯公司或第三方，以接收付款和履行客户的付款義務，並且所有受讓人可以在未經進一步同意的情況下進一步轉讓此類權利。本協議的任何其他擬議轉讓必須得到非轉讓方的書面批准。轉讓不會解除轉讓方在轉讓協議下的義務。任何未經批准的嘗試分配均無效。

d. 可分割性。如果本協議的任何部分被認為不可執行，則本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

e. 豁免。未能執行本協議的任何條款均不構成豁免。任何豁免必須以書面形式並由放棄方簽署。

f. 沒有第三方受益人。除非其條款明確規定，否則本協議不產生任何第三方受益人的權利。

G. 生存。除那些僅要求在本協議期限內履行的條款外，所有條款均在本協議終止後繼續有效。

h. 通知。所有通知必須採用書面形式。除與仲裁有關的通知（如某些針對個人用户的補充條款所規定）外，發給 Microsoft 的通知必須發送到以下地址，並且將在收到該地址之日視為已收到：

微軟公司

551 部門，批量許可 6880 美國內華達州里諾市塞拉中心公園大道 89511-1137

微軟可能會以電子方式向客户提供信息和通知，包括通過電子郵件、通過在線服務門户或通過微軟識別的網站。通知自微軟發佈之日起發出。

i. 適用法律。本協議將受華盛頓州法律和美國聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。1980年《聯合國國際貨物銷售合同公約》及其相關文書不適用於本協議。

j. 爭議解決。當根據本協議提起任何訴訟時，雙方同意以下專屬場所：

(i) 如果微軟提起訴訟，則地點將是客户總部所在地。

(ii) 如果客户對微軟或位於歐洲以外的任何微軟附屬公司提起訴訟，則審理地點將是美國華盛頓州金縣的州或聯邦法院。

(iii) 如果客户對微軟或任何位於歐洲的微軟附屬公司提起訴訟，而不是對微軟或位於歐洲以外的微軟附屬公司提起訴訟，則訴訟地點將是愛爾蘭。

(iv) 雙方同意在約定地點行使屬人管轄權。這種地點的選擇並不妨礙任何一方就違反知識產權或保密義務的行為在任何司法管轄區尋求禁令救濟。

k. 優先順序。如果本協議中的任何文件之間存在衝突，而這些文件中未明確解決，則其條款將按以下順序從高到低的優先級為準：(1) DPA；(2) 本一般條款；(3) 產品條款；(4) SLA；以及 (5) 下訂單時提供的任何其他條款。修正案中的條款控制經修訂的文件以及先前有關同一主題的任何修正案。

L. 微軟關聯公司和分包商。微軟可以通過其關聯公司履行本協議規定的義務，並使用分包商提供某些服務。微軟仍對他們的表現負責。

m. 政府採購規則。如果客户是政府實體或受政府採購要求的約束，則客户聲明並保證 (1) 其已遵守並將遵守所有適用的政府採購法律法規；(2) 其有權簽訂本協議；(3) 本協議滿足所有適用的採購要求。

n. 遵守貿易法。產品和服務交付件可能受美國和其他國家的出口管轄區的約束。各方將遵守適用於產品和服務交付品進出口的所有法律和法規，包括但不限於貿易法，例如《美國出口管理條例》和《國際武器貿易條例》以及由美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的制裁條例（“貿易法”）。客户不得采取任何導致微軟違反美國或其他適用貿易法的行動。微軟可以在微軟的範圍內暫停或終止本協議

合理地認為履約行為會導致其違反貿易法或使其面臨受到此類法律制裁和處罰的風險。

定義

“管理員數據” 是指在註冊、購買或管理產品期間提供給 Microsoft 或其關聯公司的信息。

“關聯公司” 是指控制、受一方控制或與一方共同控制的任何法律實體。“控制權” 是指對實體中超過50％的有表決權證券權益的所有權或權力

指導實體的管理和政策。

“機密信息” 在 “機密性” 部分中定義。

“客户” 是指與本協議關聯的賬户上標識的實體。

“客户數據” 指客户及其關聯公司或代表客户及其關聯公司通過使用在線服務向微軟或其關聯公司提供的所有數據，包括所有文本、聲音、視頻或圖像文件以及軟件。客户數據不包括專業服務數據。

“DPA” 是指在 https://aka.ms/DPA 或後續網站上發佈的不時更新的微軟產品和服務數據保護附錄，以及微軟在本協議中提供的任何其他數據保護條款。

“最終用户” 是指客户允許使用產品或訪問客户數據的任何人。

“修復” 或 “修復” 是指 Microsoft 通常發佈（例如產品服務包）或為解決特定問題而向客户提供的產品修復、修改或增強功能或其衍生品。

“許可網站” 指 http://www.microsoft.com/licensing/docs 或後續網站。

“重大不利變更” 是指對產品使用權的任何更改，這些變更可能會合理地影響客户購買產品的決定，並且會要求客户購買額外的許可證、增加客户使用本產品的成本、取消現有權利或對產品的使用施加額外限制。

“微軟” 是指微軟公司。

“微軟支持服務” 是指微軟根據本協議提供的產品支持服務，如產品條款中所述。

“非微軟產品” 是指任何第三方品牌的軟件、數據、服務、網站或產品，除非微軟在產品中包含了這些軟件、數據、服務、網站或產品。

“在線服務” 是指客户根據本協議訂閲的微軟託管的服務。它不包括根據單獨的許可條款提供的軟件和服務。

“合作伙伴” 是指微軟授權向客户分發產品的公司。“個人數據” 是指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息。

“先前存在的作品” 是指以其他方式開發的任何計算機代碼或其他書面材料

獨立於本協議而獲得。

“產品” 指產品條款中規定的微軟在本協議下提供的所有軟件和在線服務，包括微軟提供的預覽版、預發行版本、更新、補丁和修復程序。產品供應情況可能因地區而異。“產品” 不包括非微軟產品。

“產品條款” 指不時更新的使用權和其他條款，它們是

在 https://www.microsoft.com/licensing/terms 或後續網站上發佈。

“專業服務” 指微軟根據本協議向客户提供的微軟支持服務和諮詢服務。“專業服務” 不包括在線服務。

“專業服務數據” 是指由客户及其關聯公司（或客户或關聯公司授權微軟從在線服務中獲取）向微軟或其關聯公司提供或代表微軟提供的所有文本、聲音、視頻、圖像文件或軟件，或微軟或其關聯公司通過與微軟的合作獲得或代表微軟獲取或處理的所有數據，包括所有文本、聲音、視頻、圖像文件或軟件，以其他方式通過與微軟的合作獲得或處理。

“出版商” 是指非微軟產品的提供商。

“代表” 指一方的員工、關聯公司、承包商、顧問和顧問。

“SLA” 是指服務等級協議，它規定了在線服務的最低服務水平

併發布在許可網站上。

“服務交付成果” 是指微軟留給客户的任何計算機代碼或材料（包括但不限於概念證明、文檔和設計建議、示例代碼、軟件庫、算法和機器學習模型），產品或修復程序除外

微軟專業服務業績的結論。

“軟件” 指產品條款中規定的微軟軟件的許可副本。軟件確實如此

不包括在線服務，但軟件可能是在線服務的一部分。

“服務聲明” 是指根據本協議訂立的任何包含或描述專業服務的訂單。

“訂閲” 是指客户在規定的時間段內使用或訪問產品的許可。“使用” 是指複製、下載、安裝、運行、訪問、顯示或以其他方式與之交互。

“使用權利” 是指適用於每種產品的產品條款的以下部分：使用權、許可模式條款、一般服務條款、服務特定條款、附加組件、通用許可條款和其他法律條款。

補充條款。

雙方同意將以下新章節添加到協議中並對其進行修改。這些部分中使用但未定義的所有術語將具有本協議中規定的相同含義。

雙方同意，除非協議中另有規定，否則這些補充條款僅適用於簽署實體。

Azure 信用

客户將獲得一次性的 Azure 積分（“積分”），用於計入客户的 Azure 積分餘額

並在有效期內使用。

提案中詳細説明瞭抵免金額和有效期。微軟沒有義務延長或續訂此信用額度。

宣傳

1. 活動。只要微軟履行協議規定的義務以使客户滿意，則客户同意參與以下與其使用微軟產品、技術或服務相關的活動：

a. 微軟新聞和社交媒體：微軟通過公共關係和社交媒體渠道向媒體、媒體和公眾發佈的新聞稿、博客文章和/或社交媒體帖子，目的是發佈具有新聞價值的公告，説明客户選擇微軟技術的原因以及客户已經實現或預期的業務收益。

b. 客户的新聞和社交媒體：客户通過客户的公關和社交媒體渠道向媒體、媒體和公眾發佈的新聞稿、博客文章和/或社交媒體帖子，目的是發佈與客户對微軟技術解決方案的承諾以及已實現或預期的業務收益相關的具有新聞價值的公告。

c.media 和分析師訪談：客户同意讓高管級發言人（副總裁或以上）親自或通過電話（雙方同意）接受媒體或網紅採訪商業記者或分析師，以推動媒體報道

與客户對微軟技術的選擇以及已實現或預期的業務有關

好處。

d. 案例研究和故事：撰寫的文檔/故事、視頻和/或視頻共享客户的願景、對微軟技術作為推動力的選擇和使用，以及已實現或預期的業務收益。在合理通知的前提下，客户同意讓高管級別的員工和/或官員（副總裁或以上）提供訪談和/或報價，以供此類報道和/或視頻中使用。微軟可能會在面向公眾的內容中使用這些內容，例如新聞稿、報價表、微軟博客、廣告或營銷宣傳材料。

e.行業和微軟活動：微軟可能會邀請客户在行業和/或微軟活動（例如微軟首席執行官峯會、微軟BUILD、微軟Ignite、微軟Envision、微軟Envision、微軟Inspire）的舞臺上發言和/或演示技術解決方案，描述微軟技術解決方案的選擇和實現的業務收益，包括讓高管級員工和/或官員（副總裁或以上）參與此類演講和/或演示。

f. 客户參考：註冊會員同意與潛在的微軟客户討論以下問題

客户使用微軟產品、技術或服務的體驗。

2. 條款。以下條款適用於根據本修正案創建的所有材料（“材料”）。

a. 怎麼樣。微軟可能會將客户命名為微軟客户。微軟可能會採訪，錄音，

錄像並錄製選定客户的員工和/或承包商，以收集用於創建材料的信息。客户同意與 Microsoft 合作，從其報價、姓名或圖片出現在文檔中的任何員工和/或承包商處獲得足夠的許可，以授予本修正案中描述的權利。

b. 商標。根據客户的商標使用指南或客户在審查材料期間的批准，微軟可能會在材料中顯示客户的姓名、公司商標、公司徽標和其他識別信息。各方保留其各自商標、徽標和其他識別信息的所有權，任何使用所產生的商譽都將使所有者受益。

c. 審查和批准。在任何形式的材料首次公開發布之前，微軟將獲得客户對內容的書面批准。客户同意審查內容以確保事實準確性，並防止無意中泄露其任何機密信息。

客户同意及時向微軟提供書面批准或評論。客户不得無理地拒絕或延遲批准。

在參與上述任何活動時，客户同意僅就以下內容發表聲明

他們選擇的 Microsoft 技術反映了客户的真實信念、觀點或經驗，並且客户有合理的依據認為該技術是準確的。此外，微軟客户參考團隊將與客户合作，確保我們披露其與微軟的關聯性質，以及客户是否因提供客户參考材料而獲得任何報酬。

D. 所有權。除材料中包含的任何客户商標、服務標誌、徽標和其他識別信息外，微軟將擁有這些材料，並授予客户使用和分發材料用於自己的廣告和營銷活動的許可，前提是客户在每次新使用或分發材料之前通知微軟。

e. 分發。除了第 1 節中提及的特定用途外，雙方都有權在現在或以後已知的所有形式的媒體上全部或通過未經編輯的摘錄發佈、使用、引用和展示最終的、經批准的材料。這可能包括微軟的網站、活動和社交媒體渠道。上述權利可以再許可給第三方，例如：允許渠道合作伙伴在其網站上加入案例研究。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得更改材料的內容。雙方還同意應另一方或任何相關個人的書面要求，隨時停止分發、公開引用和展示這些材料。

本修正案在 (i) 下文規定的開始日期生效；或 (ii) 如果下文未指定開始日期，則在訂單接受日期生效，並於 (i) 協議終止日期；或 (ii) 下文規定的結束日期，以較早者為準。

開始日期（YYYY-MM-DD）：訂單接受時

結束日期 (YYYY-MM-DD)：2029-01-31

微軟 Azure 消費承諾

本《微軟Azure消費承諾修正案》（“修正案”）由客户與微軟簽訂，對雙方之間的《一般條款》和《微軟客户協議》（“協議”）中的購買協議條款（如果適用）進行了補充和修改。所有使用但未定義的術語將與協議中規定的含義相同。

雙方同意以下修正案：

1. 定義

a. “Azure 預付款” 是指在保障期內為使用符合條件的微軟 Azure 服務而購買的微軟 Azure 預付款。

b. “賬單配置文件” 指微軟 Azure 消費承諾所依據的配置文件

交易。

c. “承諾” 是指客户同意從 Microsoft 購買的總金額，供符合條件的組織在保障期內使用符合條件的服務和產品。

d. “優惠” 是指微軟提供的任何激勵措施或提議，可減少客户為任何符合條件的服務和產品支付的費用。

e. “保障期” 是指表 A 中定義的本修正條款的生效期限，除非根據第 6 節提前終止。

f. “合格組織” 是指客户賬單賬户中包含的客户。

g。”MACC ID” 是該消費承諾將在客户的賬單賬户中分配的識別碼。

h. 就本修正案而言，“微軟” 指一般條款中定義為 “微軟” 的微軟附屬公司以及購買協議條款中規定的微軟銷售關聯公司（如果適用）。

表 A

*執行後，承諾將被分配一個MACC ID。該身份證將用於存放與本修正案相關的任何其他文件。

2. 承諾和付款

客户同意在保障期內向微軟支付消費和/或購買符合條件的服務和產品的費用，金額等於或大於承諾金額，如表 A 所示。

Azure 預付款以及與符合條件的組織使用的合格服務和產品相關的所有費用將按其税前淨值但在應用任何適用優惠後的淨值對該承諾適用。

任何消費或購買積分涵蓋的合格服務和產品均不適用於本承諾。

有關兑現該承諾的合格消費的詳細信息可在此處找到：https://aka.ms/trackMACC。

3.符合條件的服務和產品

該承諾下的 “合格服務和產品” 包括以下內容：

•微軟產品條款中定義的微軟 Azure 服務

•微軟產品條款中定義的 Azure 計算節省計劃

•微軟產品條款中定義的 Azure 預訂

•Azure Marketplace和AppSource清單通過商業市場進行交易，並通過本網站（或後續網站）提供的説明進行識別：https://aka.ms/MACCAzureMarketplace。

根據承諾，以下內容不包括在符合條件的服務和產品中：

•Azure 支持計劃

•Azure 用户計劃

在承保期內任何時候支付的 Azure 預付款將適用於承諾。

4. 學期結束

在表 A 中指定的保障期到期時，如果未達到承諾的全部價值，則客户同意支付差額，等於 (a) 承諾減去 (b) 承保期內為符合條件的服務和產品開具的發票總額。微軟將以Azure預付款的形式將支付的全部缺口金額應用到客户的賬單配置文件中，這筆款項可供符合條件的組織在十二 (12) 個月內使用。客户必須保持分配的賬單配置文件處於活動狀態，直到不足額度用完並用完為止。如果是客户

在不足額度用完之前關閉賬單配置文件，然後客户將丟失所有未使用的積分。

5. 使用權承諾

對微軟 Azure 服務使用權的重大不利更改在保障期內不適用。對產品條款的所有其他更改將按一般條款的規定適用。

6. 終止

無論協議中有任何相反的規定，當客户支付了其承諾的全部價值或承保期結束時，本修正案將終止。（以較晚者為準）。本協議終止後，本協議中概述的所有條款和條件在修正案期間繼續有效。任何一方都不會無故終止本修正案。任何一方均可按照《一般條款》的 “終止” 部分的規定，出於原因終止協議。如果微軟因故終止，微軟將向客户開具任何未開票的承諾金額的發票，應付金額應立即到期並支付。

除本修正案所做的變更外，上述協議保持不變，完全有效。如果本修正案中的任何條款與上述協議中的任何條款之間存在任何衝突，則以本修正案為準。

終端客户投資資金（外部）

本修正案（“修正案”）由微軟與客户簽訂。它修訂了微軟客户協議（“協議”）。本修正案中使用但未定義的所有術語將具有本協議中規定的相同含義。

雙方同意在協議中添加以下新章節：

為幫助客户有效使用微軟產品，包括在線服務，微軟將向客户提供以下諮詢和產品支持服務，金額不超過向客户免費提供的金額（統稱為 “免費服務”）：

免費服務將由客户選擇的微軟供應商合作伙伴（“供應商”）提供，前提是客户應對供應商提供的超過免費服務金額的任何服務費用負責。免費服務的金額將從上表中顯示的適用開始日期開始提供。免費服務的全部金額必須在上表所示的日期之前使用；在該日期之前未使用的特定免費服務的任何金額都將過期，並且在該日期之後不再可供客户使用。

客户可以選擇使用免費服務金額的特定服務。這些服務將以微軟與供應商之間的ECIF工作聲明（“ECIF SOW”）形式記錄在案。SOW 的副本將提供給客户。工作完成後

完成後，根據 ECIF SOW 的條款（包括但不限於證明或執行要求），微軟將向供應商支付不超過免費服務金額的款項。

如果供應商向客户提供的服務成本超過免費服務的金額（“服務超額金額”），則客户應直接向供應商支付此類服務的費用，並應賠償微軟因供應商就任何服務超額金額向微軟索賠而產生的任何費用。

Microsoft 放棄客户就免費服務金額和使用此類資金購買的服務獲得補償的所有權利。微軟希望免費服務的授予金額和不超過該金額的服務符合有關無償服務的適用法律和法規。應特別理解，免費服務產生的所有服務和服務交付件僅供客户利益和使用，不供客户的任何個人員工個人使用或受益。

要生效，客户必須在 2024-02-01（YYYY-MM-DD）之前將其接受本修正案告知微軟。

除本修正案所做的變更外，本協議保持不變，完全有效。如果本修正案中的任何條款與協議中的任何條款之間存在任何衝突，則以本修正案為準。

Azure 承諾折扣

雙方同意在協議中添加以下新章節：

1. 定義

a. “Azure 承諾折扣” 是指微軟將對微軟 Azure 服務的消費率適用的折扣百分比。該百分比將適用於當月價格表中在portal.azure.com上發佈的美元價格。

b. “Azure 承諾折扣覆蓋期” 是指提案中規定的將 Azure 承諾折扣應用於微軟 Azure 服務的消費率的期限。

c. “提案” 指微軟銷售團隊通過電子郵件向客户發佈的報價，其中包含 Azure 承諾折扣和 Azure 承諾折扣保障期。

2.Azure 承諾折扣

微軟將在提案中所示的 Azure 承諾折扣覆蓋期內提供提案中指明的 Azure 承諾折扣。

微軟沒有義務在此重複該提議。

工作量承諾

在本修正案的有效期內，特此在協議中添加以下條款：

工作量承諾。客户同意，在協議期限內，下列工作負載將僅在 Microsoft Azure 上部署和運行。

根據下圖所示的部署時間表，各方估計，在本修正案有效期內，這些工作負載的Azure消耗將為1.87億美元

（“消費估計”）。消耗量估算和部署計劃不是承諾。

工作負載和預期部署時間表為：

本修正案在 (i) 下文規定的開始日期生效；或 (ii) 如果下文未指定開始日期，則在訂單接受日期生效，並於 (i) 協議終止日期；或 (ii) 下文規定的結束日期，以較早者為準。

開始日期 (YYYY-MM-DD)：2024-02-01

結束日期 (YYYY-MM-DD)：2029-01-31

簽名表

客户或採購關聯公司特此接受《微軟客户協議》的條款和條件，包括但不限於一般條款、任何補充條款和修正案以及所有以引用方式納入的文檔（統稱為 “協議”），並同意受微軟提供的協議約束。

客户或採購關聯公司同意通過電子方式接受本協議，並瞭解可能需要接受 Microsoft 建議的電子簽名服務提供商的條款。

在下方簽字的個人表示他或她有權代表客户或採購關聯公司接受協議。本協議將在客户或採購關聯公司接受後生效。

顧客

微軟附屬公司