mark-20240129

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月29日

Remark Holdings,

特拉華

001-33720

33-1135689

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

南商業街 800 號

拉斯維加斯, NV

89106

702-701-9514

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

標記

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則

法案。 ☐

第 1.01 項簽訂重大最終協議。

2024年1月29日，微軟公司（“微軟”）與Remark Holdings, Inc.（“備註”、“我們” 或 “我們的”）簽訂了為期五年的雲服務和營銷協議。在協議期內，我們的Remark AI業務部門及其客户將消費8000萬美元的微軟Azure雲服務（“Azure服務”），微軟將幫助Remark AI整合新客户與Azure服務並推動Azure服務的使用，將在微軟Azure市場上共同銷售Remark AI的解決方案，併為Remark AI提供200萬美元的Azure雲服務積分和約70萬美元的諮詢和遷移積分。

上述對Remark與微軟之間協議的描述並不完整，完全符合該文檔的全文，該文件作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入本第2.03項。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024 年 1 月 29 日，Remark 董事會批准了對 Remark 經修訂和重述的章程（“章程”）第 2.06 節的修訂，以減少法定人數用於在所有股東大會（無論是年度會議還是特別會議）上以多數票進行業務交易至三分之一或 33.33% 親自或通過代理人出席、有權投票的股份的百分比。該修正案立即生效。

章程修正案文本作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽

描述

3.1

經修訂和重述的章程修正案

10.1

Remark Holdings, Inc. 與微軟公司於 2024 年 1 月 29 日簽訂的協議

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Remark Holdings,

日期：

2024年1月30日

來自：

/s/ 陶啟成

姓名：

陶啟成

標題：

首席執行官