中國蘇軒堂藥業有限公司

中國江蘇省泰州市泰東北路178號

2023年4月13日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人: 喬·麥肯
勞倫·斯普拉格·哈米爾
塔拉·哈金斯
Lynn Dicker

回覆:

中國蘇軒堂藥業有限公司
截至2022年3月31日的財政年度的20-F表格

2022年7月18日提交

文件編號 001-38773

女士們、先生們:

China SXT Pharmicals, Inc.(“公司”、“SXTC”、“我們” 或 “我們的”) 特此轉交其對2023年3月31日美國證券交易委員會 (“委員會”)工作人員(“員工”)關於截至2022年3月31日財年的20-F表的信的回覆。為便於 參考,我們在答覆中重複了委員會的評論,並相應地對其進行了編號。

截至2022年3月31日的財政年度的20-F表格

第一部分,第 1 頁

1. 在第一部分的開頭,請明確披露您不是一家中國運營公司,而是一家英屬維爾京羣島控股公司,其運營由您的子公司進行,並通過與總部設在中國的可變權益實體(VIE)的合同安排進行,這種結構對投資者構成了獨特的風險。正如你在第27頁所説的那樣,聲明這些合同尚未在法庭上經過檢驗。解釋在中國法律禁止外國直接投資運營公司的中國公司的情況下,VIE結構是否用於為投資者提供外國投資的機會,並披露投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。您的披露應承認,中國監管機構可能會禁止這種結構,這可能會導致您的運營發生重大變化和/或證券價值發生重大變化,包括這可能導致您的證券價值大幅下降或變得一文不值。請提供交叉引用您對公司因這種結構而面臨的風險的詳細討論。

迴應:作為對工作人員評論的迴應 ,我們恭敬地提議修改第一部分 “某些信息”(斜體修訂 )開頭的以下披露:

除非另有説明,否則在20-F表年度報告的本修正案 中, “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指China SXT Pharmicals, Inc. 及其合併子公司和VIE;我們通過子公司 和 VIE 在中國開展業務。“China SXT” 或 “本公司” 是指在英屬維爾京羣島 成立的中國蘇軒堂藥業有限公司。 “SXT HK” 是指中國興業集團有限公司,一家香港公司。“外商獨資企業” 指 台州蘇玄堂生物技術有限公司Ltd.,一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司。“泰州蘇玄堂” 或 “VIE” 是指江蘇蘇玄堂藥業有限公司,這是一家根據中華人民共和國 法律組建的有限責任公司。

此外,我們建議 在第一部分 “某些信息” 的開頭添加以下披露:

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司 ,而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司,我們自己沒有重大業務 ,我們通過在中國的子公司和在中國的VIE開展業務。出於會計目的,我們通過某些合同安排(“VIE 協議”)控制和 獲得VIE的經濟利益,這使我們 能夠根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)在合併財務報表中合併VIE的財務業績,並且該結構涉及投資者獨特的風險。我們的股東持有英屬維爾京羣島的離岸控股公司 China SXT 的股權,而不是我們的子公司或 VIE 在中國的股權, VIE 結構為外國對中國公司的投資提供合同敞口。但是,中國法律並不禁止 外國直接投資VIE。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險。”

由於我們 不直接持有VIE的股權,因此 中國法律法規的解釋和適用存在風險和不確定性,包括但不限於對中國公司通過特殊用途 工具在海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動 的風險和不確定性,這些行動可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的運營發生重大變化, 我們的普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至年度報告修正案發佈之日,VIE協議尚未在中國法律法院 上進行過測試。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 ” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務 相關的風險。”

此外,我們建議 在 “第 3 項” 中添加以下風險因素。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險”:

如果 中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規, 或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能無法主張我們對VIE 資產的合同權利,我們的普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

最近, 中國政府通過了一系列監管行動併發布聲明來規範在中國的業務運營,包括 與 VIE 相關的業務。中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中華人民共和國境內的公司在海外證券交易所上市。截至 年度報告修正案發佈之日,VIE協議尚未在中國法院進行過測試。儘管我們認為我們的公司結構和合同安排符合現行 適用的中國法律法規,但如果中國政府認定構成 VIE 結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋,我們 可能無法主張我們對VIE資產的合同權利,我們的普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

2. 請修改第 1 頁,明確披露您在整份文件中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和 VIE,以便投資者清楚披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或實體在開展業務運營,並酌情在整個文件中進行相應的修訂。清楚地確定投資者購買其權益的實體以及公司運營所在的實體。與其他地方一樣,披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務,出於會計目的,VIE已合併,但不是您擁有股權的實體,以及控股公司不開展業務。

迴應:在迴應 工作人員的評論時,我們恭敬地提請你注意我們對上面評論 1 的迴應。

2

3.D。風險因素, 第 2 頁

3. 鑑於最近發生的事件表明,中國網絡空間管理局(CAC)加強了對數據安全的監督,特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司,請説明您、您的子公司或VIE是否受中國網絡空間管理局(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求的保護。修改您的披露內容,以解釋這種疏忽如何影響您的業務和證券(如果有的話),以及您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今為止發佈的法規或政策。

迴應:在迴應 工作人員的評論時,我們恭敬地提議在 “第 3 項” 中添加以下風險因素。關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國做生意相關的風險”:

最近 CAC加強了對數據安全的監督,特別是對尋求在外匯上市的公司而言,可能會對我們的業務和產品產生不利影響 。

2021 年 12 月 28 日,中國網絡空間管理局(簡稱 “CAC”)與中華人民共和國其他12個政府部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法於2022年2月15日生效。網絡安全審查措施 規定,除了打算購買互聯網產品 和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全 審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。 《網絡安全審查辦法》進一步要求,擁有至少一百萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商在國外上市之前,必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。

2021 年 11 月 14 日,CAC 發佈了《安全管理草案》,規定從事影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局 的網絡數據安全審查。根據安全管理草案,數據處理運營商擁有至少一百萬 用户的個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據,必須接受中華人民共和國相關網絡空間 管理局的網絡數據安全審查。公眾對《安全管理草案》徵求意見的截止日期為 2021 年 12 月 13 日。

截至年度報告 修訂之日,我們尚未收到任何當局的通知,將我們的外商獨資企業或VIE確定為CIIO,也未要求我們 接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。隨着《網絡安全審查辦法》的生效,如果 安全管理草案按提議頒佈,我們認為我們的外商獨資企業和VIE的運營以及我們的上市不會受到影響,我們也不會受到CAC的網絡安全審查和網絡數據安全審查,因為:(i)作為專注於TCMP、我們的外商獨資企業和外商獨資企業的研究、開發、製造、營銷和銷售的公司 VIE 不太可能被中國監管機構歸類為 CIIO;(ii) 我們的外商獨資企業和 VIE 不擁有截至年度報告修正案發佈之日,業務運營中超過一百萬個人客户 的個人數據;以及(iii)由於我們的外商獨資企業和VIE屬於TCMP 行業,因此我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此當局不太可能將 歸類為核心或重要數據。但是,《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否會通過 與《網絡安全審查辦法》和《安全 管理草案》相關的新法律、法規、細則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切 合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。但是,我們不能保證我們 將來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間,我們可能會被要求 暫停運營或出現其他運營中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能 導致對我們公司的負面宣傳,轉移我們的管理和財務資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

3

4. 關於您、您的子公司或 VIE 需要從中國當局獲得的每項許可或批准才能經營您的業務和向外國投資者提供證券,請描述如果您、您的子公司或 VIE:(i) 未獲得或維持此類許可或批准,(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化而您會受到什麼後果需要在以下位置獲得此類權限或批准未來。

迴應:在迴應 工作人員的評論時,我們恭敬地提請你注意我們對上面評論 3 的回覆以及標題為” 的風險因素我們的 業務需要大量的許可證和執照” 在我們截至2022年3月31日的年度報告中。

此外,我們恭敬地 提議在 “第 3 項” 中添加以下風險因素。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險 ”:

中華人民共和國當局最近發佈的《意見》、 《試行辦法》以及修訂後的《規定》可能會對我們提出額外的合規要求 。

中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 》或《意見》,已於 2021 年 7 月 6 日向社會公佈 。《意見》強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國企業海外上市的監管。《意見》提出,要採取有效措施,如推進 相關監管體系建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及 對網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策以及將要頒佈的任何相關實施規則可能使我們在未來受到額外的合規要求的約束。2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(以下簡稱 “CSRC”)發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或 《試行辦法》和五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法, 境內公司尋求在境外直接或間接發行證券的,應當在提交首次公開募股 或上市申請後的三個工作日內根據試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。如果國內公司未能完成規定的申報手續或隱瞞任何重大事實或在備案文件中偽造 任何主要內容,則該國內公司可能會受到行政處罰,例如責令改正、 警告、罰款,其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人 也可能受到警告和罰款等行政處罰。

根據 中國證監會公告,在《試行辦法》生效之日(即 2023年3月31日)之前已經在境外上市的境內公司應視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人無需立即完成 申報程序,他們必須向中國證監會申報任何後續發行。

根據上述 ,我們目前無需完成申報程序並向中國證監會提交相關信息。

2023年2月24日,中國證監會與中華人民共和國財政部(“財政部”)、國家保密局 保護局和中國國家檔案局共同修訂了中國證監會和中國國家保密總局 和國家檔案局於2009年發佈的《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定 》為標題發佈,與《試行辦法》一起於2023年3月31日起施行。修訂後的《規定》的主要修訂之一是擴大其適用範圍,使其涵蓋間接境外發行和上市,這與《試行辦法》一致。修訂後的《規定》要求 除其他外,(a) 國內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和境外監管機構在內的相關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家機密或政府機構工作機密的文件和材料的,必須先依法獲得 主管機關的批准,並進行保密申報同級行政部門;以及 (b) 計劃 直接或間接通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體 公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司,如果泄露 將損害國家安全或公共利益,則應嚴格履行適用的國家 法規規定的相關程序。如果我們公司、我們的子公司或VIE未能遵守修訂後的《規定》和其他中國法律法規規定的上述保密和 檔案管理要求,則可能導致相關實體 被主管當局追究法律責任,如果涉嫌犯罪,則移交司法機關追究刑事責任。

4

《意見》、 《試行辦法》、修訂後的規定以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規要求 。由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能 向您保證,我們將能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定、 或任何未來的實施細則的所有新監管要求。

第 4 項。關於公司的信息 ,第 26 頁

5. 披露您、您的子公司或VIE需要從中國當局獲得的每項許可或批准,才能經營您的業務和向外國投資者提供證券。説明您、您的子公司或 VIE 是否受中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 運營的政府機構的權限要求的保護。另請描述如果您、您的子公司或 VIE:(i) 沒有獲得或維持此類許可或批准,(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化,您將來需要獲得此類許可或批准,對您和您的投資者造成的後果。

迴應:為了迴應 工作人員的評論,我們恭敬地提議在第 4 項開頭增加披露內容。公司信息—B. 業務概述如下:

我們的運營和上市需要中國當局的許可 或批准

為了經營我們目前在中國開展的業務活動 ,我們的外商獨資企業和VIE必須獲得國家市場管理總局 條例(“SAMR”)頒發的營業執照。截至年度報告修訂之日,我們的外商獨資企業和VIE已獲得其運營所需的所有 許可。我們的每個外商獨資企業和VIE都已從SAMR 獲得了有效的營業執照,任何此類許可證的申請均未被拒絕。

在中國,TCMP 的生產必須符合《中華人民共和國藥品管理法(2019 年修訂)》、《藥品生產質量管理規範(“GMP”) 和《藥品良好供應規範》(“GSP”)”。生產和銷售TCMP產品 的公司必須持有許可證:“藥品製造許可證” 和 “TCM 在整個GMP合規檢查期間獲得批准”。 在整個GMP合規檢查過程中滿足生產和批准範圍內的許可證要求的TCMP生產公司在生產TCMP產品和TCMP產品之前無需獲得國家藥品管理局(“NMPA”,代替CFDA,自2019年12月1日起生效)或當地MPA的批准,因為TCMP的效果,絕對免於接受臨牀測試 產品不可能進行臨牀測試。因此,TCMP 產品沒有 NMPA 批准註冊號 ,而這種註冊號通常存在於西藥產品中。更多詳情請參閲 “第 4 項。關於公司的信息——B. 業務概述——法規。”

TCMP 還需要遵守《中華人民共和國藥典》(“指南”)中編纂的國家藥物 參考標準。該指南向TCMP製造商 提供了有關成分來源、描述、識別、加工、測定、特性和風味、經絡向性、作用、適應症、 給藥和劑量、注意事項和警告以及儲存的重要信息。更多詳情請參閲 “第 4 項。關於公司的信息——B. 業務概述——法規。”

5

VIE已獲得在中國經營製藥企業和生產藥品所需的證書、許可證、 和許可證。我們 無法向您保證 VIE 可以隨時保留所有必需的許可證、許可證並通過 GMP 合規檢查 開展業務,而且過去,它可能不符合所有此類必需的許可證、許可證並通過 GMP 合規檢查。更多詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們 業務相關的風險——我們的業務需要大量的許可證和執照。”

目前,普通股在外國證券交易所上市或交易無需獲得任何中國當局的 許可。此外,我們、 我們的子公司和VIE無需為我們的子公司或VIE的運營獲得中國當局 (包括中國證監會或CAC)與我們的普通股有關的許可或批准。但是,最近,中國共產黨中央委員會辦公廳 和國務院辦公廳聯合發佈了《意見》,並於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理, 需要加強對中國企業海外上市的監管。將採取有效措施,例如推動相關監管體系的建設,以應對中國概念海外上市公司的風險和事件、網絡安全、 數據隱私保護要求等問題。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們 在未來遵守合規要求。2023年2月17日,中國證監會發布了《試行辦法》和五項配套指南, 於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司 尋求在境外直接或間接發行證券的,應當在提交首次公開募股或者上市申請後 三個工作日內按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。如果國內公司未能完成 規定的申報手續,或者在備案文件中隱瞞任何重大事實或偽造任何主要內容,則該國內公司 可能會受到行政處罰,例如責令改正、警告、罰款,其控股股東、實際控制人、 直接負責人和其他直接責任人也可能受到行政處罰,例如警告和 罰款。

根據中國證監會《關於境內公司境外證券發行和上市備案管理安排的通知》或《中國證監會公告》, 在《試行辦法》生效日(即2023年3月31日)之前已經在境外上市的境內公司 應視為現有發行人。現有發行人無需立即完成申報程序,而且 要求他們向中國證監會申報任何後續發行。

基於上述情況,目前 我們無需完成申報程序並向中國證監會提交相關信息。

2023年2月24日,中國證監會與財政部、國家保密局和中國國家檔案局共同修訂了中國證監會和國家保密局和國家檔案局於2009年發佈的《規定 》。 修訂後的規定以《關於加強境內公司境外 證券發行和上市保密和檔案管理的規定》為標題發佈,與《試行辦法》一起於2023年3月31日起施行。 修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到涵蓋境外間接發行和上市,因為 與《試行辦法》一致。修訂後的規定除其他外要求:(a) 國內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體 公開披露或向包括 證券公司、證券服務提供商和境外監管機構在內的有關個人或實體提供任何含有國家機密或 政府機構工作機密的文件和材料的,應當首先依法獲得主管機關的批准,並進行保密申報 同級行政部門;以及 (b) 計劃直接或間接通過其海外 上市實體公開披露或向包括證券公司、證券服務提供商、 和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他如果泄露將危害國家安全或公共利益的文件和材料的國內公司, 應嚴格履行適用的國家法規規定的相關程序。如果我們公司、 我們的子公司或VIE未能遵守修訂後的條款 和其他中國法律法規規定的上述保密和檔案管理要求,則可能導致主管當局追究相關實體的法律責任,如果涉嫌犯罪, 將移交司法機關追究刑事責任。

由於 此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證我們將能夠遵守與未來海外融資活動有關的新監管 要求,在跨境調查、數據隱私和法律索賠執行等問題上,我們可能會受到 更嚴格的要求。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——中華人民共和國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。”除上述內容外,截至年度報告修正之日 ,我們還沒有發現任何有效的中國法律或法規要求我們獲得任何中國當局 的許可才能向外國投資者發行證券,也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他中國當局對普通股上市和交易的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議 他們對我們的 業務擁有管轄權。

6

6. 清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。披露您根據VIE協議分配收入或結算欠款的意圖。按類型量化控股公司、其子公司和合並後的VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移,以及轉移方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配,以及哪個實體進行了此類轉讓及其税收後果。同樣,量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否未進行任何轉賬、分紅或分配。描述對外匯的任何限制,以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您在向母公司和美國投資者分配公司(包括子公司和/或合併後的VIE)的收益以及根據VIE協議結算欠款的能力方面存在的任何限制和限制。

迴應:為了迴應 工作人員的評論,我們恭敬地提議在第 4 項開頭增加披露內容。關於公司的信息—B. 業務概述後我們對評論 5 的迴應如下:

在我們公司、我們的子公司和 VIE 之間轉賬

截至年度報告修正案發佈之日 ,我們的公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款 。在可預見的將來,我們的公司、SXT HK、WFOE和VIE沒有任何計劃根據VIE協議分配收益或結算 所欠金額。

我們的管理層 直接監督現金管理。我們的財務部門負責在我們的部門和運營實體之間制定現金管理政策和程序 。每個部門或運營實體通過提出現金 需求計劃來啟動現金申請,該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間,然後根據申請的現金金額和使用情況將其提交給我們 公司的指定管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金 的分配,並將其提交給我們財務部門的出納專家進行 第二次審查。除上述規定外,我們目前沒有其他規定如何轉移資金的現金管理政策或程序,也沒有書面政策規定我們將如何處理因中國法律而對現金轉移的任何限制。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的 財政年度中,我們公司、SXT HK、WFOE和VIE 之間的現金轉移和其他資產轉移如下:

截至2022年3月31日的財年
沒有。 從 “轉移” 轉移到 近似價值 ($) 注意
1 該公司 SXT HK 5,000,000
2 SXT HK WFOE 4,069,982
3 WFOE VIE 715,723

截至2021年3月31日的財年
沒有。 從 “轉移” 轉移到 近似價值 ($) 注意
1 該公司 SXT HK 200,000
2 該公司 VIE 400,000
3 SXT HK WFOE 200,000
4 WFOE VIE 1,775,431

向我們公司和美國投資者支付的股息 或分配以及税收後果

截至年度報告修正案發佈之日 ,我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配, 我們公司也沒有向股東派發任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益,為業務擴張 提供資金,而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。根據被動外國 投資公司(“PFIC”)的規定,我們向投資者分配的普通股 的分配總額(包括從中預扣的任何税款金額)將作為股息納税,前提是分配是根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤的 支付。

在 英屬維爾京羣島法案和我們的併購的前提下,我們的董事可以根據決議在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅,前提是他們有合理的理由 ,在分配股息後,我們的資產價值將立即超過我們的負債 ,我們將能夠在債務到期時償還債務。

7

如果我們決定 將來支付普通股的股息,作為控股公司,我們將取決於根據VIE協議從外商獨資企業和VIE 向我們的外商獨資企業提供的資金。根據EIT法及其實施規則, WFOE向SXT HK支付的任何股息均需繳納10%的預扣税率。但是,如果中國有關税務機關認定SXT HK 符合《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》以及其他 適用法律規定的相關條件和要求,則SXT HK從外商獨資企業獲得的股息的10%預扣税可能會降至5%。

現行中華人民共和國 法規允許我們的間接子公司外商獨資企業僅從 根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向SXT HK支付股息。此外,我們的外商獨資企業每年必須至少預留其税後 利潤的10%(如果有)來為法定儲備金提供資金,直到該儲備金達到其註冊資本的50%為止。中華人民共和國 的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來為員工福利基金提供資金,儘管 的預留金額(如果有)由其董事會酌情決定。儘管法定儲備金可以用於 其他方式來增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益的未來損失,但 除非清算,否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。此外,如果我們的子公司和中國的 VIE 將來自行承擔債務,則債務管理工具可能會限制其支付股息或 進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法為普通股支付股息 。

根據現行的 中華人民共和國外匯法規,經常賬户項目的支付,包括利潤分配、利息支付、貿易和 與服務相關的外匯交易,無需事先獲得國家外匯管理局(“SAFE”)的批准,只要遵守某些程序要求,就可以用外幣支付。具體而言,未經SAFE事先批准,在中國運營產生的現金可用於向我們公司支付股息。截至年度報告修訂之日,我們的外商獨資企業 已根據現行的中國外匯法規進行了與我公司相關的外匯登記,這使得 我們的中國子公司能夠合法地將其收益分配給我們公司。

我們公司 根據VIE協議結清欠款項的能力取決於台州蘇軒堂根據 VIE協議向外商獨資企業支付的款項。對於外商獨資企業根據獨家業務合作協議向台州蘇軒堂提供的服務,外商獨資企業有權 收取大約等於台州蘇軒堂淨收入的服務費。根據獨家期權協議,外商獨資企業 可以在中國法律允許的範圍內,隨時在任何情況下,或讓其指定人自行決定購買泰州蘇軒堂股東的全部或部分股權。

第 5 項。運營 和財務回顧與展望

合併,第 50 頁

7. 我們注意到,合併後的VIE構成了合併財務報表的重要組成部分。請進行修改,以表格形式提供一份簡明的合併附表,該附表分列了運營情況,並描述了截至同一日期和需要經審計的合併財務報表的同一時期的財務狀況、現金流和經營業績。附表應列出主要細列項目,例如商品/服務的收入和成本,以及小計和分列的公司間金額,例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細列項目。該附表還應分列母公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的WFOE以及合併後的其他實體的彙總。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外的實體持有的資產的性質和運營情況,以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額均應按毛額列報,必要時應包括有關此類金額的額外披露,以使所提供的信息不會產生誤導。

迴應:在迴應 工作人員的評論時,我們恭敬地建議在第 5 項開頭添加披露內容。運營和財務回顧以及 前景——流動性和資本資源——合併如下:

8

以下是精選的簡明合併 附表,描述了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況、截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的現金流和經營業績以及相應的抵消調整。

資產負債表的精選合併時間表

截至2022年3月31日

家長和

香港

WFOE 競爭

淘汰和

重新分類

合併
現金 $1,306,367 $790 $14,217,165 $- 15,524,322
公司間應收款 40,000 2,491,154 - (2,531,154) -
流動資產總額 3,112,037 4,394,294 17,476,678 (2,531,154) 22,451,855
對子公司的投資 4,469,982 - - (4,469,982) -
非流動資產總額 4,649,982 - 10,914,418 (4,469,982) 11,094,418
公司間應付賬款 - - 2,531,154 (2,531,154) -
負債總額 2,455,826 74,782 17,122,111 (2,531,154) 17,121,565
股東權益總額 5,306,193 4,319,512 11,268,985 (4,469,982) 16,424,708

綜合收益精簡合併附表

截至2022年3月31日的財年

家長和

香港

WFOE 競爭

淘汰和

重新分類

合併
收入 $- $- $2,602,281 $ - 2,602,281
收入成本 - - (1,350,638) - (1,350,638)
毛利 - - 1,251,643 - 1,251,643
運營費用總額 (2,637,502) - (3,803,814) - (6,441,316)
運營損失 (2,637,502) - (2,552,171) - (5,189,673)
淨虧損 (2,674,446) (193) (3,061,456) - (5,736,095)
綜合收入總額 (2,674,446) (193) (2,633,100) - (5,307,739)

現金流精簡合併時間表

截至2022年3月31日的財年

家長和

香港

WFOE 競爭

淘汰和

重新分類

合併
經營活動提供的淨現金 $(106,787) $73,630 $301,450 $ - 268,293
用於投資活動的淨現金 - - (46,909) - (46,909)
用於融資活動的淨現金 1,406,681 (13,726) 202,185 - 1,595,140

資產負債表的精選合併時間表

截至 2021 年 3 月 31 日

家長和

香港

WFOE 競爭

淘汰和

重新分類

合併
現金 $6,472 $- $13,326,556 $- 13,333,028
公司間應收款 40,000 1,775,431 - (1,815,431) -
流動資產總額 1,779,141 1,776,220 21,493,546 (1,815,431) 23,233,476
對子公司的投資 400,000 - - (400,000) -
非流動資產總額 580,000 - 11,134,126 (400,000) 11,314,126
公司間應付賬款 - - 1,815,431 (1,815,431) -
負債總額 149,543 1,344,969 18,907,114 (1,815,431) 18,586,195
股東權益總額 2,209,598 431,251 13,720,558 (400,000) 15,961,407

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綜合收益精簡合併附表

截至2021年3月31日的財年

家長和

香港

WFOE 競爭

淘汰和

重新分類

合併
收入 $- $- $4,777,573 $- 4,777,573
收入成本 - - (1,938,023) - (1,938,023)
毛利 - - 2,839,550 - 2,839,550
運營費用總額 (195,102) - (4,841,524) - (5,036,626)
運營損失 (195,102) - (2,001,974) - (2,197,076)
淨虧損 (1,343,315) (250) (1,404,618) - (2,748,183)
綜合收入總額 (1,343,315) (250) (286,172) - (1,629,737)

現金流精簡合併時間表

截至2021年3月31日的財年

家長和

香港

WFOE 競爭

淘汰和

重新分類

合併
經營活動提供的淨現金 $355,561 $(32,939) $(1,639,183) $ - (1,316,561)
用於投資活動的淨現金 - - (5,805,519) - (5,805,519)
用於融資活動的淨現金 (360,439) 4,266 12,765,660 - 12,409,487

第 15 項。控制和程序

(d) 財務報告內部控制的變化,第85頁

8. 我們注意到,截至2021年3月31日,您在20-F表格第15 (d) 項下提供了披露信息。請將您在本節下的披露內容修改為自 2022 年 3 月 31 日起生效。

迴應:在迴應 工作人員的評論時,我們恭敬地提議將披露內容修改如下(斜體修訂):

(d) 財務報告內部控制的變化

管理層 致力於改善對財務報告的內部控制,並將持續進行持續的改進或增強。除上述情況外,在截至3月31日的財年 財年中,我們對財務報告的內部控制沒有變化, 2022對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。

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9. 我們還注意到,自2019年以來,您在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,但尚未得到糾正。請進行修改,以明確您的補救計劃中還有哪些具體步驟需要完成。此外,請進行修改,以披露您估計需要多長時間才能完成補救計劃,並披露您已經產生或預計會產生的任何相關材料成本。

迴應:在迴應 工作人員的評論時,我們恭敬地建議提請你注意第 15 項下的披露。控制和程序— (b) 管理層關於財務報告內部控制的報告,並提議將披露移至第15項。控制和程序— (d) 財務報告內部控制的變更並修改披露內容如下(斜體修訂):

管理層 計劃 彌補物質缺陷 對通過實施確定的財務報告進行內部控制以下 操作:

繼續聘請熟悉美國 GAAP 的雙語會計顧問 ,同時為內部會計人員提供持續的美國 GAAP 培訓。

留住額外的會計人員並繼續 以加強我們的內部財務和會計組織結構。

加強對 交易的直接管理監督,同時使用法律和會計專業人員。

為執行官、管理人員以及財務和會計部門制定和開展內部控制培訓 ,使管理層和關鍵人員瞭解根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行內部控制的 要求。

我們估計 將在今年年底之前完成補救計劃,並且不會產生任何材料成本。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果你還有其他意見,我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師 Joan Wu, Esq.,jwu@htflawyers.com 或 電話 (212) 530-2208。

真的是你的,
/s/ 周峯
周峯
首席執行官

抄送: 吳瓊律師
Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

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