附件10.1執行版本本文檔中用括號標記的某些信息被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)被公司視為私人或機密。1修訂和重述許可協議本修訂和重述許可協議(“協議”)於2023年12月11日(“修訂生效日期”)簽訂，由Arrohead PharmPharmticals，Inc.與GlaxoSmithKline知識產權(第3號)有限公司簽訂，Arrohead PharmPharmticals，Inc.是一家特拉華州公司，營業地點位於美國加利福尼亞州帕薩迪納帕薩迪納東科羅拉多大道177號，郵編：91105。箭頭和葛蘭素史克有時在本文中被單獨稱為“當事人”，並被統稱為“當事人”。鑑於箭頭擁有與寡核苷酸和寡核苷酸結構有關的某些信息、材料和知識產權，包括臨牀開發中被稱為ARO-HBV的許可結構，該結構可抑制乙肝病毒的表達；而葛蘭素史克直接並通過其某些附屬公司在藥物和生物產品的開發和商業化方面擁有廣泛的經驗和專業知識，並擁有或以其他方式控制有助於該領域開發和商業化藥物和生物產品的信息、材料和知識產權；鑑於，箭頭和揚森製藥公司(“揚森”)簽訂了該特定許可協議，日期為2018年10月3日(“原始執行日期”)，並根據(A)箭頭和揚森之間於2018年12月18日達成的許可協議的特定修正案1進行了修訂；和(B)箭頭和揚森之間於2019年2月4日簽署的許可協議的某些第2號修正案(統稱為原始協議)，根據該協議，除其他事項外，箭頭授予揚森在箭頭知識產權項下的獨家許可，以開發和商業化其中所述的許可建築和許可產品；鑑於，葛蘭素史克和揚森已訂立日期為2023年10月30日的該特定資產購買協議(“APA”)，根據該協議，除其他事項外，於成交時(定義見“APA”)，Janssen經箭頭同意，已將其於原協議、原協議項下及對原協議的所有權利、所有權及權益，以及若干其他已購買的資產(定義見“APA”)轉讓予GSK；鑑於根據原協議的第17.6條，雙方現希望根據本協議的條款和條件，修改原協議並將其重新寫入本協議，自修訂後的生效日期起生效。因此，現在，考慮到下列相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：
2第一條：定義除文意另有所指外，本協議中首字母大寫的術語應具有以下描述的含義或本協議全程標明的地方所指定的含義。1.1“准入地區”係指附表1.1所列國家。1.2“會計準則”係指在相關時間在相關公司的整個組織中普遍並一致地遵守適用法律的GAAP或IFRS(視情況而定)。1.3“收購業務”具有第12.3節規定的含義。1.4“已獲得的普通箭頭專利權”具有第10.2.3節中規定的含義。1.5“已獲得的特定箭頭專利權”的含義如第10.2.3節所述。1.6“取得方”統稱為“控制權變更”定義中所指的第三方及其關聯方，但“控制權變更”定義中適用的第三方及其關聯方除外，均在緊接該控制權變更結束前確定。1.7“訴訟”是指任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟理由或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、爭議、評估、仲裁、調查、聽證、指控、投訴、要求、通知或訴訟。1.8“活性成分”是指在藥物或生物製品中提供藥理活性的臨牀活性物質(不包括製劑成分，如塗料、穩定劑、賦形劑或溶劑、佐劑或控釋技術)。1.9就指定締約方或實體而言，“附屬公司”是指控制、受該締約方或實體控制或與該締約方或實體共同控制的任何實體。僅就本定義而言，“控制”是指：(A)在實體為公司實體的情況下，直接或間接擁有50%或50%以上的有權投票選舉該實體董事的股票或股份；(B)在實體不是公司實體的情況下，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。為清楚起見，一個實體可以是一個締約方或另一個實體的附屬機構，也可以成為該締約方或另一個實體的附屬機構，在任一期限內，該實體都可以不再是該締約方或其他實體的附屬機構。雙方承認，就本協議而言，Visirna Treateutics，Inc.不應是箭頭的附屬公司。1.10“協議”具有上文序言中所給出的含義。
3 1.11“協議知識產權”統稱為協議專有技術和協議專利權。1.12“協議專有技術”是指一方一方(或其任何關聯方、被許可方、再被許可方或分包商)的一(1)名或多名人員(或其任何關聯方、被許可方、再被許可方或分包方)單獨或與另一方(或其任何關聯方、被許可方、再許可方或分包方)的一(1)名或多名人員在履行本協議項下的活動時首先發現、開發、產生、發明、派生、創造、創造、構思或付諸實踐的任何和所有專有技術，包括現有發明和新出現的專有技術。為清楚起見，僅為本定義的目的，如果“當事人”是GSK，則應包括Janssen作為GSK的利益前身。1.13“協議專利權”是指(A)優先日期在原生效日期之後，以及(B)要求或以其他方式披露任何協議專有技術的任何和所有專利權。1.14“聯盟經理”的含義見第3.13節。1.15“修訂生效日期”具有上文序言中所給出的含義。1.16“反腐敗法”是指美國的《反腐敗法》和相關法規，以及其他司法管轄區適用法律下的同等反賄賂法律和法規。1.17“行政程序法”一詞的涵義與上文所述相同。1.18“適用法律”是指任何國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、條例、行政法規、指導意見、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、許可，以及任何法院、仲裁員、監管當局或政府當局對該事項或與該事項有關的司法管轄權的適用條款，包括GCP、GLP和GMP(視情況而定)。1.19“抗逆轉錄病毒-乙肝病毒”具有1.123(A)節規定的含義。1.20“箭頭”一詞的涵義與上文序言中的含義相同。1.21“箭頭協議知識產權”統稱為“箭頭協議專利權”和“箭頭協議專有技術”。1.22“箭頭協議專有技術”具有第8.2.3(C)節規定的含義。1.23“箭頭協議專利權”具有第8.2.3(D)節規定的含義。1.24“箭頭除外專有技術”統稱為箭頭或其任何附屬公司在修訂的生效日期後在有效期內獲得控制的任何和所有專有技術(包括作為箭頭協議的任何新出現的專有技術
4 專有技術），在每種情況下，（a）與CMC有關，用於製造許可結構或許可產品，但不是製造許可結構或許可產品所必需的;或（b）（i）體現RNAi分子序列選擇和化合物設計過程，及（ii）Arrowhead未根據第3.4條向GSK披露的信息（前提是本條（b）不包括臨牀開發所需的任何專有技術，許可結構或許可產品的生產或商業化），但在上述（a）或（b）項中，不包括由GSK一（1）名或多名人員單獨或共同發明或代表其共同發明的任何專有技術（或其關聯公司、被許可人、次級被許可人或分包商）（包括任何聯合協議專有技術或任何此類新 [***]Know-How）。 1.25“Arrowhead排除專利權”是指主張或以其他方式披露任何Arrowhead排除專有技術的任何專利權，但在每種情況下，不包括主張或以其他方式披露（a）任何Arrowhead專有技術或（b）任何聯合協議專有技術的任何專利權。 1.26“Arrowhead知識產權”是指（a）Arrowhead專利權;（b）Arrowhead專有技術;以及（c）Arrowhead在聯合協議知識產權中的權益。 1.27“箭頭髮明”具有第8.1節中規定的含義。 1.28“Arrowhead專有技術”指Arrowhead或其任何關聯公司在任何時候控制的、對利用任何許可結構或許可產品而言必要或合理有用的任何專有技術（包括（a）所有CMC專有技術;以及（b）所有Arrowhead協議專有技術），但在每種情況下，不包括（i）任何Arrowhead排除專有技術或（ii）任何聯合協議專有技術。 1.29“Arrowhead專利權”指Arrowhead或其任何關聯公司在任何時候控制的任何專利權，（a）要求或以其他方式披露任何Arrowhead專有技術; 或（b）以其他方式涵蓋任何許可結構或許可產品，或任何許可結構或許可產品的利用（包括（i）所有一般箭頭專利權，（ii）所有特定箭頭專利權和（iii）所有箭頭協議專利權），但在每種情況下（（a）或（b）），不包括（A）任何Arrowhead排除專利權或（B）任何聯合協議專利權。Arrowhead專利權清單（1）自原始執行日期起，涵蓋ARO-HBV的開發，作為原始協議的附件B附於原始協議，或（2）自修訂生效日期起，涵蓋ARO-HBV的開發，作為附件1.29附於本協議。 為清楚起見，一般箭頭專利權和特定箭頭專利權如（x）原協議附件B中的原簽署日期或（y）附件1.29中的修訂生效日期所示（如適用）。 1.30“Arrowhead平臺技術”是指由Arrowhead或其任何關聯公司自初始執行日期起或在本協議期限內控制的靶向RNAi分子技術，該技術利用Arrowhead指定的靶向配體介導的RNAi遞送作為其TRiMTM平臺。
5 1.31“箭頭第三方協議”具有第6.5.3(A)節規定的含義。1.32“被審計方”的含義如第7.5.2節所述。1.33“審核現場”是指一方或其任何關聯公司、第三方分許可方、或本協議項下的第三方承包商或分包商(視具體情況而定)進行任何臨牀試驗或生產供人使用的許可產品的任何場所或設施，並且該場所或設施正在接受監管機構或本合同項下規定的一方的檢查或審計。1.34“審計方”的含義見第7.5.2節。1.35“破產方”具有第13.3.1節規定的含義。1.36“破產”就締約方而言，是指：(A)締約方已被有管轄權的法院宣佈破產或破產；(B)根據任何破產法或破產法(包括《破產法》)向任何有管轄權的法院提出自願或非自願的保護請願書，並且在提交後四十(40)個工作日內沒有解除或駁回此類請願書；(C)締約方已為債權人的利益作出或籤立了幾乎所有資產的轉讓；(D)提出了一項關於債務組成或延長債務的書面協議；(E)提議或參與該締約方的任何解散或清算；或(F)書面承認其一般無力履行在一般過程中到期的義務。1.37“破產法”係指可不時修訂或取代的美國法典第11章。1.38“破產生效日期”具有第13.3.2節規定的含義。1.39“違約方”具有第13.2.1節規定的含義。1.40“營業日”指美國及英國的星期六、星期日或公眾假期以外的日子，即美國及英國的銀行正常營業的日子，但不包括12月24日至1月2日葛蘭素史克的公司辦事處停止營業的期間。1.41“日曆季度”指從任何日曆年度的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的每三(3)個月期間；但條件是：(A)期限的第一個日曆季度應從修訂後的生效日期延長至此後第一個完整的日曆季度結束；以及(B)期限的最後一個日曆季度應在本協議期滿或終止時結束。1.42“日曆年”是指自同年1月1日起至12月31日止的期間；但條件是：(A)本協議期限的第一個日曆年應自修訂後的生效日期開始，至同年12月31日結束；(B)本協議期限的最後一個日曆年應自本協議終止或期滿的日曆年1月1日開始，並於本協議終止或終止的生效日期結束。
6 1.43“CAPA”係指書面恢復計劃或糾正和預防措施的建議。1.44“控制權變更”就一方而言，是指(A)該方與第三方合併或合併，導致緊接其之前未償還的該方的有表決權證券，或該等有表決權證券已轉換或交換成的任何證券，在緊接該合併或合併後，不再佔存續實體或存續實體母公司合併投票權的至少50%(50%)；(B)第三方及其關聯方，成為該方已發行證券總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益擁有人，或(C)將該方及其受控關聯公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式轉讓給第三方。儘管有上述規定，為適用一方的業務提供資金或改變該一方的組織形式或管轄權而進行的任何交易或一系列交易不應被視為本協議所指的“控制權變更”。1.45“臨牀調查法”是指與人類臨牀調查有關的適用法律，例如21 C.F.R.第50、54、56和312部分，以及當時的“良好臨牀實踐”，每個法律都是有效的，並經不時修訂。1.46“臨牀試驗”是指已獲機構評審委員會或道德委員會(視何者適用而定)批准的人體臨牀試驗，旨在衡量治療產品的安全性或有效性，包括任何第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗、上市後研究或任何此類包含多於一(1)個階段的臨牀試驗。1.47“CMC”是指與產品有關的化學、製造和控制，包括(A)該產品的製造和工藝開發記錄；以及(B)對製造該產品必要或合理有用的所有化學、製造和控制程序。1.48“CMC技術訣竅”是指與ARO-HBVCMC、任何許可構造或任何許可產品有關的箭頭技術訣竅，包括任何測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、工藝驗證、工藝放大、配方開發、交付系統開發、質量保證和質量控制開發以及其他相關活動所產生的數據、程序、技術和信息。1.49“合作活動”是指雙方在本協議項下進行的活動(直接進行，或在本協議允許的情況下，通過其關聯公司、第三方分許可方或第三方承包商或分包商代表雙方進行)。1.50“組合產品”是指(A)含有作為其有效成分的單一藥物製劑，(I)一種或多種許可結構，以及(Ii)除許可結構以外的一種或多種活性成分；(B)由(I)包含至少一種許可結構的一種或多種單一藥物配方組成的產品捆綁；以及(Ii)一種或多種其他治療有效或預防活性產品，
7在(A)、(B)或(C)種情況下，在每種情況下(A)、(B)或(C)在每種情況下(A)、(B)或(C)以所有劑型、製劑、説明書、產品線延伸和包裝配置的形式，在每種情況下((A)、(B)或(C))，被FDA根據21 C.F.R.§3.2(E)定義為“組合產品”的許可產品或其國外同等產品(但不包括設備、藥物輸送載體、佐劑、增溶劑和賦形劑)。1.51“商業化”或“商業化”對於任何產品而言，是指在監管部門批准該產品的任何藥品申請之前和之後進行的、旨在營銷、推廣、進口或出口以供銷售、使用、提供銷售或銷售產品的任何及所有活動，包括商業製造、推出產品、進行任何營銷後研究、市場準入活動、價格制定和價格談判活動、管理保健合同銷售、醫療事務活動，以及為支持這些活動而進行的分銷和進口活動。1.52“商業上合理的努力”是指，就任何締約方為任何目標所作的努力而言，為實現該目標而作出的合理、勤勉和真誠的努力，而處於類似情況下的製藥或生物技術公司在行使其合理的商業酌處權時，通常會利用這種努力來實現類似的目標。就任何一方研究、開發、製造許可建築或許可產品或將其商業化有關的任何目標而言，商業上合理的努力是指在考慮到所有相關因素後，處境相似的製藥或生物技術公司在對其擁有或控制的產品行使合理商業酌處權時通常使用的努力和資源，或該締約方擁有類似權利、具有類似產品特徵、具有類似市場潛力、處於與該許可產品相似的開發或生命階段的努力和資源。1.53“競爭產品”具有第12.1節規定的含義。1.54“機密信息”的含義如第9.1.1節所述。1.55“構建物”是指與RNAi觸發器的至少一條鏈相連的任何靶向配體。1.56對於任何專利權、專有技術、監管批准、監管備案或材料，指一方或其一家關聯公司(直接通過所有權(單獨或聯合)或從第三方獲得的許可或再許可，或間接通過從第三方獲得所有權、許可或再許可的關聯公司擁有(在該方或該關聯公司的情況下，通過許可、再許可或根據本協議授予(但不是轉讓)的其他權利)向另一方授予許可、再許可、訪問權的能力，或該等專利權、專有技術、監管批准、監管備案或材料下的其他權利，而不(A)違反在本協議項下該第三方或其關聯方被要求授予該等許可、再許可、訪問權或其他權利時與該第三方已存在的任何協議或其他安排的條款，以及(B)向第三方產生不受
8雙方根據本協議或以其他方式以書面形式商定的分配(包括根據第6.5.3節)，並且在該協議或其他安排存在的情況下，(I)對於箭頭，自(A)原始生效日期或(B)原始生效日期之後，如果(在第(B)款的情況下)箭頭根據該協議或其他安排首次獲得對該等專利權、專有技術、監管批准、監管備案或材料的權利；或(Ii)就葛蘭素史克而言，在(A)經修訂的生效日期或(B)經修訂的生效日期之後，如(在第(B)條的情況下)葛蘭素史克根據該協議或其他安排首次取得該等專利權、專有技術、監管批准、監管文件或材料的權利。儘管本協議中有任何相反規定，一方或其關聯方將被視為不控制由收購方擁有或許可的任何專利權、專有技術、監管批准、監管備案或材料，除非(1)如果收購方擁有或許可的此類專利權、專有技術、監管批准、監管備案或材料是由該收購方的員工或顧問參與產生的，以促進在控制權變更後與本協議項下許可的建築或任何許可產品有關的開發、製造或商業化活動，(2)任何專利權、專有技術、監管批准、在控制權變更完成之前，被收購方或其任何關聯公司在執行與本協議項下的許可建築或任何許可產品有關的開發、製造或商業化活動時所擁有或許可的監管備案或材料；或(3)如果在該控制權變更完成之前，該被收購方或其任何關聯公司也控制了該專利權、專有技術、監管審批、由該收購方擁有或許可的監管備案或材料，在每一種情況下((1)-(3))，該收購方擁有或許可的專利權、專有技術、監管批准、監管備案或材料將被視為由被收購方或其附屬公司控制。1.57“涵蓋”是指，就物質、化合物、構造或產品(包括任何經許可的構造或經許可的產品)的給定化學成分以及某一特定國家或其他司法管轄區的專利權的既定主張而言，若非擁有該專利權或根據該專利權授予許可，製造、要約出售、銷售、進口或使用該物質、化合物、構造或產品的該化學成分即會侵犯該專利權在該國家或該活動發生的其他司法管轄區的任何主張。1.58“CPR調解程序”具有第14.2節規定的含義。1.59“CPR規則”具有第14.3節規定的含義。1.60“治癒期”具有第13.2.1節規定的含義。
9 1.61“開發”是指任何和所有臨牀前、臨牀和其他活動，用於研究候選藥物或產品並將其開發為獲得監管批准(包括在監管批准後進行的任何此類活動，但上市後研究除外)，用於商業化，包括毒理學和ADME測試、分析方法開發、穩定性測試、過程開發和改進、過程驗證、首次監管批准前的過程擴大、配方開發、輸送系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、批准前和批准後的臨牀試驗、監管事務、監管活動和支持這些活動的製造活動。為清楚起見，“發展”的定義應包括髮展計劃下的所有活動，但不包括所有商業化活動。“發展”、“發展”、“發展活動”具有相互關聯的含義。1.62“開發計劃”是指描述被許可產品(S)截至修訂生效日期的開發計劃，該計劃作為附表3.2附在本文件之後。1.63“披露方”具有第9.1.1節規定的含義。1.64“爭議”是指因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議任何條款的解釋、適用、違反、終止或有效性。1.65“藥品申請”是指向某一特定司法管轄區的監管當局提交的藥品或藥品上市審批的保密協議、MAA或類似的申請。1.66“藥品管理法”是指管理藥品和藥品的適用法律，如《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國法典》第21編，第301條等。見《1987年處方藥營銷法》、《受控物質法》，載於《美國法典》第21編第801節。序列號，以及FDA發佈的政策，每個政策都是有效的，並不時修改。1.67“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或歐盟的任何後續機構。1.68“歐洲聯盟”或“歐盟”是指歐洲經濟區的國家，因為它是在修正的生效日期組成的，並且在修正的生效日期之後可能不時被修改。1.69“排他性條款”具有第12.1節規定的含義。1.70“行政人員”指(A)對箭頭而言，指由行政總裁就任何特定事宜轉授權力；及(B)對葛蘭素史克而言，指葛蘭素史克首席科學官或任何由葛蘭素史克首席科學官就任何特定事宜轉授的權力。如果由於公司重組、公司重組等導致取消或修改確定的職位，本章節1.70中確定的任何一名執行幹事的職位不再存在，則應由另一名高級管理人員取代適用的執行幹事
10名職責和資歷與被裁撤或修改的職位相當的官員。1.71“現有臨牀數據”具有第8.2.2節規定的含義。1.72“現有保密協議”是指(A)葛蘭素史克有限責任公司和箭頭公司之間於2023年6月21日簽署的某些保密披露協議；以及(B)葛蘭素史克、揚森和箭頭之間於2023年7月19日簽署的保密披露協議的某些聯合協議。1.73“現有發明”具有第8.2.2節規定的含義。1.74“現有聯合協議專利權”是指：(A)優先日期早於修訂生效日期的任何協議專利權；以及(B)要求或以其他方式公開由(I)箭頭(或其任何附屬公司)和(Ii)葛蘭素史克(作為Janssen允許轉讓的)聯合發明的任何現有發明(不論其是否僅與註冊的起始材料有關([***]))，包括附表1.74所列的專利權。1.75“利用”是指製造、製造、進口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、登記、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)、使用、出口、運輸、分銷或由他人分發、推廣、銷售、出售或以其他方式處置或要約出售，以及轉讓或授予最終用户使用權。“剝削”和“剝削”各有關聯的含義。1.76“反海外腐敗法”係指美國《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)。序號)，並可在有關時間予以修訂。1.77“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其在美國的任何後續機構。1.78“領域”是指對人類或動物的所有治療、預防和診斷用途。1.79“首次商業銷售”是指就某一特定國家的某一特定許可產品，按許可產品和國別進行的首次商業銷售，即在該國收到許可產品的適用監管批准後，賣方或其代表在該國向第三方購買者進行的以貨幣價值進行的第一次商業銷售；但是，首次商業銷售不應包括許可產品(A)在GSK或任何其他銷售方或其或其各自的任何第三方分包商(如合同製造商、供應商或分銷商，如果此類轉讓不是轉讓給批發商或零售商)之間或之間的任何轉讓，或(B)出於患者援助、慈善或促銷目的，用於臨牀試驗或用於任何其他合理必要的測試或研究，以遵守任何適用法律或監管當局的要求；此外，如果僅為定義1.184節中規定的特許權使用費條款，轉讓
11以上(A)或(B)款所列的轉讓只有在未經考慮的情況下進行轉讓時，才應被排除在本合同項下的首次商業銷售的定義之外。1.80“全職工作時間”是指相當於一名合格僱員或代理人從事適用活動一年的全職工作(相當於1,800(1,800)個工作時間)。為清楚起見，個人每年的工作時間不得超過1,800(1,800)小時(或在少於十二(12)個月的時間內按同等比例計算)，計入本合同項下任何可報銷的FTE成本，無論此人在此期間貢獻了多少額外工作時間。個人每年貢獻的工作時間少於1,800(1,800)小時，按比例應被視為全時工作的一小部分。1.81“全時當量費用”是指全時當量費用乘以在適用財政期間花費的全時當量費用數目。FTE成本應根據實際執行本協議項下適用活動所花費的時間(按比例FTE計算)確定，除非本協議另有明確規定或各方事先書面同意。1.82“FTE費率”是指自修正生效日期起至雙方另有約定的時間為止的期間，[***]每年，以2025年1月1日開始的年度增長為條件，以反映美國城市平均消費價格指數的百分比增長，該百分比由勞工統計局在緊挨着前一個日曆年計算，並在隨後的日曆年以類似方式計算的逐年增長。1.83“G5國家”指法國、德國、意大利、西班牙和聯合王國。1.84“公認會計原則”是指在一致的基礎上應用的美國公認會計原則。1.85“一般箭頭專利權”的涵義如第8.3.3(B)節所述。1.86“通用競爭”的含義如第6.4.5(C)節所述。1.87“通用版本”，就特定國家的特定許可產品而言，是指在該國家市場上由任何第三方商業化的產品，該第三方不是GSK的再被許可方，並且沒有在包括GSK或其任何相應銷售方的分銷鏈中購買該產品，該產品已由適用的監管機構在該國家全部或部分依據適用監管機構確定的對該許可產品的事先批准(或根據為支持先前批准而提交的安全性或功效數據)進行批准，包括根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(USC 21第355(J)條)第505(J)條授權在美國銷售的任何產品；(B)根據議會第10、10a或10b條的規定和經修訂的理事會第2001/83/EC號指令(包括根據議會第6.1條和理事會第726/2004號條例提出的申請，其內容依賴於任何此類規定)；或(C)任何外國等價物或其繼承者。
12 1.88“良好臨牀實踐”或“GCP”是指藥品和生物製品臨牀試驗的現行標準，如非物質文化遺產指南及其頒佈的適用法規所載，並經不時修訂，以及歐盟和其他政府當局在許可產品擬銷售的國家所要求的良好臨牀實踐標準，只要這些標準不比美國良好臨牀實踐標準嚴格。1.89“良好實驗室規範”或“GLP”指FDA的“良好實驗室規範”或經不時修訂的經濟合作與發展組織的“良好實驗室規範”中所列的藥物和生物製品實驗室活動的現行標準，以及歐盟和計劃銷售許可產品的國家的其他政府當局所要求的良好實驗室規範的標準，但該等標準的嚴格程度不得低於美國的良好實驗室規範。1.90“良好製造規範”或“GMP”是指現行的質量保證標準，確保按照21 C.F.R.第210和211節、歐洲指令2003/94/EC、Eudralex第4卷和其他司法管轄區適用的美國、歐盟、加拿大和非物質文化遺產指南或同等法律中定義的適用於其預期用途的質量標準，在嚴格程度上一致地生產和控制藥品和生物產品。1.91“政府醫療保健計劃”是指美國聯邦醫療保險計劃(《社會保障法》第十八章)、美國醫療補助計劃(《社會保障法》第十九章)、TRICARE計劃、美國聯邦僱員健康福利計劃，以及其他外國、聯邦、州和地方政府的醫療保健計劃和計劃。1.92“政府命令”指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、裁定或裁決。1.93“政府當局”是指任何美國聯邦、州或地方政府或美國政府以外的任何政府，或其政治分支，或任何獲授權代表或代替政府行事的跨國組織或當局，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管、定價或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或仲裁庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或政府授權的仲裁機構。1.94“GSK”具有上文序言中所述的含義。1.95“GSK協議知識產權”統稱為GSK協議專有技術和GSK協議專利權。1.96“葛蘭素史克協議專有技術”具有第8.2.4(A)節規定的含義。1.97“GSK協議LC/LP知識產權”統稱為GSK協議LC/LP專有技術和GSK協議LC/LP專利權。
13 1.98“GSK協議LC/LP專有技術”指GSK(或其任何關聯公司)在以下期限內控制的任何GSK協議專有技術：(A)GSK(或其任何關聯公司)實際用於任何許可建築或許可產品的開發、製造或商業化；以及(B)為開發該等許可構造物或許可產品所必需的，但在每種情況下(A)和(B)，不包括(I)與(A)作為組合產品的任何許可產品、許可構造物(或其開發、製造或商業化)或(B)非許可產品的任何化合物、構造物或產品(或其開發、製造或商業化)有關的任何專有技術，以及(Ii)任何GSK排除的專有技術。1.99“GSK協議LC/LP專利權”指在以下期限內由GSK(或其任何關聯公司)控制的任何GSK協議專利權：(A)要求任何GSK迴歸專有技術；或(B)涵蓋任何許可構造物或許可產品(或其開發、製造或商業化)，但在每種情況下((A)或(B))，不包括(I)任何同時要求或以其他方式披露(A)屬於組合產品的許可產品、非許可構造物(或其開發、製造或商業化)的組合產品的任何有效成分，或(B)非許可產品(或其開發、製造或商業化)的任何化合物、構造物或產品，以及(Ii)任何GSK排除的專利權。1.100“葛蘭素史克協議專利權”統稱為(A)第8.2.4(B)節規定的所有協議專利權，以及(B)揚森許可專利權。1.101“葛蘭素史克不含專有技術”指[***]。1.102“葛蘭素史克排除專利權”係指[***]。1.103“GSK複印知識產權”統稱為GSK複印專有技術和GSK複印專利權。1.104“GSK逆轉專有技術”是指在箭頭根據第13.2.2條終止本協議或GSK根據第13.5條終止本協議生效之日，由GSK(或其任何關聯公司)控制的任何GSK協議專有技術或聯合協議專有技術，在這兩種情況下，均指(A)GSK(或其任何關聯公司)在任何終止產品的開發、製造或商業化中實際使用的GSK協議專有技術或聯合協議專有技術；和(B)開發該終止產品所必需的，但在每種情況下(A)和(B)，不包括(I)與(A)作為組合產品的任何終止產品、許可構造物(或其開發、製造或商業化)以外的任何有效成分或(B)非終止產品(或其開發、製造或商業化)的任何化合物、構造物或產品相關的任何專有技術，以及(Ii)任何GSK排除的專有技術。1.105“GSK返還專利權”是指自生效之日起，由GSK(或其任何關聯公司)控制的任何GSK協議專利權或聯合協議專利權
14箭頭根據第13.2.2條或葛蘭素史克根據第13.5條終止本協議的日期：(A)聲稱有任何葛蘭素史克迴歸專有技術；或(B)涵蓋任何終止產品(或其開發、製造或商業化)，但在每種情況下((A)或(B))，不包括(I)要求或以其他方式披露(A)屬於組合產品的任何終止產品、該組合產品中非許可構造物(或其開發、製造或商業化)的任何有效成分，或(B)非終止產品(或其開發、製造或商業化)的任何化合物、構造物或產品，以及(Ii)任何GSK排除的專利權。1.106“乙肝”一詞的含義與上文所述相同。1.107“丁型肝炎病毒”是指丁型肝炎病毒。1.108“醫療保健法”是指與政府醫療保健計劃、私人醫療保健計劃、患者健康信息和人體生物材料的隱私和保密有關的適用法律，包括在美國與聯邦醫療保險和醫療補助計劃(包括醫療補助回扣計劃)有關的聯邦和州適用法律；與聯邦僱員健康福利計劃和TRICARE計劃有關的聯邦適用法律；適用於醫療欺詐和濫用、回扣、醫生自我推薦和虛假索賠的聯邦和州適用法律(包括《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節、第42美國法典第1320a-7b節、第42美國法典第1395nn節和聯邦《民事虛假報銷法》第31篇第3729節)。(見下文)；1996年《健康保險可攜帶性和責任法》；和45 C.F.R.第46部分，以及領土內的類似適用法律，每項法律都是有效的，並經不時修訂。1.109“人類生物樣本”指任何人類生物材料(包括其任何衍生或後代)，包括器官的任何部分、任何組織、皮膚、骨骼、肌肉、結締組織、血液、腦脊液、細胞、配子或亞細胞結構，如脱氧核糖核酸，或該等生物材料的任何衍生材料，如干細胞或細胞系；以及任何人類生物產品，包括但不限於頭髮、指甲碎片、牙齒、尿液、糞便、母乳和汗液。1.110“非物質文化遺產”係指統一人用藥品註冊技術要求國際會議。1.111“國際財務報告準則”是指在一致的基礎上採用的國際財務報告準則。1.112“授權內的箭頭專利權”具有第10.2.3節中給出的含義。1.113“IND”是指向美國食品和藥物管理局提交的研究用新藥申請，或向美國以外的監管機構提交的要求授權開始臨牀試驗的類似申請，例如臨牀試驗申請或臨牀試驗豁免，或任何相關的監管提交、許可證或授權。1.114“受保障方”具有第11.1節規定的含義。
15 1.115“受保障人士”就一方而言，是指該方及其關聯公司，以及其任何或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人。1.116“賠償方”具有第11.1節規定的含義。1.117“揚森”一詞的含義與上述演奏會中的含義相同。1.118“揚森許可專利權”統稱為(A)附表1.118所列專利權；及(B)根據揚森根據《專利協議》或其附屬協議向GSK授予的非排他性許可，在有效期內由GSK(或其關聯公司)控制的任何和所有其他專利權。1.119“聯合協議知識產權”統稱為聯合協議專有技術和聯合協議專利權。1.120“聯合協議專有技術”具有第8.2.5(A)節規定的含義。1.121“共同協議專利權”具有第8.2.5(B)節規定的含義。1.122“技術訣竅”是指公眾一般不知道的任何和所有專有技術、科學和其他訣竅(不論是否可申請專利)、數據、結果和其他信息以及任何類型、任何有形或無形形式的材料，包括髮現、發明、商業祕密、研發數據、數據庫、計劃、實踐、程序、實驗技術、規程、材料規範和化驗或試驗規程；生物、化學、藥理、毒理、製藥、臨牀前、臨牀、安全和質量控制數據和信息；方法和流程(包括製造方法和配方)；和分子、化學實體、試劑、起始材料、反應中間體、積木、合成產品、輸送系統、賦形劑、配料、配方、配方和物質的組成；病例報告表、醫療記錄、數據分析、報告、研究和程序、試驗和測試的設計、試驗和測試的結果(包括任何開發活動的結果)、提交給道德委員會或監管機構的摘要和信息以及提交給道德委員會或監管當局的信息。一項物品已為公眾所知的事實，不應被視為排除公眾不知道包括該物品的彙編或與該物品有關的發展的可能性。為清楚起見，“專有技術”包括保護此類專有技術的任何權利(專利權除外，但包括版權、數據庫或設計權)。1.123“許可建造”係指(A)附表1.123(A)(“aro-乙肝”)所列稱為“aro-乙肝”的物質的化學成分；[***](C)任何鹽類、水合物、溶劑酸鹽、酯類、代謝物、中間體(包括註冊原料([***]))、立體異構體、晶型、絡合物、共晶體、衍生物和前述條款(A)或(B)中任何物質組合物的配方。1.124“許可產品”是指任何劑型和劑型、劑型或給藥方法的任何和所有產品，包括對其的任何改進，其中包含
16許可構造物作為有效成分，無論是作為唯一有效成分還是作為除許可構造物之外的一種或多種活性成分的組合產品。1.125“損失”是指第三方(或xi條款規定的其他受賠償人)因訴訟請求而產生的損害、損失、責任、費用(包括調查和辯護費用)、罰款、罰金或費用(包括合理的律師、專家費用和開支)。1.126“MAA”是指(A)根據集中的EMA備案程序向EMA提交的營銷授權申請，或(Ii)在沒有使用集中的EMA備案程序的情況下，向歐盟任何國家的監管當局提交的營銷授權申請；或(B)任何其他同等或相關的監管提交，在任何一種情況下，都是為了獲得在歐盟任何國家銷售藥品或生物製品的批准，在每種情況下，都包括為避免疑問而對其進行修訂和補充申請。1.127“製造”是指為將產品製造成最終用户的最終形式而進行的活動，包括生產和製造用於製造該產品的原料和中間體、灌裝、整理、包裝、貼標籤、執行質量保證測試和放行，以及運輸和儲存產品。1.128“厚生勞動省”係指日本厚生勞動省及其任何後續機構。1.129“保密協議”是指為獲得美國監管部門對新藥的批准而向美國食品和藥物管理局提交的新藥申請或生物製品許可證申請，以獲得特定適應症，包括(為免生疑問)修訂和補充申請。1.130“淨銷售額”是指，就許可產品而言，從其第一次商業銷售開始，該許可產品由或代表葛蘭素史克或其任何關聯公司或再被許可人(各自為“賣方”)在公平交易中向第三方(但不包括與任何賣方之間的交易有關的銷售，批發商和分銷商的銷售除外)開具發票的銷售總額，減去根據該賣方一貫適用的適用會計準則確定的此類總額中的下列扣除。在特定和唯一分配給該第三方銷售該許可產品，並根據與該銷售有關的銷售總價中的善意估計而實際取得、支付、累算、允許、包括或分配的範圍內(並如下文所述一致適用)：(A)正常和慣例貿易、現金或數量折扣、津貼、批發商和藥房費用以及允許或支付的信用，其形式為對該許可產品的銷售實際允許或實際支付的扣除(未反映在發票金額中的範圍)，不包括商業化佣金；
17(B)不可退還的銷售税、增值税和間接税，以及與此類特許產品的銷售直接相關的其他税種，包括在發票總額中；(C)價格中包含並在發票價格上單獨列出的出境運費、運輸和保險費；(D)因任何國家或地方健康保險計劃或類似計劃而根據適用法律向政府當局(或其代理人)支付的此類特許產品的銷售強制付款和現金回扣，包括政府當局因適用法律而徵收的費用；(E)在這種特許產品被拒收或退貨時實際給予的有追溯力的降價、抵免或津貼，包括召回或損壞的貨物和賬單錯誤；(F)實際給予受管理的保健組織、藥房福利經理(或其等價物)、聯邦、州/省、地方或其他政府當局或其機構或採購者、報銷者或貿易客户的回扣、退款和折扣(或其等價物)；(G)與共同支付卡相關的優惠券或折扣/回扣；以及(H)賣方根據其一致適用的會計準則在其財務報表中報告的實際從發票銷售總額中扣除的任何其他項目。在任何情況下，在計算淨銷售額時，以上確定的任何特定金額都不會被扣除超過一次(即，不對扣除進行“重複計算”)。如果任何銷售方在銷售或處置許可產品時收到現金以外的對價，淨銷售額將根據該許可產品在上一個特許權使用費期間收取的平均價格(如適用)計算，或在沒有此類銷售的情況下，基於該賣方對該許可產品的公平市場價值的合理確定。上述第1.130(A)節至第1.130(H)節允許的扣除額將公平地分配給授權產品，並且不會在授權產品與賣方的其他產品或服務之間進行不適當的分配。銷售方不得試圖通過將應支付給該銷售方的任何許可產品的賠償從第三方轉移到本協議下無需向箭頭支付版税的另一產品或服務，來減少在本協議項下應向箭頭支付的正當賠償。淨銷售額的定義：如果本協議項下的任何許可產品是以組合產品的形式銷售的，並且該許可產品和該組合產品中所含的任何其他有效成分(S)是分開銷售的，則該組合產品在任何時期的淨銷售額應通過乘以確定
18 淨銷售（定義見第1.130節），A/（A+B），其中A是加權（按銷售量計算）該許可產品以成品形式單獨銷售時，在特定國家的平均銷售總價，B是該其他活動產品在該期間在該國家的加權平均銷售總價成分以成品形式單獨出售。 如果可以確定該許可產品在一段時間內的加權平均銷售價格，但無法確定該其他有效成分的加權平均銷售價格，該許可產品在該期間的淨銷售額應通過將該組合產品在該期間的淨銷售額乘以分數A/C其中A是該許可產品在該期間內以成品形式單獨銷售時的加權平均銷售價格，C是該組合產品在該期間內的加權平均銷售價格。 如果可以確定該其他有效成分在某一期間的加權平均銷售價格，但無法確定該許可產品在該期間的加權平均銷售價格，則該許可產品在該期間的淨銷售額應通過將該組合產品在該期間的淨銷售額乘以由以下公式確定的分數來計算：一（1）減B/C，其中B為該等其他活性成分在該期間內以成品形式單獨出售時的加權平均銷售價格總額，C為該等組合產品在該期間內的加權平均銷售價格總額。 如果在某一時期內，該許可產品和該組合產品中的其他有效成分的加權平均銷售價格無法確定，則該許可產品在該時期內的淨銷售額應基於各成分貢獻的相對價值。 GSK（或適用的其他銷售方）應就該許可產品和該組合產品中的其他活性成分的加權平均銷售總價提出建議。 GSK代表其自身或其他相關銷售方向Arrowhead提交該等建議後二十（20）個工作日內，雙方應在合理且誠信的情況下開會討論，並商定（不得無理拒絕同意）該許可產品和該等其他有效成分的加權平均銷售總價在此期間，該組合產品。 該許可產品、該等其他活性成分或該等組合產品（如適用）在該期間的加權平均銷售總價應在每個日曆年計算一次，且該價格應在整個下一個日曆年的所有適用報告期間使用。在確定一個時期內許可產品、任何其他活性成分或任何組合產品的加權平均銷售價格時，加權平均總銷售價格應通過除以銷售金額計算（換算為美元），按十二（12）個月內銷售的活性成分單位計算（或部分日曆年內銷售的月數）。 在最初的日曆年中，預測的加權平均總銷售價格將用於此類許可產品、此類其他活性成分或組合產品。 由於預測和實際加權平均毛額之間的差異而導致的任何多付或少付
19銷售價格將在下一個日曆年度的第一次適用付款時支付或記入貸方。在GSK和任何其他銷售方之間銷售許可產品(包括由任何此類銷售方銷售給GSK或其他銷售方)，並由該實體轉售給第三方，不應被視為就本定義而言的銷售；但就本定義而言，該實體將該許可產品轉售給第三方(受讓人除外，但包括批發商和分銷商)應被視為銷售。如果GSK或其任何關聯公司或再被許可人從作為該許可產品的最終用户的銷售方購買許可產品，則淨銷售額應包括以(I)該許可產品在該銷售中支付的實際價格或(Ii)該許可產品在該銷售時的公平市場價值(由雙方合理且誠信地行事)中的較高者計算的銷售價值。任何許可產品的轉讓或處置：(A)與患者援助計劃有關；(B)用於慈善或促銷目的；(C)用於臨牀前、臨牀、監管或政府目的，或在所謂的“命名患者”或其他有限准入計劃下；或(D)用於為遵守任何適用法律、法規或監管當局的要求而合理必要的任何測試或研究，包括臨牀試驗，在任何情況下，(A)至(D)不得被視為就此“淨銷售額”的目的銷售該許可產品。1.131“新出現的技術訣竅”是指在修訂生效日期或之後的任何時間，一方一方(或其任何關聯方、被許可方、再許可方或分包商)的一(1)名或多名人員(或其代表)單獨或與另一方(或其任何關聯方、被許可方、再許可方或分包商)的一(1)名或多名人員(或其任何關聯方、被許可方、再被許可方或分包商)在履行本協議項下的活動時，在有效期內發現、開發、生成、發明、衍生、創造、構思或還原為實踐的任何和所有專有技術。1.132英寸新[***]IP“統稱為新的[***]專有技術和新技術[***]專利權。1.133英寸新[***]專有技術“具有第8.2.3(A)節規定的含義。1.134英寸新[***]專利權“具有第8.2.3(B)節規定的含義。1.135“非破產方”具有第13.3.1節規定的含義。1.136“非違約方”具有第13.2.1節規定的含義。1.137“索賠通知”具有第11.2.1節規定的含義。1.138“原協議”的含義與上文所述相同。1.139《原生效日期》指2018年10月29日。
20 1.140“原定執行日期”的含義與上文所述相同。1.141“現成成本”是指就一方而言，該第三方為直接支持本協議項下的適用活動而提供的服務或材料而支付給任何第三方的費用和開支。為清楚起見，自付費用不包括支付一方或其附屬公司的內部薪金或福利、設施、水電費、一般辦公室或設施用品、保險或信息技術、資本支出等。1.142“所擁有的通用箭頭專利權”具有第10.2.3節中規定的含義。1.143“所擁有的特定箭頭專利權”具有第10.2.3節中規定的含義。1.144“當事人”和“當事人”的含義如上文序言所述。1.145“專利爭議”是指雙方之間的任何爭議，只要它涉及與本合同項下的任何專利權、專有技術或其他知識產權的有效性、範圍、可執行性、專利性、發明性或所有權有關的問題，包括與本合同項下的任何起訴活動相關的任何此類問題。1.146“專利費”是指由一方當事人(如指定的附屬公司)或其代表在起訴適用專利權時合理發生的所有實際費用。1.147“專利局”是指美國專利商標局、歐洲專利局或在一個國家、地區或超國家管轄範圍內負責審查專利申請或授予其他專利權的其他政府機構。1.148“專利權”是指，就指定發明而言，指在世界任何地方提交的要求該發明的所有原始(優先權確立)專利申請，包括臨時和非臨時申請，以及此後提交的所有相關申請，包括任何延續、部分延續、分割或替代申請，任何此類專利申請頒發或授予的任何專利，以及任何此類專利的任何重新發布、重新審查、續展或延期(包括憑藉任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認專利或註冊專利或增加的專利。以及在任何國家或司法管轄區的所有外國對應者或前述任何等價者。1.149“專利期延長”是指根據美國1984年《美國藥品價格競爭和專利期恢復法》、歐盟成員國補充保護證書或任何其他國家或司法管轄區的任何其他類似法律或法規授予的任何已頒發專利的有效期的延長，或等同於此類延長的保護權。例如，通過向專利局申請或經專利局批准延長任何專利的期限而獲得的兒科延長應被視為專利期限延長。1.150“專利工作組”具有第8.8節規定的含義。
21 1.151“收款方”具有第7.3節規定的含義。1.152“付款方”具有第7.3節規定的含義。1.153“人”是指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府、機構或其政治分支。1.154“人員”，就任何人而言，是指其高級職員、董事、僱員、工人、承包商、顧問、顧問、代理人或其他代表。1.155“藥物警戒協議”的含義如第3.6.4節所述。1.156“第1階段臨牀試驗”指美國聯邦法規第21 C.F.R.第312.21(A)節所述的許可產品的臨牀試驗。1.157“第二階段臨牀試驗”指美國聯邦法規第21 C.F.R.第312.21(B)節所述的許可產品的臨牀試驗。1.158“第三階段臨牀試驗”指美國聯邦法規第21 C.F.R.第312.21(C)節所述的許可產品的臨牀試驗。1.159“上市後研究”是指在收到許可產品的監管批准後對該許可產品進行的任何臨牀試驗，這些臨牀試驗是自願進行的，目的是為了加強對許可產品的營銷或科學知識，並且不是監管當局所要求的，也不是為了支持監管部門批准許可產品進行新的適應症或產品標籤的其他重大變化。1.160“從第三方獲得的預先存在的權利”是指箭頭公司與任何第三方之間達成的、自最初簽署之日起有效的任何和所有協議，根據該協議，第三方轉讓(無論是否使用“轉讓”一詞)箭頭公司的任何第三方專利權或專有技術，這些專利權或專有技術全部或部分對任何許可產品的開發、製造或商業化是必要或有用的。截至經修訂的生效日期，原先從第三方取得的權利載於附表1.163第III部。1.161“來自第三方的預先存在的許可”是指箭頭公司與任何第三方之間簽訂的、自最初執行日期起有效的任何和所有協議，根據該協議，第三方向或在任何第三方的專利權或專有技術下授予(以明示條款形式，不論是否使用“許可”一詞)任何許可或再許可(或使用或其他利用)權利，這些權利全部或部分對任何許可產品的開發、製造或商業化是必要或有用的。自修訂生效日期起，來自第三方的預先存在的許可證列於附表1.163第I部分。1.162“對第三方的預先存在的許可”是指箭頭與任何第三方之間達成的、自最初執行日期起有效的任何和所有協議，
22箭頭或其附屬公司向該第三方授予(以明示條款，不論是否使用“許可”一詞)對任何箭頭知識產權或其之下的任何許可或再許可(或使用或其他利用)權利。自修訂生效日期起，向第三方發放的預先存在的許可證列於附表1.163第I部分。1.163“預先存在的第三方協議”是指(A)對第三方的先前存在的許可；(B)來自第三方的先前存在的許可；(C)先前從第三方獲得的權利；以及(D)箭頭或其附屬公司與第三方之間生效的任何其他協議，其中包含與許可產品、ARO-乙肝病毒或任何許可構造的開發、製造或商業化有關的任何條款；只要在(I)最初的簽約日期，原有的第三方協議列於原協議的附件E，或(Ii)經修訂的生效日期，先前存在的第三方協議列於附表1.163。1.164私人保健計劃是指非政府第三方保健付款人和計劃，包括保險公司、健康維護組織和其他管理性保健組織、藍十字和藍盾計劃以及自負盈虧的僱主。1.165“產品侵權”具有第8.4.2(A)節規定的含義。1.166“產品商標權”是指特定於任何許可產品並由本合同項下一方控制的任何商標權。1.167“預防活性產品”是指預防與人類或動物的乙肝病毒或丁型肝炎病毒感染相關或由其引起的任何疾病、狀況或症狀的產品。1.168“起訴”是指參照指定專利權，在申請表中準備專利權，以便在任何專利局備案，或在任何專利局程序中或在專利局裁決的上訴中進行與專利權的提交、起訴、維持、辯護或更正有關的活動，包括在任何專利局的任何授權後程序、補充審查、授權後複審、當事各方之間的審查、複審、再發布、幹擾或反對程序。為免生疑問，檢方不包括任何侵犯專利權的訴訟或其他強制執行專利權的法律行動、宣告性判決訴訟或第三方在法庭上挑戰專利權的有效性或可執行性的其他法律行動。“起訴”和“起訴”各有關聯的含義。1.169“起訴方”是指目前有權起訴第8.3節規定的適用專利權的一方。1.170“起訴聯繫人”是指在發給另一方的通知(可不時更新)中指定的一方指定的專利代理人或代理人，作為雙方之間就起訴任何箭頭專利權進行溝通的聯繫人。1.171“接收方”具有第9.1.1節中規定的含義。
23 1.172“註冊起始物料([***])“指的是箭頭的專利[***]用於生產ARO-乙肝病毒。1.173“監管批准”是指在一個國家或司法管轄區營銷和銷售藥品所需的適用監管當局的批准(包括補充、修訂、批准前和批准後的批准)、許可證、註冊或授權，包括在該國或司法管轄區獲得在該國家或司法管轄區推出藥品所需的任何和所有定價和報銷批准(即使在該國家或司法管轄區推出該藥品在法律上不需要此類批准)。為了説明起見，除批准藥品申請外：法國的監管批准包括批准藥品申請，在官方期刊上公佈報銷的價格水平，並由聖靈經濟委員會(或後續機構)或其代表在報銷清單上登記；意大利的監管批准包括(由Agenzia Italiana del Farmaco或後續機構)在政府《官方公報》上公佈報銷；德國的監管批准包括執行與疾病基金負責人協會(GKV-Spitzenverband、Gesetzlichen Krankenversicherung或後續機構)的合同；西班牙的監管批准(包括La Comisión Inter部際de Precios de los Medicamentos或La Comisión Nacional Parel Uso Rational de Los Medicamentos或後續機構的授權)允許全國患者獲得政府當局或其代表的報銷；聯合王國的監管批准包括國家健康與護理卓越研究所(或後續機構)獲得強制性資金的授權，以實現廣泛的市場準入。1.174“監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他有權在一個國家註冊或授權或營銷和銷售醫藥產品的政府實體，如美國的FDA、歐盟的EMA和日本的MHLW。1.175“監管排他性權利”是指由一個司法管轄區的監管當局授予的權利或保護，就該司法管轄區內的產品提供營銷或數據排他性，以阻止監管當局接受或批准由葛蘭素史克以外的人(或其任何關聯公司或分被許可人)提交的藥品申請，例如通過FDA授予的新分子實體、新用途或適應症排他性、新配方排他性、與專利無關的兒科排他性或孤兒藥物排他性；或根據歐盟指令2004/27/EC和2001/83/EC和條例726/2004/EC中的數據獨家條款，或根據條例1901/2006，或根據《食品和藥物法案》第505A(A)條授予的兒科研究市場獨家銷售權。1.176“監管備案”是指任何文件，包括或有關或支持任何監管當局就許可產品或其在人類中的使用、潛在或研究用途向任何監管當局提交的任何備案或申請，包括提交給任何監管當局的任何文件和所有支持數據，包括INDS、支持臨牀計劃的支持文件、藥物申請、安全和不良事件報告，以及與任何監管當局就任何許可產品的所有通信
24(包括與任何監管當局的任何會議、電話會議或討論的記錄)。1.177“相關因素”是指可能影響許可產品的開發、監管批准、製造或商業化的所有相關因素，包括(如適用)：安全、耐受性、有效性或穩定性的實際和潛在問題；預期和實際產品概況(包括產品形態、類別和作用機制)，或與其他產品和方案的概況相比較；開發階段或生命週期狀態；實際和預計的開發、監管批准、製造和商業化成本、時間表和預算；任何與許可產品製造有關的問題；此類許可產品獲得監管批准的可能性；這種監管批准的時間；對此類許可產品和類似產品的監管批准的當前指導和要求，以及當前和預計的監管狀況；此類許可產品的標籤或預期標籤；當時的當前競爭環境和預計進入市場時可能的競爭環境；此類許可產品或類似產品的過去表現；目前和未來的市場潛力，或考慮到相關的投資組合或渠道；當前和未來的相關患者羣體；現有或預計的定價、銷售、報銷、投資回報和盈利能力；相關國家的定價或報銷變化；專利地位、專利保護的強度和期限、預期的排他性和經營自由障礙；法律問題；以及其他相關的科學、技術、運營、商業或經濟因素。1.178“代表”的含義見第9.1.1節。1.179“參照權”具有21 C.F.R.第(314.3(B)節)中為該術語規定的含義，或在美國以外的任何其他司法管轄區根據任何適用法律規定的同等查閲權或參照權。1.180“核糖核酸幹擾觸發器”是指由一條核糖核酸或化學修飾的核糖核酸組成的寡核苷酸，旨在與乙肝病毒基因組雜交，通過幹擾乙肝病毒基因組轉錄來實現沉默。1.181“[***]“具有1.182節中規定的含義。1.182“[***]“意思是[***]. 1.183 “[***]“具有第節中規定的含義。1.184“特許權使用費條款”是指，在按許可產品和國家/地區的基礎上，從銷售方或其代表在該國首次商業銷售該特定許可產品之日起至(A)最後一項有效索賠期滿之日[***]其中包括[***](B)在該國家/地區保護該許可產品的監管排他性權利終止或到期；或(C)[***]自該許可產品在該國首次商業銷售之日起數年。
25 1.185“S觸發目標序列”係指[***]。1.186“證券化交易”的含義見第15.1.2節。1.187“賣方”具有1.130節中規定的含義。1.188“特定箭頭專利權”的含義如第8.3.3(A)節所述。1.189“從屬被許可人”是指在本協議允許的情況下，葛蘭素史克或其任何關聯公司根據第2.1.1節或第2.1.2節下授予GSK的任何權利或許可(以及該第三方的任何進一步的再被許可人(不論不起訴此類權利的層級、層次或級別))授予或授予任何從屬許可的任何第三方；但如果適用，“從屬被許可人”應排除由GSK或其附屬公司或代表GSK或其附屬公司進行活動的分銷商和分包商。1.190“靶序列”是指乙肝病毒基因組或乙肝病毒基因組轉錄本(S)的序列，核糖核酸幹擾觸發器的引導鏈打算與之雜交。1.191“靶向配體”是指一種適合靶向RNAi治療劑向肝細胞輸送的化合物或部分。1.192“税”是指聯邦、州、當地或非美國收入、總收入、許可證、工資總額、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税和間接税、替代或附加的最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否有爭議。1.193“術語”具有第13.1節規定的含義。1.194“終止產品”是指，如果箭頭根據第13.2.2條或GSK根據第13.5條終止本協議，則在終止生效日期之前，由GSK(或其任何關聯公司)或代表GSK(或其任何關聯公司)積極開發或商業化的任何許可產品；但終止產品僅指由GSK(或其任何關聯公司)或代表GSK(或其任何關聯公司)在終止生效日期之前如此開發或商業化的該許可產品的形式。1.195“領土”是指整個世界，包括其所有國家及其屬地和領土。1.196“第三方”或“第三方”是指除本協議一方或其任何關聯方以外的任何個人、實體或其他方。1.197“第三方行為”具有第8.7.1節規定的含義。
26 1.198“第三方付款”具有第6.4.5(D)節規定的含義。1.199“商標權”是指所有已註冊和未註冊的商標(包括其所有普通法權利)、服務標記、商號、品牌名稱、標識、標語、口號、證明標記、互聯網域名、商業外觀、公司名稱、商業名稱和其他原產地標記，以及與上述任何內容相關的商譽，以及在世界各地對其進行的所有申請、註冊、延期和續展，以及國際條約和公約賦予的所有權利。1.200“美國”、“美國”或“美國”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。1.201“有效權利要求”是指專利局頒發或授予的任何未到期專利權的權利要求，該權利要求(A)未被具有管轄權的法院或政府主管部門的裁決撤銷或裁定為不可執行或無效，或未在允許上訴的時間內就其提出上訴，且未通過重新發布、免責或其他方式放棄或承認無效或不可執行，或(B)任何正在真誠地被起訴的專利權，並且在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回，並且懸而未決的時間少於[***]好幾年了。1.202“增值税和間接税”是指可能適用於任何相關司法管轄區的任何增值税、銷售税、購置税、營業税或消費税，包括但不限於根據實施歐盟理事會關於增值税共同制度的第2006/112/EC號指令的立法應徵收的增值税。1.203“X觸發目標序列”係指[***]。 第二條：許可證的授予 2.1.1開發許可證。 根據本協議的條款和條件，Arrowhead特此授予GSK獨家（即使對於Arrowhead，除非Arrowhead明確保留或明確授予本協議項下的權利），全球許可，以及根據Arrowhead知識產權第2.1.3條進行分許可的權利，在區域內的現場研究和開發許可構造和許可產品，以及製造和製造、使用、使用，進口並已進口許可結構和許可產品用於上述目的。 根據第2.1.1條授予的許可權應自修訂生效日期起生效，並在本協議期限內有效，但須遵守第十三條的終止規定。 2.1.2商業化許可。 根據本協議的條款和條件，Arrowhead特此授予GSK獨家（即使對於Arrowhead，除非Arrowhead明確保留或被明確授予回權
27 本協議項下），全球許可，並有權根據第2.1.3條的規定，在Arrowhead知識產權項下進行再許可，以商業化和已商業化、要約銷售和銷售、以及要約銷售和已銷售許可產品，用於在區域內的油田中使用，以及製造、已製造、使用、已使用，併為此目的進口和已進口許可結構或許可產品。 根據本第2.1.2條授予的許可權應自修訂生效日期起生效，並在本協議期限內按許可產品和國家繼續有效，但須遵守第十三條中的終止條款。 2.1.3再許可。 如果GSK將本第2.1條項下授予GSK的許可權的任何分許可授予任何關聯公司或任何第三方，GSK應繼續對其在本協議項下的義務負責，並應負責相關分許可被許可人的履約以及該等分許可被許可人遵守本協議的條款和條件，Arrowhead將有權直接對GSK提起訴訟，而無義務首先對分被許可人提起訴訟。 GSK根據本第2.1條向任何分被許可人授予的任何分許可均應參照本協議，且不得與GSK在本協議項下的義務相沖突，包括保密、不披露和不使用機密信息的義務，和知識產權的分配，至少對機密信息和知識產權具有同樣的限制性或保護性（包括GSK協議IP、Arrowhead協議IP和聯合協議IP）。對於包括授予第三方開發或銷售任何許可產品的專有權在內的任何該等分被許可人，GSK應在授予該等分許可後的合理期限內，向Arrowhead提供一份分許可協議副本，該協議可進行修訂，以刪除與確定GSK和分被許可人在本協議項下的義務無關的任何條款。 2.2根據《破產法》，許可構成知識產權。 一方根據本協議任何條款（包括本協議第2.1條）授予另一方的所有權利和許可，（一）違反本法規定的;（或其他法域法律的類似規定）《破產法》第101（35 A）條所定義的“知識產權”權利（或其他司法管轄區的類似法律規定）。 各方特此代表其自身及其關聯公司確認，根據《破產法》，知識產權的“體現”包括以下內容：（a）許可產品的研發數據;（b）許可結構和許可產品樣品及庫存;（c）許可產品配方;（d）任何一方進行的與任何許可結構或許可產品相關的研究的實驗室筆記本和記錄，包括開發計劃;（e）許可產品的臨牀試驗結果和其中的許可產品;（f）與許可產品有關的監管備案和監管批准;以及（g）與許可產品有關的營銷、廣告和宣傳材料。
28 2.3組合產品的權利。 儘管有本協議項下任何許可授予或契約的條款，一方不得向另一方轉讓或授予以下權利：（a）任何組合產品的有效成分，無論是處於開發階段還是已商業化，如果該有效成分不是許可構造，（b）該組合產品的產品不是許可產品，或（c）有效成分，在臨牀前研究、臨牀試驗中或根據批准的產品標籤與許可產品結合使用的許可構建體除外。 2.4沒有其他權利。 除本協議明確規定的權利外，一方未向另一方授予任何其他權利，且不得視為通過暗示、禁止反言或其他方式向任何一方授予與任何專利權、專有技術或其他知識產權有關的額外權利。 第三條：開發3.1完成期權開發計劃。 雙方確認並同意，在修訂生效日期之前，根據原協議，（a）楊森行使了選擇權，選擇權開發期限（各自，定義見原協議）於2021年9月15日根據原協議第4.1條向Arrowhead交付通知開始;（b）楊森隨後終止了期權開發計劃項下的活動（定義見原協議），且期權開發期限根據原協議第4.7條自2023年1月25日起終止;及（c）GSK於經修訂生效日期或於經修訂生效日期後對Arrowhead並無任何義務（或其任何關聯公司）就（i）根據原協議第4.7條到期應付Arrowhead的任何款項，以及（ii）由Arrowhead（或其任何關聯公司）或代表Arrowhead（或其任何關聯公司）在執行期權開發計劃項下的任何研究或其他開發活動或在執行原協議第四條項下的任何其他活動方面產生的任何成本或費用。 3.2發展 除本協議另有明確規定外，自修訂生效日期起，GSK應享有獨家權利、唯一責任和唯一決策權（直接或通過其一個或多個關聯公司或分被許可人，或由上述任何一方選定的任何第三方分包商）就區域內與任何許可結構或許可產品有關的所有開發活動，包括進行GSK認為（或其任何關聯公司或分被許可人）認為合適，以便在區域內獲得許可產品的監管批准。 雙方確認，本協議附件3.2中所附的截至修訂生效日期的開發計劃是初步的，提供了截至修訂生效日期在協議區域內的任何許可產品的開發活動的高級計劃，提供給Arrowhead僅供參考。 雙方進一步確認並同意：（a）為明確起見，開發計劃不得限制或以其他方式限制GSK（或其任何關聯公司或分許可證持有人）在下列情況下就任何許可結構或許可產品開展任何開發活動的權利：
29 根據本第3.2條的規定，GSK應有權就開發計劃的實施或與區域內任何許可結構或許可產品有關的任何其他開發活動做出所有決定。 儘管有上述規定，GSK可將開發計劃的任何更新或修訂通知Arrowhead;但根據第3.7條，GSK無義務向Arrowhead提供開發計劃的任何此類更新或修訂。 3.3發展勤奮。 3.3.1 GSK開發盡職調查。 在修訂生效日期後，GSK應盡商業上合理的努力（a）開展必要的開發活動，以支持許可產品在美國、歐盟、中國和日本至少一（1）種適應症的監管批准申請;以及（b）如果此類開發活動取得成功，並基於此類開發活動的可用數據，在美國尋求此類許可產品的監管批准，歐盟、中國和日本至少有一（1）種適應症。 儘管本協議有任何相反規定，Arrowhead承認並同意，GSK在本第3.3.1條項下的勤勉義務不得以任何方式解釋為要求GSK [***]。3.3.2開發合規性。葛蘭素史克及其聯屬公司、再被許可人及其第三方分包商應以良好的科學方式和遵守適用法律，包括任何適用的環境、安全、工業衞生、臨牀調查法律、良好實驗室實踐、良好臨牀實踐或藥物警戒要求，在本協議項下開展各自的開發活動；但是，如果該方合理地確定，從事此類開發活動將違反任何適用法律或對臨牀試驗受試者構成不可接受的安全風險，則該人沒有義務從事或繼續與任何許可產品有關的開發活動。3.4專有技術的轉讓。根據葛蘭素史克的合理要求，併為支持任何許可產品的開發或獲得監管批准，箭頭應向GSK提供，並應允許葛蘭素史克自費複製以任何形式記錄的箭頭專有技術(包括實驗室筆記本條目、數據庫條目、專著、報告和幻燈片演示)，包括正在進行的1/2期研究(如原始協議中定義的)產生的所有臨牀數據。儘管本協議有任何相反的條款，箭頭沒有義務向GSK提供或以其他方式披露其僅與觸發選擇或授權結構設計有關的商業祕密。葛蘭素史克將報銷[***]根據本第3.4節的規定，對箭頭的全時當量費用和執行此類活動所產生的現金外成本進行評估，但須在箭頭開始任何此類活動之前，由雙方共同商定預算。
30 3.5監管審批和備案。3.5.1新的臨牀研究和其他法規文件的索引。自修訂生效日期起及之後，葛蘭素史克將(直接或通過其一個或多個關聯公司或分許可證接受者，或上述任何一項選定的任何第三方分包商)對區域內任何許可產品的所有監管事項擁有獨家權利、唯一責任和唯一決策權，包括(A)為區域內任何許可產品制定註冊戰略；(B)歸檔(如果適用)、維護、持有和擁有(I)修訂生效日期後啟動的任何許可產品的任何臨牀試驗的所有IND和其他監管備案，(Ii)修訂生效日期後任何許可產品的所有其他監管備案，(Iii)前述第(I)和(Ii)款中描述的備案產生的所有批准或授權，包括任何許可產品的所有監管批准；以及(C)與監管當局的所有互動，包括與任何許可產品的開發、製造或商業化相關的所有監管備案或監管批准。3.5.2協助。(A)應葛蘭素史克的合理要求，在不向葛蘭素史克支付額外費用的情況下，箭頭應並應安排其關聯公司向葛蘭素史克(或其指定人)提供由箭頭或其任何關聯公司擁有或控制的任何文件或其他材料，以使葛蘭素史克(或其任何關聯公司或分許可證持有人)在區域內獲得該等許可產品的監管批准。(B)在不限制第3.5.2(A)節的前提下，應葛蘭素史克的合理要求，箭頭應在合理必要時向葛蘭素史克(或其任何關聯公司)提供合理支持，以獲得任何許可產品及其支持活動的監管批准；但葛蘭素史克應報銷[***]根據本第3.5.2(B)節(但為清楚起見，除根據第3.5.2(A)節提供的文件或其他材料外)執行此類支持活動所產生的成本、箭頭公司的全時當量費用和現成成本，但在箭頭公司開始任何此類支持活動之前，預算須經雙方商定。(C)儘管本協議有任何相反的條款，箭頭沒有義務向GSK提供或以其他方式披露其僅與觸發選擇或許可建築設計有關的商業祕密。3.6監管報告。3.6.1責任。除本合同另有明文規定外，自修訂生效日期起及之後，向任何
31監管機構對任何許可產品的任何開發活動，應完全由葛蘭素史克根據藥物警戒協議的條款和條件進行。如果GSK(或其任何關聯方或再許可方)就任何許可產品向任何監管機構提交任何此類報告需要來自箭頭的信息是合理的，則應GSK的合理要求，箭頭應並應促使其關聯方向GSK(或其指定的關聯方)提供由箭頭或其任何關聯方擁有或控制的任何信息，這些信息可能是GSK(或其任何關聯方或再許可方)編制報告並提交給區域內適用的監管機構所合理需要的，無需向GSK支付任何額外費用。儘管本協議有任何相反的條款，箭頭沒有義務向GSK提供或以其他方式披露其僅與觸發選擇或授權結構設計有關的商業祕密。3.6.2不良事件報告。在一方獲知涉及許可產品的任何臨牀試驗中的任何嚴重不良事件後，應立即通知另一方，該通知方此後應繼續向另一方提供與該嚴重不良事件相關的補充信息，包括該另一方遵守所有適用法律(包括證券法律或法規和任何公開證券交易所的適用規則)所必需的信息。箭頭承認並同意，葛蘭素史克作為有權持有本協議項下任何許可產品的任何藥品申請的一方，可能需要向各監管機構提交關於許可產品的信息和報告。應葛蘭素史克的合理要求，箭頭應並應促使其關聯公司不向葛蘭素史克支付額外費用，(A)向GSK提供由箭頭或其任何關聯公司擁有或控制的任何臨牀前實驗室、動物毒理學或藥理學研究或臨牀試驗的所有不良事件信息和安全相關數據，這些信息可能是GSK(或其任何關聯公司或再被許可方)遵守與許可產品有關的所有適用法律所合理需要或預期的；以及(B)以某種方式和時間向GSK報告和提供此類信息，以使GSK(或其任何關聯公司或再許可持有人)能夠遵守所有適用法律。每一方應根據所有適用法律處理其在本協議項下任何許可產品的開發和商業化過程中獲得的所有嚴重不良事件、信息和其他安全數據。3.6.3全球安全數據庫。在雙方之間，葛蘭素史克應為根據本協議開發的每個許可產品建立全球安全數據庫，並應在全球安全數據庫中維護與不良事件、妊娠報告、特殊情況報告有關的信息，以及GSK(或其任何附屬公司或分被許可人)合理酌情決定納入的與其他不良事件有關的任何其他信息，包括箭頭專有技術中可能的安全數據。葛蘭素史克(及其任何附屬公司或分許可證持有人)將使用該數據庫進行監管報告，並回應監管當局的安全詢問。在會議結束後立即
32修訂的生效日期和期限內，箭頭應並應促使其附屬公司和第三方承包商向GSK披露其或他們擁有的許可產品臨牀使用的所有與不良事件和懷孕報告有關的信息，以便存儲到其全球安全數據庫中。3.6.4藥物警戒協議。如果在本協議期限內，任何一方合理地確定，在履行本協議項下的義務時，雙方有必要簽訂書面藥物警戒協議，以確定雙方之間關於許可建築和許可產品的不良事件反應的安全數據交換流程和程序，則在該方提出要求時，雙方應本着善意進行談判，相互同意，並簽訂此類藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)。《藥物警戒協議》應規範此類安全數據交換過程，並就任何許可產品而言，足以允許每一締約方及其關聯方和分包商或再被許可人(視情況而定)遵守有關藥品安全和藥物警戒的適用法律的要求，在適用的範圍內，包括監管當局規定的衞生保健法中所載的義務。藥物警戒協議應反映，在雙方之間，葛蘭素史克應擁有並維護一個全面的(全球)安全數據庫，其中包括不良事件、懷孕報告和世界任何地方報告的其他安全數據，以防止人類在許可地區的任何地方使用任何許可產品。3.7進度報告。在修改後的生效日期之後，(A)(I)至少每六(6)個月一次，直到第一個許可產品在每個[***]，以及(Ii)在第一個許可產品於#年獲得監管批准之日之後[***]在葛蘭素史克、其關聯公司及其再被許可人停止與區域內所有許可產品有關的所有開發活動至少十二(12)個月的時間之前，GSK將向箭頭聯盟經理提供一份合理的高級書面摘要，説明自上次根據第3.7節提交此類摘要以來，葛蘭素史克及其關聯公司或再被許可人在任何許可產品開發方面的活動和進度；然而，儘管本協議中有任何相反規定，GSK在任何情況下都沒有義務根據本協議向箭頭公司披露或以其他方式提供關於GSK(或其任何關聯公司或分被許可人)的任何其他結構、化合物或產品的非許可結構或許可產品的任何數據、材料或其他信息，包括關於任何組合產品中非許可結構的任何其他有效成分。為免生疑問，雙方承認並同意GSK根據第3.7節提供的任何高層摘要或其他信息應被視為GSK的保密信息。
33 3.8審計。如果任何監管當局(A)就任何許可建築或許可產品在地區內的不當開發、製造或商業化指控與箭頭公司(或其任何附屬公司)聯繫；(B)在箭頭公司或其附屬公司用於在地區內開發或製造任何許可建築或許可產品的設施進行檢查，或發出其意圖的通知；或(C)對Arrohead(或其聯屬公司、被許可人或再被許可人，視情況而定)的任何活動採取任何其他監管行動，或發出其打算採取的任何其他監管行動，而有理由預計該行動將對領土內任何許可建築或許可產品的任何開發、製造或商業化產生不利影響，則Arrohead將立即將此類聯繫、檢查或通知通知GSK。3.8.1合規性檢查。對於根據本協議，箭頭公司、其任何附屬公司或其第三方(分)承包商進行任何製造、臨牀或受監管(例如，GLP、GCP或GMP)開發活動，包括生產供人類使用的臨牀用品的任何設施或場所，葛蘭素史克應有權在與第三方(分)承包商達成的任何可能適用的協議允許的情況下，或在適用的第三方(分)承包商明確允許的條款和條件的約束下，在向箭頭公司發出合理的書面通知後(如果適用，該附屬公司或第三方(分包商)，並在正常營業時間內，每年一次或多次有理由檢查該設施或場地及任何相關記錄，以核實箭頭公司是否遵守本協議的條款以及所有適用法律，包括GLP、GCP和GMP，以及當前的藥物警戒實踐標準。此種檢查應遵守第九條規定的保密規定。如果這種檢查將導致泄露不受第九條所列保密規定保護的機密信息，則應簽訂適當的保密協議。在任何此類檢查之後，葛蘭素史克應向箭頭公司提供書面意見。如果觀察到不遵守本協議條款或適用法律的情況，箭頭應立即採取或使用商業上合理的努力，促使適用的第三方迅速採取必要的行動來補救此類不遵守行為，並應向GSK的聯盟經理通報此類行動。箭頭同意在與其第三方(分包商)的任何合同或其他書面安排中，使用商業上合理的努力，包括允許葛蘭素史克行使第3.8.1節規定的權利的條款。3.8.2監管審計。如果監管機構根據本協議檢查由箭頭或其代表進行臨牀試驗或生產許可產品的任何場地，無論該審核場地是箭頭或其附屬公司、承包商或分包商的場地，且符合與第三方達成的任何適用協議的條款和條件，或適用第三方明確允許的其他條款和條件，箭頭應真誠地進行合作。箭頭應在收到通知後兩(2)個工作日內通知葛蘭素史克
34監管當局在進行許可產品的臨牀試驗或生產許可產品的臨牀用品的任何場所進行的與許可產品或許可產品的臨牀試驗有關或合理地可能與許可產品或臨牀試驗有關的檢查。考慮到適用的監管機構提供的時間和通知，以及與第三方達成的任何適用協議的條款和適用的法律，GSK應有合理的機會協助審核現場的準備工作，以便在適當的情況下，參加任何監管機構對審核現場的任何檢查，並在檢查結束時與監管機構進行總結或總結會議。如果此類出席會導致與本協議主題無關的箭頭公司、其關聯公司或第三方的機密信息泄露，則應簽訂一份涵蓋此類無關主題的適當保密協議。如果任何審核現場被發現不符合一項或多項適用法律、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、良好製造規範或當前的藥物警戒實踐標準，箭頭應在收到此類違規通知後二十(20)個工作日內迅速向GSK提交CAPA計劃，並應在提交後以商業上合理的努力促使該不符合CAPA計劃的該網站立即實施該CAPA計劃。箭頭同意盡商業上合理的努力，在修訂生效日期後與其適用的第三方承包商或分包商(視情況而定)達成的任何協議或其他書面安排中包含一項條款，允許葛蘭素史克行使本第3.8.2節規定的權利。3.9參照權和獲取數據的權利。箭頭特此授予葛蘭素史克，葛蘭素史克有權(直接或通過其任何附屬公司或再被許可人)參考由箭頭公司控制的與任何許可產品相關的IND、藥品主文件(如果有)以及任何其他監管文件(無論是在本協議期限之前或期間製作的)，供GSK(或其任何附屬公司或再許可人)根據本協議在任何許可產品的開發和商業化過程中使用。因此，考慮與根據本協議正在開發的許可產品有關的任何監管備案的監管當局應被允許依賴並以其他方式使用此類IND或其他監管備案中的適用信息。如果葛蘭素史克提出要求，箭頭或其附屬公司應根據21 C.F.R.第314.50(G)(3)節或世界上任何其他國家或地區的要求提供簽署的聲明，或以其他方式向適用的監管機構提供有關葛蘭素史克此類權利的適當通知。葛蘭素史克(直接或通過其任何附屬公司或分被許可人)還有權審查、獲取和要求此類監管備案文件和其中的任何專有技術(包括數據)的副本，並在履行GSK義務和行使本協議項下的權利時使用此類專有技術，包括將此類專有技術納入其自身的特許產品監管備案文件中。3.10出於安全原因暫停臨牀試驗。即使本協議有任何相反規定，如果獨立的安全委員會確定，根據開發計劃對許可產品進行的任何臨牀試驗將對
35參與該研究的任何受試者或患者，進行該臨牀試驗的一方沒有義務繼續進行該臨牀試驗。任何一方均可推遲或暫停與該方或其代表進行的許可產品正在進行的臨牀試驗有關的任何開發活動，前提是該方有理由認為此類臨牀試驗將構成不可接受的安全風險。3.11記錄。3.11.1研究記錄的維護。每一方應保存或由其關聯公司、分被許可人和第三方(分)承包商保存其各自合作活動的記錄，以符合適用法律(包括GCP、GLP和GMP的要求，在每種情況下均適用)，以及與之相一致的公司記錄保留政策的要求。此類記錄應完整、準確，並應以適用於任何監管目的的方式全面、適當地反映合作活動執行過程中完成的所有工作和取得的成果，並在本協議適用和允許的情況下，用於專利權起訴。此類記錄應保留較長時間：(A)保留方的公司記錄保留政策要求的期限；(B)適用法律可能要求的期限；或(C)本協議期限，除非一方首先提出將此類記錄交付另一方保存，並在銷燬或處置此類記錄之前將其可能合理要求的任何記錄交付給該另一方。3.11.2查閲記錄。每一方均有權在工作日正常營業時間內，在合理通知下，在雙方商定的時間內，從另一方獲取另一方根據第3.11.1節保存的記錄的訪問和複製(自費)，僅限於與本協議項下任何許可產品或任何開發、製造或商業化活動有關的記錄，或根據本協議許可或獲得的任何知識產權或相關權利的範圍，在以下情況下有用或需要：(A)使請求方能夠根據適用法律或本協議的要求，對可能導致請求方承擔責任的事項進行合理的調查；或在事實、情況或事件發生使請求方有合理理由相信其已承擔或可能承擔此種責任的情況下，就任何此種責任進行抗辯；(B)履行其對監管當局的義務或遵守與許可產品有關的適用法律；(C)起訴或執行本協議項下的任何專利權；或(D)以其他方式利用本協議項下的任何權利，3.12有條件分包。一方可將本條款項下的任何開發活動(或就GSK而言(直接或通過其一家或多家關聯公司或分被許可人)，其在本條III項下的任何其他權利或其他義務)分包給任何第三方；前提是該締約方與該第三方分包商簽署書面協議，該協議在所有實質性方面包含本協議項下適用的義務和契諾，包括保密、保密和不使用義務
36機密信息，以及至少與本協議中規定的一樣限制或保護機密信息和知識產權(包括關於GSK協議IP、箭頭協議IP和聯合協議IP)的知識產權的分配。儘管如上所述，自修訂生效日期起及之後，未經葛蘭素史克事先書面同意，箭頭不得(也不得允許其任何關聯公司)將本條第三條或第5.2節規定的任何義務分包給任何第三方。根據本協議第3.12節聘用任何第三方分包商的一方，應繼續對履行其在本協議項下的義務負責，並對該第三方分包商履行本協議項下義務的行為負責，包括該第三方分包商遵守本協議適用的實質性條款。3.13聯盟經理。每一締約方應指定一名聯盟經理(“聯盟經理”)，負責協調雙方就本協議所設想的任何活動進行的互動。聯盟管理人員將負責在全球範圍內協調雙方在本協定項下的活動，並將協助雙方之間的日常溝通。聯盟管理人員應具有與負責該項目管理職責的管理人員相適應的經驗和知識。每一方可在書面通知另一方後不時更換其指定的聯盟經理，該通知應提供聯盟經理的聯繫方式(包括電子郵件地址)。第四條：商業化4.1商業盡職調查。自葛蘭素史克在該地區的特定國家或司法管轄區首次獲得許可產品的監管批准後，葛蘭素史克應盡商業上合理的努力，在獲得監管批准的國家或司法管轄區將許可產品商業化。4.2商業化責任。自修訂生效日期起及之後，葛蘭素史克將(直接或透過其一個或多個聯屬公司或再獲許可人，或由上述任何一項選定的任何第三方分包商)擁有有關任何許可產品在地區內的所有商業化活動的獨家權利、唯一責任及唯一決策權，包括登記許可產品在地區內的所有銷售。為清楚起見，根據第4.1節的規定，是否以及何時在任何特定國家或地區的司法管轄區推出任何特定的許可產品，應由GSK自行決定(直接或通過一個或多個附屬公司或再被許可人)。箭頭公司承認，本條款並不禁止葛蘭素史克捐贈合理和慣例的特許產品，用於獲取項目或人道主義或慈善目的。4.3商標和國際非專有名稱。葛蘭素史克(直接或通過其一個或多個附屬公司或分被許可人)應選擇自己的商標，在這些商標下，它將商業化本協議項下的許可產品，並將擁有與之相關的商標權。葛蘭素史克(直接或通過其一個或多個關聯公司或分被許可人，或上述任何一項選擇的任何第三方分包商)應
37單獨負責與任何許可產品有關的國際非專利名稱的申請，並負責由此而與世界衞生組織的溝通。4.4有條件分包。葛蘭素史克(直接或通過其一個或多個附屬公司或再被許可人)可將其任何商業化活動或本條款第四條項下的任何其他權利或其他義務分包給任何第三方；前提是GSK與該第三方分包商簽署書面協議，該協議在所有實質性方面包含本協議中規定的適用義務和契諾，包括保密、不披露和不使用保密信息的義務，以及至少與限制或保護保密信息和知識產權一樣的知識產權分配義務(包括關於GSK協議IP、箭頭協議IP和聯合協議IP)。葛蘭素史克仍應對履行本協議項下的義務負責，並對該第三方分包商履行本協議項下的義務負責，包括該第三方分包商遵守本協議適用的實質性條款。第五條：產品製造和供應5.1製造責任。自修訂生效日期起及之後，GSK將擁有與區域內任何許可建築或許可產品有關的所有制造活動的獨家權利、唯一責任和唯一決策權(直接或通過其一個或多個關聯公司或分許可接受者，或上述任何選擇的任何第三方分包商)，包括以下任何製造活動：(A)臨牀供應許可建築或許可產品，用於由GSK(或其任何關聯企業或分許可接受者)或代表其進行的臨牀試驗；或(B)許可建築或許可產品，以其他方式開發或商業化本協議項下的許可建築或許可產品。5.2技術轉讓。根據GSK的合理要求，箭頭應向GSK提供，並應允許GSK複製(A)由箭頭或其任何關聯公司擁有或控制的任何CMC專有技術，這可能是GSK(或其任何關聯公司或分被許可人)合理需要的，以(I)製造任何許可建築或許可產品，或(Ii)在區域內獲得任何許可產品的監管批准；以及(B)GSK尚未有權根據《APA》從Janssen那裏獲得批准。儘管本協議有任何相反的條款，箭頭沒有義務向GSK披露其僅與觸發選擇或許可結構設計有關的商業祕密。葛蘭素史克將報銷[***]根據本第5.2節的規定，對箭頭的全時當量費用和執行此類活動所產生的現金外成本進行評估，但須在箭頭開始此類活動之前由雙方共同商定預算。箭頭在此向葛蘭素史克表示並保證，自修訂生效日期起，該公司在所有實質性方面都遵守了原協議第7.4節規定的義務，即按照原協議第7.4節的條款將CMC專有技術轉讓給Janssen。
38 5.3質量保證和依法合規。箭頭在此聲明並向GSK保證，自修訂生效日期起，箭頭根據原始協議向Janssen(或其任何關聯公司或其他指定人)提供的供人使用的任何許可產品或許可構造都是根據原始協議第7.5節的條款製造和供應的。第六條：財務規定6.1預付款。作為對箭頭授予葛蘭素史克權利和許可證的部分考慮，在修訂生效日期和GSK根據第7.1節收到有效發票後十(10)個工作日內，葛蘭素史克應向箭頭支付一次性、不可退還、不可貸記的[***]。6.2原協議項下的付款。6.2.1預付費用。雙方承認並同意，在修訂生效日期之前，Janssen根據原始協議的條款一次性向Arrohead支付了1.75億美元(175,000,000美元)的不可退還款項。6.2.2期權支付。訂約方確認並同意，於經修訂生效日期前，於Janssen行使購股權及Arrohead與Janssen簽署購股權發展計劃時，Janssen根據及按照原始協議條款及該等條款於原始協議中定義，向Arrohead一次性支付三百萬美元(3,000,000美元)不可退還款項。6.2.3原協議下的里程碑付款。雙方承認並同意，在經修訂的生效日期之前，(A)Janssen(或其關聯公司或分被許可人之一)實現了以下里程碑事件；及(B)Janssen根據並根據原始協議的條款(A)和(B)，就每個此類里程碑事件向箭頭支付了相應的里程碑金額：根據原始協議的條款，在CAM隊列中的第五名患者(定義見原始協議)給第五名患者劑量時，里程碑事件里程碑金額(美元)$25,000,000
39 6.3里程碑付款。6.3.1一次性開發和審批里程碑付款。在第13.8節的約束下，作為對箭頭授予葛蘭素史克權利和許可的部分考慮，葛蘭素史克應根據本節6.3中的條款向箭頭支付以下里程碑金額一次，僅在修訂生效日期後GSK(或其任何關聯公司或分被許可人)在任何許可產品的相應里程碑事件首次實現時支付一次。里程碑事件里程碑金額(美元)[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]6.3.2一次性銷售里程碑。在第13.8節的約束下，作為對箭頭授予葛蘭素史克權利和許可的部分考慮，葛蘭素史克應根據本節6.3中的條款，向箭頭支付以下一次性銷售里程碑金額，在每種情況下，僅根據修訂生效日期後相應銷售里程碑事件在修訂生效日期後的首次成就(如果有)，基於年度總計(即，GSK(直接或通過其任何關聯公司或再許可人)在特定日曆年度內在全球銷售的任何授權產品的淨銷售額。如果在一個日曆季度內首次按照第6.3.2節的規定實現了多個銷售里程碑事件，則應同時支付下面為每個此類銷售里程碑事件指定的相應銷售里程碑金額。銷售里程碑事件里程碑金額(美元)許可產品在該地區的年淨銷售額首次超過[***][***]許可產品在該領土的年淨銷售額首次超過[***][***]
40許可產品在該領土的年淨銷售額首次超過[***][***]許可產品在該領土的年淨銷售額首次超過[***][***]6.3.3每個里程碑金額支付一次。如果達到本節6.3中規定的特定里程碑事件，GSK應僅向箭頭支付一次與每個此類里程碑對應的里程碑金額，無論(A)實現此類里程碑事件的其他許可產品的數量或(B)給定許可產品實現此類里程碑事件的次數(包括其他指示)。6.3.4里程碑事件的通知。葛蘭素史克應以書面形式將本第6.3節規定的特定里程碑事件的完成情況告知箭頭公司：(A)就第6.3.1節規定的特定里程碑事件而言，在[***]葛蘭素史克或其任何關聯公司根據第6.3.1節實現該里程碑事件後的工作日(或者，如果該里程碑事件是由從屬受讓人或其代表在[***]葛蘭素史克收到該分受讓人關於實現該里程碑事件的通知後的工作日)；或(B)關於第6.3.2節規定的特定里程碑事件，[***]根據第6.3.2節(視情況適用)首次實現該里程碑事件的適用日曆季度結束後的幾天，該通知可與根據第7.2節交付的版税報告一起提供。6.3.5里程碑金額的支付。根據第6.3.1節或第6.3.2節(視具體情況而定)，在收到第6.3.4節規定的關於完成某一里程碑事件的通知後，該里程碑事件的相應里程碑金額(如第6.3.1節或第6.3.2節(以適用為準))應由葛蘭素史克在[***]葛蘭素史克收到第7.1節規定的有效發票後的幾天。6.4特許權使用費支付。6.4.1版税條款。在此期間，本節6.4中規定的許可產品的版税應在該銷售國家的許可產品適用的版税期限內，按許可產品和國家/地區的基礎上支付。為了確定是否已根據第6.4.2節或第6.4.3節(視適用情況而定)達到特定日曆年度的版税閾值，授權產品在版税期限已到期的國家/地區的銷售所產生的淨銷售額應不計入淨銷售額。在區域的特定銷售國家中，特定許可產品的版税期限到期後，根據第2.1條授予GSK的許可應自動轉換為箭頭知識產權項下的全額、免版税、不可撤銷、永久、非獨家和可再許可(包括通過多層)許可
41在該國開發、製造和商業化此類特許產品的財產。6.4.2版税税率。根據第6.4.1節、第6.4.3節、第6.4.4節、第13.8節以及第6.4.5節或第6.4.5節或第6.4.5節明確允許的任何調整(部分考慮到Arrohead授予GSK在本地區特定國家/地區的權利和許可)，GSK應按下表所示的給定日曆年度內GSK、其關聯方和再被許可方在地區銷售的所有許可產品的報告淨銷售額的級數，按版税費率向Arrohead支付版税。歷年許可產品在該地區的合計年淨銷售額版税税率(百分比)截至及包括該歷年的許可產品年度淨銷售額的部分[***][***]該歷年特許產品年度淨銷售額的部分大於[***]至(含)[***][***]該歷年特許產品年度淨銷售額的部分大於[***]至(含)[***][***]該歷年特許產品年度淨銷售額的部分大於[***][***]6.4.3進入地區的特許權使用費。如果GSK打算在准入地區的一個或多個國家將許可產品商業化，雙方應及時進行真誠談判，以商定公平降低適用於該許可產品在這些國家或這些國家報告的總淨銷售額的特許權使用費費率。因此，在符合第6.4.5節或第13.8節(視情況而定)明確允許的任何調整的前提下，葛蘭素史克有權將商定的特許權使用費費率用於訪問區域內各國報告的許可產品的適用淨銷售額。6.4.4版税只需支付一次。本協議規定的支付版税的義務僅對同一單位的許可產品施加一次。6.4.5版税調整。(A)沒有有效的申索。除第6.4.5(E)節另有規定外，如果在區域內給定國家/地區的特定許可產品的適用許可使用費期限內的任何時候，該許可產品中許可構造的物質組成(或該許可產品中許可構造中包含的適用目標配體)不在有效索賠範圍內[***]在該國家/地區，GSK根據第6.4.2節或第6.4.3節應支付的適用特許權使用費
42適用，應減去[***]在該國家/地區購買此類特許產品。(B)強制許可。如果在區域內給定國家/地區的特定許可產品的適用特許權使用費期限內的任何時間，通過該國家內主管政府當局的政府命令，授予第三方使用、銷售(或要約銷售或合同銷售)、進口、出口或以其他方式商業化該許可產品的許可或其他權利，且許可使用費費率低於GSK根據第6.4.2節或第6.4.3節(視情況而定)應支付的特許權使用費，對於由葛蘭素史克(或其任何關聯公司或其他再被許可人)銷售的此類許可產品在該國的淨銷售額，則即使本協議有任何相反規定，雙方仍應根據GSK及其關聯公司和第三方再被許可人根據第6.4.2條或第6.4.3條(視情況適用)在該國支付的此類許可產品的淨銷售額，並考慮到該第三方根據該強制許可或授予該第三方使用權的其他權利應支付的特許權使用費，授予並真誠地協商公平地降低適用的特許權使用費費率。在該國家/地區銷售(或要約出售或簽訂銷售合同)、進口、出口或以其他方式商業化該許可產品，並且只要該強制許可或其他權利本身仍然有效，該許可產品就有效。(C)仿製藥競爭。在6.4.5(E)節的約束下，在區域內按許可產品和國家/地區的基礎上，如果該許可產品的一個或多個通用版本在該許可產品的適用版税期限內的任何日曆季度內由一個或多個第三方在該國家/地區進行營銷和銷售，並且該許可產品的該非專利版本(S)的市場份額大於[***]在該國家(“通用競爭”)(根據該日曆季度內在該國家銷售的該許可產品和該仿製版本(S)的總單位數，由一家由合理和真誠行事的各方(例如，IQVIA)商定的知名報告服務機構報告)，則從該日曆季度開始，根據第6.4.2節或第6.4.3節(視情況而定)適用的特許權使用費費率應減少[***]只要這種仿製藥競爭在該國家持續存在，該許可產品就在該國家繼續存在。(D)第三方付款的抵銷。在第6.4.5(E)節的約束下，(I)如果(A)GSK酌情決定需要第三方專利權或協議下的許可來解決或防止可能出現的關於許可產品的開發或商業化侵犯該專利權的指控；或(B)GSK根據第6.5.3(C)節選擇接受箭頭第三方協議下的從屬許可，並且雙方已共同商定GSK在任何付款中的比例份額
43根據第6.5.3(B)節的規定，在GSK(或其任何關聯公司或再被許可人)或代表GSK(或其任何關聯公司或再被許可人)開發、製造或商業化任何許可建築或許可產品方面，作為分被許可人適用於GSK的義務，則在每一種情況下((A)或(B))，GSK有權從根據本協議應支付給箭頭公司的適用許可產品的使用費中扣除[***]GSK根據該許可或該協議就該箭頭第三方協議實際支付給該第三方或該箭頭(或該第三方)的任何特許權使用費、里程碑付款、許可費或其他付款，以及(Ii)[***]，((I)或(Ii)，統稱為“第三方付款”)。(E)最低下限。儘管前述第6.4.5(A)節、第6.4.5(C)節和第6.4.5(D)節有任何相反的規定，但第6.4.5(A)節、第6.4.5(C)節或第6.4.5(D)節單獨或合併執行(但不考慮根據第6.4.5(B)節或第138節進行的任何削減，如果適用)不會導致在給定日曆季度中，就給定國家/地區的給定許可產品的淨銷售額向箭頭支付的特許權使用費金額減少超過[***]根據第6.4.2節或第6.4.3節(視具體情況而定)，在該日曆季度內，該許可產品在該國家/地區的淨銷售額應支付的版税金額[***]。6.5第三方義務。6.5.1分包商。一方或其指定關聯方在與第三方簽訂任何分包合同以執行本合同項下的任何分包合作活動時(包括在該第三方的僱員或代理人根據適用法律有權獲得其發明的補償、報酬或付款的任何司法管轄區內)，應採取商業上合理的努力，在書面分包協議中責成第三方分包商獨自負責因履行分包合同協議項下的任何此類活動而應付給第三方的任何僱員或代理人的任何補償、報酬或付款。包括因任何一方對任何許可產品行使本協議項下的任何權利而可能因適用法律在特定國家/地區的實施而產生的任何付款義務，這些許可產品是由任何此類第三方員工或代理人在執行此類活動時全部或部分發明的。如果一方未在其與任何第三方的任何分包合同協議中包括此類義務，則該方應承擔與可能產生的任何此類付款義務相關的任何費用。6.5.2[***]
44 6.5.3其他第三方義務。(A)在期限內，在箭頭公司(或其任何關聯公司)與第三方達成協議之前，箭頭公司(或其關聯公司)將許可如果不是第1.56(B)節的要求，將被視為箭頭知識產權的任何專有技術或專利權(如果該協議由箭頭公司或其關聯公司根據第6.5.3(C)節簽訂的“箭頭第三方協議”)，箭頭公司將向葛蘭素史克提供關於箭頭公司(或其關聯公司)有意加入該建議的箭頭第三方協議的書面通知，連同關於建議的財務條款的合理詳細信息，以及適用於該建議的箭頭第三方協議下的從屬被許可人的任何其他實質性條款，以及由該第三方擁有或以其他方式控制的相關專有技術或專利權，如果GSK根據第6.5.3(C)節選擇就該建議的箭頭第三方協議接受從屬許可，則該第三方擁有或以其他方式控制的相關專有技術或專利權將被包括在箭頭知識產權中。(B)在簽署任何此類建議的箭頭第三方協議之前，雙方應通過專利工作組協商，就雙方根據本協議在區域內開發、製造和商業化許可建築和許可產品的各自權利而言，是否符合雙方的最佳利益，使箭頭(或其附屬公司)簽訂該建議的第三方協議。箭頭(或其關聯公司)應盡商業上合理的努力，根據該箭頭第三方協議獲得相關專有技術或專利權項下的可再許可權利或許可，其條款與根據第2.1節根據箭頭知識產權授予葛蘭素史克的權利和許可基本一致(但在任何情況下，建議的箭頭第三方協議的財務條款與該建議的箭頭第三方協議下的任何許可構造或許可產品相比，不會對任何其他化合物或產品造成不成比例的不利影響)；但在簽署任何此類箭頭第三方協議之前，如果GSK根據第6.5.3(C)節選擇在該箭頭第三方協議項下接受再許可，則在GSK根據該箭頭第三方協議選擇接受該箭頭第三方協議項下的再許可時，如果GSK選擇根據該箭頭第三方協議接受再許可，則在GSK作為再被許可方直接可歸因於GSK(或其任何關聯公司或再被許可方)的任何許可建築或許可產品的開發、製造或商業化的範圍內，雙方應合理和真誠地就GSK在該箭頭第三方協議項下的任何付款義務進行協商並相互同意。
45(C)如果根據第6.5.3(B)節的規定，箭頭公司(或其關聯公司)成功地根據適用的箭頭第三方協議獲得了此類可再許可的權利或許可，則GSK有權通過向箭頭公司發送通知，選擇在箭頭公司(或其關聯公司)根據該箭頭第三方協議授權的相關專有技術或專利權下接受再許可，在這種情況下，GSK同意遵守，並將促使其關聯公司和再被許可人遵守。根據該《箭頭第三方協議》，任何適用於GSK(或其關聯方或再被許可方)的義務適用於GSK(或其關聯方或再被許可方)，且GSK在GSK根據第6.5.3(C)節進行此類選擇之前以書面形式通知了GSK，包括按照雙方根據第6.5.3(B)節共同商定的任何許可建築或許可產品的開發、製造或商業化直接按比例支付GSK的任何義務。第七條：一般付款條件7.1發票。葛蘭素史克在收到符合附表7.1的有效發票後，根據本協議向箭頭公司(或根據15.1.2節的證券化交易指定的第三方受讓人，視情況而定)支付的所有無爭議金額應按照本第VII條的適用條款支付。7.2特許權使用費報告和付款。應支付的特許權使用費應以美元支付[***]適用版税期限內每個日曆季度結束後的天數。根據本協議應支付的每一筆特許權使用費將隨附一份特許權使用費報告，其中按許可產品和國家/地區列出(A)GSK、其關聯公司和再被許可人對許可產品的淨銷售額(以美元表示)；以及(B)根據此類淨銷售額計算所欠的特許權使用費總額，包括根據第6.4.5節的條款進行的減税或抵免(如果有)的應用。7.3匯款。一方(“付款方”)向另一方(“收款方”)支付的所有款項，應以電子電匯方式存入所需金額的美元，並將即期可用資金直接匯入收款方不時通過合理通知指定的銀行賬户。對於本協議項下未以美元計價的應付款項，付款人應使用符合其適用會計準則的標準折算方法將適用的外幣金額折算為美元，折算方式應與付款人在編制其一致適用的經審計財務報告時所使用的慣例和慣常折算程序保持一致；前提是這些程序使用廣泛接受的公佈匯率來源。根據以美元計算的最終銷售額，應計算當時適用的特許權使用費。經雙方同意，雙方可隨時更改本協議規定的付款方式，任何更改均應與付款或匯款地適用的法律一致。
46 7.4税。7.4.1每一締約方應單獨負責支付因雙方在本協定項下的合作努力而直接或間接產生的對其收入份額徵收的所有税款。7.4.2如果GSK根據本協議支付的任何款項(包括任何里程碑或特許權使用費付款)需要繳納任何預扣或類似税款，GSK應提前通知箭頭公司(在商業上合理的範圍內，該提前通知應至少提前十五(15)個工作日)，並應(A)向適當的税務政府當局支付該預扣或類似税款，並向箭頭公司提供支付證明；及(B)在扣除GSK支付的任何該等預扣或類似税款後，將該等款項的剩餘金額匯給箭頭公司。雙方同意相互合作，並盡合理努力減少或取消GSK根據本協議向箭頭支付的任何付款或特許權使用費的預扣税款或類似義務。箭頭將向葛蘭素史克提供任何合理必要的納税表格，以便葛蘭素史克根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税、增值税和間接税或類似債務，以使承擔該等預扣税或增值税和間接税的一方受益。儘管有上述規定，如果任何一方或其任何附屬公司的訴訟(包括本協議項下任何權利或義務的任何許可或再許可、適用徵税管轄區的變更或任何未能遵守適用法律或備案或記錄保留要求的行為)導致任何新的或增加的預扣税責任，而在沒有此類行動的情況下不會施加這些責任，造成新的或增加的預扣税責任的一方應賠償另一方及其關聯公司該額外或增加的預扣税的金額，並使其不受損害(除非該另一方或其關聯公司有權退還該等預扣税款，或有權將該等預扣税款抵免該另一方或其關聯公司原本需要繳納的税款)。在修改後的本協議生效日期後五(5)個工作日內，箭頭將向GSK提交一份準確、完整的國税局W-9表格，該表格應根據適用法律的要求進行更新和更新。7.4.3本協議項下或與本協議相關的所有應付金額不包括增值税和間接税。根據本協議支付的任何金額應支付的任何增值税和間接税應由GSK在支付或提供相關對價的同時支付，但須按照第7.1節的規定出示增值税和間接税有效發票。每一方都同意在另一方合理要求的範圍內，向另一方提供其控制範圍內的任何信息和任何文件的副本，以便(A)確定應徵收的增值税和間接税的金額
47根據本協定，(B)確定“增值税供應地”，或(C)履行其增值税和間接税申報或會計義務。7.4.4根據英國與美國的雙重課税協議的條款，箭頭保證就税務目的而言，箭頭是在美國居住，並有權獲得英國所得税的寬免。如果箭頭不再有權獲得這種救濟，箭頭應立即書面通知葛蘭素史克。7.5記錄和審核權。7.5.1記錄的維護。箭頭應按照會計準則詳細保存(並應促使其附屬公司和適用的第三方(子)承包商保存)完整、真實和準確的賬簿和記錄，以便葛蘭素史克確定本協議項下的到期款項和產生的成本。葛蘭素史克應按照會計準則保存(並應促使其附屬公司和分被許可人保存)完整、真實和準確的賬簿和記錄，以使箭頭公司能夠確認與特許權使用費計算和本協議項下淨銷售額計算相關的GSK財務記錄的準確性。每一方應根據適用法律保存此類賬簿和記錄，並至少保存三(3)年，自其所屬付款之日起算。如果葛蘭素史克被要求向箭頭公司償還現成費用或其他費用，應應葛蘭素史克的要求，箭頭公司應向葛蘭素史克提供此類費用的證明。7.5.2審核權。應一方(視情況而定，“審計方”)的書面要求，另一方(“審計方”)每兩(2)個日曆年不得超過一次，應允許審計方選定的、被審計方合理接受的具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內祕密訪問被審計方及其適用關聯公司或第三方分許可方或分包商的記錄，其唯一目的可能是為了核實根據本協議支付的任何款項的準確性，而該期間的截止日期不超過該請求提出之日的三(3)年。為清楚起見，如果葛蘭素史克是被審計方，訪問權限應僅限於僅用於驗證本協議項下的特許權使用費和淨銷售額計算的合理必要的記錄。對與特定日曆年有關的記錄的審計不得超過一次。會計師事務所在與審計方分享報告之前，應向被審計方提供一份其報告的副本，以便被審計方在與審計方分享報告之前，由會計師事務所單獨酌情向會計師事務所提供將其納入報告的正當意見。會計師事務所應同時向每一方提供一份正確、完整的總結審計最終結果的最終報告副本，該報告應被視為被審計方的保密信息。審計方應責成其會計師事務所對被審計方的信息保密，並應要求
48被審計方在開始任何此類審計之前，應促使審計方的會計師事務所簽署一份合理的保密協議。7.5.3審計費用。一方根據第7.5.2節聘請的會計師事務所收取的費用應由審計方支付；但是，如果審計發現(A)作為審計方的葛蘭素史克少付了任何無可爭辯的付款義務，或(B)作為審計方的箭頭多付了(A)或(B)，超過(A)或(B)[***]百分比([***]%)，則該會計師事務所的費用應由該被審計方支付。審計或其他方式發現的任何多付款項應完全計入葛蘭素史克在任何後續付款期間應支付的金額以及根據第7.6節計算的利息。通過審計或其他方式發現的任何少付款項都將由GSK在[***]葛蘭素史克根據第7.1節收到會計師事務所的報告和箭頭公司的有效發票，發票應在該會計師事務所向被審計方提交該會計師事務所的書面報告或雙方另有約定的書面報告後交付，外加根據第7.6節計算的利息。7.6逾期付款的利息。付款人將向收款方支付在本協議規定的付款到期之日或之前未支付的任何無爭議付款的利息，利率為[***]每年或(如果較低)適用法律規定的最高法定利率，按拖欠款項的總天數計算；但為清楚起見，如果延遲支付GSK根據本協議應支付的任何款項是由於Arrohead未能按照第7.1條向GSK交付有效發票或以其他方式迴應GSK關於此類付款條款的解釋或爭議的通信，則GSK將不會就此類延遲付款支付利息。第八條：知識產權事項8.1報告箭頭髮明。箭頭應立即向葛蘭素史克的檢方聯繫人報告其任何員工或代理或其附屬公司或第三方分包商的員工或代理做出的涵蓋許可產品或其任何組件的組成的任何重大發明(“箭頭髮明”)。8.2協議知識產權的所有權。8.2.1總則。除第8.2節另有規定外，任何協議知識產權的所有權應遵循根據美國專利法的原則確定的發明權。8.2.2現有發明；現有臨牀數據。雙方承認並同意，原協議第10.2條適用於任何
49在修訂生效日期之前，原協議項下的任何活動產生的發明(每項該等發明為“現有發明”)連同其中或其上的任何專利權；然而，儘管本協議或原協議有任何相反規定，就雙方之間而言，葛蘭素史克(作為本協議下Janssen的許可受讓人)應單獨擁有對任何和所有發明的所有權利、所有權和利益[***]但不包括根據原始協議第10.2.2節分配給箭頭的任何現有發明(此類協議專有技術，“現有臨牀數據”)。8.2.3箭頭協議IP。在受箭頭根據本協議明確授予葛蘭素史克的任何權利或許可(包括根據第2.1.1節和第2.1.2節授予葛蘭素史克的許可)的約束下，在雙方之間，箭頭應單獨擁有任何和所有的權利、所有權和利益：(A)新產生的專有技術，無論是否發明，僅與註冊的起始材料([***]))(“新”[***]專有技術“)；(B)協議專利權，無論發明如何，僅要求任何新的[***]專有技術(“新技術”)[***]專利權“)；(C)由一(1)名或多名箭頭(或其任何附屬公司、再許可人或分包商)或其代表發現、開發、產生、發明、衍生、創造、構思或還原為實踐的新出現的專有技術，但不包括(I)任何新的[***]專有技術和(Ii)任何聯合協議專有技術(本第8.2.3(C)節規定的此類新出現的專有技術，以及任何新的[***]由箭頭獨資擁有的專有技術和任何現有發明(無論它們是否僅與註冊的起始材料有關([***])；和(D)協議專利權，該協議專利權要求(I)第8.2.3(C)節所述的任何箭頭協議專有技術或(Ii)由箭頭獨家擁有的任何現有發明(無論它們是否僅與註冊的起始材料有關([***])，但在每種情況下((I)或(Ii))，不包括(A)任何聯合協議專利權和(B)要求或以其他方式披露(1)任何現有臨牀數據或(2)任何由GSK(作為Janssen的許可受讓人)獨家擁有的任何現有發明的任何其他協議專利權(該等協議專利權在本第8.2.3(D)節中規定的此類協議專利權以及任何新的[***]專利權，統稱為“箭頭協議專利權”)。8.2.4 GSK協議IP。在雙方之間，葛蘭素史克將單獨擁有以下任何和所有的權利、所有權和利益：(A)由或代表發現、開發、產生、發明、派生、創造、構思或付諸實踐的新出現的專有技術
GSK(或其任何關聯公司、被許可人、再被許可人或分包商)一(1)名或多名人員中的50人，不包括(I)任何新的[***]專有技術和(Ii)任何聯合協議專有技術(第8.2.4(A)節規定的此類新出現的專有技術，連同任何現有的臨牀數據和由GSK(作為本協議下的許可受讓人)獨家擁有的任何其他現有發明，統稱為“GSK協議專有技術”)；和(B)協議專利權，該協議專利權要求(I)第8.2.4(A)節中規定的任何GSK協議專有技術，(Ii)任何現有的臨牀數據或(Iii)由GSK(作為本協議下Janssen的許可受讓人)獨家擁有的任何現有發明，但在每種情況下((I)、(Ii)或(Iii))，不包括(A)任何新的[***]專利權，(B)任何聯合協議專利權和(C)要求或以其他方式披露由箭頭獨家擁有的任何現有發明的任何其他協議專利權。8.2.5聯合協議知識產權。在受一方根據本協議明確授予另一方的任何權利或許可(包括根據第2.1.1節和第2.1.2節授予GSK的許可)的約束下，雙方應在平等和不可分割的基礎上共同擁有，包括對任何人和所有人的所有權利、所有權和利益：(A)由或代表(I)GSK的一(1)名或多名人員(或其任何附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商)共同發現、開發、生成、發明、派生、創造、構思或減少實踐的新出現的專有技術；一方面，以及(Ii)箭頭的一(1)名或多名人員(或其任何附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商)，但不包括任何新的[***]專有技術(第8.2.5(A)節規定的此類新出現的專有技術，連同由Arrohead和GSK(作為本協議下的許可受讓人)共同擁有的任何現有發明，統稱為“聯合協議專有技術”)；及(B)(I)現有的聯合協議專利權及(Ii)要求任何聯合協議專有技術的協議專利權(“聯合協議專利權”)。8.2.6進一步保證。(A)在有效期內，每一方應迅速向另一方披露與以下事項有關的所有發明披露或其他類似文件：(I)就GSK而言，任何新的[***]發現、開發、生成、發明、派生、創建、構思或被GSK(或其任何關聯公司、被許可方、再被許可方或分包商)的一(1)或多名人員或其代表實踐的IP或聯合協議IP，以及(Ii)對於箭頭而言，被發現、開發、生成、發明、派生、創建、構思或實施的任何箭頭協議IP或聯合協議IP
51由箭頭公司一(1)名或多名人員(或其任何附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商)或其代表(視情況而定)簡化為實踐。每一締約方還應迅速回應另一方提出的與該等披露、文件或申請有關的補充信息的合理要求；但(A)葛蘭素史克僅有義務對該等要求的補充信息在新的[***](B)只有在所要求的補充信息包括在《箭頭協定》或《聯合協定》專有技術中的情況下，箭頭才有義務作出答覆。(B)在符合本協議項下明確授予一方的任何權利或許可(包括根據第2.1.1節和第2.1.2節授予GSK的許可，以及雙方根據本條第VIII條剩餘部分各自享有的權利)的前提下，(I)GSK應並在此將其(及其附屬公司)在任何新的[***]由GSK的一(1)名或多名人員(或其任何關聯公司、被許可人、再被許可人或分包商)或其代表發現、開發、生成、發明、派生、創建、構思或簡化為實踐的知識產權，以及(B)在任何聯合協議知識產權中、在任何聯合協議知識產權中和在任何聯合協議知識產權項下的共同平等和不可分割的權益，在每一種情況下((A)或(B))，箭頭公司特此接受此類轉讓；(Ii)箭頭公司應並在此向GSK(A)轉讓其(及其附屬公司)對任何現有臨牀數據及其之下的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益是由一(1)名或多名箭頭公司(或其任何附屬公司、被許可人、分許可人或分包商)或其代表發現、開發、生成、發明、派生、創建、構思或還原為實踐的，以及(B)在任何聯合協議知識產權中、在任何聯合協議IP下和在每種情況下((A)或(B))，GSK特此接受此類轉讓；和(Iii)每一方均有權利用、授予許可、轉讓和以其他方式處置任何聯合協議專有技術或聯合協議專利權，而無需對另一方進行核算或義務，或要求另一方同意，每一方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利(或者，如果該豁免在任何司法管轄區無效，每一方特此同意向任何第三方授予任何許可，而無需向另一方進行核算)。(C)在期限內，每一締約方將並將確保其關聯公司、被許可人、再許可人和分包商從參與或執行任何開發活動的任何人和所有人那裏獲得書面協議
52由本協議項下的該方或其代表根據本協議規定，(I)目前將該人在任何協議的對手方的權利、所有權和利益轉讓給作為此類協議的對手方的一方，在每種情況下，在任何此類人進行此類開發活動之前；(Ii)要求此等人迅速向作為此類協議的對手方的一方報告任何協議的知識產權；(Iii)要求此等人在起訴和執行此類協議的對手方的任何專利權方面給予合作；以及(Iv)要求此等人員履行履行本協定義務和目的所需的一切行為以及簽署、簽署、承認和交付任何和所有文件。雙方理解並同意，該發明轉讓協議不需要引用本協議。8.3專利權的起訴。8.3.1通信。每一方應盡合理努力通過檢方聯繫人處理本第8.3節規定的各方之間的所有通信，並對此類通信嚴格保密，以保護其律師-委託人的特權地位。8.3.2申報文件的報告。根據第8.3.3節的規定，計劃在本協議項下的箭頭專利權或聯合協議專利權範圍內提交任何優先權確立專利申請或原創專利申請(在每種情況下，涉及專利説明書中描述的任何權利要求或新事項)的一方應盡合理努力向另一方提供合理的提前時間，例如在擬議的起訴向專利局提交之前至少三十(30)天(如申請草案或對正式訴訟的迴應)，並向另一方提供通過其檢方聯繫就此發表評論的機會。在8.3.4(G)的約束下，每一方應在提交後迅速向另一方提供在專利局提交的箭頭專利權、GSK協議LC/LP專利權或聯合協議專利權內的每項優先權確立專利申請或原創(無論是臨時或非臨時)專利申請的副本，以及每一份實質性起訴申請的副本(包括在箭頭專利權、GSK協議LC/LP專利權或聯合協議專利權內提交的任何其他專利申請)。8.3.3箭頭專利權和聯合協議專利權的起訴責任和協調。(A)對於(I)要求或以其他方式披露任何許可構造或許可產品的任何箭頭專利權，包括要求或以其他方式披露任何許可構造或許可產品的開發、製造或商業化所必需的任何箭頭專利權，但不包括明確要求箭頭平臺技術或(Ii)主張或以其他方式披露專門應用於任何許可構造或許可產品的箭頭平臺技術的任何箭頭專利權，
53包括其開發、製造或商業化((Ii)或(Ii)，“特定箭頭專利權”)，在雙方之間，在期限內，葛蘭素史克應主要負責起訴特定箭頭專利權；但在此期間，葛蘭素史克應合理地向箭頭公司通報GSK根據第8.3.3(A)節(包括第8.3.2節中的規定)起訴任何此類特定箭頭專利權的所有實質性事項，並將真誠地考慮箭頭公司關於起訴該特定箭頭專利權的策略的評論、請求和建議，包括關於提交任何繼續申請、分部申請或其他持續申請的意見、請求和建議。截至修訂生效日期的特定箭頭專利權在本協議附表1.29--第一部分、第三部分和第五部分中確定。在此期間，箭頭應及時向葛蘭素史克發出書面通知，告知特定的箭頭專利權的任何變化。(B)對於除特定箭頭專利權以外的任何箭頭專利權(“一般箭頭專利權”)，在雙方之間，在任期內，箭頭應主要負責起訴一般箭頭專利權，這可能包括使用雙方都能接受並由箭頭聘請的外部專利律師，以起訴(如果第三方根據任何先前存在的第三方協議有權控制對任何一般箭頭專利權的起訴，則由該第三方在起訴中代表)；但在有效期內，箭頭公司應並應促使適用的第三方(如果有)在任何先前存在的第三方協議中有任何限制或義務的情況下，使葛蘭素史克合理地瞭解箭頭公司根據第8.3.3(B)節(包括第8.3.2節)提起的與起訴任何此類箭頭專利權有關的所有實質性事項，並將真誠地考慮葛蘭素史克關於起訴該等通用箭頭專利權的策略的評論、請求和建議，包括關於提交任何繼續、分區、或其他持續申請。儘管有上述規定，箭頭應在葛蘭素史克提出合理要求並與其協商後，採取商業上合理的努力，提交針對特許產品的專利申請，以優化對特許產品的整體專利保護。為清楚起見，截至修訂生效日期的一般箭頭專利權在本協議附表1.29--第二部分、第四部分和第五部分中確定。在此期間，箭頭應及時向葛蘭素史克發出書面通知，告知通用箭頭專利權的任何變化。(C)對於任何聯合協議專利權，雙方應通過雙方共同選擇和聘請的外部專利律師分擔主要責任，以起訴該聯合協議專利
54權利。截至修訂生效日期的現有聯合協議專利權在本協議附表1.74中確定。(D)每一方應提供另一方要求的一切合理協助，以起訴符合本協議條款的任何箭頭專利權或聯合協議專利權，包括及時完成向任何專利局提交的起訴文件(包括對機關訴訟的答覆草案)、遵守適用法律以及記錄轉讓以反映符合本協議條款的所有權。起訴本協議項下任何箭頭專利權或聯合協議專利權的一方應盡合理努力向另一方提供在任何專利局提交或從任何專利局收到的所有實質性起訴文件的副本。起訴本協議項下的任何箭頭專利權或聯合協議專利權的一方應在任期內每年向另一方提供一份報告，確定其主要負責起訴的任何此類適用專利權的狀況；但對於任何聯合協議專利權，雙方應合作共同編寫該狀況報告。(E)雙方應真誠地討論將包括在FDA維護的《橙冊》中的任何箭頭專利權或任何聯合協議專利權，或領土內其他國家或地區許可產品的類似或同等專利清單或鏈接來源(如果有)，在真誠考慮箭頭的評論後，葛蘭素史克將擁有唯一權利決定哪些箭頭專利權或聯合協議專利權將包括在內。箭頭將提供葛蘭素史克可能合理要求的與上市相關的協助。(F)負責起訴任何箭頭專利權的每一方應單獨負責起訴此類專利權所產生的所有專利費用。每一方應承擔[***]起訴任何聯合協議專利權所產生的專利費用。儘管如此，如果任何一方打算允許任何特定的箭頭專利權(除附表1.29-第三部分所列的任何已獲得的特定箭頭專利權)或在任何專利局待決的任何聯合協議專利權失效或被放棄(包括因未能驗證在任何可能的國家或地區的歐洲專利局可能待決的被允許的多司法管轄區專利申請)，該方應至少將這種意圖通知另一方[***]提前幾天(或者，如果不可行，則提供[***]則在該專利權失效或被放棄之日之前的其他切實可行的時間內)，並且僅在任何該等箭頭專利權的情況下，在任何先前存在的第三方協議中未被禁止的範圍內，該另一方即有權但無義務承擔進一步起訴該適用的箭頭專利權或聯合協議專利權的責任
55(以及任何基於此的持續申請)和與之相關的所有專利費用，在這種情況下，轉讓方應合理合作，迅速將該專利權的起訴轉讓給另一方。8.3.4 GSK協議LC/LP專利權的起訴責任和協調。(A)在雙方之間，葛蘭素史克有唯一的權利(但沒有義務)自行承擔費用和酌情處理和指導GSK協議LC/LP專利權範圍內的任何專利申請的準備和提交；但在符合第8.3.4(G)節的條件下，在提交後的有效期內，GSK應根據第8.3.2節向箭頭公司提供任何此類優先權確立專利申請或原始(無論是臨時的或非臨時的)專利申請的副本。(B)在雙方之間，葛蘭素史克有權(但沒有義務)自費和酌情決定對任何GSK協議LC/LP專利權進行和指導任何其他起訴(不包括準備和提交GSK協議LC/LP專利權內的任何專利申請，GSK根據第8.3.4(A)節對該專利權利擁有唯一控制權)；但在不違反第8.3.4(G)節的前提下，葛蘭素史克應在有效期內合理地將與GSK根據第8.3.4(B)節起訴的任何此類GSK協議LC/LP專利權的起訴有關的所有實質性事項告知箭頭公司，並將真誠地考慮箭頭公司關於此類GSK協議LC/LP專利權起訴策略的評論、請求和建議，包括關於提交任何繼續申請、分區申請或其他持續申請的意見、請求和建議。(C)除第8.3.4(G)節另有規定外，儘管有第8.3.4(B)節的規定，如果葛蘭素史克打算在有效期內允許在任何專利局待決的任何特定GSK協議LC/LP專利權失效或被放棄(包括因未能驗證允許的多司法管轄區專利申請，例如在任何可能的國家或地區的歐洲專利局可能正在待決的專利申請)，GSK應至少將這種意圖通知箭頭公司[***]提前幾天(或者，如果不可行，則提供[***]則在該專利權失效或被放棄之日之前的其他切實可行的時間內)。因此，箭頭有權但無義務承擔進一步起訴該適用的GSK協議LC/LP專利權(以及任何基於該專利的持續申請)和與之相關的所有專利費用的責任，在這種情況下，GSK應合理合作，迅速將該GSK協議LC/LP專利權的起訴轉讓給箭頭。箭頭應向GSK合理地告知與進一步起訴該GSK協議LC/LP專利權有關的所有實質性事項
56對於第8.3.4(C)節，並將真誠地考慮葛蘭素史克關於此類GSK協議LC/LP專利權起訴策略的評論、請求和建議，包括關於提交任何繼續申請、分部申請或其他連續申請的意見、請求和建議。為免生疑問，箭頭公司(或其任何附屬公司)無權在GSK協議LC/LP專利權範圍內繼續或指導任何專利申請的準備或提交，除非涉及(I)已提交國家階段非臨時專利申請或PCT專利申請的任何GSK協議LC/LP專利權，以及(Ii)箭頭公司已根據本條款第8.3.4(C)節行使其承擔進一步起訴責任的權利。(D)每一方應提供另一方要求的一切合理協助，以起訴符合第8.3.4節條款的任何GSK協議LC/LP專利權，包括及時完成向任何專利局提交的起訴文件(包括對機關訴訟的答覆草案)，以及遵守適用法律。根據第8.3.4(B)節或第8.3.4(C)節(視情況適用)起訴任何GSK協議LC/LP專利權的一方應盡合理努力向另一方提供在任何專利局備案或從任何專利局收到的所有重要起訴文件的副本。(E)在雙方之間，葛蘭素史克有權決定哪一項GSK協議LC/LP專利權將被納入FDA維護的“橙皮書”或領土內其他國家的類似或同等專利清單或許可產品的鏈接來源(如果有)。(F)根據第8.3.4節的規定，負責起訴GSK協議LC/LP專利權的一方應獨自承擔起訴該專利權所產生的所有專利費用。(G)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，根據Janssen根據《APA》授予GSK的非排他性許可，某些GSK協議LC/LP專利權可在有效期內由GSK(或其關聯方)控制，且由於GSK及其任何關聯方均無權起訴、強制執行或辯護根據《APA》從Janssen獲得許可的任何此等專利權，因此第8.3節和第10.9節的條款和條件不適用於任何此等專利權。8.4專利執法。8.4.1通知。(A)每一方應就第三方對任何箭頭專利的任何表面、威脅或實際侵權立即通知另一方
57締約方知悉的權利或聯合協議專利權，或挪用任何箭頭專有技術或聯合協議專有技術。通知方應立即向另一方提供關於這種侵權或挪用行為的所有已知細節或證據。(B)每一方應根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》向另一方迅速通知與任何箭頭專利權或聯合協議專利權有關的任何第三方通信，包括根據該法案第101和103款的通知，這些通知來自已提交簡化保密協議(ANDA)或書面保密協議的人，或根據領土上類似的此類法律。8.4.2執行行動。(A)在雙方之間，在合同期限內，葛蘭素史克有權以自己的名義(或適用法律可能要求的以箭頭的名義)提起任何侵權訴訟或其他執法行動，涉及(I)第三方涉嫌侵犯(A)任何特定的箭頭專利權，或(B)任何聯合協議專利權，或(Ii)第三方涉嫌挪用任何箭頭專有技術或聯合協議專有技術，為區域內的任何此類許可產品提供任何監管排他性權利，(每個((I)或(Ii))，“產品侵權”)，在每個案件中，由其自己選擇的律師。若葛蘭素史克根據本條款第8.4.2(A)款啟動的任何此類訴訟，包括由葛蘭素史克支付費用成為此類訴訟的一方，GSK將按照GSK的合理要求與GSK合作；但GSK應償還與提供此類協助相關的合理費用。如果GSK拒絕對任何有增無減的產品侵權行為採取此類執法行動[***]在收到關於該產品侵權的通知的工作日內，包括根據第8.4.1節，GSK應通知箭頭公司，在此情況下，應與GSK討論並真誠考慮GSK提供的關於GSK為何選擇不採取此類行動的任何理由以及GSK的書面同意(不得無理拒絕)，此後，箭頭公司有權(但不是義務)由其選擇的律師發起此類訴訟，並且GSK應按箭頭公司的合理要求與其合作，包括以箭頭公司的費用成為此類訴訟的一方。箭頭公司應補償葛蘭素史克因提供此類援助而合理產生的現成費用。(B)在雙方之間，在期限內，箭頭公司有權以自己的名義，自費就第三方的侵權行為提起任何侵權訴訟或其他強制執行訴訟
58任何一般箭頭專利權的締約方由其自己選擇的律師。葛蘭素史克將按照箭頭公司根據第8.4.2(B)節發起的任何此類訴訟的合理要求與其合作，包括通過成為此類訴訟的一方，費用由箭頭公司承擔；但箭頭公司應補償GSK因提供此類援助而合理產生的現金外費用。如果箭頭公司拒絕對任何有增無減地侵犯該箭頭專利權的行為採取此類強制行動[***]收到關於該被指控的第三方侵權行為的通知的工作日(或更短的期限，如果[***]根據第8.4.1節，箭頭應通知葛蘭素史克，在此情況下，箭頭應與箭頭討論並真誠考慮箭頭就為何選擇不採取該行動提供的任何理由，以及箭頭的書面同意(不得無理拒絕)，此後葛蘭素史克有權(但不是義務)由其選擇的律師發起該訴訟，並且箭頭應按葛蘭素史克的合理要求與GSK合作，包括以葛蘭素史克的費用成為該訴訟的一方。葛蘭素史克應償還箭頭公司因提供此類援助而合理產生的現成費用。(C)當事一方根據本條款第8.4.2節提出的和解或同意判決或訴訟的其他自願最終處置可在未經另一方同意的情況下達成；但此類和解、同意判決或其他處置不承認由另一方擁有或控制的任何專利權的無效或不可執行性；此外，授予第三方的任何權利應僅限於作為訴訟標的的第三方的產品或活動。(D)在一方根據第8.4.2節提起的任何訴訟中追回的損害賠償金和判給的任何其他金額應(I)首先分配[***]及(Ii)其後，[***]。8.4.3執法行動方面的合作。每一方均承認，因第三方對GSK根據第2.1節許可的任何箭頭專利權或任何聯合協議專利權的任何第三方侵權行為而提起的侵權訴訟或其他執法行動的結果可能會對該專利權的範圍、有效性或可執行性產生不利影響，涉及潛在的第三方侵權。因此，雙方應就因任何第三方侵犯任何箭頭專利權或任何聯合協議專利權而提起的任何侵權訴訟或其他執法行動進行合理合作。為了清楚起見，根據第8.4.2節的規定，箭頭公司和葛蘭素史克都不需要針對任何第三方侵權行為強制執行任何箭頭專利權或任何聯合協議專利權。
59 8.5維護業務自由。雙方在根據《開發計劃》開展任何開發活動時，應盡商業上合理的努力，避免侵犯任何第三方的專利權。每一方應及時通知檢方聯繫人，如果該方知道任何第三方的專利權可能與雙方的任何開發活動有關。8.6專利期限延長。在有效期內，應葛蘭素史克的書面請求(應通過通知指明許可產品的適用監管批准日期和提交專利期限延長的截止日期)，檢方應在任何此類許可產品獲得監管批准的每個國家或司法管轄區內，以及如果該國家或司法管轄區的適用法律允許申請延長專利期限，在葛蘭素史克指定的專利律師的合理指示下，為箭頭專利權範圍內的專利申請專利期限延長，包括該許可產品的有效權利要求。哪一項專利(如果有)應由葛蘭素史克在考慮了葛蘭素史克專利律師關於其是否有資格延長專利期限的意見後做出合理判斷。葛蘭素史克有權：(A)在藥物申請中的任何專利權清單中確定GSK合理地認為適當的適用的箭頭專利權；(B)根據8.4.2節允許的適用法律對任何此類箭頭專利權的任何產品侵權提起訴訟；以及(C)行使專利所有人可以行使的任何權利，包括申請延長與GSK根據本協議商業化的經批准的許可產品有關的任何箭頭專利權的專利期。根據GSK在行使第8.6節授權時提出的合理要求，箭頭同意與GSK及其附屬公司和分被許可人合作，並且箭頭應執行GSK可能合理要求的相關文件並採取與此相關的額外行動，包括如果GSK提出要求，允許箭頭作為一方參與GSK根據本協議第8.4.2節規定的條款和條件提起的任何產品侵權訴訟，但GSK應償還箭頭因採取此類行動而產生的所有合理的現金外費用。8.7第三方行為的抗辯。8.7.1如果任何一方或其任何關聯公司意識到第三方對任何一方(或其各自關聯公司)發起或威脅的任何訴訟，該訴訟聲稱任何許可構造或許可產品或其開發、製造或商業化侵犯了該第三方的專利權或挪用了該第三方的專有技術(但在該第三方的基礎主張涉及與該組合產品有關的任何其他活性成分(許可構造除外)的範圍內，該第三方的任何此類訴訟除外)(任何該等訴訟，即“第三方訴訟”)。該方或該關聯公司應通過專利工作組迅速將該方或該關聯公司可合理獲得的有關該權利要求或行動的所有細節通知另一方。8.7.2在雙方之間，在遵守第11.1節規定的雙方各自的賠償義務的情況下，葛蘭素史克應擁有唯一和專有的權利和
60葛蘭素史克有權(但無義務)自行決定並自費為領土內任何特許產品的任何第三方訴訟辯護和選擇律師，並妥協或和解該第三方訴訟；但在任何情況下，未經箭頭事先書面同意，葛蘭素史克不得和解或以其他方式妥協任何第三方訴訟，使箭頭或其任何附屬公司承擔任何費用或責任，或涉及箭頭或其任何附屬公司的任何承認。應葛蘭素史克的要求和費用，箭頭及其附屬公司應合理配合任何此類第三方訴訟的辯護。為免生疑問，如果在第三方訴訟中對葛蘭素史克或其任何關聯公司作出判決，並在雙方之間提出上訴，GSK應擁有唯一和排他性的權利(但不是義務)，可自行決定並自費提出上訴，如果適用法律要求箭頭公司或其任何關聯公司參與上訴，則箭頭或該關聯公司應是上訴的名義一方，並應應葛蘭素史克的要求和費用向GSK及其關聯公司提供合理合作。8.8專利工作組。雙方應成立一個由每一方最多三名代表組成的專利工作組(“專利工作組”)，包括每一方各自的起訴聯繫人，其唯一目的是協調本條第八條下的活動，包括雙方各自對起訴和執行箭頭專利權和聯合協議專利權的責任，或雙方可能相互商定的任何其他專利權事項。專利工作組可酌情舉行會議，討論每一種情況下的專利事項，其頻率、時間、地點和方式可由當事各方各自的檢方聯繫人共同商定。8.9共同利益協定。雙方之間或一方外部專利律師與另一方之間交換的關於起訴、執行和保護箭頭專利權、聯合協議專利權或與任何許可構造或許可產品有關的所有非公開信息，以及關於第三方專利權或專有技術的分析或意見的所有共享信息，應被視為保密信息。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成對任何此類專利權、專有技術或機密信息的任何法律特權的放棄，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。為進一步説明上述情況，如果雙方同意單獨簽署協議以紀念這一諒解將是有利的，雙方應談判並達成一項反映這一諒解的共同利益協議或雙方可能達成的任何其他共同利益協議，包括關於許可產品的任何產品責任。8.10產品商標。箭頭在此向GSK表示並向GSK保證，自原生效日期(如同根據原協議當時生效的條款)和修訂後的生效日期，它不擁有或以其他方式控制與許可構造相關的任何產品商標權，包括任何商標申請或註冊或域名。葛蘭素史克應該
61 （直接或通過其關聯公司和分被許可人將許可產品商業化）自行決定使用其自行選擇的商標和商品名稱對許可產品進行品牌宣傳的權利，以及自行決定以其自己的名義申請、獲得和維護產品商標權的權利。 本協議未明示或暗示授予任何一方在履行本協議或其他方面以任何方式使用另一方的名稱或任何其他商號或商標的權利。 8.11 GSK專利權。 為免生疑問，在雙方之間，除非第8.3.2條或第8.3.4條就GSK協議LC/LP專利權的行使另有明確規定，否則GSK應擁有唯一權利（但不是義務）自行承擔費用和酌情決定進行和指揮任何起訴，與任何GSK協議專利權或任何其他擁有或控制的專利權有關的強制執行或其他行動（根據Arrowhead在本協議項下授予的任何權利或許可除外）GSK或其任何關聯公司在履行本協議時使用的信息。 第九條：保密和公開9.1保密信息。 9.1.1除非本協議另有明確許可，否則各方同意，在本協議期限內及其後十（10）年內，該方應確保其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、工人、承包商、顧問、諮詢師、代理人或其他代表（“代表”），對與另一方或其任何關聯公司的業務、運營、技術或科學活動、化合物或產品有關的所有非公開或機密信息保密（“披露方”），包括向該方或其任何關聯公司披露或提供的任何專有技術（“接收方”）或其任何代表，或該接收方或其任何代表獲悉的，與本協議（或現有保密協議，如適用）有關的信息（統稱為“保密信息”）。 接收方不得向任何第三方披露披露方的任何機密信息，但向其代表或其任何次級被許可方或許可的分包商披露除外，在每種情況下，此類使用或披露是為了履行接收方的義務或行使其權利，根據本協議，並受不使用和不披露義務的約束，這些義務與本協議規定的義務基本相似。 接收方應負責披露方的保密信息的任何披露或使用，違反其義務，在本協議項下的這些代表。 接收方應保護披露方的機密信息，其保護程度不應低於其保護自身機密信息的程度，但在任何時候均應至少採取合理的保護措施。 各方應（a）實施並保持適當的安全措施，以防止未經授權訪問、披露或使用另一方的機密信息;（b）及時通知另一方任何未經授權訪問或披露該另一方的機密信息的行為。
62 機密信息;及（c）與該另一方合作調查和糾正任何該等未經授權的訪問或披露。 9.1.2儘管有任何相反的規定，（a） [***]應被視為GSK的機密信息，GSK應被視為披露方，Arrowhead應被視為接收方;以及（b）（i）本協議的存在及其條款和條件，以及（ii） [***]在任何情況下（（b）（i）或（b）（ii）），應被視為該方的共同機密信息，雙方均被視為該等機密信息的接收方，在所有情況下，除非任何該等信息在任何新聞稿中披露，根據第9.3節或第9.4節（如適用）允許的展示或其他形式的公開披露。 9.1.3本第9.1條規定的對接收方披露和使用披露方機密信息的限制不適用於任何特定機密信息，只要該機密信息：（a）在披露方根據本協議披露之前，（b）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（c）由第三方向接收方無限制地披露，該第三方有合法權利進行此類披露，而不違反該第三方對披露方承擔的任何保密或不使用義務;或（d）由接收方人員在不依賴或不接觸披露方機密信息的情況下獨立開發的信息（由接收方的書面記錄或其他有效證據證明）。 9.2允許的使用和披露。 9.2.1儘管有第9.1條的規定，但根據本第9.2條的其餘規定，接收方在履行本協議項下的義務或行使其權利和履行其義務時，可以披露披露方的機密信息，包括出於以下目的：（a）根據第VIII條起訴專利權;（b）提出訴訟或在訴訟中抗辯;
63(C)根據本協議對任何許可產品進行臨牀前研究或臨牀試驗；(D)根據本協議尋求或維持對任何許可產品的監管批准；或(E)向接收方的實際或潛在合作伙伴、收購人、融資來源、許可人、(次級)被許可人及其各自的人員提供許可，每個人在披露之前都必須遵守類似的保密義務，並且不使用的範圍至少與第9.1節中規定的相同。9.2.2在作出上文第9.2.1(A)節至第9.2.1(D)節所述的任何披露時，接收方應在合理可行的情況下向披露方發出在有關情況下合理的披露要求的提前通知，並將盡其合理努力與披露方合作，以確保該等須披露的保密信息得到保密處理。此外，在任何一方允許向任何政府當局提交本協議時，接受方應(A)努力獲得對經濟、商業祕密信息和披露方可能要求的其他信息的保密處理；(B)在披露方提出評論的合理時間內向披露方提供擬議的保密處理請求，接受方應在其提交保密處理請求時真誠地考慮和納入這些評論；以及(C)儘可能在合理可行的情況下(在任何情況下不得低於)以書面形式向披露方提交擬議的披露[***]預期披露日期之前的工作日)，以便提供一個合理的機會就此發表意見，接受方應真誠地納入此類意見。9.2.3儘管有第9.1條的規定，(A)接收方可以在適用法律或法院命令要求的範圍內披露披露方的保密信息；但接受方應首先向披露方提供關於此類披露的事先通知，並給予披露方一個合理的機會，以撤銷該命令或獲得保護令或保密待遇，要求屬於該命令標的或要求披露的機密信息和文件由該法院或政府當局保密，或如被披露，僅用於發佈該命令或根據適用法律要求披露的目的；此外，為迴應該命令或按適用法律的要求而披露的保密信息，應僅限於為迴應該命令或該適用法律而在法律上要求披露的信息；及(B)接受方可披露披露方的機密信息，只要接受方的律師認為任何此類披露是根據適用法律或接受方證券上市所在證券交易所的規則所要求的(或
64已提交上市申請)；倘若其律師認為接受方根據適用法律或其證券所在證券交易所的規則(或已向其提交上市申請的證券交易所的規則)作出該等公開披露，則該接收方應在合理可行範圍內儘量提前向披露方提交建議披露，以便提供合理機會就該等披露作出評論。9.3宣傳。9.3.1最初的新聞稿。每一方均可在修正後的生效日期後發佈各自的新聞稿，宣佈本協定(包括某些條款)附在本協定附表9.3.1中。9.3.2進一步宣傳。(A)除依照第9.2節的許可或第9.3.1節、第9.3.2(A)節、第9.3.2(B)節或第9.4節中明確規定的適用條款外，任何一方均不得發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與雙方、本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息；或(B)在未經另一方事先書面同意的情況下，(A)或(B)就箭頭而言，在領土內開發、製造或商業化任何許可的建築或許可的產品。如果一方希望根據本第9.3.2節的規定直接或間接(例如通過關聯公司)發佈任何此類公告，需要徵得另一方的同意，則該締約方應向另一方提供擬議公告的草稿，併為另一方提供合理的機會就公告的性質、文本和時間發表評論，該公告應簡短而真實。(B)儘管有第9.3.2(A)節的規定，葛蘭素史克有權發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與任何許可建築或許可產品的開發、製造或商業化有關的信息，而無需事先徵得箭頭公司的書面同意。(C)儘管有第9.3.2(A)節的規定，但在不限制箭頭在第9.2節下的權利的情況下，箭頭有權發佈任何新聞稿，而無需GSK的事先書面同意，但應符合本第9.3.2(C)節的條款，僅限於在每種情況下披露與領土內任何許可建築或許可產品的開發、製造或商業化有關的信息的事實陳述，僅限於此類信息已通過GSK或其任何附屬公司或分許可持有人發佈的新聞稿公開(前提是該等信息之前已公佈
65信息(I)葛蘭素史克或其任何關聯公司或分被許可人在該初始新聞稿中提供的實質性信息沒有更改，(Ii)仍被認為是準確和非誤導性的，(Iii)未被箭頭(或其任何關聯公司)已知的其他後續信息所取代，或未被葛蘭素史克或其任何關聯公司或再被許可人以其他方式隨後公開披露)；但在根據第9.3.2(C)節發佈任何此類新聞稿之前，箭頭應在合理可行的情況下儘可能提前以書面形式向GSK提交擬議的新聞稿(在任何情況下不得低於[***]預期發佈日期之前的工作日)，以便GSK有合理的機會對此進行審查和評論，並且，應GSK的要求，箭頭應(A)從新聞稿中刪除GSK(或其任何關聯公司)的任何機密信息；以及(B)在適用的情況下真誠地納入GSK對此的任何其他合理評論。9.4出版物。在修訂後的生效日期後，箭頭公司無權在未經GSK事先批准的情況下，在區域內發佈關於任何許可建築或許可產品的開發或商業化的任何出版物，包括髮布針對任何許可建築或許可產品進行的任何臨牀試驗或其他開發活動的任何結果。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，葛蘭素史克有權自行決定在未經箭頭批准的情況下，在領土內發佈關於任何許可建築或許可產品的開發或商業化的任何出版物，包括葛蘭素史克S遵守其當時關於製藥公司贊助的臨牀試驗結果註冊和報告的現行政策所合理需要的任何機密信息，包括葛蘭素史克對臨牀試驗的披露；但(A)葛蘭素史克應至少向箭頭公司提交此類出版物[***]在擬提交出版或提交該出版物供箭頭審查的前幾個工作日；(B)在以下情況下，箭頭通知葛蘭素史克任何具體的、合理的反對該出版物的意見[***]葛蘭素史克根據前述條款(A)將該出版物提交給箭頭公司審查後的工作日，基於對箭頭公司(或其任何關聯公司)任何機密信息的具體披露的擔憂，GSK將刪除任何此類機密信息，並以合理和真誠的行動考慮任何其他此類反對意見，包括是否有必要或可取地從該擬議出版物中刪除任何其他信息；以及(C)應箭頭公司的請求，GSK應根據需要推遲任何此類出版物或演示，以保留箭頭公司(或其任何關聯公司)的任何機密信息的可專利性；此外，如果箭頭可以通過向GSK發送書面通知的方式選擇將該出版物審查期延長最多一次[***]僅在允許準備和提交與箭頭(或其關聯公司)的保密信息有關的任何此類專利申請所必需的範圍內。箭頭同意向葛蘭素史克提供並促使其適用的分包商提供與滿足此類政策要求有關的合理要求的協助。
66 9.5公平救濟。由於保密信息的獨特性質，雙方同意，一方違反或威脅違反第九條關於另一方保密信息的任何行為，不僅會給另一方造成經濟損失，而且還會造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，除任何其他法律或衡平法救濟外，另一方有權針對該方的任何此類違約或威脅違約尋求禁制令或類似的衡平法救濟，而無需證明實際損害或寄送任何保證書。第十條：陳述和保證10.1相互陳述和保證。箭頭和葛蘭素史克各自特此聲明並向另一方保證：(A)就箭頭而言，自原始執行日期和原始生效日期(如同根據原始協議當時有效的條款)；以及(B)對於每一方，自修訂生效日期起：10.1.1其有完全權利、權力和授權訂立本協議並履行各自在本協議項下的義務，並且有權向另一方授予根據本協議授予的許可證和再許可。10.1.2除監管部門的任何批准(包括許可產品的開發、製造或商業化所需的定價或報銷批准、製造批准或類似批准)外，其需要獲得的所有政府部門和其他人員的所有必要同意、批准和授權：(A)對於箭頭，截至最初生效日期(根據原協議當時有效的條款)；以及(B)對於每一方，截至修訂生效日期，與本協議的簽署、交付和履行相關的所有必要同意、批准和授權已在該日期之前獲得。10.1.3儘管本協議有任何相反規定，但保證方在簽署和交付本協議時，應履行本協議項下的義務(如預期的(A)關於箭頭，自原協議生效之日起(根據原協議當時有效的條款)；和(B)對於每一方(在修訂的生效日期)，並且該締約方根據本協議將授予的許可和再許可(I)不與現有的適用法律的任何要求相沖突或違反，(A)對於箭頭，在原始生效日期，或(B)對於每一方，在每一種情況下，修訂的生效日期，適用於該締約方；以及(Ii)不與該一方或其任何附屬公司的任何合同義務相沖突、違反、違反或構成違約。自原生效日期起，或(B)就每一締約方而言，以經修訂的生效日期為準。每一締約方應並應促使其附屬公司遵守與開發、製造和商業化有關的所有適用法律
67個許可產品，包括適用的藥品管理法、臨牀調查法和醫療保健法。10.1.4本協議是一項對擔保方具有約束力的法律和有效義務，並可根據其條款對其強制執行。10.2箭頭的其他陳述和保證。Arrohead特此聲明並向GSK保證：(A)在最初的簽約日期(如同根據原協議當時有效的條款作出的一樣)；以及(B)在經修訂的生效日期，Arrohead不知道有任何針對其的索賠(A)聲稱任何箭頭專利權或現有聯合協議專利權無效、誤用、不可註冊、不可強制執行或未受侵犯，或(B)質疑Arrohead對任何箭頭專利權或現有聯合協議專利權的所有權或許可權。10.2.2箭頭專利權及現有的聯合協議專利權(至修訂生效日期為止)不受任何留置權、收費及產權負擔(由箭頭授予第三方的一般箭頭專利權項下的非獨家許可除外)，而該等授予並不妨礙(A)於原籤立日期，Janssen不得按原協議預期向Janssen授予許可的全部範圍；或(B)於修訂生效日期，葛蘭素史克不得使用修訂生效日期後根據本協議向GSK授予的許可的全部範圍。據箭頭公司所知，箭頭公司及其任何附屬公司或其各自的現任或前任員工都沒有從任何第三方挪用箭頭公司的任何專有技術，箭頭公司也不知道有第三方聲稱發生了這種挪用行為。10.2.3據箭頭公司所知，(A)(I)原始協議的附件B-1及其提供的任何更新，列出了截至原始執行日期由箭頭公司獨家或共同擁有的所有特定箭頭專利權，以及(Ii)附表1.29-第一部分列出了截至修訂生效日期由箭頭公司單獨或共同擁有的所有特定箭頭專利權(統稱為“擁有的特定箭頭專利權”)；(B)(I)原協議附件B-2及其提供的任何更新，列出了截至最初執行日期由箭頭公司獨家或共同擁有的所有一般箭頭專利權，以及(Ii)附表1.29-第二部分列出了截至修訂生效日期由箭頭公司單獨或共同擁有的所有一般箭頭專利權(統稱為“已擁有的一般箭頭專利權”)；(C)(I)原協議附件B-3及其提供的任何更新，列出了截至最初執行日期箭頭從第三方獲得的所有特定箭頭專利權；(Ii)附表1.29-第三部分列出了截至修訂生效日期箭頭從第三方獲得的所有特定箭頭專利權(統稱為“獲得的特定箭頭專利權”)；
68 原始協議的B-3和提供的任何更新，列出了Arrowhead自原始簽署日期起從第三方獲得的所有Arrowhead通用專利權，以及（ii）附件1.29 -第四部分列出了Arrowhead自修訂生效日期起從第三方獲得的所有Arrowhead通用專利權（統稱“取得的通用箭頭專利權”）;（e）（i）原協議附件B-4及其任何更新，列出了Arrowhead自原始執行日期起從第三方許可的所有特定Arrowhead專利權和一般Arrowhead專利權及（ii）附件1.29 -第五部分列出了自修訂生效日期起Arrowhead從第三方許可的所有特定Arrowhead專利權和一般Arrowhead專利權（統稱為“許可中的Arrowhead專利權”）;及（f）附件1.74列出了自修訂生效日期起的所有現有聯合協議專利權。 任何第三方均不對所獲得的特定Arrowhead專利權、所獲得的一般Arrowhead專利權或現有聯合協議專利權擁有平等的、不可分割的權益。據Arrowhead所知，（A）根據Arrowhead在原始執行日期或之前的任何時間擁有或可合理獲得的所有記錄，截至原始執行日期，在每項已發佈的Arrowhead專利權中命名的發明人身份是正確的;及（B）根據Arrowhead在修訂生效日期當日或之前任何時間擁有或合理獲得的所有記錄（如適用），如適用，在每個已發佈的箭頭專利權或現有聯合協議專利權中，截至修訂生效日期命名的發明人身份是正確的。 10.2.4據Arrowhead所知，沒有任何第三方提出侵犯專利權的書面索賠或書面威脅，（直接或間接）針對Arrowhead或其任何關聯公司，或據Arrowhead所知，針對與開發項目有關的任何既有第三方協議項下的第三方承包商，製造或商業化任何許可構造或許可產品。 10.2.5據Arrowhead所知，Arrowhead已向楊森披露了截至原始執行日期涵蓋ARO-HBV或與ARO-HBV相關的所有第三方專利權。 10.2.6截至原始執行日期，Arrowhead或其關聯公司或Arrowhead或其關聯公司作為一方當事人的任何判決或和解，或據Arrowhead所知，在每種情況下，與任何許可構造或許可產品有關的未決訴訟或書面威脅訴訟，均不存在。 10.2.7 Arrowhead或據Arrowhead所知，其任何第三方許可人或Arrowhead知識產權的轉讓人現在或過去都不是，與美國聯邦政府或其機構達成的任何協議，美國聯邦政府或該機構根據該協議提供資金（例如根據授權或合同）進行與任何許可構造或許可產品相關的任何研究或開發工作。
69 10.2.8截至最初執行日期，箭頭公司向Janssen提供了箭頭公司擁有和控制的所有重要信息，據箭頭公司所知，這些信息與任何許可建築或許可產品有關，或與其開發、製造或商業化有關，包括截至最初執行日期由箭頭公司擁有和控制的下列(如果有)的完整和正確的副本：(A)不良事件數據和報告；(B)臨牀試驗報告和研究數據，包括所有已確定的數據、觀察結果、分析、結論、摘要和報告；以及(C)監管機構的檢查報告、不良發現通知、警告函、監管備案和信函以及與任何監管機構有關的與任何許可構建物或許可產品有關的其他通信。10.2.9據箭頭集團所知，在原簽約日期之前，或由箭頭集團(或其任何附屬公司)或其代表根據原協議進行的任何許可建造或許可產品的所有研究和測試(包括任何臨牀前研究和臨牀試驗)均在實質上符合適用法律。10.3箭頭就先前存在的第三方協議提出的進一步陳述和保證。箭頭在此向葛蘭素史克聲明並保證：(A)在原始簽約日期(如同當時根據原始協議當時有效的條款作出的一樣)；以及(B)在修訂生效日期，10.3.1箭頭已在原始執行日期之前公開提供或以其他方式提供給(A)Janssen；以及(B)葛蘭素史克在修訂生效日期之前，已提供附表1.163規定的所有先前存在的第三方協議(包括對其進行的任何修訂)的完整、正確和真實、合理編輯的副本。10.3.2附表1.163列出了所有先前存在的第三方協議，包括對其的任何修改。截至修訂生效日期，(A)附表1.163第I部分是向第三方提供的所有先前存在的許可的清單；(B)附表1.163的第II部分是從第三方獲得的所有先前存在的許可的清單；以及(C)附表1.163的第III部分是從第三方獲得的所有先前存在的權利的清單。10.3.3據箭頭所知，任何已存在的第三方協議的任何條款均不會對任何許可產品的開發或商業化產生重大不利影響。除附表1.163另有説明外，所有列於附表1.163的先前存在的第三方協議，於最初的執行日期或經修訂的生效日期(視何者適用而定)仍具有十足效力及效力，且據其所知，箭頭及每一第三方交易對手在所有重大方面一直並正在遵守協議的條款。箭頭約定，它將盡商業上合理的努力，不採取或不採取任何行動，以構成違反任何先前存在的第三方協議通過
70經修訂的生效日期及本協議的有效期內，箭頭同意在經修訂的生效日期或本協議的有效期內不對任何先前存在的第三方協議進行任何修訂，在每種情況下，違反或修訂均會對本協議項下預期的任何許可產品的開發或商業化產生重大不利影響。在期限內，箭頭應及時通知葛蘭素史克發生任何此類違約事件(或收到任何此類違約指控的通知)。10.3.4箭頭根據本協議第2.1.1節和第2.1.2節授予的許可證和權利不受任何先前存在的第三方協議的約束。附表1.163中列出的此類協議的條款並不妨礙或阻止(A)自原始執行日期起，揚森；或(B)自修訂生效日期起，葛蘭素史克(視情況而定)充分利用根據本協議第2.1.1節和第2.1.2節授予的許可和權利的全部範圍。10.3.5據箭頭公司所知，除本章節第二句所述外，截至修訂生效日期，箭頭並未與任何第三方訂立任何協議，據此(A)Janssen根據原協議或(B)GSK在修訂生效日期後根據本協議應向該第三方支付任何特許權使用費或里程碑付款或其他付款，在每種情況下，由於Janssen或GSK(視情況而定)將任何許可產品商業化，或由Janssen或GSK(視情況而定)將任何許可產品商業化。10.3.6箭頭對任何第三方並無選擇權、第一要約權或談判權利或類似義務，涉及許可建築或許可產品(包括ARO-乙肝)，且在任何該等義務曾經存在的情況下，觸發該義務的條件尚未得到滿足或已完全滿足(視情況而定)，以使箭頭能夠根據原始協議將ARO-乙肝獨家許可給(A)Janssen或(B)在經修訂的生效日期後的本協議項下的GSK。10.3.7 ARO-乙肝病毒不是使用第三方的專利權或專有技術開發的[***]。10.3.8 Arrohead未向第三方授予任何Arrohead專利權、Arrohead專有技術、現有臨牀數據或現有聯合協議專利權下的任何許可或權利(A)與Arrohead根據本協議第2.1.1節和第2.1.2節授予的任何許可或權利相沖突；或(B)在任何領域提供、銷售或以其他方式商業化任何領域的任何許可構造或許可產品，其許可在最初執行日期或修訂的生效日期之前未到期或終止(視情況而定)。10.4自修訂生效日期起，箭頭的其他陳述、保證和契諾。自修訂生效日期起，箭頭特此向葛蘭素史克聲明並保證：
71 10.4.1除附表10.4.1所載範圍外，Janssen並無根據原協議第10.2.2節將原協議項下的任何活動(或其中的任何專利權)所產生的發明轉讓予Arrohead。10.4.2對於所有箭頭知識產權，(A)箭頭及其附屬公司已根據書面協議或適用法律的實施，從參與發明或創作的所有員工和獨立承包商那裏獲得該等員工和獨立承包商對該箭頭知識產權的所有所有權的轉讓；(B)其所有員工、高級管理人員、承包商和顧問已根據適用法律簽署協議或承擔現有義務，要求將在本協議過程中和由於本協議而作出的發明和發明的所有權利、所有權和利益轉讓給箭頭或其附屬公司；及(C)箭頭或其附屬公司的高級職員或僱員不受與任何其他第三方達成的任何協議的約束，該等高級職員或僱員須將任何箭頭知識產權的任何權益轉讓予任何第三方。10.4.3對於在由箭頭或其任何附屬公司或其任何附屬公司(在原生效日期之前或修訂生效日期之前的原始協議期限內)進行任何許可產品的臨牀試驗時收集或使用的任何人類生物樣本，(A)截至修訂生效日期，由箭頭或其任何附屬公司或其代表進行的任何許可建築或許可產品的開發、製造或商業化所使用的任何此類人類生物樣本已被獲取、存儲、轉讓、在所有實質性方面按照有關收集、使用、運輸和處置人體組織的適用法律和任何公認的道德準則使用和處置；(B)已獲得倫理委員會的所有批准，以便能夠使用從患者、人類受試者志願者或其他捐贈者那裏獲得的與修訂生效日期時由箭頭或其任何附屬公司或其代表進行的任何許可構造或許可產品的開發、製造或商業化相關的任何人類生物樣本；。(C)在由箭頭或其任何附屬公司或其任何附屬公司進行的任何許可構建物或許可產品的開發、製造或商業化中使用任何該等人類生物樣本；。及(D)截至修訂生效日期，未有任何人類胚胎或胎兒衍生材料(包括細胞系)用於開發、製造或商業化由箭頭或其任何聯屬公司或其代表進行的任何特許建造或特許產品。10.5無保修。除本協議另有明文規定外，任何一方均不向以下各方作出任何陳述或提供任何形式的明示或默示保證
72其他方，每一方特此放棄對適銷性和對特定用途的適用性的所有默示保證。各方特此不作任何陳述或保證，不保證根據本協議許可建造或許可產品的開發、製造和商業化將取得成功，也不保證與許可產品相關的任何特定銷售水平將達到。10.6不得取消律師資格。每一方均表示並保證，截至修訂後的生效日期，GSK及其任何附屬公司均未被禁止或被禁止，且任何一方或其任何附屬公司都不會以任何身份在任何產品的開發、製造或商業化方面使用根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案第306條被禁止的任何人，或任何外國等同的人，或該條款中所述的定罪對象。每一方同意立即以書面形式通知另一方，如果其本人或從事本協議項下活動的任何人員被禁止或受到美國聯邦食品、藥品和化粧品法第306條或任何外國等價物中描述的定罪，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或據該方所知，受到威脅，與該方或其任何附屬公司以任何身份使用的任何人與任何許可構造或許可產品的開發、製造或商業化有關的剝奪資格或定罪有關。10.7遵守反腐敗適用法律。每一締約方應並應促使其每一關聯公司、第三方分包商和分許可人在本協議項下開展活動時遵守反腐敗法。10.8維護箭頭公司的知識產權。在合約期內，未經葛蘭素史克事先同意，箭頭不得(且不得促使其關聯公司)(A)轉讓、(通過任何留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似訴訟)或處置、或與任何第三方達成任何協議，以轉讓、抵押或處置任何箭頭知識產權給任何第三方；或(B)未在正常業務過程中按照適用法律(A)或(B)保留任何箭頭知識產權，在任何情況下(A)或(B)，以任何方式與GSK根據本協議授予GSK的任何權利或許可(包括第2.1.1節和第2.1.2節)發生衝突、限制範圍或在任何實質性方面產生不利影響。在此期間，箭頭公司(代表其本身及其附屬公司)訂立契約，以確保任何箭頭公司的知識產權由箭頭公司(或其附屬公司)控制並繼續由其控制，因此，箭頭公司保留向葛蘭素史克授予箭頭知識產權的權利和許可的全部權利，包括第2.1.1節和第2.1.2節的規定。10.9 GSK協議LC/LP IP的維護。在符合第8.3.4(G)節的規定下，葛蘭素史克在有效期內不得(也不得促使其關聯公司)(A)轉讓、
73未經箭頭事先同意，(通過任何留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似訴訟)或處置，或與任何第三方訂立任何協議，以將GSK協議LC/LP的任何知識產權轉讓、抵押或處置(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似訴訟)或處置給任何第三方；或(B)未能在正常業務過程中按照適用法律(A)或(B)保留任何GSK協議LC/LP IP，在任何情況下(A)或(B)，以任何方式與根據本協議授予箭頭的任何該等GSK協議LC/LP IP的任何權利或許可發生衝突、限制範圍或在任何實質性方面產生不利影響，包括根據第13.6.2節(視適用情況而定)終止時根據任何此類GSK協議LC/LP IP預期授予箭頭的許可；但是，第10.9節中的任何規定不得被視為限制或以其他方式限制GSK(或其任何關聯公司)的權利：(I)根據第VIII條對該GSK協議LC/LP IP的起訴、強制執行或辯護；(Ii)在有效期內向該GSK協議LC/LP IP項下的任何第三方授予許可或再許可(包括通過多個層次)，但受箭頭在本協議項下的權利和許可(包括第13.6.2節的許可)的約束；或(Iii)以其他方式使用或實踐任何該等GSK協議LC/LP IP，包括與本協議項下任何許可建築或許可產品的開發、製造、商業化或其他利用有關的。Xi：賠償保險第十一條賠償義務。每一方(“補償方”)應為另一方及其被補償方(統稱為“被補償方”)辯護、賠償並使其免受因第三方對被補償方提起的任何訴訟而可能遭受的任何和所有損失，只要此類損失是由下列原因引起或造成的：(A)補償方或其任何被補償方在行使本協議項下的權利或履行其義務時的嚴重疏忽或故意不當行為；(B)補償方違反本協議項下的任何陳述和保證、契諾、協議或義務；(C)補償方或其任何被補償方在行使該補償方的權利或履行該補償方在本協議下的義務時違反適用法律；(D)由補償方或其任何關聯公司、分被許可人或(分)被許可人或其任何或其承包商開發或製造本協議項下的任何許可建造或許可產品；和(E)在GSK作為補償方的情況下，由GSK或其任何關聯公司或其再被許可人或其或其任何承包商或代表GSK或其任何關聯公司或其再被許可人或其任何承包商對任何許可產品進行商業化；在每種情況下(A)至(E)，除非此類損失由另一方根據本第11.1款承擔的賠償義務(視情況而定)彌補。為清楚起見，就本第11.1節而言，任何一方(或其任何關聯方或其各自的次級被許可方、(次級)被許可方或承包商)在任何情況下均不得被視為代表另一方(或其任何關聯方、其或其各自的次級被許可方、(次級)被許可方或承包商)行事。
74 11.2賠償要求。11.2.1通知。如果根據第11.1款，補償方對被補償方負有法律責任的任何訴訟，被補償方應在實際可行的情況下儘快以書面形式將該訴訟通知給補償方(“索賠通知”)。未通知或延遲通知補償方不應免除補償方對被補償方的任何責任，除非且僅限於這種未能或延遲對補償方造成與該行為有關的實際損害的情況。索賠通知應合理詳細地説明該受補償方或其任何受補償人打算根據第11.1條提出的賠償或補償請求所涉及的訴訟。未提供此類合理細節不會免除補償方對被補償方可能承擔的任何責任，除非且僅限於此類未提供細節對補償方造成與此類行為有關的實際損害的程度。受保障一方須隨申索通知書附上一份就該訴訟送達的所有文件的副本(如有的話)。除非被補償方在收到索賠通知之日起三十(30)天內發出通知，表示放棄為該訴訟及其選擇的律師進行辯護的權利，否則被補償方應承擔該訴訟的辯護、和解或其他處置。如果被補償方已放棄根據第11.2節的規定為訴訟辯護的權利，則根據第11.2.3節的規定，補償方有義務為該訴訟辯護、和解或以其他方式處置該訴訟。11.2.2合作。各方應根據本條款的條款真誠地迴應、抗辯、和解或以其他方式處理此類訴訟；但(A)受補償方沒有義務作出或同意就第11.2.3條所規定的任何訴訟作出任何判決或和解，以及(B)在任何情況下，受補償方不應因被補償方未能按照第11.2.2條的規定進行合作而解除其在第11.2.2條下的義務，除非該違約行為實際上損害了被補償方的利益。雙方還應在任何此類辯護中進行合作，在適用法律允許的範圍內，允許對方合理訪問與之相關的所有非特權信息。11.2.3賠償方的控制。如果補償方根據第11.2.1節接管訴訟，(A)被補償方可以自費聘請單獨的協理律師，並參與訴訟的辯護，但補償方應繼續控制訴訟的調查、辯護和和解，以及(B)未經被補償方事先書面同意，補償方不得無理扣留、附加條件或拖延，同意就該訴訟作出任何判決或達成任何和解，但條件是該判決或和解(I)規定對受彌償一方或其任何受彌償人給予衡平救濟(或任何其他純粹金錢損害以外的濟助)，或提供彌償人不能承擔和履行的責任或義務
75在判決或和解生效的同時，(Ii)規定賠償一方將不會完全解除任何金錢救濟(而不向被補償方及其被補償人提出任何追索)，(Iii)不會就訴訟中的所有索賠(或判決或和解所涉及的部分)完全和無條件地釋放被補償方及其被保障者，或(Iv)包含被補償方或其被補償者承認錯誤的條款。11.2.4臨時管制。除非並直至對某一特定訴訟確定了賠償方(如有)，否則受該訴訟影響的一方有權對該訴訟進行辯護和控制，但無權同意在未經另一方事先書面同意的情況下就該訴訟作出任何判決或就該訴訟達成任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。11.2.5非法住區。未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，被補償方不會同意就其在本合同項下尋求賠償的任何訴訟作出任何判決或達成任何和解，而該補償方沒有義務就未經被補償方事先書面同意而達成的任何和解或任何判決向被補償方進行賠償或補償。11.2.6分配。如果在根據本條xi提起的任何訴訟中，被補償方產生的金額包括被補償方有義務向被補償方賠償的損失和此類賠償所不包括的損失，則在有管轄權的法院未另行確定的範圍內，雙方同意本着善意行事，並盡其合理努力確定此類損失的公平合理分配。任何此類損失的當事人之間的分配，如果沒有由有管轄權的法院以其他方式確定，如果各方沒有就這種分配達成書面協議，應根據第14.3條通過仲裁確定，當事人或仲裁員(視情況而定)應根據本條xi規定的賠償和補償原則進行分配。儘管有上述規定，如果任何一方對此類損失的責任在該訴訟(或對該第一訴訟具有約束力的任何其他訴訟)中有爭議，則雙方無權將根據第11.2.6節進行的訴訟所引起的任何損失爭議提交仲裁。11.3緩解。受補償方應並應促使其受補償人在每一情況下采取合理步驟，減輕他們因下列原因而蒙受的任何損失
76與他們根據本協議要求另一方賠償的任何訴訟有關。11.4保險。11.4.1每一締約方應自費購買和維持充分有效的保險(或足以提供實質上相同水平和類型的保護的自我保險)，足以在期限內和一段時期內承擔其在本協議項下的義務和責任。[***]數年後，與類似情況下的公司的正常商業慣例一致。雙方理解，此類保險不應被解釋為對任何一方在本協議項下的賠償義務的責任進行限制。11.4.2在根據本協議啟動任何臨牀試驗或相關開發活動之前，負責適用活動的一方應確保和維持臨牀試驗保險(包括任何自我保險安排)符合進行臨牀試驗的地區的適用法律，並自付全部費用。11.4.3雙方有權選擇自行承保上述全部或部分限額。經書面請求，締約雙方應向締約另一方提供一份證明本協議項下所需承保範圍的保險證書；此外，如果締約一方在合同期限內的任何時候不再就其在本協定項下承擔的義務維持相同的保險水平，該締約另一方應立即將此情況通知另一方。儘管有上述規定，任何一方未能維持足夠的保險並不解除其在本協議中規定的義務。11.5責任限制。即使本協議有任何相反規定，在法律允許的最大範圍內，但下列情況除外：(A)各方對第三方根據第11.1條提出的索賠所造成或產生的損失負有各自的賠償義務；(B)一方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐；或(C)任何一方違反第九條項下的保密和非使用義務，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或其任何關聯公司承擔任何間接、懲罰性、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害(包括收入損失和利潤損失(無論是直接或間接))，無論責任理論(包括合同、侵權行為、疏忽、嚴格責任或其他)，在任何情況下，由於或與本協議、本協議預期的交易或任何違反本協議的行為有關，無論該方或該方的任何代表是否已被告知或以其他方式可能預見到任何該等損失或損害，或該等損失或損害是否合理地可預見。
77第十二條：排他性12.1排他性。自經修訂的生效日期起至截至[***]週年紀念(“排他性條款”)，箭頭不應也不應促使其附屬公司(A)單獨或與任何附屬公司或第三方一起開發、製造或商業化旨在與乙肝病毒基因組雜交以通過以下方式實現沉默的雙鏈RNAi觸發器[***](B)與任何第三方訂立協議或其他安排，根據該協議或安排，箭頭或其附屬公司授予該第三方任何許可證或其他權利，以開發、製造或商業化領域內的競爭產品(在每種情況下為(A)或(B))。12.2控制變更例外。儘管有第12.1條的規定，如果在排他性期限內，箭頭或其任何附屬公司發生控制權變更，且收購方擁有或擁有任何競爭產品的任何許可或其他權利，否則將導致箭頭違反第12.1條下的排他性義務，則該收購方及其任何附屬公司(但不包括在控制權變更之前的箭頭及其所有附屬公司)將不被禁止開發，由於箭頭根據第12.1條承擔的排他性義務而製造或商業化該競爭產品，只要：12.2.1該收購方(及任何該等關聯公司)不使用、訪問或引用GSK的任何聯合協議IP、GSK協議IP或與該競爭產品的開發、製造或商業化相關的任何其他保密信息；12.2.2此類收購方機構(就其自身和任何此類關聯公司而言)採取商業上合理的技術和行政保障措施，以確保滿足第12.2.1節中規定的要求，包括：(A)分離(I)該收購方(或任何此類關聯公司)從事任何競爭產品活動的任何人員和(Ii)箭頭(或其任何關聯公司)在本協議項下開展任何活動的任何人員，或能夠訪問任何聯合協議IP、GSK協議IP或GSK的任何其他機密信息的人員；以及(B)針對本協定項下的每項活動以及與此類競爭產品有關的活動，單獨保存實驗室筆記本和記錄以及單獨的工作人員。12.3收購業務例外。儘管有第12.1條的規定，如果在排他性期限內，箭頭或其任何關聯公司收購了任何資產或業務，無論是以合併、業務合併、資產購買、股票購買或其他方式完成的(“收購業務”)，並且該收購業務在緊接該收購之前擁有、擁有或包括任何競爭產品的任何許可或其他權利，否則將導致箭頭違反第12.1條下的排他性義務，則箭頭將(A)將該等信息通知GSK
78不遲於書面形式的競爭產品[***](B)根據第12.3.1節終止對該競爭產品的開發，或根據第12.3.2條剝離該競爭產品(但箭頭應在根據上述(A)款提供的通知中具體説明其將執行下列哪一項，該決定為最終決定，並對箭頭及其附屬公司具有約束力)；此外，在根據第12.3.1節的任何終止或根據第12.3.2節的資產剝離(視情況而定)的懸而未決期間，箭頭及其附屬公司也將遵守第12.2.1節和第12.2.2節中規定的要求，並作必要的變通：12.3.1箭頭可選擇終止對該競爭產品的開發，在這種情況下，箭頭及其關聯公司將在合理可行的範圍內儘快停止對該競爭產品的所有開發[***]在收購此類收購業務完成後數日內，適當考慮道德關切和適用法律的要求以及與第三方的任何協議；但箭頭應以書面形式通知葛蘭素史克已完成的終止；或12.3.2箭頭可選擇剝離其自身(或促使其關聯公司剝離自身)此類競爭產品，並以書面形式通知GSK已完成的剝離；但此類剝離應在[***]在該等收購業務完成後數月。12.4非控制業務異常。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，第12.1節中的任何規定均不得解釋為禁止箭頭或其任何關聯公司收購擁有或擁有任何競爭產品的任何許可證或其他權利的任何人的任何非控股股權；但作為該交易或相關交易的一部分，(A)箭頭或該關聯公司未被授予該競爭產品的任何所有權、許可、選擇權或其他權益或權利；(B)箭頭或該關聯公司未獲授予任何表決權席位或任何其他權利，以指示該人士或該等競爭產品的開發、製造或商業化的管理；及(C)該人士並未獲箭頭或該關聯公司授予任何許可或權利，以使用GSK的任何聯合協議IP、GSK協議IP或任何其他機密資料以開發、製造或商業化該競爭產品。12.5沒有默示的排他性。除本協議明確規定的限制(包括第12條規定的限制以及根據第2.1.1節或第2.1.2節授予GSK的獨家許可)外，本協議中的任何內容不得被解釋為限制任何一方或其任何關聯公司在世界任何地方從事任何商業活動、投資或其他機會的權利，包括揚森或箭頭或其任何關聯公司開發和商業化在任何領域與授權產品直接或間接競爭的任何產品的權利。
79第十三條：期限和終止13.1協議期限。除非根據第XIII條提前終止，否則本協議的期限(“期限”)應從修訂後的生效日期開始，並在逐個國家和逐個許可產品的基礎上繼續全面有效，直至該國適用的許可產品的版税期限屆滿為止；但本協議應在本協議項下所有許可產品的版税期限屆滿後的最後一天全部終止。13.2因違約而提前終止合同。13.2.1違約通知及救助期。當一方(“違約方”)實質性違反本協議時，另一方(“非違約方”)有權向違約方發出通知，説明此類實質性違約的性質。如果違反本協議的行為是可以糾正的，則違約方應有一段時間[***]自收到通知之日起數日(“治療期”)，以有效補救重大違約對非違約方造成的損害的方式補救此類重大違約。儘管如上所述，如果此類違約的性質是可以糾正的，但不能在治療期內合理地治癒，則只要此類違約不是本合同項下的付款義務，如果違約方向非違約方提供了一份糾正此類違約的書面計劃，並按照該書面計劃採取了商業上合理的努力來補救此類違約，則應延長該補救期限，但不得超過[***]天數(對於合計延長的治療期[***]天數)，未經非違約方同意。為清楚起見，本條款不應以任何方式限制任何一方將任何其他違約行為通知另一方或要求糾正任何其他違約行為的權利。13.2.2違約終止權。非違約方有權通過書面通知違約方立即終止本協議：(A)如果違約方未在補救期限(根據第13.2.1條延長)內糾正重大違約；或(B)如果重大違約無法補救。儘管有上述規定，但如果一方善意根據第十四條下的爭端解決程序，就違約的存在、重要性或任何此類違約的補救措施是否充分或未能根據第13.2款產生終止的權利提出爭議，則此種終止只有在按照第十四條的爭端解決程序結束並確定存在未治癒的實質性違約時才有效(或，如果更早，則為違約方放棄該爭端)；但適用的治療期應在任何此類爭端懸而未決期間收取費用，並應在根據第十四條最終解決此類爭端後重新開始。為免生疑問，非違約方根據本第13.2款行使終止權，不應損害其因下列原因尋求損害賠償或任何其他補救措施的權利
80違約方的實質性違約可以在法律上或衡平法上獲得，但受本合同條款的限制。13.3提前終止破產。13.3.1如果一方(或在本協議被允許轉讓的情況下，其權益繼承人)(“破產方”)破產，另一方(“非破產方”)可書面通知破產方立即終止本協議。13.3.2一方根據本協議向另一方授予的所有許可和其他權利，就破產法第365(N)條(或其他司法管轄區法律的類似規定)而言，是破產法第101條(或其他司法管轄區適用法律的類似規定)所界定的“知識產權”權利的許可，否則將被視為破產法第365(N)條(或其他司法管轄區法律的類似規定)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，在破產方根據《破產法》(或其他司法管轄區適用法律的類似規定)啟動破產程序或發出與破產程序相關的濟助命令(統稱為“破產開始日期”)後，(A)代替按照第13.3.1條的規定從終止本協議的破產方獲得(或再授權)任何權利的非破產方，該非破產方在本協議下是破產方此類權利的被許可人，破產方破產後，保留並可以充分行使《破產法》(或其他司法管轄區的類似適用法律)下的所有權利和選擇權；或(B)除第13.3.1條規定的權利或本協議規定的其他權利外，非破產方將有權獲得該非破產方被授予許可或本協議項下其他權利的任何該等知識產權和該等知識產權的所有體現的完整副本或完全訪問權(如非破產方認為適當)，並且如果該知識產權尚未在其手中，應迅速將其交付給非破產方：(I)在任何該等破產生效日期之後，在收到非破產方的書面請求後十(10)個工作日內，除非破產方在非破產方收到此類書面請求之前已經承擔了本協議，或者(Ii)如果沒有根據前述第(I)款交付，則在對授權拒絕本協議的事項具有管轄權的有管轄權的法院作出命令時或之前。破產方(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)同意不幹預非破產方根據本協議行使其對此類知識產權和此類知識產權化身的權利和許可。此外，破產方在適用法律允許的最大範圍內放棄出售其知識產權資產(包括任何專利權)的任何和所有權利，而不受非破產方對此類知識產權的權利和許可，無論是根據破產法第363節還是根據第11章計劃。根據本協議授予非破產方作為
81本協議規定的任何專利權、專有技術或其他知識產權(包括第2.2節或本第13.3節規定的專利權、專有技術或其他知識產權)是對破產方和非破產方根據適用法律啟動破產程序時，根據適用法律或衡平法現在或以後存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代，以及本協議明確規定的權利、權力和補救措施。有權行使所有其他權利和權力，並在這種情況下訴諸法律或衡平法上現在或今後存在的所有其他補救辦法。13.4出於安全考慮，葛蘭素史克終止合同。如果葛蘭素史克根據其善意判斷，確定許可產品的持續開發或商業化由於與安全有關的原因將是不道德或不合理的，例如，如果GSK根據其對相關數據的善意評估，認為人類繼續使用許可產品已導致或有重大風險導致安全或耐受性發現的發生，從而引發對許可產品對其目標人羣的臨牀益處的重大擔憂(例如，損害顯著超過可接受的副作用概況)，則GSK可立即以書面通知箭頭終止本協議。這種終止應在葛蘭素史克書面通知箭頭後立即生效。13.5葛蘭素史克酌情終止。為方便起見，葛蘭素史克有權隨時以書面通知的方式終止本協議，終止應為有效的(A)[***]如果該通知是在任何許可產品的首次商業銷售之前發出的，則自該通知之日起生效；及(B)[***]如果該通知是在任何許可產品的首次商業銷售之後發出的，則自該通知之日起生效。13.6提前終止的後果。在本協議任何提前終止的生效日期，應適用以下規定。13.6.1權利和義務的終止。每一方在本協議項下各自的權利、許可和義務，包括一方在第二條中授予另一方的許可和其他權利，應自動終止，並且自適用的終止生效日期起不再具有進一步的效力和效力；但是，每一方應保留必要的權利或許可，以使受讓方(或其關聯方)能夠履行本協議終止後可能明確規定的任何義務或行使本協議終止後的任何權利，包括根據第13.9條、第13.6條或雙方的任何書面協議(視情況而定)。13.6.2恢復許可授予。(A)[***]自終止的適用生效日期起，葛蘭素史克代表其自身及其關聯公司向箭頭及其關聯公司授予(無需箭頭公司採取任何後續行動)[***]許可下的GSK復版IP開發，
82將領土內現場終止的任何產品商業化並以其他方式加以利用；但前提是上述許可證將[***]關於該GSK Reversion IP中包含的任何Janssen許可專利權。(B)對於任何GSK排除的專有技術或GSK排除的專利權，應箭頭公司的要求，雙方應真誠談判[***]根據此類GSK排除的專有技術或GSK排除的專利權獲得的許可，該許可應包括箭頭公司就此向GSK支付的商業合理的財務條款。13.6.3專利問題。(A)葛蘭素史克對葛蘭素史克負責起訴的任何箭頭專利權的起訴、辯護和執行均由GSK獨家負責。應箭頭公司的要求，葛蘭素史克應合理合作，將起訴、辯護和執行該等箭頭專利權的責任移交給箭頭公司，並應向箭頭公司提供其所擁有的任何所要求的與此相關的文件的副本，費用由箭頭公司承擔。(B)僅在(I)箭頭根據第13.2.2條終止本協議，或(Ii)葛蘭素史克根據第13.5條終止本協議的情況下，在每種情況下((I)或(Ii))，應箭頭的要求，雙方將真誠地就GSK回覆專利權進行談判並就條款達成一致，不包括其中的任何Janssen許可專利權，根據該條款，(A)如果GSK選擇不起訴(或繼續起訴，包括在專利權發佈前提交要求專利權優先權的專利權)任何這樣的GSK回覆專利權，箭頭公司將有權單獨承擔對該專利權的起訴責任；以及(B)如果葛蘭素史克決定不就涉及終止產品的產品侵權採取任何行動來強制執行任何該等GSK回覆專利權，或為挑戰任何該等GSK回覆專利權的第三方訴訟辯護，則箭頭有權提起該強制執行訴訟或為該第三方訴訟辯護。13.6.4 GSK復歸專有技術的轉讓。[***]然後，在終止生效日期後，葛蘭素史克應按照雙方共同同意的方式和格式，在終止生效日期後立即向箭頭提供任何GSK恢復專有技術的副本，在每種情況下，僅限於在終止生效日期，這些副本由GSK(或其關聯公司)擁有和控制，並且採用GSK(或其關聯公司)可以使用的格式；但是，就任何此類GSK恢復專有技術而言，(A)構成新的
83產生專有技術；以及(B)具體與任何終止產品的製造有關，則GSK有權自行決定選擇將該GSK回覆專有技術的副本提供給由Arrohead選定(且GSK合理地接受)的第三方商業製造商，該第三方商業製造商可受僱於或代表Arrohead製造該終止產品，而不是直接向箭頭公司提供此類副本；此外，箭頭應對任何此類第三方商業製造商在終止後遵守本協議的相關條款和條件負責，並應要求任何此類第三方商業製造商簽訂書面協議，遵守第3.12節中規定的第三方分包商的要求(加以必要的修改)。為了清楚起見，[***]就本條款13.6.4而言，應被視為葛蘭素史克合理接受的第三方商業製造商，除非[***]。13.6.5監管備案和監管審批的轉讓和轉讓。[***]根據適用法律並在適用法律允許的範圍內，葛蘭素史克應迅速向箭頭公司(或其指定人)轉讓和轉讓，或促使轉讓和轉讓：(A)區域內終止產品的任何和所有監管批准；以及(B)在每個情況下(A)或(B)，在終止生效日期由GSK或其附屬公司擁有和控制的、由GSK或其附屬公司擁有和控制的任何重大監管備案和監管批准，箭頭應對此類監管備案和監管批准負全部責任；但是，在任何情況下，葛蘭素史克都沒有義務轉讓或轉讓與(I)任何組合產品的終止產品或(Ii)非終止產品的任何化合物、結構或產品有關的任何監管批准或任何監管備案。如果葛蘭素史克無法將任何此類監管備案或監管批准轉讓給箭頭公司(或其指定人)，並在終止生效之日生效，葛蘭素史克代表其及其關聯公司同意並授予箭頭公司獨家的(即使是葛蘭素史克及其關聯公司的)獨家的、全額的、免版税的、不可撤銷的、永久的、可再許可的、全球許可和參考權，這些監管備案和監管審批(有權再許可和授予更多的參考權)視需要在該領域內開發、製造和商業化終止的產品；但是，GSK應在必要的範圍內保留此類監管備案和監管批准下的許可證、參考權或其他權利，以使GSK(或其關聯公司)能夠履行本協議終止後可能明確規定的任何義務或行使本協議終止後的任何權利，包括根據第13.9節、第13.6節或雙方任何書面協議(視情況而定)。13.6.6剩餘庫存。葛蘭素史克(及其附屬公司和分許可人)在得到箭頭公司的同意後，有權出售或已經出售許可產品的任何剩餘庫存。
84 本協定終止的生效日期，但須遵守第六條項下適用的付款和報告義務。 13.6.7臨牀研究。 如果任何許可產品的任何臨牀試驗在終止後仍在進行中，則各方應自費繼續進行其、其關聯公司、（分包）商或分被許可人作為監管申辦者的臨牀試驗，但僅限於該方基於合理的醫學判斷認為有必要的情況，以保護參與相關臨牀試驗的受試者的安全、健康或福利。直至研究完成，或（如果在此之前）該方確定終止該研究或停止支持該研究符合倫理。13.6.8有序收尾。 提前終止後，雙方應本着誠信原則進行協調，以結束本協議項下與終止生效日期時正在進行的任何許可產品相關的開發、製造和商業化活動，包括從市場撤回任何許可產品，並對本協議項下到期的所有付款進行最終對賬。 13.6.9不放棄因違約而終止。 為免生疑問，因實質性違約而終止本協議的受害方也可就該等實質性違約以及（為免生疑問）任何其他違約行為尋求損害賠償和其他救濟。 13.7保密信息的返還。 在本協議期滿或提前終止時，接收方應根據另一方的要求（並在適用法律允許的範圍內）銷燬、編輯或歸還，並促使其關聯公司和第三方分包商和分許可證持有人銷燬、編輯或歸還所有記錄（在一定程度上包含）以及構成以下內容的所有材料：其擁有和控制的另一方的機密信息，並應要求提供該等銷燬、編輯或歸還的書面證明，但以下情況除外：（a）接收方可以為接收方嚴格保密地保留另一方的機密信息的一份副本，法律檔案目的;及（b）上述銷燬，編輯，在本協議或雙方之間的任何其他書面協議的範圍內，（或其各自的關聯公司）明確規定，一方保留使用此類機密信息的權利（例如憑藉作為共同擁有人，或在本協議到期（不提前終止）後，GSK的許可權在繳足的基礎上繼續有效。 13.8 GSK替代終止的某些額外補救措施。 如果GSK有權根據第13.2.2條終止本協議，則代替GSK根據第13.2.2條終止本協議，GSK可選擇在本協議終止生效日之前（如果GSK行使其權利）向Arrowhead發出書面通知，以使本協議（經第13.8條修訂）繼續完全有效。根據第13.2.2條終止本協議的權利;前提是，如果GSK選擇繼續履行本協議，則自GSK向Arrowhead發送書面通知之日起， [***].
85 13.9生存。在本協議到期或因任何原因終止的情況下，(A)第一條(定義)(在每種情況下，僅針對存續條款中使用的明確術語)的規定；(B)第2.2條(根據破產法，許可證構成知識產權)、第2.3條(組合產品的權利)和第2.4條(無其他權利)的規定；(C)第3.11條(記錄)；(D)第3.4節(專有技術轉讓)和第5.2節(技術轉讓)(在每一種情況下，僅針對在本協議期滿或終止之前發生但尚未支付的任何付款義務)；(E)第3.6.2節(不良事件報告)(僅針對GSK和在本協議期滿或終止之前發生的嚴重不良事件)；(F)第6.3節(里程碑付款)、第6.4節(特許權使用費付款)、第6.5節(第三方債務)和第七條(一般付款條件)(在每種情況下，僅針對在本協議期滿或終止之前發生但尚未付款的任何付款義務)；(G)第8.2節(協議知識產權的所有權)、第8.3.3(A)節、第8.3.3(C)節、第8.3.3(D)節和第8.3.3(F)節(專利權的起訴)(每一種情況下，僅針對聯合協議專利權)；(H)第8.9節(共同利益協議)；(J)第10.5條(無擔保)；(K)xi(賠償和保險)；(L)第13.3.2條(破產提前終止)、第13.6條(提前終止的後果)、第13.7條(歸還機密信息)和第13.9條(生存)；(M)第14條(爭議解決)；和(N)在每種情況下，第十五條(雜項)以及任何其他從其性質和上下文明顯地打算繼續或保留(如為了解釋目的)的規定應繼續有效。此外，為免生疑問，在本協議到期或因任何原因終止本協議時，任何一方均不得解除在本協議期限結束前產生的任何義務。因此，本協議因任何原因全部或部分終止或到期(包括放棄根據本協議授予的任何許可權)，不影響終止或到期之前產生的任何義務，包括本協議項下到期的任何款項(無論何時支付)以及任何違約所產生的任何和所有損害賠償。此外，在終止或終止之前發生的任何付款應在終止或終止的生效日期或在本合同另有規定的較早時間支付。第十四條：爭端解決14.1提交執行幹事。如發生爭議，除專利爭議外，任何一方均可將此事提交雙方的執行官員嘗試解決。執行幹事應在其法律顧問在場的情況下，真誠地嘗試通過談判解決任何爭端。如果執行幹事在提交後十(10)個工作日內(或各方書面商定的其他期限)內不能解決提交給他們的爭議，並且在符合本協定任何其他規定的情況下，該爭議應按以下第十四條規定的方式解決。14.2調解。如果執行幹事不能在提交後十(10)個工作日(或雙方書面商定的其他期限)內解決根據第14.1條提交給他們的爭議，雙方應首先進行有益的嘗試
86在啟動仲裁之前，相信按照國際預防和解決衝突研究所當時的調解程序(“CPR調解程序”)(www.cPradr.org)，通過祕密調解解決任何爭端。《CPR調解程序》應予以控制，但與本規定相牴觸的情況除外，在這種情況下，本規定受其控制。調解人的選擇應按照CPR調解程序進行。調解應在紐約紐約舉行。任何一方均可通過書面通知另一方發起調解。雙方同意在通知發出後二十(20)天內選定一名調解人，調解工作將在選定後立即開始。調解將繼續進行，直到調解人或任何一方在一名有權解決爭端的高級商務人士代表每一方出席的實質性調解會議結束後不早於一整天以書面聲明，爭端不能通過調解解決。但在任何情況下，除非當事各方書面同意延長這一期限，否則調解不得從一方最初發出的開始冥想的通知起超過六十(60)天。本應在調解開始至調解結束之間到期的任何期限應延長至調解結束後二十(20)天。根據第14.1條或本第14.2條的規定試圖解決爭議的各方之間的討論不得在爭議仲裁中被接受。14.3仲裁。如果當事各方未能根據第14.2條通過調解達成解決方案，而當事一方希望尋求解決爭議，則爭議應由當事任何一方根據當時的《CPR非管理仲裁規則》(“CPR規則”)(www.cPradr.org)提交仲裁解決，但與本規定相牴觸的情況除外，在這種情況下，本規定以本規定為準。14.3.1仲裁將在紐約舉行。仲裁的所有方面都應被視為機密。14.3.2仲裁員將從CPR傑出中立人小組中選出，除非雙方都批准了不在該小組中的候選人。每名仲裁員應是一名律師，至少有十五(15)年在律師事務所或公司法部門工作的經驗，或擔任過一般管轄權法院的法官。如果爭端需要特殊專業知識，當事各方將在選擇程序開始之前通知CPR。14.3.3仲裁庭應由三名仲裁員組成，每一方應根據《仲裁規則》第5.4條規定的“篩選”指定程序指定一名仲裁員。主席將根據CPR規則6.4選出。但是，如果當事各方尋求的裁決總額不到500萬美元(500萬美元)，並且沒有尋求衡平法救濟，則應根據《仲裁規則》選擇一名仲裁員。14.3.4仲裁員職位的候選人(S)可在挑選之前由當事各方代表面談，條件是所有當事各方都有代表。14.3.5雙方同意在仲裁開始後四十五(45)天內選定仲裁員(S)。聽證會將在九(9)個月內結束
87仲裁員(S)的選擇和裁決將在聽證會結束後六十(60)天內作出，或任何聽證會後簡報結束後，雙方將在聽證會結束後四十五(45)天內完成簡報。如果雙方不能就時間表達成一致，則仲裁員(S)應儘可能嚴格按照上述時限制定時間表。14.3.6除非當事各方另有書面協議，否則當事各方有權根據當時的《聯邦民事訴訟規則》進行和強制執行聽證前證據開示。除非當事各方另有書面協議，否則根據仲裁程序進行的所有證據開示將受當時的聯邦民事訴訟規則管轄。14.3.7聽證會將在十(10)個或更少的聽證會日內結束。將盡可能連續安排多個聽證會日。應制作一份在聽證會上提出的證詞的筆錄，並應將其提供給每一方。14.3.8仲裁員(S)應根據適用於本協定的法律決定任何爭議的是非曲直，不適用任何可能導致引用另一法律的衝突法律原則。仲裁員(S)不得適用“平易近人”或“自然公正和公平”等原則。14.3.9仲裁員(S)明確有權在任何開庭前對不公正動議作出裁決，並應努力就此類動議作出裁決，就像在其實體法管轄的司法管轄區內的美國地區法院法官一樣。14.3.10仲裁員(S)應提交書面意見，説明裁決所依據的理由。雙方同意美國地區法院對仲裁所在地區的管轄權，以執行這些規定，並對根據本協議作出的任何裁決作出判決。如果這種法院因任何原因沒有管轄權，任何有管轄權的法院都可以以同樣的方式行事。14.3.11每一方均有權向適當的法院尋求臨時補救辦法，如扣押、初步禁令、再擔保等，以避免不可彌補的損害、維持現狀或保全爭端的標的。《CPR規則》第14條不適用於本協定。14.4放棄陪審團審判。本協議的每一方均放棄：在第14.2條或第14.3條的範圍內，對爭議所涉及的任何問題由陪審團進行審判的權利。14.5臨時救濟或臨時救濟。本協議中的任何條款，包括第11.5條，均不妨礙任何一方在任何有管轄權的法院尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，涉及在與另一方發生糾紛之前或期間
88為保護該方的利益，本條第十四條規定的爭端解決程序。14.6同意司法管轄權。每一方為了根據第14.3款強制執行裁決，或為了尋求第14.5款所述的臨時或臨時救濟，就任何有爭議的違反本協議的行為，同意不在任何時間對為此目的在任何州或聯邦法院開庭的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議，不可撤銷地放棄任何關於該等訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的主張，並進一步不可撤銷地放棄就該等訴訟、訴訟或其他程序提出反對的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權。每一方還同意，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵寄方式送達本協議規定的當事一方的通知地址，即為在法院就其在第14.6節中提交管轄權的任何事項在法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效送達法律程序文件。14.7沒有針對僱員的索賠。每一方承諾不會就本協議或其標的對另一方的任何董事、官員、員工或代理人提出索賠(基於欺詐或故意不當行為的索賠除外)，也不會對本協議或其標的提起訴訟。這一承諾旨在為個人提供保護：它不損害一方當事人可能向另一方當事人主張的任何權利。14.8知識產權糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議項下發生專利爭議，則該專利爭議將提交給授予或產生該專利爭議標的的適用專利權、專有技術或其他知識產權所在司法管轄區的有管轄權的法院，並且不應接受第14.2條下的調解或第14.3條下的仲裁。第十五條：雜項15.1轉讓；繼承人。15.1.1除非本協議另有明文規定，否則未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利或義務均不得轉讓或轉讓，無論是自願還是通過法律實施(不得無理扣留或推遲)。未經另一方同意，每一方均可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給任何附屬公司，或任何第三方，該第三方獲得該方與本協議有關的許可建築和許可產品的全部或基本上所有資產或業務(無論是通過出售資產或股票、合併、合併、重組或其他方式)。任何此類轉讓或轉讓後，每一出讓方應立即向另一方發出書面通知。第15.1款下的任何轉讓均不解除轉讓方在本條款下的任何責任或義務，作為轉讓的一項條件，受讓人應書面同意受本條款下轉讓方的所有義務約束。本協議對繼承人具有約束力
89和當事各方的許可轉讓。任何不符合本第15.1條規定的轉讓或其他轉讓均為無效。15.1.2儘管15.1.1節或本協議其他部分有任何相反規定，但在15.1.2節條款的約束下，箭頭公司可將其根據第6.3.1節和第6.3.2節支付的任何或全部里程碑式付款以及根據第6.4.2節和第6.4.3節支付的任何或全部特許權使用費的權利轉讓給第三方，費用和費用由箭頭公司承擔(每項轉讓均為“證券化交易”)；但(A)在任何此類證券化交易完成後(但在任何情況下，至少在向作為此類支付權受讓人的第三方交付第一張適用付款發票之前四十(40)個工作日)，箭頭應向GSK提供此類證券化交易的通知，該通知應指明根據本協議有權接受任何此類付款的適用第三方，包括該第三方的納税住所；和(B)應GSK的要求，箭頭應要求該第三方向GSK提供(I)根據第7.4節(加以必要修改)應由箭頭提供的有關此類付款的任何信息，以及(Ii)GSK合理要求的任何其他信息，以便處理向該第三方支付的任何此類付款。對於一項預期的證券化交易，在與第三方的任何此類證券化交易完成後，箭頭可以在沒有GSK事先書面同意的情況下，向該第三方披露第7.2條規定的特許權使用費報告，儘管這些報告包含GSK的保密信息，但在合理必要的範圍內，使該第三方能夠評估證券化交易機會(前提是該第三方對此類報告和計劃中包含的保密信息負有保密和不使用的義務，這些報告和計劃不比第九條的條款更嚴格(但在為類似目的而簽訂的保密協議中的慣常期限內)。並使該第三方能夠在適用的情況下行使其關於該證券化交易的權利。作為任何已完成的證券化交易的一部分，箭頭可在未經葛蘭素史克事先書面同意的情況下，將其根據第7.2節、第7.5.2節和第7.5.3節分別接收特許權使用費報告和進行審計的權利轉讓給該證券化交易中的第三方，並允許該第三方在每種情況下根據本協議的適用條款和條件行使其權利。15.2豁免權。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。一方在另一方違約的情況下行使本協議規定的任何權利，並不構成選擇補救辦法或阻止行使任何或所有其他權利(所有權利和補救辦法都是累積的)。
90 15.3法律的選擇。本協議及其解釋、解釋和履行，以及根據本協議授予的權利和產生的義務，應受美利堅合眾國紐約州法律的管轄和解釋，包括其訴訟時效，但不包括其法律衝突規則。如果美國和外國適用法律之間有任何衝突，應以美國適用法律為準。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。15.4通知。任何一方根據本協議向另一方發出的所有通知應採用英文書面形式(不包括電子郵件)，並應特別提及本協議，並應親自送達、由國家認可的隔夜快遞發送、或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送到下列各自的地址(或相關各方不時通過通知指定的其他地址)。注意：總法律顧問帶一份副本(不應構成通知)致：Gibson Dunn&Crutcher 555使命街，Suite 3000 San Francisco，CA 94105注意：瑞安·默爾致葛蘭素史克：葛蘭素史克知識產權(第3號)有限公司葛蘭素史克藥物研究中心Gunnels Wood Road Stevenage，SG1 2NY英國收件人：高級副總裁業務發展副本(不構成通知)致：葛蘭素史克英國Middlesex TW8 9Gs收件人：副總裁兼法律業務發展和公司負責人15.4.1在不影響實際發出和收到通知的任何較早時間的情況下，在任何情況下，地址正確的通知應被視為已收到：(A)送達時，如果是在收件人的正常營業時間內親自送達的；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，並且已獲得遞送證明，則在發貨後的第二個工作日；和(C)如果通過郵寄，則在郵寄日期後的第三(3)個工作日。
91 15.4.2如果已在本協議項下的任何仲裁或有管轄權的法院啟動訴訟程序，則在該訴訟程序過程中發出的任何文件將按照管轄在該訴訟程序中送達文件的程序規則送達。15.4.3本條款15.4應適用於本協定要求一方向另一方發出的通知。雙方之間的其他例行通信，例如聯盟管理人員之間關於他們在本協定規定的正常工作過程中正在進行的活動的通信，可以通過電子郵件進行。本協議及雙方之間的所有通知和通信的官方語言應為英文。15.5可分割性。如果本協議的全部或任何條款因任何原因在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，(A)如果本協議的整個條款是非法、無效或不可執行的，則本協議應終止於有關司法管轄區；和(B)如果本協議的任何條款不合法、無效或不可執行，則該部分應在有關司法管轄區從本協議中分離出來(但應在所有其他司法管轄區保持完全有效和有效)，並且(I)本協議的所有其他條款應在相關司法管轄區保持充分的效力和效力，並應被自由解釋，以儘可能實現各方的意圖，以及(Ii)雙方同意盡合理努力談判一項條款，以取代被認定為無效、非法或不可執行的條款，該條款符合相關司法管轄區的適用法律並實現，儘可能接近當事人對此的初衷。15.6整合；修訂。雙方特此同意並承認：(A)自修訂的生效日期起，本協議對原協議進行了完整的修改和重申，原協議被本協議取代並被取代，自修訂的生效日期起及之後，雙方的權利和義務應受本協議的條款和條件管轄；和(B)在修訂的生效日期之前，箭頭和揚森的權利和義務(以及作為揚森的許可受讓人的葛蘭素史克的權利)應受原始協議的條款和條件管轄，除非本協議另有明確規定(包括第8.2.2節所述)。除前述規定外，本協議連同本協議所附的附表、原協議(連同附件)和《藥物警戒協議》(如有)構成整個協議，並取代雙方以前就本協議主題達成的所有協議(無論是書面的還是口頭的)，包括現有的保密協議。除本協議規定外，除非以書面形式提及本協議並由雙方正式授權的官員簽署，否則對本協議任何條款的放棄、修改或修改均無效。如果本協議的任何附表或其他附錄中的任何條款與本協議的正文發生衝突，則以本協議的正文為準。
92 15.7有約束力；獨立承包人；無代理機構。自修訂生效日期起，本協議將對雙方及其各自的許可繼承人和許可受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除本協議明確規定外，除雙方及其各自的關聯方和本協議項下允許的受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期受益人，也不得有任何權利執行本協議的任何義務。任何一方都不對僱傭、解僱或補償另一方的員工或代理人的任何員工福利負有任何責任。任何一方的僱員或代表均無權約束或責成本協議的另一方支付任何款項或以任何方式，或對另一方產生或施加任何合同或其他責任。出於財務、税務、法律或其他目的，本協議中的任何內容都不打算、也不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係、合資企業或僱主-僱員關係。15.8關聯公司的業績。除非本協議明確禁止，任何一方均可使用其一家或多家關聯公司履行其在本協議項下的義務和義務，但該一方仍應對及時支付和履行其在本協議項下的所有義務和義務承擔責任。15.9不可抗力。任何一方均不得被視為因未能或延遲履行或履行本協議的任何條款而違約或違反本協議，但支付本協議項下的任何款項除外，如果該未履行或延遲是由非履約方合理控制的原因引起或導致的，包括火災、洪水、禁運、短缺、流行病、檢疫、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、叛亂、暴亂、內亂、天災或任何政府當局的行為、不作為或拖延。不良方應在不可抗力發生後五(5)個工作日內向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或減少其影響而採取的任何措施。暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍，並且在整個暫停履行期間，不履行方應採取商業上合理的努力，以補救其無法履行的行為；但是，如果在不可抗力發生之日後，暫停履行持續了九十(90)天，雙方應舉行會議，真誠地討論如何繼續進行，以實現本協定的目標；此外，如果在不可抗力發生之日後繼續暫停履行超過一(1)年，則(A)如果GSK是不履約方，或者(B)如果GSK是不履約方，則GSK有權在通知不履約方後終止本協議。就本協定而言，不可抗力不應包括沒有為根據本協定或一般市場或經濟條件進行的活動投入足夠的資金或其他資源。15.10建造。本協議中使用的標題僅供參考和方便，不適用於本協議的解釋。除另有相反明文規定外，(A)凡提及一節、一條或一覽表，即指一節或一條
第93條或本協定及其所有子款的附表，除非另有規定；(B)凡提及某一特定的法規或條例，包括其項下的所有規則和條例，以及當時有效的任何後續法規、規則或條例，包括當時對其的任何現行修正案；(C)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式；(D)本協議中未明確定義的作為本協議所定義的大寫術語的必然結果(如複數和時態變化)的大寫術語應具有相應的含義：(E)除非上下文要求不同的解釋，“或”一詞具有通常與短語“和/或”相關聯的包容含義；(F)本協議中使用的“包括”、“包括(S)”、“如”和“例如”等術語，指包括此類術語之前的任何描述的一般性，並將被視為後跟“但不限於”；(G)只要本協議提到天數，該數字將指日曆日，除非明確規定營業日；(H)“本協議”、“本協議”、“本協議”等應理解為指本協議的整體，而不是它們所出現的特定條款或條款；(I)在本協議不禁止的範圍內，對某一人的提及包括該人的繼承人和受讓人；(J)本協議中使用的所有詞語應解釋為根據情況所需的性別或數量；(K)對“人”的提及包括個人、法人團體(無論在何處註冊成立)、非法人團體和合夥企業；。(1)“包含”、“包含”和“包含”等詞語均以其開放、非限制性的形式使用，並應理解為包括“但不限於”等詞語，即使沒有明確説明；。(M)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，均指美元；。(N)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；。(O)本協議中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中規定的此類修改、補充或修改的任何限制的限制)；(P)“通知”一詞將指書面通知(不論是否明確規定)，應包括按照本協議第15.4條交付的任何書面文件或通信；(Q)要求一個或多個締約方“同意”、“同意”或“批准”或類似含義的詞語的條款將要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式；以及(R)本協定中對GSK“次級被許可人”的任何提及應解釋為包括次級被許可人。本協議及雙方之間所有通信的官方語言應為英語。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意，任何推定均不適用於起草該等條款和規定的一方。除文意另有所指外，國家應包括領土。15.11進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的行動，以實現本協定的目的和意圖。15.12費用。除本協議另有規定外，所有與準備工作有關的費用、成本和開支(包括任何法律、會計和銀行費用)，
94本協議的談判、執行和交付以及為完成本協議所擬進行的交易，將由本協議一方支付由此產生的費用、成本和開支。15.13簽署副本；傳真簽名。本協議可以簽署副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的文書，即使雙方沒有簽署相同的副本。一方以傳真或便攜文件格式(即.pdf)簽署和交付本協議，即構成該締約方合法、有效和具有約束力的簽署和交付本協議。[本頁的其餘部分特意留空]
經修訂和重新簽署的許可協議的簽名頁，各方均已促使其授權代表在以下日期正式簽署本協議，特此為證。作者：S/克里斯托弗·安德森姓名：克里斯托弗·安祖諾博士姓名：總裁兼首席執行官葛蘭素史克知識產權(第3號)有限公司作者：S/吉爾·安德森姓名：吉爾·安德森
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