文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
March 31, 2023
周峯
首席執行官
中國蘇軒堂藥業有限公司
臺東北路178號
中國江蘇泰州
Re: China SXT
製藥公司
Form 20-F for the
截至2022年3月31日的財政年度
Filed July 18, 2022
File No. 001-38773
親愛的周峯：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2022年3月31日的財政年度的20-F表格
第一部分，第 1 頁
1. At the onset of Part I,
請明確説明您不是中國運營者
company but a British
由您開展業務的維爾京羣島控股公司
subsidiaries and
通過與可變權益實體 (VIE) 的合同安排
based in China and that
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。狀態，如你所見
on page 27, that these
合同尚未在法庭上經過測試。解釋 VIE 是否
structure is used to
為投資者提供在中國的外國投資機會
companies where Chinese
法律禁止外國直接投資經營
companies, and disclose
投資者永遠無法持有中國股權
operating company. Your
披露應承認中國的監管
authorities could
不允許使用這種結構，這可能會導致結構發生實質性變化
your operations and/or
您的證券價值的重大變化，包括它
could cause the value
您的證券將大幅下跌或變得一文不值。
周峯
名字
中國 sxtLastnameFeng Zhou
製藥公司
Comapany
3月名稱中國蘇軒堂藥業有限公司
31, 2023
2023 年 3 月 2 日 31 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
為你對所面臨風險的詳細討論提供交叉引用
公司作為
這種結構的結果。
2。請修改第 1 頁，明確説明您將如何引用
控股公司，
子公司和VIE在整個過程中提供披露信息時
文檔原來如此
讓投資者清楚該披露所指的是哪個實體，
哪些子公司或
實體正在開展業務運營，並使其符合
修訂
酌情貫穿始終。清楚地確定其中的實體
投資者購買他們的
利益和公司運營所在的實體
進行了。披露，如
您的子公司和/或VIE在其他地方進行的
在中國的業務，
出於會計目的，VIE 已合併，但不是
你擁有的實體
股權，以及控股公司不開展業務。
3.D。風險因素，第 2 頁
3.鑑於最近發生的事件表明，政府加強了監督
網絡空間管理局
中國（CAC）在數據安全問題上，特別是對於尋求數據安全的公司
在外國上市
交易所，請説明您、您的子公司還是 VIE 是
由
中國網絡空間管理局的權限要求
(CAC) 或任何
其他需要批准 VIE 的政府機構
操作。修改你的
披露以解釋這種疏忽如何影響您的業務以及
你的證券，如果是
全部，以及您認為自己在多大程度上遵守了
法規或政策
迄今為止已由CAC發佈。
4。對於您的每項許可或批准，您的
子公司或 VIE 是
必須獲得中國當局的許可才能經營您的業務
並提供證券
向外國投資者描述對你和你的後果
投資者，如果你，你的
子公司或 VIE：(i) 不接收或維護此類信息
權限或批准，(ii)
無意中得出結論，認為此類權限或批准不是
必填項，或 (iii)
適用的法律、法規或解釋會發生變化，而您是
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。
第 4 項。公司信息，第 26 頁
5。披露您、您的子公司或您的每項許可或批准
VIE 是必需的
從中國當局那裏獲得經營您的業務以及
向其提供證券
外國投資者。説明是您、您的子公司還是 VIE
涵蓋於
中國網絡空間管理局的權限要求
(CAC) 或任何
其他需要批准 VIE 的政府機構
操作。也請
向你和你的投資者描述如果你，你的
子公司或 VIE：
(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii)
無意中得出結論
不需要此類許可或批准，或 (iii)
適用的法律、法規或
解釋發生變化，您需要獲得此類許可
或中的批准
future.
周峯
中國蘇軒堂藥業有限公司
March 31, 2023
第 3 頁
6.明確説明現金是如何通過您的賬户轉移的
組織。披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議。
按類型量化任何現金流量和其他資產的轉移
發生在兩者之間
控股公司、其子公司和合並後的VIE，以及
傳輸方向。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合併後的VIE已經做了
向控股公司以及哪個實體進行了此類轉讓，以及他們的
税收後果。
同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配，
來源，還有他們
税收後果。如果沒有轉賬，您的披露應明確説明，
分紅，或
迄今為止已經進行了分發。描述對以下方面的任何限制
外匯和
您能夠在實體之間、跨境轉移現金以及
美國投資者。
描述對你能力的任何限制和限制
分配來自的收益
公司，包括您的子公司和/或合併後的VIE，以
母公司
和美國投資者，以及結清欠款項的能力
VIE
協議。
第 5 項。運營和財務審查及招股説明書
合併，第 50 頁
7。我們注意到，合併後的VIE構成了您的重要組成部分
合併
財務報表。請修改為以表格形式提供
濃縮整合
分解運營情況並描述財務狀況的時間表
頭寸，現金流量，
以及截至相同日期和同一日期的運營結果
經審計的時期
需要合併財務報表。時間表應該
現在的主線
項目，例如收入和商品/服務成本，以及小計和
分列
公司間金額，例如公司間的單獨行項目
應收賬款和
對子公司的投資。時間表還應分列
母公司，
VIE及其合併子公司，主要的外商獨資企業
的受益人
VIE，以及合併的其他實體的聚合。這個
這個的目標
披露是為了讓投資者評估資產的性質
由持有，以及
VIE 以外的實體的運營，以及性質和
相關金額
涉及公司間交易。任何公司間金額都應為
在 a 上呈現
總體基礎，並在必要時進一步披露此類信息
金額應該是
包括在內，以使所提供的信息不具誤導性。
第 15 項。控制和程序
(d) 更改姓氏
內部控制中的名字
Zhouover 財務報告，第 85 頁
Comapany
8。名稱中國
我們注意到，YouSXT 製藥公司，
provided Inc. under Item 15(d) of Form
截至 3 月的 20-F
your disclosures
2021 年 3 月 31 日。請
2023 第 3 頁將您在本節下的披露內容修改為截至日期
March 31, 2022.
名字姓氏
周峯
名字
中國 sxtLastnameFeng Zhou
製藥公司
Comapany
3月名稱中國蘇軒堂藥業有限公司
31, 2023
2023 年 3 月 4 日 31 日第 4 頁
頁面
名字姓氏
9。我們還注意到，您的內部存在重大缺陷
控制財務
自2019年以來報告尚未得到補救。請修改為
澄清具體內容
您的補救計劃中還有一些步驟有待完成。另外，修改為
透露多長時間
你估計完成補救計劃需要花費的時間
披露任何
您已經產生或預計產生的相關材料成本。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 (202) -551-3639 聯繫塔拉·哈金斯或審閲者 Lynn Dicker
會計師，如果你對評論有疑問，請致電 (202) -551-3616
金融的
聲明和相關事項.請通過以下方式聯繫勞倫·斯普拉格·哈米爾
(303)-844-1008 or Joe
法律部門負責人麥肯如有任何其他問題，請致電 (202) -551-6262。
Sincerely,
Division of
真誠地，
Office of Life
公司財務