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BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.

修訂及重申內幕交易合規政策

本內幕交易合規政策（以下簡稱“政策”）由六個部分組成：

·第一節概述；

·第二節規定本公司禁止內幕交易的政策；

·第三節解釋內幕交易；

·第四部分包括公司為防止內幕交易而制定的程序，並列出本政策禁止的其他交易（“交易程序”）；以及

·第五節確認本政策。

I.Summary

防止內幕交易是遵守證券法和維護BJ批發俱樂部控股公司的聲譽和完整性所必需的。及其附屬公司（統稱“本公司”），以及所有與本公司有關聯的人士。 “內幕交易”是指任何人在持有與該證券有關的內幕信息的情況下購買或出售證券。如下文第三節所述，“內幕消息”指“重要”及“非公開”的消息。內幕交易是犯罪。違反內幕交易法的處罰包括監禁、沒收利潤、民事罰款和鉅額刑事罰款。內幕交易亦為本政策所禁止，違反本政策可能會導致本公司實施制裁，包括因原因終止僱傭。

每位高級管理人員、董事會成員和指定員工都必須審閲本政策。有關本政策的問題應直接向公司總法律顧問諮詢。我們的董事會已經批准了這項政策。

A.誰必須遵守？

本政策適用於本協議附件一所列的所有高級職員、董事會成員和某些指定員工（“指定員工”），董事會、首席執行官或總法律顧問可不時更新該名單。我們在本政策中有時將高級職員、董事會成員和指定員工統稱為“內部人士”或“您”。此外，本政策第四節（以下簡稱“交易程序”）中的某些規定僅適用於執行人員（定義見1934年證券交易法（以下簡稱“交易法”）第16節）、董事會成員和本政策附件二所列的僱員，如本文所述。交易程序提供了內幕人士何時可以交易我們的證券的規則，並解釋了擬議交易的強制性預清關程序。受本政策約束的每個內部人士都有義務審查、理解並遵守本政策和適用法律。

本政策也適用於以下與內幕人士有關聯的人員（“關聯人員”）：

·內幕人士的"家庭成員"（"家庭成員"）是（a）配偶或家庭伴侶，子女，繼子，孫子，父母，繼父母，祖父母，

居住在同一個家庭的兄弟姐妹和姻親，（b）其子女或配偶的子女，他們不居住在同一個家庭，但在經濟上依賴他們，（c）他們的任何其他家庭成員，他們不在其家庭居住，但其交易由他們指揮，及（d）任何其他個人，其賬户有控制權，並向其財政支持作出重大貢獻。（對財政支助作出實質性貢獻將包括，例如，支付個人租金，而不僅僅是電話費。

·為內幕人士或其家庭成員的利益而成立的所有信託、家族合夥及其他類型的實體，他們有能力影響或指導有關證券的投資決策；

·所有代表他們執行交易的人；以及

·個人有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體；但是，交易程序不適用於在其正常業務過程中從事證券投資的任何此類實體（例如，投資基金或合夥企業），如果該實體已根據適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序，並且（或關聯實體）已向本公司陳述其關聯實體：（a）在其各自業務的日常過程中從事證券投資；（b）已建立符合證券法的內幕交易控制及程序；及（c）知悉證券法禁止任何持有有關本公司的重大非公開資料的人士或實體購買或出售本公司的證券，或禁止在合理預見該人士可能購買或出售證券的情況下將該等資料傳達給任何其他人士。

內部人士有責任確保其關聯人員也遵守本政策。

本政策適用於內部人公司職責範圍內和範圍外的所有活動。

二、禁止內幕交易政策聲明

A.本內幕交易政策禁止什麼？

您和您的關聯人不得違反本政策進行內幕交易和證券交易。 “內幕交易”是指（1）交易（購買或出售）一家公司的證券，無論是為您的賬户還是為他人的賬户，同時擁有有關該公司的重要非公開信息（見下文定義），或（2）向可能根據該信息進行交易的其他人披露有關公司的重要非公開信息。內幕交易可能會導致刑事起訴、監禁、鉅額罰款和公眾尷尬。

1.禁止買賣公司證券

當您持有有關本公司的重大非公開信息，無論正面或負面，您將被禁止進行交易。（無論是為您的帳户或為他人的帳户）在本公司的證券，其中包括普通股，購買普通股的期權，任何其他類型的證券，本公司可能發行。（如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所買賣期權），以及任何提供與本公司任何股票所有權經濟等價的衍生證券。

證券或直接或間接從公司證券價值的任何變動中獲利的機會，但根據總法律顧問根據本政策批准的計劃進行的、旨在遵守交易法第10b5—1條的交易除外。

本政策中的交易禁令不適用於：（1）僱員購股權的行使，當行使價以現金支付時，或（2）本公司在受限制股票歸屬或受限制股票單位結算時預扣股票股份以滿足適用的税務預扣要求，如果（a）該預扣是適用的計劃或獎勵協議要求的，或（b）選擇行使該税務預扣税權是由內幕人士根據交易程序作出的。

然而，本政策中的交易禁令適用於使用未發行的公司證券支付部分或全部股票期權行使價、作為經紀人協助的無現金行使期權一部分的任何股票銷售，以及為產生支付期權行使價所需現金而進行的任何其他市場銷售。

2.禁止給小費

向另一個人提供有關本公司的重要非公開信息，而該人可能根據該信息進行交易或建議他人進行交易，被稱為“小費”，是非法的。您被禁止向朋友、親戚或任何其他可能根據該信息買賣證券或其他金融工具的人提供有關本公司的重大非公開信息，無論您是否打算或實際上確實從此類小費中獲利（或任何其他利益）。此外，如果您掌握有關本公司的重大非公開信息，則禁止向任何人士推薦該人士從事或不從事涉及本公司證券的任何交易，或以其他方式提供有關本公司證券的交易建議。

3.禁止買賣其他公司的證券

本政策禁止內幕交易和舉報，也適用於其他公司的證券交易，包括本公司的客户、供應商、合作伙伴和我們合作的其他企業（例如在談判收購、投資或其他可能對其他公司有重大影響的交易時）。在您為本公司服務或受僱的過程中，無論何時，您獲悉有關另一家公司的重大非公開信息，包括任何可能合理影響該公司證券市價的機密信息（例如，討論產品許可或收購該另一家公司），您或您的關聯人不得買賣該公司的任何證券，提供有關該公司的交易建議，提示或披露該信息，將其傳遞給他人，或從事任何其他行動來利用該信息。

如果您的工作經常涉及處理或討論我們的某個合作伙伴、供應商或客户的機密信息，您應在交易該公司的任何證券之前諮詢總法律顧問。

4.禁止交易的期限

只要您知道或擁有重要的非公開信息，這些交易禁令將繼續有效。請記住，任何人仔細檢查您的交易將是事後才這樣做，這是事後諸葛亮的好處。作為一個實際問題，在從事任何交易之前，你應該仔細考慮，即使是表面上不正當的，

內幕交易，以及執法當局和其他人如何事後看待交易。

本政策適用於您和您的關聯人，只要您與本公司有關聯。如果您因任何原因離開本公司，本政策，包括（如適用）第四節中所述的交易程序，將繼續適用於您和您的關聯人，直至以下時間較晚：（1）您離開公司的財政季度的收益公開發布後的第一個交易日或（2）閣下所知悉的任何重要非公開資料公開或不再重要後的第一個交易日。

此外，附表二（不時修訂）所列本公司的任何高級職員、董事會成員或僱員不得在晚上11時59分開始的期間內購買或出售本公司的任何證券，東部時間，本公司任何財政季度結束前14個日曆日，並在公開發布該財政季度收益數據後的第二個完整交易日結束時結束，或在本公司宣佈的任何其他交易暫停期間。例如，如果公司的第四財政季度結束於晚上11點59分，東部時間12月31日，相應的停電時間將從晚上11點59分開始，東部時間12月17日。在本政策中，"交易日"是指全國證券交易所開放交易的日子。

三、內幕交易説明

本內幕交易政策禁止您和您的關聯人交易公司的證券，如果您擁有有關該公司的信息是“重要”和“非公開”。如果您對您所知的某些信息是否重要或已公開存在疑問，您應諮詢總法律顧問。

“內幕交易”是指在持有與證券或其發行人有關的“重要”、“非公開”信息的情況下購買或出售證券。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證及其他可換股證券，以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有着廣泛的定義。“購買”不僅包括證券的實際購買，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。 “出售”不僅包括證券的實際出售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義延伸至廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權，以及收購和行使認股權證或認沽、看漲期權或其他衍生證券。

一般認為，內幕交易包括以下幾種：

·內部人士在擁有材料、非公開信息的情況下進行交易；

·在擁有重要、非公開信息的情況下，由內部人員以外的人進行交易，如果該信息是違反內部人員保密的受託責任或被盜用的；以及

·向他人傳遞或泄露材料、非公開信息，包括在持有此類信息的情況下建議購買或出售證券。

A.哪些事實是實質性的？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

材料信息的示例包括（但不限於）以下信息：

·公司盈利或盈利預測；

·可能的合併、收購、要約收購、合資企業或重大資產處置；

·重大新產品或產品開發，包括有關客户、供應商或訂單的重大開發；

·重要的業務發展，如簽訂或失去重要合同或戰略合作伙伴的發展；

·管理或控制權變更或董事會的變更；

·重大融資進展，包括即將公開出售或發行債務或股權證券；

·借款違約；

·破產或接管；

·重大訴訟、政府調查或監管行動，或此類事項的重大進展；

·可能重述公司的財務報表、更換審計員或通知公司可能不再依賴審計師的審計報告；

·網絡安全風險和事件，包括髮現重大漏洞或違規行為；

·股息政策的變化或股票分割的聲明。

上述項目並不總是重要的。例如，一些新產品或合同可能明顯是重要的，而另一些則可能不是。任何“明線”標準或項目清單均不能充分解決可能出現的各種情況；應仔細考慮信息及事件對本公司的重要性。

此外，重要信息不必與公司的業務有關。例如，即將出版的報紙專欄的內容預計會影響證券的市價，可能是重要的。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

B.“非公開”信息

如果重大信息沒有以一種讓投資者普遍獲得的方式傳播，那麼它就是“非公開的”。

為了證明信息是公開的，人們必須能夠指出一些事實，以確定信息已經公開，例如向SEC提交報告，分發新聞稿，在我們的網站上發佈信息或在社交媒體上發佈信息，如果這些是我們與投資者溝通的常規方式，或者通過其他合理設計的方式提供廣泛的公眾訪問。在擁有重大非公開信息的人進行交易之前，市場必須有足夠的時間來吸收已經披露的信息。就本政策而言，在我們公開發布信息後一整天的交易完成後，信息將被視為公開。為此目的，全天交易是指紐約證券交易所（“NYSE”）在東部時間上午9：30至下午4：00之間（或交易所規則規定的較早收盤時間）的正常交易時間。

例如，如果本公司在週二交易開始前公開披露您所知道的重大非公開信息，則您第一次買入或賣出本公司證券是在週三開市時。但是，如果公司在週二交易開始後公開披露重要信息，您可以首次購買或出售公司證券的時間是週四開市。

C.誰是知情者？

根據聯邦證券法，擁有公司重大內幕信息的個人，包括管理人員、董事會成員、員工和其他擁有公司重大內幕信息的人，都可能被視為內幕人士。公司的所有高級管理人員、董事會成員和指定員工應認為自己是有關公司業務、活動和證券的重要非公開信息的知情人。內部人士對公司及其股東負有獨立的受託責任，不對與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。管理人員、董事會成員和指定僱員不得在持有與公司有關的重大非公開信息的情況下買賣公司的證券，也不得向公司以外的任何人透露該等信息（除非根據公司關於保護或授權對外披露公司信息的政策）或公司內部的任何人，除非出於需要了解的情況。

D.內幕交易和不遵守本政策的處罰是什麼？

美國證券交易委員會（“SEC”）和國家證券交易所都通過金融業監管局（“FINRA”）進行調查，並在偵查內幕交易方面非常有效。美國政府大力追查內幕交易違法行為，成功起訴了員工在海外賬户的交易、內幕人士的家人和朋友的交易以及僅涉及少量股票的交易。

違反針對內幕交易的規定的處罰可能會很嚴厲，包括：

·沒收交易所獲得的利潤或避免的損失；

·支付在購買或出售違反規定的證券的同時購買或出售同類證券的人所遭受的損失；

·支付最高5，000，000美元的刑事罰款；

·支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款；以及

·最高可判處20年監禁。

本公司及╱或從事內幕交易人士的主管亦可能被要求支付民事罰款或罰款200萬元或以上，最高為所賺取利潤或避免損失的三倍，以及最高為25，000，000元的刑事罰款，並在某些情況下可能會受到私人訴訟。

內幕交易違法行為不限於違反聯邦證券法。其他聯邦和州的民法或刑法，如禁止郵件和電報欺詐的法律和《詐騙者影響和腐敗組織法》（RICO），也可能違反內幕交易。

違反本政策或任何聯邦或州內幕交易法律可能會使您受到公司的紀律處分，包括終止您的僱傭關係或與公司的其他關係。本公司保留自行決定並根據其可獲得的信息確定本政策是否已被違反的權利。公司可以確定特定行為違反本政策，無論其是否也違反了法律。本公司無需等待對涉嫌違規者提起民事或刑事訴訟或結束後才採取紀律處分。

E.交易規模和交易原因無關緊要

交易的規模或所收取的利潤數額不一定是重大的導致起訴。 SEC有能力監控即使是最小的交易，SEC也執行例行的市場監控。法律要求經紀商和交易商將可能擁有重大非公開信息的人的任何可能違規行為通知SEC。 SEC甚至會積極調查小規模的內幕交易違規行為。

F.內幕交易的例子

內幕交易案件的例子包括：

·針對公司管理人員、董事會成員和員工在獲悉重大機密公司發展後交易公司證券的訴訟；

·在收到這些信息後交易證券的這些官員、董事會成員和僱員的朋友、商業夥伴、家庭成員和其他消息；

·在受僱過程中瞭解到此類信息的政府僱員；以及

·挪用和利用僱主提供的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名官員得知X公司報告的收益將大幅增加。在公開公佈這些收入之前，該官員購買，

X公司的股票。該官員是一名內部人士，對所有利潤負責，並處以最多三倍於所有利潤的罰款。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視乎情況，X公司和該官員向其報告的個人也可能承擔控制人的責任。

Tippee的交易

X公司的一位官員告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這個提示導致朋友在宣佈之前購買X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有共同責任，每個人都應承擔最多為朋友利潤額三倍的所有民事處罰。該名警官及其朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁，如上所述。

G.禁止偽造記錄和虛假陳述

《1934年法令》第13（b）（2）節要求受該法約束的公司保持適當的內部賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。 SEC補充了法定要求，通過制定規則，禁止（1）任何人偽造符合上述要求的記錄或賬户，以及（2）管理人員或董事會成員就任何審計或向SEC提交的文件向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了SEC的意圖，即阻止管理人員、董事會成員和其他能夠接觸公司賬簿和記錄的人員採取可能導致向投資公眾傳達重大誤導性財務信息的行動。

H.您如何舉報違反本政策的行為？

如果您對本政策有疑問，包括您所知的某些信息是否重要或已公開，您應諮詢總法律顧問。此外，如果您違反本政策或任何聯邦或州法律管轄內幕交易，或知道公司任何董事或員工有任何此類違規行為，您應立即向總法律顧問報告該違規行為。

四、交易程序

本公司已制定並將維持及執行以下程序以防止內幕交易。除非本協議另有規定，每位高級管理人員、董事、指定僱員及其關聯人員均須遵守這些程序。

A.所有高級職員、董事會成員和某些僱員對所有行業的預先批准

提供協助，防止無意中違反適用證券法，並避免出現與購買和出售公司證券、公司證券的所有交易有關的不當行為，（包括但不限於，收購和處置公司股票，行使股票期權和出售行使股票期權時發行的公司股票），董事會成員和附表II（不時修訂）中列出的僱員必須經過公司總法律顧問的事先批准。根據SEC的規定，預先批准並不免除任何人的責任。就本交易程序而言，公司證券的饋贈被視為公司證券的交易。

預先核準請求必須是書面形式（包括但不限於電子郵件），應至少在擬議交易前兩個工作日提出，並應包括請求方的身份、擬議交易的類型（例如，公開市場購買、私下談判出售、期權行使等），建議的交易日期及所涉及的股份或購股權數目。此外，除非總法律顧問另有決定，否則請求方必須簽署一份證明（以總法律顧問批准的形式），證明他、她或它不知道有關公司的重要非公開信息。

總法律顧問應全權酌情決定是否結清任何預期交易，但首席執行官應全權酌情決定是否結清總法律顧問或因與總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體的交易。所有預結算的交易必須在收到預結算後的五個工作日內完成，除非總法律顧問（或首席執行官，如果總法律顧問或因與總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體）批准了特定的例外。在五個工作日期間內尚未生效的預結算交易（或預結算交易的任何部分）必須在執行前再次預結算。儘管收到了預先批准，但如果請求方（a）瞭解到重要的、非公開的信息；（b）在交易生效前有一段禁止期；或（c）總法律顧問撤銷了此類批准，則交易可能無法完成。

總法律顧問不承擔責任，總法律顧問的批准並不保護請求方免受禁止內幕交易的後果。

1.附加信息

請求方應向總法律顧問提供總法律顧問為推進上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此類信息的情況將成為總法律顧問拒絕批准交易請求的理由。

2.經紀人內幕身份通知書

根據《交易法》第16條要求提交報告的執行官和董事應告知其經紀商：（a）執行官或董事受第16條約束；（b）經紀商應確認執行官或董事或其任何關聯公司的任何交易已由公司預先批准；及（c）經紀人須在交易當日向執行官或董事及/或總法律顧問提供交易資料。

3.沒有批准交易的義務

上述批准程序並不以任何方式要求總法律顧問批准任何交易。總法律顧問有權拒絕任何交易請求。

不時可能發生對本公司而言屬重大且僅為有限數目董事及僱員所知之事件。總法律顧問可以拒絕請求方基於存在重大非公有開發而對擬議交易進行預審批的請求，即使請求方不知道該重大非公有開發。如果任何董事或僱員在重大非公開發展向公眾披露或解決之前從事交易，該個人和公司可能面臨內幕交易的指控，這可能是昂貴的，難以反駁，即使

個人對事態發展一無所知。只要該事件仍然是重要的和非公開的，總法律顧問可以決定不批准公司證券的任何交易。一旦重大非公共發展向公眾披露或解決，總法律顧問將隨後通知請求方。如果請求方要求在此類事件未決期間對交易進行預清，總法律顧問可以拒絕交易請求，而不透露原因。

4.交易後報告

董事或主管人員(或關聯人士)根據交易所法案第16節須提交報告的任何證券交易(包括根據規則10b5-1計劃完成的交易)的細節，必須由有關董事或主管人員或其經紀公司在下達交易訂單或以其他方式達成此類交易的同一天向總法律顧問報告。報告應當包括交易日期、股票數量、價格和達成交易的經紀自營商的名稱。如果總法律顧問在要求的日期之前收到交易訂單確認，則可以通過向總法律顧問提供(或由個人的經紀人提供)交易訂單確認來滿足這一報告要求。鑑於《交易法》第16節要求董事和高管在兩(2)個工作日內報告公司證券所有權的變化，董事和高管遵守這一規定勢在必行。對不遵守這一報告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股東大會的委託書中強制披露信息，以及可能對長期或嚴重違規者進行民事或刑事制裁。

B.停電期

此外，任何列於附表II(經不時修訂)的高級管理人員、董事會成員或僱員，不得在自東部時間晚上11：59起至本公司任何財政季度結束前第14個歷日完結為止的期間內，或在本公司宣佈的任何其他停牌期間內，購買或出售本公司的任何證券，但根據第II節所述的準許交易進行的買賣除外。如果公司第四財季在美國東部時間12月31日晚上11：59結束，那麼相應的停電期將從美國東部時間12月17日晚上11：59開始。

只有公司總法律顧問才能批准禁止使用禁止使用期政策，（或者，如果總法律顧問或因與總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體出現例外，則首席執行官或，如果董事會成員或個人或實體因與董事會成員的關係而受本政策約束，董事會）。

公司可不時通過董事會、公司披露委員會或總法律顧問建議內部人士或其他人暫停公司證券交易，因為尚未向公眾披露的事態發展（“特別封閉窗口”）。總法律顧問還可以對內部人士或其中一部分人實施特別封閉窗口，以禁止其他公司的證券交易，包括本公司的特定同行或競爭對手。特別關閉窗口的實施一般不會向本公司公佈，不應向任何其他人傳達，並且根據本政策，其本身可能被視為有關本公司的重要非公開信息。除上述例外情況外，所有受影響人士在暫停交易有效期間不應買賣本公司的證券，且不應向他人披露本公司已暫停交易。

如果公司根據條例BTR規定實施“退休基金禁止期”，則除條例BTR允許的情況外，每個董事會成員和執行人員不得在該禁止期內直接或間接出售、購買或以其他方式轉讓因其擔任本公司董事會成員或高級管理人員而獲得的本公司任何股本證券。

C.Exemptions

1.預先核準的規則10b5-1圖則。

根據批准的規則10b5—1計劃（定義如下）進行的交易，符合公司規則10b5—1交易計劃政策，將不受我們的預清關程序或禁止期的限制。《交易法》第10b5—1條規定，根據聯邦證券法，對符合特定要求的交易計劃、安排或指令，提供了內幕交易責任的肯定抗辯。符合SEC規則10b5—1要求的交易計劃、安排或指令（簡稱"規則10b5—1計劃"）使內幕人士能夠在我們的交易窗口以外交易公司證券，即使在擁有重大非公開信息的情況下也是如此。

如果內幕人士打算根據規則10b5—1的計劃進行交易，該計劃、安排或指示必須：

·滿足第10b5—1條的要求；

·書面記錄；

·在交易窗口期間，當該內幕人士不擁有重要的非公開信息時建立；以及

·由總法律顧問事先批准。

在批准規則10b5—1計劃之前，總法律顧問可以要求計劃排除或包括某些條款（例如，冷卻期、最低交易數量要求、有限期限），以確保遵守SEC法規和法律總法律顧問認為符合公司最佳利益的慣例。

任何偏離已批准的規則10b5—1計劃的規格（包括但不限於購買或出售的金額、價格或時間）的建議必須立即報告給總法律顧問，並得到總法律顧問的批准。根據規則10b5—1計劃的所有交易必須按照上文第IV.A.4節規定的程序及時報告。

對先前由總法律顧問批准的第10b5—1條計劃的任何修改或終止，都需要總法律顧問重新批准。總法律顧問可要求在交易窗口期間進行修改或終止，且內幕人士不知悉重大非公開信息，作為此類批准的條件。

有關規則10b5—1計劃相關要求的更多信息，請參閲公司的規則10b5—1交易計劃政策。

2.員工權益計劃。

受限制股票/單位的預扣税。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於本公司扣留的股份，

（a）適用計劃或授標協議要求預扣税或（b）內幕人士根據交易程序選擇行使預扣税權時，或（c）內幕人士根據交易程序作出行使預扣税權的選擇。

員工股票購買計劃。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於公司或其員工根據公司員工股票購買計劃下的員工預先指示購買公司股票的定期工資預扣供款。然而，內幕人士不得：（a）選擇參與該計劃或更改其關於內幕人士根據該計劃預扣或購買公司證券的水平的指示；或（b）在未遵守交易程序的情況下向該計劃作出現金貢獻（通過定期預扣工資除外）。根據該計劃購買的證券的任何出售均受交易程序的禁止和限制。

D.Waivers

本政策或交易程序的任何條款的放棄可由總法律顧問書面授權。董事會應當向董事會報告。

E.終止後交易

如果一個人在其服務終止時擁有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再具有重要性之前，該個人不得買賣本公司的證券。

F.其他禁止交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不當行為。因此，內幕人士應遵守以下政策，就公司證券的某些交易：

1.賣空

賣空本公司證券證明賣方預期證券價值將下跌，因此向市場表明賣方對本公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動機。因此，本政策禁止賣空本公司證券。此外，如下文所述，1934年法案第16（c）條絕對禁止第16條報告人賣空公司的股票證券，即，出售出售時不屬於內幕人士的股份，或者出售內幕人士在出售後二十日內未交付的股份。

2.公開交易期權

期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此創造了內幕人士根據內幕信息進行交易的假象。期權交易也可能使內部人士的注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或涉及公司股權證券的其他衍生證券的交易。

3.對衝交易

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本項圈和遠期銷售合約，允許內幕人士鎖定他或她持有的股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許內幕人士繼續擁有涵蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，內幕人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止所有涉及本公司股權證券的套期保值交易。

4.以保證金購買公司證券；以保證金或其他貸款質押公司證券

保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款以購買本公司的證券（但與根據本公司的股權計劃通過經紀人無現金行使股票期權有關的除外）。本政策禁止保證金購買公司證券。禁止將公司的證券質押作為抵押品以擔保貸款（或修改現有質押）。除其他事項外，此禁令意味着您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券（這將允許您以持有的證券進行借貸以購買證券）。

5.禮品和其他實物分發

任何內幕人士不得無償捐贈或進行任何其他轉讓公司證券時，內幕人士不得轉讓，除非受贈人同意在內幕人士被允許出售之前不出售股份。除了向家庭成員、朋友、信託基金或其他人提供的慈善捐贈或禮物外，本禁令也適用於受本政策約束的有限合夥企業向有限合夥人進行的捐贈。

6.董事會成員和執行官無現金演習

本公司將不會安排經紀代表本公司董事會成員及行政人員管理無現金活動。本公司董事會成員和執行官僅可在以下情況下使用其股權獎勵的無現金行使功能：（i）董事會成員或執行官保留獨立於本公司的經紀人；（ii）本公司的參與限於確認其將在支付行使價後立即交付股票；（iii）董事會成員或執行官使用"T +2"無現金行使安排，其中公司同意在股權獎勵相關股票出售結算當日支付購買價格後交付股票，以及（iv）董事會成員或執行官以其他方式遵守本政策。在T +2無現金交易中，經紀人、發行人和發行人的轉賬代理人共同努力，使所有交易同時結算。此方法旨在避免任何推斷，本公司已以個人貸款的形式向董事會成員或行政人員“提供信貸”。有關無現金活動的問題應直接向總法律顧問諮詢。

7.合作伙伴分發

本政策中的任何內容均不旨在限制董事會成員所屬的私募股權合夥企業或其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人士分發公司證券的能力。每位受影響的董事會成員及附屬實體有責任根據所有相關事實及情況以及適用的證券法，諮詢其本身的律師（如適用），確定任何分派的時間。

G.與公司有關的信息

1.獲取信息

有關公司的重大、非公開信息，包括公司的業務、收入或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事會成員和僱員，在需要了解的基礎上。此外，在任何情況下，不應將此類信息傳達給公司以外的任何人（根據公司關於保護或授權對外披露公司信息的政策除外），也不應以非需要了解的方式傳達給公司內部的任何人。

在向公司員工傳達材料、非公開信息時，所有內部人員必須注意強調對此類信息進行保密處理的必要性，並遵守公司關於保密信息的政策。

2.第三方查詢

第三方（如行業分析師或媒體成員）對本公司的詢問應直接向總法律顧問諮詢。

H.獲取公司信息的限制

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有內部人士應採取一切必要措施和預防措施，限制對材料、非公開信息的訪問，並確保其安全，包括：

·維護公司相關交易的機密性；

·開展其業務和社交活動，以避免無意中泄露機密信息的風險。應審查公共場所的機密文件，以防止未經授權的人查閲；

·在需要了解的基礎上，限制個人訪問含有材料、非公開信息的文件和檔案（包括計算機檔案）（包括對文件分發和文件草稿保持控制）；

·在任何會議結束後，迅速從會議室移走和清理所有機密文件和其他材料；

·在不再有任何業務或其他法律要求的需要後，酌情通過粉碎機處理所有機密文件和其他文件；

·限制進入可能含有機密文件或材料、非公開信息的區域；

·保護筆記本電腦、移動設備、平板電腦、記憶棒、CD和其他包含機密信息的物品；以及

·避免在可能被他人聽到的地方討論重要的、非公開的信息，例如電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車。

涉及材料、非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

* * *

鼓勵就本政策提出疑問，並可向總法律顧問提出。

通過： 2023年9月13日

提示： 2023年9月13日

附表I

指定僱員

·董事會全體成員

·全體官員

·所有總經理

·所有區域經理

·所有俱樂部支持中心員工

附表II

受停電期限制的個人及淨空前規定

·董事會全體成員

·全體官員

·法律部門的所有員工

·財務/會計報告職能部門的所有員工