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北京批發俱樂部控股有限公司董事會（“董事會”）的非僱員成員。(the本非僱員董事薪酬政策（本“政策”）中規定的現金和股權薪酬。本政策中所述的現金和股權補償應自動支付或作出（如適用），且無需董事會採取進一步行動，並自動支付給非公司或公司任何母公司或子公司僱員的董事會成員（各為“非僱員董事”），其可能合資格收取該等現金或股權補償，除非該非僱員董事以書面通知本公司拒絕收取該等現金或股權補償。本政策將於本公司首次公開發售（“首次公開發售”）生效後生效，並將一直有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷。本政策可由董事會自行決定隨時修訂、修改或終止。本政策的條款和條件應取代本公司與其任何非僱員董事之間以及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間的任何先前現金和/或股權補償安排。

㈡審計委員會。擔任審核委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得30，000美元的聘用費。擔任審核委員會成員（主席除外）的非僱員董事，每年須額外獲得12，500美元的聘用費。

㈢賠償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得25，000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員（主席除外）的非僱員董事，每年須額外獲得10，000美元的聘用費。

㈥提名和公司治理委員會。擔任提名及公司治理委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得18，000美元的聘用費。擔任提名及企業管治委員會成員的非僱員董事（主席除外）每年應額外獲得8，000美元的聘用費。

（c）支付保留者。第1（a）及1（b）條所述的年度保留費，須按季賺取，並須由公司在不遲於每個歷季結束後的第十五天支付。在非僱員董事不擔任非僱員董事的情況下， 1（b），就整個日曆季度而言，該非僱員董事應收取按比例支付予該非僱員董事的聘用費部分，

根據第1（a）及1（b）條規定，僱員董事在該日曆季度內，按比例計算的部分，按比例計算的部分，以該應支付的聘用費乘以分數，其分子為非僱員董事擔任非僱員董事或擔任第1（b）條所述適用職位的天數在適用的日曆季度，其分母是適用的日曆季度的天數。

2. 公平補償。非僱員董事應獲授下文所述之股權獎勵。下文所述獎勵應根據公司2018年激勵獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用公司股權激勵計劃的條款和規定授予，（該計劃，可不時修訂“股權計劃”），並應在簽署和交付授標協議後授予，包括所附證物，基本上按董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，猶如本政策已全面闡述，且本政策項下的所有股權授予在各方面均受股權計劃條款的約束。

（a）年度獎勵。（i）在本公司股東周年大會召開之日起在董事會任職的每位非僱員董事，（“年度會議”）及（ii）將在該年度會議後立即繼續擔任非僱員董事，應於該年度會議當日自動授予，於授出日期公允價值總額為150，000美元的受限制股票單位（根據ASC 718確定，並可根據股權計劃進行調整）。第2條第（a）款所述的獎勵應稱為“年度獎勵”。為免生疑問，在週年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事，只可就該等選舉獲得年度獎勵，且不得在該週年大會當日獲得任何初始獎勵。

（b）初始裁決。除董事會另有決定外，在定價日期之後於週年大會日期以外的任何日期首次選舉或委任為董事會的每名非僱員董事，應於該非僱員董事首次選舉或委任之日自動獲授（非僱員董事的“開始日期”），在非僱員董事開始日期的總公允價值等於以下乘積的限制性股票單位：（i）$150，000（根據ASC 718確定，並根據股權計劃的規定進行調整）和（ii）分數，其分子為（x）365減去（y）自緊接非僱員董事開始日期之前的年度會議日期開始的期間內的天數（或，如果沒有召開該年度會議，則為公司首次公開募股的生效日期），並在該非僱員董事的開始日期結束，分母為365（每個該等獎勵的普通股股份數量可根據股權計劃的規定進行調整）。本節所述的裁決應稱為“初始裁決”。為免生疑問，非僱員董事不得獲授多於一項初始獎勵。

（c）推遲裁決。儘管有上述規定，每位非僱員董事可選擇推遲頒發年度獎勵或初始獎勵，但須遵守經修訂的1986年國內税收法第409A條。董事會亦可全權酌情決定以遞延股票或於授出日期同等價值的普通股形式授出非僱員董事年度獎勵。

（d）終止僱用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或子公司的僱員，並隨後終止其與本公司或本公司任何母公司或子公司的僱傭關係，並繼續擔任董事會成員，將不會根據上文第2（b）節獲得初始獎勵，但在他們其他符合資格的情況下，將有資格獲得，終止與本公司及其任何母公司或子公司的僱傭關係後，根據上文第2（a）節所述的年度獎勵。

初始獎勵將於（i）緊接授出日期後第一個週年大會日期前一日及（ii）授出日期第一週年之日（以較早者為準）歸屬及可予行使，惟非僱員董事須繼續在董事會任職直至適用歸屬日期為止。非僱員董事終止在董事會服務時未歸屬或不可行使的年度獎勵或初始獎勵的任何部分，此後不得歸屬或可行使。如果非僱員董事在控制權變更之日或之後十二個月內終止服務（如股權計劃中的定義），則非僱員董事的每一個未償還的初始獎勵和年度獎勵應加速並全額歸屬。