註冊人所登記證券的描述

修改後的1934年《證券交易法》第12條

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.(“我們”或“Our”)的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記。下面的描述闡述了我們普通股的某些一般條款和規定。這些描述在各方面均受經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的第三份經修訂及重新修訂的附例(“本公司章程”)的適用條文以及特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)的適用條文以及特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)的適用條文以及特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)的適用條文所規限，並受其整體規限及有所保留。

一般信息

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股價格下跌。

股息權

本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權利所規限。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們將只能從從子公司獲得的資金中支付股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。

我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。有關更多信息，請參閲下面的“我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律-分類董事會的條款的反收購效果”。

清盤時的分配

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在全額償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。

其他權利

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BJ”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

與優先股的關係

本公司普通股持有人的權利、優先權及特權受制於吾等未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。截至提交本附件4.1之年度報告日期，本公司並無已發行或已發行之優先股。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

根據紐約證券交易所上市標準的任何限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司董事會可修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款，而無需徵得本公司股東的批准，但如下所述和DGCL要求的除外。我們的公司註冊證書規定，除了法律或我們的公司註冊證書所要求的任何特定類別或系列股票的持有者投贊成票外，有權投票的有投票權股票的至少多數已發行股票的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，才能更改、修改或廢除我們公司註冊證書的任何條款。

除法律另有規定外，本公司董事會可以當時在任董事的多數票，制定、廢除、更改、修改和廢除本公司的全部或部分章程。我們的章程也可以在股東大會上通過至少大多數當時有投票權的流通股的贊成票進行修訂，作為一個類別一起投票。

解密的董事會

我們的公司註冊證書規定，我們董事會的解密，董事將被選舉為一年的任期，從我們的2021年年度股東大會開始。在我們2022年年度股東大會之後，董事會將完全解密，所有董事將接受年度選舉，從2023年年度股東大會開始，任期一年。我們的公司註冊證書規定，在一個或多個優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，任何董事都可以通過有權在董事選舉中投票的公司流通股至少過半數的贊成票而被免職。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

本公司註冊證書規定，在符合一個或多個系列優先股持有人的任何特殊權利的情況下，本公司股東特別會議可隨時為任何目的或目的而召開，只能由本公司董事會主席或當時在任董事以贊成票通過的決議召開，而不能由本公司股東或任何其他人士召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。此外，任何希望將業務提交年度會議或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知要求。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人以不少於授權或採取行動所需的最低票數簽署書面同意書，列明所採取的行動，則可在沒有會議或特別會議的情況下采取任何行動，而無須事先通知及表決，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書禁止股東在書面同意下采取行動(因此，要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行)。

企業合併

DGCL第203條禁止公眾持股公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在該人成為有利害關係的股東之日之前，公司董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事和僱員股票計劃持有的股票，因為僱員股票計劃不向參與者提供祕密決定按該計劃持有的股票將在投標還是交換要約中進行投標的權利；或

（三）在該人成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由董事會和至少三分之二的股東批准。

在會議上表決的公司有表決權的股票，不包括有利害關係的股東擁有的有表決權的股票。

根據第203節的定義，“有利害關係的股東”一詞一般指(1)與聯營公司及聯營公司共同擁有某公司已發行有表決權股份15%或以上的人士，或(2)作為該公司的聯屬公司或聯營公司並連同聯營公司及聯營公司在過去三年內持有該公司已發行有表決權股份15%或以上的人士。根據第203節的定義，“企業合併”包括與感興趣的股東的合併、合併、股票和資產出售以及其他交易。

我們已根據公司註冊證書中的一項規定，選擇不執行《公司條例》第203條。

獨家論壇：北京--北京

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東負有受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟，或(Iv)任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟必須僅在特拉華州衡平法院(或在該法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)提出，除非我們書面同意選擇替代法院。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。 這些條款還可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，閣下的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款支付賠償金和董事和高級職員的賠償金。

我們目前與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時提供給我們的董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會，但作為我們或我們子公司員工的董事除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何並非受僱於我們的董事(包括同時擔任董事和高級職員之一的非僱員董事)或其附屬公司沒有責任不(I)在我們或我們的附屬公司現在從事或建議從事的相同或相似的業務線中從事企業機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非員工董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是他或他的聯屬公司或我們或我們的聯屬公司的公司機會，該人將沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該交易或商業機會，他們可以為自己抓住任何此類機會，或將其提供給另一個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在明確提供給非員工董事的任何商業機會中的利益，這些商機完全是以董事或公司高管的身份提供給他或她的。在法律允許的最大範圍內，如(I)本公司在財務或法律上不能、或在合同上允許本公司從事(Ii)其性質、不符合本公司業務或對本公司沒有實際優勢或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不得被視為本公司的潛在商機。