0001531152錯誤財年2023P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP1MP3MP4Y三年00015311522023-01-292024-02-0300015311522023-07-29ISO 4217：美元00015311522024-03-06Xbrli：共享00015311522024-02-0300015311522023-01-28ISO 4217：美元Xbrli：共享0001531152美國-公認會計準則：產品成員2023-01-292024-02-030001531152美國-公認會計準則：產品成員2022-01-302023-01-280001531152美國-公認會計準則：產品成員2021-01-312022-01-290001531152美國-公認會計準則：成員2023-01-292024-02-030001531152美國-公認會計準則：成員2022-01-302023-01-280001531152美國-公認會計準則：成員2021-01-312022-01-2900015311522022-01-302023-01-2800015311522021-01-312022-01-290001531152美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-300001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-300001531152美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-300001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300001531152美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-3000015311522021-01-300001531152美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-312022-01-290001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-312022-01-290001531152美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-312022-01-290001531152美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-312022-01-290001531152美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-290001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290001531152美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-290001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-290001531152美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-2900015311522022-01-290001531152美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-302023-01-280001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-302023-01-280001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-302023-01-280001531152美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-302023-01-280001531152美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-302023-01-280001531152美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-280001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-280001531152美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-280001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-280001531152美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-280001531152美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-292024-02-030001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292024-02-030001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-292024-02-030001531152美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-292024-02-030001531152美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-292024-02-030001531152美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-02-030001531152US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-02-030001531152美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-02-030001531152Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-02-030001531152美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-02-03BJ：倉庫俱樂部北京：加油站BJ：州0001531152STPR：紐約美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-292024-02-03Xbrli：純0001531152STPR：紐約美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-302023-01-280001531152STPR：紐約美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-312022-01-290001531152美國-公認會計準則：建築改進成員2024-02-030001531152BJ：傢俱固定和設備成員SRT：最小成員數2024-02-030001531152BJ：傢俱固定和設備成員SRT：最大成員數2024-02-030001531152Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2024-02-030001531152美國公認會計準則：利息支出成員2023-01-292024-02-030001531152美國公認會計準則：利息支出成員2022-01-302023-01-280001531152美國公認會計準則：利息支出成員2021-01-312022-01-29Bj：上報單位0001531152美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-312022-01-290001531152美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-302023-01-280001531152美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-01-292024-02-030001531152Bj:WorkersCompensationAndGeneralLiabilityInsuranceMemberSRT：最小成員數2024-02-030001531152Bj:WorkersCompensationAndGeneralLiabilityInsuranceMemberSRT：最大成員數2024-02-030001531152BJ：AutoLiablityInsuranceMember2024-02-030001531152bj：BJsPerksRewardsFershipProgramMember2022-01-302023-01-280001531152bj：BJsPerksRewardsFershipProgramMember2023-01-280001531152bj：MyBJsPerksProgramMember2022-01-302023-01-28ISO 4217：美元Utr：GAL0001531152bj：ClubPlusProgramMember2023-01-292024-02-030001531152bj：ClubPlusProgramMember2023-01-280001531152bj：ClubPlusProgramMember2023-01-292023-04-290001531152bj：BJsOneAndBJsOnePlusProgramMember2023-01-292023-04-290001531152bj：ServiceBasedAwardsMember2023-01-292024-02-030001531152美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-292024-02-030001531152Bj：AdvantageSolutionsIncMember2022-01-302023-01-280001531152Bj：AdvantageSolutionsIncMember2021-01-312022-01-290001531152Bj：PointOfSaleTransactionMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUs-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2023-01-292024-02-030001531152Bj：PointOfSaleTransactionMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUs-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2022-01-302023-01-280001531152Bj：PointOfSaleTransactionMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUs-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2021-01-312022-01-290001531152Bj：PointOfSaleTransactionMemberBJ：收入網民Us-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2023-01-292024-02-030001531152Bj：PointOfSaleTransactionMemberBJ：收入網民Us-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2022-01-302023-01-280001531152Bj：PointOfSaleTransactionMemberBJ：收入網民Us-gaap:RevenueFromRightsConcentrationRiskMember2021-01-312022-01-290001531152bj：RewardsProgramEarnedAwardDollarsMember2024-02-030001531152bj：RewardsProgramEarnedAwardDollarsMember2023-01-280001531152BJ：獎勵計劃Royalty成員2024-02-030001531152BJ：獎勵計劃Royalty成員2023-01-280001531152Bj:RewardsProgramMarketingAndIntegrationMember2024-02-030001531152Bj:RewardsProgramMarketingAndIntegrationMember2023-01-280001531152BJ：獎勵計劃成員2024-02-030001531152BJ：獎勵計劃成員2023-01-280001531152美國-公認會計準則：成員2024-02-030001531152美國-公認會計準則：成員2023-01-280001531152BJ：禮品卡計劃成員2024-02-030001531152BJ：禮品卡計劃成員2023-01-280001531152北京：ECommerceMember2024-02-030001531152北京：ECommerceMember2023-01-280001531152bj：RewardsProgramEarnedAwardDollarsMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：獎勵計劃Royalty成員2023-01-292024-02-030001531152Bj:RewardsProgramMarketingAndIntegrationMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：獎勵計劃成員2023-01-292024-02-030001531152BJ：禮品卡計劃成員2023-01-292024-02-030001531152北京：ECommerceMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：雜貨會員2023-01-292024-02-030001531152BJ：雜貨會員2022-01-302023-01-280001531152BJ：雜貨會員2020-02-022021-01-300001531152BJ：General MerchandiseAndServicesMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：General MerchandiseAndServicesMember2022-01-302023-01-280001531152BJ：General MerchandiseAndServicesMember2020-02-022021-01-300001531152BJ：加油站和其他會員2023-01-292024-02-030001531152BJ：加油站和其他會員2022-01-302023-01-280001531152BJ：加油站和其他會員2020-02-022021-01-300001531152美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2024-02-030001531152美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2023-01-280001531152Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2024-02-030001531152Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2023-01-280001531152BJ：傢俱固定和設備成員2024-02-030001531152BJ：傢俱固定和設備成員2023-01-280001531152美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2024-02-030001531152美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-01-280001531152SRT：最小成員數2024-02-030001531152SRT：最大成員數2024-02-03BJ：建築0001531152BJ：ABLRevolvingFacilityMember2024-02-030001531152BJ：ABLRevolvingFacilityMember2023-01-280001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2024-02-030001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2023-01-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMember2022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMemberBJ：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMemberBJ：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最大成員數2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMember美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMember美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMember2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMemberBJ：DebtInstrumentTermOneMember2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMemberBJ：DebtInstrumentTermTwoMember2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMemberBJ：DebtInstrumentTermThreeMember2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMemberBJ：DebtInstrumentTermFourMember2022-07-282022-07-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMember2023-01-280001531152BJ：ABLRevolvingFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-01-280001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLRevolvingFacilityMember2024-02-030001531152BJ：ABLRevolvingFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2024-02-030001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberBJ：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-052023-01-050001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberBJ：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-042023-01-040001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-050001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-030001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-290001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-312022-01-290001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-302023-01-280001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-280001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-302023-01-280001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-292024-02-030001531152美國-GAAP：SecuredDebt成員BJ：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-07-302023-10-280001531152美國-公認會計準則：行業名稱成員2024-02-030001531152US-GAAP：客户關係成員2024-02-030001531152BJ：PrivateLabelBrandsMember2024-02-030001531152美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-01-280001531152US-GAAP：客户關係成員2023-01-280001531152BJ：PrivateLabelBrandsMember2023-01-280001531152Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-292024-02-030001531152Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-302023-01-280001531152Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-312022-01-290001531152BJ：2018年度計劃成員2018-06-130001531152BJ：2011年計劃和2012年主管計劃成員2018-06-130001531152BJ：2018年度計劃成員2024-02-0300015311522021-04-162021-04-160001531152美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-292024-02-030001531152美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-280001531152美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-280001531152美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-280001531152美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-292024-02-030001531152美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-292024-02-030001531152美國-公認會計準則：受限的股票成員2024-02-030001531152美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-02-030001531152美國公認會計準則：績效共享成員2024-02-030001531152北京：2021年榮譽獎美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-292024-02-030001531152bj：GantedIn2022And23Member美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數2023-01-292024-02-030001531152bj：GantedIn2022And23Member美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數2022-01-302023-01-280001531152bj：GantedIn2022And23Member美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數2022-01-302023-01-280001531152bj：GantedIn2022And23Member美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數2023-01-292024-02-030001531152bj：GrantedIn2020Member美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-292024-02-030001531152bj：GrantedIn2020Member美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-292023-04-290001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2018-06-140001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2023-01-292024-02-030001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2022-01-302023-01-280001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-312022-01-290001531152Bj：EmployeeStockPurche ePlanMember2024-02-030001531152北京：2019年返還計劃成員2019-12-190001531152北京：回購計劃2021成員2021-11-160001531152北京：回購計劃2021成員2024-02-030001531152北京：回購計劃2021成員2023-01-292024-02-030001531152北京：回購計劃2021成員2022-01-302023-01-280001531152北京：回購計劃2021成員2021-01-312022-01-290001531152bj：A401kSavingsPlanMember2023-01-292024-02-030001531152bj：A401kSavingsPlanMember2022-01-302023-01-280001531152bj：A401kSavingsPlanMember2021-01-312022-01-290001531152bj：非貢獻者定義貢獻退休計劃成員2023-01-292024-02-030001531152bj：非貢獻者定義貢獻退休計劃成員2022-01-302023-01-280001531152bj：非貢獻者定義貢獻退休計劃成員2021-01-312022-01-290001531152bj：非貢獻者定義貢獻退休計劃成員2024-02-030001531152bj：NonqualifiedDeferredCompensationPlan Member2024-01-012024-01-010001531152bj：NonqualifiedDeferredCompensationPlan Member2023-01-292024-02-030001531152美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2024-02-030001531152美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-280001531152美國-公認會計準則：成員2022-01-290001531152美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-292024-02-030001531152美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-302023-01-280001531152美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-312022-01-290001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成員2022-05-022022-05-020001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成員2023-01-292024-02-030001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成員2022-01-302023-01-280001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成員2022-05-020001531152SRT：ParentCompany Member2024-02-030001531152SRT：ParentCompany Member2023-01-280001531152SRT：ParentCompany Member2023-01-292024-02-030001531152SRT：ParentCompany Member2022-01-302023-01-280001531152SRT：ParentCompany Member2021-01-312022-01-290001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLFacilityMember2023-01-292024-02-030001531152美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLFacilityMember2024-02-030001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2023-01-292024-02-0300015311522023-10-292024-02-030001531152bj：RobertW. Eddy先生2023-01-292024-02-030001531152bj：RobertW. Eddy先生2023-10-292024-02-030001531152bj：RobertW. Eddy先生2024-02-030001531152BJ：約瑟芬·麥克萊恩先生2023-01-292024-02-030001531152BJ：約瑟芬·麥克萊恩先生2023-10-292024-02-030001531152BJ：約瑟芬·麥克萊恩先生2024-02-03

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________

表格10-K

_____________________________

☒     根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2月3日, 2024或

☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案號：001-38559

_____________________________

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________

特拉華州

國家或其他司法管轄權

成立公司或組織

校園大道350號

馬爾伯勒, 馬薩諸塞州

(主要執行辦公室地址)

45-2936287

(税務局僱主

識別號碼)

01752

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：1(774) 512-7400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，票面價值0.01美元			BJ			紐約證券交易所

_____________________________

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

_____________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是 x不是的。o

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。o  不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x不是，不是。o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是，不是。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--是--☐x

根據紐約證券交易所的報告，截至2023年7月29日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元，這是紐約證券交易所報告的收盤價。8,800,000,000。就這一計算而言，登記人已將登記人的首席執行人員和董事報告為實益擁有的具有投票權的普通股中的所有股份的市值排除在外；這種排除不應被視為承認任何此等人士是登記人的關聯公司。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2024年3月6日，註冊人的普通股流通股數量為132,961,162.

以引用方式併入的文件

本年度報告的第三部分10—K表格以引用的方式納入了註冊人2024年度股東大會的授權委託書的部分內容，註冊人預計將根據第14A條在其2023財年結束後不遲於120天內提交給美國證券交易委員會。

1

---

目錄表

第一部分						頁碼
第1項。			業務			7
第1A項。			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			29
項目1C。			網絡安全			30
第二項。			屬性			30
第三項。			法律訴訟			31
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			32
第六項。			已保留			35
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			44
第八項。			財務報表和補充數據			45
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			79
第9A項。			控制和程序			79
項目9B。			其他信息			79
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			80
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			81
第11項。			高管薪酬			81
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			81
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			81
第14項。			首席會計師費用及服務			81
第四部分
第15項。			表和財務報表明細表			82
第16項。			表格10-K摘要			85
			簽名			86

2

---

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除10-K表格年度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括關於遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和行政費用、汽油銷售和毛利率、股票回購和新俱樂部和加油站開業的陳述，以及包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”等術語的陳述。“計劃”，“預期”，“可能”，“打算”，“項目”，“相信”，“估計”，“預測”，“繼續”，“預測”，“將”，或這些術語的否定或其他類似的表達。本年報中有關10-K報表的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

•金融市場的不確定性，包括但不限於銀行和金融服務業的中斷和不穩定，或戰爭和全球政治衝突的結果，以及某些經濟狀況或事件對消費者和小企業支出模式和債務水平的影響；

•與我們依賴於擁有一個龐大而忠誠的會員有關的風險；

•國內和國際經濟狀況，包括通貨膨脹或利率波動、供應鏈中斷、施工延誤和匯率；

•我們以儘可能好的價格採購我們銷售的商品的能力；

•零售業競爭和監管的影響；

•我們依賴供應商在合適的時間以合適的價格向我們提供優質商品；

•與我們的負債有關的風險；

•與補充營養援助計劃或其電子福利轉移系統有關的法律或政府管理的變化；

•與未來任何大流行病、流行病或任何其他高傳染性疾病爆發對美國的影響有關的風險和不確定性，區域和全球經濟以及我們的業務、財務狀況和經營業績；

•與氣候變化和自然災害有關的風險；

•我們識別和有效應對消費趨勢的能力，包括我們成功地為我們的成員保持相關的全方位體驗的能力；

•與網絡安全有關的風險，可能會因我們的電子商務業務而增加，包括我們保護會員或商業信息隱私和支付卡信息安全的能力；

•與我們吸引和留住合格管理團隊和其他團隊成員的能力有關的風險；

•與我們通過開設新俱樂部和加油站來實施增長戰略的能力有關的風險；

•在我們提交給美國證券交易委員會的文件中確定的其他風險因素，包括“第1A項”下所述的風險因素。風險因素”和“第7項。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，載於本年報表格10—K。

3

---

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性表述，即使未來有新的信息可用，您也不應在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後依賴這些前瞻性表述。

商標

北京百貨批發俱樂部®，BJ‘s®、韋爾斯利農場®、伯克利·延森®，我的BJ的福利®，BJ的輕鬆續費®、北京燃氣®，BJ的One®，BJ的One+®，BJ的Perks Elite®，BJ‘s Perks Plus®、內圈®，同一天-選擇®，ExpressPay®和BJ的福利獎勵®均為BJ‘s Wholesale Club，Inc.的註冊商標。本年度報告中的Form 10-K中出現的其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌來暗示，並且這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或者我們對這些其他方的背書或贊助。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的商標、商標名和服務標記可不使用。®、™或SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。

本部分包含前瞻性陳述。你應該參考上文前瞻性陳述一節中對前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

市場和行業數據

這份Form 10-K年度報告包括我們根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗以及從各種來源獲得的信息編制的關於市場和行業數據的估計，這些信息包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。

在這份Form 10-K年度報告中，我們提到，與典型的超市競爭對手相比，對於一籃子有代表性的製造商品牌食品雜貨，我們一貫提供25%或更多的折扣。以下是我們如何驗證我們向我們的成員提供了該值：

•我們定期確定在我們俱樂部的主要交易區域最普遍的四家超市連鎖店(或橫幅)(“超市競爭對手”)。

•我們創建了一個由100種受歡迎的製造商品牌的食品雜貨和非食品類食品組成的籃子，每一種都是我們同類中最暢銷的國家品牌商品之一，也以不同的包裝尺寸在超市出售。我們相信這個籃子代表了製造商品牌的食品雜貨，因為它們在我們的俱樂部和超市競爭對手中廣受歡迎和認可--無論是在我們的俱樂部還是在超市的競爭對手中都證明瞭這一點。

•我們聘請一家獨立的第三方公司為每個超市競爭對手研究多個(至少六個)地點，這些地點位於我們一個或多個俱樂部的交易區域，頻率不低於每兩週一次。第三方對比購物者記錄超市競爭對手攜帶的購物籃中每一件商品的價格，以最接近BJ攜帶的包裝尺寸，然後他們以單價計算價格。我們比較單價是為了確保價格比較的共同點。我們指示測量公司忽略優惠券，並排除由我們或超市競爭對手促銷的項目，因為在我們看來，促銷價格不代表日常價值。

•為了計算超市競爭對手對籃子中商品的平均價格，我們對抽樣的每個超市競爭對手商店的商品的測量價格進行平均，為每個超市競爭對手的每種商品創建一個平均測量單價，將其與我們的連鎖店平均單價進行比較，並得出每個超市競爭對手的相對百分比差異。然後，我們對超市競爭對手的這些百分比差異進行平均。平均差異始終保持在25%以上。

只有在四個超市競爭者中至少有兩個人攜帶的商品才會包括在購物籃中。這意味着，隨着時間的推移，我們可能會用不同的可比商品替換購物籃中的商品，如果我們始終無法獲得某一商品的價格進行比較，以確保我們繼續提供相同的相對節省。

4

---

我們還使用測量價格的滾動平均。至少，我們將在BJ‘s(使用我們的連鎖店平均價格)和超市競爭對手使用平均兩次連續的定期或每月價格測量。我們可以使用最多連續52周或連續12個月的價格數據進行比較。我們使用不超過60天的價格數據來申請我們的儲蓄，作為數據集中最新的價格衡量標準。

超市的競爭對手不包括非傳統的雜貨銷售商，如藥店、在線銷售商、超市、便利店、其他會員俱樂部或其他大眾市場零售商。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們分銷的產品市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能會發生變化。因此，我們提醒您不要過分依賴這些市場份額數據。這裏提到的我們開展業務的市場是指我們的俱樂部所在的地理大都市地區。

定義的術語

除文意另有所指外，與本年度報告中使用的10-K表格相同：

•“本公司”、“本公司”和“本公司”係指本公司的批發俱樂部控股公司，除文意另有所指外，指其合併的子公司；

•“首次公開發行”是指我們於2018年7月2日完成的首次公開發行普通股；

•“ABL貸款”是指公司於2022年7月28日終止的以優先擔保資產為基礎的循環信貸和定期貸款；

•“ABL循環信貸”是指本公司於2022年7月28日訂立的循環信貸融資；

•“ABL循環承付款”係指ABL循環貸款項下12億美元的承諾總額；

•“第一留置權定期貸款”是指公司於2023年10月12日修訂的優先擔保第一留置權定期貸款安排；

•“第三修正案”是指公司於2023年1月5日對優先擔保的前第一留置權定期貸款安排進行的第三次修正；

•“第四修正案”是指公司於2023年10月12日對優先擔保的前第一留置權定期貸款安排進行的第四次修正；

•“NQDC計劃”是指BJ‘s Wholesale Club，Inc.非限定延期補償計劃；

•“2021財政年度”是指截至2022年1月29日的52周；

•“2022財政年度”是指截至2023年1月28日的52周；

•“2023財政年度”是指截至2024年2月3日的53周；

•“2024財政年度”是指截至2025年2月1日的52周；

•“公認會計原則”係指美利堅合眾國公認的會計原則；

•“ESPP”是指公司的員工股票購買計劃；

•“SOFR”是指有擔保隔夜融資利率；

•“LIBOR”是指倫敦銀行同業拆借利率；以及

5

---

•“收購”是指公司於2022年5月2日從Burris物流有限責任公司手中收購四個配送中心和相關私人運輸車隊的資產和業務。

陳述的基礎

我們報告的基礎是一個52或53周的財政年度，該財政年度在最接近1月31日的星期六結束。因此，本文提及的"2024財年"涉及截至2025年2月1日的52周，本文提及的"2023財年"涉及截至2024年2月3日的53周，本文提及的"2022財年"涉及截至1月28日的52周，2023年及本文所提“2021財政年度”指截至2022年1月29日止的52周。在10—K表格的年度報告中，除非另有説明，當我們比較一個期間和“上一個期間”的指標（如可比俱樂部銷售額）時，我們將其與上一個財政年度的類似期間進行比較。

6

---

第一部分

項目1.業務

一般信息

BJ's Wholesale Club是會員倉庫俱樂部的主要運營商，主要集中在美國東部地區。與傳統超市競爭對手相比，我們為會員提供了顯著的價值，在一籃子代表性的品牌雜貨上，我們始終可以節省25%或更多的費用.我們提供一個精心策劃的分類，專注於雜貨，不斷更新的一般商品，汽油和其他輔助服務，優惠券和促銷活動，以提供差異化的購物體驗，並通過我們的全渠道能力進一步增強。

自1984年在新英格蘭開創倉儲俱樂部模式以來，截至2023財年末，我們的足跡已擴大到243家大型、高容量倉儲俱樂部和174個加油站，遍佈20個州。在我們的核心新英格蘭市場，人口密度高，佔美國國內生產總值（“GDP”）的比例不成比例，我們經營的俱樂部數量是下一大倉儲俱樂部競爭對手的三倍多。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站www.example.com和我們的高評價移動應用程序在何時和如何購物，這使他們可以使用我們的在線購買—皮卡—在俱樂部（“BOPIC”）服務，路邊送貨，當天送貨上門或傳統的送貨上門服務，以及通過DoorDash和Instacart市場，會員通過鏈接其會員獲得與俱樂部內購物者相同的優惠價格。我們還提供Same Day Select，它為BJ的會員提供一次性費用的能力，無論是無限的或十二個同一天雜貨交付在一年的時間內。

我們的目標是為會員提供可觀的價值和有意義的回報，節省他們的年費。我們有超過700萬會員支付年費，以獲得食品雜貨和一般商品和服務的儲蓄。我們的Club Card會員的年費一般為55美元，而Club+會員的年費一般為110美元，提供額外增值功能。我們相信，會員可以節省超過10倍的55美元俱樂部卡會員費，否則他們會支付超過10倍的傳統超市競爭對手，當他們每年在BJ's花費2，500美元或更多的品牌雜貨。除了在代表性的購物籃上節省大量費用外，我們還接受所有制造商優惠券，並攜帶我們自己的獨家品牌，使會員能夠節省價格而不影響質量。我們的兩個自有品牌Wellsley Farms®和伯克利·詹森®年銷售額約為41億美元。我們的客户認識到我們的價值主張在整個經濟環境中的相關性，會員費收入連續超過25年的增長證明瞭這一點。於二零二三財政年度，我們的會員費收入為420.7百萬元。

於2022年5月2日，本公司完成向Burris Logistics收購四個配送中心及相關私人運輸車隊的資產及營運（“收購事項”），此舉將大部分端到端易腐品供應鏈納入內部。見"注20.本年報表格10—K載列的綜合財務報表，以獲取有關收購事項的額外資料。

行業概述

倉儲俱樂部在廣泛的產品類別中提供相對較窄的食品和一般商品種類。為了實現高銷售量和快速庫存週轉，商品選擇通常限於在各自類別中名列前茅的商品以及各種自有品牌。由於倉儲俱樂部銷售多樣化的產品類別，它們吸引了來自廣泛其他批發和零售分銷渠道的客户，如超市、超市、互聯網零售商、加油站、硬質折扣店、百貨商店和專賣店以及銷售範圍狹窄的商品的運營商。這些成本較高的分銷渠道傳統上無法與倉儲俱樂部在很長一段時間內提供的低價相匹配。

倉儲俱樂部通過直接從製造商那裏購買整卡車的商品，並將商品儲存在銷售車間而不是中央倉庫，從而消除了與傳統多步分銷渠道相關的許多商品處理成本。通過經營無裝飾的自助倉庫設施，倉庫俱樂部的固定和運營成本大大低於傳統零售商。由於其較高的銷售量和快速的庫存週轉，倉庫俱樂部在被要求支付商品供應商之前，通過出售其庫存的大部分來賺取現金。因此，通過供應商付款條件供資的存貨比例高於通過週轉金供資的存貨比例。倉庫俱樂部實現的高銷售量和運營效率所帶來的節省，吸引了兩大類客户，即個人家庭和小企業。倉庫俱樂部的顧客通常限於支付年費的會員。

7

---

我們的俱樂部

截至2024年2月3日，我們經營243間會所，面積由44，000平方呎至177，000平方呎不等。我們的目標是將我們的大型俱樂部定位在高密度，高流量的地方，難以複製。我們設計小型俱樂部，以服務於人口不足以支持大型俱樂部或位於城市等地區的市場，這些地區的房地產空間不足以容納大型俱樂部。包括停車場的空間，BJ俱樂部所需的土地數量一般從10英畝到14英畝不等。我們的俱樂部位於獨立場所和購物中心。

我們實現盈利的能力取決於高銷售量和倉庫俱樂部的高效運營。我們的大部分商品直接從製造商那裏購買，然後將其發送到交叉對接整合點（配送中心）或直接發送到我們的俱樂部。我們公司運營的配送中心收到來自制造商的大量貨物，並迅速將這些貨物運送到各個俱樂部，通常在24小時內。這一過程創造了貨運量和處理效率，大大降低了與傳統多步分銷渠道相關的許多成本，包括分銷商佣金和在中央分銷設施儲存商品的成本。我們與製造商密切合作，以儘量減少俱樂部收到商品後所需的處理量。出售的商品通常展示在包含大量每種商品的託盤上，從而減少了搬運、儲存和重新儲存所需的勞動力。備用商品通常存放在銷售層上方的鋼貨架上。

截至2024年2月3日，我們按州劃分的俱樂部位置概要載於下表：

市場						球杆數量
紐約						49
佛羅裏達州						37
馬薩諸塞州						25
新澤西						23
賓夕法尼亞州						19
維吉尼亞						14
康涅狄格州						13
馬裏蘭州						12
北卡羅來納州						9
俄亥俄州						8
新漢普郡						7
佐治亞州						6
密西根						5
特拉華州						4
羅德島						4
緬因州						3
田納西州						2
阿拉巴馬州						1
印第安納州						1
南卡羅來納州						1

細分市場

我們的零售業務（包括零售俱樂部及從俱樂部及分銷中心採購的其他銷售）佔我們所有的綜合總收入，是我們唯一可報告的分部。我們絕大部分可識別資產均位於美國。 我們在美國以外的地區沒有很大的銷售額，也沒有任何客户佔任何時期總收入的10%以上.

商品營銷

我們為現有會員提供服務，並吸引新會員，提供廣泛的高品質、品牌和自有品牌商品，價格一直低於傳統零售商（包括折扣零售商、超級市場、超級市場和專業零售業務）的價格。我們將每個產品線中提供的項目限制為快速銷售的款式，

8

---

尺寸和顏色，攜帶約7，000個核心活躍庫存單位（“SKU”）。我們可能會不時添加額外的臨時SKU以滿足需求。

相比之下，超市通常平均有40,000個SKU，超市中心可能會有100,000個或更多的SKU。我們與製造商密切合作，開發最適合通過倉儲俱樂部形式銷售的包裝和尺寸，以將處理成本降至最低，並確保對我們的會員的價值。

我們將我們提供的商品分為兩個部門：雜貨和一般商品及服務。

•雜貨店：包括肉類、農產品、奶製品、烘焙、熟食及冷凍產品、包裝食品、飲料、清潔劑、消毒劑、紙製品、美容護理、成人及嬰兒護理及寵物食品，佔二零二三財政年度商品銷售額約86%。

•一般商品和服務：包括電子產品、服裝、季節性商品、小家電、電視、眼鏡、輪胎和禮品卡，佔我們2023財年商品銷售額約14%。

BJ以消費者為中心的自有品牌產品，以Wellsley Farm銷售®和伯克利·詹森®在二零二三財政年度，品牌佔我們總淨銷售額（不包括汽油）約26%。這些產品主要是優質的，通常價格低於品牌競爭產品。我們專注於一組核心自有品牌產品，這些產品與擁有最高市場份額併產生更高利潤率的國家品牌競爭，以及推動會員忠誠度的差異化產品。

我們還提供一些專門的服務，旨在使會員能夠在我們的俱樂部完成更多的購物，並鼓勵更頻繁地前往俱樂部。其中許多服務是由外部運營商在我們的許可下提供的。專業服務包括全方位服務的光學中心；輪胎安裝服務；丙烷罐加油服務；家居裝修服務；旅行服務；手機售貨亭；以及產品保護計劃。

截至2024年2月3日，我們在俱樂部或附近有174個加油站。加油站一般都是自助式的，有些地方接受現金。我們一般將天然氣價格維持在每個市場的平均零售價以下，以向現有和潛在成員展示有利的價格形象。

全方位服務

我們已經建立了強大的全渠道產品組合，包括www.example.com、www.example.com、www.example.com以及BJ的移動應用程序。我們已經讓會員更容易購買、查看產品、以數字方式添加優惠券到會員卡以及查看會員年度儲蓄。BJs.com 上述全渠道產品組合為會員提供便利的購物方式，包括BOPIC服務、路邊送貨、當日送貨上門或傳統送貨上門服務。我們的應用程序提供個性化的促銷活動、改善的購物體驗，以及通往我們履行選項的高效門户。我們的會員非常欣賞BJ的移動應用程序的便利性，自2019財年以來的數百萬次下載就證明瞭這一點，此外，還使用了E—Pay ®，該®允許會員在俱樂部購物時通過手機支付跳過結賬排隊。在2022財年第四季度，我們宣佈推出零售媒體計劃BJ的Media Edge ™。該計劃為品牌提供了一個全面的廣告解決方案，以連接BJ的會員。

會籍

付費會員資格是倉庫俱樂部概念的一個基本要素。除了提供收入來源，使我們能夠提供低價格，會員資格增強了客户的忠誠度。截至2024年2月3日，我們擁有超過700萬付費會員資格的龐大基數。我們的目標客户關心價值、質量和便利性，並在倉庫俱樂部購物以滿足他們的家庭需求。我們的目標客户是對價格敏感的人羣，家庭規模大，代表了北京貿易區倉庫俱樂部購物者的最大部分。

於二零二三財政年度，我們重新命名會員及聯名信用卡。從歷史上看，我們提供了兩種核心類型的會員資格：Club Card（原Inner Circle ®）會員資格和企業會員資格。我們一般每年收取55美元的主要俱樂部卡會員費，其中包括一個家庭成員的額外卡。主要會員可以購買多達三個補充會員資格，每個30美元。一個主要的商業會員通常每年花費55美元，包括一個免費的補充會員。商業會員可以以每人30美元的價格購買多達8個額外的商業會員資格。在BJ俱樂部註冊的美國軍人——活躍和退伍軍人——可以這樣做，以減少會員費。

9

---

我們的高級會員從BJ的Perks Rewards ®更名為Club+，會員有機會在大多數俱樂部內和www.example.com購買時賺取2%的現金返還，以及每加侖汽油5美分的折扣。Club+會員的年費通常為每年110美元。我們還推出了新的BJ's One ™和BJ's One + ™ Mastercard ®信用卡（以前的My BJ's Perks ®計劃）。這些卡為會員提供了機會，在我們的俱樂部或在www.example.com在線購物時賺取高達5%的現金返還，並在我們的BJ's Gas門店使用BJ's One ™或BJ's One + ™ Mastercard ®付款時，每加侖汽油可享受高達15美分的折扣。自2014財年以來，我們的聯名萬事達卡持有人增長了1000%以上。於二零二三財政年度，Club+會員及聯名萬事達卡®會員佔會員38%及商品支出49%（不包括汽油及會員費收入），而二零二二財政年度則佔會員38%及商品支出48%（不包括汽油及會員費收入）。

廣告與公共關係

我們主要通過社交媒體、直接郵寄、公關工作、電臺廣告、社區參與、新的俱樂部營銷計劃和全年定期發送給我們成員的各種出版物來促進客户對我們俱樂部的認識。與典型的零售商相比，這些方法導致了更低的營銷費用。

競爭

我們與眾多在我們的市場銷售食品和/或一般商品的全國性、地區性和地區性零售商和批發商競爭，包括超市、超市、百貨連鎖店、專賣店、加油站和其他倉儲俱樂部，其中一些倉儲俱樂部的財力和營銷資源比北京的倉儲俱樂部大得多。經營倉儲俱樂部的主要競爭對手包括Costco Wholesale Corporation和Sam‘s Club(沃爾瑪公司的一個分支)，這兩家公司都在跨國經營的基礎上開展業務。

我們相信，在我們競爭的市場中，價格是主要的競爭因素。其他競爭因素包括俱樂部位置、商品選擇、會員服務和知名度。我們相信，我們高效、低成本的分銷形式使我們相對於更傳統的零售分銷渠道具有顯著的競爭優勢。

知識產權

我們相信，在不同程度上，我們的商標、商號、版權、專有流程、商業祕密、專利、商業外觀、域名和類似的知識產權為我們的業務增加了重大價值，對我們的成功至關重要。我們在開發和保護我們的知名品牌方面投入了大量資金，包括我們的自有品牌Wellsley Farm®和伯克利·詹森®。我們相信，以我們的自有品牌銷售的產品是高質量的，以通常低於可比國家品牌產品的價格提供給我們的會員，有助於降低成本，使我們的商品產品與其他零售商區分開來，並通常獲得更高的利潤率。我們預計將繼續增加我們自有品牌產品的銷售滲透率。

我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護，以及與供應商、員工和其他人達成的保密、許可和其他協議來保護我們的知識產權。然而，商標通常是有效的，只要它們在使用中並且其註冊得到適當的維護，就可以無限期地續簽。

政府監管

遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，其中包括適用於交易所要求的聯邦證券法和法規、勞工和就業法、管理廣告真實情況的法律、隱私法、環境法、安全法規和其他法律，包括規範零售商和規範商品促銷和銷售以及俱樂部、倉庫和公司運營和合同配送中心設施運營的消費者保護法規。

我們的俱樂部還受影響我們業務的各種地方、州和聯邦法律、法規和行政慣例的約束。我們必須遵守有關健康和衞生標準、食品標籤、平等就業、最低工資、環境保護、食品銷售許可證以及許多俱樂部啤酒和葡萄酒或其他酒精飲料許可證的規定。我們的業務，包括產品的生產、加工、配製、包裝、標籤及廣告，均受多個聯邦機構監管，包括食品藥品管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國農業部（“USDA”）、消費品安全委員會及環境保護局。我們依賴合約條款確保供應商合規。

10

---

有關對我們的重大風險的討論，請參閲“項目1A.風險因素”，其中包括與政府法規有關的對我們競爭地位的重大風險，以及“第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們經審計的合併財務報表和相關附註，以討論與評估我們的財務狀況和經營結果有關的重大信息，包括，在重大程度上，遵守政府法規可能對我們的資本支出和收益產生的影響。

食物

根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)，FDA擁有全面的權力來監管食品和食品配料(肉類、家禽、鮎魚和某些蛋類產品除外)以及膳食補充劑的安全。同樣，根據《聯邦肉類檢驗法》和《家禽產品檢驗法》，美國農業部食品安全檢驗局是負責確保美國商業供應的肉類、家禽、鮎魚和某些蛋類產品是安全、衞生的，並正確貼上標籤和包裝的公共衞生機構。

國會於2011年通過了《食品安全現代化法案》，對FDCA進行了修訂，該法案大大擴大了FDA對供應鏈中所有參與者的監管義務。這些條例規定，大多數食品生產商必須遵守基於風險的預防性控制措施。這項授權適用於所有國內食品設施，並根據進口食品供應商核查要求，適用於所有供應食品的外國設施。

FDA還對食品的標籤和推廣行使廣泛的管轄權。標籤是一個廣泛的概念，在某些情況下，它延伸到公司網站或類似的印刷或圖形媒體上與產品相關的索賠和陳述。所有食品，包括膳食補充劑，都必須貼上標籤，為消費者提供有關身份標準、淨量、營養事實、成分説明和過敏原披露的基本信息。FDA還對結構/功能聲明、健康聲明和營養成分聲明的使用進行了監管。

膳食補充劑

FDA擁有全面的權力來規範膳食補充劑、飲食成分、標籤和當前良好的生產實踐的安全性。國會於1994年通過了《膳食補充劑健康和教育法案》(DSHEA)，極大地擴大了FDA對膳食補充劑的監管權力，從而修訂了FDCA。通過DSHEA，膳食補充劑成為自己受監管的商品，同時還允許對產品進行結構/功能聲明。然而，任何關於膳食補充劑的聲明都不能明確或隱含地表示它將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。

食品和膳食補充劑廣告

聯邦貿易委員會對食品和膳食補充劑的廣告行使管轄權。聯邦貿易委員會有權實施金錢制裁，並實施同意令和處罰，以嚴重限制公司的商業行為。

合規性

正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商，包括我們的自有品牌產品的供應商和合同製造商，以確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。我們不直接生產任何商品。一般來説，我們從供應商和合同製造商那裏尋求合規性證明、陳述和保證、賠償或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何關於不合規行為的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，如果這些產品不符合適用的法規和法律要求，我們可能會阻止我們銷售這些產品，或者要求我們召回或從我們的俱樂部中移除這些產品。為了遵守適用的法律和法規，我們的供應商和合同製造商會不時地重新制定、取消或重新標記他們的某些產品，我們還修改了我們的銷售和營銷計劃的某些條款。

我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

季節性

我們的業務在性質上是適度的季節性。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財政季度實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例一般略高，主要是由於夏季和年底假期的影響。我們的季度業績一直受到並將繼續受到新俱樂部開業時間及其開業前相關開支的影響。由於這些因素，

11

---

任何一季或少於一年的財務業績，並不一定代表整個財政年度的業績。

員工與人力資本資源

截至2024年2月3日，我們擁有超過34，000名全職和兼職員工，我們稱之為團隊成員。我們的團隊成員都沒有工會代表。我們認為我們與團隊成員的關係良好。

團隊成員敬業度我們為所有團隊成員提供機會，通過每年進行的調查，分享他們對我們文化的意見和反饋。對調查結果進行衡量和分析，以增強團隊成員體驗，促進團隊成員留住，推動變革，並利用我們公司的整體成功。

多樣性我們努力營造一種工作環境，包括幷包容多樣化的背景和視角，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗。截至2023財年末，我們總勞動力的43%是女性，53%是少數族裔。在2023財年，40%的新員工是女性，62%的新員工是少數族裔。我們對歧視和騷擾採取零容忍政策，並有幾個制度，在這些制度下，小組成員可以祕密或匿名報告事件，而不必擔心報復。我們有一個包容性和多樣性理事會，它由一個代表不同背景、種族、性別和自我認同的跨職能團隊組成。該理事會負責確定和推動行動和倡議，以推進公司的包容性和多樣性使命。

總獎勵我們相信我們的團隊成員是我們成功的關鍵，我們提供有競爭力的項目來滿足我們同事及其家人的需求。我們的計劃包括基於資格標準的年度獎金、401(K)計劃、股票獎勵、員工股票購買計劃、帶薪假期、靈活的工作時間、探親假、團隊成員援助計劃等。我們認真對待團隊成員的健康和健康。我們為符合條件的團隊成員提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。此外，該公司還為團隊成員提供資源，如現場脊椎按摩師、健康診所和健身中心。此類計劃旨在通過提供工具和資源來幫助團隊成員改善或保持健康狀態，並鼓勵參與健康行為，從而支持團隊成員的身心健康。該公司還為團隊成員提供全面的醫療福利、牙科福利以及行為和心理健康福利。

團隊成員發展。為我們的團隊成員提供培訓和發展計劃，幫助他們留住並提升他們在公司未來的角色。我們通過創新的交付工具提供在線和在職培訓，這些工具易於使用，專注於在公司取得成功所需的核心技能。我們提供幾個管理和領導力課程，培養和教育我們的領導者，使他們能夠為我們所有的團隊成員提供最好的工作環境和成長機會。

社區參與。在我們生活和工作的社區投資方面，我們有着悠久而自豪的歷史。BJ的慈善基金會(“基金會”)成立的使命是豐富我們可以服務的每個社區。該基金會支持在飢餓預防和教育領域主要惠及弱勢羣體的非營利組織。全年，基金會從本公司獲得多筆直接捐款，以支持我們俱樂部所服務的社區的食品銀行和食品儲藏室計劃。

企業信息

北京批發俱樂部控股有限公司成立於2018年2月23日。2018年7月2日，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.成為公開交易實體，與其IPO相關，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為BJ。我們的主要運營子公司是BJ‘s Wholesale Club，Inc.，這是BJ’s批發俱樂部控股公司的全資子公司。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(http://www.bjs.com)，)上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修訂。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含這些報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)提交的發行人的其他信息

我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並未通過引用併入本年度報告Form 10-K，因此不應被視為本年度報告的一部分。

12

---

關於我們的執行官員的信息

以下是截至2024年3月18日北京百貨批發俱樂部的高管：

名字			年齡			辦公室和業務體驗
羅伯特·W·埃迪			51			羅伯特·W·埃迪是該公司的董事長兼首席執行官。自2021年4月起擔任總裁及本公司行政總裁。他於2021年4月以董事身份加入公司董事會，並於2023年6月被任命為董事會主席。Eddy先生於2007年加入本公司，任職期間曾在本公司擔任多個財務主管職務，包括擔任高級副總裁財務、執行副總裁總裁(首席財務官)及執行副總裁總裁(首席財務及行政官)。在加入BJ‘s之前，Eddy先生曾在零售和消費品公司任職，擔任普華永道會計師事務所審計和商業諮詢業務的成員。 除了在BJ‘s公司擔任職務外，Eddy先生目前還是迪克體育用品公司(紐約證券交易所代碼：DKS)的董事會成員。他還擔任全國零售聯合會和波士頓兒童醫院信託基金的董事會和執行委員會成員。2013-2017年間，艾迪先生擔任全美零售聯合會財務主管委員會主席。他也是巴布森學院的大學顧問委員會成員。埃迪先生畢業於巴布森學院，也曾就讀於馬薩諸塞州安多弗的菲利普斯學院。
勞拉·L·費利斯			42			勞拉·L·費里斯自2021年4月以來一直擔任北京電視臺的執行副總裁總裁，擔任首席財務官。2016年11月至2021年4月，費利斯女士擔任高級副總裁主計長，負責本公司財務記錄的完整性。在加入北京百貨之前，費利斯女士於2008年至2016年在英國鞋業製造商和零售商Clarks America，Inc.工作，擔任了多個職責日益增加的職位，包括從2015年11月至2016年11月擔任財務總監高級副總裁。在擔任該職位期間，她領導了美洲地區商業融資分銷渠道的方方面面。此外，Felice女士還曾在普華永道會計師事務所工作，於2003年至2008年期間為零售和消費品公司提供服務。 她是一名註冊會計師，目前擔任馬薩諸塞州註冊會計師協會的董事會成員、副主席和財務委員會主席。Felice女士目前還擔任Broadstone Net Lease，LLC(紐約證券交易所市場代碼：BNL)的董事會成員。她擁有波士頓學院會計學碩士學位和金融和會計雙專業學士學位。
保羅·奇考基			54			保羅·奇科基自2021年4月以來一直擔任BJ的執行副總裁總裁，擔任首席商務官，負責商品銷售、會員資格、營銷和分析。2020年4月至2021年4月，奇考基先生擔任執行副總裁總裁，負責會員、分析和業務轉型，負責公司會員、市場營銷和分析部門的戰略和願景。在加入BJ‘s之前，Cichocki先生於1997年至2020年4月在管理諮詢公司貝恩公司工作，在那裏他為零售、消費品、金融服務和食品飲料等廣泛行業的客户提供了20多年的支持。在加入貝恩公司之前，奇考基曾於1991年至1995年在百事公司旗下的零食製造部門菲多利擔任運營經理。奇科基曾就讀於哈佛商學院，並以優異的成績獲得了工商管理碩士學位。他也是馬薩諸塞大學的畢業生，在那裏他以很高的榮譽獲得了運營管理學士學位。
Jeff專訪			46			Jeff·德斯羅奇於2001年加入北京百貨，自2018年4月起擔任執行副總裁兼首席運營官總裁。在他的職位上，Desroches先生領導所有業務、俱樂部團隊成員和區域現場工作人員，並監督公司所有俱樂部和加油站的政策和程序，以及全方位的履行、供應鏈和資產保護。在北京百貨任職期間，Desroches先生先後擔任區域資產保護經理、資產保護副經理總裁和供應鏈副總裁高級副總裁。在加入BJ‘s之前，Desroches先生從1993年到2000年在零售連鎖店服務商品公司擔任過各種運營和倉儲職務，從2000年到2001年在折扣百貨商店連鎖店凱馬特公司擔任過各種運營和倉儲職務。他擁有美國洲際大學刑事司法和執法管理學士學位。

13

---

安賈納·哈維			51			安佳娜·哈維是執行副總裁總裁，公司首席信息官。Harve女士於2023年9月被任命為該職位，負責公司信息技術部門的戰略領導和方向。在加入BJ‘s之前，從2021年1月至2023年4月，她曾在全球領先的腎臟疾病患者產品和服務提供商費森尤斯醫療保健公司擔任全球首席信息官，領導關鍵業務部門的信息技術、隱私保障、網絡、數字和數據安全。2020年3月至2021年1月，她還擔任費森尤斯北美首席信息官。2018年10月至2020年3月，她擔任醫療技術提供商Hill-Rom的首席信息官。在這些職位之前，哈維先生還在她的職業生涯中擔任過各種技術和其他高級管理職位，包括在瑞士跨國製藥公司諾華和同樣是跨國製藥公司的夏爾公司。哈維女士擁有印度班加羅爾大學的計算機科學工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
格雷厄姆·N·盧斯			54			自2023年3月以來，格雷厄姆·N·盧斯一直擔任北京電視臺的執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁。他就公司倡議、複雜的商業交易和訴訟向高級管理層提供戰略建議，並就所有與公司治理相關的事項提供法律諮詢。他於2015年4月加入本公司，擔任總法律顧問兼祕書高級副總裁，直至2023年3月。在加入本公司之前，盧斯先生於2000年至2015年在管理諮詢公司貝恩公司工作，並於1995年至2000年在全球律師事務所Goodwin Procter LLP工作。他擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的政治學和電子工程學士學位。
莫妮卡·施瓦茨			49			Monica Schwartz自2021年10月起擔任BJ執行副總裁兼首席數字官，負責推動公司電子商務和全渠道業務的願景和戰略。彼於二零二零年八月加入本公司，並曾於二零二零年八月至二零二一年十月擔任高級副總裁兼首席數碼官。施瓦茨最近擔任家得寶公司在線銷售副總裁，於2017年12月至2019年9月期間擔任家居裝修零售商，負責其電子商務網站和推動創新。在此之前，她於2015年至2017年擔任時裝零售商Nine West Group的數字執行副總裁。從2014年到2015年，Schwartz女士擔任女性鞋類和手袋零售商Stuart Weitzman Holdings，LLC的全球首席數字官。2012年至2014年，她擔任珠寶設計公司David Yurman Enterprises，LLC的電子商務執行董事。在此之前，她在E—bay，Inc.擔任越來越多責任的職位，從2007年到2012年，一家電子商務公司。2005年至2007年，她在金融服務公司Countrywide Financial Corporation任職，1998年至2001年，她在互動媒體機構MediaHippo任職。她擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位和邁阿密大學美術學士學位。
威廉·C·沃納			46			William C. Werner自2021年4月起擔任BJ戰略和發展執行副總裁，負責公司的市場擴張和關鍵戰略舉措。Werner先生在BJ's任職期間曾擔任多個其他職位，包括2016年11月至2021年4月擔任戰略規劃和投資者關係高級副總裁，2013年至2016年11月擔任財務高級副總裁，以及2012年至2013年擔任公司會計和財務報告副總裁。在加入BJ's之前，Werner先生於2007年至2012年擔任跨國專業服務公司普華永道（PricewaterhouseCoopers LLP）交易業務總監。他擁有聖十字學院數學和會計雙專業學士學位。

14

---

第1A項。風險因素

以下為我們認為對投資者而言屬重大的風險，應審慎考慮。該等風險並非我們面對的所有風險，而我們目前未知或我們目前認為不重要的其他因素也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績及╱或股價。本節包含前瞻性陳述。閣下應參閲上文前瞻性陳述部分對前瞻性陳述的保留和限制的解釋，亦應參閲我們10—Q表格的季度報告和8—K表格的當前報告，以瞭解這些風險因素的任何重大更新。

與我們的業務相關的風險

我們的業務可能會受到影響消費者支出的問題的影響。

我們的經營業績受到消費者支出水平的影響，因此也受到影響消費者支出的經濟因素變化的影響。某些經濟狀況或事件，例如金融市場收縮；高通貨膨脹率或通貨緊縮；高失業率；消費者可支配收入減少；消費信貸不可用；消費者債務水平上升；税率上升和税法的其他變化；利率波動；燃料、能源和其他大宗商品成本上升；房地產市場疲軟；保險和醫療保健成本上升；以及大宗商品價格上漲或供應鏈問題導致產品成本上升，可能會減少或轉移消費者支出，這可能會導致我們的客户減少支出或將支出轉移到我們的競爭對手。消費者支出的減少可能會導致對我們產品的需求減少，還可能需要增加銷售和促銷費用。廣泛影響消費者支出的問題或趨勢可能會對我們成員的支出產生不成比例的影響。消費者支出的減少或轉變可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們依賴於擁有大量和忠誠的會員，任何對我們與會員關係的損害都可能對我們的業務、淨銷售額和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於擁有一個龐大而忠誠的會員。我們在會員基礎上實現增長並保持較高的續約率的程度對我們的盈利能力有很大影響。此外，我們的淨銷售額直接受到我們的會員數量、我們聯合品牌信用卡的會員和持卡人數量、我們的會員在我們俱樂部購物的頻率以及他們在這些旅行中的消費金額的影響，這意味着我們會員的忠誠度和熱情直接影響我們的淨銷售額和運營收入。因此，任何損害我們與會員關係並導致會員續約率降低或會員在俱樂部的支出減少的行為，都可能對我們的淨銷售額、會員費收入和經營業績產生重大不利影響。

可能對我們與會員的關係產生不利影響的因素包括：我們未能在價格上保持相對於競爭對手的競爭力；我們未能提供預期的商品質量；我們未能提供會員想要購買的產品組合；損害我們的聲譽或我們自有品牌聲譽的事件；我們未能提供我們的會員隨着時間的推移可能期望的便利，包括技術、交付和俱樂部的物理位置；我們的會員費增加；以及來自商店、俱樂部或互聯網零售商的競爭加劇，這些商店、俱樂部或互聯網零售商在價格、質量和便利性方面具有更具吸引力的組合。此外，我們需要不斷吸引新成員，以取代未能續簽和擴大我們成員基礎的成員。如果我們不能吸引新會員，我們的會員費收入和淨銷售額可能會受到影響。

我們的商業計劃和經營結果取決於我們是否有能力以儘可能好的價格採購我們銷售的商品。

我們的商業計劃取決於我們是否有能力以儘可能好的價格採購我們銷售的商品。由於我們對商品進行積極的定價，我們銷售某件商品的價格與我們購買該商品的成本之間的差額往往比我們的非俱樂部競爭對手要小得多。再者，我們往往不可能透過向議員加價來反映貨品成本的增加。因此，我們購買轉售商品的價格的微小變化可能會對我們的運營利潤產生重大影響。如果我們無法以相對於競爭對手有吸引力的價格購買商品，我們的增長可能會受到影響。如果我們為商品支付的價格上漲，我們的運營利潤和運營結果可能會受到影響，如果我們被迫提高對會員的價格，我們的會員忠誠度可能會受到影響。

我們依賴供應商在合適的時間和合適的價格向我們提供優質的商品。

我們在很大程度上依賴於我們有能力以具有競爭力的價格及時購買足夠數量的商品。我們從各種各樣的國內和國際供應商那裏採購商品。尋找符合我們標準的合格供應商並及時高效地採購商品是一項重大挑戰，特別是對於位於美國以外的供應商和採購的商品而言。我們不能保證繼續供應，

15

---

定價或獲得新產品的權限，一般來説，任何供應商都可以隨時更改向我們銷售產品的條款或停止向我們銷售產品。此外，會員的需求可能會導致我們的商品庫存不足。

競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

零售業競爭激烈。我們主要與其他倉儲俱樂部運營商以及雜貨和百貨零售商競爭，包括超市和超市中心以及加油站。考慮到我們客户羣的價值和大宗採購導向，我們與互聯網零售商、硬折扣店、百貨商店和專賣店以及其他銷售狹窄商品的運營商的競爭程度較小。其中一些競爭對手，包括兩家主要的倉儲俱樂部運營商-山姆俱樂部(Wal-Mart Stores，Inc.的一個部門)這些零售商和批發商的競爭方式多種多樣，包括價格、為客户提供的服務、分銷策略、商品選擇和供應、地理位置、便利性、商店營業時間以及網站和移動應用程序的吸引力和易用性。通過在線和移動渠道進行零售的發展也提高了客户將購物與數字設備進行比較的能力，這加劇了競爭。我們不能保證我們能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效地應對競爭因素，可能會因為失去市場份額、銷售額下降或運營成本增加等原因而對我們的盈利能力產生不利影響。

與補充營養援助計劃(“SNAP”)、SNAP的政府管理或SNAP的EBT系統相關的法律的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據SNAP，我們目前被授權在我們的俱樂部接受EBT付款或食品券，作為合格物品的投標。管理SNAP計劃的州和聯邦法律的變化，包括計劃福利的減少、對計劃資格的限制，或者關於EBT卡可以在哪裏使用以及用於什麼的規則，可能會減少我們俱樂部的銷售額。例如，2023年2月，聯邦政府停止了與大流行相關的緊急食品福利，減少了消費者的美元。同年晚些時候，該計劃的管理做出了額外的改變，為50歲至54歲的人制定了新的工作要求。任何此類計劃的改變或SNAP計劃資金的整體削減都可能改變消費者的購物習慣，導致我們俱樂部的銷售額下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

例如，我們的業務主要集中在美國東部，任何不利的天氣事件或自然災害，如颶風或大雪，都可能對我們的大部分業務產生實質性的不利影響。我們俱樂部和在線產品供應的暫時減少或對我們某些產品的需求減少，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面不利影響。

我們的商品分銷中斷可能會對銷售和會員滿意度產生不利影響。

我們依賴於我們公司運營的配送中心的商品接收和配送過程的有序運行。自2022年年中以來，我們所有的端到端易腐爛供應鏈都包含在內部。儘管我們相信我們的接收和分發流程是高效的，但由於火災、龍捲風、颶風、地震或其他災難性事件、勞工問題、戰爭或其他內亂或其他運輸問題(可能包括但不限於罷工、減速或我們進口商品入境口岸的停工)導致的運營意外中斷可能會導致向我們俱樂部交付商品的延遲，這可能會對銷售和我們會員的滿意度產生不利影響。此外，分銷成本(包括但不限於卡車和貨運成本)的增加可能會對我們的支出產生不利影響，這可能會對我們的運營利潤和運營結果產生不利影響。

16

---

我們可能無法及時識別或有效應對消費趨勢，這可能會對我們與會員的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。

隨着時間的推移，很難持續而成功地預測我們的成員將需要什麼產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口結構和成員偏好不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者口味、偏好(包括與環境、社會和治理問題有關的偏好)和消費模式，我們可能會導致我們向我們的會員提供他們認為不具吸引力的產品組合或定價水平。這可能會對我們與會員的關係產生負面影響，導致他們減少對我們俱樂部的訪問和消費，並可能影響他們續簽會員資格的決定。這樣的結果將對我們的產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。如果我們不能成功地預測我們的銷售趨勢並進行相應的調整，我們可能還會有過剩的庫存，這可能會導致額外的降價，並降低我們的經營業績。這可能會對利潤率和營業收入產生不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，包括支付卡信息安全風險。

我們接受越來越多的支付方式，包括現金、支票、我們的聯合品牌信用卡和各種其他信用卡和借記卡，以及Paypal、Apple Pay®，谷歌支付，eBT支付和立即購買，支付後來通過公民支付™融資。我們的高效運營，就像大多數零售商一樣，需要傳輸允許無現金支付的信息。當我們向我們的會員提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的規則、法規和合規要求的約束，以及更高的欺詐損失風險。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他相關的卡接受費，以及額外的交易處理費。我們依賴第三方提供安全可靠的支付交易處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，以及我們的聯合品牌信用卡，如果這些公司變得不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡關聯和網絡運營規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會隨着時間的推移而變化。例如，我們遵守支付卡行業數據安全標準，其中包含關於我們個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的嚴格合規指南和標準。我們還受到聯邦貿易委員會於2005年頒佈的一項同意法令的約束，該法令與一項投訴有關，該投訴指控我們未能充分保護成員的個人數據。根據同意法令，我們必須維持一個全面的信息安全計劃，該計劃合理地設計，以保護從我們的成員或關於我們的成員收集的個人信息的安全性、保密性、可用性和完整性。此外，如果我們的第三方處理器系統被破壞或受到損害，我們可能會面臨鉅額罰款、補救費用、訴訟和更高的交易費，並失去從我們的成員那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，我們的聲譽、業務和經營業績也可能受到重大不利影響。

我們的安全措施過去曾遭到破壞，未來可能會由於外部各方的行為而受到破壞，包括國家贊助的參與者、團隊成員錯誤、內部或外部違規行為或其他，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統，並挪用、更改或破壞商業和個人信息，包括支付卡信息。由於我們使用外部供應商的數據安全系統可能與我們維護的或更容易被攻破的數據安全系統不同，此類信息也可能面臨風險，並且在過去曾被泄露。任何此類事件都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，損害我們與成員的關係，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的聯合品牌信用卡計劃可能會受到經濟和監管條件的影響。

經濟狀況的惡化可能會對我們的聯合品牌信用卡計劃產生不利影響，包括新信用卡賬户的數量、信用卡餘額的金額以及信用卡持卡人支付餘額的能力。這些條件可能導致公司在聯合品牌信用卡計劃下獲得較低的付款。此外，關於信用卡業務的新法律或法規可能會對信用卡提供商施加某些要求和限制。遵守這些規定可能會對我們的聯合品牌信用卡計劃的運營產生負面影響，導致我們聯合品牌信用卡計劃的收入來源減少。

我們廣泛依賴信息技術來處理交易、彙編結果和管理我們的業務。我們的主系統和備份系統的故障或中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

鑑於我們每年處理的交易量非常大，我們必須保持我們的關鍵業務計算機系統和基礎設施的不間斷運行。我們的系統，包括我們的備份系統，受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全事件的損害或中斷，包括篡改硬件和破壞我們的交易處理或其他可能

17

---

導致機密客户或團隊成員數據泄露、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊、社會工程、火災、地震、龍捲風和颶風等災難性事件以及我們團隊成員的錯誤。如果我們的系統或基礎設施受損或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，我們的運營可能會在此期間遭受嚴重中斷，這可能不會是短暫的。此外，保護我們的系統免受故障或攻擊的成本是相當大的，這些成本的增加，特別是在安全事件發生後，可能是實質性的。

全球或地區性大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

全球或地區性大流行、流行病或任何高傳染性疾病的爆發(包括出現更多新冠肺炎變種)對我們的業務、運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。任何全球性或地區性高感染性疾病的大流行、大流行或暴發，包括出現更多新冠肺炎變種，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致本“風險因素”部分中描述的許多風險增加，包括：

•由於政府限制或疾病在特定地點的團隊成員或員工中傳播，我們的一個或多個俱樂部的成員流量完全或部分關閉或減少；

•在從我們的分銷商和供應商那裏獲得產品、向我們的俱樂部交付產品以及為我們的俱樂部和配送中心配備足夠的人員時遇到的任何困難和延誤；

•消費者可自由支配開支和信心的下降或成員需求的變化；以及

•無法繼續為我們的團隊成員提供適當的補償和保護措施，以及接觸我們的管理層、支持人員和專業顧問的任何有限機會。

工會試圖組織我們的團隊成員，可能會擾亂我們的業務。

過去，工會曾試圖在我們的某些俱樂部和配送中心組織我們的團隊成員。我們的管理層和團隊成員可能需要花費時間來應對工會活動，這可能會分散我們的運營。未來的工會活動，包括組織努力、減速或停工可能對我們的業務及經營業績造成負面影響。促進工會活動的勞動法律或法規的變化也可能對我們的業務造成不利影響。例如，在2023年，我們的一個俱樂部的一個單位舉行了一次成立工會的投票，然而，選舉結果傾向於不成立工會。

我們的可比俱樂部銷售額和季度經營業績可能會有很大波動。

我們的可比俱樂部銷售可能會受到許多原因的不利影響，包括我們的競爭對手開設新的俱樂部，我們自己的新俱樂部的開業可能會蠶食現有的俱樂部銷售，與前一年強勁的銷售背道而馳，新俱樂部進入我們可比俱樂部的基礎，競爭導致的降價，以及高通貨膨脹率或通貨緊縮。

我們的季度經營業績可能會受到一系列因素的不利影響，包括新俱樂部的虧損、對競爭對手價格的反應價格變化、運營成本的增加、汽油、能源和大宗商品價格的波動、我們自有品牌(Wellsley Farm)銷售滲透率的增加®和伯克利·詹森®)、聯邦預算和税收政策、包括自然災害在內的天氣狀況、當地經濟狀況以及新俱樂部開業的時間和相關的啟動費用。

我們產品結構或汽油銷售收入的變化可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業績指標，包括淨銷售額、營業收入和可比俱樂部銷售額，可能會受到產品組合或汽油價格變化的負面影響。例如，我們繼續將自有品牌產品添加到我們俱樂部提供的各種產品中，這些產品以我們的Wellsley Farm銷售®和伯克利·詹森®私人品牌我們通常將這些自有品牌產品的定價低於質量相當的製造商品牌產品，

18

---

我們也提供。因此，我們銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品單位，而銷售更少的製造商品牌產品單位，將對我們的整體淨銷售額產生不利影響。此外，隨着我們繼續在俱樂部基地增加加油站，並增加汽油銷售，我們的利潤率可能會受到不利影響。由於汽油產生的利潤率低於我們業務的其餘部分，我們預計我們的整體毛利率率將隨着汽油銷售增加而下降。或者，如果我們的汽油銷售長期下降，我們的利潤率可能會增加，但我們的淨銷售額會減少。此外，汽油價格歷來波動較大，可能因國內外供需變化而大幅波動。因此，汽油價格的重大變動可能會對我們的淨銷售額產生重大影響，儘管汽油的利潤率及單位銷售額大致維持不變，且由於汽油銷售佔我們收入的較大部分，此影響可能會增加。此外，我們的汽油銷售受汽油產品整體市場需求影響。汽油產品的整體市場需求減少可能導致我們加油站的汽油銷售減少，對我們的淨銷售額產生負面影響。

研究分析師和股東可能會認識到我們的關鍵業績指標的上述變化並做出反應，並認為這些變化表明我們的業績下降，無論根本原因是否對我們的盈利能力產生不利影響，這種情況都可能發生。如果我們的關鍵業績指標出現不利變化，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

產品召回可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

如果我們提供的商品，包括食品和一般商品，不符合適用的安全標準或會員對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律和聲譽風險。出售這些物品會給我們的會員帶來與健康相關的疾病或傷害的風險。此類疾病或傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質，包括種植、製造、儲存、搬運和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物的存在，或設計缺陷造成的。我們依賴我們的供應商，包括位於美國以外的供應商，以確保我們購買的產品符合所有相關的安全標準。雖然我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，但供應商可能無法遵守這些法律或無法確保其產品的安全。此外，雖然我們的供應商通常必須同意在損失的情況下賠償我們，但供應商也有可能無法履行這一義務。

如果確實發生了召回，我們會制定程序通知我們的俱樂部，如果合適的話，通知購買了問題商品的會員。我們根據召回的規模、對成員的潛在影響的嚴重程度以及我們與有關產品的購買者聯繫的能力，逐一確定召回是否適當。雖然我們受到政府的檢查和監管，並努力在所有實質性方面遵守適用的法律和法規，但未來消費或使用我們的產品可能會導致與健康相關的疾病或傷害，我們將受到與此類事項相關的索賠、訴訟或政府調查。這可能導致代價高昂的產品召回和其他負債，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，負面宣傳也可能對我們在現有和潛在成員中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，包括我們威斯利農場的形象。®和伯克利·詹森®私人品牌，並可能對我們的業務產生長期的不利影響。

如果我們不能成功地為我們的成員保持相關的全方位體驗，我們的運營結果可能會受到不利影響。

全渠道零售業正在迅速發展，消費者使用數字平臺的持續增加，我們必須跟上不斷變化的會員期望和競爭對手的新發展。我們的會員越來越多地使用手機、平板電腦及其他設備購物及透過社交媒體與我們互動，截至2023財年第四季度，數字化的可比銷售額增長28. 0%。我們繼續在網站和移動應用程序上進行技術投資。倘我們未能及時生產、改善或開發相關面向會員的技術，我們的競爭能力及營運業績可能會受到不利影響。

我們依賴於我們在紐約大都會地區業務的財務表現。

我們的財務及營運表現取決於我們在紐約都會區的業務，該業務佔二零二三財政年度淨銷售額的23%。紐約都會區（英語：New York Metropolitan area）是紐約市的一個城市和郊區，包括紐約州的長島（英語：Long Island）和哈德遜河流域（英語：Mid—Lower Hudson Valley）。它還包括新澤西州北部和中部，康涅狄格州西部的三個縣和賓夕法尼亞州東北部的五個縣。我們認為我們的44個俱樂部位於紐約都會區。該等業務的任何大幅放緩或持續下滑均可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。我們在紐約都會區的業務的財務表現下降可能是由於（其中包括）我們可比俱樂部銷售額增長放緩或下降所致；

19

---

運營費用的負面趨勢，包括勞動力、醫療保健和能源成本的增加；未能達到俱樂部開業的目標；新俱樂部蠶食現有地點；銷售組合轉向毛利率較低的產品；市場經濟狀況的變化或不確定因素，包括更高的失業率、低迷的房價和自然災害；地區經濟問題；當地法規的變化；恐怖襲擊；以及未能始終如一地提供高質量和種類齊全的產品組合來留住我們的現有會員基礎和吸引新會員。

我們開設新俱樂部的增長戰略藴含着風險。

我們的長期銷售和收入增長在一定程度上取決於我們在現有市場和新市場開設新俱樂部和加油站的能力。開設新俱樂部的成本很高，而且涉及很大的風險，這可能會阻止我們從這項投資中獲得適當的回報。我們可能不會成功地按計劃開設新的俱樂部和加油站，或者根本不成功，我們開設的俱樂部和加油站也可能不會成功。我們的擴張取決於找到合適的地點，這可能會受到當地法規、政治反對、建設和開發成本以及來自其他零售商對特定地點的競爭的影響。如果未來的房東發現很難獲得信貸，我們可能需要擁有更多的新俱樂部，而不是租賃它們。自有地點比租賃地點需要更多的初始資本，因此，擁有新地點的需求可能會限制我們的增長。如果我們能夠獲得新的地點並開設新的地點，這些地點可能因為許多原因而無利可圖。例如，我們可能無法僱用、培訓和留住合適的勞動力來為這些地點配備工作人員，或者無法將新的俱樂部成功地整合到我們現有的基礎設施中，這兩種情況都可能阻止我們以有利可圖的方式運營俱樂部。此外，進入新市場可能會使我們與新的或現有的競爭對手競爭，這些競爭對手擁有更強大、更成熟的市場存在。我們也可能不恰當地判斷某個特定地點的適宜性。這些因素中的任何一個都可能導致網站虧損或無法提供足夠的投資回報。如果我們不能像我們計劃的那樣迅速地開設新俱樂部，我們的增長將受到影響。如果我們開設了不盈利或無法盈利的網站，那麼我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

由於我們在很大程度上是在價格上競爭，影響我們銷售的商品的市場價格的變化可能會對我們的淨銷售額和營業利潤產生不利影響。

我們為會員提供價值是我們商業計劃的重要組成部分，包括提供大大低於我們某些競爭對手的價格。因此，我們密切關注我們銷售的商品的市場價格，以保持我們的定價優勢。如果我們的競爭對手大幅降低價格，我們將被迫降低價格，這可能會對我們的利潤率和運營業績產生不利影響。此外，我們銷售的商品的市場價格可能會受到一般經濟狀況的影響。例如，如果我們銷售的商品價格普遍下降，這將減少我們的淨銷售額，並可能對我們的運營收入產生不利影響。此外，通貨膨脹會增加材料、勞動力和其他成本，從而對我們產生不利影響。如果我們無法提高價格以抵消通脹的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

對我們自有品牌聲譽的任何損害都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們以自有品牌Wellsley Farm銷售許多產品®和伯克利·詹森®。保持一致的產品質量、有競爭力的價格和這些產品的可用性對於發展和保持會員對這些品牌的忠誠度至關重要。這些產品的利潤率通常高於我們俱樂部提供的同等質量的製造商品牌產品，並且在我們總銷售額中所佔的比例越來越大。如果我們的自有品牌遭遇會員認可度或信心的喪失，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的專有知識產權，包括商標，在我們的俱樂部營銷、推廣和銷售我們的產品。我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們俱樂部的獨特個性和氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。我們對可能侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標和其他知識產權的活動進行監控和保護，並依賴於美國的商標和其他法律。

我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權。在我們無法保護我們的知識產權的情況下，未經授權使用和誤用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。此外，在未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他知識產權的情況下，可能無法獲得足夠的補救措施。

20

---

此外，我們不能確定我們沒有或將來不會侵犯第三方的知識產權。我們不時會受到第三方的指控，稱我們侵犯了他們的知識產權，我們未來也面臨着此類索賠的風險。即使我們在這些訴訟中勝訴，任何針對我們的知識產權侵權索賠都可能代價高昂、耗費時間，損害我們的聲譽，並可能轉移我們管理層和其他人員的時間和注意力，或者導致可能要求我們對業務做出改變的禁令或其他公平救濟，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與此類知識產權的所有者達成許可或其他安排。

我們的業務是適度季節性的，在我們歷史上表現強勁的季節性期間之一的疲軟表現可能會對我們整個財年的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務具有適度的季節性，我們的銷售額中有相當大一部分專門用於季節性和假日商品，從而在第二和第四財季實現更高比例的淨銷售額、營業收入和現金流。由於我們的銷售高峯期(包括春季和年終假期)的重要性，第二和第四財季在歷史上對我們整個財年的經營業績做出了重大貢獻，預計將繼續做出貢獻。由於預計這些時期的銷售活動將出現季節性增長，我們在季節性高峯期之前和期間產生了大量額外費用，我們可能會通過額外的短期借款來籌集資金。這些費用可能包括購置額外庫存、季節性人員配置需要和其他類似項目。因此，在這些期間對我們產生負面影響的任何因素，包括不利的天氣和不利的經濟條件，都可能對我們整個財政年度的經營業績產生重大不利影響。

技術計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，無法提供預期的好處。

隨着我們業務的增長，我們繼續在運營和行政職能方面進行重大的技術投資。與實施技術舉措相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們的運營效率。它們還可能要求我們從核心業務中轉移資源，以確保成功實施。此外，新的或升級的技術可能不會提供預期的好處，部分原因是可能需要比預期更長的時間來實現預期的好處，成本可能比預期的更高，並且技術可能會失敗。

庫存減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有庫存損失和被盜的風險。我們的庫存縮減率在最近幾年沒有實質性的變化，也沒有明顯的波動，儘管未來的庫存損失率和失竊率可能會超過我們的估計，我們的措施在減少庫存縮減率方面將無效。雖然一定程度的庫存縮減是做生意的不可避免的成本，但如果我們遇到更高的庫存縮減率或因打擊庫存盜竊而產生的安全成本增加，例如由於自助結賬技術的使用增加，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與租賃大量空間相關的風險。

我們租賃了我們的大部分零售物業，我們八個公司運營的配送中心中的五個和我們的總部。我們業務的盈利能力取決於以有利的利潤率經營我們現有的俱樂部基地、以合理的利潤開設和經營新俱樂部、在理想地點續租俱樂部，以及（如有必要）識別和關閉表現不佳的俱樂部。我們就大量俱樂部地點訂立不同租期的租約。通常，俱樂部運營費用的很大一部分是與租賃場地相關的成本。

我們通常負責租賃零售物業的税務、水電費、保險、維修和保養。2023、2022及2021財政年度的淨租賃成本分別為3.726億美元、3.68億美元及3.403億美元。截至2024年2月3日，我們對所有經營租賃的未來最低租金承諾為2024財年的3.24億美元，其後總計為32億美元。我們預期若干新俱樂部可能會租予我們，這將進一步增加我們的租賃成本，並需要大量資本開支。我們依賴經營所得現金流量支付租賃開支及滿足其他現金需求。倘我們的業務並無從經營活動產生足夠現金流量，且我們無法從以優先有抵押資產為基礎的循環信貸及定期融資（“ABL循環融資”）或其他來源的借貸獲得足夠資金，則我們可能無法支付租賃開支或為其他流動資金及資本需求提供資金，這將對我們的業務造成重大影響。

21

---

我們的零售物業、配送中心及公司辦公室的經營租約於二零四五財政年度的不同日期到期。若干租約可根據我們的酌情決定不同時期的續期選擇權。當我們正在進行經營的俱樂部的租約到期時，我們可能無法就續約事宜進行談判，無論是商業上可接受的條款，或根本無法續約。此外，如果我們試圖搬遷租約已到期的俱樂部，我們可能無法為該俱樂部找到商業上可接受的條款或根本無法找到新的地點，而俱樂部的搬遷可能因其他原因而無法成功。任何該等因素均可能導致我們關閉理想地點的會所，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。

隨着時間的推移，由於周圍地區人口結構的變化，或者購物流量的下降，包括附近其他俱樂部產生的流量，或者從店內購物向數字購物的普遍轉變，目前的俱樂部地點可能不再是人們想要的。我們可能無法終止特定的租約，如果我們想這樣做的話。如果我們決定關閉俱樂部，我們通常被要求在租賃期的剩餘部分繼續支付租金和運營費用，這可能是昂貴的。即使我們能夠轉讓或轉租不能終止租約的空置地點，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍可能對租賃義務負有責任。

不遵守隱私和信息安全法律，特別是涉及維護會員相關個人信息安全的法律，可能會損害我們在會員中的業務和聲譽，或導致我們招致大量額外成本併成為訴訟對象。

我們的業務收集、使用和處理個人可識別數據，包括個人健康信息，受聯邦和州兩級監管。新的隱私和信息安全法律法規繼續通過或提出，現有法律的解釋也在改變。因此，合規性可能會因必要的系統更改和新的行政流程的開發而導致成本增加，並可能會增加我們的運營複雜性，需要額外的資源投資於合規性計劃，影響我們的業務策略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規性成本增加和/或業務慣例和政策的改變，並增加潛在責任的風險。如果我們未能遵守這些法律和法規或遭遇數據安全事故，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致未來業務損失，我們可能會因不遵守規定而面臨額外的法律或財務風險，包括罰款或其他處罰。

與大多數零售商和批發俱樂部運營商一樣，我們和我們的某些服務提供商會收到關於我們會員的某些個人身份信息，包括個人健康信息。此外，我們在www.example.com的在線運營依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。我們或我們的一些業務合作伙伴的安全系統的破壞或故障導致我們會員的個人信息被未經授權的人獲取，這可能會對我們在會員和其他人中的聲譽、我們的運營、經營成果、財務狀況和流動性造成不利影響，並可能導致對我們的訴訟或施加處罰。此外，安全事故可能需要我們花費大量額外的與信息系統安全相關的資源，並可能導致我們的運營中斷。

與清理、調查、使用、儲存、排放和處置危險材料、危險和非危險廢物以及其他環境事項有關的聯邦、州、地區和地方法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於與使用、儲存、排放和處置危險材料、危險和非危險廢物以及其他環境事項有關的各種聯邦、州、地區和地方法律和法規。不遵守這些法律可能會對我們的成員、團隊成員或其他人造成傷害；滿足環境合規、補救或補償要求的鉅額成本、私人索賠；或者政府機構或法院對運營施加嚴厲處罰或限制，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，鉅額成本和責任的風險，包括調查和補救我們現有或以前物業的過去或現在的污染(無論是否由我們造成)，是我們運營中固有的風險，特別是關於我們的加油站。不能保證不會產生調查和補救污染的大量費用和責任。

我們的電子商務業務面臨不同的風險，例如網站中斷、安全事故、交付延遲以及硬件和軟件故障，而我們未能成功管理這些風險可能會對我們的盈利能力造成負面影響。

隨着我們電子商務業務的增長，我們越來越多地遇到基於互聯網的企業所面臨的風險和困難。我們的電子商務業務的成功運作，以及我們提供積極購物體驗的能力，以產生訂單和推動後續訪問，取決於我們的訂單接收和履行業務的高效和不間斷運作。與我們的電子商務業務相關的風險包括但不限於：與我們網站相關的不確定性，包括所需技術接口的變更、網站停機時間和其他技術故障、我們升級網站軟件時的成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全事故；

22

---

這些問題包括：電信服務中斷或停電；對第三方計算機硬件和軟件以及向我們客户交付商品的依賴；技術的快速變化；信用卡或借記卡欺詐及其他支付處理相關問題；適用的聯邦和州法規的變化；在線內容的責任；網絡安全和消費者隱私問題及監管；以及對第三方提供當日送貨上門服務的依賴。

任何這些領域的問題都可能導致銷售額減少、成本增加、制裁或處罰以及損害我們的聲譽和品牌。此外，如果我們投入大量資金髮展我們的電子商務能力，這些因素或其他因素可能會阻礙這些投資的有效性。

此外，我們必須跟上最新的競爭技術趨勢，包括使用新的或改進的技術，這可能會增加我們的成本，可能不會增加銷售或吸引客户。如果我們不能在客户準備購買時實時、準確地瞭解產品的供應情況，不能快速有效地使用客户所需的履行和付款方法，不能為客户提供方便和一致的體驗，無論最終銷售渠道是什麼，或者不能有效地管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果我們的電子商務業務成功增長，它可能在一定程度上通過吸引現有客户而不是新客户來實現，這些客户選擇從我們的在線而不是從我們的實際地點購買產品，從而降低我們俱樂部的財務業績。

因為我們的一些商品是進口的，所以我們要承擔一些風險。

於二零二三財政年度，我們約3%的商品直接從中國、越南、孟加拉國及印度等外國進口。此外，我們的許多國內供應商從國外採購部分產品。

海外採購使我們面臨一些通常與在國外做生意相關的風險，包括交貨期、勞工問題、運輸和貨運限制、產品和原材料問題、政治和經濟條件、政府政策、關税和限制、流行病和自然災害。

如果這些或其他因素中的任何一個導致供應中斷或延誤，我們的庫存水平可能會降低，或者我們產品的成本可能會增加，除非和直到可以做出替代供應安排。我們可能對這種中斷提前發出有限的警告，這可能會削弱我們從替代來源購買商品的能力，或者可能沒有替代來源。從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量更低或更貴。任何商品短缺(特別是季節性和假日商品)，即使是暫時的，也可能導致錯過預期機會，降低我們的銷售額和盈利能力。這也可能導致我們的客户尋求並從我們的競爭對手那裏獲得有問題的產品。

此外，美元貶值或外幣升值最終可能會提高我們為產品支付的價格。我們過去沒有對衝過匯率風險，目前也不預計未來會這樣做。我們所有在海外生產並進口到美國的產品都要繳納美國海關和邊境保護局徵收的關税。提高這些關税將增加我們為這些產品支付的價格，我們可能無法在向客户定價時完全收回這些成本。此外，如果我們或我們的供應商被發現違反了適用於我們產品進口的美國法律和法規(包括但不限於通過重大疏忽作出的虛假陳述或遺漏禁止進入商品)，我們可能會受到額外的關税或處罰。在某種程度上，如果我們直接或間接從其購買產品的任何外國製造商採用與美國普遍接受的做法不同的商業做法，我們可能會受到任何由此產生的負面宣傳的傷害，在某些情況下，可能會要求承擔責任。

由於我們的國際採購，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。

於二零二三財政年度，我們約有3%的商品來自海外。美國《反海外腐敗法》和其他類似法律法規一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守該等反賄賂法律，但我們無法確保我們將成功防止我們的團隊成員或其他代理人採取違反該等法律或法規的行動。該等違規行為或有關該等違規行為的指控可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、現金流量及經營業績造成重大不利影響。

23

---

與氣候變化相關的因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在分銷及銷售業務中使用天然氣、丙烷、柴油、製冷劑及電力。有關氣候變化的政府法規增加，包括旨在限制二氧化碳及其他温室氣體排放的法規，可能會導致合規成本增加，以及影響能源投入的立法或法規，從而對我們的盈利能力造成重大影響。氣候變化可能影響我們以目前的成本和數量採購所需商品的能力。此外，氣候變化可能與極端天氣條件和此類條件的頻率增加有關，如更強烈的颶風、雷暴、龍捲風和雪或冰暴，以及海平面上升，這可能會對我們的俱樂部造成重大的物質和金錢損失，包括我們最近在佛羅裏達州和阿拉巴馬州開設的俱樂部，這兩個州在過去幾年中經歷瞭如此極端的天氣條件。參見“自然災害和其他超出我們控制範圍的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。for more information.

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們將會計原則和相關聲明、實施指南和解釋應用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於自我保險準備金，這些非常複雜，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化，或我們管理層對基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

與自我保險風險有關的損失準備金一般以獨立精算確定的估計數為基礎。現有索賠損失的最終費用所依據的假設可能非常不可預測，這可能會影響為這類索賠記錄的負債。例如，這些索賠中固有的醫療保健成本通貨膨脹率的變異性可能會影響確認的金額。同樣，法律趨勢和解釋的變化以及解決索賠的性質和方法的變化也會影響最終成本。儘管我們對產生的負債的估計不會與這些變量的歷史趨勢相比發生重大變化，但任何變化都可能對未來的索賠成本和當前記錄的負債產生相當大的影響，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

商譽和可識別無形資產佔我們總資產的很大一部分，這些資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生不利影響。

截至2024年2月3日，我們的商譽及無限期無形資產（包括商譽及商號）佔我們總資產的重要部分。會計規則規定我們的商譽及無限期無形資產至少每年評估一次減值，或當有事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，更頻密地評估該等資產的減值。該等指標乃根據市況及我們業務的營運表現而定。

為了測試商譽的減值，我們可能首先使用定性的方法來確定是否存在條件，以表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們的管理層基於對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的賬面價值很可能大於其公允價值，則將進行量化分析，以確定是否存在任何減值。我們最初也可能選擇進行定量分析。我們通過估計與商譽相關的報告單位的未來現金流量來估計報告單位的公允價值，然後以市場參與者衍生的加權平均資本成本對未來現金流量進行貼現。報告單位的公允價值估計數是根據截至評估之日可獲得的最佳信息作出的。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則商譽減值並減記為隱含公允價值金額。

為了測試我們的其他不確定壽命資產--我們的商號--的減值，我們使用特許權使用費減免方法來確定我們的商號的公允價值，該方法估計了假設通過將品牌名稱許可給第三方在其剩餘使用壽命內賺取的特許權使用費收入的現值。如果在進行減值評估時，吾等確定某項資產的賬面價值超過其公允價值，我們將被要求就該資產的賬面價值與公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。

如果我們的大量商譽和可識別無形資產被視為減值，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

24

---

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行我們的義務或支付股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益和通過股息或公司間貸款獲得的資金。我們子公司從運營中產生足夠現金流的能力，使我們和他們能夠按計劃償還我們的債務，這將取決於他們未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們無法向我們的股東保證，我們運營子公司的現金流和收益將足以償還我們的子公司的債務。如果我們的子公司不能從運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能不得不進行替代融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能向我們的股東保證，任何此類替代再融資將是可能的，任何資產可以出售，或者，如果出售，出售的時間和出售所得的收益，額外的融資可以在可接受的條件下獲得(如果有的話)，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，允許額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息(如果有的話)或向我們提供貸款。

與我們的負債有關的風險

我們面臨着與負債相關的風險。

截至2024年2月3日，我們的未償債務總額為7.174億美元。我們的槓桿可能使我們面臨與我們的可變利率債務相關的利率風險，並阻止我們履行我們的ABL循環融資和第一留置權定期貸款項下的義務。我們的債務可能對我們產生重要影響，包括：根據《減税和就業法案》，限制了我們在產生利息的應課税期間扣除利息的能力，以及由於我們絕大部分借款均按浮動利率計息，使我們面臨利率上升的風險。

這些事件中的任何一項的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們履行債務的能力產生不利影響。

我們及我們的附屬公司將來可能會產生大量額外債務，惟須遵守有關我們的ABL循環融資及第一留置權定期貸款的信貸協議所載的限制。

ABL循環貸款和第一留置權定期貸款對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，可能會阻止我們追求某些商業機會，並限制我們運營業務的能力。

規管我們的ABL循環融資和第一留置權定期貸款的信貸協議包含限制我們和我們的子公司採取各種行動的能力的契約，例如：產生或擔保額外債務或發行某些不合格或優先股；支付股息或作出其他分派，或贖回或購買任何股權或作出其他受限制付款；進行某些收購或投資；創建或產生留置權；轉讓或出售資產；限制我們的受限制子公司的股息或其他分派的支付；改變我們的業務；與關聯公司進行交易；完成合並或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產。

管理我們的ABL循環貸款和第一留置權定期貸款的信貸協議中的限制也限制了我們計劃或對市場狀況做出反應、滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力，並對我們的運營融資、進行收購或從事其他可能符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

此外，我們在ABL循環貸款下的借款能力受到我們借款基數的限制。對我們借款基礎要素的任何負面影響，如應收賬款和庫存，都可能減少我們在ABL循環貸款下的借款能力。

25

---

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，並受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管、税收和其他因素的影響。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，我們的業務財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來支付未來預定的本金和利息，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外的股本。我們現有或未來債務協議的條款，包括第一留置權定期貸款和ABL循環貸款，也可能限制我們影響任何這些替代方案。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條款變得更加困難，或者限制我們獲得這些未來流動性來源。我們的ABL循環貸款計劃於2027年7月28日到期，我們的第一筆留置權定期貸款計劃於2029年2月3日到期。請參閲“流動性和資本資源”。如果我們無法以商業上合理的條款為我們的任何債務進行再融資，或根本不能以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格取決於各種因素，這些因素可能與我們的經營業績或前景無關。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。許多因素可能對我們普通股的價格或交易量產生負面影響或導致波動，這些因素包括：我們的經營業績與市場預期相比的季度變化；我們客户偏好的變化；與市場預期相比的可比俱樂部銷售額增長較低；新俱樂部計劃開業的延遲；證券分析師未能報道公司的情況；負責我們、我們的競爭對手或整個食品雜貨或零售行業、特別是批發俱樂部部門的分析師改變財務估計；與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；消費者支出或房地產市場的變化；或競爭加劇或我們競爭對手的股價表現。

由於這些因素，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。此外，我們的股價可能會波動。總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。因此，這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化，可能會大幅降低普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並將資源和我們管理層的注意力從其他業務上轉移出去，無論此類訴訟的結果如何。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

26

---

我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

回購我們普通股的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們普通股的交易價格、我們的資本成本以及其他投資機會的性質。2022年《通貨膨脹率降低法案》對2023年開始的股票回購的公平市場價值(扣除股票發行後)徵收1%的不可抵扣消費税，這將使我們的股票回購計劃對我們來説更加昂貴。我們的股份回購計劃可能會在任何時候被限制、暫停或終止，恕不另行通知。此外，根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的股價並增加其波動性。我們股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。我們的股票回購計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們所在行業的研究和報告。一位或多位分析師可能會下調我們的普通股評級，或對我們或我們的行業發表其他負面評論。此外，我們可能無法或緩慢地吸引研究報道。或者，如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去知名度。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例中的條文，以及特拉華州一般公司法(下稱“特拉華州一般公司法”)的條文，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會令我們的股東受益，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易。這些條款包括：允許董事總數完全由我們的董事會決議決定(在任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的約束下)，並授予我們的董事會填補董事會任何空缺的唯一權力；限制股東無故罷免董事的能力；授權我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下發行“空白支票”優先股，以阻止收購企圖；禁止股東通過書面同意採取行動(因此，要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取)；取消股東召開特別股東大會的能力；規定提名進入董事會或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；要求有權就此投票的所有已發行股票至少三分之二的投票權的持有者批准，作為一個類別一起投票，以修訂或廢除我們的公司註冊證書或章程；以及選擇不受DGCL第203節的管轄。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東意願以外的公司行動。

我們面臨着與評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所要求的控制措施有關的風險。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求管理層對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性進行評估。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，限制進入資本市場，並對我們的股票價格造成不利影響。

27

---

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來，我們不希望為我們的普通股股票支付任何現金股息。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都由我們的運營子公司執行。如果我們的子公司無力向我們付款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據我們的ABL循環貸款和第一留置權定期貸款，我們的運營子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到很大限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來，尋求現金分紅的股東不應購買我們的普通股。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將為以下事宜的唯一及獨家審裁處：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文向吾等提出申索的任何訴訟；或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對吾等的申索的訴訟。本選址條款不適用於根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。作為本公司的股東，您被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中與選擇上市地點有關的條款。在我們修改和重述的公司證書中選擇法院條款可能會限制您獲得有利的司法法院解決與我們的糾紛的能力。

一般風險因素 

我們的成功取決於我們能否吸引和留住一支合格的管理團隊和其他團隊成員，同時控制我們的勞動力成本。

我們依賴於幾個關鍵的管理層和其他團隊成員。如果我們失去了一個或多個關鍵團隊成員的服務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們的持續成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的團隊成員，以滿足我們未來的增長需求，同時控制相關的勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括醫療成本和現行工資水平，這些因素可能會受到競爭工資壓力、最低工資法律和總體經濟狀況等因素的影響。如果我們經歷了競爭激烈的勞動力市場，無論是地區還是總體，我們可能不得不提高工資以吸引和留住高素質的團隊成員，這可能會增加我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)，並對我們的運營收入產生不利影響。“我們與其他零售和非零售企業爭奪這些員工，並投入大量資源培訓他們。”我們不能保證能夠吸引或留住高素質的團隊成員來運營我們的業務。

保險索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們使用保險和自保計劃的組合，為工人賠償、一般責任、財產、網絡、卡車運輸責任、信託責任以及員工和退休人員醫療保健提供潛在責任。與本公司保留之風險相關之負債乃根據過往索償經驗及在有關情況下相信屬合理之其他精算假設作出估計。倘未來實際發生及索償與我們的假設及歷史趨勢不同，則我們的經營業績可能受到不利影響。

某些法律程序可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們捲入了許多法律訴訟，涉及僱傭問題、人身傷害、產品責任、消費者問題、知識產權索賠和其他訴訟。其中某些訴訟，如果對我們不利或由我們解決，可能會導致重大責任。有關詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們已審計財務報表的附註。此外，我們無法預測是否會對我們提出可能成為重大索賠的未知索賠。

28

---

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

我們根據制定的聯邦和州税率計算我們的所得税撥備。由於不同司法管轄區的税率不同，可歸因於我們運營的各個司法管轄區的收益的變化可能會導致我們整體税收撥備的不利變化。此外，制定税率的變化、税務審計中的不利結果，包括未來潛在的轉讓定價糾紛，或者與所得税會計相關的聲明的任何變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利發展影響金融機構、交易對手方或金融服務行業或一般金融服務行業的其他公司的實際事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。雖然我們並非SVB或任何其他金融機構目前處於接管狀態的任何此類工具的借款人或一方，但如果我們的任何貸款人或任何此類工具的對手方被接管，我們可能無法動用該等資金。此外，倘我們的任何客户、供應商或與我們進行業務往來的其他人士無法根據該等工具或與該等金融機構訂立的借貸安排取得資金，則該等人士向我們支付其債務或訂立需要向我們額外付款的新商業安排的能力可能會受到不利影響。此外，雖然我們沒有直接在SVB持有任何現金，但我們在第三方金融機構的現金結餘經常高於FDIC保險限額，我們無法保證聯邦政府會像對SVB存户那樣，在銀行進一步關閉和全球銀行體系持續不穩定的情況下，為所有存户提供擔保。全球銀行體系的任何未來不利發展都可能直接或間接對我們的經營業績造成負面影響。

此外，經濟衰退或投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致商業融資條款不佳，包括利率或成本上升、財務及營運契約收緊，或信貸及流動資金來源的系統性限制，從而使我們更難按可接受的條款或根本獲得融資。可用資金整體或我們或我們的客户或供應商獲取現金及流動資金資源的任何減少，可能（其中包括）對我們的流動資金或滿足我們經營需求的能力造成不利影響，或導致我們違反財務及╱或合約義務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡風險管理與策略

在BJ's，我們認識到信息安全措施的重要性，旨在保護公司信息的機密性，完整性和可用性以及我們的會員與我們共享的個人信息。我們根據我們的風險狀況和業務實施了一項網絡安全計劃，該計劃遵循公認的行業標準和框架，並納入了相同的元素，包括國家標準與技術研究院網絡安全框架的元素。（"NIST CSF"）、國際標準化組織（"ISO"）27001和支付卡行業數據安全標準（"PCI DSS"）標準。

我們的網絡安全風險評估計劃包括多個組成部分，包括信息安全計劃評估、審計和成熟度評估，由內部和外部資源定期進行。我們的內部審核職能亦定期評估不同系統，以向審核委員會提供有關我們網絡安全風險管理流程的資料。

作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們採取基於風險的方法評估第三方供應商，並根據我們對供應商訪問數據的敏感性和供應商計劃的成熟度的評估，應用緩解措施和流程。我們的供應商評估程序包括（如適用）填寫供應商安全問卷以及實施供應商監控計劃。我們沒有發現任何網絡安全事件或威脅對我們造成重大影響或合理可能對我們（包括我們的業務）造成重大影響。

29

---

戰略、經營結果或財務狀況。然而，與我們行業中的其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商不時會遇到可能影響我們的信息或系統的威脅和安全事件。

與網絡安全風險相關的治理

我們的首席信息官(“CIO”)負責公司信息技術組織的戰略領導和方向。在2023年加入BJ‘s之前，我們現任CIO曾在一家公共醫療保健公司擔任全球首席信息官，領導關鍵業務部門的信息技術、隱私保障、網絡、數字和數據安全。在她的職業生涯中，她還在其他幾家醫療保健公司和一家跨國製藥公司擔任過各種首席信息官和技術領導職務，以及其他高級管理職位。

首席信息官和IT安全與合規部副總裁定期向高級管理層和董事會報告我們數據安全計劃的治理方面。首席信息官和IT安全與合規副總裁也是我們信息安全指導委員會的成員，該委員會由整個公司的高管組成，他們負責監督財務、運營、法律、人力資源、戰略和開發、數字和商業等領域。該委員會定期開會，根據需要討論對公司網絡安全計劃的監督、計劃的增強以及公司可能面臨的新風險或威脅。

董事會對風險監督負有全面責任，包括作為定期董事會會議的一部分，對高管對與公司相關的風險的管理進行全面監督。IT安全和合規部副總裁每年向董事會提供網絡安全更新。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但它在這方面的職能得到了各種委員會的支持，主要包括其審計委員會。

審計委員會根據其章程，負責監督與網絡安全有關的風險管理程序。審計委員會通過定期審查我們的企業風險管理計劃，協助董事會履行其風險監督責任。審計委員會通過與管理層的會議，包括合規和信息技術職能，審查和討論我們的重要業務領域，併為董事會總結關鍵的風險領域和相關的緩解因素。

項目2.財產

截至2024年2月3日，我們運營了243個倉儲俱樂部地點，其中204個是以長期租賃形式租賃的，19個是自有的。我們擁有其餘20個地點的建築，這些建築受長期土地租約的約束。公司在每個州的地點數量的列表顯示在“第一部分項目1.業務”下。

該公司的租約需要支付長期租金，可能會進行各種調整。一般來説，該公司被要求支付保險、房地產税和其他運營費用，在某些情況下，根據超過某些門檻的銷售額的百分比或其他因素支付額外租金。許多租約要求在租賃期內逐步增加付款。該等租賃的租金支出按租賃期內的直線基礎確認。本公司物業經營租約的初始主要年期由2年至44年不等，其中大部分租約的初始主要年期約為20年。本公司物業融資租賃的初步租期為20年。

我們在2022財年過渡到位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的新總部。家庭辦公室，也就是我們的“俱樂部支持中心”，總共佔地188,000平方英尺。租約將於2042年8月31日到期。我們於2022財年1月終止了之前位於馬薩諸塞州韋斯特伯勒的總部辦公室的租約。

我們運營着三個跨碼頭的非易腐物品配送中心，還有四個易腐物品配送中心，這四個中心是2022財年第二季度從Burris物流公司收購的。我們的跨碼頭非易腐物品配送中心根據2031年至2033年到期的租賃協議出租，面積在48萬至63萬平方英尺之間。根據2028年10月31日到期的租賃協議，其中一個易腐爛的配送中心被租賃，其餘三個設施歸他人所有。易腐爛的配送中心面積在11.4萬至25.2萬平方英尺之間。

我們運營着另一個主要用於企業對企業交易的跨碼頭配送中心，總面積約為10萬平方英尺。我們對這個中心的租賃協議將於2029年到期。

請參閲“注6。有關租賃的其他信息，請參閲本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表中的“租賃”。

30

---

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會受到各種訴訟、索賠和其他法律程序的影響。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。雖然這些行動的結果不能肯定地預測，但管理層認為任何行動都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

31

---

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易的代碼是“BJ”。截至2024年3月6日營業結束時，我們普通股的交易價格收於每股72.15美元。

持有者

截至2024年3月6日，我們普通股約有四個記錄保持者。該數字不包括以街道名稱持有股份的實益擁有人。

分紅

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。相反，我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們未來的業務運營和擴張，以及償還債務或回購普通股。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖表

下圖顯示了2019年2月2日至2024年2月3日期間我們普通股的累計總回報與（i）標準普爾500指數和（ii）標準普爾500零售指數的累計總回報的比較。該圖假設在2019年2月2日市場收盤時，投資於我們的普通股和每個指數100美元

32

---

以及所有股息的再投資。表中的比較並非旨在預測或指示我們普通股未來可能的表現。

			2019年2月2日						2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日						2023年1月28日						2024年2月3日
北京百貨批發俱樂部，Inc.			$	100.00					$	77.52					$	158.93					$	218.85					$	263.32					$	243.71
標準普爾500指數			100.00						121.56						142.53						172.46						161.03						199.42
S&P500零售業			100.00						120.61						170.52						180.58						149.54						210.02

發行人購買股票證券

下表列出了有關我們在2023財年第四季度購買普通股的信息：

期間						購買的股份總數 (1)						每股平均支付價格(2)						作為以下部分購買的股份總數 公開宣佈的計劃或計劃						的近似美元值 可能尚未上市的股票 根據該計劃購買或 節目 (3) (單位：千)
2023年10月29日至2023年11月25日						248,996						$	68.06					246,000						$	225,208
2023年11月26日至2023年12月30日						176,952						65.09						176,952						213,691
2023年12月31日至2024年2月3日						374,104						65.21						374,104						189,294
總計						800,052												797,056

(1)包括2023年10月29日至2023年11月25日期間員工為履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税款義務而向公司交出的2996股普通股。請參閲“注12。庫藏股和股份回購計劃“在本年度報告Form 10-K所包括的經審計綜合財務報表附註中。

33

---

(2)不包括根據《降低通貨膨脹法案》對股票回購徵收消費税的影響。

(3)如公司於2021年11月18日披露的，公司董事會於2021年11月16日批准了一項股份回購計劃(簡稱2021年回購計劃)，允許公司回購至多5.0億美元的已發行普通股。2021年回購計劃將於2025年1月到期。

最近出售的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2024年2月3日的信息，有關我們可能根據BJ的批發俱樂部控股公司發行的普通股。2018年激勵獎勵計劃（“2018年激勵獎勵計劃”）、BJ’s批發俱樂部控股有限公司的第四次修訂及重列2011年股票期權計劃，經修訂（“2011年股票期權計劃”），2012年董事股票期權計劃的BJ的批發俱樂部控股公司，經修訂（“二零一二年董事購股權計劃”）及BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.員工股票購買計劃。

計劃類別：			擬發行的證券數量 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證和權利 (a)						加權平均運動 未完成期權的價格， 認股權證和權利 (b)						證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) (c)
股東批准的股權補償計劃
2018年激勵獎勵計劃(1)			2,315,809			(2)			$	20.84		(3)			4,925,874
2011年股票期權計劃			24,741						6.89						—
2012年董事股票期權計劃			11,813						7.00						—
ESPP(4)			—												2,407,504			(5)
股東批准的股權薪酬計劃總額			2,352,363												7,333,378
未經股東批准的股權補償計劃			—												—
股東批准和未批准的股權薪酬計劃總額			2,352,363												7,333,378

(1)在首次公開招股方面，我們採用了2018年激勵獎勵計劃，未來不會根據2011年的股票期權計劃或2012年的董事股票期權計劃進行授予或獎勵。根據2018年激勵獎勵計劃可供授予的股票包括985,369股普通股，截至2018年7月2日，這些普通股仍可根據2011年股票期權計劃和2012年董事股票期權計劃集體發行。

(2)包括（i）21，726股根據發行在外的受限制股票單位發行的普通股，（ii）1，618，318股因行使未行使期權而發行的普通股，以及（iii）675，765股根據截至2024年2月3日的業績股票單位發行的普通股。

(3)由於沒有與限制性股票單位和績效股票單位相關聯的行權價，因此這些單位不包括在加權平均行權價計算中。

(4)不包括根據ESPP應計的購買權，因為購買價(因此要購買的股份數量)要到購買期結束時才能確定。

(5)根據我們的ESPP為發行而保留的普通股總股數等於(I)973,014股和(Ii)自2019年開始至2028年止的每個歷年第一天每年增加的股份數等於(A)486,507股，(B)最後一天已發行股份的0.5%(按折算基準)的0.5%的較小者

34

---

(C)董事會決定的較少數量的股份。

項目6.保留

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論及分析旨在加深對本公司經營業績及財務狀況的瞭解，並作為第8項所載的經審核綜合財務報表及其相關附註的補充，並應與該等財務報表及其相關附註一併閲讀。在10—K表格的年度報告中以下討論包含反映我們計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有重大差異。可能造成這種差異的因素在"項目1A"中討論。風險因素"。

我們報告的基礎是一個52或53周的財政年度，該財政年度在最接近1月最後一天的星期六結束。因此，本文提及的“2023財政年度”、“2022財政年度”及“2021財政年度”分別涉及截至2024年2月3日止的53周及截至2023年1月28日及2022年1月29日止的52周。

概述

BJ's Wholesale Club是會員倉庫俱樂部的主要運營商，主要集中在美國東部地區。與傳統超市競爭對手相比，我們為會員提供了重要價值，在代表性的購物籃中，我們始終提供25%或更多的折扣。我們提供一個精心策劃的分類，專注於雜貨，不斷更新的一般商品，汽油和其他輔助服務，優惠券和促銷活動，以提供差異化的購物體驗，並通過我們的全渠道能力進一步增強。

自1984年在新英格蘭開創倉儲俱樂部模式以來，截至本文件提交之日，我們的足跡已擴大到244個大型、高容量倉儲俱樂部和175個加油站，遍佈20個州。在我們的核心新英格蘭市場，人口密度高，產生了不成比例的美國GDP，我們經營的俱樂部數量是第二大倉儲俱樂部競爭對手的三倍多。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站www.example.com和我們高度評價的移動應用程序來購物，這使他們可以使用我們的BOPIC服務、路邊送貨、當天送貨上門或傳統的送貨上門服務，以及通過DoorDash和Instacart市場，會員通過鏈接會員資格，獲得與俱樂部內購物者相同的優惠價格。我們還提供Same Day Select，它為BJ的會員提供一次性費用的能力，無論是無限的或十二個同一天雜貨交付在一年的時間內。

我們的目標是為會員提供可觀的價值和有意義的回報，節省他們的年費。我們有超過700萬會員支付年費，以獲得食品雜貨和一般商品和服務的儲蓄。我們的Club Card會員的年費一般為55美元，而Club+會員的年費一般為110美元，提供額外增值功能。我們相信，會員可以節省超過10倍的55美元俱樂部卡會員費，否則他們會支付超過10倍的傳統超市競爭對手，當他們每年在BJ's花費2，500美元或更多的品牌雜貨。除了在代表性的購物籃上節省大量費用外，我們還接受所有制造商優惠券，並攜帶我們自己的獨家品牌，使會員能夠節省價格而不影響質量。我們的兩個自有品牌，Wellsley Farms ®和Berkley Jensen ®，年銷售額約為41億美元。我們的客户認識到我們的價值主張在整個經濟環境中的相關性，會員費收入連續超過25年的增長證明瞭這一點。於二零二三財政年度，我們的會員費收入為420.7百萬元。

我們的業務在性質上是適度的季節性。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財政季度實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，主要是由於夏季和年底假期的影響。我們的季度業績一直受到並將繼續受到新俱樂部開業時間及其開業前相關開支的影響。由於這些因素，我們任何單一季度或少於一年期間的財務業績不一定指示整個財政年度可能實現的業績。

35

---

影響我們業務的因素

整體經濟走勢

整體經濟環境及消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，整體經濟的積極條件促進了客户在我們俱樂部的支出，而經濟疲軟通常導致客户支出減少，可能對我們俱樂部的支出產生不同或更極端的影響。可能影響客户消費模式以及我們經營業績的宏觀經濟因素包括就業率、補充營養援助計劃（SNAP）的變化、政府刺激計劃、税收立法、商業條件、住房市場的變化、信貸的可用性、利率和通貨膨脹、税率以及燃料和能源成本。此外，失業率和福利可能導致我們經歷更高的勞動力成本。

會員基礎的規模和忠誠度

會員制模式是我們業務的關鍵要素。會員通過其會員費收入和購買來推動我們的經營成果。大多數成員在續延日期後六個月內續延。因此，我們的續訂率是跟蹤計算，涵蓋報告日期前七至十八個月期間的續訂。我們的會員費收入連續超過25年每年增長，會員組合的質量強勁，這從二零二三財政年度的較高層次滲透率增長可見一斑。於二零二三財政年度，我們的會員費收入總額為4.207億美元。於二零二三財政年度末，我們的終身會員續訂率為90%，是衡量會員參與度、滿意度及忠誠度的關鍵指標。

產品和消費者需求的有效採購和分銷

我們的淨銷售額及毛利受我們以具競爭力的價格購買足夠數量產品的能力所影響。此外，我們維持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户偏好開發、開發和提供引人注目的產品種類的能力。因此，我們的淨銷售額水平可能因供應鏈的限制而受到不利影響，包括我們無法以符合客户市場需求的方式採購及儲存足夠數量的部分商品。

基礎設施投資

我們的歷史經營業績反映了我們持續投資的影響，以支持我們的增長。我們對業務進行了重大投資，相信這些投資為持續盈利增長奠定了基礎。我們相信，擴大我們的俱樂部足跡，將我們所有的端到端易腐品供應鏈納入內部，增強我們的信息系統，包括我們的配送中心和運輸管理系統，並投資於硬件和數字化購物功能，以方便，如BOPIC，路邊提貨，當天送貨上門將使我們能夠複製我們有利可圖的俱樂部模式，並提供差異化的購物體驗。我們期望這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中的成功運營模式。

汽油價格

汽油市場價格影響我們的淨銷售額和可比俱樂部銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和批發商品市場變化的推動，具有波動性，因為它們受到各種因素的影響，包括石油和成品油供需變化、全球地緣政治事件、地區市場狀況以及惡劣天氣條件導致的供應中斷。通常，原油價格的變化會影響石油燃料批發產品的購買價格，進而影響加油站的汽油零售價格。在價格特別波動的時期，公司與其競爭對手在定價和採購策略上的差異可能會導致暫時的利潤率收縮或擴大，這取決於價格是上升還是下降，這種影響可能會影響我們一個財季的整體業績。

此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這些時期的淨銷售額存在差異。此外，由於我們通常試圖保持相當穩定的每加侖毛利潤，淨銷售額的這種差異可能會很大，也可能不會對我們的運營收入產生重大影響。

36

---

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢

由於商品成本波動或普遍的通貨膨脹、通貨緊縮或通貨緊縮，產品成本的大幅變化可能直接影響我們的財務業績，這可能導致我們的銷售額減少，以及更大的利潤率壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。在2023財年，大宗商品價格的變化和通貨膨脹率的變化已經影響了我們的幾個業務類別，並可能繼續這樣做。通脹波動可以歸因於宏觀經濟因素，包括供應鏈中斷、政府刺激、利率和其他因素。為了應對普遍的通脹波動，我們尋求通過從不同供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來將此類事件的影響降至最低。

經營成果

與2022財年有關的信息包括在公司截至2023年1月28日的年度報告Form 10-K中的第二部分。2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

下表彙總了我們在所示時期的業務成果的主要組成部分：

運營報表數據			財政年度結束
(千美元，每股除外)			2024年2月3日						2023年1月28日
淨銷售額			$	19,548,011					$	18,918,435
會員費收入			420,678						396,730
總收入			19,968,689						19,315,165
銷售成本			16,326,129						15,883,677
銷售、一般和行政費用			2,822,513						2,668,569
開業前費用			19,628						24,933
營業收入			800,419						737,986
利息支出，淨額			64,527						47,462
所得税前持續經營所得			735,892						690,524
所得税撥備			212,240						176,262
持續經營收入			523,652						514,262
非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額			89						(1,085)
淨收入			$	523,741					$	513,177
加權平均流通股-基本			133,047						134,017
基本每股收益(a)			$	3.94					$	3.83
加權平均流通股-稀釋			135,118						136,473
稀釋每股收益(a)			$	3.88					$	3.76
運營數據：
期末扶輪社總數			243						235
可比俱樂部銷售額(b)			(1.0)		%				13.4		%
商品可比俱樂部銷售額(b)			1.7		%				6.5		%
調整後的EBITDA(B)(C)			$	1,082,129					$	1,009,209
經營活動提供的淨現金			718,883						788,165
調整後自由現金流(b)			264,118						417,628
會員續約率			90		%				90		%

(A)基本每股收益和攤薄每股收益是按淨收入計算的。

(B)定義見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“2023財政年度與2022財政年度的比較”、“非公認會計準則財務計量”和“流動性和資本資源”。

(C)對截至2023年1月28日的財政年度的調整後EBITDA進行了重新調整，排除了開業前費用和非現金租金費用的調整，以符合本期定義。

37

---

2023財年與2022財年的對比

淨銷售額

淨銷售額來自對我們客户的直接零售額，扣除商品退貨和折扣後的淨額。淨銷售額的波動受到新俱樂部開業和可比俱樂部銷售額的影響。

2023財年的淨銷售額為195億美元，比2022財年公佈的189億美元的淨銷售額增長3.3%。這一增長主要是由於食品雜貨部門的強勁表現和8個俱樂部的增加，但部分被汽油銷售下降所抵消。

可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額

我們相信淨銷售額是我們盈利能力的重要驅動力，特別是可比俱樂部銷售額。可比俱樂部銷售額是一項關鍵業績指標，在零售業也稱為同店銷售額，包括在本期間開始時開業至少13個月並在兩個比較期間的整個期間運營的所有俱樂部，包括搬遷俱樂部和擴建。可比俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內開業的俱樂部期間淨銷售額的變化來評估我們的俱樂部基礎的表現。

影響可比俱樂部銷售額的各種因素，包括客户偏好和趨勢、產品採購、促銷活動和定價、新會員和現有會員的購物頻率以及他們每次購物的金額、天氣和假日購物期的時間和長度。銷售比較可能會受到某些我們無法控制的因素的影響，比如汽油價格的變化和通脹等宏觀經濟因素。可比俱樂部銷售額越高，我們就越能利用我們的某些銷售、一般和行政(“SG&A”)費用，減少它們在銷售額中的比例，並提高盈利能力。

			財政年度結束 2024年2月3日
可比俱樂部銷售額			(1.0)		%
減：汽油銷售的影響			(2.7)		%
商品可比俱樂部銷售額			1.7		%

於二零二三財政年度，餐飲可比會所銷售額增加1. 7%，主要受雜貨銷售額增加約3. 5%帶動，惟部分被一般商品及服務銷售額減少約8. 2%所抵銷。

由於紙製品、飲料、糖果、零食、新鮮水果及蔬菜、奶製品及烘焙品類的需求較二零二二財年有所增加，但部分被肉類及海鮮品類的需求減少所抵銷。

二零二三財政年度的一般商品及服務銷售額因對家居用品及季節性商品的需求減少，以及較二零二二財政年度的輔助收入減少。

汽油銷售的影響是由於二零二三財政年度零售價格較二零二二財政年度下跌，因總銷售加侖數同比增長。

會員費收入

我們繼續看到我們的會員基礎規模和持續的質量增長。

2023財政年度的會員費收入為4. 207億美元，而2022財政年度則為3. 967億美元，增長6. 0%。增長主要由會員續期、新會員及更高層次會員滲透推動，證明瞭我們會員質量的強大。

成本 的 銷售額

銷售成本主要包括在我們俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括與運營我們的配送中心相關的成本，包括工資、工資福利、佔用成本和折舊；與將商品從供應商運送到我們的配送中心以及從配送中心運送到我們俱樂部相關的運費；以及供應商津貼、回扣和現金折扣。

38

---

二零二三財政年度的銷售成本為163億美元，佔銷售淨額的83. 5%，而二零二二財政年度則為159億美元，佔銷售淨額的84. 0%。不包括汽油銷售及會員費收入的零售毛利率較二零二二財政年度增加50個基點。我們的品類管理流程、適度的供應鏈成本和銷售組合對商品利潤率產生了積極影響，.

銷售， 將軍， 和行政費用

SG&A包括與支持和促進我們俱樂部的商品銷售相關的各種費用，包括以下費用：團隊成員的工資和工資福利；零售和公司地點的租金、折舊和其他佔用成本；基於股份的薪酬、廣告費用；投標成本，包括信用卡和借記卡費用；無形資產攤銷；以及諮詢、法律、保險、收購和整合費用，以及其他專業服務費用。

SG&A既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額不直接相關。我們預計未來我們的SG&A將增加，這是因為投資刺激了可比俱樂部的銷售增長，以及我們隨着新俱樂部的開設而不斷擴大的足跡。此外，未來工資的任何增加、基於股票的撥款或修改都將增加我們的SG&A。

SG&A從2022財年的27億美元增加到2023財年的28億美元，增幅為5.8%。SG&A收入的同比增長主要是由於新俱樂部和加油站開業導致的勞動力、入住率和折舊費用增加，以及其他持續投資以推動戰略重點，如重組某些公司職能。我們今年的增長重點是自有俱樂部，而不是租賃俱樂部，這提高了我們的折舊費用。我們預計將繼續投資於會員參與度、營銷和數字戰略。

開業前 費用

開業前的費用包括新俱樂部的啟動費用和搬遷俱樂部的費用。費用將根據俱樂部開業的數量、俱樂部的地理位置、俱樂部是自有的還是租賃的，以及開業時間相對於我們的期末而有所不同。

2023財年的開業前費用為1,960萬美元，而2022財年為2,490萬美元。由於俱樂部開業的時間安排，開業前的費用同比減少。

利息支出，淨額

利息支出，2023財年淨額為6450萬美元，而2022財年為4750萬美元。這一增長主要是由於未償還貸款的利率同比上升。

所得税撥備

2023財年和2022財年，公司持續經營的有效所得税税率分別為28.8%和25.5%。實際税率和所得税支出的增加是由於基於股票的薪酬帶來的税收收益減少以及對與前期相關的某些遞延税項資產的非實質性調整所致。

非公認會計準則財務指標

隨附的綜合財務報表，包括相關附註，均按照公認會計原則(“公認會計原則”)列報。除了相關的GAAP衡量標準外，我們還提供非GAAP衡量標準，包括調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額、調整後的自由現金流、調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入(“調整後每股收益”)，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師很有用，排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。這些措施是我們行業的慣例，也是競爭對手普遍使用的。這些非GAAP財務指標不應單獨審查，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他業績指標的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額、調整後的自由現金流、調整後的淨收入和調整後的每股收益可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱衡量標準相比較。

調整後淨收益

調整後的淨收入和調整後的每股收益指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們將調整後的淨收入定義為報告的淨收入，調整後的淨收入

39

---

非經常性、不常見或不尋常的費用，扣除此類調整對税收的影響。我們將調整後每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均稀釋後流通股。

我們相信，調整後的淨收入和調整後的每股收益對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們提供了我們淨收入和稀釋後每股淨收入的更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。

			財政年度結束
(以千為單位，每股除外)			2024年2月3日						2023年1月28日
報告的淨收入			$	523,741					$	513,177
調整：
收購和整合成本(a)			—						12,324
家庭辦公室過渡成本(b)			—						14,706
終止經營俱樂部租約的終止損失和減值			—						662
與債項有關的收費(c)			1,830						3,256
結構調整：(d)			13,940						—
其他調整(e)			(786)						(165)
調整淨收入對税收的影響。(f)			(4,188)						(8,718)
調整後淨收益			$	534,537					$	535,242
加權平均稀釋後流通股			135,118						136,473
調整後的每股收益(g)			$	3.96					$	3.92

(a)			代表與收購和整合Burris物流資產相關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(b)			代表公司在2022財年過渡家庭辦公地點時增加的租金費用、終止費、其他非經常性租賃成本和減值資產的註銷。
(c)			代表與2022財年取消ABL貸款以及2022財年和2023財年修訂優先擔保第一留置權定期貸款相關的費用、遞延費用和原始發行折扣的支出。
(d)			代表與某些公司職能重組有關的費用，包括遣散費、留任費用、再就業費用和諮詢費。
(e)			與將累積的其他全面收益/虧損重新分類為收益有關的其他非現金項目，這些收益/虧損與取消指定對衝會計和其他調整有關。
(f)			指上述調整按約28%的法定税率計算的税務影響。
(g)			調整後每股收益採用加權平均稀釋後流通股計算。

調整後的EBITDA

調整後EBITDA定義為來自持續經營業務的收入扣除利息費用，淨額，所得税準備和折舊和攤銷，調整某些其他項目的影響，包括基於股票的補償費用；收購和整合成本；家庭辦公室過渡成本；重組和其他調整.

40

---

以下為本集團來自持續經營業務之收入與經調整EBITDA及經調整EBITDA佔所呈列期間銷售淨額之百分比之對賬：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日
(單位：千)
持續經營收入			$	523,652					$	514,262
利息支出，淨額			64,527						47,462
所得税撥備			212,240						176,262
折舊及攤銷			227,696						200,934
基於股票的薪酬費用			39,021						42,617
收購和整合成本(a)			—						12,324
家庭辦公室過渡成本(b)			—						14,706
重組(c)			13,940						—
其他調整(d)			1,053						642
調整後的EBITDA(e)			$	1,082,129					$	1,009,209
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比			5.5		%				5.3		%

__________

(a)			指與收購和整合Burris Logistics資產有關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(b)			代表公司在2022財年過渡家庭辦公地點時增加的租金費用、終止費、其他非經常性租賃成本和減值資產的註銷。
(c)			指與重組某些公司職能有關的費用，包括遣散費、留用費、再就業費和諮詢費。
(d)			其他非現金項目，包括資產報廢債務和與我們退休後醫療計劃相關的債務的非現金增值。
(e)			截至2023年1月28日止財政年度的經調整EBITDA已重新計算，以排除開業前開支及非現金租金開支的調整，以符合本期定義。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源為俱樂部營運產生的現金流量及ABL循環融資的借貸。截至2024年2月3日，現金及現金等價物共計3600萬美元，我們在ABL循環設施下有8.023億美元的未使用容量。我們未來十二個月及以後的主要流動資金需求是為正常經常性營運開支及預期資本開支提供資金；為可能的收購提供資金；基金股份回購以及償還債務及償還本金的責任。我們相信，我們的現有資源，連同預期經營現金流量及ABL循環融資的借貸能力，將足以為我們至少未來十二個月的經營提供資金。

於2023財政年度，我們根據2021年回購計劃回購1，958，218股股份，總收購價為1.302億美元。

我們並無任何資產負債表外安排，而管理層認為這些安排合理地可能會對我們目前或未來的經營業績或財務狀況產生重大影響。然而，在我們正常的經營過程中，我們確實訂立了信用證和購買義務。

41

---

現金流量摘要

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日
(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	718,883					$	788,165
用於投資活動的現金淨額			(454,765)						(747,058)
用於融資活動的現金淨額			(261,984)						(52,628)
現金及現金等價物淨增(減)			$	2,134					$	(11,521)

淨營業現金流

2023財政年度的經營活動提供的現金淨額為7.189億美元，而2022財政年度則為7.882億美元。減少6 930萬美元的主要原因是，由於庫存收支的時間以及商品和燃料費用導致了9 530萬美元的應付賬款；4 940萬美元的租賃相關活動，主要原因是根據年底的時間預付租金；2 870萬美元與俱樂部和加油站數量增加導致商品庫存增加有關；以及1870萬美元與預付費用和其他流動資產有關，這些費用由預付廣告和IT維護合同驅動，由於年底的時間。淨經營現金流量的減少部分被應收賬款減少7170萬美元部分抵消，原因是供應商和客户現金收款的有利時機，以及淨收入增加1060萬美元，包括折舊和攤銷費用增加2680萬美元和遞延所得税費用增加2750萬美元。

我們的經營活動現金淨額可能會因幾個因素而波動，包括：銷售的時間和組合，由於季節性因素，通常在第二季度和第四季度較高；在公司為假期做準備時，庫存採購的時間，租賃相關活動，所得税和其他付款。

淨投資現金流

2023年財年，用於投資活動的現金為454.8美元，而2022年為7.471億美元。減少的主要原因是上一年與收購相關的376.5美元的現金流出，但由於我們2023財年的增長側重於自有俱樂部而不是租賃俱樂部，資本支出增加了8,420萬美元，部分抵消了這一減少。

淨融資現金流

2023年財年用於融資活動的現金為262.0美元，而2022年財年為5,260萬美元。2023年財政年度現金使用量的增加主要是由於我們的資產負債表循環貸款淨收益減少了491.0美元，但長期債務本金支付淨減少253.0美元，庫存股收購減少了1,710萬美元，融資義務收益與上一年相比增加了1,130萬美元，部分抵消了這一減少。

調整後自由現金流

我們提出調整後的自由現金流是因為我們用它來向董事會報告，我們相信它有助於投資者和分析師評估我們的流動性。調整後的自由現金流不應被視為業務現金流的替代，作為一種流動資金衡量標準。我們將調整後的自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去物業和設備的增加，再加上出售-回租交易的收益。

42

---

以下是我們的經營活動提供的現金淨額與本報告所述期間調整後的自由現金流的對賬：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日
(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	718,883					$	788,165
減去：扣除處置後的財產和設備淨額			(467,075)						(397,803)
加：售後回租交易的收益			12,310						27,266
調整後自由現金流			$	264,118					$	417,628

2023財年調整後的自由現金流降至2.641億美元，而2022財年為4.176億美元。減少的主要原因是經營活動的現金流較低，主要是由於營運資本的不利波動、我們開設新俱樂部時資本支出的增加以及售後回租交易的收益減少。

債務和借款能力

我們借款能力的主要來源是ABL循環貸款和第一筆留置權定期貸款，我們將在注7。我們的合併財務報表中的“債務和信貸安排”包括在本年度報告的Form 10-K中。

2022年7月28日，本公司與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其其他貸款人簽訂了ABL循環融資，根據該特定信貸協議，ABL循環承諾總額為12億美元。ABL循環貸款的到期日為2027年7月28日。作為這項交易的一部分，該公司終止了ABL貸款。

於2023年1月5日，本公司修訂第一筆留置權定期貸款，將到期日由2024年2月3日延長至2027年2月3日，並將利率由倫敦銀行同業拆息過渡至SOFR，並將適用利率由倫敦銀行同業拆息加200—225個基點每年改為SOFR加275個基點每年。就該修訂而言，本公司支付了約1.519億美元的本金額。

截至2023年1月28日，ABL循環融資機制下的貸款餘額為4.05億美元，信用證餘額為1150萬美元。循環信貸融資之利率為5. 63%。

於2023年1月28日，第一筆留置權定期貸款的利率為7. 11%，尚有450，000，000元未償還。

於2023年10月12日，本公司修訂第一筆留置權定期貸款，以將到期日由2027年2月3日延長至2029年2月3日，並將利率的適用幅度由最低利率加275個基點每年減少至最低利率加200個基點每年，即時生效。於修訂前，本公司償還第一筆留置權定期貸款項下未償還本金額中的50. 0百萬美元。

截至2024年2月3日，ABL循環融資機制下的貸款餘額為3.19億美元，信用證餘額為1820萬美元。循環信貸融資的利率為6.44%，未使用容量為8.023億美元。

於2024年2月3日，第一筆留置權定期貸款的利率為7. 33%，尚有400，000，000元未償還。

材料現金承付款

請參閲以下綜合財務報表附註中對我們重大現金承擔、融資安排及合約責任的描述。

請參閲“注6.未來經營租賃及融資租賃承擔之租賃”。租賃負債不包括若干尚未開始的房地產及加油站租賃具有法律約束力的最低租賃付款。負債不包括可變成本，例如基於指數或銷售、保險、房地產税和其他運營費用的百分比的租金支付增加。

請參閲“注7.“債務及信貸安排”，以支付ABL循環融資及第一留置權定期貸款的未來付款，包括未償還借貸及適用利率。

43

---

請參閲“注17.其他非流動負債”指我們無法合理預測何時可支付的長期負債，包括保險準備金及資產報廢責任，以及售後租回交易產生的融資責任。

我們還根據商品採購訂單、資本項目協議、汽油協議、業務中使用的產品和服務、信息技術、行政人員僱用和其他協議承擔可撤銷和不可撤銷的採購義務。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。我們會持續檢討我們的估計，並根據多項因素對資產及負債的賬面價值作出判斷。這些因素包括管理層在有關情況下認為合理的歷史經驗和假設。儘管管理層認為根據當時已知的情況和信息編制估計時採用的判斷是合理的，但實際結果可能與編制綜合財務報表時使用的假設估計大不相同。本節總結了關鍵會計政策及其應用所涉及的相關判斷。

工傷賠償及一般責任自保準備金

我們主要為工人賠償和一般責任索賠提供自我保險。超過某些水平的保險金額，即每次事故的工人賠償和一般責任範圍從30萬美元到100萬美元不等，每次事故的汽車責任範圍最高為200萬美元，作為一種降低風險的戰略，以減輕災難性損失對淨收入的影響。所報告的索賠準備金是根據個人索賠檔案准備金和已發生但未報告的索賠的估計數得出的最終費用估計數。估計數是利用精算方法編制的，並基於歷史索賠經驗和與損失發展因素有關的其他精算假設。未來損失預測的內在不確定性可能導致實際索賠與我們的估計不同。當歷史損失並非未來負債的良好計量方法時，我們會根據我們對現行法律的詮釋、迄今提交的索償及其他可能變動的相關因素，對最終負債作出估計。該等應計費用（如有）作為保險準備金計入本公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債及其他非流動負債。

近期會計公告

請參閲“注2.“主要會計政策概要”載於本年報表格10—K的綜合財務報表內，以獲取有關最近發佈的會計公告的額外資料。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面對的主要市場風險為利率風險，利率變動將影響我們的淨利息開支及經營現金流量。我們的絕大部分借貸均按浮動利率計息，而我們預期部分未來未償還債務將按浮動利率計息。因此，我們尋求限制利率變動對盈利及現金流量的影響，並降低整體借貸成本，並可能於未來使用利率上限及╱或掉期協議管理我們與該等浮息債務有關的利率風險。利率上升可能導致我們的浮息債務項下的利息開支增加，以及當我們的任何固定利率債務到期並需要再融資時，利率上升可能對我們的現金流產生重大影響。

截至2024年2月3日，我們的未償還債務總額為7.19億美元，其中包括ABL循環融資項下的3.19億美元和第一筆留置權定期貸款項下的4.00億美元，利率分別為6. 44%和7. 33%。見"注7.本年報表格10—K所載綜合財務報表的“債務及信貸安排”，以供補充資料。現行市場利率每變動100個基點，每年利息費用將變動約720萬美元。

44

---

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			46
截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表			48
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的合併經營和全面收益表			49
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止財政年度的合併股東權益表			50
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度合併現金流量表			51
合併財務報表附註			52

45

---

獨立註冊會計師事務所報告

致北京百貨批發俱樂部控股有限公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計北京百貨批發俱樂部控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2024年2月3日及2023年1月28日的綜合資產負債表。 以及截至2024年2月3日止三個年度內各年度的相關合並經營及全面收益表、股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們還審計了公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，合併後的 上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況, 以及ITS的結果 運營及其智能交通系統 截至該期間的三個年度內每年的現金流量 2024年2月3日 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為，截至2024年2月3日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013) 由COSO發佈。

意見基礎

公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在管理層的 關於財務報告內部控制的報告 出現在以下位置 第9A項。我們的責任是就公司的合併發表意見 財務報表和基於我們審計的公司對財務報告的內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

46

---

關鍵審計事項

以下溝通的關鍵審核事項乃由本期間對綜合財務報表進行審核而產生，該等事項已傳達或須傳達予審核委員會，且（i）與對綜合財務報表屬重大的賬目或披露有關；及（ii）涉及吾等特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項並不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見，吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

工人補償和一般責任準備金

誠如綜合財務報表附註2、16及17所述，本公司主要就工人補償及一般責任索償進行自保。截至2024年2月3日，工人補償和一般責任準備金是其他非流動負債中1.123億美元保險準備金的重要部分，以及應計費用和其他流動負債中6010萬美元保險準備金的重要部分。所報告的工人賠償和一般責任索賠準備金是根據個人索賠檔案准備金和已發生但未報告索賠的估計數得出的最終費用估計數。估計數是利用精算方法編制的，並基於歷史索償經驗和與損失發展因素有關的其他精算假設。

我們確定執行與工人補償和一般責任準備金有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定估計的工人補償和一般責任準備金時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估與精算方法有關的審計證據和與虧損發展因素有關的重大假設方面的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層估計的工人賠償金和一般責任準備金有關的控制措施的有效性，包括對精算方法和與損失發展因素有關的重大假設的控制。除其他外，這些程序還包括：(1)讓具有專門技能和知識的專業人員協助編制工作人員賠償金和一般責任準備金應計數額的獨立估計數；(2)將獨立估計數與管理層的估計數進行比較，以評價管理層估計數的合理性。制定獨立估計涉及(1)測試管理層提供的基礎數據的完整性和準確性，以及(2)獨立制定損失發展因素和應用精算方法。

/s/ 普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2024年3月18日

自1996年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

47

---

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，面值除外)

			2024年2月3日						2023年1月28日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	36,049					$	33,915
應收賬款淨額			234,769						239,746
商品庫存			1,454,822						1,378,551
預付費用和其他流動資產			68,366						51,033
流動資產總額			1,794,006						1,703,245
經營性租賃使用權資產淨額			2,140,482						2,142,925
財產和設備，淨額			1,578,792						1,337,029
商譽			1,008,816						1,008,816
無形資產，淨值			107,632						115,505
遞延所得税			4,071						11,498
其他資產			43,823						30,938
總資產			$	6,677,622					$	6,349,956
負債
流動負債：
短期債務			$	319,000					$	405,000
經營租賃負債的當期部分			153,631						177,233
應付帳款			1,183,281						1,195,697
應計費用和其他流動負債			812,136						767,411
流動負債總額			2,468,048						2,545,341
長期經營租賃負債			2,050,883						2,058,797
長期債務			398,432						447,880
遞延所得税			74,773						57,024
其他非流動負債			226,635						194,077
承付款和或有事項(見注10)
股東權益
優先股；美元0.01票面價值；5,000授權股份，不是已發行股份			—						—
普通股；美元0.01票面價值；300,000授權股份，147,544已發行及已發行股份132,7682024年2月3日的流通股； 300,000授權股份，146,347已發行及已發行股份133,903截至2023年1月28日的流通股			1,475						1,463
額外實收資本			1,006,409						958,555
留存收益			1,168,231						644,490
累計其他綜合收益			501						1,550
國庫股，按成本價計算，14,776於2024年2月3日， 12,4442023年1月28日的股票			(717,765)						(559,221)
股東權益總額			1,458,851						1,046,837
總負債和股東權益			$	6,677,622					$	6,349,956

附註是綜合財務報表的組成部分。

48

---

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

合併業務表和全面收益表

(以千計，每股除外)

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
淨銷售額			$	19,548,011					$	18,918,435					$	16,306,365
會員費收入			420,678						396,730						360,937
總收入			19,968,689						19,315,165						16,667,302
銷售成本			16,326,129						15,883,677						13,588,612
銷售、一般和行政費用			2,822,513						2,668,569						2,446,465
開業前費用			19,628						24,933						14,902
營業收入			800,419						737,986						617,323
利息支出，淨額			64,527						47,462						59,444
所得税前持續經營所得			735,892						690,524						557,879
所得税撥備			212,240						176,262						131,119
持續經營收入			523,652						514,262						426,760
非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額			89						(1,085)						(108)
淨收入			$	523,741					$	513,177					$	426,652
普通股股東每股收益--基本情況：
持續經營收入			$	3.94					$	3.84					$	3.15
非持續經營的收益(虧損)			—						(0.01)						—
淨收入			$	3.94					$	3.83					$	3.15
普通股股東每股收益-稀釋後：
持續經營收入			$	3.88					$	3.77					$	3.09
非持續經營的收益(虧損)			—						(0.01)						—
淨收入			$	3.88					$	3.76					$	3.09
加權平均流通股數量：
基本信息			133,047						134,017						135,386
稀釋			135,118						136,473						138,045
其他綜合(虧損)收入：
退休後醫療計劃調整，扣除所得税(福利)費用淨額$(210), $26和$(43)，分別			$	(548)					$	78					$	(110)
從累積的其他綜合收入中重新歸類的税後淨額			(501)						(421)						9,526
現金流對衝未實現收益，扣除所得税淨額#美元0, $229及$4,827，分別			—						588						12,417
其他綜合(虧損)收入合計			(1,049)						245						21,833
綜合收益總額			$	522,692					$	513,422					$	448,485

附註是綜合財務報表的組成部分。

49

---

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

合併股東權益報表

(以千為單位)

						普通股												其他內容 已繳費 資本						留存收益(累計虧損)						累計 其他 全面 收入(虧損)						庫存股												總計 股東的 權益
						股票						金額																								股票						金額
餘額，2021年1月30日						143,428						$	1,434					$	826,377					$	(295,339)					$	(20,528)					(6,236)						$	(192,617)					$	319,327
淨收入						—						—						—						426,652						—						—						—						426,652
其他綜合收益，税後淨額						—						—						—						—						21,833						—						—						21,833
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根據股票激勵計劃發行的普通股						1,915						19						(19)						—						—						—						—						—
根據ESPP發行的普通股						108						1						3,821						—						—						—						—						3,822
基於股票的薪酬費用						—						—						53,837						—						—						—						—						53,837
股票期權的行使						—						—						18,713						—						—						—						—						18,713
收購庫存股						—						—						—						—						—						(3,709)						(196,051)						(196,051)
平衡，2022年1月29日						145,451						$	1,454					$	902,704					$	131,313					$	1,305					(9,945)						$	(388,668)					$	648,108
淨收入						—						—						—						513,177						—						—						—						513,177
其他綜合收益，税後淨額						—						—						—						—						245						—						—						245
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根據股票激勵計劃發行的普通股						806						8						(8)						—						—						—						—						—
根據ESPP發行的普通股						90						1						4,829						—						—						—						—						4,830
基於股票的薪酬費用						—						—						42,617						—						—						—						—						42,617
股票期權的行使						—						—						8,438						—						—						—						—						8,438
收購庫存股						—						—						—						—						—						(2,499)						(170,553)						(170,553)
餘額，2023年1月28日						146,347						$	1,463					$	958,555					$	644,490					$	1,550					(12,444)						$	(559,221)					$	1,046,837
淨收入						—						—						—						523,741						—						—						—						523,741
其他綜合虧損，税後淨額						—						—						—						—						(1,049)						—						—						(1,049)
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根據股票激勵計劃發行的普通股						1,080						11						(11)						—						—						—						—						—
根據ESPP發行的普通股						117						1						6,266						—						—						—						—						6,267
基於股票的薪酬費用						—						—						39,021						—						—						—						—						39,021
股票期權的行使						—						—						2,603						—						—						—						—						2,603
收購庫存股						—						—						—						—						—						(2,332)						(158,544)						(158,544)
餘額，2024年2月3日						147,544						$	1,475					$	1,006,409					$	1,168,231					$	501					(14,776)						$	(717,765)					$	1,458,851

附註是綜合財務報表的組成部分。

50

---

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
經營活動的現金流
淨收入			$	523,741					$	513,177					$	426,652
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			227,696						200,934						180,548
債務發行成本攤銷和原始發行折價的增加			1,243						2,765						3,387
債務清償和再融資費用			1,830						3,256						657
基於股票的薪酬費用			39,021						42,617						53,837
遞延所得税準備(福利)			25,572						(1,938)						(507)
經營租賃和其他非現金項目的變化			(21,655)						27,730						9,226
由於下列方面的變化，現金增加(減少)：
應收賬款淨額			10,764						(60,967)						(1,232)
商品庫存			(76,271)						(47,544)						(37,240)
預付費用和其他流動資產			(14,607)						4,135						(9,953)
其他資產			(13,684)						(6,580)						(4,301)
應付帳款			(12,416)						82,914						124,709
應計費用和其他流動負債			33,380						4,784						81,419
其他非流動負債			(5,731)						22,882						4,453
經營活動提供的淨現金			718,883						788,165						831,655
投資活動產生的現金流
財產和設備的增加，扣除處置後的淨額			(467,075)						(397,803)						(323,591)
售後回租交易的收益			12,310						27,266						19,080
收購			—						(376,521)						—
用於投資活動的現金淨額			(454,765)						(747,058)						(304,511)
融資活動產生的現金流
發行長期債券所得收益			305,041						67,610						—
償還長期債務			(355,041)						(370,655)						(100,000)
來自循環信貸額度的收益			742,000						1,402,000						—
循環信貸額度的付款			(828,000)						(997,000)						(260,000)
支付的債務發行費用			(1,722)						(4,783)						—
已支付的股息			(25)						(25)						(25)
從股票期權行權收到的現金淨額			2,603						8,438						18,713
從ESPP收到的現金淨額			6,267						4,830						3,822
收購庫存股			(155,180)						(172,288)						(194,316)
融資債務收益			26,640						15,388						7,692
其他融資活動			(4,567)						(6,143)						(1,112)
用於融資活動的現金淨額			(261,984)						(52,628)						(525,226)
現金及現金等價物淨增(減)			2,134						(11,521)						1,918
期初現金及現金等價物			33,915						45,436						43,518
期末現金和現金等價物			$	36,049					$	33,915					$	45,436
補充現金流信息：
支付的利息			$	59,114					$	36,600					$	45,148
已繳納的所得税			198,559						179,325						117,567
非現金融資和投資活動：
應計費用中包括的財產增加			38,516						37,629						29,640
應計費用中包括的庫房股票回購			3,364						—						1,735

附註是綜合財務報表的組成部分。

51

---

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

經審計的合併財務報表附註

1.    業務説明

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全資子公司(“公司”或“BJ’s”)是主要集中在美國東部的會員制倉儲俱樂部的領先運營商。該公司提供專注於雜貨、一般商品、汽油和其他輔助服務、優惠券和促銷活動的精心策劃的各種商品，以提供差異化的購物體驗，並通過其全方位渠道能力進一步增強。截至2024年2月3日，北京運營243倉儲俱樂部和174北京的加油站20兩個州。

2.    重要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

本公司的業務，與一般零售商的業務一樣，受季節性影響。該公司的銷售和營業收入通常在第四季度的假日季節最高，在每個財年的第一季度最低。

財政年度

該公司遵循全國零售聯合會的會計日曆，報告截至1月31日最近的星期六結束的52周或53週年度的財務信息。2023年財政年度(簡稱2023年)由截至2024年2月3日的53周組成，2022年財政年度(簡稱2022年)由截至2023年1月28日的52周組成，2021年財政年度(簡稱2021年)由截至2022年1月29日的52周組成. 2024財年(“2024”)將由截至2025年2月1日的52周組成。

財務報表中包含的估計數

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產、負債和股東權益的報告金額，以及在財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。編制這些綜合財務報表時所依據的重大估計數包括但不限於估計工作人員賠償金和一般責任自保準備金。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

該公司的零售業務，包括從我們的俱樂部和配送中心獲得的零售俱樂部和其他銷售，幾乎代表了所有的綜合總收入，是唯一需要報告的部門。該公司幾乎所有可識別的資產都位於美國。該公司在美國以外沒有顯著的銷售額，也沒有任何客户佔任何期間總收入的10%以上。參考注4按類別分列的公司淨銷售額百分比摘要。

集中風險

該公司的俱樂部主要位於美國的東半部。紐約都會區的銷售額約為 23%, 21%，以及23分別佔2023、2022和2021財年淨銷售額的%。

可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括持有於金融機構的現金，但賬户餘額超過聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）的保險金額。本公司認為與該等金融工具有關的信貸風險極低。現金由具有高信貸評級的金融機構持有，本公司過往並無任何與現金結餘相關的信貸虧損。

52

---

現金和現金等價物

購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物。賬面透支不應與同一金融機構的其他賬户抵銷的，歸類為應付賬款。

應收帳款

應收賬款主要包括信用卡應收賬款和與回扣和優惠券有關的供應商應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元。2.3百萬美元和美元4.4於2024年2月3日及2023年1月28日分別為百萬。信貸損失備抵的確定依據是BJ在賬齡和對已知可能註銷的個別賬户的審查方面所採用的歷史經驗。

商品庫存

存貨乃按平均成本法釐定之成本或可變現淨值兩者之較低者列賬。本公司在可能及可估計的情況下，於銷售成本中確認滯銷或陳舊存貨的撇減。本公司根據實物存貨的歷史結果、收縮趨勢或管理層認為在有關情況下合理的其他判斷，對實物存貨之間的估計收縮進行減記。

財產和設備

物業及設備按成本入賬，並以直線法按其估計可使用年期折舊。未達到預定用途的物業及設備記錄為在建工程。建築物及裝修一般按估計可使用年期折舊， 33年與發展樓宇有關的利息及其他可資本化成本於建築期間資本化。租賃成本和改良按剩餘租賃期（包括合理保證的續租期）或資產的估計使用壽命中較短者攤銷。傢俱、固定裝置及設備按其估計可使用年期折舊， 三至十年.

與開發或獲得供內部使用的計算機軟件有關的某些費用被資本化。資本化的軟件成本包括在傢俱、固定裝置和設備中，並在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命通常為三年。不符合資本化標準的軟件成本在發生時計入費用。

顯著提高資產價值和延長資產估計使用壽命的改進和重大改進支出在新的估計使用壽命內資本化和折舊。所有資產的維修和維護費用均在發生時計入費用。

遞延發行成本

本公司推遲與獲取第三方融資直接相關的成本。與本公司定期貸款相關的債務發行成本記錄為長期債務賬面值的直接扣除，而與ABL循環融資相關的債務發行成本記錄在綜合資產負債表的其他資產中。債務發行成本按相關融資安排的相關年期以直線法攤銷，與實際利率法大致一致。遞延債務發行成本攤銷美元0.9百萬，$1.7百萬美元，以及$2.22023、2022及2021財政年度的利息支出分別計入綜合經營及全面收益表之利息支出淨額。

商譽與無限期無形資產

商譽及無限期商號無形資產毋須攤銷。本公司每年於第四季度或當事件或情況變化顯示其商譽及商號可能減值時評估其可收回性。公司已確定， 一於2023年12月30日，本集團已就商譽減值測試的目的，並評估可收回性。

本公司可初步採用定性法（“零步”）評估其商譽減值，以釐定是否存在條件顯示報告單位之公平值較有可能低於其賬面值。如果管理層根據其對相關事件、事實和情況的評估得出結論，報告單位的賬面值更有可能高於其公允價值，則將進行定量分析，

53

---

確定是否有任何減值。本公司亦可選擇初步進行定量分析，而非從步驟零開始。商譽之量化評估要求將報告單位（包括商譽）之賬面值與其公平值進行比較。倘報告單位之公平值超過其賬面值，則商譽不會被視為減值，且無需進一步測試。倘報告單位之賬面值超過其公平值，則會記錄減值開支，以撇減至其隱含公平值，並於綜合經營及全面收益表內記錄為銷售、一般及行政開支（“一般及行政開支”）之組成部分。本公司於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度評估商譽的可收回性，並釐定 不是減損。

每當有減值指標時，或至少每年在第四季度，公司都會評估其商號的可恢復性。如果記錄的該商號的賬面價值超過其估計公允價值，本公司將無形資產減記至其估計公允價值作為SG&A的組成部分。本公司評估了北京商號的可回收性，並確定其估計公允價值超過其賬面價值，並且不是於二零二三年、二零二二年或二零二一年財政年度需要作出減值。

長期資產可回收性檢驗

本公司定期檢討長期資產的變現能力，並於發生觸發事件顯示可能已產生減值虧損時。在管理層的審查中，會考慮當前及預期經營業績、現金流量及其他因素。為評估長期資產之可收回性，可收回性測試乃使用個別會所之未貼現現金流量淨額及個別會所無法識別之長期資產之綜合現金流量淨額進行。減值虧損乃按被評估資產之賬面值與估計公平值之差額計量。本公司錄得減值支出$1.2於二零二二年財政年度，租賃資產的淨利潤為百萬美元，計入已終止經營業務虧損（扣除税項）及綜合經營報表及全面收益。有 不是 2023或2021財政年度的租賃資產減值。

資產報廢債務

資產報廢責任指與有形長期資產報廢有關的法律責任，該有形長期資產於收購、建設、開發或正常經營時產生。本公司在資產投入使用期間確認資產報廢責任，如果能夠對公允價值作出合理估計。資產報廢責任其後就公平值變動作出調整。相關估計資產報廢成本於租賃物業裝修中資本化，並於其可使用年期內折舊。該公司的資產報廢義務涉及未來拆除汽油罐、太陽能電池板和安裝在租賃俱樂部的相關資產。看到 注15關於應計金額的進一步信息，請訪問。

工傷賠償及一般責任自保準備金

本公司主要為工人賠償、一般責任索賠和汽車責任索賠提供自我保險。超過某些水平的數額，從#美元到#美元不等0.3百萬至美元1.0每起事故的工人補償和一般責任，最高可達$2.0每起事故的汽車責任損失1000萬美元，作為降低風險策略，以減輕災難性損失的財務影響。所報告的索賠準備金是根據個人索賠檔案准備金和已發生但未報告的索賠的估計數得出的最終費用估計數。估計數是利用精算方法編制的，並基於歷史索賠經驗和與損失發展因素有關的其他精算假設。未來損失預測的固有不確定性可能導致實際索賠與公司的估計不同。當歷史虧損並非未來負債的良好計量方法時，本公司會根據其對現行法律的詮釋、迄今提出的索償及其他可能變動的相關因素，估計最終負債。該等索償之應計費用（如有）計入綜合資產負債表之應計開支及其他流動負債及其他非流動負債。

收入確認--業績義務

本公司確定轉讓貨物(或捆綁貨物)或服務的每一項不同的履行義務。公司確認收入是因為它通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。

淨銷售額

本公司於客户取得貨品及投標付款時確認會所及加油站之銷售淨額。銷售税於銷售點記錄為負債。銷售點按

54

---

交易價格，扣除任何適用折扣、銷售税和預期退款。就電子商務銷售而言，本公司於商品控制權轉移至客户時確認銷售額，通常是在發貨時。

獎勵計劃

該公司在2022財年和2023財年的第一個月實施的BJ的津貼獎勵會員計劃允許參與會員賺取， 2%的現金返還，最高可達$500 每年在BJ's進行的合格採購該公司還提供了一個聯合品牌的信用卡計劃，我的BJ的津貼計劃，該計劃允許我的BJ的津貼萬事達信用卡持有人賺取高達， 10每加侖汽油折扣美分，最高可達 5在BJ的俱樂部或在線www.example.com上進行的符合條件的購物可獲得%現金返還，最高可達 2%現金返還在BJ以外的信用卡購物。現金返還是以電子獎勵的形式發放，金額為美元。10 可在線或俱樂部內使用且過期的增量 6從發佈之日起的幾個月。

於二零二三財政年度第一季度，本公司重新命名獎勵計劃。前BJ的福利獎勵會員計劃現在是俱樂部+計劃，參與會員賺取， 2%返現，最高不超過$500每年，在BJ進行的合格採購， 5在BJ的加油站每加侖美分的折扣現金返還是以電子獎勵的形式發給每位會員一次$10獲得了獎勵。

該公司的聯合品牌信用卡計劃現在是BJ的一和BJ的一+計劃，這使持卡人有機會賺取高達， 5在BJ的俱樂部或在線www.example.com購買的現金返還%，最高可達 15在BJ的加油站使用BJ's One或BJ's One + Mastercard付款時，可享受每加侖汽油美分的折扣。 現金返還是以電子獎勵的形式每月發放給每位會員的信用卡結單日期。根據這兩個計劃獲得的獎勵不會過期。

本公司將該等交易入賬為多元素安排，並使用其相對公平值將交易價格分配至獨立履約責任。本公司於賺取獎勵美元時計入遞延收益中所賺取獎勵美元的公平值。賺取的獎勵可於日後於本公司購買時贖回。當客户在本公司的一傢俱樂部或本公司的網站或移動應用程序上兑換該等獎勵作為購買的一部分時，本公司確認與賺取的獎勵相關的收入。本公司根據實際客户活動（如獎勵兑換）確認與未償還的My BJ's Perks、BJ's One和BJ's One+信用卡計劃相關的版税收入。此外，本公司遞延收到的與新聯名信用卡計劃有關的營銷和其他整合成本相關的資金收入，並將這些資金確認為收入，因為履行履約義務。

會籍

本公司向客户收取會員費，允許客户在本公司的俱樂部購物，在本公司的網站上購物，並在本公司的加油站購買汽油，這通常是 12個月此外，會員還可以使用其他輔助服務、優惠券和促銷活動。由於本公司有義務在會員期內提供其俱樂部、網站和加油站的訪問權，本公司在會員期內以直線法確認會員費。

禮品卡計劃

該公司銷售BJ的禮品卡，允許客户兑換卡以用於未來購買等於禮品卡面值的金額。禮品卡銷售收入於兑換禮品卡時確認，而所購買商品或服務的控制權轉移予客户。

保修計劃

本公司將所有制造商的保修轉給會員。此外，BJ‘s還包括對俱樂部出售的輪胎的延長保修，在某些情況下，BJ的客户可以獲得輪胎維修服務或更換輪胎。這項保修包含在輪胎的銷售價格中，客户不能拒絕。本公司對輪胎保修計劃下的索賠負全部責任。作為該等安排的主要債務人，相關收入於銷售當日確認，並根據理賠經驗應計估計保證責任。本計劃下未來索賠的責任對財務報表並不重要。

某些類型的產品，如電子產品和珠寶，也提供延長保修。這些保證由第三方以固定價格提供給BJ's。本集團並無保留任何責任以滿足該等安排項下的保修申索。本公司並非該等保證項下的主要義務人，因此淨收入記錄在該等安排中，

55

---

銷售的時間。保修銷售收入計入綜合經營及全面收益表之銷售淨額。

確定交易價格

交易價格是公司根據該安排預計將獲得的對價金額。公司被要求在確定交易價格時包括估計的可變對價(如果有)。公司可以向客户提供包括折扣在內的銷售激勵措施。該公司在回報模式方面擁有豐富的經驗，並在確定交易價格時依靠這些經驗來估計預期回報。

退貨和退款

本公司的產品一般附有退貨權出售，並可能提供其他信貸或獎勵，在估計確認的收入金額時，這些信貸或獎勵被入賬作為可變代價。本公司根據本期收入和歷史回報經驗記錄退貨撥備。本公司在評估任何會計期間的銷售退貨準備金的充分性時，分析實際歷史回報、當前經濟趨勢、銷售量的變化和本公司產品的接受程度。

銷售退貨準備金為#美元，用於根據退貨的估計影響減少銷售和銷售成本。5.4百萬，$6.1百萬美元，以及$6.72023、2022和2021財政年度分別為百萬美元。實際銷售回報為美元220.7百萬，$228.9百萬美元，以及$215.72023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

客户折扣

給予客户的折扣通常以優惠券和即時減價的形式，並確認為贖回並記錄在反收入賬户中，因為折扣是商品銷售交易價格的一部分。所有零售商可兑換的製造商優惠券不會從商品的銷售價格中減少。

代理關係

本公司與向本公司成員提供商品和服務的服務提供商簽訂某些協議。這些服務提供商向公司的客户銷售商品和服務，包括家裝服務和手機。作為交換，該公司以佣金和其他費用的形式收到付款。本公司評估有關準則，以確定彼等在該等與客户訂立的合約中擔任委託人或代理人，以及在該等安排中是否適宜記錄商品銷售總額及相關成本，或作為佣金賺取的淨額。當公司被認為是一項交易的本金時，收入計入毛收入；否則，收入按淨額入賬。從這些服務提供商收到的佣金被認為是可變的對價，並在第三方客户從其中一個服務提供商購買之前受到限制。

重大判決

獨立售價

就包含多項履約責任的安排而言，本公司按相對獨立售價基準將交易價格分配至各項履約責任。

政策選舉

除先前披露的會計政策外，公司還作出了以下會計政策選擇和實際權宜之計：

投資組合方法

本公司於釐定收入確認時涉及多份合約或履約責任時採用組合法。

税費

本公司不包括從客户處收取的滙往税務機關的任何税款。

56

---

運費和手續費

於客户取得貨品控制權之前及之後產生之費用被視為履約成本。

貨幣時間價值

本公司的付款期限為自貨物轉讓之日起不到一年。因此，本公司不會就貨幣時間價值的影響調整承諾代價金額。

剩餘履約義務的披露

本公司並無披露分配至為期一年或以下合約之剩餘履約責任之交易價格總額。此外，當交易價格全部分配至完全未履行履約責任或完全未履行轉讓構成一系列不同商品或服務一部分的商品或服務的承諾時，本公司並無披露分配至剩餘履約責任的交易價格總額。

銷售成本

該公司的銷售成本包括銷售商品的直接成本，其中包括海關、税收、關税和入境運輸成本、庫存縮減和調整以及超額、陳舊和陳舊庫存的儲備。商品銷售成本還包括一定的配送中心成本和某些間接成本的分配，如佔用、折舊、攤銷、人工和福利。

向客户徵收並匯給政府當局的銷售税的列報

在日常業務過程中，銷售税是對成員購買的物品徵收的，這些物品在購買發生時應在司法管轄區內徵税。這些税款隨後匯給適當的税務機關。這些徵收的税款不包括在財務報表的收入中。

供應商回扣和津貼

本公司向賣方收取各類現金代價，主要為基於購買或銷售若干數量的產品的回扣；按時間計算的回扣或津貼，其中可能包括產品植入津貼或涵蓋預定期間的獨家經營安排；價格保障回扣；若干商品的零售降價津貼；以及損壞、有缺陷或過時的產品的救助津貼。

該等賣方回扣及津貼乃根據對相關交易所提供的現金代價進行有系統及合理的分配而確認，而該等現金代價會導致BJ‘s在賺取回扣及津貼方面取得進展，前提是所賺取的金額可能且可合理估計。否則，只有在達到預定的里程碑時，才會確認回扣和津貼。本公司確認產品植入津貼為在產品植入完成期間減少的銷售成本。基於時間的回扣或津貼被確認為在業績期間直線基礎上的銷售成本的減少。當商品被出售或以其他方式處置時，所有其他供應商回扣和補貼被確認為銷售成本的降低。

向BJ會員發送的出版物中的廣告產品也收取現金對價。該現金代價確認為SG & A的減少，但其代表償還BJ銷售供應商產品所產生的特定、增量和可識別SG & A成本。如果現金對價超過償還的成本，則超出部分被表徵為銷售成本的減少。廣告供應商產品之現金代價於廣告發生期間確認。

消費者對製造商的激勵

來自制造商激勵的對價，如回扣或優惠券，如果激勵是通用的，可以由任何經銷商的消費者提交，並且公司根據激勵的面值從製造商或製造商授權的票據交換所獲得直接補償，則在淨銷售額中計入毛利。如果不滿足這些條件，這種對價將被記錄為銷售成本的減少。

57

---

租契

根據ASC 842，本公司在開始或修改合同時確定一項安排是否是租賃，並在開始時將每份租賃歸類為經營租賃或融資租賃。在經濟上與購買資產類似的租賃通常被歸類為融資租賃；否則，租賃被歸類為經營性租賃。本公司僅在預期租賃期限發生變化或合同修改後才重新評估租賃分類。

使用權資產（“租賃資產”）指於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指因租賃產生的租賃付款的責任。經營租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認，該現值反映在合理確定將行使時延長或終止租賃的選擇權。每項租賃的延長選擇權率和條款各不相同。一般而言，本公司的租賃不提供易於確定的隱含利率，因此，本公司使用自租賃開始日期起的抵押增量借款利率（“IBR”）來確定租賃付款的現值。IBR基於收益率曲線，接近公司的信用評級和市場風險狀況。租賃資產亦反映任何預付租金、所產生的初始直接成本及已收取的租賃優惠。

租賃負債採用有效利息法核算，不分類別，而租賃資產的攤銷則因類別而異。經營性租賃分類在租賃期限內產生一種直線費用確認模式，並將租賃費用確認為單一費用組成部分，這導致租賃資產的攤銷等於租賃費用和利息費用之間的差額。相反，融資租賃分類導致租賃期限內的前期費用確認模式，該模式通過將利息費用和直線攤銷費用確認為租賃費用的單獨組成部分來攤銷租賃資產。

本公司的某些租賃協議規定根據租賃地點的未來銷售量支付租金，或包括根據通貨膨脹或指數定期調整的租金付款，這些租金在租賃開始時無法衡量。本公司在所發生的期間確認該等變動金額。對於租賃付款以未來銷售量為基礎的租賃，可變租賃費用在指定銷售目標有可能實現時確認。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

本公司一般須承擔與其租賃有關的物業税、保險和維護費用，這些費用通常為可變租賃付款。該等成本於綜合經營及全面收益表呈列為計入SG & A的融資及經營租賃佔用成本。

初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，相關租賃費用在租賃期內以直線法確認。

開業前費用

開業前費用包括開業或搬遷設施的直接增量成本，並在發生時計入費用。

廣告費

廣告成本通常包括爭取新會員的努力，通常包括媒體廣告(其中一些是供應商出資的)。BJ的廣告費用作為SG&A的一個組成部分發生的廣告費用約為0.6%, 0.6%和0.52023、2022及2021財政年度淨銷售額的%。

基於股票的薪酬

以服務為基礎的僱員獎勵的公允價值在獎勵的所需服務期內以直線法確認為補償費用，該服務期通常為 三年.以表現為基礎的獎勵的公平值在每個表現部分的服務期內按比例確認為補償開支，這通常是 三年.於二零二一財政年度前，本公司授出以股票為基礎的期權獎勵。以股份為基礎之購股權獎勵之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定。釐定購股權於授出日期之公平值須作出判斷，包括估計購股權於行使前尚未行使之預期年期及相關波幅。

本公司的普通股在紐約證券交易所上市，其價值由紐約證券交易所的市場價格決定。看見注11有關股票獎勵的會計處理的其他説明，請參閲。

58

---

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以本期普通股加權平均股數。每股持續經營業務基本收入乃按持續經營業務收入除以期內已發行普通股加權平均股數計算。每股已終止經營業務之基本收入（虧損）乃按已終止經營業務之收入（虧損）除以期內已發行普通股之加權平均股數計算。

每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以本期普通股的攤薄加權平均數。每股來自持續經營業務之攤薄收入乃按來自持續經營業務之收入除以本期已發行普通股之攤薄加權平均股數計算。每股已終止經營業務之攤薄收入（虧損）乃按已終止經營業務之收入（虧損）除以本期已發行普通股之攤薄加權平均數計算。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃按預期於暫時性差異撥回年度預期適用之已頒佈税率，就財務報表賬面值與其各自税基之間之暫時性差異之預期未來税務後果確認。遞延税項資產及負債之變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產的可變現性，並於全部或部分遞延税項資產較有可能無法變現時，設定估值撥備。

可扣税及應課税項目的時間及金額以及維持不確定税務狀況的可能性需要作出重大判斷。本公司僅在確定不確定税務狀況將承受税務機關質疑的可能性後，才在其綜合財務報表中記錄不確定税務狀況的好處。本公司定期重新評估該等可能性，並酌情在財務報表中記錄任何變動。

衍生金融工具

所有衍生工具於綜合資產負債表確認為資產或負債，並按公平值計量。倘衍生工具被指定為現金流量對衝，則衍生工具公平值變動的有效部分於綜合資產負債表內記錄為累計其他全面收益的組成部分，並於對衝項目影響盈利時於綜合經營報表內確認。公允價值變動的任何部分被確定為無效，立即在收益中確認為SG & A。計入累計其他全面收益的衍生收益或虧損於被對衝交易發生時作為SG & A的一部分計入盈利。

金融工具的公允價值

若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公平值定義為於計量日期，市場參與者之間進行有序交易，於資產或負債的主要或最有利市場，就資產收取或轉讓負債支付的交換價格（退出價格）。

該公司採用三級層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

•級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

•第2級--第1級中包括的市場報價以外的其他可觀察的投入，例如不活躍的市場的報價，或可觀測或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。

•第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入，包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

59

---

綜合收益

全面收益是對淨收益和與股權持有人以外的交易所產生的所有其他權益變動的衡量，通常會在綜合股東權益表和綜合全面收益表中記錄。其他全面收益包括指定為現金流對衝和退休後醫療計劃調整的衍生工具的未實現收益和虧損。

庫存股

本公司根據股份於購回日期之公平市值加任何直接成本，以成本法將庫存股票入賬。庫存股票列作股東權益的減少，幷包括在授權和已發行股份中，但不包括在已發行股份中。

重組費用

重組計劃的費用通常包括有針對性的行動，涉及員工遣散費、相關福利成本和其他解僱費用。僱員遣散費及無進一步服務期僱員的相關福利成本按本公司的持續福利安排入賬。該等費用於管理層承諾終止計劃及僱員有可能有權享有可合理估計金額之福利期間累計。對於剩餘服務期超過60日的僱員，相關成本將在該期間累計。重組成本於綜合經營報表的SG及A入賬。

最近發佈的會計聲明和政策

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 會計準則更新（ASU）2023—09，所得税（主題740）：所得税披露的改進。 ASU 2023—09將要求上市公司每年披露表格對賬，使用百分比和金額，細分為特定類別，其中某些對賬項目為法定税的5%或以上，並按性質和/或司法管轄區進一步細分。ASU 2023—09要求所有實體每年披露所支付的所得税金額（扣除收到的退款），在聯邦、州/地方和外國之間分類，以及當所支付所得税總額的5%或更多時向單個司法管轄區支付的金額。新準則於2024年12月15日之後開始的財政年度按預期基準生效。可提早採納及追溯應用。本公司目前正在評估採納這一新公告將對財務報表披露產生的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，該準則擴大分部報告披露，並要求披露定期提供予主要營運決策者（“主要營運決策者”）幷包括於各呈報分部損益計量之分部開支、其他分部項目之金額及組成説明，以及須呈報分部損益及資產之中期披露。此外，該等修訂要求披露主要營運決策者的職務及職位，並解釋主要營運決策者如何使用分部損益的呈報計量方法評估表現及決定如何分配資源。新準則於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間追溯生效。允許提前收養。本公司目前正在評估採納這一新公告將對財務報表披露產生的影響。

最近採用的會計聲明和政策

本公司並無採納任何對本公司合併財務報表有重大影響的新會計公告或政策。    

3.    關聯方交易

該公司的供應商之一，優勢解決方案公司，於2022財政年度及2021財政年度，截至2022年6月17日，被確定為本公司的關聯方。Advantage Solutions Inc.是一家提供俱樂部產品演示和樣品服務的供應商。目前，本公司不時聘請他們提供輔助支持服務，包括臨時俱樂部勞工，如有需要。該公司承擔了大約$3.1百萬美元，以及$2.92022年和2021年財政年度分別提供服務而應付給Advantage Solutions的費用。示範和抽樣服務費全部由參與該計劃的商品供應商提供。

60

---

4.    收入確認

(a)履約責任

本公司識別轉讓貨物（或貨物捆）或服務的每項不同履約責任。參閲 注2瞭解公司履約義務的描述，包括淨銷售額、獎勵計劃、會員資格和禮品卡計劃。

下表概述了公司在俱樂部和加油站的銷售點交易（不包括銷售税）佔淨銷售額和總收入的百分比：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
銷售點交易，不包括銷售税，佔淨銷售額的百分比			91		%				92		%				93		%
銷售點交易，不包括銷售税，佔總收入的百分比			89		%				90		%				91		%

(b）合同餘額

下表概述本公司與客户合約未履行履約責任有關的遞延收益結餘：

			2024年2月3日						2023年1月28日
當前：
獎勵計劃：
賺取的獎金美元			$	49,135					$	34,676
專利權使用費收入			4,593						17,877
聯合品牌營銷與整合			4,181						6,960
獎勵方案共計			57,909						59,513
會籍			231,440						183,692
禮品卡方案			15,290						14,092
電商銷售			6,757						2,731
長期：
獎勵計劃：
聯合品牌營銷與整合			6,216						11,895
遞延收入總額			$	317,612					$	271,923

即期及長期遞延收益結餘分別計入綜合資產負債表內的應計開支及其他流動負債及其他非流動負債。

61

---

下表概述了截至2023年1月28日的期初遞延餘額中所包括的公司在本期確認的收入：

			財政年度結束
			2024年2月3日
獎勵計劃：
賺取的獎金美元			$	34,676
專利權使用費收入			17,877
聯合品牌營銷與整合			8,213
獎勵方案共計			60,766
會籍			183,692
禮品卡方案			5,367
電商銷售			2,731
總收入			$	252,556

(C)分配給剩餘履約債務的交易價格

與贏得的獎勵美元、版税收入和會員費相關的業績義務通常在12個月或更短的時間內履行。收到的與我們的聯合品牌信用卡計劃相關的營銷和其他整合成本的資金被確認為履行了履約義務。禮品卡兑換的時間和識別程度取決於消費者的行為和消費模式。

(D)收入分類

公司的俱樂部零售業務，包括從我們的俱樂部和配送中心獲得的零售俱樂部和其他銷售，幾乎代表了公司所有的綜合總收入，也是公司唯一需要報告的部門。該公司幾乎所有可識別的資產都位於美國。該公司在美國以外的地區沒有顯著的銷售額，也沒有任何客户佔任何期間總收入的10%以上。

下表彙總了該公司按類別分列的淨銷售額百分比：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
雜貨			70		%				67		%				71		%
一般商品和服務			11		%				12		%				14		%
汽油和其他			19		%				21		%				15		%

62

---

5.    財產和設備，淨額

下表彙總了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的物業和設備(單位：千)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日
土地和建築物			$	871,106					722,129
租賃成本和改進			307,597						286,591
傢俱、固定裝置和設備			1,505,496						1,397,275
在建工程			116,773						101,724
財產和設備總額(毛額)			2,800,972						2,507,719
減去：累計折舊和攤銷			(1,222,180)						(1,170,690)
財產和設備合計(淨額)			$	1,578,792					1,337,029

折舊費用為$219.8百萬，$191.7百萬美元，以及$170.12023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

6.    租契

該公司擁有對公司某些俱樂部、運輸車輛和設備的經營和融資租賃，以及對某些配送中心、獨立加油站和俱樂部支持中心的經營租賃。

本公司經營租約的初始主要年期為2從現在開始44年，這些租約的初始期限大多為20好幾年了。本公司融資租賃的初始主要期限為2幾年前20年，這些租約的初始期限大多為7好幾年了。

下表概述了本公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的融資和經營租賃資產和租賃負債（單位：千）：

			2024年2月3日						2023年1月28日						合併資產負債表分類
資產：
經營性租賃資產			$	2,140,482					$	2,142,925					經營性租賃使用權資產淨額
融資租賃資產			44,791						33,679						財產和設備，淨額
減去：融資租賃攤銷			(9,266)						(13,555)						財產和設備，淨額
租賃資產總額			$	2,176,007					$	2,163,049
負債：
當前：
經營租賃負債			$	153,631					$	177,233					經營租賃負債的當期部分
融資租賃負債			7,035						1,629						應計費用和其他流動負債
長期：
經營租賃負債			2,050,883						2,058,797						長期經營租賃負債
融資租賃負債			27,653						18,832						其他非流動負債
租賃總負債			$	2,239,202					$	2,256,491

在2022財年，公司記錄的租賃資產減值費用為#美元1.22000萬美元，包括停產業務虧損、綜合業務報表和全面收益中的税收淨額。有幾個不是 2023或2021財政年度的租賃資產減值。

63

---

下表彙總了2023財年、2022財年和2021財年租賃淨成本的組成部分(單位：千)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
融資租賃成本：
租賃資產攤銷(a)			$	4,350					$	1,849					$	1,128
租賃負債利息(b)			3,206						2,745						4,022
融資租賃總成本			7,556						4,594						5,150
經營租賃成本(a)			360,369						357,284						336,094
可變租賃成本(a)			6,775						10,129						85
轉租收入(a)			(2,104)						(3,973)						(980)
淨租賃成本			$	372,596					$	368,034					$	340,349

(A)融資租賃資產攤銷、經營租賃成本、可變租賃成本和轉租收入主要計入綜合經營和全面收益表中的銷售、一般和行政費用。可變租賃成本主要包括根據指數和財政年度租金支付的增加2022,包括$4.8購買被視為屬於本公司俱樂部支持中心出租人所有的資產所產生的成本。

(B)融資租賃負債確認的利息計入利息支出，淨額計入綜合經營報表和全面收益。

截至2024年2月3日和2023年1月28日的經營性和融資性租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：

			2024年2月3日						2023年1月28日
加權平均剩餘租賃期（年）-經營租賃			11.6						10.4
加權平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃			7.5						10.8
加權平均貼現率-經營租賃			8.0		%				7.8		%
加權平均貼現率-融資租賃			12.7		%				7.9		%

64

---

計入租賃負債的金額支付的現金如下(以千計)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
為經營租賃支付的經營現金流			$	380,340					$	350,234					$	325,941
為融資租賃利息部分支付的營運現金流			3,206						2,745						4,022
融資支付融資租賃本金部分的現金流			3,061						1,343						1,112

與租賃資產和租賃負債有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
取得使用權資產及其他非現金租賃相關經營項目產生的經營租賃負債			$	177,187					$	220,547					$	261,228
獲得使用權資產產生的融資租賃負債			22,135						7,443						—

於二零二四年二月三日，本公司將支付的未來租賃承擔如下（以千計）：

財政年度			經營租約						融資租賃
2024			$	323,950					$	10,691
2025			350,199						10,948
2026			338,695						4,989
2027			322,080						4,446
2028			306,744						4,336
此後			1,852,001						17,167
未來最低租賃付款總額			3,493,669						52,577
減去：推定利息			(1,289,155)						(17,889)
租賃負債現值			$	2,204,514					$	34,688

截至2024年2月3日，本公司已籤立若干尚未開始的房地產及加油站租賃，因此並未反映在上表中。該等租賃預計主要於二零二四財政年度開始，租期介乎： 7幾年前25好幾年了。我們估計這些租約未來的租賃承諾約為#美元。395.1百萬美元。

售後回租交易

在截至2024年2月3日的財政年度，公司完成了 二本公司在買方—出租人擁有的土地上建造的樓宇的售後租回交易。就該等交易而言，本公司出售總公允價值為美元的資產，26.2百萬美元，並獲得收益$18.5萬出售資產公平值與已收所得款項之間的差額被視為預付租金，並於租賃開始時計入經營租賃資產。

銷售回租交易失敗

在截至2024年2月3日的財政年度，公司建造了 三本公司若干出租人擁有的土地上的建築物。相關租賃被視為融資租賃，導致本公司將該等交易入賬為失敗的售後回租。就這些交易而言，本公司記錄的融資義務總額為美元，26.41000萬美元，即收到的現金為美元。20.61000萬美元和應收款5.8截至2024年2月3日，百萬。相關樓宇資產之賬面淨值計入綜合資產負債表之物業及設備淨額。融資責任的流動部分計入應計費用及其他流動負債，而長期部分計入綜合資產負債表的其他非流動負債。

65

---

7.    債務和信貸安排

於2024年2月3日及2023年1月28日，債務包括以下各項（單位：千）：

			2024年2月3日						2023年1月28日
ABL循環設施			$	319,000					$	405,000
第一留置權定期貸款			400,000						450,000
未攤銷原始發行折扣與債券發行成本			(1,568)						(2,120)
減去：短期債務			(319,000)						(405,000)
長期債務			$	398,432					$	447,880

ABL循環設施

2022年7月28日，公司簽訂ABL循環貸款，ABL循環承諾為美元1.2根據該特定信貸協議(“信貸協議”)與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及其他貸款方訂立的信貸協議(“信貸協議”)。ABL循環貸款的到期日為2027年7月28日。在這筆交易中，該公司終止了ABL貸款。

可換股貸款循環融資項下的循環貸款總額相等於可換股貸款循環承擔總額或基於若干存貨、賬款及信用卡應收款項價值之借貸基準（以較低者為準），惟須按信貸協議所載之指定預付回扣及儲備。ABL循環融資項下之債務以本公司及其附屬公司之絕大部分資產（房地產除外）作抵押，惟慣例例外情況除外。經修訂後，ABL循環貸款的利息按SOFR加一系列 100至125基點或基本利率加碼0至25基點，基於超額可獲得性。該公司還將支付一筆未使用的承諾費20未使用的資產負債表循環承諾額每年基點。每筆借款的期限為一, 三，或六個月、由本公司選定的其他期間，或12個月或本公司要求並經貸款人和行政代理同意的較少金額。

ABL循環融資對借款人及其附屬公司產生額外債務、支付股息以及進行某些貸款、投資和資產剝離的能力施加了某些限制(即契約)。ABL循環貸款包含常規違約事件(包括付款違約、對我們某些其他債務的交叉違約、違反陳述和契約以及控制權變更)。如果ABL循環貸款發生違約事件，將允許貸款人加速債務並終止ABL循環貸款。

截至2023年1月28日，405.0--ABL循環貸款項下的未償還貸款和美元11.51000萬美元的未償還信用證。循環信貸的利率是5.63%.

截至2024年2月3日，有$319.0--ABL循環貸款項下的未償還貸款和美元18.21000萬美元的未償還信用證。循環信貸的利率是6.44%，未使用容量為$802.31000萬美元。

第一留置權定期貸款

於2023年10月12日，本公司與Nomura Corporate Funding Americas，LLC（作為行政代理人及抵押品代理人）及其貸款方就第一份留置權定期貸款信貸協議訂立修訂（“第四修訂”）。德意志銀行證券公司擔任左首席承銷商和簿記管理人，野村證券國際公司，美國銀行證券公司富國銀行證券有限責任公司擔任第四修正案的聯席首席承銷商和聯席簿記管理人。

第四項修訂（其中包括）將第一份留置權定期貸款信貸協議項下未償還定期貸款的到期日由2027年2月3日延長至2029年2月3日。此外，第四次修訂減少了有關利率的適用幅度，從SOFR加 275SOFR加年利率基點200每年的基點。

自願預付款是允許的。當淨槓桿率超過時，必須根據年度超額現金流計算第一筆留置權定期貸款的本金3.50到1點截至2024年2月3日，公司淨槓桿率未超過 3.501.00，因此不需要增加本金支付。第一筆留置權定期貸款受若干肯定及否定契諾所規限，惟無財務契諾。其以本公司若干“固定資產”作為優先基準，而以本公司若干“流動”資產作為次要基準。

66

---

於二零二一財政年度，本公司使用美元。100.02000萬美元的現金和現金等價物100.0第一筆留置權定期貸款未償還本金的1,300萬美元。關於這筆付款，公司支出了#美元。0.72.5億以前資本化的債券發行成本和原始發行折扣。

在2022財年，與第三修正案有關的費用總額約為美元。3.2百萬美元。該公司花費了$0.6以前資本化的債務發行成本和原始發行貼現及支出為百萬美元2.0百萬美元的新第三方費用。該公司延期了$1.2新債發行成本及原發行貼現百萬元。

截至2023年1月28日，450.0 第一筆留置權定期貸款的未償還金額為1000萬美元，反映了公司償還約1000萬美元的款項。151.9根據第三次修訂前的2022財政年度第四季度，第一筆留置權定期貸款信貸協議項下未償還本金額的百萬美元。利率為 7.11%.

在2023財年，與第四修正案有關的費用總額約為美元。1.7 萬公司支出$1.4 以前資本化的債券發行成本和原始發行折扣和支出美元0.4 新的第三方費用。本公司遞延$1.3 新債發行成本。

截至2024年2月3日，有$400.0 第一筆留置權定期貸款項下未償還的1000萬美元，這反映了該公司先前償還的$50.0根據第四修正案前的2023財政年度第三季度第一留置權定期貸款信貸協議未償還本金額的百萬美元。利率為 7.33截至財年結束時的百分比。

未來最低還款額

截至2024年2月3日，計劃未來最低債務本金支付如下（千）：

財政年度：			本金支付
2024			$	319,000
2025			—
2026			—
2027			—
2028			400,000
此後			—
總計			$	719,000

8.    利息支出，淨額

以下詳細説明瞭所列各期間的利息支出構成(以千計)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
債務利息			$	58,197					$	37,533					$	45,124
融資債務利息			4,152						4,269						4,022
債務清償和再融資費用			1,830						3,256						657
債務發行成本攤銷			914						1,719						2,193
增加原始發行折扣			329						1,046						1,195
資本化利息			(226)						(196)						(87)
現金流套期(收益)虧損			(669)						(165)						6,340
利息支出，淨額			$	64,527					$	47,462					$	59,444

67

---

9.    商譽與無形資產

截至二零二四年二月三日及二零二三年一月二十八日止財政年度之商譽賬面值及結餘變動如下（千）：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日
期初餘額			$	1,008,816					$	924,134
收購(注20)			—						84,682
期末餘額			$	1,008,816					$	1,008,816

無形資產包括以下內容(以千計)：

			2024年2月3日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
不受攤銷影響的無形資產：
北京的商號			$	90,500					$	—					$	90,500
應攤銷的無形資產：
成員關係			245,100						(227,968)						17,132
自有品牌			8,500						(8,500)						—
無形資產總額			$	344,100					$	(236,468)					$	107,632

			2023年1月28日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
不受攤銷影響的無形資產：
北京的商號			$	90,500					$	—					$	90,500
應攤銷的無形資產：
成員關係			245,100						(220,567)						24,533
自有品牌			8,500						(8,028)						472
無形資產總額			$	344,100					$	(228,595)					$	115,505

本公司將無形資產的攤銷費用記錄為SG&A成員關係的組成部分。15.3年和自有品牌品牌攤銷， 12年會員關係將主要在2026財年攤銷。

68

---

公司記錄的攤銷費用為#美元。7.9百萬，$9.2百萬美元和美元10.52023、2022和2021財政年度的SG & A的組成部分，分別為2023、2022和2021財政年度。 該公司估計，在未來五個會計年度中，與無形資產相關的攤銷費用將如下所示(單位：千)：

財政年度			攤銷費用
2024			$	6,523
2025			5,646
2026			4,894
2027			7
2028			7
此後			55
總計			$	17,132

10.    承付款和或有事項

本公司涉及多項零售業務的典型法律訴訟。根據適用會計指引，倘及當該等事項出現可能及可估計的或有損失時，將為法律訴訟程序確立應計金額。本公司認為，任何現行程序的決議案不會對綜合財務報表造成重大影響。

11.    股票激勵計劃

2018年6月13日，公司董事會採納並股東批准了BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.。2018年獎勵計劃（“2018年計劃”）。2018年計劃規定授出股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、業績股票、其他激勵獎勵、股票增值權和現金獎勵。在採納2018年計劃之前，本公司根據BJ的批發俱樂部控股有限公司的第四次修訂和重列2011年股票期權計劃，分別向僱員和非僱員董事授出股票報酬，經修訂（“2011年計劃”），以及BJ的批發俱樂部控股公司2012年董事股票期權計劃，經修訂（“2012年董事計劃”）。根據2011年計劃或2012年董事計劃，將不再提供任何補助金。

2018年計劃授權發佈13,148,058*股票，包括985,369 根據2011年計劃及2012年董事計劃保留但未發行的股份。倘二零一八年計劃、二零一一年計劃或二零一二年董事計劃項下的獎勵被沒收、屆滿或以現金結算，則在有關沒收、屆滿或現金結算的範圍內，受該獎勵所限的任何股份可再次用於二零一八年計劃項下的新授出。此外，為滿足授出或行使價而投標或預扣的股份，或與2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃項下的獎勵相關的税款預扣責任，將加入2018年計劃項下授權授出的股份。以下股份不得再次用於根據2018年計劃授出：（1）附帶股票增值權（“SAR”）的股份，該等股份並非與該等股份行使時的股票結算有關；（2）2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃項下行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。截至2024年2月3日， 4,925,874根據2018年計劃，可供未來發行的股票。

2021年4月16日，薪酬委員會批准了對2011年計劃、2012年董事計劃和2018年計劃下的股權獎勵協議的修改。在僱員因死亡或殘疾而被解僱的情況下，經修訂的股權獎勵協議規定：(I)完全歸屬所有基於時間的獎勵，包括限制性股票獎勵和股票期權；(Ii)按比例歸屬所有基於業績的獎勵，包括基於適用業績期末的實際業績的業績份額單位；(Iii)延長既得股票期權的終止後行使窗口。在2021財年，該公司確認了17.5由於股權獎勵的加速授予，與一名前高管的去世有關的基於股票的薪酬支出為1.6億美元。曾經有過不是加速授予2023或2022財政年度的獎勵。

該公司確認了$39.0百萬，$42.6百萬美元，以及$53.82023、2022和2021財政年度的股票薪酬總額分別為百萬美元，包括與ESPP相關的費用。截至2024年2月3日，約有$42.5百萬歐元f 未確認的補償成本，其中大部分預計將在下一年確認三年.

69

---

購股權獎勵一般授出的歸屬期為： 三年。所有選項的合同條款均為十年.於二零二三年、二零二二年或二零二一年財政年度概無授出購股權。於二零二一財政年度前授出之購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計。

以下為截至2024年2月3日止財政年度之購股權活動及加權平均行使價概要：

(選項以千為單位)			行使未償還期權時將發行的證券數量						加權平均行權價						加權-平均剩餘合同期限(年)
未清償，期初			1,788						$	20.35
已鍛鍊			(133)						18.09
未償還、已歸屬和可行使，期末			1,655						20.53						4.8

2023、2022及2021財政年度行使的購股權的總內在價值為美元，7.2百萬，$25.1百萬美元，以及$55.2分別為100萬美元。公司獲得了與行使這些期權有關的税收優惠約#美元2.0百萬，$7.0百萬美元，以及$15.52023、2022和2021財政年度分別為百萬美元。截至2024年2月3日，歸屬期權的總內在價值為美元，72.8百萬美元。

下文呈列截至2024年2月3日止財政年度的非歸屬受限制股份、受限制股份單位及表現股份以及加權平均授出日期公平值的概要：

			限制性股票												限售股單位												績效股票
(千股)			股票						加權平均授予日期公允價值						股票						加權平均授予日期公允價值						股票(a)						加權平均授予日期公允價值
未清償，期初			750						$	50.10					24						$	58.61					854						$	45.70
授與(b)			342						75.58						22						62.13						503						76.07
被沒收			(55)						65.21						(5)						58.61						(40)						58.81
既得			(416)						43.28						(19)						58.61						(640)						33.59
未清償，期末			621						67.35						22						62.13						677						58.84

(a)所列股份反映了 100然而，2021財政年度補助金（主要歸屬於2024財政年度第一季度）的實際支出預計為 200%.於2022和2023財政年度授出的業績股票獎勵的實際支出，主要分別歸屬於2025和2026財政年度， 100%或最多 200%.

(B)包括3202020財年授出的增量績效股票獎勵，加權平均授出日期公允價值為美元33.59在2023財年第一季度， 100%的目標基於性能。

於歸屬日期的公允價值為$31.41000萬，$1.21000萬美元和300萬美元48.6 限制性股票、限制性股票單位和業績股票分別為百萬美元。

2018年員工購股計劃

2018年6月14日，公司董事會採納並批准了BJ's Wholesale Club Holdings，Inc. 2018年ESPP，於本公司股權證券公開交易首日的前一天生效。根據本公司的特別計劃，保留供發行的普通股股份總數等於（i） 973,014(Ii)自2019年開始至2028年結束的每個歷年的第一天的年度增幅相當於(A)的較小者。486,507股票，(B)0.5（c）董事會決定的較小數目的股份。根據EPP的發售於二零一九年一月一日開始。2023、2022和2021財政年度確認的費用金額為美元，1.4百萬美元，約合人民幣1.1百萬美元和美元0.8 百萬，分別。截至2024年2月3日， 2,407,504根據ESPP可供發行的股票。

70

---

12.    國庫股和股份回購計劃

限制性股票獎勵和績效股票獎勵所獲得的庫存股

於2023、2022及2021財政年度，受限制股票獎勵及表現股票獎勵歸屬時，為履行税務預扣税責任而重新購入的股份， 373,875中國股票，264,167股票，以及376,758分別為股票。這些重新收購的股票被記錄為美元。28.3百萬美元，約合人民幣18.0百萬美元、美元和16.82023財年、2022財年和2021財年的庫存股分別為100萬美元。

共享回購計劃

2019年12月19日，公司董事會授權回購至多美元250.0在市場情況需要時，不時將公司已發行普通股的百萬股(“2019年回購計劃”)。2019年11月17日，2019年回購計劃全面用完。

2021年11月16日，公司董事會批准了一項立即生效的股份回購計劃(2021年回購計劃)，允許公司回購至多$500.02000萬股其已發行普通股。2021年回購計劃將於2025年1月到期。公司啟動了2019年回購計劃和2021年回購計劃，以減輕公司授予的股票期權和限制性股票的潛在稀釋效應，此外還提高了股東價值。

截至2024年2月3日，美元189.3根據2021年回購計劃，仍有100萬可供購買。公司回購1,958,218, 2,234,708，以及3,331,956普通股股份，總額為$130.21000萬，$152.51000萬美元和300萬美元179.22023財年、2022財年和2021財年分別為1000萬美元。

13.    所得税

持續經營業務的所得税撥備包括以下內容(以千計)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
聯邦政府：
當前			$	126,805					$	115,270					$	88,507
延期			18,024						4,103						1,951
國家：
當前			59,863						62,914						43,118
延期			7,548						(6,025)						(2,457)
所得税撥備總額			$	212,240					$	176,262					$	131,119

法定聯邦所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
法定聯邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額			7.2						6.5						5.8
工作機會和太陽能税收抵免			(0.5)						(0.7)						(0.8)
慈善捐款			(0.2)						(0.2)						(0.3)
上一年度調整			1.2						—						—
與股票薪酬相關的超額税收優惠			(0.6)						(1.3)						(2.4)
其他			0.7						0.2						0.2
有效所得税率			28.8		%				25.5		%				23.5		%

71

---

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			2024年2月3日						2023年1月28日
遞延税項資產：
經營租賃負債			$	611,173					$	633,245
自保準備金			42,884						41,733
薪酬和福利			15,058						25,513
融資義務			8,721						6,535
環境淨化保護區			6,169						5,525
啟動成本			1,957						2,495
其他			22,893						26,404
遞延税項資產總額			$	708,855					$	741,450
遞延税項負債：
經營性租賃使用權資產			$	593,421					$	606,878
財產和設備			141,443						133,785
無形資產			32,554						33,883
債務成本			239						455
其他			11,900						11,974
遞延税項負債總額			779,557						786,975
遞延税項淨負債			$	(70,702)					$	(45,525)

遞延税項資產的最終變現取決於公司在臨時差額成為可扣除期間產生足夠的應税收入的能力。本公司已確定，未來業務的結果和現有應税臨時差額的沖銷更有可能產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產。因此，沒有計入估值津貼。在作出這一決定時，該公司考慮了過去的收入水平以及對未來時期的預測。

未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日
期初餘額			$	1,411					$	2,263
本年度增加的税務頭寸			1,546						109
訴訟時效失效			(90)						(961)
期末餘額			$	2,867					$	1,411

未確認的税收優惠總額，反映了2024年2月3日和2023年1月28日的聯邦税收優惠，如果確認，將有利地影響有效税率，2.31000萬美元和300萬美元1.2分別為100萬美元。

截至2024年2月3日，管理層已確定，未確認的税收優惠總額可能在未來12個月內減少美元，0.3由於訴訟時效到期和國家税務審計的預期解決，該公司從2019年起的納税年度仍然開放，並接受美國國税局或各州税務管轄區的審查。

本公司將利息開支及與所得税不確定性有關的任何罰款分類為所得税開支的組成部分。本公司確認美元0.12023和2022財政年度的支出，以及 不是2021財政年度的利息收入或支出。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司擁有美元0.2百萬美元和美元0.1分別有100萬美元的應計利息與所得税的不確定性有關。

72

---

14.    退休計劃

根據公司的401(K)儲蓄計劃，參與計劃的員工可以繳納最高為50受聯邦限制的承保補償的%。該公司將員工的繳費與50第一個的百分比六承保薪酬的百分比。根據這些計劃，該公司的費用為#美元。15.2百萬，$13.7百萬美元和美元11.12023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

本公司為若干主要僱員設立了一項非供款界定供款退休計劃，該計劃已於二零二三財政年度終止。根據該計劃，本公司按税後基準為指定參與者提供年度退休供款。公司的貢獻相當於 5參加者基本工資的%。從歷史上看，參與人在其完成的財政年度結束時， 四服務的全部財政年度。計劃終止後，所有剩餘繳款全部歸屬。根據該計劃，0.5百萬，$3.7百萬美元和美元1.82023、2022和2021財政年度分別為百萬美元。截至2024年2月3日，剩餘美元2.2應付參與者款項，百萬元已計入綜合資產負債表內的應計開支及其他流動負債。

自2024年1月1日起，本公司向某些合資格人士提供參與NQDC計劃的能力。NQDC計劃允許員工推遲至 50佔參與人年基薪的百分比，以及最多 100年度獎金的%。本公司亦可選擇向若干行政人員提供酌情供款予新QDC計劃，這將成為 100在參與人受僱日期的第三週年時歸屬的百分比。參加者將是 100在NQDC計劃中，始終歸屬於其選擇性延期賬户的百分比。本公司將遞延金額計入收益，並持有投資以抵銷本公司根據NQDC計劃的負債。截至2024年2月3日，所有投資均持有共同基金。NQDC計劃負債及總投資分別計入綜合資產負債表的其他非流動負債及其他資產，且於2024年2月3日並不重大。此外，該計劃下的開支於二零二三財政年度並不重大。

15.    資產報廢債務

以下是與資產報廢債務負債有關的活動摘要，公司將主要與預期未來拆除汽油罐、太陽能電池板和相關基礎設施有關。綜合資產負債表中的其他非流動負債包括以下內容(千)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
期初餘額			$	23,336					$	21,378					$	19,329
吸積費用			2,242						1,497						1,419
年內產生的負債			782						461						630
期末餘額			$	26,360					$	23,336					$	21,378

73

---

16.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債的主要組成部分如下(以千計)：

			2024年2月3日						2023年1月28日
遞延會費收入			$	231,440					$	183,692
未付支票和應付款項			113,474						104,903
僱員補償及福利			87,765						129,125
銷售税、財產税、使用税和其他税			63,294						60,954
保險準備金			60,097						53,183
固定資產應計費用和與財產有關的費用			58,930						61,992
獎勵計劃和相關遞延收入			57,909						59,513
遞延收入和供應商收入			29,396						22,521
專業服務和廣告			21,764						18,220
保留法律、銷售和會員費			17,165						17,518
禮品卡			15,290						14,092
其他			55,612						41,698
應計費用和其他流動負債總額			$	812,136					$	767,411

下表彙總了過去兩個財政年度每年的會費收入活動(以千為單位)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日
期初遞延會費收入			$	183,692					$	174,916
從會員處收到的現金			468,426						405,506
在收益中確認的收入			(420,678)						(396,730)
遞延會費收入，期末			$	231,440					$	183,692

17.    其他非流動負債

其他非流動負債的主要組成部分如下(以千計)：

			2024年2月3日						2023年1月28日
保險準備金			$	112,273					$	110,777
融資義務（見 注6)			62,494						27,415
資產報廢債務			26,360						23,336
遞延收入			20,641						24,641
其他			4,867						7,908
其他非流動負債總額			$	226,635					$	194,077

18.    公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

本公司衍生工具的公允價值乃根據從第三方銀行收到的報價計算，經考慮當前利率及交易對手的信譽後，代表本公司終止協議所需支付的估計金額。這些投入被認為是二級。所有衍生品工具在2022財年第一季度到期。

74

---

金融資產負債

本公司長期債務的公允價值是根據我們特定債務工具的當前市場利率估計的。要做出這些估計，就需要判斷。因此，長期債務的估計公允價值被歸類於美國公認會計準則定義的第二級。

本公司債務於2024年2月3日的賬面總值及公允價值如下（千）：

			賬面金額						公允價值
ABL循環設施			$	319,000					$	319,000
第一留置權定期貸款			400,000						401,168
債務總額			$	719,000					$	720,168

本公司於2023年1月至28日的債務賬面值及公允價值如下(單位：千)：

			賬面金額						公允價值
ABL循環設施			$	405,000					$	405,000
第一留置權定期貸款			450,000						450,482
債務總額			$	855,000					$	855,482

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產。看見注2以獲取更多信息。

本公司相信，由於該等工具的短期到期日，其其他金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款及應付賬款，均接近其公允價值。

19.    每股收益

下表對2023財年、2022財年和2021財年基本加權平均已發行普通股與稀釋後加權平均已發行普通股進行了核對(單位：千)：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
加權平均普通股流通股，用於基本計算			133,047						134,017						135,386
另外：潛在稀釋證券的增量股票：			2,071						2,456						2,659
加權平均普通股和已發行普通股稀釋潛力股			135,118						136,473						138,045

下表概述因計入二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度之攤薄盈利而被排除在外的獎勵（以千計）：

財政年度結束

2024年2月3日

2023年1月28日

2022年1月29日

基於股票的獎勵

228

75

32

20.    收購

2022年5月2日，該公司完成了收購，將其幾乎所有的端到端易腐爛供應鏈納入內部。該公司就是次收購支付的總代價約為$375.6百萬美元，不包括交易成本。本公司 不是截至2024年2月3日止財政年度，概不記錄任何交易成本。截至2023年1月28日止財政年度，本公司錄得與收購有關的交易及整合成本，12.3百萬美元。這些成本包括在綜合經營報表和全面收益表中的銷售、一般和行政費用。

75

---

下表概述就收購事項所收購資產及所承擔負債之已付代價及最終公平值（千）：

															截至2022年5月2日
															公允價值
資產：
財產和設備，淨額															$	203,400
商品庫存															88,072
商譽															84,682
經營性租賃使用權資產淨額															16,569
預付費用和其他流動資產															433
無形資產，淨值															100
總資產															393,256
負債
長期經營租賃負債															(16,569)
應計費用和其他流動負債															(1,106)
總負債															(17,675)
支付的總對價，包括營運資金調整															$	375,581

商譽是指購買價格超過所獲得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽主要歸功於聚集的勞動力和將公司易腐爛的供應鏈帶入內部。可扣除税項的商譽為$84.7百萬美元。

本次收購按照美國會計準則第805條的規定，採用以本公司為會計收購方的收購方法，作為一項業務合併入賬。在這種會計方法下，收購價格根據被收購方在收購日的估計公允價值分配給被收購方所收購的資產和承擔的負債。

截至2023年1月28日止財政年度，收購產生了增量美元，66.8百萬的收入。由於多項因素，包括獲取歷史資料及被收購方的營運於完成交易後不久整合於本公司內，且並非作為本公司組織架構內的獨立實體運作，故提供收購事項後期間的歷史補充備考財務資料及盈利並不切實際。

76

---

21.    註冊人簡明財務信息(僅限母公司)

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

(僅限母公司)

簡明資產負債表

(金額以千為單位)

			2024年2月3日						2023年1月28日
資產
對子公司的投資			$	1,458,851					$	1,046,837
股東權益
優先股；美元0.01票面價值；5,000授權股份，以及不是已發行或已發行股份			$	—					$	—
普通股；美元0.01票面價值；300,000授權股份，147,544已發行及已發行股份132,7682024年2月3日的流通股； 300,000授權股份，146,347已發行及已發行股份133,903截至2023年1月28日的流通股			1,475						1,463
額外實收資本			1,006,910						960,105
留存收益			1,168,231						644,490
國庫股，按成本價計算，14,776於2024年2月3日， 12,4442023年1月28日的股票			(717,765)						(559,221)
股東權益總額			$	1,458,851					$	1,046,837

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

(僅限母公司)

簡明經營報表和全面收益表

(以千計，每股除外)

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
子公司淨收入中的權益			$	523,741					$	513,177					$	426,652
淨收入			523,741						513,177						426,652
每股淨收益：
基本信息			$	3.94					$	3.83					$	3.15
稀釋			3.88						3.76						3.09
加權平均流通股數量：
基本信息			133,047						134,017						135,386
稀釋			135,118						136,473						138,045

由於北京批發俱樂部控股公司截至2024年2月3日、2023年1月28日或2022年1月29日的年度或截至2022年1月29日的年度沒有現金，因此沒有現金流量表。

陳述的基礎

該等簡明母公司專用財務報表乃根據S-X規例附表I第12-04條編制，因北京百貨批發俱樂部控股有限公司附屬公司的受限制淨資產(定義見S-X規例第4-08(E)(3)條)超過本公司綜合淨資產的25%。北京批發俱樂部控股有限公司的S經營子公司支付股息的能力可能會受到限制，原因是子公司的第一筆留置權定期貸款和ABL循環貸款的條款，如注7。例如，ABL循環融資的契約限制股息的支付，除其他例外情況外，(1)大於#美元。135.0百萬或15.0往績12個月EBITDA一般籃子的百分比，(Ii)如果沒有特定的違約事件，並且ABL循環貸款項下的(X)(A)可獲得性不低於17.5在緊接該股息或分派前的連續30日期間內，資產負債表循環融資項下的承擔額及資產負債表循環融資項下的借款基數中較小者的百分比；及(B)資產負債表循環融資項下的可用款額不少於17.5在分派股息或分派或(Y)(A)資產負債循環融資項下可供動用的款項之日，資產負債表循環融資項下的承擔額與資產負債表循環融資項下借款基數兩者中較小者的百分比不少於12.5資產負債表循環融資項下承付款和資產負債表循環融資項下借款基數中較小者的百分比

77

---

在緊接該等股息或分派前結束的連續30天期間內，(B)ABL循環貸款項下的可用款額不少於12.5在派息或分派當日，資產負債循環融資項下的承擔額和資產負債循環融資項下的借款基數兩者中較小者的百分比；及(C)截至最近一個財政季末且有財務報表的固定費用覆蓋率不低於1.00到1.00，和(Iii))一個籃子，最多7.0如果沒有違約事件，BJ的批發俱樂部控股公司的年市值的%。第一留置權定期貸款的契諾將股息和分派的支付限制為，除其他例外情況外，(I)$25.0(2)如果不存在違約事件並且預計總淨槓桿率小於或等於，則為無限股息和分配的籃子4.25至1.00，(3)“增長”籃子，除其他事項外，其基礎是留存的超額現金流，不受違約事件的影響，並符合大於或等於的預計利息覆蓋率2.00到1.00，以及(Iv)一個籃子，用於6.0每年從該等合資格首次公開招股所得現金淨額中以現金形式提供予借款人的百分比。截至2024年2月3日，不受此類限制且可供北京批發俱樂部控股公司支付作為股息的淨收入金額為$523.7BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.合併子公司的受限淨資產總額為#億美元108.7百萬美元。

BJ‘s Wholesale Club，Inc.的所有子公司被合併。該等簡明母公司財務報表採用與綜合財務報表附註所述相同的會計原則及政策編制，唯一的例外是母公司採用權益法對其附屬公司進行會計處理。

78

---

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所述期間結束時，公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年2月3日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制公司的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•提供必要的交易記錄，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2024年2月3日公司財務報告內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架法》(2013)中發佈的標準。根據評估結果，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2024年2月3日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本報告所述。

79

---

項目9B。其他信息

10B5-1交易計劃

在……上面2023年12月22日, Robert W.Eddy先生, 首席執行官總裁公司的成員，通過關於出售公司普通股的證券的交易安排，旨在滿足證券交易法規則10b5-1(C)(“規則10b5-1交易計劃”)的積極防禦條件。埃迪先生的規則10b5-1交易計劃，期限為八個月，規定出售最多 99,000根據計劃的條款發行普通股。

在……上面2024年1月11日, 約瑟夫·麥格雷爾先生, 高級副總裁，主計長公司的成員，通過10b5-1規則交易計劃。麥格雷爾先生的規則10b5-1交易計劃，期限為六個月，規定出售最多 1,000根據計劃的條款發行普通股。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

80

---

第三部分

第10至14項所要求的資料將載於我們2024年股東周年大會的授權委託書，該授權委託書將根據交易法第14A條於本報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交（“2024年委託書”），並以引用方式納入本報告。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

除本年報表格10—K第一部分“行政人員資料”討論所載行政人員資料外，本項目所要求之資料乃參考二零二四年委任書而納入。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考《2024年委託書》併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息參考《2024年委託書》併入。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的資料以引用2024年委託書的方式納入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息參考《2024年委託書》併入。

81

---

第四部分

項目15.附件和財務報表附表

(1)財務報表

我們將第15項的這一部分包括在本年度報告的表格10-K第8項下。

(2)財務報表附表

所有附表都被省略，因為所要求的信息要麼不存在、不存在於重大金額中，要麼在合併財務報表或相關附註中列報。

(3)展品

以下展品清單包括在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中隨本年度報告一起提交的展品，以及通過參考其他備案文件併入的展品。

82

---

展品編號						展品説明
3.1						第二次修訂和重發的公司註冊證書(於2019年2月11日作為公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-229593)的附件3.1存檔，並通過引用併入本文)。
3.1.1						修訂後的第二次公司註冊證書(之前作為公司於2020年6月22日提交的8-K表格的附件3.1(第001-38559號文件)提交，並通過引用併入本文)。
3.1.2						修訂後的第二次公司註冊證書(之前作為本公司於2022年6月21日提交的8-K表格的附件3.1(第001-38559號文件)提交，並通過引用併入本文)。
3.2						第三次修訂和重新修訂的公司章程(之前作為公司當前報告的8-K表格的附件3.1(文件編號001-385591)於2023年5月19日提交，並通過引用併入本文。
4.1						公司證券説明書(隨函存檔)。
10.1						修訂和重新簽署了北京百貨批發俱樂部有限公司、本公司、作為行政代理的富國銀行全國協會以及其他貸款人和發行人之間的信貸協議，日期為2017年2月3日(之前於2019年2月11日作為本公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-229593)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.1.1						BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、作為行政代理的富國銀行、國民銀行和其他貸款方之間修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2018年8月17日(先前作為本公司於2019年2月11日提交的S-1表格(文件編號333-229593)的註冊説明書的附件10.1(A)，通過引用併入本文)。
10.2						第一留置權定期貸款信貸協議由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不時的貸款方與野村公司Funding America，LLC作為行政代理和抵押品代理簽訂，日期為2017年2月3日(曾於2019年2月11日作為公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-229593)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.2.1						BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不時的貸款方以及野村公司Funding America，LLC作為行政代理和抵押品代理對第一留置權定期貸款信貸協議的再融資修正案，日期為2018年8月13日(先前於2019年2月11日作為公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-229593)的附件10.2(A)提交，並通過引用併入本文)。
10.2.2						第一留置權定期貸款信貸協議的第二次再融資修正案，由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不時作為貸款人的一方以及野村公司Funding America，LLC作為行政代理和抵押品代理提交，日期為2020年1月29日(先前作為公司於2023年3月16日提交的Form 10-K年報(文件編號001-38559)的附件10.2.2，並通過引用併入本文)。
10.2.3						第一留置權定期貸款信貸協議第三修正案，由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不時與之相關的貸款人和野村公司Funding America，LLC作為行政代理和抵押品代理提交，日期為2023年1月5日(之前作為附件10.1提交於2023年1月9日提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-38559)，並通過引用併入本文)。
10.2.4						第一留置權定期貸款信貸協議第四修正案，由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不時與之相關的貸款人和野村公司Funding America，LLC作為行政代理和抵押品代理提交，日期為2023年10月12日(之前作為附件10.1提交於2023年10月12日提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-38559)，並通過引用併入本文)。
10.3						BJ‘s Wholesale Club，Inc.、作為行政代理的公司、美國銀行，N.A.以及其他貸款人和發行人之間的信貸協議，日期為2022年7月28日(之前作為附件10.1提交於2022年8月2日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38559)，並通過引用併入本文)。
10.4#						Robert W.Eddy與BJ‘s Wholesale Club，Inc.之間的僱傭協議，日期為2021年5月10日(之前作為本公司於2021年5月14日提交的8-K表格的附件10.1(文件編號001-38559)，通過引用併入本文)。
10.5#						Laura L.Felice與BJ‘s Wholesale Club，Inc.之間的僱傭協議，日期為2021年5月10日(之前於2021年5月14日作為公司當前報告的8-K表格(文件編號001-38559)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.6#						William Werner與BJ‘s Wholesale Club，Inc.之間的僱傭協議，日期為2021年5月10日(之前作為本公司於2021年5月14日提交的8-K表格的附件10.3(文件編號001-38559)，通過引用併入本文)。

83

---

10.7#						Jeff與北京百貨批發俱樂部有限公司的僱傭協議，日期為2018年4月8日(之前作為公司於2022年3月17日提交的Form 10-K年報(文件編號001-38559)的附件10.7，通過引用併入本文)。
10.8#						Paul Cichocki與BJ‘s Wholesale Club，Inc.之間的僱傭協議，日期為2020年1月30日(之前作為公司於2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8(文件編號001-38559)，通過引用併入本文)。
10.9#						第四次修訂和重訂本公司2011年股票期權計劃，自2016年3月24日起生效(此前於2019年2月11日作為公司註冊説明書S-1號文件(文件編號333-229593)的附件10.12備案，並通過引用併入本文)。
10.9.1#						修訂本公司截至2018年6月14日的第四份修訂及重訂的2011年股票期權計劃(先前於2022年3月17日提交本公司的10-K年度報告附件10.12(A)(文件編號001-38559，併入本文作為參考))。
10.10#						公司2012年董事股票期權計劃，自2012年4月13日起生效(此前於2019年2月11日作為公司註冊説明書S-1號文件(文件第333-229593號)的附件10.14備案，通過引用併入本文)。
10.10.1#						本公司2012年董事股票期權計劃修正案，日期為2018年6月14日(先前於2019年2月11日作為公司S-1表格登記説明書(文件編號333-229593)的附件10.14(A)提交，通過引用併入本文)。
10.11#						公司2018年獎勵計劃(此前於2019年2月11日作為公司註冊説明書附件10.16提交的S-1表格(文件編號333-229593)，通過引用併入本文)。
10.12#						公司員工購股計劃(此前於2019年2月11日作為公司註冊説明書附件10.17提交的S-1表格(檔號333-229593)，通過引用併入本文)。
10.13#						修訂和重申的非僱員董事薪酬政策，於2023年1月29日生效（隨函提交）。
10.14#						高管及董事賠償協議表(已於2019年2月11日作為公司註冊説明書S-1號文件(檔號333-229593)的附件10.27提交，並通過引用併入本文)。
10.15#						BJ批發俱樂部年度激勵計劃，自2017年1月29日起生效(之前於2021年3月19日作為公司10-K年報(文件編號001-38559)的附件10.15提交，並通過引用併入本文)。
10.15.1#						BJ批發俱樂部年度激勵計劃第一修正案，自2021年1月18日起生效(之前作為公司於2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.15.1(文件編號001-38559)，通過引用併入本文)。
10.16						修訂並重申內幕交易合規政策，自2023年9月13日起生效（隨函提交）。
10.17						BJ's Wholesale Club，Inc.非合格遞延補償計劃，自2024年1月1日起生效（先前於2023年11月22日作為附件10.2提交的公司季度報告，表格10—Q（文件編號001—38559），並通過引用併入本文）。
21.1						本公司子公司名單(茲存檔)。
23.1						獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意(茲提交)。
31.1						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(隨函提交)。
31.2						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席財務官證書(隨函提交)。
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行幹事證書(隨函提供)。
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。
97						修訂和重申的補償回收政策，自2023年10月26日起生效（隨函提交）。
101.INS						內聯XBRL實例文檔
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔)
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨附存檔)
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(隨附存檔)
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔)
101.PRE						內聯XBRL分類擴展鏈接庫文檔(隨附存檔)

84

---

104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，附件101.*中包含適用的分類擴展信息)(隨函存檔)。

#			代表管理層薪酬計劃、合同或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

85

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			北京百貨批發俱樂部控股有限公司
			/S/羅伯特·W·埃迪
			羅伯特·W·埃迪
			總裁&首席執行官
日期：2024年3月18日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

86

---

/S/羅伯特·W·埃迪
羅伯特·W·埃迪 董事長總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
日期：2024年3月18日
/S/勞拉·L·費利斯
勞拉·L·費利斯 執行副總裁總裁，首席財務官 (首席財務官)
日期：2024年3月18日
/S/約瑟夫·麥格雷爾
約瑟夫·麥格雷爾 高級副總裁，主計長 (首席會計主任)
日期：2024年3月18日
/S/克里斯托弗·J·鮑德温
克里斯托弗·J·鮑德温 董事
日期：2024年3月18日
/S/達裏爾·布朗
達裏爾·布朗 董事
日期：2024年3月18日
/S/梅爾·克拉克
梅爾·克拉克 董事
日期：2024年3月18日
/發稿S/米歇爾·格勒克勒
米歇爾·格勒克勒 董事
日期：2024年3月18日
撰稿S/史蒂文·L·奧爾特加
史蒂文·L·奧爾特加 董事
日期：2024年3月18日
/S/家長肯
肯家長 董事
日期：2024年3月18日
/S/克里斯托弗·H·彼得森
克里斯托弗·H·彼得森 董事
日期：2024年3月18日
/s/Cathy Marie Robinson
凱西·瑪麗·羅賓遜 董事
日期：2024年3月18日

87

---

/S/羅伯特·斯蒂爾
羅伯特·斯蒂爾  董事
日期：2024年3月18日

88