由 Heramba Electric plc 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條 提交

根據1934年的《證券 交易法》

標的公司：項目 能源重構收購公司

委員會文件編號 001-40972

日期：2024 年 2 月 7 日

新聞稿

杜塞爾多夫，2024 年 2 月 6 日

Heramba 成功完成 對可持續城市交通領域的全球領導者 Kiepe Electric 的收購

杜塞爾多夫，2024年2月6日——Heramba GmbH和Heramba Holdings, Inc.（“Heramba”）今天宣佈完成從克諾爾制動系統有限公司（“克諾爾制動系統”）子公司手中收購凱普電氣多數控制權 的交易。由於這筆交易 ，克諾爾將繼續擁有凱普電氣15％的股份，並將繼續作為戰略合作伙伴。Kiepe Electric 是一家專注於商業和公共交通脱碳的公司 ，是可持續交通領域獨一無二的全球領導者。

Kiepe Electric 是公路和軌道城市交通應用電氣化領域的全球領導者 ，包括為軌道車輛和電動公共汽車設計、製造和實施電力電子 產品、電力驅動和車輛控制硬件。還有用於車隊 管理和能源管理的智能軟件。該公司的軟件提供了從充電系統到終端車輛的整體端到端儀錶板。 Kiepe Electric 還是車輛充電解決方案的專家，也是公交車動態充電解決方案的領先供應商。 2022年，Kiepe Electric 推出了其專有的高功率充電平臺，該平臺可促進電池電動公交車的車輛快速充電和能源管理 。

Heramba董事總經理 漢斯-約爾格·格倫德曼博士説：“凱普電氣是一家創新型電氣解決方案供應商，正在推動城市 公共交通的脱碳。除了強大的核心業務和財務狀況外，Kiepe Electric 員工的專業知識和激情給我們留下了深刻的印象。他們以客户為中心，高度創新，並在生產、現代化、 和服務方面持續提供世界一流的質量。我們的目標是成為歐洲和北美公共交通網絡電氣化的關鍵推動者。 在六個國家擁有 550 多名員工，我們認為 Kiepe Electric 是其行業中最具創新性的公司之一，可以在整個產品生命週期中為客户提供 卓越的支持。我們很高興擁有這樣一支高素質的團隊。”

Kiepe Electric 董事總經理亞歷山大·凱特爾表示：“Heramba對我們的創新產品、員工的承諾以及繼續擴大和發展業務的合作思維表現出了堅定的信念。電動汽車的大趨勢開啟了巨大的市場 機會。隨着Heramba成為Kiepe Electric的新所有者，Knorr-Bremse成為戰略合作伙伴，我們將塑造未來的產品和 服務組合。基於用於公共 交通的公共汽車和火車電氣系統的強大核心業務，我們現在正在擴大面向城市和地區的創新車輛充電解決方案的銷售。在中期 期內，我們還計劃通過我們的創新出行解決方案成功地與其他客户羣體合作。我們要感謝 克諾爾管理層和員工的合作。此外，我們期待未來的聯合項目， 將繼續與Knorr-Bremse合作實施這些項目，以提供最佳的客户解決方案。我們共同相信，Kiepe Electric 將成為全球電動汽車市場增長的領先者。”

通過這筆交易，Heramba將 接管Kiepe Electric的所有業務活動和所有員工，包括國有公司。作為戰略合作伙伴，克諾爾制動 將繼續持有這家新公司15％的股權。Heramba的業務重點是清潔能源和運輸，特別是 在電動汽車領域尋找有前途的公司。2023 年 10 月，Heramba 與 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“PERAC”）簽訂了業務合併協議。在擬議的業務合併（“業務 組合”）完成後，合併後的公司的證券預計將在納斯達克上市。

建立在久經考驗的業務成功基礎上

作為哥德堡、多特蒙德、科隆和萊比錫等地的有軌電車和輕軌系統的財團合作伙伴，Kiepe Electric 有大量待處理訂單 ，其主要項目有 。Kiepe Electric 還積極開展公交車項目，例如來自法蘭西島交通、 巴黎的雙鉸接式電動巴士，以及米蘭的 IMC 電動巴士。Heramba打算延續Kiepe Electric成功的業務流程，以確保客户和供應商關係的連續性 、項目的成功交付以及合同和合同義務的履行。Kiepe Electric 的管理團隊和員工將繼續留在公司。

關於 Kiepe Electric

Kiepe Electric 是火車和公共汽車電氣化（主要用於城市公共交通）的系統和組件的全球供應商。 2022年，創建了創新充電系統的專門業務板塊。該公司在 歐洲和北美設有六個國際分支機構，2022年銷售額約為1.2億歐元。超過 550 名員工為公共交通的出行過渡制定了高效和 生態可持續的概念。最近的創新亮點包括適用於 12 米、18 米和 24 米電動公交車的全新 模塊化 HPC 平臺，以及適用於高達 800 kW 的電動公交車的高功率充電基礎設施解決方案（含電池存儲系統）。

關於 Heramba

Heramba GmbH成立於2023年1月，總部位於德國柏林和美國亞特蘭大，是一家特殊目的公司，專注於投資具有可以加速商業運輸脱碳的技術和能力的公司。Heramba 由 Hans-Jörg Grundmann 博士（董事總經理）領導，他的職業生涯一直致力於創新和改善商業運輸，包括擔任西門子出行首席執行官 以及在行業領袖西門子和AEG擔任其他領導職務。

派珀·桑德勒擔任Heramba的財務 顧問，瑞生和沃特金斯律師事務所和史密斯、甘佈雷爾和羅素律師事務所擔任Heramba的法律顧問。

有關業務合併 的重要信息以及在哪裏可以找到它

本通信不包含 應考慮的與業務合併有關的所有信息，也無意構成任何投資 決策或任何其他與業務合併有關的決策的基礎。在業務合併方面，Heramba和PERAC 通過Heramba Electric plc（“Holdco”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（“註冊聲明”）的 註冊聲明，其中包含初步委託書/招股説明書 ，該委託書將構成（i）與PERAC相關的業務合併的委託書如註冊表中所述，徵集代理人 ，讓PERAC的股東就企業合併及相關事項進行投票聲明、 和 (ii) 與Holdco發行的與業務 合併相關的證券要約等內容的招股説明書。註冊聲明宣佈生效後，PERAC將自企業合併表決的記錄日期起將最終委託書/招股説明書和 其他相關文件郵寄給其股東。我們敦促投資者和證券 持有人和其他利益相關方仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書及其任何修正案或補充 以及PERAC或HOLDCO向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件 ，因為它們將包含有關HERAMBA、PERAC、HOLDCO和業務合併的重要信息，包括 從形式上講，合併後的公司隱含的企業價值。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得PERAC 或Holdco向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明、委託書/招股説明書及其任何修正案或補充以及其他相關文件的副本（在每種情況下，如果有）。這些文件（如果有） 也可以通過書面請求從PERAC免費獲得，地址是：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

對本文所述的任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或拒絕，也沒有任何機構批准或認可 發行任何證券所依據的業務合併的優點或此處包含的信息 的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於 前瞻性陳述的警示聲明

就1995年美國 州私人證券訴訟改革法案的安全港條款而言，本 來文中包含的某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “期望”、“應該”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或表明未來事件的類似表達或者趨勢 或不是歷史問題陳述的事件。這些前瞻性陳述包括但不限於有關市場機會、Heramba對Kiepe Electric的收購以及業務合併和相關 交易的完成的陳述 。這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於Heramba、PERAC和Holdco管理層當前的預期 ，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於 説明目的，無意用作擔保、保證、 預測或明確的事實或概率陳述，也不得由任何投資者依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測 ，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是Heramba、PERAC和Holdco無法控制的。這些前瞻性 陳述受許多風險和不確定性的影響，包括（i）國內外業務、市場、財務、 政治和法律條件的變化；（ii）各方無法成功或及時完成業務合併，包括 未獲得任何必要的監管批准、延遲或受可能對合並後的公司產生不利影響的意想不到的情況的風險企業合併的好處或獲得批准的好處未獲得 股東，PERAC股東的贖回減少了業務 合併後的信託資金或合併後公司可用的資金，任何其他關閉條件未得到滿足，或事件或其他情況導致與業務合併相關的業務合併協議終止 ；(iii) 可能需要或適當的業務合併結構變更 適用法律或法規的結果或作為獲得必要的監管 批准；（iv）業務合併完成後滿足證券交易所上市標準的能力；（v）業務合併因宣佈和完成 業務合併而導致業務合併中斷Heramba當前計劃和運營的風險 ；（vi）未能實現業務合併的預期收益，這可能會受到競爭等 因素的影響，合併後的公司實現盈利增長和管理增長、與之保持關係的能力客户和 供應商並留住其管理層和主要員工；(vii) 與業務合併相關的成本；(viii) 適用法律 或法規的變更；(ix) 可能對Heramba、PERAC或Holdco提起的任何法律訴訟的結果；(x) 競爭對Heramba未來業務的影響；(xi) PERAC、Heramba或Holdco的能力公司將發行股票或股票掛鈎證券 或獲得與業務合併有關或未來的債務融資；(xii) Heramba 知識產權的可執行性 產權，包括其版權、專利、商標和商業祕密，以及對他人知識產權 權利的潛在侵犯；以及（xiii）PERAC於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告和其他文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，或由PERAC和/或Holdco向美國證券交易委員會提交。如果其中任何風險得以實現，或者Heramba、PERAC和Holdco管理層的假設 被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，而Heramba、PERAC和Holdco目前都不知道，或者Heramba、PERAC或Holdco目前 認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外， 前瞻性陳述反映了Heramba、PERAC或Holdco對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本通報發佈之日的觀點。Heramba、PERAC和Holdco預計，隨後的事件和事態發展可能會導致 Heramba、PERAC或Holdco的評估發生變化。但是，儘管Heramba、PERAC和Holdco可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述，但Heramba、PERAC和Holdco明確表示不承擔任何這樣做的義務。本通信中的任何內容 均不應被視為任何人陳述此處提出的前瞻性陳述將實現 或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Heramba、PERAC和Holdco及其各自的 董事及其各自的某些執行官、其他管理層成員和員工 可被視為業務合併代理人招募的參與者。有關PERAC董事和 執行官的信息包含在PERAC於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，該報告可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得 。註冊聲明、其中包含的 代理聲明/招股説明書以及 PERAC或Holdco向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他相關材料將列出有關代理招標 參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接利益的描述。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書 及其任何修正案或補充以及PERAC或Holdco向美國證券交易委員會提交的其他相關文件（在每種情況下，如果有） 。這些文件如果有，可以從上述 來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考 ，不打算也不構成出售或交換要約，或徵求出售、交換、 買入或認購任何證券的要約或徵求任何批准票，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓 ，在註冊或資格認證之前此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區進行任何出售、發行或轉讓 任何此類司法管轄區的證券 法律。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 10條要求的招股説明書，或者根據證券法（ 的豁免）以及根據適用法律以其他方式進行證券要約，否則不得進行證券要約。

沒有保證

無法保證 業務合併將完成，也無法保證業務合併完成後，可以實現業務合併的潛在收益 。

聯繫人：

克里斯托夫·韋德

全球銷售電動汽車和業務發展總監

基普電氣有限公司
Kiepe-Platz 1

40599 杜塞爾多夫

電話：+49 (0) 211 7497 614

電子郵件：christoph.wede@knorr-bremse.com