目錄

註冊號 333-

正如向美國證券交易委員會 提交的那樣 2024年3月22日

美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的《證券法》

Aethlon Medical， Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

索倫託谷路 11555 號, 203 號套房

聖地亞哥, 加州 92121

(619) 941-0360

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

詹姆斯·B·弗雷克斯

臨時首席執行官

Aethlon Medical, Inc.

索倫託谷路 11555 號，203 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(619) 941-0360

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期： 在本註冊聲明生效日期之後儘快出售。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號 ，即同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊號。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 ：

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定 此後該註冊聲明將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成， 日期為 2024 年 3 月 22 日

招股説明書

最多 股普通股

預先注資的認股權證 最多可購買普通股

購買 不超過普通股的認股權證

配售代理 認股權證，最多可購買普通股

行使認股權證時可發行的普通股 股，

預先注資的認股權證和配售代理認股權證

我們正在盡最大努力發行普通股， 每股面值0.001美元（“普通股”），以及以 每股普通股和附帶認股權證的合併公開發行價格為每股 股美元的價格購買我們的普通股的附帶認股權證。

我們還向那些在本次發行中購買 普通股的購買者（如果有）提供在本次發行完成後立即實益擁有我們4.99％以上的已發行普通股的機會， 有機會購買預先籌資的認股權證來購買我們的普通股，或者預先注資的認股權證。每份 預先注資的認股權證可隨時在 行使我們的一股普通股（視其中規定的調整而定），直到此類預先注資的認股權證全部行使為止，前提是持有人及其關聯公司和某些 關聯方由於行使我們的普通股而被禁止行使 預先注資的認股權證，將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的4.99％以上。但是，任何 持有人均可將該百分比提高至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高在 通知我們後 61 天內生效。每份預先注資認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售 股普通股和附帶的普通股認股權證的每股價格減去0.001美元， ，每份預先注資認股權證的行使價將等於普通股每股0.001美元。對於在本次發行中購買的每份 中代替普通股的預先注資認股權證，我們將把發行的普通股數量減少一股。根據本招股説明書， 我們還發行在行使特此提供的認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證 時可發行的普通股。

我們的每股普通股或代替普通股的預先注資認股權證 將與購買一股普通股的認股權證一起出售。每份認股權證的每股行使價為每股 美元（相當於本次發行中普通股（或預籌認股權證）和隨附認股權證 合併公開發行價格的100％），可立即行使，並將在原始發行日期五週年之際到期。我們的普通股和認股權證的股份 可立即分開，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。

本次發售將於 2024 年 3 月 終止，除非我們在該日期之前決定終止此次發行（我們可以隨時自行決定終止該發行）。對於本次發行中購買的所有證券，我們將進行一次收盤價。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和認股權證 的合併價格將保持不變。

我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為本招股説明書中提供的證券的獨家配售代理人。配售機構已同意盡其合理的最大努力來安排本招股説明書中提供的證券的出售。配售代理人不購買或 出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定 數量的證券或美元金額。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEMD”。2024年3月21日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 1.66美元。

本招股説明書 所發行證券的公開發行價格將在定價時由我們和投資者決定，可能低於當前市場價格 。因此，本招股説明書中使用的每 股普通股的最近市場價格可能並不表示我們的普通 股票或預融資認股權證（如適用）以及隨附的認股權證的實際合併公開發行價格。認股權證或 預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請認股權證或 預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場， 認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費 ，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 18 頁上的 “分配計劃” 。沒有普通股 股或預先注資認股權證的最低數量或最低總收益金額作為本次發行結束的條件。我們出售的 可能少於特此發行的所有普通股和預先注資認股權證（及隨附的認股權證），這可能會顯著減少 我們獲得的收益，如果我們不出售特此提供的所有證券 ，本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，我們尚未建立與此次發行相關的託管賬户。由於沒有託管賬户 ，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有條件投資我們，但是我們 沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。

根據 聯邦證券法的定義，我們是 “小型申報公司”，根據適用的證券交易委員會規則，我們選擇遵守某些經過縮減的 上市公司報告和披露要求。

本招股説明書，包括以 引用方式納入的此類信息，包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息參考了 的實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的部分 文件的副本已經提交或以引用方式納入註冊聲明的證物， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的説明獲得這些文件的副本。

投資我們的證券涉及高度的風險。請 閲讀本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的任何其他風險因素和其他信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。證券不在任何不允許要約的司法管轄區發行。

此處發行的普通股、預先注資認股權證和隨附的 認股權證預計將於2024年3月左右交割，但須滿足某些慣例 成交條件。

Maxim Group LLC

本招股説明書的發佈日期是 2024 年 3 月。

目錄

我們沒有、配售代理也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書或我們可能授權的 向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈之日之後，本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 是正確的。 在要約 或招標非法的任何情況下，本招股説明書都不是賣出要約或徵求購買我們證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論是 是何時交付或出售我們的普通股或認股權證。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有，配售 代理人也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分發的行動。持有本 招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書在美國境外分配 的情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書 中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位以及市場機會， 基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物和研究、 調查和第三方進行的研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對 我們行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。我們的管理層估計 未經任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素， 對我們和我們行業未來表現的假設 必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現 與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 僅為 該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在這類 協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或 承諾僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書包含對我們商標的引用，包括 Aethlon Medical, Inc.和 Hemopurifier，以及屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 （包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 TM 符號，但這些 引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或 適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的 商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您 應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 ，包括我們截至2023年3月31日止年度的10-K 年度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，該報告已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書中，以及後續文件中包含的任何更新 在決定是否以此方式購買 我們的證券之前，先向美國證券交易委員會或任何免費撰寫的招股説明書提供。所有這些風險因素都已全部納入此處。下文描述並以引用方式納入 的風險是我們目前已知、預期或合理可預見的重大風險。但是，下述風險不是 我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況。如果其中任何風險真的發生，我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格和認股權證 的價值下降，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

這是一項盡最大努力的產品，不要求出售最低數量的證券 ，並且我們可能不會籌集我們認為包括近期 商業計劃在內的業務計劃所需的資金。

配售機構已同意盡其合理的最大努力 徵求購買本次發行中證券的報價。配售代理人沒有義務從我們 購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低數量的證券，以此作為完成本次發行的條件。由於沒有規定最低發行金額作為本次發行結束的條件， 的實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益目前尚不可確定 ，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券， 這可能會大大減少我們獲得的收益，而且 如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續經營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。 因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外的 資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的股票賬面價值可能會立即大幅稀釋 。

我們的普通股和 附帶認股權證的每股公開發行價格總和可能大大高於 發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。在本次發行中假設的普通股和附帶認股權證的出售生效後，假定 股和附帶認股權證的合併公開發行價格為每股 美元（2024年3月我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格， ），扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，不計入本次發行中出售的認股權證 的價值本次發行中，我們普通股的購買者將立即在淨股中每股 股攤薄美元他們收購的普通股的有形賬面價值。如果您行使認股權證，您可能會經歷 額外稀釋，以至於認股權證的行使價高於我們普通股 的每股有形賬面價值。有關本次發行的投資者可能經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

此外，如果已發行的股票期權或認股權證 已經或可能行使，已發行的限制性股票單位已經或可能結算或發行了其他股票，則您可能會遭受 進一步稀釋。

我們在使用本次發行中獲得的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用我們在本次發行中獲得的 淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 一節中描述的任何目的， ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否正確使用了淨收益。 由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途 可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致 財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

未來出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況 或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本 ，或者認為這些出售可能發生，則這些 證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或導致 普通股價格和我們未來籌集資金的能力承受下行壓力。

我們的認股權證和預先注資認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有 作為普通股股東的權利。

在您行使 認股權證或預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，您對行使認股權證 或預先注資認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。在行使認股權證或預先注資認股權證後，您有權行使普通股股東的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

認股權證可能沒有任何價值。

每份認股權證的行使價將不低於截至本次發行定價前一交易日收盤時我們上次報告的普通股 銷售價格的100％， 將在其首次可行使之日 週年之日到期。如果我們的普通股價格在認股權證可行使的 期內不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

認股權證沒有公開市場可供購買本次發行的普通股股票或預先注資的認股權證。

本次發行中發行的認股權證或預先注資 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克 資本市場）上市 認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們繼續經營 企業的能力存在很大疑問。我們需要籌集更多資金來為未來的運營提供資金。如果我們未能成功吸引新的 資本，我們可能無法繼續運營或可能被迫出售資產以繼續運營。或者，我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得資本 。如果有，融資條款可能會導致我們的股東權益大幅稀釋。

我們從未盈利。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們的收入分別為574,245美元和294,165美元，主要來自於2022年9月結束的與美國國立衞生研究院的合同。我們可能無法在未來的政府合同中籤署 。未來的盈利能力（如果有）將需要我們的 Hemopurifier 技術 或我們開發的任何其他產品的成功商業化，或者從我們可能獲得的額外政府合同或補助收入中獲得。我們可能無法成功地將 Hemopurifier 或任何其他產品商業化，即使商業化成功，我們也可能永遠無法盈利。 根據我們在本次發行之前的現有資源，我們預計我們的資源將僅足以為2024年12月之前的計劃運營 和支出提供資金。如果我們從本次發行中獲得800萬美元的淨收益，我們認為，本次發行的淨收益 加上截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和短期投資，將足夠 為我們在2025年9月之前的計劃運營提供資金。此外，可能不斷變化的情況，包括與通貨膨脹有關的 、最近的銀行倒閉和持續的軍事衝突，也可能導致我們的資本資源消耗的速度比我們目前的預期更快 。這些情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。我們將需要 來獲得額外的資金來為我們的運營提供資金。在我們需要的時間或金額內，可能無法提供額外資金。 從歷史上看，我們的業務部分資金來自資本市場準入。但是，當前股票市場的波動， 加上我們普通股的交易價格，給短期內通過股權 融資籌集足夠數量的資本帶來了額外的挑戰。即使有資金，也可能只能以不利的條件提供。我們參與的任何額外股權或可轉換 債務融資都可能削弱本次發行的現有股東和投資者。我們參與的任何未來債務融資 都可能對我們施加契約，限制我們的運營，包括限制我們承擔留置權或 額外債務、支付股息、回購股票、進行某些投資以及參與某些合併、合併或資產出售交易的能力 。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄 我們的技術或產品的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果在需要時無法獲得足夠的資本 ，我們的業務將受到重大損害，我們可能需要停止運營，削減一項或多項產品 開發計劃，或大幅減少開支，出售資產，尋求合併或合資夥伴，向 債權人申請保護或清算我們的所有資產。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中標題為 “摘要”、 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節中。這些陳述與未來事件 或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“繼續”、“尋找”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞以及類似的表達方式來識別這些陳述。您應意識到，本招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件 中在 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生 都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何此類事件， 可能對我們普通股的投資價值產生不利影響。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於我們在 聲明發表之日獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限 或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有 潛在的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應仔細閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中引用 的文件以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件（ 本招股説明書是其中的一部分），同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書還提及獨立方和我們就市場規模和增長所做的估計和其他統計數據 以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多 種假設和限制，請您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設 和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度 程度的不確定性和風險的影響。

所得款項的使用

我們估計，根據假設的每股公開發行總價 美元和附帶的認股權證（2024年3月我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售 價格），扣除 我們應支付的配售代理費和預計發行費用，不包括行使認股權證所得的收益（如果有），本次發行的淨收益約為 百萬美元。 假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票和認股權證數量保持不變， 在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，每股合併公開發行價格每增加（減少）0.10美元 ，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）大約 百萬美元。我們還可能增加或減少我們發行的普通股和認股權證的 股數量。假設假設每股公開發行價格和附帶的認股權證保持不變，本次發行 的股票數量每增加（減少）100萬股將增加（減少）向我們發行的預期淨收益約100萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般 公司用途，其中包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出和營運資金。 我們還可能將本次發行的部分淨收益用於授權、收購或投資補充業務、技術、 產品或資產。但是，我們目前沒有這方面的計劃、承諾或義務。P在 使用淨收益後，我們打算將所得款項投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、 計息工具。

目前，我們無法將本次發行的淨收益 的特定百分比分配給我們，以用於上述目的，我們的管理層將對淨收益的分配 擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的證券，您可能會遭受 稀釋，其範圍是本次發行的每股公開發行價格和附帶認股權證的合併價格 與我們在本次發行之後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額， 和此類認股權證均計入並歸類為股權。每股淨有形賬面價值等於我們的有形 資產總額減去總負債，除以普通股的已發行股數。截至2023年12月31日，我們的 有形賬面淨值約為666萬美元，約合每股2.56美元。

假設我們出售普通股 股票（假設沒有發行代替普通股的預先籌資認股權證）和認股權證在本次發行中購買最多 股普通股的認股權證，假設每股 股和附帶權證的合併公開發行價格為美元（ 2024 年我們在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格），假設沒有行使， 認股權證或配售代理人的認股權證，扣除配售代理費和估計的 發行費用後，應付給我們，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 百萬美元，約合每股 美元。這意味着現有股東的每股 股淨有形賬面價值立即增加到美元，在本次發行中購買我們普通股和附帶認股權證的新投資者將立即攤薄每 股美元，但假定的 合併公開發行價格均不歸因於特此發行的認股權證。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設的每股 股和附帶認股權證的合併公開發行價格上漲0.10美元（2024年3月我們在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格， ）將導致我們在本次發行後調整後的淨有形賬面價值增加約百萬美元， 約合每股美元，以及在本次發行中購買普通股和附帶認股權證的投資者的每股攤薄 假設我們的普通股數量和 股數約為每股 美元在扣除我們應付的 配售代理費和預計發行費用後，我們出售的附帶認股權證保持不變。同樣，假設本次發行後的每股公開發行 美元和附帶認股權證的合併公開發行 價格下降0.10美元，將導致我們在本次發行後調整後的淨有形賬面價值減少約百萬美元， 約合每股美元，而在本次發行中購買普通股和附帶認股權證的投資者 的每股攤薄幅度將為每股 股美元扣除 配售代理費後，我們出售的普通股和附帶認股權證保持不變我們應支付的預計報價費用。

我們還可能從上述普通股和附帶的認股權證數量中增加或減少我們發行的普通股 和附帶的認股權證的數量。假設假設合併公開發行，我們在本次發行中出售的普通股和附帶認股權證的假定數量增加100萬股 將導致 調整後的淨有形賬面價值增加約 萬美元，約合每股美元，而在本次發行中購買普通股和附帶認股權證的投資者的每股 攤薄幅度約為每股美元 美元扣除普通股和隨附認股權證的每股價格保持不變， 我們應支付的配售代理費和預計發行費用。假設我們在本次發行中出售的假定 普通股和附帶認股權證數量減少100萬股將導致我們在本次發行後調整後的淨有形賬面價值減少約百萬美元， 或每股左右，假設假定的 合計，在本次發行 中購買普通股和附帶認股權證的投資者的每股攤薄幅度約為每股美元之後，普通股和附帶的認股權證的每股公開發行價格保持不變扣除配售代理 費用和我們應付的預計發行費用。上面討論的信息僅供參考，將根據本次發行中出售的 實際公開募股價格、普通股和附帶認股權證的實際數量以及本次發行中按定價確定的其他條款 進行調整。

上面的討論和表格假設 (i) 未行使配售 代理人的認股權證或本次發行的認股權證，以及 (ii) 本次發行中未出售預先注資的認股權證。

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況 或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上， 通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致 進一步稀釋我們的股東。

上表和討論基於截至2023年12月31日我們已發行的 普通股的2,596,538股，不包括截至該日：

股本的描述

以下對我們資本存量的描述僅作為摘要 ，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於我們的公司章程、章程和內華達州公司法的適用條款，並通過引用這些條款對其進行了全面限定。您應閲讀我們向美國證券交易委員會公開提交的公司章程和章程條款，瞭解對您重要的條款。

法定股本

我們的法定資本由6000萬股普通股組成， 面值每股0.001美元。截至 2024 年 3 月 22 日，有 2,620,399已發行和流通的普通股 。

普通股

我們的普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票 。普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的 股息。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人有權 按比例分享償還所有債務和其他負債後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權、 轉換權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們的章程規定，代表我們股本 表決權大多數的股東，無論是親自代表還是由代理人代表（無論代理人是否有權就所有事項進行投票）， 在任何會議上都必須構成業務交易的法定人數，但在我們的資本 股票在納斯達克上市交易的任何時候，股東所佔比例不少於 33 1/ 3% 我們股本的投票權，由 親自代表或由代理人代表（無論代理人是否有權對所有事項進行投票），是構成任何股東大會上 商業交易的法定人數所必需的。除非內華達州法律或我們的 公司章程或章程另有要求或允許，否則有權就董事選舉以外的事項進行投票的股東的行動須經 批准，如果贊成該行動的票數超過反對 該行動的票數，則為股東的行為。如果達到法定人數，則董事由多數票選出。

內華達州法律的某些條款以及我們的 公司章程和章程的反收購影響

內華達州的 “與利益股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些內華達州 公司與任何被視為 “利益股東” 的人在首次成為 “感興趣的股東” 後的兩年內進行特定類型的業務 “合併”，除非該公司的董事會批准該合併（或該人 的交易）提前 “感興趣的股東”），或者除非合併得到董事會和六十個 的批准未由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司投票權的百分比。此外， 在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。但是，在公司和感興趣的股東首次成為 股東後的四年到期後，這些法規不適用於公司和利益股東的任何組合。就本章程而言，“利益股東” 是指 (1) 直接或間接成為公司已發行有表決權百分之十或更多投票權的受益 所有者，或 (2) 公司的關聯公司或聯營公司，並在前兩年內的任何時候直接或間接地成為公司百分之十或以上投票權的受益所有人 然後是公司的已發行股份。“組合” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的股東” 之間的最重要交易。這些 法規通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州的一家公司可以在其 公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的 公司章程中沒有做出這樣的選擇，則修正案 (1) 必須得到代表不由感興趣的股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司剩餘投票權大多數 的股票持有人的贊成票的批准， 和 (2) 直到表決批准修正案後18個月才生效，不適用於任何與 在修正案生效之日當天或之前首次成為感興趣股東的人合併。我們在最初的 公司章程中沒有做出這樣的選擇，也沒有對我們的公司章程進行過相應的修改。

內華達州的 “收購控股權” 法規 （NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。 這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些 公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復 此類投票權。我們的章程規定，這些法規不適用於我們或對普通股的任何收購。如果我們的章程中沒有此類條款 ，如果我們有 200 名或更多登記在冊的股東（其中至少 100 名在該日期之前的 90 天內始終有內華達州的地址出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州經營 業務，則這些法律將從特定日期起適用於我們，除非我們的公司章程或章程於 10 日生效 收購控股權後的第二天另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得 “控股權益 ”，如果不適用NRS的這些規定， 將使該人能夠行使（1）五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數或 (3) 所有投票權的多數或以上公司在董事選舉中。一旦收購方跨過這些 門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並且在收購人收購或提議收購控股權的 日期之前的 90 天內成為適用上述 投票限制的 “控制股”。

NRS 78.139還規定，如果董事會根據NRS 78.138（4）考慮到任何相關事實、情況、突發事件或選區組合，確定變更或潛在的變更違背或不符合 公司的最大利益，則董事可以抵制公司控制權的變更或潛在的 變更。

此外，未經股東批准，董事會可以發行我們授權但未發行的普通股 。我們可能會將這些額外股份用於各種公司 目的，包括未來為籌集額外資金而進行的公開或私募股票、企業收購和員工福利計劃。 我們授權但未發行的普通股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他交易獲得對我們公司控制權的嘗試。我們授權但未發行的股票 可能被用來推遲、推遲或阻止股東可能出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股票溢價高於市場價格的 嘗試。董事會還被授權通過、修改或廢除我們的章程，這可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEMD”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare 投資者服務公司。轉賬代理的地址是德克薩斯州大學城郵政信箱30170號，郵政信箱77842。

我們提供的證券的描述

我們發行 (i) 不超過 股普通股或預先注資的認股權證，以及 (ii) 認股權證，用於購買最多總計 股普通股。每股普通股或預先注資的認股權證將與認股權證一起出售，以購買一股 股普通股。普通股或預先注資的認股權證和隨附的認股權證將單獨發行。 我們還將在行使此處提供的預先注資的認股權證和認股權證 時不時登記可發行的普通股。

普通股

本招股説明書中 “資本存量描述 ” 的標題下描述了我們的普通股和其他 類別證券的實質性條款和規定，如果指定和發行，則符合或限制我們的普通股。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和 條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證的約束，並完全受其條款的限制。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

“預先注資” 一詞是指 這樣一個事實，即每份預先注資的認股權證在收盤時將等於我們在本次發行中向公眾出售 普通股和附帶的普通股認股權證的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的 行使價將等於普通股每股0.001美元。預先注資認股權證 的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或在持有人當選後， 9.99％）能力受到限制的投資者有機會在不觸發 所有權限制的情況下向我們投資資本，方法是獲得預先注資的認股權證，以代替我們的普通股，但這會導致 } 此類所有權超過4.99％（佔9.99％），並有能力購買前股份稍後以這樣的名義價格資助認股權證 。

持續時間。此處提供的預先注資的認股權證 將使其持有人有權從發行之日起立即以每股0.001美元的名義行使價購買我們的普通股。預先注資的認股權證不會過期。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司和某些 關聯方）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 股數量的4.99％（或持有人當選後為9.99％），則持有人 將無權行使預先注資的認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資的 的條款確定的認股權證。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是 要等到向我們提供此類選擇通知後的第 61 天才能生效。

行使價。預先注資的認股權證 的行使價為每股0.001美元。如果某些股票 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用的 法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。預先注資的認股權證沒有 成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果 發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利 和權力，並將承擔我們在預先注資認股權證下的所有義務，其效力與 的效力相同（如果此類繼承實體已在預先注資的認股權證中被點名）。如果我們的普通股持有人有選擇權 選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易之後行使預先注資的認股權證時獲得的對價應有與 相同的選擇權。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權， 在持有人行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 權。

認股證

以下對特此提供的認股權證 的某些條款和規定的摘要並不完整，受認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀 認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。 此外， 中，向配售代理人發行的認股權證的條款通常與本次發行中向投資者 發行的認股權證相同，唯一的不同是此類認股權證將在發行後的六個月內不可行使 本招股説明書所含註冊 聲明的生效日期.

表單。認股權證將作為個人認股權證協議 向投資者發行。

可鍛鍊性。認股權證可在 最初發行（預計於 2024 年 3 月）之後的任何時間行使，也可在 最初發行後的五年內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式簽署的 行使通知來全部或部分行使 而且，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨時生效並可供發行此類股票，或者根據《證券法》豁免 對此類股票的發行 的註冊，通過全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用的 資金。 如果根據《證券法》登記認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明 無效或不可用 ，並且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則 持有人可以自行決定選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使 時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使認股權證相關的普通股 部分股票。我們將向持有人支付一筆現金 以代替部分股票，金額等於部分金額乘以行使價。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司和某些關聯方）在行使 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的 4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。但是，任何持有人都可以增加 或降低該百分比，前提是任何增加要到向我們提供此類選擇通知後的第 61 天才生效。

行使價。認股權證的行使價為每股 美元。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的 股東進行任何資產（包括現金、股票或其他財產）的分配，則 對行使價進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證 。

交易所上市。 認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家 證券交易所或其他交易市場申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易， 則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力， 將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的此類繼承實體相同。 如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人在進行此類基本 交易後行使認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。此外，如果基本交易在我們控制範圍內並獲得董事會批准， 認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成之日將認股權證兑換為相當於認股權證未行使部分的Black-Scholes 價值的現金。如果基本的 交易不在我們控制範圍之內或未經董事會批准，則認股權證持有人只有權 從我們或任何繼承實體那裏獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式 （且比例相同）的對價 （且比例相同），就好像持有人在該基礎交易中行使認股權證一樣。

作為股東的權利。除非 認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則，在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人沒有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

分配計劃

根據截至2024年2月28日的委託協議， 我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買根據本招股説明書發行的證券 的要約。委託協議不導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無權根據合約 協議約束我們。配售代理沒有購買或出售我們在本招股説明書中提供的任何證券，也沒有要求 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理不保證 它將能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。除非我們 決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將於 2024 年終止。我們將對本次發行中購買的所有 證券進行一次收盤交易。普通股（或預先注資的認股權證）和隨附的 認股權證的每股公開發行價格將在本次發行期間保持不變。

我們將直接與某些 機構投資者簽訂證券購買協議，這些機構投資者可選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂 證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。 沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件。

費用和開支

下表顯示了 per 股和隨附的認股權證以及每份預先注資的認股權證和隨附的認股權以及我們 將為出售本次發行的證券支付的配售代理費總額。

我們已同意向配售代理支付現金費，相當於本次發行結束時籌集的總收益的6.5％ 。我們還同意向配售代理人發行認股權證，用於購買 股普通股，相當於本次發行中發行的普通股總數的4％。此外， 我們已同意向配售代理人的法律費用和開支以及其他自付費用報銷，金額不超過100,000美元。 我們估計，不包括配售代理費和開支，將由我們支付的本次發行的總髮行費用約為美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向 配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多 股普通股（佔本次發行普通股總數的4％），行使價 為每股美元（佔本次發行中普通股（或預籌認股權證）和隨附認股權證的總公開發行價格的100％）。配售代理認股權證 自收盤之日起六 (6) 個月內不可行使，並將在 發行開始銷售五年後到期。配售代理認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書 是其中的一部分。

封鎖協議

根據本招股説明書，我們和我們的每位高管和董事已與配售 代理商商定，自發行結束之日起 90 天的封鎖期。 這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得出售、出售、分銷合同， 授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。 配售代理可以自行決定免除這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們已同意 在本次發行截止日期之後的一年內不發行任何根據我們的普通股交易價格或特定或或有的 事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在未來確定的價格發行證券。配售代理人可自行決定免除該禁令，恕不另行通知。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條 的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券 所實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商， 配售代理人必須遵守經修正的1934年《證券法》和《證券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條的要求。這些規章制度 可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理人 (i) 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前，不得出價 購買或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是 《交易法》允許的範圍。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任， 包括《證券法》產生的某些責任，或者支付配售代理可能被要求支付的款項 。

發行價和認股權證行使價的確定

我們所發行證券的實際發行價格是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況（ 等）商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史 和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、 對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素，例如 。

證券的電子發行、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的配售代理人維護的 網站上公佈，配售代理人可以通過電子方式分發招股説明書。 除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊聲明 的一部分，未經我們或配售代理人的批准或認可， 投資者不應依賴這些信息。

其他關係

配售代理人或其關聯公司過去或將來可能不時地在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本 本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “AEMD”。

美國境外的優惠限制

除美國外，我們或配售機構未採取任何行動 允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券 相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則 和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書提供的任何證券的賣出要約 或邀請要約購買本招股説明書提供的任何證券。

歐洲經濟區

對於歐洲 經濟區的每個成員國，除了《招股説明書指令》規定的以下豁免外， 尚未或將要向該成員國公眾提供任何作為本次發行標的的證券的要約：

提供的上述 (a) 至 (c) 中提及的任何此類證券發行均不要求公司或配售機構根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書，或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

位於向其發出 證券要約的成員國、收到任何有關證券要約的通信或最初收購我們證券的任何股份 的每個人都將被視為已向配售代理人和公司 陳述、保證、承認和同意 (1) 它是該成員國實施第 2 條第 1 款的法律所指的 “合格投資者”) (e)《招股説明書指令》的 ；以及 (2) 就其作為金融資產收購的任何證券股份而言中介機構，正如《招股説明書指令》第3（2）條中使用的 術語一樣，其在要約中收購的證券不是代表 收購的，也不是為了向除合格投資者以外的任何成員國的人員進行要約或轉售，因為 該術語的定義在《招股説明書指令》中，或者在徵得配售代理人事先同意的情況下已獲得 參與要約或轉售；或者我們的證券是由其代表除其他任何成員國的人員收購的合格的 投資者，根據《招股説明書指令》，向其提供的這些證券不被視為向這些人發行。

公司、配售代理及其各自的 關聯公司將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是， 我們在任何成員國的任何證券要約都將根據招股説明書指令的豁免 發佈股票要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在公司或配售機構沒有義務根據《招股説明書指令》第3條發佈與該要約有關的 招股説明書第3條規定的招股説明書的情況下，才能在該成員國提出或打算就本招股説明書中考慮的發行標的我們的 證券提出要約。在公司或配售代理有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，公司和配售代理均未授權也沒有授權提出任何證券要約 。

就本條款而言，與我們在任何成員國的任何證券有關的 “向公眾發行我們的證券” 一詞是指以任何形式和任何方式提供的有關要約條款和所發行證券的充足信息的通信 ，使投資者 能夠決定購買或認購這些證券，因為通過實施該條款的任何措施，該成員國的相同情況可能會有所不同 該成員國的招股説明書指令，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（經修正）和 包括每個會員國的任何相關執行措施。上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制 的補充。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文件 僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約只能針對 “合格的 投資者”（定義見招股説明書指令）(i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進） 令》第 19 (5) 條所涉投資事項上具有專業經驗的人員 (“訂單”）和/或（ii）高淨值公司（或以其他方式 可以合法向其傳達的人）屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，與本文件無關的 人員不得依據或依賴該文件。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員， 將與之共事。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士 公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編寫沒有考慮 瑞士債務守則第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮 SIX 上市規則第 27 條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市 規則。本文件以及與我們的證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷 材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、公司或我們的證券相關的任何其他發行或 營銷材料均未或將要向任何瑞士監管 機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局FINMA（FINMA），我們的證券發行也不會受到其監督，我們的證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦 集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資 計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於我們證券的收購者。

致迪拜國際金融 中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則 提出的豁免要約。本招股説明書僅用於向DFSA發行證券規則中規定的類型的人分發 。不得將其交付給任何其他 人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書 ，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的證券 可能流動性不足和/或受轉售限制。 所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該 諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”） 提交任何配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件，也無意包含 《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

我們證券在澳大利亞的任何要約 只能向 “資深投資者”（在 公司法第 708 (8) 條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條第 708 條中包含的一項或多項豁免的個人（“豁免投資者”）提出，因此根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券是合法的。

豁免投資者在澳大利亞 申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條的豁免 或其他規定無需根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合第 6D章的披露文件進行的《公司法》。任何收購我們證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它 不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議 。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則定義的 所定義的 的 “專業投資者”，或 (b) 在其他 情況下不構成公司定義的 “招股説明書” 的 以外，未在香港發行或出售該證券香港條例（第 32 章） 或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。除證券外，任何人為了發行目的 已經或可能發佈過或可能持有任何與證券有關的廣告、邀請 或文件，這些廣告、邀請 或文件是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能會被香港公眾（除非香港證券法允許這樣做）哪些 是或打算只出售給香港以外的人士或僅向 定義的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）註冊 ，因此，除非遵守所有適用的法律法規，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人或他人發行或出售 ，也不會為了任何日本人的利益或他人直接或間接向日本人或任何日本人出售或出售 以及日本相關政府或監管機構頒佈的 在相關時間生效的部長級指導方針。就本段而言，“日本人 人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書和與證券要約 或出售或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡 人員直接或間接向機構投資者發行 或出售證券，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第 289 章（ “SFA”），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員提供，或根據 SFA 第 275 (1A) 條和 第 275 節規定的條件或 (iii) 以其他方式依照 SFA 任何其他適用條款並根據 的條件執行的任何人。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券 ，即：

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106的定義，證券只能出售給作為委託人購買 或被視為購買的買方，即合格投資者招股説明書豁免或 第 73.3 (1) 小節《證券法》（安大略省），根據國家儀器 31-103 的定義，是允許的客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含 虛假陳述，則加拿大某些省份或地區 的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內 行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款 瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條）承保 衝突（NI 33-105），配售代理人無需遵守NI 33-105關於本次發行的 承銷商利益衝突的披露要求。

致以色列潛在投資者的通知

本招股説明書中提供的證券未經以色列證券管理局（ISA）（ISA）或ISA的批准或不批准，此類證券也未在以色列註冊出售 。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。 ISA尚未簽發與本次發行或發佈招股説明書相關的許可證、批准或許可；也沒有驗證 此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書中提供的證券均受可轉讓性限制 ，並且只能在遵守以色列證券法律法規的情況下進行。

法律事務

本招股説明書 發行的普通股的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP移交給我們。與本招股説明書中提供的認股權證和預先注資認股權證的發行和可執行性有關的某些法律問題將由Cooley LLP移交給我們。配售代理 由紐約州紐約的普賴爾·卡什曼律師事務所代理。

專家們

本註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的Aethlon Medical, Inc.截至2023年3月31日的年度的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所的報告進行的，該公司的授權是 的審計和會計專家。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書 中包含的有關醫療器械行業的信息，包括我們的市場機會，均基於獨立行業分析師、 第三方來源和管理層的估計。管理層的估計來自獨立 行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於我們根據 此類數據以及我們對該行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的市場機會 信息總體上是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素而變化，包括 “風險因素” 標題下討論的因素。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息 。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息， 我們向您推薦註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同 或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他 文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 。您也可以致電 11555 Sorrento Valley Road, 203 套房 203, 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 或致電 (619) 941-0360 聯繫我們，免費索取這些文件的副本。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求 的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、代理 聲明和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查閲。我們在 www.aethlonmedical.com 上維護着一個網站。 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的這些報告的修正案。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 。

我們在本招股説明書和註冊 聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（在每種情況下，此類文件中包含的 信息除外，其中 “已提供” 而不是 “已提交” 的信息）：

此外，我們隨後在發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括任何非 提交的信息）均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們將向所有人，包括任何受益所有人，向已交付招股説明書的 提供任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件以引用方式納入註冊聲明中包含的招股説明書 中，但未隨招股説明書一起交付。我們將根據書面 或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。您應將任何書面文件請求發送至：

Aethlon Medical, Inc.

索倫託谷路 11555 號，203 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

電話：(619) 941-0360

您也可以在我們的網站www.aethlonmedical.com上訪問這些文件。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或其 構成部分的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

根據《證券法》第412條，(i) 此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 均應被視為修改或取代，前提是此處包含的 或任何其他隨後提交的文件中同樣是或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代 該聲明，以及 (ii) 文件中包含的任何聲明被視為修改或取代在本招股説明書 發佈之日之後以引用方式納入此處可能會修改或取代此處包含的現有聲明。

Aethlon Medical, Inc.

最多 股普通股

預先注資的認股權證 最多可購買普通股

購買 不超過普通股的認股權證

配售代理 認股權證，最多可購買普通股

行使認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股 股

招股説明書

Maxim Group LLC

2024 年 3 月，

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了Aethlon Medical, Inc. 或註冊人支付或應付的與出售和分銷註冊證券 相關的成本和開支，但配售 代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融業管理局（FINRA）申報費 外，所有金額均為估算值。

我們在內華達州註冊成立。內華達州修訂的 法規（NRS）第 78.7502 (1) 條規定，根據該法定條款，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或 受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的個人，無論是民事、刑事、行政 還是調查（由公司提起或行使的行動除外）因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、 員工或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任公司職務另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 或作為有限責任公司的經理，支付的費用（包括律師費 費）、判決、罰款和以和解方式支付的與此類訴訟相關的實際和合理金額， 根據美國國家税收標準第 78.138 條他不承擔責任，或者如果他本着誠意並以他合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由認為他或她的行為是非法的。NRS 78.138 (7) 規定，除有限的法定例外情況外，除非 公司章程或其修正案（每種情況均在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提交）規定了更大的個人責任， 董事或高級管理人員不對因任何 行為或未能以董事身份行事而導致的任何損害向公司或其股東或債權人承擔個人責任或官員，除非 NRS 78.138 (3) 確立的推定已被駁回 並且證實 (i) 他或她的行為或失敗該行為構成了他或她作為董事或高級管理人員的信託義務的違反， 和 (ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。

NRS 78.7502 (2) 允許公司根據該 法律條款，對任何曾經或現在或可能成為公司提起或有權作出有利於其判決的任何一方的人進行賠償，因為該人以上述 中的任何身份行事，以支付費用為由或可能成為公司提起的任何行動 或訴訟的當事方，包括在和解中支付的金額以及他或她因辯護或和解此類訴訟而實際合理地產生的律師費 或如果他按照類似的標準行事，則提起訴訟，除非 ，對於任何索賠、問題或事項，不得根據NRS 78.7502進行賠償，除非且僅限於法院在向公司提起任何上訴後裁定 向公司承擔賠償責任或向公司支付的款項 提起了哪些此類訴訟或訴訟，或者其他 有管轄權的法院決定，鑑於本案的所有情況，個人有公平合理的權利 獲得法院認為適當的費用賠償。NRS 78.751 (1) 規定，公司應向任何 擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人賠償該人與 訴訟辯護有關的實際和合理費用（包括但不限於律師費），前提是該人根據案情 勝訴，或者以其他方式為任何受威脅、待處理或已完成的行動進行辯護，訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是 調查訴訟，包括但不限於由某人提起或根據其權利提起的訴訟公司，因為該人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，或作為有限 責任公司的經理，或此類訴訟中的任何索賠、問題或事項。

NRS 78.751規定，不得將根據NRS 78.7502作出的賠償視為排他性賠償，也不得排除受賠方可能有權享有的任何其他權利（但在 向有管轄權的法院最終裁定的任何董事或高級管理人員作出賠償 後，不得向有管轄權的法院最終裁定的任何董事或高級管理人員作出賠償 故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為以及此類故意的不當行為、 欺詐或明知違法行為對訴訟事由至關重要）以及應繼續向已停止擔任此類職位的董事、 高級職員、僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償。NRS 78.752 允許 公司代表公司的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以保險 以任何身份對他或她提出的或因其身份而產生的任何責任 ，不管 公司是否有權賠償他或她的此類責任。

章程

我們的章程包括明文規定，在 NRS 允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償 ，以及在收到董事或高級管理人員承諾償還款項後，我們強制支付這些 人員在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用如果最終確定這些 人無權獲得我們的賠償。我們的章程還允許我們代表任何此類人員購買和維持保險或為某些責任和費用做出其他財務安排 ，無論我們是否有權向此類人員賠償 此類責任和費用。

責任保險

我們維持董事和高級職員責任保險 ，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以防他們因擔任此類職務而可能受到的某些行為所產生的費用和負債，包括根據證券法對這些人員提出的索賠的保險。此類保險 受保單中規定的承保金額、例外情況、免賠額和其他條件的約束，這些條件在提出 索賠時生效（如果有）。無法保證我們會為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。

在過去三年中，註冊人沒有出售任何未註冊的 證券。

(a) 展品

以下證物隨本註冊聲明一起提交：

(b) 財務報表附表

未提供財務報表附表，因為 要求的信息不是必填信息，或者已顯示在財務報表或其附註中。

__________________

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交 對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加 或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額） 以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價的百分比變化 有效註冊 聲明；

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或在註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明， ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券 法》對任何買家的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書作為與發行相關的註冊聲明的一部分， 除依賴規則430B的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外，均應視為註冊聲明的 部分並自當日起包含在註冊聲明中它在生效後首次使用。但是，對於購買者 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 ，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明 都不取代或修改註冊聲明 中作出的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在此之前在任何此類文件中發佈的招股説明書首次使用日期。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（ 註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護 任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外）， 則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法案中規定的公共政策，將受 對該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人 已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年3月22日在加利福尼亞州聖地亞哥 獲得正式授權。

通過這些禮物瞭解一切，簽名出現在下方 的每個人特此構成並任命詹姆斯·弗雷克斯，他或她的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有 替換和替換的全部權力，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份 (i) 採取行動， 簽署並向證券交易委員會提交本註冊 聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和附錄以及任何後續修訂根據 《證券法》第 462 (b) 條提交的註冊聲明及其所有附表和證據，(ii) 就證書、文書、 協議和其他可能必要或適當的文件採取行動、簽署和歸檔，(iii) 對本註冊聲明中包含的任何招股説明書或任何此類修正案或根據 提交的任何後續註冊聲明中的任何招股説明書採取行動並提交任何補充}《證券法》第 462 (b) 條和 (iv) 採取一切必要行動，或對於他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，儘量完全 這樣做是適當的，特此批准、批准和確認該代理人、 代理人和事實上的律師或其任何替代人憑藉其合法行為或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。