QUEST 資源控股公司

多德-弗蘭克回扣政策

2023 年 11 月 17 日生效

Quest Resource Holding Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）已採用本回扣政策（“政策”）作為公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充，規定從執行官那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。本政策應解釋為符合17 C.F.R. §240.10D中的回扣規則以及公司上市證券的國家證券交易所或國家證券協會（“交易所”）的相關上市規則，如果本政策以任何方式被認為與此類規則不一致，則應將本政策視為具有追溯效力的修訂，以符合此類規則。

1。定義。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定義了 “執行官”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬” 和 “已收到” 等術語。此處使用的這些術語應與該法規中的含義相同。

2。政策的應用。本政策僅適用於由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報表的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報。如果進行此類會計重報，公司將合理地迅速收回根據本政策收到的錯誤發放的薪酬。

3.恢復期。可以追回的基於激勵的薪酬是執行官在完成的三個財政年度內開始擔任執行官後獲得的基於激勵的薪酬，前提是該執行官在錯誤發生時是否在任職，前提是該執行官在適用於有關激勵性薪酬的績效期內隨時擔任過執行官（無論該執行官在錯誤發生時是否在職）冷靜地裁定的薪酬必須償還給公司）。公司需要編制會計重報表的日期應根據美國聯邦法令第17編第240.100-1 (b) (1) (ii) 條確定。

(a) 儘管有上述規定，但本政策僅在以下情況下適用：（1）在公司有一類證券在交易所上市時獲得激勵性補償，以及（2）在2023年10月2日當天或之後獲得激勵補償。

(b) 參見17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，瞭解在某些情況下，本政策將適用於因公司財年變更而在過渡期內獲得的基於激勵的薪酬。

4。錯誤地裁定了賠償。根據本政策，與第 2 節（“錯誤發放的薪酬”）所述會計重報相關的每位執行官的基於激勵的薪酬金額是收到的超過激勵性薪酬金額的基於激勵的薪酬金額

如果根據重報的金額確定，本來可以收到的款項，並且在計算時不考慮已繳納的任何税款。對於基於公司股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(1) 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報率的影響的合理估計；(2) 公司必須保存文件合理估計值的確定以及向交易所提供此類文件。

5。追回錯誤判給的賠償。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用，否則公司應合理地迅速收回任何錯誤的賠償。董事會薪酬委員會（“委員會”）應確定每位執行官收到的錯誤發放的薪酬金額，應立即將該金額通知每位執行官，並要求根據委員會以符合本 “合理及時” 要求的方式根據委員會確定的還款時間表償還或退還此類薪酬。此類決定應符合美國證券交易委員會（“SEC”）、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。“合理及時” 的決定可能因情況而異，委員會有權通過其他規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。

(a) 如果為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，並且委員會已確定追回不切實際，則無需追回錯誤裁定的賠償。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給交易所。

(b) 如果追回的賠償違反了2022年11月28日之前通過該法律的本國法律，則無需追回錯誤判給的賠償。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並應向聯交所提供此類意見。

(c) 如果復甦可能導致本來符合税收條件的退休計劃（向公司員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，則無需追回錯誤發放的薪酬。

6。委員會的決定。委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，並對受本政策約束的所有執行官具有約束力，除非被認定為濫用自由裁量權。

7。沒有賠償。儘管本公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議中有任何相反的規定，但沒有執行官

對於任何錯誤判給的賠償損失或與公司行使本政策規定的權利相關的任何索賠，本公司應予以賠償。

8。執行官對政策的同意。委員會應採取合理措施向執行官通報本政策，並獲得他們對本政策的同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。

9。其他恢復權。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括執行官為遵守本政策條款而達成的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則，或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款而可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

10。披露。公司應按照適用的美國證券交易委員會文件和規則的要求提交與本政策有關的所有披露。

11。修正案。委員會可不時酌情修改本政策，並應視需要修改本政策。儘管本第10節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

附錄 A

對探索資源控股公司多德-弗蘭克回扣政策的證明和認可

通過我在下方的簽名，我承認並同意：

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