美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-36451

Quest 資源控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3481 Plano Parkway, 100 號套房

殖民地, 德州 75056

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(972) 464-0004

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的  沒有 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，使用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的  沒有 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 沒有 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 沒有 

根據2023年6月30日在納斯達克股票市場報價的此類股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元76,669,841。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10％的受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高級職員、董事或10％的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月1日，註冊人的已發行普通股數量為 20,171,400.

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義。除本10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“潛力”、“繼續”、“目標”、“繼續”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述或這些術語的否定詞，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，僅代表截至該日的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們截至本10-K表年度報告發布之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能導致實際業績與我們在提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的報告中不時詳述的前瞻性陳述和其他風險所顯示的結果存在重大差異。

本10-K表年度報告中的具體前瞻性陳述包括但不限於我們認為我們的回收服務是全面、創新和具有成本效益的信念；我們認為嚴格的客户獲取方法使我們能夠更新和發展業務，從而促進盈利增長；我們認為我們不會面臨因現金和現金等價物、應收賬款、應計負債、遞延收入而產生的重大貨幣或信用風險，以及應付票據；我們認為通過制定和彙總戰略解決方案，我們在高度分散的廢物、處置和回收服務業務中提供全面的國家解決方案方面獨樹一幟；我們計劃擴展到服務於我們目前不提供服務，但產生廢物流和可回收物品的成長型行業，這些行業可以受益於我們管理各種廢物流和可回收物品，快速響應服務請求以及提供我們認為行業領先的收集、處理和數據報告的能力；我們的擴張計劃我們的服務所涵蓋的廢物流和可回收物品的類型；我們利用環境和回收服務行業現有的重要市場、技術和加工機會的計劃；我們確定、調查、開發和提供我們認為有可能帶來額外經濟和財務價值的新技術和工藝的計劃；我們打算繼續加強為企業客户生產的廢物流和可回收物品提供的全面的一站式回收服務；我們打算通過向企業證明他們有能力捕獲廢物流和可回收物品的商品價值、降低處置成本、加強環境風險管理、增強法律和監管合規性以及實現可持續發展目標來強調回收的貨幣優勢；我們打算通過專注於我們獲得的專業知識以及我們在降低總體清除成本方面為企業客户提供的價值主張，繼續擴大我們服務的客户羣，我們認為，可回收的商品價值、靈活的計劃、廣泛的服務範圍和全國足跡為我們在擴大客户羣方面提供了競爭優勢；出於對可持續性、温室氣體、全球變暖、污染和其他環境問題的擔憂，我們打算利用政府當局和公眾的需求擴大材料回收力度；隨着垃圾填埋場空間的減少以及企業和消費者的需求，我們對回收行業將繼續增加將可回收物品和一次性物品運送到垃圾填埋場的替代方案；我們預計環境保護署（“EPA”）以及州和地方政府將繼續保持目前限制進入垃圾填埋場的可回收材料數量的趨勢；我們認為，隨着材料的適當處置變得更加專業化，政府的限制措施以及可回收物品的經濟價值可能會創造更多機會；我們成為領先的環境服務公司的目標；我們實現戰略的關鍵要素我們的目標；我們計劃繼續擴大我們所服務的行業範圍以及我們提供的服務的性質和範圍，這使我們能夠不斷瞄準新客户併為現有客户提供更多服務；我們相信對環境感興趣的人需要一個方便、高效和集中的聚會場所來獲取和分享新聞和信息；我們計劃增加銷售和營銷工作；我們的戰略目標是繼續實現客户羣多元化；我們的意圖開展我們的業務遵守適用的法律法規，協助我們的客户遵守適用的環境法律法規；我們計劃繼續推行 “輕資產” 戰略，利用第三方供應商或分包商為企業收集、分類和處理可回收和廢棄物；我們認為該戰略可以帶來可擴展的商業模式；我們對資本支出的預期；我們增加回收和廢物服務業務的計劃；我們對我們的期望資本要求和此類資本的用途；我們計劃繼續擴大員工隊伍以繼續改善我們的業務和經營業績；我們認為擁有所需技能和知識的合格人員競爭激烈；我們對建立戰略聯盟的期望；我們計劃審查收購其他業務的戰略機會，以補充我們當前的服務產品，擴大我們的服務範圍，擴大我們的市場和銷售渠道的廣度，增強我們的市場和銷售渠道，我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會；我們的收購戰略；我們進一步收購其他業務的意圖；我們認為我們完全有能力識別和評估收購候選人並評估他們的增長前景；我們認為我們被視為

有吸引力的收購者；我們打算根據股權激勵計劃和員工股票購買計劃發行更多證券，將來可能會發行股票或可轉換證券；我們計劃保留任何未來收益為我們的運營和增長計劃提供資金；我們認為我們現有的現金和現金等價物、信貸額度下的可用借款、我們的證券配售以及預計從運營中產生的現金將足以為未來12個月的運營提供資金。

此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，僅代表截至該日的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們截至本10-K表年度報告發布之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異，包括對我們服務的需求；美國總體經濟狀況，尤其是回收和廢物收集和處置行業；總體經濟狀況和通貨膨脹壓力對我們經商成本的潛在影響；加強對廢物、垃圾填埋場、可回收材料和其他環境問題的監管的可能性；有關廢物和可回收材料及其它環境問題的猜測對環境的影響；客户廢物流的商品價值；我們的增長機會；我們的預期增長；我們在各個市場增加服務需求的能力；我們在回收和廢物收集和處置行業的服務地位；我們的戰略；我們推出新服務的能力；新服務產品的成功；我們向其他市場和行業擴張的能力；我們成功整合收購業務的能力；我們成功整合收購業務的能力；回收服務的總體增長業務；以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

P藝術 I

第 1 項。BUSINESS

概述

Quest Resource Holding Corporation（“Quest”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大、多地點的企業。我們制定針對客户的計劃，為收集、處理、回收、處置和跟蹤廢物流和可回收物品提供相關服務，以最大限度地提高資源利用率。我們的計劃和服務使我們的客户能夠實現其業務、可持續發展以及環境、社會和治理（“ESG”）的目標和責任。

我們相信我們的服務全面、創新且具有成本效益。我們的服務旨在使我們的企業客户能夠捕獲其廢物流和可回收物品的商品價值，更好地管理其處置和總運營成本，加強對環境風險的管理，增強其法律和監管合規性，實現業務和環境目標，同時最大限度地提高資產效率。我們的服務目前側重於大型零售商的廢物流和可回收物品，包括雜貨店和其他專業零售商；運輸、物流和車隊運營商；製造和工業設施；汽車售後業務，例如汽車維護、快速潤滑、經銷商和碰撞維修；多户住宅和商業地產；連鎖餐廳和食品經營；購物中心和購物中心；以及建築和拆除項目。我們目前專注於回收紙板、託盤、木材廢物、金屬、玻璃、機油和汽車潤滑油、機油濾清器、廢輪胎、含油水、貨物銷燬、食物垃圾、肉類效果圖、食用油和隔油池廢物、塑料、混合紙、建築碎片，以及各種受管制和不受管制的固體、液體和氣體廢物的回收計劃。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾箱和壓實設備等產品以及其他次要輔助服務。

Quest還提供信息和數據，用於跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果，並提供可操作的數據以改善業務運營。我們生成的數據使我們的客户能夠實現其環境目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

行業概述

根據Allied Market Research的數據，2019年北美的廢物和回收市場約為2000億美元，這在很大程度上是由固體廢物收集和處置業務推動的。近年來，回收行業的規模有所擴大，隨着環境問題增加、垃圾填埋空間的減少、企業和消費者尋求將可回收物品和一次性用品運送到垃圾填埋場的替代方案，預計將繼續擴大，企業對展示和報告其環境行動和影響的期望也越來越高。ESG 報告要求推動了對全面可靠數據的需求。儘管社會和行業提高了對回收、再利用和適當處置等環境問題的認識，但廢物的產生也在繼續增加。由於環境問題、地方政府法規和成本因素，獲得建造任何新垃圾填埋場的必要許可證變得越來越困難。美國公共機構、企業和消費者認識到，許多存放在垃圾填埋場的物品具有商品價值或可用作新產品材料。回收和再利用技術的改進以及回收商品二級市場的效率使回收成為一種具有成本吸引力的替代方案。

監管措施和對待處置材料的更嚴格控制使固體廢物的管理成為一個難題。人們普遍預計，美國環保局以及州和地方政府將延續目前限制運往垃圾填埋場的可回收材料數量的趨勢。政府當局已經通過或據報道正在考慮採取措施，要求工商業公司回收全部或部分一次性材料，並限制任何商業一次性材料中可回收材料的百分比。我們認為，隨着材料的適當處置變得更加專業化，這些措施以及可回收材料的經濟價值可能會創造更多的機會。一些大型工商業公司有內部人員來處理固體廢物管理和回收責任，但許多公司發現，如果沒有足夠的知識、經驗、資源和人員支持，內部處理這些職責可能不是有效的解決方案。我們為這些公司和其他機構提供解決方案，以應對這種日益增加的負擔。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的環境服務公司。我們實現目標的戰略的關鍵要素包括：

我們的環境服務

廢物和回收服務

我們為多個行業的企業提供單一來源的服務解決方案，用於再利用、回收和處置其運營產生的各種廢物流和可回收物。此外，我們還幫助客户安全運輸、處理和處置各種不可回收的受監管和非管制廢物。

我們為管理生產的各種一次性用品和可回收物品提供單一聯繫點。我們的服務可以幫助我們的客户更好地管理運營開支，最大限度地提高可回收商品的價值，遵守聯邦、州和地方法規，並幫助他們促進環境穩定和可持續發展。

我們可以為幾乎所有形式的固體和液體提供處置和回收服務，我們目前的服務主要涉及紙板、紙張、金屬、廢機油、機油濾清器、廢輪胎、塑料、油脂、食用油、食物垃圾、過期食物

產品、玻璃、工業清潔（分離器清潔和儲罐清潔）、建築垃圾、通用廢物（電池、汞、照明）、管制廢物和電子設備。

我們對企業客户的價值主張很簡單。我們尋求

許多廢物（例如廢金屬、紙板、塑料、用過的食用油和汽車液體）具有商品價值，可以回收並轉化為新產品和資源。回收有價值的材料是減少浪費和零浪費計劃的關鍵因素，為企業提供了有利可圖的機會。回收有價值的材料是教育企業和消費者正確處置的強大動力。

我們在全國範圍內以及某些國際地區提供服務。目前，我們為美國（包括波多黎各）和加拿大的各種客户的數萬個地點提供服務。我們的客户通常有多個地點。我們將繼續擴大我們服務的行業範圍以及我們所提供服務的性質和範圍，這使我們能夠不斷瞄準新客户併為現有客户提供更多服務。

我們的回收服務通常通過降低運送到垃圾填埋場的一次性材料的數量並捕獲其廢物流和可回收物品的商品價值來降低客户的處置成本。我們獨立於任何特定的物料運輸商或回收設施運營商，這使我們能夠尋求最佳服務並優化服務成本。

我們為某些行業和企業提供專業服務，例如：

數據和報告

政府對廢棄物和回收的法規廣泛而複雜，這使得報告和文件記錄成為我們對客户價值的核心組成部分。各種各樣的回收和廢棄物服務、數量、分流數據和相關文件都組織在基於雲的集中數據收集中，提供運營見解、環境跟蹤和靈活的報告。ESG 和可持續發展舉措進一步推動了對廢物和相關業務的準確、完整數據的需求。我們將繼續利用新技術和流程來提高我們的數據和報告能力，以滿足客户不斷變化的需求。

銷售和營銷

我們主要通過直銷隊伍和精選的戰略合作伙伴關係在美國各地推銷我們的服務。我們的銷售和營銷工作側重於強調我們在全國範圍內提供的一站式綜合服務所帶來的好處，以及

有能力改善整體運營經濟學，最大限度地提高其可回收商品的價值，並促進環境可持續性帶來的好處。我們計劃繼續加大銷售和營銷力度。

我們已將目標對準各個行業來推廣我們的可持續發展服務。我們瞄準的一些行業如下：

顧客

我們通常與客户簽訂多年期合同，旨在為我們提供每月的經常性收入。這些合同主要以三種方式構成我們的收入：固定費用、合同定價或大宗商品銷售收入。

我們的業務在很大程度上取決於來自最大客户的收入。我們與這些客户的業務的任何實質性削減都可能對我們的公司產生不利影響。截至2023年12月31日的財年，兩個客户佔我們收入的29％，兩個客户佔我們截至2022年12月31日的年度收入的24％。

我們相信，我們在高度分散的廢物、處置和回收服務業務中提供全面的國家解決方案的能力是獨一無二的。通過以客户服務為導向的文化、全國影響力、物流管理、合規和商品經紀業務，我們的解決方案提供了實施和執行多點再利用、回收、處置和廢物管理服務所需的關鍵專業知識和經驗。

競爭對手

回收和廢物處理服務

整個回收和廢物處理行業由價值數十億美元的大型公司主導，例如廢物管理和共和國服務公司。迄今為止，這些大公司一直專注於收集廢物在垃圾填埋場處置的傳統業務，而不是回收利用，這減少了對垃圾填埋場的需求。這些大公司的戰略隨時可能發生變化，我們可能會開始經歷來自他們的競爭大幅增加。與我們相比，這些公司的市場認可度要高得多，客户羣要大得多，財務、技術、營銷、分銷和其他資源也要多得多，這為他們提供了相對於我們的競爭優勢。因此，他們也許能夠投入更多的精力

資源用於推廣和銷售與我們提供的服務相似的服務，以更低的價格提供可比的服務，引入新的解決方案並比我們更快地響應客户需求。

競爭對手的服務範圍

我們的服務涉及廣泛而全面的材料，例如紙板、託盤、塑料、金屬、固體廢物、機油、廢輪胎、油脂、肉類、有機物、管制和危險廢物以及建築垃圾。我們的大多數競爭對手只專注於其中一個或幾個服務領域。在提供服務時，我們有時會分包給競爭對手，從而利用他們作為我們的分包商。

儘管我們在業務的某些方面有許多競爭對手，但我們不知道有任何提供商能夠提供廣泛的廢物、回收和數據服務，這些服務可在美國和加拿大的所有地點交付，並且可以靈活地調整和修改計劃，全面提供可持續的解決方案。

州和聯邦環境條例

我們盡最大努力遵守聯邦、州和地方環境法，包括經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》、經修訂的《危險材料運輸法》、經修訂的《資源保護和回收法》、經修訂的《清潔空氣法》和《清潔水法》。從歷史上看，這種合規性並未對我們構成實質性開支。

固體廢物的收集和處置、相關環境服務的提供以及回收業務和問題均受聯邦、州和地方要求的約束，這些要求規範健康、安全、環境、分區和土地使用。聯邦、州和地方法規各不相同，但通常適用於運輸、處置和回收活動以及設施的位置和使用，還會施加限制以禁止或減少空氣和水污染。此外，政府當局有權強制遵守這些條例，並有權對違規行為獲得禁令或處以罰款，包括刑事處罰。美國環保局和其他各種聯邦、州和地方的環境、健康和安全機構和當局，包括勞工部的職業安全與健康管理局，負責管理這些法規。

我們努力按照適用的法律法規開展業務，並協助我們的客户遵守適用的環境法律法規。儘管過去在環境合規方面的支出或我們預計將來的支出沒有對我們的財務狀況或運營產生重大不利影響，但技術、監管或執法的發展、環境研究的結果或其他因素仍然有可能對這種預期產生重大影響。

我們開展業務的每個州都有自己的法律法規，管理固體廢物的處置、水和空氣污染，在大多數情況下，還包括危險物質的釋放和清理以及此類事項的責任。一些政府機構已經頒佈了法律，要求各縣採取全面的計劃，通過廢物規劃、堆肥、回收或其他計劃來減少固體廢物填埋場的數量。國會和環保局也在考慮採取立法和監管措施，強制或鼓勵從源頭減少廢物和材料回收利用。

最後，各州已經頒佈或正在考慮頒佈法律，限制在本州內處置州外產生的固體或危險廢物。儘管法院宣佈公開歧視州外廢物的法律違憲，但法院維持了一些歧視性較小的法律。對其他此類法律的質疑尚待解決。

設備和安裝

我們目前推行 “輕資產” 戰略，利用第三方分包商為企業收集、分類和處理可回收和廢棄材料。雖然我們擁有的壓實設備和其他服務設備數量有限，但我們不擁有大量的回收或廢物管理資產，例如卡車、加工設施或垃圾填埋場，也沒有大量員工專門從事現場回收業務。相反，我們的輕資產戰略使我們能夠利用整個市場上的可用設施、設備和流程來滿足客户的需求。我們與眾多分包商保持着牢固的關係，在任何給定時間都可以利用多達1,900個或更多的分包商來為我們的客户羣提供服務。該戰略形成了可擴展的業務模式，使我們能夠專注於我們的核心競爭力，即開發對客户有吸引力的服務解決方案，並以最高的價格銷售可回收材料，使我們能夠在全國範圍內提供服務，而無需多個設施或大量車輛，使我們能夠與多家提供商談判以獲得最佳的服務成本，並減少我們的資本支出和營運資金需求。

員工

截至2023年12月31日，我們共僱用了198名員工，其中195人是全職員工。三名是高管員工，108名是行政和客户服務員工，74名是會計和財務員工，13名是銷售和營銷員工。我們認為我們與員工的關係良好。工會代表我們的員工與我們進行集體談判。

知識產權

商標

我們的商標對我們業務的成功至關重要。

我們擁有或已經申請了許多聯邦註冊的商標和標誌，包括：

我們的歷史

我們於2002年7月在內華達州註冊成立，名為BlueStar Financial Group, Inc.。在2010年之前，根據美國證券交易委員會的規定，我們是一家 “空殼公司”。2010年3月30日，我們（i）完成了收購亞利桑那州一家公司Youchange, Inc.（或 “Youchange”）作為全資子公司的交易，（ii）不再是空殼公司，（iii）經歷了控制權變更，Youchange的前股東收購了我們公司的控制權。2010 年 5 月，我們更名為 YouChange Holdings Corp.

2012年10月17日，在與Earth911, Inc.（或 “Earth911”）完成合並交易之前，我們提交了經修訂和重述的公司章程，以（i）更名為無限資源控股公司，（ii）增加獲準發行的面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），（iii）授權將優先股按系列或類別指定為優先股我們董事會可以決定，（iv）對普通股進行反向拆分，以及（v）將董事會分成幾類，差不多數量儘可能相等。2012年10月17日，我們完成了收購Earth911作為全資子公司的合併交易或 “Earth911合併”，並經歷了控制權變更，Earth911的前股東收購了我們公司的控制權。

2013年7月16日，我們收購了Quest Resource Group LLC或 “QRG” 持有的Quest Resource Management Group, LLC（“QRMG”）的所有已發行和未償還的會員權益，佔QRMG會員權益的50％，或 “QRMG權益”。我們的全資子公司Earth911多年來一直持有QRMG剩餘的50％的會員權益。在我們收購QRMG權益的同時，我們將QRMG權益分配給了Earth911，因此Earth911現在持有QRMG已發行和未償還的100％的會員權益。2013年10月28日，我們更名為Quest Resource Holding Corporation，增加了批准發行的普通股股份，並將交易代碼更改為 “QRHC”。

2018年2月20日，我們與Earth Media Partners, LLC簽訂了資產購買協議，出售我們的全資子公司Earth 911中與Earth911.com網站業務相關的某些資產，以換取約35萬美元的總收益金額和Earth Media Partners, LLC19％的權益。Earth911 隨後更名為 Quest 可持續發展服務公司。

2020年10月19日，我們收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商Green Remedies廢物與回收公司（“Green Remedies”）業務中使用的幾乎所有資產，尤其是多户住宅的資產。

2021年12月7日，我們收購了位於賓夕法尼亞州查茲福德的RWS設施服務有限責任公司（“RWS”）的所有未償會員權益。RWS是一家提供全方位服務的管理公司，從事回收、廢棄物和可持續發展解決方案的經紀業務。我們在2021年進行了其他戰略收購，包括收購喬治亞州亞特蘭大、肯塔基州路易斯維爾和南卡羅來納州格林維爾的環境服務公司。

2022年2月10日，我們以約335萬美元的價格收購了一家獨立的環境服務公司，該公司主要為美國東北地區的客户提供服務。如合併財務報表附註7所述，此次收購以現金支付，根據與門羅資本簽訂的現有信貸協議，通過提取定期貸款進行融資。

可用信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州殖民地普萊諾公園大道3481號100號套房 75056，我們的電話號碼是 (972) 464-0004。我們的網站地址是 https://investors.qrhc.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件。

我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及美國證券交易委員會要求的任何其他文件。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。

公眾可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何材料。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

I第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-K表年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來前景可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務和行業相關的風險

我們已經蒙受了歷史淨虧損，隨着我們採取措施擴大業務，將來可能會出現淨虧損，這可能會對我們實現業務目標的能力和利潤率產生負面影響。

由於歷史營業虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為110,048,252美元。我們業務的發展將要求我們繼續投入鉅額支出並承擔大量開支。這些鉅額支出和支出是擴大我們的客户羣和回收服務、增強我們的技術、實施內部系統和基礎設施以及僱用更多人員所必需的。因此，我們在擴大業務時可能會蒙受損失，並且無法保證我們在不久的將來或根本無法保證我們能保持盈利能力。如果我們蒙受鉅額損失且無法獲得額外融資，我們可能被迫停止或削減我們的業務運營；以不利的價格出售資產；以對我們不利的條件為現有債務進行再融資；或者在可能對我們不利的交易中與擁有更多財務資源的公司合併、合併或合併。

我們的業務在一定程度上取決於我們的最大客户，我們與這些客户的業務的任何實質性減少或其合同條款的變更都可能對我們公司產生不利影響。

我們依賴少數客户，失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務產生重大不利影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的兩個客户分別佔我們收入的29％和24％。鑑於這些百分比，我們業務的成功在一定程度上取決於我們與最大客户的關係，而我們未能維持與這些客户的業務可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外，我們與主要客户的合同安排通常是多年期的，僅涉及某些形式的材料的管理。這些合同安排的期限通常為兩到三年，它們通常不向我們提供堅定的長期批量承諾。因此，我們的客户可以隨時取消、減少或延遲我們為他們提供的服務，這可能會導致我們的收入下降。與我們的主要客户或大量其他客户的這些合同安排的條款也可能會發生變化，此類變更可能會對我們公司產生不利影響。

為了擴大我們的回收和廢物服務業務，我們必須吸引更多客户並擴大我們提供的服務。

我們計劃減少對最大客户的依賴，但這種減少將要求我們吸引更多客户並擴大我們提供的回收和廢物管理服務。我們成功擴張的能力將取決於許多因素，包括：

我們可能無法增強現有的回收、再利用和適當的處置解決方案，也無法及時開發新的解決方案。

我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們繼續提供高效和創新的回收、再利用和處置服務的能力，根據成本、性能和客户偏好，這些服務與替代服務相比處於有利地位。我們在維持現有客户和吸引新客户方面的成功取決於各種因素，包括：

我們無法加強現有服務和及時開發新服務，可能會損害我們的經營業績並阻礙我們的增長。

我們依靠獨立的第三方分包商為我們的客户提供回收服務，這些安排的任何中斷都可能增加我們的成本，擾亂我們的服務，並導致我們無法為回收客户提供服務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們將廢物流和可回收物品的收集、處理、回收和處置外包給獨立的第三方分包商。我們依靠分包商來維持高水平的服務。我們與分包商的關係中斷，或者他們未能在成本、質量和及時性方面按預期為我們提供服務，可能會對我們根據某些服務、質量和績效要求為客户提供服務的能力產生不利影響。如果發生這種情況，由此產生的盈利能力下降可能會損害我們的業務。確保新的高質量和具有成本效益的分包商通常很耗時，而且可能不成功，這可能會導致收入減少和各種不可預見的運營問題。

我們的分包商可能會維持自己的業務或為其他客户提供服務，其中一些分包商可能會為他們提供比我們更多的業務。因此，我們的分包商可以決定優先為自己的運營或其他客户提供容量，或者在短時間內減少或取消為我們提供的服務。如果我們遇到任何此類問題，我們可能無法以具有成本效益、高質量或及時的方式為客户提供服務，尤其是在某些地理區域，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的分包商還可能試圖與我們競爭，爭奪他們代表我們服務的客户或我們希望服務的潛在客户。

我們可能面臨保險可能無法承保的潛在環境責任，保險成本和可用性的變化也可能影響我們的財務業績。

我們可能會對第三方分包商的運營造成的環境損害承擔責任。雖然我們不進行實物運輸、回收或處置業務，但我們會聘請第三方服務提供商來開展這些活動。這些行動可能會使我們承擔環境損害的責任，在某些情況下，即使我們沒有直接造成環境損害。此外，根據我們與客户達成的協議，我們通常需要賠償客户因我們或分包商的行為而產生的任何責任或索賠，以及由於我們或我們的服務提供而從客户場所釋放、威脅釋放、處理或儲存危險材料和其他材料

我們客户的分包商。如果我們要為環境損害承擔重大責任，我們或我們的分包商的保險範圍可能不足以承保此類責任。此外，由於保險市場狀況多變，我們未來的自保水平、留存率和保費可能會有所增加。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們出售給第三方的回收商品的價格波動可能會對我們的收入產生不利影響，在較小程度上對我們的營業收入和現金流產生不利影響。

我們處理各種可回收材料，出售給第三方，這些材料可能會受到價格波動的影響，包括紙板、金屬、機油和機油濾清器、紙張、塑料和託盤，我們可能會直接或間接地從銷售此類可回收材料中獲得收益。我們的經營業績可能會受到可回收材料價格或市場要求變化的影響。由於經濟狀況的變化以及我們無法控制的許多其他因素，可回收材料的轉售和購買價格以及市場對可回收材料的需求可能會波動。這些波動可能會影響我們服務的成本和需求以及我們未來的收入、營業收入和現金流。例如，油價下跌將對我們的收入產生不利影響。

網絡攻擊和安全漏洞可能導致成本增加、責任索賠、未經授權訪問客户數據或損害我們的聲譽。

我們在網絡安全威脅不斷演變的環境中運營，包括數據盜竊、網絡釣魚攻擊和勒索軟件。我們認為，與這些威脅相關的風險很可能會影響我們的業務運營。我們的業務嚴重依賴於信息技術系統、應用程序和網絡。任何中斷、妥協或故障都可能導致運營停機、客户損失、財務損失和聲譽受損。

我們聘請第三方供應商和服務提供商，他們的安全做法可能會影響我們的網絡安全狀況。這些各方未能維持足夠的安全措施可能會危及我們的數據、信息系統和客户。

我們的計算機系統的重大中斷或我們的計算機和通信系統出現問題可能會損害我們的業務。

我們廣泛依賴我們的計算機系統來管理各種業務流程。例如，我們戰略的一個要素是在我們的網站門户網站上向第三方生成和提供內容、數據和報告。因此，我們的系統、交易處理系統和通信基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、吸引和留住客户的能力以及適當的客户服務水平至關重要。但是，我們可能會遇到週期性的系統中斷。基礎設施流量的任何大幅增加都可能要求我們擴展和升級我們的技術、交易處理系統和其他功能。我們無法保證我們能夠準確預測基礎設施使用量的增長率或時間（如果有），也無法及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應這種增長。我們的系統還會受到各種來源的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、故意破壞、惡劣天氣狀況、災難性事件和人為錯誤。我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們的系統損壞、無法正常運行或以其他方式不可用，我們可能會承擔大量的維修或更換成本，並且我們可能會丟失關鍵數據，執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的運營和數據維護依賴第三方技術、服務器和硬件提供商，這些提供商的服務失敗可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們依靠第三方數據中心提供商來託管我們的主服務器。如果這些提供商因任何原因出現運營中斷或停止運營，或者我們無法就持續的託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔託管責任。如果我們被迫切換託管設施，我們可能無法成功地找到可接受的替代服務提供商，也無法成功地自己託管計算機服務器。如果出現服務故障，我們對這些提供商的補救措施也可能受到限制。我們還依賴第三方提供商來提供我們的技術平臺的組件，例如硬件和軟件提供商以及域名註冊商。任何第三方提供商的服務或可用容量的故障或限制都可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠，這會給我們的業務必不可少的技術的所有權帶來不確定性，並轉移我們的管理和其他資源。

有大量有關知識產權的訴訟。我們無法保證第三方不會就我們當前或未來的服務、商標或其他所有權提出侵權索賠。我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，以及在此過程中不侵犯他人知識產權的能力。無法保證我們的任何知識產權將得到充分保護，也無法保證它不會受到第三方的質疑。我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵技術的能力，並可能使我們的技術和管理人員偏離其正常職責。在這些訴訟中，我們可能不會佔上風。對任何訴訟或辯護程序作出不利裁決都可能

如果我們故意侵權，則要求我們支付鉅額賠償金，包括三倍的賠償金，還可能增加我們的專利申請未獲發的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量披露，我們的一些機密信息存在泄露的風險。此外，在知識產權訴訟期間，可能會公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果這些結果被認為是負面的，可能會對我們的業務產生不利影響。

廢棄物和回收行業受到廣泛的政府監管，現有或未來的法規可能會對我們當前或未來的運營產生不利影響，增加我們的運營成本或要求我們增加資本支出。

聯邦、州和地方各級嚴格的政府法規可能會對我們的業務、第三方服務提供商和客户產生重大影響。大量複雜的法律、規則、命令和解釋涉及環境保護、健康、安全、土地利用、分區、交通和相關事務。除其他外，這些法規可能會限制我們的第三方服務提供商和客户的業務，並通過施加以下條件對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響：

影響垃圾填埋場選址、設計和關閉的法規可能要求我們的第三方服務提供商或客户進行調查或補救活動，縮減運營或暫時或永久關閉垃圾填埋場。這些法規的未來變化可能會要求我們的第三方服務提供商或我們的客户修改、補充或更換設備或設施。遵守這些法規的成本可能很高，並可能降低客户使用我們服務的能力或意願。這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

環境倡導團體和監管機構一直關注温室氣體對氣候變化的潛在作用。通過法律法規來控制温室氣體，包括徵收費用或税收，可能會對與我們有業務往來的企業的運營產生不利影響。此外，某些州可能會採用比現有和擬議的聯邦法規更為嚴格的空氣污染控制法規。不斷變化的環境法規可能要求我們或與我們有業務往來的企業採取任意數量的行動，包括購買排放限額或安裝額外的污染控制技術。這些行為可能會降低某些業務的利潤，並降低客户使用我們服務的能力或意願。此外，氣候變化對我們業務的潛在影響非常不確定。儘管目前無法合理估計這些潛在變化的財務影響，但我們在某些地區的業務以及客户和供應商的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的銷售、盈利能力和現金流產生不利影響。

價格上漲可能不足以抵消成本增加的影響，並可能導致我們的銷量下降。

我們的競爭對手可能會不時降低服務價格，以擴大其市場份額。總體經濟和市場特定條件，以及我們的業務集中在大公司，也可能限制我們提高價格的能力。由於這些因素，我們可能無法抵消成本的增加，提高營業利潤率，也無法通過提價獲得回報。

我們面臨着來自規模更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法進行有效的競爭，這可能會減少對我們回收服務的需求。

整個廢物行業由大型國家參與者主導，例如廢物管理和共和國服務。迄今為止，這些大公司一直專注於收集廢物在垃圾填埋場處置的傳統業務，而不是回收利用。這些大公司的戰略隨時可能發生變化，我們可能會開始經歷來自他們的競爭大幅增加。與我們相比，這些公司的市場認可度要高得多，客户羣要大得多，財務、技術、營銷、分銷和其他資源也要多得多，這為他們提供了相對於我們的競爭優勢。因此，他們能夠投入更多的資源來推廣和銷售與我們提供的服務相似的服務，以更低的價格提供可比的服務，推出新的解決方案並比我們更快地響應客户需求。

我們在回收服務市場成功競爭的能力取決於我們所能控制的許多因素。這些因素包括：

我們的客户對我們提供的回收和廢物管理服務提出了大量要求。

我們與客户的安排通常包含以下條款：（a）相對較短的合同條款，可由客户自行決定延期；（b）要求我們對服務的所有運營方面承擔全部責任；（c）要求我們遵守所有適用的法律、法規和其他政府要求；（d）要求分包商遵守與我們相同的標準；（e）禁止在未經客户同意的情況下提高價格，（f）服務地點的指定，服務頻率和設備，(g) 提供服務的程序規範，(h) 向客户通知材料的泄漏、釋放或排放，(i) 要求我們提供自我績效審計，(j) 要求我們向客户提交月度或季度報告，(k) 要求我們按批准的時間範圍和格式開具月度發票，以及 (l) 要求我們保留特定記錄。如果我們無法滿足其中大量合同的要求，則此類合同可能會被取消，取消此類合同可能會對我們的財務業績和運營產生重大不利影響。

我們目前的債務要求我們遵守某些限制性貸款契約，這可能會限制我們經營業務的能力。

根據我們的PNC貸款協議和信貸協議（均定義見合併財務報表附註7）的條款，我們受某些財務契約的約束，包括最低固定費用覆蓋率和優先淨槓桿比率。此外，PNC貸款協議和信貸協議均包含負面契約，除其他外，限制額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、資產出售、股息、投資和預付款、債務預付、合併和收購以及此類協議中通常限制的其他事項。PNC貸款協議和信貸協議均包含慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和破產事件、控制權變更以及支持PNC貸款協議或信貸協議（如適用）的任何擔保或擔保文件未能完全生效。違約事件發生後，PNC貸款協議和/或信貸協議（如適用）下的未清債務可能會加速償還，並立即到期並應付。我們無法保證，如果我們將來無法遵守這些契約，我們將能夠獲得必要的豁免或修改我們的PNC貸款協議和/或我們的信貸協議以防止違約。

根據我們的PNC貸款協議和/或我們的信貸協議，違反任何這些契約或要求都可能導致違約。如果我們根據PNC貸款協議和/或我們的信貸協議違約，並且我們無法糾正違約或獲得豁免，我們將無法獲得根據我們的PNC貸款協議和/或我們的信貸協議（如適用）提供的信貸，也無法保證我們能夠獲得替代融資。此外，我們的負債水平可能會限制我們的財務靈活性，並可能影響我們的運營。即使有新的融資，也可能不符合我們可接受的條件。無法保證我們未來的經營業績將足以遵守我們的PNC貸款協議和信貸協議的契約和要求。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

公司優先擔保信貸額度下的所有借款均按浮動利率計息。因此，利率的上升，無論是由於市場利率的上升還是我們自身借貸成本的增加，都會增加償債成本，儘管借款金額保持不變，導致我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，相應減少。在截至2023年12月31日的年度中，我們在門羅定期貸款（見合併財務報表附註7）和PNC貸款（見合併財務報表附註7）上產生的利息金額大幅增加，這主要是由於本年度市場利率與去年相比有所上升。詳見合併財務報表附註7中的説明。

將來我們可能需要額外的資金。

我們業務的發展和擴張可能需要額外的資金。將來，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，為我們的業務和運營提供資金。此類融資可能不存在，也可能無法以令人滿意的條件提供。此外，我們的PNC貸款協議和信貸協議的條款可能會限制我們獲得額外債務的能力

融資。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法擴大業務。儘管債務融資將使我們能夠更快地擴展業務，但債務融資會增加支出，無論我們的經營業績如何，我們都必須償還債務。但是，股權融資可能會導致我們現有股東的稀釋。

我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本資源來為我們的業務和增長戰略提供資金，這可能要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響。

我們的經營業績可能會出現重大波動，這可能使它們難以預測。

除了客户承諾的短期性質所導致的可變性外，其他因素還會導致我們的經營業績出現週期性和季節性的季度波動，這種波動可能很大。這些因素包括：

我們進行的任何收購都可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值並損害我們的經營業績。

我們計劃審查收購其他業務的戰略機會，這些業務將補充我們當前的服務產品，擴大我們的服務範圍，擴大我們的市場和銷售渠道的廣度，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。如果我們在未來進行任何收購，我們可能會發行證券，這將削弱股東的所有權百分比，承擔鉅額債務或承擔或有負債。

我們在收購其他業務方面的經驗有限。潛在的收購還涉及許多風險，包括：

我們的收購策略包括審查並可能重組收購的業務運營、企業基礎設施和系統以及財務控制。通過收購實現快速擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長並對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能無法確定合適的收購候選人，也無法完成對我們確定的候選人的收購。收購候選人的競爭加劇

可能會將收購的購買價格提高到超出我們財務能力的水平，或者不會產生我們收購標準所要求的回報的水平。此外，在不產生大量成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，我們在將收購企業的運營與我們自己的業務整合或以盈利方式管理收購業務方面可能會遇到困難。

我們通過收購促進增長的戰略可能不成功，並可能對我們的業務和業績產生不利影響。

作為增長戰略的一部分，我們打算進一步收購其他業務；但是，無法保證我們能夠確定適當的收購目標，成功收購已確定的目標或成功整合被收購公司的業務以實現合併後業務的全部收益。

即使我們成功收購了商業實體，也無法保證合併後的業務會盈利。完成收購業務整合的過程可能會導致我們公司的活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員的流失。管理層轉移注意力，在進行業務收購和整合收購業務時遇到的任何延誤或困難，以及與擬議和已完成的收購相關的鉅額收購相關成本，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果任何已完成或擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果任何已完成的收購或擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，則收購前我們普通股的市場價格可能會下跌。我們普通股在收購時的市場價值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

如果我們將來無法維持對財務報告的有效內部控制，則財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

在可預見的將來，我們作為上市公司的報告義務給我們的管理層以及運營和財務資源和系統帶來了巨大壓力。如果我們未能保持對財務報告的充分內部控制，我們可能無法提供可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能對財務報告保持有效的內部控制可能會使我們無法及時提交定期報告，這可能導致投資者對合並財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對普通股的交易價格產生負面影響。我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷也可能導致與文書錯誤有關的重報或調整，此類重報或調整可能會引發援引聯邦和州證券法的索賠，或因重報或調整以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。我們無法保證將來不會出現此類訴訟或爭議。

價格上漲和通貨膨脹可能會對我們的財務業績產生負面影響。

儘管我們認為近年來的通貨膨脹率並未對我們的運營產生重大影響，但通貨膨脹的持續上升，包括勞動力以及我們賴以向客户提供服務的商品和服務的通貨膨脹壓力，可能會導致我們的運營成本增加，我們可能無法將這些成本轉嫁給客户。如果這些成本的通貨膨脹超出了我們通過實施運營效率等措施控制的能力，那麼在不對客户需求產生負面影響，從而增加我們的經商成本和降低利潤率的情況下，我們可能無法提高價格以充分抵消各種成本增長的影響。如果此類影響持續時間長且嚴重，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於難以替代的關鍵人員，如果我們失去他們的服務或無法僱用額外的合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們當前管理團隊和關鍵人員的持續服務。我們的一位或多位主要高管或員工的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們不為任何高管或任何其他員工的生命保持 “關鍵人物” 保險單。我們會隨意僱用所有高管和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由解僱他們，恕不另行通知，在某些情況下，受遣散費權利的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金激勵外，我們還將我們作為上市公司發放股票薪酬的能力視為我們吸引和留住關鍵人員能力的重要組成部分。隨着時間的推移，股票薪酬對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，這些變動是我們無法控制的，在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，以繼續提高我們的業務和經營業績。我們認為，對於具備我們所需技能和知識的合格人員，競爭激烈。我們與之競爭合格人員的許多其他公司的財務和其他資源都比我們多得多。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵可能比這些特徵對高素質候選人更具吸引力

這是我們必須提供的。如果我們無法留住當前的關鍵人員或吸引必要的合格關鍵人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們實現業務目標和執行業務戰略的能力。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要很長時間才能達到最高的工作效率。新員工的工作效率可能不如我們預期，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人才。如果我們的招聘、培訓和留用工作不成功或沒有帶來相應的收入增長，我們的業務將受到損害。

全球經濟狀況的影響可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

由於全球或國家經濟活動減少，全球經濟狀況和政治事件，國內或國際恐怖事件以及敵對行動或由自然、核或其他災害以及流行病或其他健康危機引起的併發症可能會減少對我們服務的需求。它還可能導致全球金融市場的混亂和極端波動，違約和破產率上升，並影響消費者和商業支出水平。

COVID-19 疫情可能會影響我們未來的運營。管理層無法預測 COVID-19 疫情對我們公司銷售或總體經濟狀況的全部影響。COVID-19 疫情對我們公司的最終影響程度非常不確定，將取決於未來的發展，即使在疫情之後，這種影響也可能存在很長一段時間。

2022年2月下旬俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預以及哈馬斯對以色列公民的襲擊造成了巨大的全球政治和經濟不確定性。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈中斷。我們將繼續監測烏克蘭和加沙的軍事活動和相關行動，並評估其對我們業務的潛在影響。

所有這些因素都可能直接或間接地對我們的業務、運營以及財務業績和狀況產生深遠影響，包括但不限於對我們公司管理層和員工的健康、營銷和銷售業務、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質在繼續演變，其結果尚不確定，其中大部分是我們公司無法控制的。

與我們的證券所有權相關的風險

我們的股價一直波動並將繼續波動，普通股的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直波動並將繼續波動。除了本節和本10-K表年度報告其他地方描述的風險因素外，可能導致我們普通股價格波動的因素還包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用或支付和解或賠償金。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力。

我們的董事、執行官和主要股東對我們擁有實質性的控制權，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的董事、執行官和超過5％的普通股的持有人及其關聯公司以實益方式擁有或控制我們的大部分已發行普通股。如果這些股東共同採取行動，包括按照其中某些股東之間的投票協議選舉特定董事，他們將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們董事會成員和執行官擁有廣泛的權利。

我們的業務在董事會和高級職員的控制下運營。股東無權參與控制我們的事務或業務的日常管理或運營。股東只能在有限的情況下投票。儘管董事會成員作為受託人負責，在處理我們事務時有義務行使應有的謹慎、忠誠和全面披露的職責，但董事會有權獲得一定的責任限制和我們的賠償。這種賠償和責任限制可能會限制我們股東本來必須向董事會尋求補救的權利。我們的執行官有權獲得類似的賠償和責任限制。我們的股東如果對董事會對股東的職責有疑問，應諮詢自己的法律顧問。

反收購條款可能會損害我們公司的收購嘗試，即使該交易將使我們的股東受益，並且可能使您難以更換我們的管理層。

我們的公司章程和章程中的某些條款以及內華達州法律的適用條款可能會使收購我們公司變得更加困難、推遲或阻止，即使這符合股東的最大利益。

我們的公司章程和章程包括規定以下內容的條款：

此外，我們受內華達州通用公司法第78.438條的約束，該條通常禁止內華達州公司在股東成為利益股東之日起的兩年內與利益相關股東進行任何廣泛的業務合併，除非此類交易得到我們董事會的批准。該條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更，無論這是股東的意願還是對我們的股東有利。此外，內華達州法律的其他條款也可能阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或管理層變動。我們的公司章程、章程或內華達州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款

可能會限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

由於我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，因此我們的股東可能被迫出售股票以獲得投資回報。

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們的PNC貸款協議和信貸協議的條款限制了我們申報現金分紅的能力。我們計劃保留任何未來的收益，為我們的運營和增長計劃提供資金。我們的信貸協議還禁止我們為普通股支付股息。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

激進股東的行為可能會對我們的業務產生負面影響，而這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

股東可以不時進行代理徵集或提出股東提案，或以其他方式試圖進行變革並對我們的董事會和管理層施加影響。與我們的戰略方向提出異議或衝突或尋求改變董事會組成的激進運動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。代理競賽將要求我們承擔鉅額的法律和諮詢費用、代理招標費用以及行政和相關費用，並且需要董事會和管理層花費大量時間和精力，從而將他們的注意力從追求業務戰略上轉移開。在代理人競賽中出現任何對我們未來方向和控制權、戰略執行能力的不確定性或董事會或高級管理團隊的組成變動，都可能導致我們認為業務方向發生了變化或出現不穩定，從而可能導致潛在商業機會的喪失，使我們更難推行戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何一種都可能產生不利影響影響我們的業務和經營業績。如果個人最終以具體的議程當選為董事會成員，則可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。由於代理人競賽或代理競賽引起的事項，我們可能會選擇提起訴訟，或可能成為訴訟的對象，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們承擔鉅額的額外費用。此外，基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，上述行為可能會導致我們的股價出現重大波動。

現有股東未來在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於我們在市場上出售大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌，甚至認為這些出售可能發生的看法也可能會壓低市場價格。截至2023年12月31日，我們的已發行普通股為20,161,400股。這些股票中有許多可以在公開市場上出售，但需要事先註冊或獲得豁免註冊資格，包括如果是關聯公司持有的股份，則必須遵守第144條的交易量限制。我們公司的關聯公司（通常包括我們的董事、高級管理人員和某些主要股東）持有的股份受規則144的轉售限制，如下所述。我們還可能註冊被視為 “限制性證券” 的轉售股票或我們公司關聯公司持有的股份。

一般而言，根據目前生效的第144條，就第144條而言，任何被視為我們公司的關聯公司並實益擁有自從我們或我們的關聯公司收購股份之日起已過去至少六個月的限制性證券的任何個人都有權在任何三個月期限內出售不超過當時1％的股份，以較大者為準我們普通股的已發行股票和普通股的平均每週交易量此類銷售前四個日曆周內的庫存。關聯公司根據第144條進行的銷售還受某些銷售方式條款和通知要求的約束，並受有關我們的最新公開信息的可用性的約束。現行第701條允許根據書面補償計劃或合同購買股票的員工、高級職員、董事和顧問根據第144條轉售這些股票，但不遵守具體限制。

規則701規定，關聯公司可以在不遵守持有期要求的情況下根據第144條出售其規則701股票，非關聯公司可以在不遵守第144條的持有期、公開信息、交易量限制或通知規定的情況下，依據第144條出售其股份。非關聯公司、在出售前三個月內未成為關聯公司的人士，如果受益擁有自我們或我們的關聯公司收購股份之日起已過至少一年的限制性證券，則有權根據第144條出售此類股票，而不考慮上述任何交易量限制或其他要求。在公開市場上出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年12月31日，根據我們的激勵性薪酬計劃和其他期權和認股權證協議，我們在行使已發行股票期權、DSU、RSU和認股權證後，有4,011,704股普通股可供發行。行使股票期權和認股權證後，此類股票通常有資格在公開市場上出售，但關聯公司將繼續受第144條的交易量限制和其他要求的約束。此類股票的發行或出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們打算根據我們的股權激勵計劃發行更多證券，我們的員工股票購買計劃將來可能會發行股票或可轉換證券。就我們這樣做而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則投資者可能會被隨後的出售大幅稀釋，新投資者可能獲得優於現有股東的權利。

I項目 1B。未解決的員工評論

沒有

I項目 1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們支持基於風險的網絡安全計劃，其控制措施符合美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（“NIST CSF”）。該計劃的核心職能旨在管理與網絡相關的風險並加強我們組織的整體網絡安全狀況。

每年進行外部網絡安全和合規性評估，以識別、優先排序和補救公司信息系統和數據面臨的網絡相關風險。持續進行內部風險評估，以確保保護和偵探安全控制措施按預期執行。

風險緩解

為了減輕我們組織面臨的已確定的網絡相關風險，我們採用了多層方法，該方法已集成到我們的整體風險管理系統和流程中，包括：

網絡安全威脅，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的威脅，沒有受到實質性影響，我們認為這些威脅不太可能影響我們的公司，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。我們和我們的第三方合作伙伴經常成為網絡安全威脅的目標，並預計這種威脅將繼續下去。有關這些網絡安全風險和對我們的潛在相關影響的更多描述，請參閲 “風險因素- 網絡攻擊和安全漏洞可能導致成本增加、責任索賠、未經授權訪問客户數據或損害我們的聲譽” 在本10-K表年度報告的第一部分第1A項中。

治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理團隊關注的領域。我們已經建立了網絡安全治理框架，其中包括旨在支持網絡安全風險管理實踐的政策、程序和控制措施。我們的高級信息系統經理負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該職位直接向我們的戰略和信息技術高級副總裁報告。此外，我們還保留了虛擬首席信息安全官的服務，以支持我們的網絡安全風險管理和治理實踐。這些人以前在涉及網絡安全風險管理和信息技術（包括安全、合規、系統和編程）的各種職位上擁有豐富的工作經驗，並在其職位上帶來了豐富的專業知識。這些人員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，瞭解並監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救情況，並就任何適當的項目向我們的託管安全服務提供商和董事會報告。我們的董事會監督網絡安全計劃，並在與公司管理層會面時接收計劃指標以及與已確定的網絡相關風險相關的信息。

在我們持續投資網絡安全控制的同時，我們承認儘管做出了努力，但仍有可能發生網絡安全事件。這些事件可能包括未經授權的訪問、數據泄露、勒索軟件攻擊和服務中斷。我們已經與網絡保險提供商、事件響應提供商和託管安全服務提供商簽訂了合同，以最大限度地減少此類事件的影響，並支持及時檢測、遏制和恢復措施。

I第 2 項。屬性

我們的行政辦公室位於德克薩斯州的殖民地，根據2027年12月到期的租約，我們在那裏租賃了約16,200平方英尺的面積。我們還在賓夕法尼亞州和南卡羅來納州設有行政辦公室。我們認為，我們目前的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並且將以商業上合理的條件提供適當的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

I第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟的約束。截至本10-K表年度報告發布之日，我們不知道有任何我們所參與的法律訴訟可能對我們產生重大不利影響。

I第 4 項。礦山安全披露

不適用。

P第二部分

網站M 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

自2014年5月19日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “QRHC”。

截至2024年3月1日，共有20,171,400股已發行普通股，大約有90名普通股的登記持有人。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們的PNC貸款協議和信貸協議（均定義見合併財務報表附註7）的條款，限制了我們申報現金分紅的能力。未來有關申報和支付股息的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的現狀，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

股權補償計劃信息

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲本10-K表年度報告第三部分的第12項。

近期未註冊證券的銷售

除公司先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的內容外，截至2023年12月31日的年度未出售未註冊證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有

I第 6 項。 [保留的]

網站M 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，與未來事件和我們的未來財務業績有關，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素”、“前瞻性陳述” 以及本10-K表年度報告中其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

我們的業務

我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大、多地點的企業。我們制定針對客户的計劃，為收集、處理、回收、處置和跟蹤廢物流和可回收物品提供相關服務，以最大限度地提高資源利用率。我們的計劃和服務使我們的客户能夠實現其業務、可持續發展和 ESG 目標和責任。

我們相信我們的服務全面、創新且具有成本效益。我們的服務旨在使我們的企業客户能夠捕獲其廢物流和可回收物品的商品價值，更好地管理其處置和總運營成本，加強對環境風險的管理，增強其法律和監管合規性，實現業務和環境目標，同時最大限度地提高資產效率。我們的服務目前側重於大型零售商的廢物流和可回收物品，包括雜貨店和其他專業零售商；運輸、物流和車隊運營商；製造和工業設施；汽車售後業務，例如汽車維護、快速潤滑、經銷商和碰撞維修；多户住宅和商業地產；連鎖餐廳和食品經營；購物中心和購物中心；以及建築和拆除項目。我們目前專注於回收紙板、託盤、金屬、玻璃、機油和汽車潤滑油、機油濾清器、廢輪胎、含油水、貨物銷燬、食物垃圾、肉類效果圖、食用油和隔油池廢物、塑料、混合紙、建築碎片，以及各種受管制和不受管制的固體、液體和氣體廢物的回收計劃。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾箱和壓實設備等產品以及其他次要輔助服務。

我們還提供信息和數據，跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果，並提供可操作的數據以改善業務運營。我們生成的數據使我們的客户能夠實現其環境目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績

我們的合併財務報表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司和子公司的經營活動。

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

全球經濟趨勢

自美聯儲於2022年3月開始積極提高利率以應對持續居高不下的通貨膨脹以來，宏觀經濟環境的不確定性加劇，人們擔心美國經濟可能陷入衰退。還存在嚴重的地緣政治問題，包括當前的烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭，這些問題造成了全球資本市場的極端波動，預計將對全球經濟造成進一步的後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場繼續惡化，包括政治動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹會增加我們的成本，包括工資成本，從而對我們產生不利影響。通貨膨脹率的任何大幅上升和相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

收入

截至2023年12月31日的財年，收入為2.884億美元，與截至2022年12月31日止年度的2.84億美元收入相比，增長了440萬美元，增長了1.5％。

該年度的增長主要是由於新客户和持續客户對可回收材料和服務的需求總體強勁增長，從而帶來了約1,550萬美元的額外收入。2021年收購RWS時獲得的客户收入減少了約1,060萬美元，部分抵消了這些增長。截至2023年12月31日的財年，不可回收材料服務收入與去年同期相比基本持平。

收入成本/毛利潤

收入成本從截至2022年12月31日止年度的2.352億美元增至截至2023年12月31日止年度的2.383億美元。增長的主要原因與影響收入增長的原因相同。此外，我們在2023年記錄了120萬美元的收入成本，這與2021年收購RWS後未對賬的應付賬款有關。有關進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註5。

截至2023年12月31日止年度的毛利從截至2022年12月31日的4,890萬美元增長了120萬美元，至5,010萬美元。截至2023年12月31日的財年，我們的毛利率為17.4％，而截至2022年12月31日止年度的毛利率為17.2％。截至2023年12月31日止年度的毛利和毛利率的變化主要是由於某些新客户和持續客户的服務增加、新增和收購客户羣的服務組合和相對毛利率的變化、某些其他客户的業務減少以及某些可回收材料價值變化的淨影響。

收入、毛利和毛利率同期受到客户產生的廢物和可回收材料數量、所提供服務的頻率和類型、所提供服務的價格和組合、可回收材料的價格變化、任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合以及收購和整合時機的影響。我們的客户產生的廢物和可回收材料的數量會根據以下因素逐一受到影響

多個因素，包括他們的生產或銷售水平、其產品或服務在市場上的需求、供應鏈可靠性和勞動力穩定性以及其他業務因素。

運營費用

截至2023年12月31日的財年，運營支出從截至2022年12月31日止年度的4,750萬美元降至4,720萬美元。同比略有下降主要與專業費用減少140萬美元有關，部分被勞動力相關成本增加的100萬美元所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用分別為3,770萬美元和3,780萬美元。運營費用還包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為960萬美元和960萬美元的折舊和攤銷。

利息支出

截至2023年12月31日的財年，利息支出從截至2022年12月31日止年度的730萬美元增加到970萬美元，這主要是由於基本利率的上升，但借款從2023年自願償還的700萬美元定期貸款減少所部分抵消。如合併財務報表附註7所述，我們將在相關債務安排的整個生命週期內將330萬美元的債務發行成本和180萬美元的OID攤銷為利息支出。

所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們記錄的所得税準備金分別為386,932美元和172,604美元。這兩個時期的所得税準備金主要歸因於州納税義務，該州根據目前估計的州税分攤額，沒有淨營業虧損結轉額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對所有遞延所得税資產（“DTA”）進行了全額估值補貼。在有足夠的證據支持撤銷全部或部分免税額之前，我們打算維持税收協議的全額估值補貼。但是，鑑於我們目前的收益和預期的未來收益，我們 認為，在未來12至24個月內，有可能有足夠的積極證據，使我們得出結論，即不再需要估值補貼的很大一部分。發放估值補貼將導致某些税收協定得到確認，並減少記錄發放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而變化。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度的淨虧損為730萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為600萬美元。上面的討論解釋了與淨業績變化有關的主要變化。

我們的經營業績，包括收入、運營費用和營業利潤率，因回收材料的大宗商品價格、所提供服務的數量和組合以及報告期內的客户組合以及收購和整合的時間而異。

每股虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄後每股淨虧損分別為0.36美元（0.36美元）和（0.31美元）。截至2023年12月31日的財年，已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均股數約為2,010萬股，而截至2022年12月31日止年度的基本和攤薄加權加權平均已發行普通股數量約為1,950萬股。

調整後 EBITDA

截至2023年12月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）從截至2022年12月31日止年度的1,640萬美元下降了1.4％，至1,620萬美元。

我們使用扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票相關薪酬費用、收購相關成本和其他調整前的收益的非公認會計準則衡量標準，或 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 來評估我們的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用它來評估被認為屬於類似行業的公司的市場價值。我們建議將調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們報告的財務業績或根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的其他財務信息一起查看。在截至2023年12月31日的年度中，其他調整包括收益調整、遣散費和項目成本以及與借款相關的某些管理費。在截至2022年12月31日的年度中，其他調整包括收益調整、某些招聘、遣散費和項目成本以及與借款相關的某些管理費。

下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

調整後淨收益和調整後攤薄後每股淨收益

截至2023年12月31日止年度的調整後淨收益（非公認會計準則財務指標）為340萬美元，而截至2022年12月31日的年度為580萬美元。我們提供了調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，這兩個指標都是非公認會計準則的財務指標，因為它們被投資者廣泛用作固體廢物行業的估值指標。管理層使用調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益作為評估和監控我們業務持續財務業績的主要衡量標準之一。我們提供調整後的淨收益，以排除管理層認為影響各期經營業績可比性的項目的影響。調整後的淨收益存在侷限性，因為它不包括對我們的財務狀況和經營業績有影響的項目。調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益不能替代GAAP財務指標，應與之結合使用。其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益的計算方式如下：

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的營運資金為1,570萬美元，包括30萬美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日，營運資金為1,970萬美元，包括現金和現金等價物為960萬美元。作為營運資本管理的一部分，鑑於利率的提高，我們在2023年利用多餘的現金預付了700萬美元的浮動利率債務。

我們開展業務活動的主要資金來源是營業收入；信貸額度下的借款；以及向投資者發行股權證券。我們需要營運資金主要用於結轉應收賬款，

償還債務，購買資本資產，為運營費用提供資金，解決意想不到的競爭威脅或技術問題，抵禦不利的經濟條件，為潛在的收購交易提供資金，並追求目標和戰略。

我們認為，我們現有的30萬美元現金和現金等價物、我們在2,500萬美元ABL貸款（定義見合併財務報表附註7）下的借貸能力以及預計從運營中產生的現金將足以為我們未來12個月及之後在可預見的將來的運營提供資金。

正如合併財務報表附註7所述，我們簽訂了PNC貸款協議，該協議規定了高達2500萬美元的基於資產的循環信貸額度。除其他可能的需求外，我們已知的現金當前和長期用途包括資本支出、租賃付款以及償還債務和其他長期債務的還款。我們對任何此類證券配售沒有任何協議、承諾或諒解，任何此類配售都可能削弱我們的股東利益。

2020年10月19日，我們和我們的某些子公司簽訂了信貸協議（如合併財務報表附註7所述）。除其他外，經修訂的信貸協議規定，截至2023年12月31日，本金為5,350萬美元的優先有擔保定期貸款。定期貸款機制的到期日為2025年10月19日（“到期日”）。優先擔保定期貸款將按年度總額攤銷，相當於優先擔保定期貸款機制原始本金的1.00％，餘額應在到期日支付。優先擔保定期貸款的收益允許用於許可的收購（定義見信貸協議）。門羅信貸協議還包含手風琴定期貸款額度，最高本金額為530萬美元。在到期日之前，可以隨時申請手風琴貸款機制下的貸款。每筆手風琴定期貸款的條款應與適用於優先擔保定期貸款的條款相同。手風琴定期貸款的收益允許用於許可的收購。

根據信貸協議，公司的某些子公司是借款人。公司是信貸協議下的擔保人。作為借款人根據信貸協議承擔的義務的擔保，（i）信貸協議下的借款人已對其幾乎所有有形和無形個人財產授予了第一優先留置權，包括公司某些直接和間接子公司的股本和會員權益的質押（如適用）；（ii）信貸協議下的擔保人視情況授予了資本存量和會員權益的第一優先留置權，本公司的直接和間接子公司。

信貸協議包含某些財務契約，包括最低固定費用覆蓋率和優先淨槓桿比率。此外，信貸協議包含負面契約，除其他外，限制額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、資產出售、股息、投資和預付款、債務預付、合併和收購以及此類協議中通常限制的其他事項。信貸協議還包含慣常的違約事件，包括違約付款、違反陳述和擔保、契約違約、破產和破產事件、控制權變更以及支持信貸協議的任何擔保或安全文件未能完全生效。違約事件發生後，信貸協議下的未清債務可以加速償還，立即到期並應付。前述內容僅為摘要，並非對信貸協議中包含的所有條款、條款、契約和協議的完整描述，全部受信貸協議全文的約束和限定。

現金流

以下討論涉及我們現金流的主要組成部分。

來自經營活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為140萬美元，而截至2022年12月31日的年度用於經營活動的淨現金為230萬美元。

截至2023年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要與以下淨影響有關：

截至2022年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要與以下淨影響有關：

我們的業務，包括收入、運營費用和營業利潤率，可能會有所不同，具體取決於我們向客户提供的服務組合、客户合同、大宗商品合同的條款以及我們的業務量水平。淨應收賬款的波動通常可歸因於多種因素，包括但不限於從客户那裏獲得現金的時間以及客户關係的開始、增加、修改或終止。根據我們的運營水平，我們的運營活動將來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金。

來自投資活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金為190萬美元。截至2022年12月31日的年度使用的現金為430萬美元，主要與2022年2月10日淨收購一家總部位於東北的獨立環境服務公司的資產的310萬美元有關，但去年收購的50萬美元收購價格調整部分抵消了這一收購。其他投資活動主要來自購買不動產和設備以及軟件開發等無形資產。

來自融資活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為600萬美元，主要來自810萬美元的應付票據的償還，但部分被我們的ABL融資機制的100萬美元淨借款以及股票期權行使和根據我們的2014年員工股票購買計劃（“2014年ESPP”）發行的股票的110萬美元收益所抵消。截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為780萬美元，主要來自與門羅資本簽訂的信貸協議中的350萬美元借款，該協議用於為2022年2月收購一家獨立環境服務公司提供資金，ABL融資機制的淨借款500萬美元，以及股票期權行使和根據我們的2014年ESPP發行的股票的93.3萬美元收益，部分被140萬美元的應付票據還款所抵消。有關ABL融資機制和其他應付票據的討論，請參閲我們的合併財務報表附註7。

通脹

儘管整體經濟經歷了一些通貨膨脹壓力，但我們認為在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，通貨膨脹並未對我們產生實質性影響。我們認為，當前通貨膨脹導致的成本（例如燃料、勞動力和某些資本項目）的增加可以通過我們靈活的定價結構和成本回收費來解決，這使我們能夠從客户羣中收回一定的通貨膨脹成本。與行業慣例一致，我們的許多合同允許我們將某些費用轉嫁給客户或調整價格。儘管我們認為我們應該能夠抵消正常業務過程中因通貨膨脹而導致的許多成本增加，但由於競爭壓力或加息時機的延遲，我們可能需要至少吸收部分成本的增加。儘管我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們無法保證未來不會受到更高的通貨膨脹率和利率上升的影響。

關鍵會計估計和政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與需要大量判斷或存在固有不確定性的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、遞延税、企業收購中獲得的資產和負債的公允價值以及股票薪酬支出。我們的估算基於歷史經驗、對特定領域趨勢的觀察以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值以及各種其他假設，這些假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷可能無法從其他來源看出來。實際金額可能與先前估計的金額有很大差異。

我們認為，在我們的重要會計政策中，以下內容可能涉及更高的判斷力和複雜性。

應收賬款的可收性

我們的應收賬款主要由客户因提供服務而應付的款項組成，我們記錄的金額減去了可疑賬款備抵後的金額。為了按可變現淨值記錄我們的應收賬款，我們會評估其可收性，這需要大量的判斷。我們對應收賬款的賬齡、客户的信譽、歷史壞賬和其他調整進行了詳細分析。如果是經濟、行業或客户特定的業務

趨勢惡化，我們通過在意識到新情況期間記錄額外支出來增加無法收回賬款的備抵金。

商譽和其他無形資產減值

根據會計準則編纂 (“ASC”) 題目350, 無形資產 — 商譽及其他，除非過渡期存在減值指標，否則我們至少每年在第三季度進行商譽減值測試。我們的商譽減值測試包括評估定性因素，以及使用判斷來評估經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素以及特定實體事件，例如市值與賬面價值的比較。商譽減值測試將申報單位的估計公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果申報單位商譽的賬面金額超過其商譽的公允價值，我們確認的減值損失等於超額部分，但不超過記錄的商譽總額。

除了所需的商譽減值分析外，我們還審查了存在減值指標時壽命有限的淨無形資產的可收回性。根據我們對使用這些壽命有限的淨無形資產預計產生的未貼現未來現金流的分析，我們確定是否會收回截至測試之日的賬面價值。如果無法收回，我們會記錄減值費用。我們在2023年第三季度進行了最新的商譽減值分析，沒有減值記錄。

股票期權

我們使用Black-Scholes-Merton估值模型估算股票期權的公允價值。計算中使用的重要假設確定如下：

所得税

我們使用資產和負債法來核算所得税。我們在確定所得税、遞延所得税資產和負債的準備金以及任何計入遞延所得税淨資產的估值補貼時使用了重要的判斷力。然後，我們評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性，如果不太可能收回或運營歷史不足，我們會設定估值補貼。如果我們在一段時間內設定或增加估值補貼，我們將在合併運營報表的税收條款中納入調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已經為所有遞延所得税資產設立了全額估值補貼。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有確認與不確定税收狀況相關的任何資產或負債，我們預計在未來12個月中也不會記錄任何未確認的重大税收優惠。我們在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。由於不存在因所採取的税收狀況而導致的未確認的税收優惠，因此沒有應計罰款或利息。

業務合併

我們根據ASC主題805對收購進行核算， 業務合併。在收購會計中，收購的可識別資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值確認，任何剩餘的收購價格均記為商譽。在確定所收資產和承擔負債的公允價值時，我們做出了重要的估計和假設，尤其是對長期有形和無形資產的估算和假設。用於估值有形和無形資產的關鍵估算值包括但不限於未來的預期現金流、貼現率、市場價格和資產壽命。

我們的合併財務報表包括自收購之日起的經營業績。

我們在合併運營報表中支出所有與收購相關的成本，包括銷售、一般和管理費用。

金融工具

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據。我們認為我們不會面臨這些金融工具產生的重大貨幣或信用風險。我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，因為優先擔保信貸額度下的所有借款均按浮動利率計息。這些金融工具的公允價值根據其短期到期日使用三級投入來近似其賬面價值，或者對於應付票據的長期部分，則根據我們目前可用於條款和期限相似的貸款的借款利率，來估算其賬面價值。

最近發佈的會計公告

見我們的合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外債務或類似債務。我們與關聯方沒有任何未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或義務。我們不為任何第三方債務提供擔保。

它我 7A。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據

從本10-K表年度報告的F-1頁開始，請參閲我們的合併財務報表、附註及其報告，其中合併財務報表、附註和報告以引用方式納入此處。

I第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

I第 9A 項控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，為我們的財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在2004年制定的標準，評估了財務報告內部控制的有效性 內部控制—集成框架 (2013)。根據此類評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

註冊會計師事務所財務報告內部控制審計報告

該公司獨立註冊會計師事務所Semple、Marchal & Cooper, LLP已對合並財務進行了審計

本10-K表年度報告中包含的聲明，作為審計的一部分，已發佈了有關以下內容的報告（包含在此處）

截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要被預防或發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，內部控制可能會變得不足。

I項目 9B。其他信息

沒有。

I項目 9C。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

I第 10 項。董事、執行官和公司治理

導演

下表列出了截至2024年3月12日有關我們董事的某些信息：

丹尼爾·弗裏德伯格 自2019年4月起擔任我們公司的董事會主席。弗裏德伯格先生自私募股權投資公司漢普斯特德公園資本管理有限責任公司於2016年5月成立以來一直擔任該公司的首席執行官，自2016年成立以來一直擔任325 Capital, LLC的管理成員。自2021年5月起，弗裏德伯格先生還擔任電動汽車行業私營公司Roundtrip EV Solutions, Inc. 的首席執行官。此前，弗裏德伯格先生自2005年1月成立至2016年5月一直擔任私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P. 的首席執行官兼管理合夥人。此外，從2005年1月到2016年5月，他還擔任加拿大電力公司的副總裁，該公司是一家多元化的國際管理控股公司。弗裏德伯格先生曾在全球戰略管理顧問公司貝恩公司工作，1987年至1991年擔任顧問，然後在1997年至2005年期間再次擔任合夥人。弗裏德伯格先生於1987年在貝恩公司倫敦辦事處開始工作，1991年創立多倫多辦事處，2000年創立紐約辦事處，領導加拿大和紐約私募股權業務。從1991年到1997年，弗裏德伯格先生曾在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略與發展副總裁，並在康涅狄格州的一家精品私募股權公司擔任投資專業人士。弗裏德伯格先生自2022年3月起擔任Transact Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：TACT）的董事會成員，該公司是面向高增長市場的軟件驅動技術和打印解決方案的全球領導者，同時也是羅斯CH Acquisition IV公司的董事會成員。納斯達克股票代碼：ROCG）是一家上市的特殊目的收購公司，自2021年8月起。弗裏德伯格先生曾擔任 Roth CH Acquisition III Co. 各公司的董事會成員。（納斯達克股票代碼：ROCR）是一家上市的特殊目的收購公司，從2020年3月到2021年3月，直到其與QualTek Services Inc.（納斯達克股票代碼：QTEK）；Roth CH Acquisition II Co. 合併納斯達克股票代碼：ROCC）是一家上市的特殊目的收購公司，自2020年12月起至2021年7月與Reservoir Holdings, Inc.合併；Roth CH Acquisition I Co.納斯達克股票代碼：ROCH）是一家上市的特殊用途收購公司，自2020年2月起至2021年3月與PureCycle Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：PCT）合併；2016年3月至2016年7月，冰球、輪滑、曲棍球、棒球和壘球運動器材以及相關服裝和足球服裝的領先開發和製造商高性能體育集團有限公司（前紐約證券交易所代碼：PSG）；InnerWorks Ings, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：INWK）是一家領先的全球營銷執行公司，為各行各業的財富1000強品牌提供服務，來自2014 年 3 月至 2016 年 8 月；GP Strategies Corp.（前紐約證券交易所代碼：GPX），銷售和技術培訓、電子學習、管理諮詢和工程服務提供商，從 2009 年到 2016 年 8 月；X-Rite, Inc.（前納斯達克股票代碼：XRIT），該公司曾是通過測量系統、軟件、顏色標準和服務提供創新色彩解決方案的開發商、製造商、營銷商和支持者，曾任兩傢俬營公司的董事會主席:Integramed America Inc. 和 Vein Centers of America Inc. Friedberg 先生也在私人美國曲棍球董事會，康涅狄格創新綠色科技基金顧問。我們認為，弗裏德伯格先生擔任兩家投資公司的首席執行官的經歷、他在一家領先的全球管理諮詢公司擔任高管的經歷、在私營和上市公司投資方面的豐富經驗以及他在多個董事會的服務為他提供了組織、財務、運營、併購和戰略規劃事務方面的知識和經驗，並提供了使他完全有資格在董事會任職的必要資格、技能、觀點和經驗導演。

S. Ray Hatch自 2016 年 2 月起擔任我們公司的總裁、首席執行官和董事。哈奇先生於2014年2月至2016年1月擔任國際餐飲服務分銷公司商人市場集團有限責任公司的總裁。從2008年6月到2014年1月，哈奇先生在被廢物管理公司收購的廢物外包提供商Oakleaf Waste Management擔任過各種職務，包括在2010年5月至2014年1月期間擔任Greenleaf設備的執行副總裁兼首席運營官以及在2008年6月至2010年5月期間擔任區域銷售高級副總裁。從2003年7月到2007年10月，哈奇先生在食品批發分銷商美國食品服務公司擔任過各種職務，包括2005年8月至2007年10月擔任銷售和營銷高級副總裁兼首席營銷官以及2003年7月至2005年8月擔任西華盛頓集團執行副總裁。哈奇先生曾擔任美國餐飲服務部門總裁（此前，

Alliant Foodservice）是一家餐飲服務分銷商，營業時間為1999年1月至2003年7月。我們相信，哈奇先生作為我們公司總裁兼首席執行官的職位，他在公司運營的各個方面、機遇和挑戰方面的親密經驗，以及他之前在環境服務行業的服務，提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在董事會任職。

格倫·A·庫爾佩珀自 2021 年 7 月起擔任我們公司的董事。在過去的五年中，Culpepper先生曾擔任環境服務、建築材料和採礦業公司的董事、投資者和顧問。2015年2月至2016年6月，庫爾佩珀先生在全球最大的金礦開採公司紐蒙特礦業公司擔任高級副總裁。2013年1月至2014年8月，庫爾佩珀先生擔任美國第二大固體廢物服務公司Republic Services, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。2010年7月至2012年12月，他擔任骨料和建築材料行業領先企業Summit Materials, Inc. 的首席財務官。在此之前，Culpepper先生在總部位於愛爾蘭都柏林的大型上市跨國建築材料公司CRH plc工作了21年，包括擔任其首席財務官和董事會成員兩年，並擔任其北美業務Oldcastle Materials, Inc.的首席財務官13年。在加入CRH之前，他在普華永道的審計、税務和併購方面擔任過越來越多的職務。我們認為，Culpepper先生在多家公司擔任高級管理人員和首席財務官的經歷以及他在其他公司的高管和董事會經歷提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在董事會任職。

奧黛麗·P·鄧寧 自 2023 年 6 月起擔任我們公司的董事。自2019年以來，鄧寧女士目前是AMP Growth Advisors的創始人兼首席執行官。AMP Growth Advisors是一家專門從事戰略規劃、業務發展、高管指導以及數字化轉型和技術風險管理建議的公司。自2022年3月起，鄧寧女士目前在TransAct Technologies（納斯達克股票代碼：TACT）的董事會任職，該公司是為高增長市場提供軟件驅動技術和打印解決方案的全球領導者。鄧寧女士還從2020年1月起在三州資本控股公司（納斯達克股票代碼：TSC）的董事會任職，直至2022年6月被雷蒙德·詹姆斯金融公司（紐約證券交易所代碼：RJF）收購，並且仍然是TSC的顧問委員會成員。鄧寧女士曾於 2015 年 1 月至 2020 年 12 月擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行匹茲堡分行董事，並於 2016 年 1 月至 2019 年 12 月擔任聯邦儲備銀行美元銀行董事會董事。鄧寧女士還曾擔任數字解決方案諮詢公司Summa Technologies的首席執行官，該公司從2007年起將其以人為本的設計、戰略和敏捷軟件開發能力相結合，為企業提供動力並提供引人入勝的客户體驗，直到2017年被CGI，Inc.（紐約證券交易所代碼：GIB）收購。我們相信，鄧寧女士作為前任和現任首席執行官的經驗，加上她在信息技術和數字化轉型計劃方面的豐富經驗，為她提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使她完全有資格在董事會任職。

小羅納德·L·米勒自 2012 年 10 月起擔任我們公司的董事。2010 年 7 月至 2012 年 10 月，米勒先生曾擔任我們前任之一的董事。米勒先生自2023年2月起擔任傑克遜家族辦公室的首席投資官。傑克遜家族辦公室是一家總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的家族辦公室，從事房地產、固定收益和私募股權投資。2021年10月至2023年1月，他曾全職擔任財務諮詢和戰略規劃公司温莎韋斯特菲爾德管理有限責任公司的總裁。從2021年6月到2021年9月，米勒先生擔任媒體和休閒組織That's Eatertainment Corp.的臨時首席執行官，並在2015年12月至2021年5月期間擔任該公司的執行副總裁、首席財務官和祕書。從 2014 年 2 月到 2015 年 12 月，他擔任其前身 Modern Round LLC 的負責人。米勒先生於 2010 年 2 月至 2011 年 12 月擔任投資銀行公司 CKS Securities LLC 的董事總經理。2009年5月至2009年8月，他擔任總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的精品投資銀行公司米勒資本市場有限責任公司的副董事長。2007年9月至2009年5月，米勒先生擔任總部位於斯科茨代爾的投資銀行和戰略諮詢公司Alare Capital Partners, LLC的首席執行官。從 2001 年到 2005 年，米勒先生擔任塞德勒公司董事總經理。塞德勒公司是一家投資銀行公司，也是紐約證券交易所的成員。米勒先生在1998年至2001年期間擔任高級副總裁，並在富國銀行範卡斯珀亞利桑那州鳳凰城辦事處的開業中發揮了重要作用。1994年至1998年，米勒先生擔任帝國資本高級副總裁，1993年至1994年在安永會計師事務所企業融資部工作。米勒先生的職業生涯始於PaineWebber, Inc.的併購部門。那就是Eatertainment Corp. 於2021年9月8日根據美國《破產法》第7章自願申請破產。我們相信，米勒先生以前的領導職位和他的投資銀行經驗提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全有資格在董事會任職。

斯蒂芬·A·諾蘭自2019年4月起擔任我們公司的董事。諾蘭先生自2019年8月起擔任全球最大的測試、檢驗和認證公司SGS北美的總裁兼首席運營官。從 2013 年 6 月到 2018 年 4 月，Nolan 先生擔任全球專業招聘、人才管理和招聘流程外包服務提供商 Hudson Global, Inc.（納斯達克股票代碼：HSON）的首席財務官，隨後擔任首席執行官和董事會成員。從2004年9月到2012年12月，諾蘭先生擔任人事和人力資本解決方案公司Adecco North America的首席財務官。從 2001 年 11 月到 2004 年 9 月，諾蘭先生擔任貨運代理公司 DHL Global Forwarding NA 的首席財務官。從2000年4月到2001年11月，諾蘭先生擔任住宅能源營銷初創公司Newpower的公司財務總監。1985年12月至2000年3月，諾蘭先生在全球消費品公司Reckitt Benckiser擔任財務職務。從 1981 年 10 月到 1985 年 12 月，

諾蘭先生曾擔任普華永道的審計主管。我們認為，諾蘭先生擔任多家公司的首席財務官和首席運營官的經歷以及他在其他公司的高管和董事會經歷提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在董事會任職。

Sarah R. Tomolonius自 2016 年 9 月起擔任我們公司的董事。託莫洛尼烏斯女士是M13的合夥人兼投資者關係主管，M13是一家專注於消費科技的全方位風險投資引擎，自2020年3月起在該機構任職。託莫洛尼烏斯女士於2015年1月共同創立了可持續發展投資領導委員會。託莫洛尼烏斯女士自2023年8月起在私募股權國際投資者關係、營銷和傳播論壇的顧問委員會任職。託莫洛尼烏斯女士於2012年12月至2018年6月擔任食品和農業投資公司阿隆集團的營銷和投資者關係副總裁，並於2010年12月至2012年12月擔任高級專業人員、管理報告與分析師。2008年10月至2010年12月，託莫洛尼烏斯女士擔任花旗私募股權的投資者關係助理。花旗私募股權集團是一傢俬募股權集團，於2010年10月被StepStone集團收購。從2005年10月到2007年9月，託莫洛尼烏斯女士在全球公共關係公司愛德曼的企業與公共事務組擔任研究分析師。託莫洛尼烏斯女士在2002年10月至2005年9月期間擔任非營利性國際環境倡導組織自然資源保護委員會的水與海岸項目助理。託莫洛尼烏斯女士還曾擔任紐約另類投資圓桌會議可持續發展委員會主席。我們相信，託莫洛尼烏斯女士在環境和金融行業的經驗以及她對可持續發展的關注提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使她完全有資格在我們董事會任職。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

管理

下表列出了截至2024年3月12日有關我們執行官的某些信息：

S. Ray Hatch's 傳記載於上文 “導演” 標題下。

佈雷特·W·約翰斯頓 自2022年11月起擔任我們公司的高級副總裁兼首席財務官。約翰斯頓先生於2018年11月至2022年10月在上市基礎設施產品公司Arcosa, Inc. 擔任建築產品集團高級副總裁兼財務和業務發展副總裁。從2003年到2018年11月，Arcosa從上市的多行業公司Trinity Industries分拆出來，約翰斯頓先生在建築材料部門擔任過運營、財務、戰略規劃、業務發展以及銷售和營銷方面的各種職務，包括財務和業務發展副總裁、運營副總裁和業務發展副總裁。

大衞·P·斯威策自 2016 年 10 月起擔任我們公司的執行副總裁兼首席運營官。2013年3月至2016年9月，斯威策先生擔任多地點物業管理技術公司SMS Assist, L.C. 的首席銷售官、執行副總裁兼銷售高級副總裁。斯威策先生曾在被廢物管理收購的廢物外包提供商Oakleaf Waste Management擔任過各種職務，包括2011年7月至2013年3月的業務發展總監、2009年2月至2011年7月的客户解決方案副總裁以及2003年7月至2010年1月的工業項目和客户管理副總裁。1992 年 4 月至 2003 年 6 月，Sweitzer 先生擔任設施維護服務公司 Integrated Process Technologies, L.C. 的市場經理/專家。

公司治理

我們董事會的分類

我們的董事會分為三類，每年有一類參選，任期三年。在每次年度股東大會上，選出任期三年的特定類別的董事，以接替任期屆滿的該類別的董事。庫爾佩珀先生和託莫洛尼烏斯女士是第一類董事，任期將於2025年到期。鄧寧女士和諾蘭先生是二類董事，任期將於2026年到期。弗裏德伯格、哈奇和米勒先生是三類董事，其任期將在2024年年度股東大會上到期。

委員會章程、公司治理指導方針以及行為和道德準則

我們的董事會通過了審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程，其中描述了董事會賦予每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括首席執行官和首席財務和會計官）的公司治理準則和行為準則，以及適用於首席執行官和高級財務官的道德守則。我們在我們的網站上發帖 https://investors.qrhc.com、我們的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的章程；我們的《公司治理指南》、《行為準則》和《首席執行官道德守則》以及

高級財務官及其任何修正案或豁免；以及美國證券交易委員會法規規定的任何其他公司治理材料。這些文件也可以免費印刷給任何股東，要求我們的祕書在執行辦公室的地址以書面形式提供副本。

行政會議

我們定期安排執行會議，在這些會議上，獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下舉行會議。我們董事會主席擔任此類執行會議的主持董事。

董事會委員會

我們的章程授權董事會從其成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。我們的董事會已經建立了常設的審計、薪酬和提名及公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，因為 “獨立” 由納斯達克和美國證券交易委員會的上市標準定義。董事會還於2019年7月成立了常設戰略規劃委員會。

審計委員會

審計委員會的目的包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，並在監督公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及我們公司獨立註冊會計師的業績方面向董事會提供協助。審計委員會的主要職責載於其章程，包括與監督我們公司的會計和財務報告流程以及代表董事會對公司財務報表進行審計有關的各種事項。審計委員會還選擇獨立註冊會計師對我們公司的財務報表進行年度審計；審查此類審計的擬議範圍；與獨立註冊會計師和財務會計人員一起審查我們公司的會計和財務控制措施；審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員及其關聯公司之間的任何交易。

審計委員會目前由米勒先生、諾蘭先生和梅斯先生組成。鄧寧和託莫洛尼烏斯。我們的董事會已經決定，米勒先生、諾蘭先生和梅斯先生。根據美國證券交易委員會適用的規章制度，鄧寧和託莫洛尼烏斯的背景詳述了，他們有資格成為 “審計委員會財務專家”。米勒先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的包括確定公司首席執行官和其他執行官的薪酬，或在適當時建議董事會確定，以及根據當年薪酬計劃的宗旨和目標履行董事會與公司薪酬計劃相關的職責。作為其職責的一部分，薪酬委員會評估我們首席執行官的業績，並與我們的首席執行官一起評估其他執行官的表現。薪酬委員會有權將其職責委託給薪酬委員會的小組委員會，該小組委員會遵守納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的適用規章制度。薪酬委員會不時聘請獨立薪酬顧問來審查與高管薪酬、高管薪酬趨勢以及相關同行公司識別相關的各種因素。薪酬委員會對薪酬顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，其薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前由庫爾佩珀、米勒和諾蘭先生組成。諾蘭先生擔任薪酬委員會主席。

戰略規劃委員會

戰略規劃委員會協助董事會評估管理層是否擁有實施公司戰略所需的資源；評估外部發展和因素，包括公司戰略和戰略執行的經濟、競爭和技術變化；就公司不時考慮的戰略發展活動，包括不在正常業務過程中的活動提供建議。

戰略規劃委員會目前由弗裏德伯格先生、庫爾佩珀先生和哈奇先生組成。弗裏德伯格先生擔任戰略規劃委員會主席。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中選出或向董事會推薦候選人作為董事會候選人、監督董事會委員會的甄選和組成、監督董事會和管理層的評估，以及制定和向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理原則。

提名和公司治理委員會目前由弗裏德伯格先生和梅斯組成。鄧寧和託莫洛尼烏斯。弗裏德伯格先生擔任提名和公司治理委員會主席。

如果章程要求的信息及時以書面形式提交，並通過執行辦公室的地址發送給祕書，則提名和公司治理委員會將考慮將股東推薦的人員列為董事會選舉的提名人。提名和公司治理委員會根據其認為適當的眾多因素來確定和評估董事會候選人，包括股東推薦的候選人，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判斷力、職業專長、相關技術技能、多元化以及被提名人將在多大程度上滿足董事會當前需求。

薪酬政策與實踐的風險評估

我們已經評估了與員工（包括我們的執行官）相關的薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業所固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、金融、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在監督方面，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面起着關鍵作用。我們的董事會至少每季度從高級管理層那裏收到最新消息，並定期從外部顧問那裏收到有關我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，例如收購、債務和股權配售以及新的服務產品。

我們的董事會委員會協助董事會在某些風險領域履行其監督職責。根據其章程，審計委員會監督我們公司的財務和報告流程以及公司財務報表的審計，並在公司財務報表的監督和完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及我們獨立註冊會計師的業績方面向董事會提供協助。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能對我們的公司產生重大不利影響。我們的提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，例如董事會獨立性、利益衝突以及管理和繼任規劃。

董事會多元化

我們尋求在經驗、觀點、教育、技能以及其他個人素質和特質方面的多元化，以便在董事會中體現出來。我們認為，董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；業務經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和財務、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往能力；以及為公司投入時間的能力和意願。我們還認為，總的來説，董事的技能、背景和資格應該在個人和專業經驗、背景、觀點、視角、知識和能力方面提供大量多樣性的組合。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視被提名人。對潛在董事的評估是根據我們董事會的預期需求不時進行的。

我們所有的董事都曾在商業或專業服務公司擔任高級職務，並具有處理複雜問題的經驗。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚和正直的人，能夠與他人合作良好，並承諾將足夠的時間用於公司的業務和事務。除了這些屬性外，上述對每位董事背景的描述還表明了得出每位董事應繼續擔任我們公司董事的結論所需的特定資格、技能、觀點和經驗。

董事會領導結構

我們認為，有效的董事會領導結構可能取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和人際互動，以及我們公司在任何時候的需求。我們的《公司治理準則》不要求首席執行官和董事會主席的職位分開，從而支持董事會結構的靈活性。

考慮到首席執行官和董事會主席之間的差異，我們目前在首席執行官和董事會主席之間保持不同的職責。我們的首席執行官負責制定我們的戰略方向和日常工作

我們公司的領導能力和業績。董事會主席向首席執行官提供意見，制定董事會會議議程，主持全體董事會會議和董事會執行會議。

回扣政策

我們在2019年5月通過了回扣政策（“2019年回扣政策”）。如果由於我們嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制財務業績的會計重報，我們將有權做出合理的努力，向在我們需要編制會計重報之日之前的三年內從我們那裏獲得激勵性薪酬（無論是現金還是股權）的任何現任或前任執行官追回因以下原因而發放的任何超額激勵性薪酬那個錯誤陳述。此外，如果參與者未經我們同意，在受僱於我們公司或任何相關實體或向其提供服務時，或在終止此類僱傭或服務後，違反了禁止競爭、不招攬或保密契約或協議，或者以其他方式從事與我們的公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官道德準則相沖突的活動，我們也有權追回激勵性薪酬（無論是現金還是股權），或任何其他公司治理材料由美國證券交易委員會或我們的普通股上市交易所指定。本政策由我們董事會的薪酬委員會管理。該政策對2019年1月1日或之後開始的財務報表有效。

除了2019年回扣政策外，我們還於2023年11月17日通過了公司的2023年多德-弗蘭克回扣政策。

董事兼高級管理人員衍生品交易和套期保值政策

我們於2019年5月採用了董事兼高級管理人員衍生品交易和套期保值政策。我們公司的董事和執行官（包括居住在董事或執行官家中的任何家庭成員）不得從事涉及我們公司證券的衍生品交易或套期保值，也不得質押我們公司的任何普通股或為其提供保證金。

股票所有權準則

我們對非僱員董事、首席執行官、首席財務官和首席運營官採用了股票所有權準則。我們的非僱員董事和首席執行官必須擁有普通股的所有權，收購價格至少等於100,000美元，我們的首席財務官和首席運營官都必須擁有普通股的所有權，收購價格至少等於75,000美元。

從本準則通過之日（2019年4月3日）或個人被任命為董事或指定執行官之日起，每個人都有五年的時間來達到所需的所有權水平。我們認為，這些指導方針促進了我們指定的執行官和董事會成員與股東的長期利益保持一致。

股票所有權通常包括個人直接擁有的股份（包括個人擁有唯一所有權、投票權或投資權的任何股份）；個人的未成年子女和配偶以及個人對其股份擁有監護權、投票控制權或處置權的其他相關個人和實體擁有的股份；標的限制性股票單位或 “RSU”，以及已歸屬或將歸屬的遞延股票單位或 “DSU” 60 天；以信託方式持有的股份，以個人或個人的直系親屬；以及通過儲蓄計劃擁有的股份，例如我們的401（k）計劃和遞延薪酬計劃，或通過我們的員工股票購買計劃收購的股份。

就股票所有權指南而言，收購價格是通過公開市場購買、私募配售、行使股票期權和類似收購為我們普通股支付的實際購買價格；換成限制性股票單位或DSU的高管基本工資或獎金或董事現金薪酬的現金補償金額；以及標的既得限制性股票單位或除高管基本工資以外發行的DSU的授予日價格或獎金或董事現金薪酬。

未能滿足所需的所有權水平可能導致指定執行官或董事的個人沒有資格獲得股票薪酬，或者如果是董事，則無法成為董事會選舉的候選人。

董事會和委員會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會共舉行了六次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了十次會議；薪酬委員會舉行了八次會議；提名和公司治理委員會舉行了四次會議；戰略規劃委員會舉行了三次會議。任何董事出席的總數均不少於（i）董事會會議總數和（ii）其所參加的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

年會出席情況

我們鼓勵每位董事參加每屆年度股東大會。為此，在合理可行的範圍內，我們定期在年度股東大會的同一天安排董事會會議。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過向Quest Resource Holding Corporation董事會或任何指定的個人董事會地址提交一封致Quest Resource Holding Corporation董事會的信函，與董事會或董事會的特定成員，包括我們的獨立董事和各董事委員會的成員，進行溝通。任何此類信件都將發送給指定的董事。

I第 11 項。高管薪酬

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的首席執行官以及除2023年12月31日擔任執行官的首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官為我們和我們的子公司提供各種職位的服務薪酬的信息。我們將這些執行官稱為 “指定執行官”。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議和其他協議

S. Ray Hatch

我們於2016年1月7日與總裁兼首席執行官哈奇先生簽訂了遣散和控制權變更協議，該協議隨後於2021年6月29日進行了修訂和重申。如果我們出於正當理由（如協議中所定義）以外的任何原因解僱哈奇先生，或者如果哈奇先生出於正當理由（如協議中所定義）自願終止其在我們的工作，則協議規定（a）我們將向哈奇先生支付自解僱生效之日起18個月的工資，（b）我們將在支付現金激勵獎金的同時向哈奇先生支付工資將我們的薪酬委員會在行使獨家現金激勵獎金時視為的一部分現金激勵獎金髮放給其他高管自由裁量權由哈奇先生在自我們計算現金激勵獎金的財政年度的第一天起至解僱生效之日止期間按比例獲得，(c) 哈奇先生在解僱生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權應自解僱生效之日起歸屬，(d) 在解僱之日之後授予的所有未歸屬限制性股票單位哈奇先生在解僱之日以僱員身份持有的協議應自解僱之日起歸屬解僱以及哈奇先生與此類限制性股票單位相關的普通股應在終止生效之日後在行政上可行的情況下儘快交付給哈奇先生，但在任何情況下都不得遲於終止生效之日後的次年3月15日；(e) 我們應 (i) 在終止生效之日為哈奇先生提供的醫療計劃中提供保險，此類福利將在一段時間內領取自終止生效之日起 18 個月或 (ii) 提供補償此類保險的COBRA保費在終止生效之日或COBRA資格期限之後的18個月期限中較早者為止。

該協議還規定，如果我們公司的控制權發生變化（定義見協議），哈奇先生可以選擇終止在我們的工作，除非：(i) 協議的條款對哈奇先生仍然完全有效；(ii) 控制權變更後他的身份、權限或基本工資沒有減少，前提是哈奇先生的工資被視為減少地位、權限或基本工資，前提是控制權變更後（A）他不是總裁兼首席執行官繼承我們業務的公司的執行官，（B）該公司的普通股未在國家證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克股票市場或紐約證券交易所MKT）上市，（C）此類公司在任何重大方面都降低了哈奇先生的地位、權限或基本工資，或（D）由於控制權的變化，哈奇先生必須調動其負責人營業地點距離德克薩斯州殖民地（或周邊地區）超過 50 英里。如果哈奇先生在控制權變更後終止了在我們的工作，或者如果我們在沒有正當理由的情況下終止了他的工作，則在控制權變更前三個月和之後的一年內，（A）我們將向哈奇先生支付自解僱生效之日起18個月的基本工資，（B）我們將向哈奇先生支付一筆相當於他每次支付的現金獎勵平均值的金額在他被解僱前的兩個財政年度，（C）哈奇先生在其任職期間持有的所有未歸屬股票期權自解僱生效之日起，僱員的能力應自解僱生效之日起歸屬，並且 (D) 哈奇先生在解僱生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬限制性單位應自解僱生效之日起歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止哈奇先生在因任何原因終止與我們公司的僱傭關係後的18個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止哈奇先生在因任何原因終止在我們公司的僱用後的24個月內招攬或僱用我們的任何員工。

佈雷特·W·約翰斯頓

2023年5月12日，我們與我們的財務高級副總裁兼首席財務官佈雷特·約翰斯頓簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議自同日起生效。如果我們出於正當理由（如協議中所定義）以外的任何原因終止約翰斯頓先生的聘用，或者如果約翰斯頓先生出於正當理由（如協議中所定義）自願解僱約翰斯頓先生，則協議規定（a）我們將向約翰斯頓先生支付自解僱生效之日起12個月的工資；（b）我們將向約翰斯頓先生支付現金激勵獎金，同時向其他高管支付現金激勵獎金，我們的薪酬委員會在行使現金激勵獎金時認定的一部分現金激勵獎金其唯一酌處權將由約翰斯頓先生按比例獲得，期限從我們計算現金激勵獎金的財政年度的第一天開始，到此類終止的生效之日結束。

該協議還規定，如果我們公司的控制權發生變化（定義見協議），約翰斯頓先生可以選擇終止在我們的工作，除非：(i) 協議的條款對約翰斯頓先生仍然完全有效；(ii) 控制權變更後他的身份、權限或基本工資沒有減少，前提是約翰斯頓先生的地位和權力有所降低，，或基本工資，前提是控制權變更後（A）他不是高級副總裁繼承我們業務的公司的財務總裁兼首席財務官，（B）該公司的普通股未在國家證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克股票市場或紐約證券交易所MKT）上市，（C）此類公司在任何重大方面都降低了約翰斯頓先生的地位、權限或基本工資，或（D）由於控制權的變動，約翰斯頓必須辭職將他的主要營業地點設在距離德克薩斯州殖民地（或周邊地區）超過50英里的地方。如果約翰斯頓先生在控制權變更後終止了在我們的工作，或者如果我們在沒有正當理由的情況下終止了他的工作，則在控制權變更前三個月和控制權變更後的一年內，（A）我們將向約翰斯頓先生支付自解僱生效之日起12個月的基本工資；（B）我們將向約翰斯頓先生支付相當於他在兩個財政年度中每個財政年度支付的平均現金獎勵的金額在他被解僱之前；前提是如果Johnston先生不在在解僱時我們至少僱用了兩個財政年度，則現金獎勵的金額應等於約翰斯頓先生在解僱生效之日的目標獎金，(C) 約翰斯頓先生在解僱生效之日以僱員身份持有的所有未投資股票期權應自解僱生效之日起歸屬，(D) 在此之後授予的所有未歸屬限制性股票單位約翰斯頓先生在解僱生效之日以僱員身份持有的應自解僱之日起歸屬終止的生效日期。

該協議還包含一項條款，禁止約翰斯頓先生在因任何原因終止與我們公司的僱傭關係後的12個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止約翰斯頓先生在因任何原因終止在我們公司的僱用後的24個月內招募或僱用我們的任何員工。

大衞·P·斯威策

2017年2月15日，我們與執行副總裁兼首席運營官戴維·斯威策簽訂了執行協議，該協議自同日起生效。如果我們出於正當理由（如協議中所定義）以外的任何原因終止Sweitzer先生的聘用，或者如果Sweitzer先生出於正當理由（如協議中所定義）自願終止與我們的工作，則協議規定（a）我們將向Sweitzer先生支付自解僱生效之日起12個月的工資；（b）我們將同時向Sweitzer先生支付現金激勵性獎金支付給其他高管，這是我們的薪酬委員會在行使薪酬時視為的現金激勵獎金的一部分其唯一酌處權將由Sweitzer先生按比例獲得，期限自我們計算現金激勵獎金的財政年度的第一天起，至此類終止的生效之日結束。

該協議還規定，如果我們公司的控制權發生變化（定義見協議），Sweitzer先生可以選擇終止在我們的工作，除非（i）協議的條款對Sweitzer先生仍然完全有效，（ii）控制權變更後他的身份、權限或基本工資沒有減少，前提是Sweitzer先生被視為患有隻有在控制權變更後，（A）他不是執行副總裁時，才會降低其身份、權限或基本工資繼承我們業務的公司的總裁兼首席運營官，(B) 該公司的普通股未在國家證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克股票）上市 市場，或紐約證券交易所（MKT），（C）此類公司在任何重大方面都會降低Sweitzer先生的地位、權限或基本工資，或者（D）由於控制權的變化，Sweitzer先生必須將其主要營業場所遷至距離德克薩斯州殖民地（或周邊地區）超過50英里的地方。如果Sweitzer先生在控制權變更後終止了在我們的工作，或者如果我們在沒有正當理由的情況下終止了他的工作，無論如何，在控制權變更前三個月和之後一年內，（A）我們將向Sweitzer先生支付自解僱生效之日起12個月的基本工資，（B）我們將向斯威策先生支付相當於其支付的現金獎勵平均值的金額在他被解僱前的兩個財政年度中，（C）Sweitzer先生持有的所有未歸屬股票期權他在解僱生效之日作為僱員的資格應自解僱生效之日起歸屬，並且（D）Sweitzer先生在解僱生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬的RSU應自解僱生效之日起歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止Sweitzer先生在因任何原因終止與我們公司的僱傭關係後的12個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止Sweitzer先生在因任何原因終止在我們公司的僱用後的24個月內招攬或僱用我們的任何員工。

我們所有其他官員的聘用是 “隨意” 的，我們或該官員可以隨時出於任何原因或無理由終止僱用。

董事薪酬

在2023財年，我們向每位非僱員董事支付了每月預付金，目前相當於每年40,000美元。目前，非僱員董事會主席每年額外獲得293,040美元；審計委員會的非僱員主席每年額外獲得15,000美元；薪酬委員會的非僱員主席每年額外獲得1萬美元；提名和公司治理委員會的非僱員主席每年額外獲得7,500美元；戰略規劃委員會的非僱員主席每年額外獲得1萬美元；非僱員委員會主席每年額外獲得10,000美元；非僱員董事會主席每年額外獲得1萬美元審計委員會每人額外獲得7,500美元每年；薪酬委員會的非主席成員每年每人額外獲得5,000美元；提名和公司治理委員會的非主席成員每年每人額外獲得3,750美元；戰略規劃委員會的非主席成員每年每人額外獲得5,000美元。我們還向每位非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的差旅費和相關費用。同時擔任董事的員工不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

自2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以DSU的形式獲得全部或部分年度預付金。DSU在授予之日按其公允價值確認。遞延到股票單位的董事費是按每月計算和支出的，方法是取當月賺取的費用，除以當月最後一個交易日的普通股收盤價，向下舍入到最接近的整股。每份 DSU 代表在董事任期結束後獲得一股普通股的權利。

我們還以股票薪酬的形式向非僱員董事提供薪酬。2020年5月，弗裏德伯格先生獲得了10年期期權，可以以每股1.48美元的行使價購買我們的223,295股普通股，其中1/12第四從授予期權的當月的最後一天開始，在每個月的最後一天進行歸屬並可供行使。2020 年 5 月，我們當時董事會的每位非僱員成員（不包括弗裏德伯格和諾蘭先生）獲得了 10 年期期權以每股 1.48 美元的行使價購買我們普通股的 37,915 股，其中 1/12第四從授予期權的當月的最後一天開始，在每個月的最後一天進行歸屬並可供行使。這筆補助金反映了截至2021年5月這些董事的年度股票薪酬。2021 年 5 月，我們當時董事會的每位非僱員成員都獲得了全額既得的 DSU 獎勵，將獲得價值 4.23 美元或 63,450 美元的 15,000 股普通股。2021 年 7 月，Culpepper 先生成為我們董事會的非僱員成員，當時獲得了全額歸屬的 DSU

獎勵獲得價值每股6.93美元或103,950美元的15,000股普通股。這些補助金反映了截至2022年5月這些董事的年度股票薪酬。2023年8月，當時我們董事會的每位非僱員成員都獲得了限制性股票單位（“RSU”）獎勵，可獲得價值每股7.37美元或74,997美元的10,176股普通股。限制性股票單位將在授予之日一週年之際歸屬並開始行使。這些補助金反映了截至2024年8月這些董事的年度股票薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度我們向每位非僱員董事賺取或支付的薪酬。哈奇先生沒有因在我們董事會任職而獲得任何報酬。

(1) 本列中的金額反映了在截至2023年12月31日的財政年度中授予非僱員董事的股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718計算得出的， 股票補償以 DSU、RSU 或其他股票獎勵的形式出現。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

(1) 每位非僱員董事以限制性股票單位形式發放的10,176個單位的股票獎勵將在授予股份一週年之日即2024年8月16日歸屬並開始行使。

I第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至2024年3月12日，（1）我們公司的每位董事、董事被提名人和指定執行官，（2）我們公司整體的所有董事和執行官，以及（3）我們已知擁有超過5％的普通股的每位人士，有關股份實益擁有權的某些信息。

*少於普通股已發行股份的1％。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日可能根據我們的激勵性薪酬計劃和其他期權授予發行的普通股的信息。