美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
委員會 文件編號 001-33624
SINTX 技術有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 | |
| 公司或組織的） | 證件號） |
| （主要 行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(801) 839-3500
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；(2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束：是 ☒ 否 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 需要提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件；是 ☒ 否 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
截至2023年11月8日，已發行4,259,758股普通股，面值0.01美元。
SINTX 技術有限公司
目錄
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 股東權益簡明合併報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。其他信息 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
第 I 部分財務信息
商品 1.財務報表
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併資產負債表——未經審計
（以 千計，股票和每股數據除外）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 賬户 和其他應收賬款，扣除備抵金後 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 其他 長期資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 負債 | ||||||||
| 長期債務的當前 部分 | ||||||||
| 衍生物 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前 部分 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債， 扣除當期部分 | ||||||||
| 長期債務，扣除當前 部分 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 可轉換優先股 B 系列，$面值， 包括所有優先股系列在內的授權股份總數； 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 可轉換優先股 C 系列，$面值， 包括所有優先股系列在內的授權股份總數； 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 可轉換優先股 D 系列，$面值， 包括所有優先股系列在內的授權股份總數； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票和 已發行股份。 | ||||||||
| 可轉換優先股 E 系列，$面值， 包括所有優先股系列在內的授權股份總數； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票和 已發行股份。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 股票 已獲授權； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日的 簡明合併資產負債表是使用截至該日經審計的合併資產負債表 中的信息編制的。
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併運營報表——未經審計
（以 千計，共享數據除外）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 撥款 和合同收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 補助金 和合同費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 處置資產的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 提供 衍生負債成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 被視為與可轉換優先股有關的 股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 — 基本虧損和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 基本 — 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 — 優先股轉換後的股息被視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本 — 歸屬於普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄 — 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 -轉換優先股時視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤薄 — 歸屬於普通股股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併股東權益報表——未經審計
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在優先股轉換 時發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股， 扣除現金費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的 預先注資的認股權證，扣除現金費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後衍生 責任的消除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 從 發行普通股：行使預先注資的認股權證以換取現金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通過 發行普通股，以無現金方式行使認股權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行代理認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對在 反向拆分中發行的股票進行彙總 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後衍生 責任的消除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過 發行普通股，以無現金方式行使認股權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 從 發行普通股，即優先股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 視作與 優先股轉換相關的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 視作與 優先股轉換相關的股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併現金流量表-未經審計
（以 千計）
| 截至9月30日的九個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為核對 淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 壞賬 支出 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 交易 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售 財產和設備的收益 | ||||||||
| 收購中獲得的現金 （見註釋 2） | ||||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行 認股權證衍生負債的收益 | ||||||||
| 發行
普通股和預先籌資認股權證的收益，扣除現金費用 $ | ||||||||
| 贖回優先股 E系列 | ( | ) | ||||||
| 債務付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加 （減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動 | ||||||||
| 通過行使認股權證取消衍生 負債 | $ | $ | ||||||
| 新 租賃負債的使用權資產 | ||||||||
| 經修訂的 租賃負債的使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 無現金行使認股權證 後普通股的面值 | ||||||||
| 行使預先注資 認股權證時普通股的面值 | ||||||||
| 通過承擔債務收購子公司 | ||||||||
| 通過 增加應計負債來減少債務 | ||||||||
| 補充 現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SINTX 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 重要會計政策的組織和摘要
簡明合併財務報表包括SINTX Technologies, Inc.（“SINTX”）及其全資 子公司SINTX Armor, Inc.（“SINTX Armor”）和技術評估與轉讓公司（TA＆T）的賬目， 統稱為 “我們” 或 “公司”。SINTX 是一家成立於 1996 年 12 月的先進陶瓷公司（原名為 Amedica Corporation），專注於為各種生物醫學、技術和抗致病性 應用提供解決方案。我們已經從主要專注於使用氮化硅製成 的醫療器械的研究、開發和商業化，發展成為一家從事生物醫學、技術和抗致病性 應用等不同領域的先進陶瓷公司。這種多元化使我們能夠專注於我們的核心競爭力，即為外部合作伙伴製造、研究和開發 由先進陶瓷材料製成的產品。我們尋求與新客户、合作伙伴和製造商 建立聯繫，幫助他們實現利用我們在先進陶瓷方面的專業知識在這些領域創造新的創新產品的目標。 該公司目前在其鹽湖城和馬裏蘭州的工廠生產陶瓷粉末和組件。SINTX 鹽湖城 城市設施已通過 FDA 和 ANVISA 註冊，通過 ISO 13485:2016 認證，並通過 ASD9100D 認證。該公司的產品主要在美國銷售 。
公司專注於三個商業行業——生物醫學、技術（包括 航空和裝甲）和抗致病——創造創收機會，從而與現有和新的客户、合作伙伴和製造商建立聯繫，幫助 實現利用高科技陶瓷專業知識在這些領域創造新的創新機會的目標。我們預計 我們在研發方面的持續投資將提供額外的收入機會。
SINTX 認為，它是第一家也是唯一一家在主要側重於脊柱融合療法的醫療應用中使用氮化硅的製造商。 從那時起，我們為氮化硅技術開發了其他應用，並在其他應用中利用了我們在陶瓷 材料使用方面的專業知識。2021 年 7 月，公司收購了該設備並獲得了某些專有技術權利， 目前正在使用碳化硼以及碳化硅 和碳化硼複合材料開發、製造和商業化用於軍事、執法和民用用途的防護裝甲。防護裝甲操作位於 SINTX Armor 中。2022年6月，公司收購了TA＆T，這是一家擁有近40年曆史的企業，其使命是將先進的材料和工藝技術 從實驗室環境過渡到商業產品和服務。
2018年10月1日，該公司完成了向總部位於德克薩斯州達拉斯的私營醫療 設備製造商CTL Medical出售其脊柱零售業務。通過此次出售，CTL Medical成為該公司金屬和硅 氮化物脊柱產品組合的獨家所有者，並有機會獲得該公司開發的未來氮化硅脊柱技術。該公司的 名稱Amedica也被轉讓給了CTL Medical，即現在的CTL Amedica。該公司是CTL的氮化硅脊柱產品的獨家 OEM 供應商 。製造、研發以及與包括氮化硅在內的核心非脊柱生物材料 技術相關的所有知識產權仍歸公司所有。
2018年10月30日，公司修訂了特拉華州的公司註冊證書，將其公司名稱更改為SINTX Technologies, Inc.。該公司還將其在納斯達克資本市場的交易代碼更改為 “SINT”。
公司的新企業品牌既反映了公司在氮化硅 陶瓷和其他陶瓷科學和生產方面的核心能力，也反映了作為CTL Amedica脊柱植入物OEM供應商令人鼓舞的未來前景，以及 脊柱以外的多種機會。
| 7 |
演示文稿的基礎
這些 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，包括公司的所有資產和負債。
SEC 的規章制度允許省略某些信息和腳註披露，這些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制 的財務報表中，只要這些報表不具有誤導性。 管理層認為，這些財務報表和所附附註包含所有必要的調整（包括正常的經常性 調整），以公允列報本報告所述期間的財務狀況和經營業績。這些簡明的 合併財務報表應與公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。 截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績 。公司的重要會計政策載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併 財務報表附註1。
反向 股票分割
2022年12月20日，公司對公司普通股進行了100比1的反向股票拆分。由於反向股票拆分，普通股和優先股的面值和授權的 股未進行調整。這些合併財務報表中列報的所有時期的所有普通股、等價物、 和每股金額均已進行追溯調整，以反映 反向股票拆分。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值有所不同。截至2023年9月30日，最重要的估計與普通股認股權證相關的衍生負債有關。
流動性 和資本資源
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債，不包括任何調整 ，以反映未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響 ，這些調整可能源於與其繼續作為持續經營企業的能力相關的不確定性自這些發行之日起一年 簡明合併財務報表。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的淨虧損分別為590萬美元和810萬美元， 在經營活動中使用的現金分別為1,100萬美元和820萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的累計赤字分別為2.684億美元 和2.625億美元。迄今為止，公司的運營資金主要來自優先股和普通股發行的收益，在較小程度上，還來自產品銷售產生的現金。 預計公司將繼續產生營業虧損並在經營活動中使用現金。公司 繼續作為持續經營企業取決於其增加銷售額和/或通過資本市場籌集額外資金的能力。 公司能否以及何時能夠從運營中獲得盈利和正現金流或獲得額外融資尚不確定。
公司正在積極生成額外的科學和臨牀數據，以便將其發表在領先的行業出版物上。我們先進陶瓷材料的獨特 特徵尚不為人所知，我們認為，隨着 公司接近新的前景，此類數據的發佈將有助於銷售工作。該公司還對銷售戰略進行了更多調整，包括通過擴大氮化硅在脊柱融合應用以外的其他領域的使用，將重點放在收入增長上。該公司還收購了設備 和某些專有技術，用於開發、製造和商業化由碳化硼 以及用於軍事、執法和其他民用用途的碳化硼和碳化硅複合材料製成的裝甲板。TA&T 的加入也擴大了公司收入增長的機會。
| 8 |
公司擁有公開交易的普通股，自2014年2月公司 首次公開募股之日起，就能夠在需要時成功籌集資金。
2021年2月25日，公司與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（經修訂的 “2021年分銷協議”） ，根據該協議，公司可以不時通過作為代理人的Maxim出售總髮行價不超過170萬美元的公司普通 股票。根據經修訂的2021年分銷協議的條款和條件，Maxim將根據 我們的指示，不時採取商業上合理的努力出售股票。根據2021年分銷協議，Maxim可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的第415條中定義的 “在市場上” 發行（“ATM”）的任何法律允許的方式出售股票，包括但不限於直接在納斯達克資本市場進行的銷售。我們沒有義務在自動櫃員機下出售任何股票 ，並且可以隨時暫停2021年分銷協議下的報價。本次發行將在 (i) 出售總髮行價為1,500萬美元的股份，(ii) Maxim或公司在 發出十五 (15) 天書面通知後終止，或 (iii) 2024年2月25日，在 發出十五 (15) 天書面通知後終止本次發行。根據2021年分銷協議的條款，Maxim 將有權按2021年分銷協議出售的股票總銷售價格的2.0％的固定費率收取交易費。 公司還將向Maxim償還與2021年分銷協議相關的某些費用，並同意 就經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》規定的某些負債向Maxim提供賠償和繳款。截至2023年9月30日，尚未根據2021年分銷協議出售普通股。 由於該公司的公開持股量低於7500萬美元，因此我們不得在12個月內出售金額超過公開持股量三分之一的 證券。
2022年10月17日，根據向公司普通股、B系列和C系列優先股的持有人以及某些未償還的 普通股認股權證持有人進行供股的條款 ，公司完成了4,656單位的出售，總收益約為470萬美元（見註釋7）。
2023年2月10日，公司完成了215萬股的公開發行，總收益約為1,200萬美元（見 注7）。
如果 公司尋求獲得額外的股權和/或債務融資，則此類資金將無法得到保證，公司 可能無法以優惠或可接受的條件提供，並且可能涉及重大的限制性契約。任何額外的股權融資也得不到保證 ，如果公司可以獲得，很可能會削弱其現有股東的利益。如果公司無法及時獲得額外的 債務或股權融資，則對公司的影響將是重大和不利的。
這些 的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。簡明合併財務報表 不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
| 9 |
撥款 和合同收入
來自政府機構提供的補助金、合同和獎勵的收入 是根據特定協議的條款記錄的， 通常規定，收入是在發生適用協議中規定的允許成本或達到里程碑 時獲得的。從聯邦補助金、合同和獎勵中獲得的現金可以接受授予人的審計，如果審查 導致不批准任何支出，則可能需要還款。
最近通過的新的 會計聲明
2020年8月，財務報表會計委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-06，簡化了 可轉換工具的會計及其對實體自有股權合約衍生品範圍例外情況的適用。對於實體自有權益中的合約 ，新指南取消了當前的一些權益分類要求，例如 允許以未註冊股票進行結算的要求。此外，新指南減少了要求 將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的會計模型的數量，包括取消了在轉換功能存在於貨幣中且不需要將分叉作為衍生負債的情況下識別有益的 轉換特徵的要求。因此， 在實質溢價模型下僅考慮轉換特徵，需要分叉的轉換特徵將單獨考慮。 該指南還涉及如何在攤薄後的每股收益計算中考慮可轉換工具，並要求 加強對實體自有權益中可轉換工具和合同條款的披露。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 新標準。該標準的採用使公司將來以及在某些情況下可以避免對認股權證進行 衍生品待遇，避免對某些可轉換優先股進行有利的轉換待遇。
新 會計公告尚未通過
公司已經審查了所有最近發佈但尚未採用的會計準則，以確定其對 經營業績、財務狀況或現金流的影響（如果有）。根據該審查，該公司認為 的任何其他聲明都不會對其財務報表產生重大影響。
每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以該期間已發行的被確定為稀釋性的普通股等價物的加權平均數。普通股 等價物主要由優先股和購買普通股的認股權證組成。該公司擁有潛在的稀釋性 證券，截至2023年9月30日和2022年9月30日，總額分別約為130萬和240萬隻。
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| 的效果 | ||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||
| 基本 | 搜查令 | 稀釋 | ||||||||||
| 計算 | 證券 | 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 計算每股普通股 時使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
以下 是截至2023年9月30日的九個月的基本和攤薄後的每股虧損數據，除股票和每股 股數據外，均以千計：
| 的效果 | ||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||
| 基本 | 搜查令 | 稀釋 | ||||||||||
| 計算 | 證券 | 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 計算每股普通股 時使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
以下 是截至2022年9月30日的三個月的基本和攤薄後的每股虧損數據，除股票和 每股數據外，均以千計：
| 基本 計算 | 的效果 稀釋性 權證券 | 稀釋 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 計算每股普通股 時使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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以下 是截至2022年9月30日的九個月的基本和攤薄後的每股虧損數據，除股票和每股 股數據外，均以千計：
| 基本 計算 | 的效果 稀釋性 權證券 | 稀釋 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 計算每股普通股 時使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視為 股息和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
3。 庫存
清單 包括以下內容（以千計）：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| WIP | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年9月30日 ，總額約80萬美元和20萬美元的庫存分別被歸類為當前和長期庫存。 歸類為當期庫存代表截至2023年9月30日的庫存賬面價值，管理層估計 將在2024年9月30日之前出售或使用。
4。 公允價值計量
定期按公允價值計量和記錄的金融 工具
公司已發行某些認股權證以購買普通股，這些認股權證被視為衍生負債，因為它們擁有 註冊權，可能需要現金結算，並根據 會計指導在每個報告期重新計量為公允價值。公允價值基於在衡量之日市場參與者之間的有序交易中 出售資產或為轉移負債而支付的價格，在三級公允價值層次結構下， 用於衡量公允價值的投入優先順序如下：
| 第 1 級- | 活躍市場中 相同資產或負債的報價市場價格。 | |
| 第 2 級- | 的可觀察價格基於未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。 | |
| 第 3 級- | 反映了 管理層假設的不可觀察的輸入與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值 需要大量的判斷。 |
公司根據對其公允價值計量具有重要意義 的最低投入水平對按公允價值計量的資產和負債進行全面分類。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有定期計量任何金融資產。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融負債 （以千計）：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的公平 價值測量 | ||||||||||||||||
| 描述 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公平 價值測量 | ||||||||||||||||
| 描述 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司在 公允價值衡量層次結構的1級和2級之間沒有任何資產和負債轉移。下表顯示了截至2023年9月30日的九個月和 2022年（以千計）使用大量不可觀察的投入（3級）定期按公允價值計量 的衍生負債的對賬：
| 常見 | ||||
| 股票 | ||||
| 認股證 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 衍生品的發行 | ( | ) | ||
| 行使認股權證 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 其他 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | |
普通的 股票認股權證
公司已發行某些認股權證以購買普通股，這些認股權證被視為衍生負債，因為它們擁有 註冊權，可能需要現金結算，並根據 會計指導在每個報告期重新計量為公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生負債是使用蒙特卡羅模擬 估值計算的。
截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，使用蒙特卡羅模擬估值模型估算普通股權證負債時使用的 假設如下：
| 九月
30, 2023 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 加權平均 無風險利率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期 壽命（以年為單位） | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期 波動率 | % | % | ||||||
其他 金融工具
公司的現金和現金等價物、賬户和其他應收賬款、應付賬款和應計負債的記錄價值 根據其短期性質接近其公允價值。應付票據的記錄價值近似於公允價值，而 利率接近市場利率。
5。 應計負債
應計 負債包括以下內容（以千計）：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 工資和相關 費用 | $ | $ | ||||||
| 應計應付賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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6。 債務
商業 貸款
2021 年 7 月 20 日，TA&T 簽訂了金額約為 350,000 美元的貸款授權和協議（“商業 貸款”）。該公司在收購貸款時一次性支付了35,000美元的購置首付。商業貸款的年利率 為3.75％。商業貸款由TA＆T所有資產的普通擔保權益擔保。商業貸款在2023年第一季度已全額支付，截至2023年9月30日沒有未清餘額。
相關的 方債務
在SINTX收購TA＆T （“個人貸款”）之前，TA＆T 有義務償還TA＆T創始人向TA＆T提供的某些個人貸款。截至2022年6月30日，即收購之日，個人貸款總額約為35萬美元。 公司同意以 (i) 從 2022年9月1日起按月等額分期償還個人貸款的未清餘額，此後每個月，直到作為前所有者全額支付個人貸款中總額為15.7萬美元的部分，以及 (ii) 個人貸款中另一位所有者的總額為19.3萬美元的部分。截至2023年9月30日，關聯方債務的未償餘額為72,000美元。未清餘額將按月分期支付，截至2024年8月1日。關聯方 債務沒有抵押物，也沒有利率。
7。 股權
2023 年註冊發行
2023年2月10日，公司完成了215萬股的公開發行，每個單位包括一股普通股、 或一份購買一股普通股的預先籌資認股權證、一份購買一股普通股的C類認股權證以及一份D類認股權證的一半，持有人有權購買一股普通股。每個單位以 5.60 美元的公開發行價出售。C類和D類認股權證可立即行使，價格為每股5.60美元。 C類和D類認股權證均有無現金行使條款，使持有人有權交出一份C類認股權證並獲得 0.4股普通股，交出一份D類認股權證，持有人有權獲得0.8股普通股。 C類認股權證自發行之日起五年到期，D類認股權證自發行之日起三年後到期。 普通股（或取而代之的預先注資的認股權證）和附帶的認股權證在本次 發行中只能一起購買，但是單獨發行的，發行後可立即分離。此外，該公司向配售代理機構Maxim集團和公司的財務顧問Ascendiant Capital共發行了86,000份普通股 份認股權證。在 扣除發行費用之前，總收益約為1,200萬美元。在1,200萬美元的總收益中，約有540萬美元 分配給普通股和預籌認股權證（扣除發行成本後的480萬美元），約670萬美元分配給衍生負債（其中約70萬美元的現金髮行成本和10萬美元的代理認股權證發行成本記作衍生品費用）。
2022年版權發行
2022年10月17日，公司完成了對2018年3月6日、2018年5月8日、2018年5月14日和2020年2月6日發行的公司 B系列優先股、C系列優先股和認股權證（統稱 “證券持有人”）的供股發行（“供股發行”），認購4,656份權利，從而為公司帶來約4.7美元的總收益百萬。在供股中，公司免費向證券持有人分配了在記錄日期，即2022年9月23日持有的每股普通股、B系列優先股、C系列優先股股份和每份參與權證 （按原樣轉換為普通股）的不可轉讓的認購 權。每項權利均使持有人有權以每單位1,000美元的認購價購買 一個單位，包括一股面值 為1,000美元的D系列可轉換優先股（並立即以等於15.102美元（“轉換 價格”）轉換為SINTX普通股（“轉換 價格”），以及66份自發行之日起五年內到期的普通股購買權證改為A類 認股權證，以及 (iii) 66 份自發行之日起三年內到期的普通股購買權證，我們稱之為作為 B類認股權證，與A類認股權證一起，每份認股權證均可行使一股普通股，行使價格為每股2.70美元。
2021 年股權分配協議
2021年2月25日，公司與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（經修訂的 “2021年分銷協議”） ，根據該協議，公司可以不時通過作為代理人的Maxim出售總髮行價不超過170萬美元的公司普通 股票。根據經修訂的2021年分銷協議的條款和條件，Maxim將根據 我們的指示，不時採取商業上合理的努力出售股票。根據2021年分銷協議，Maxim可以通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為 “市場上的” 發行，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第415條，包括但不限於直接在納斯達克資本市場進行的銷售。我們沒有義務在自動櫃員機下出售任何股票，並且可以隨時暫停 2021 年分銷協議下的報價。本次發行將在 (i) 出售總髮行價為1,500萬美元的股票 ，(ii) Maxim或公司根據十五 (15) 天的書面通知終止，或 (iii) 2024年2月25日，以較早者為準。根據2021年分銷協議的條款，Maxim將有權按2021年分銷協議出售的股票總銷售價格的2.0％的固定費率收取 交易費。公司 還將向Maxim償還與2021年分銷協議相關的某些費用，並同意就經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》規定的某些負債向Maxim提供賠償 和繳款。 截至2023年9月30日，尚未根據2021年分銷協議出售普通股。由於該公司 的公開持股量低於7,500萬美元，因此我們在12個月內出售的證券金額不得超過公開流通量 三分之一的證券
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| 2023 年 9 月 30 | ||||||||||||||||
| 選項 | 加權- 平均行使價 | 加權- 平均值 剩餘的 合同 壽命 （年） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 9 月 30 日 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬 ，預計將於 2023 年 9 月 30 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 | ||||||||||||||||
加權- 平均值 | 加權- 平均值 剩餘的 合同 壽命 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 練習 價格 | （年份） | 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2022 年 9 月 30 日 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬 ，預計將於2022年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用Black-Scholes-Merton估值模型估算授予日每個股票期權的公允價值，該模型需要 進行多項估計，包括對授予日標的普通股的公允價值的估計。預期波動率以 公司歷史波動率的平均值為基礎。預期期限是期權的合同期限。無風險利率 基於期權預期期限授予時有效的美國國債收益率曲線。該公司在2023年第一季度沒有授予 任何股票期權。
截至2023年9月30日， 的11,909份未償還期權中，有3550份授予了董事會的非執行成員。
截至 2023 年 9 月 30 日，未確認的 股票薪酬如下（以千計）：
| 加權 平均值 | ||||||||
| 無法識別的 基於股票 | 剩餘的 of 識別 | |||||||
| 補償 | （在 年內） | |||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 股票補助 | $ | |||||||
9。 承諾和突發事件
公司已與公司的某些執行官簽訂了協議，這些協議在發生某些與 控制權變更有關的事件時，要求向高管支付不超過其年薪三倍的款項，並加快先前 授予的股票期權的歸屬。
公司不時受到各種索賠和法律訴訟的約束，涉及其 正常業務活動中出現的事項。管理層認為，這些問題的解決最終可能產生的任何負債都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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10。 租賃
公司已經簽訂了多份經營租約，據以開展業務。
SINTX
在 方面，公司根據單一經營租約租賃了29,534平方英尺的辦公、倉庫和製造空間。此 租約將於 2031 年 10 月底到期（該期限已於 2023 年 10 月延長；見下文註釋 11）。該租約有一項五年延期選項。
SINTX 盔甲
2021年8月19日 ，公司代表SINTX Armor簽訂了工業租賃協議（“SINTX Armor Lease”） 根據該協議，公司同意租賃約10,936平方英尺的辦公和生產空間，SINTX Armor將從中開展業務。截至2031年10月，SINTX裝甲租約的期限為122個月。
TA&T
在 與業務運營有關的 方面，TA&T 簽訂了各種租約，用於開展研究、開發 和製造活動。租約的到期日期各不相同，從2023年7月到2025年4月不等。
初始期限為 12 個月或更短的租賃 不記錄在資產負債表上。租賃費用在租賃期內按直線 確認。公司將租賃部分與非租賃部分分開記賬。資產的折舊壽命 和租賃權益改善受預期租賃期限的限制。
截至2023年9月30日 ，經營租賃使用權資產總額約為180萬美元，經營租賃負債 總額約為180萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，非現金運營租賃支出總額分別約為60萬美元和40萬美元。截至2023年9月30日，公司 經營租約的加權平均折扣率為6.4％。
截至2023年9月30日，經營