正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

CYCLACEL 製藥有限公司

(註冊人的確切姓名（如其 章程中所述）

康奈爾大道 200 號，1500 號套房

新澤西州伯克利高地 07922

(908) 517-7330

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區域

註冊人主要行政辦公室 辦公室的代碼）

Spiro Rombotis

總裁兼首席執行官

Cyclacel 製藥有限公司

康奈爾大道 200 號，1500 號套房

新澤西州伯克利高地 07922

(908) 517-7330

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議 向公眾出售的大概開始日期：

本註冊聲明 生效後不時地。

如果根據1933年《證券法》 第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行，請選中以下複選框。 x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格 以註冊更多證券進行發行，請勾選以下複選框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。§

註冊人特此 在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券 和交易委員會根據以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可以決定。

這份 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

待完成，日期 2024 年 3 月 22 日

初步招股説明書

CYCLACEL 製藥有限公司

普通股

普通股認股權證最多可購買普通股 股

要麼

預先注資的認股權證，用於購買最多 股普通股及附帶股份

普通股認股權證最多可購買普通股 股

行使 預先注資認股權證和普通股認股權證後最多可發行的普通股

這是盡最大努力公開發行我們的普通股、購買 最高普通股（我們稱之為 “普通股認股權證”）、 以及普通股認股權證所依據的普通股的普通股購買權證，公開發行價格為每股 股普通股和隨附的普通股認股權證美元。每份普通股認股權證可在發行一股 股普通股後立即行使，行使價為每股美元，並將自首次行使之日起五年後到期 。

我們還向在本次發行中購買普通股會導致任何此類購買者及其附屬公司 在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％（如果有，則為9.99％）的已發行普通股的 購買者提供購買預先籌資認股權證以代替我們普通股的機會否則會導致該購買者的受益所有權超過 4.99% 的股票（或者，如果該買家選擇，則為 9.99%）我們已發行的 普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於此 發行中普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先注資權證的每股0.0001美元的行使價。每份預先注資的認股權證可在發行 時行使，並且不會在行使前到期。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的普通股數量 將逐一減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場上報價 ，股票代碼為 “CYCC”。2024年3月21日，我們普通股 上次公佈的銷售價格為每股2.18美元。每股的實際公開發行價格和隨附的普通股認股權證將由我們、配售代理人和本次發行的投資者決定 ，可能低於我們普通股 當時的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行 價格。我們無意申請普通股認股權證或預先注資的認股權證在任何國家證券交易所或 交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通股認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 中關於投資 我們證券的重大風險的討論，或以引用方式納入此處。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為我們的獨家配售代理人（“Roth” 或 “配售代理”），以盡其合理的最大努力 來徵求在本次發行中購買我們證券的要約。證券的發行將於（i）我們首次簽訂證券購買協議以出售特此發行的證券的日期或（ii）2024年（以較早者為準）終止。配售 代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際公開募股 金額、配售代理費和向我們收取的收益（如果有），並且可能大大低於本招股説明書上面和整個招股説明書中規定的 總的最高發行金額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售 代理費，並向配售代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第42頁開頭的 “分配計劃” 。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，本次發行 將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將交付與本次發行有關的 發行的所有證券，而不是在收到我們收到的投資者資金後付款。因此，沒有接收 或將投資者資金存入托管、信託或任何類似賬户的安排。

我們預計將在2024年_____左右向本次發行的買方交付我們的 股票、普通股認股權證和預先注資認股權證（如果有）。

羅斯資本合夥人

______________ , 2024

目錄

在投資Cyclacel Pharmicals, Inc.的證券之前，您應該閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。您應僅依賴本招股説明書或招股説明書 補充文件中包含的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許出價和出售這些證券的司法管轄區 中使用。您應假設本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中包含的信息僅在適用文件封面上的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非本招股説明書中另有説明，否則 “Cyclacel Pharmicals”、 “Cyclacel”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Cyclacel 製藥公司。

小型申報公司——按比例披露

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 S-K法規第10（f）項，如本文所示，我們 選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的按比例披露要求，包括提供 兩年的經審計的財務報表。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性 ，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下討論的風險，並以引用方式納入此處，作為 ，同樣的風險和不確定性可能會被類似下述的風險和不確定性修改、補充或取代其他文件 中的標題，這些文件是在本文發佈之日之後提交的，並由此處參考。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險 ，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管 或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的 交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀本文第 7 頁上標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的 部分。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書 中題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的。您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷， ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，導致我們的證券價格下跌並延遲候選產品的開發。在這些基金 申請之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

您在本次發行中購買的股票的淨有形賬面價值將立即大幅減少 ，並且將來可能會進一步稀釋。

本次發行生效後，普通股和相關普通股認股權證的每股公開發行 合併價格，以及每份預先注資的認股權證和 相關普通股認股權證的合併公開發行價格，將大大高於調整後的普通股 每股淨有形賬面價值。假設出售我們的 普通股和普通股認股權證，以假設每股 美元的合併公開發行價格購買至多 • 股普通股和相關普通股認股權證，假設本次發行中未出售任何預先籌資的認股權證，假設我們在納斯達克的普通股 股的每股收盤價，假設本次發行中未出售任何預先籌資的認股權證，不行使本次發行的 普通股認股權證發行，在扣除我們應付的配售代理費用和佣金以及預計的發行 費用後，您將產生以下費用立即稀釋約每股美元。由於 對在本次發行中購買證券的投資者進行稀釋，如果我們公司被清盤，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行中支付的購買價格 （如果有）。有關參與本次發行所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲 下方標題為 “稀釋” 的部分。如果在 未償還期權和認股權證下發行股票，其行使價低於我們在本次發行中普通股的公開發行價格，則您將 面臨進一步的稀釋。

我們在本次發行中提供的普通 股票認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

普通股認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計此類市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家 認可的交易系統上架普通股認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通股認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

普通股認股權證和預先注資 認股權證本質上是投機性的。

此處發行的普通股認股權證 和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權 或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言， 自發行之日起，普通股認股權證的持有人可以以每股普通股的行使價收購行使 認股權證時可發行的普通股，而預先注資 認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通股認股權證和預先注資認股權證的市場價值尚不確定， 無法保證普通股認股權證或預先注資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開 發行價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通股認股權證或預先注資認股權證的行使 價格，因此，普通股 認股權證持有人行使普通股認股權證或預籌認股權證持有人行使預先注資認股權證是否會獲利。

除非適用認股權證中另有規定 ，特此發行的普通股認股權證和 預先注資認股權證的持有人在行使普通股認股權證或預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通股股東擁有對此類普通股的權利。

在普通股 認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對我們普通股的普通股沒有權利 ，除非此類認股權證的持有人將擁有 某些權利參與適用認股權證中規定的普通股的分配或分紅。在行使 普通股認股權證和預先注資認股權證後，持有人將有權行使普通股股東 的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

這是盡力而為，不要求出售最低 數量的證券，我們可能不會籌集我們認為商業計劃（包括短期商業計劃）所需的資金金額。

配售代理已同意 盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務 從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有規定作為本次發行結束條件的 最低發行金額，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和 所得款項，可能大大低於上述最高金額。我們出售的 可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營， 包括我們的短期持續業務，則本次 發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按我們可接受的條款提供。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的買家可能沒有證券購買協議的情況下擁有 購買者無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還將能夠對我們提出違約索賠。提出 違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券 購買協議中獨有的契約的手段，包括但不限於：(i) 及時交付證券；(ii) 協議在交易結束後的幾天內不進行任何融資 ；以及 (iii) 對違約行為的賠償。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述 基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息 。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對該報告的任何修訂 。

本招股説明書 中或此處以引用方式納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均不是 歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 或負數或複數 的負數或複數形式來識別 的前瞻性陳述這些術語以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 的活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關 主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息 構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為 表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他 文件中類似標題下描述的風險 和不確定性，以討論可能導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素， 其中許多因素是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確 ，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在 任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求， 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件 或事態發展，即使將來有新信息可用。

使用 的收益

我們估計，根據2024年 上次公佈的普通股和 普通股認股權證的每股銷售價格，本次發行的淨 收益約為美元，扣除預計的配售代理費和我們應支付的預計發行費用，不包括本次發行中發行的普通股認股權證的現金行使收益（如果有）。但是，由於這是盡最大努力 發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、 配售代理費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額 。

我們打算將本次發行的 淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。根據與拉登堡 Thalmann & Co. 簽訂的某份合約 協議中的尾部條款Inc.（“拉登堡”），如果某些投資者參與本次發行，我們可能有義務向拉登堡 支付一定的現金費用。除了可能向拉登堡收取的現金費用外，我們的管理層將 對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

根據我們對淨收益的計劃使用 ，我們估計，此類資金加上我們現有的現金和現金等價物，至少足以為我們的 運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能證明 錯誤的假設得出這一估計，我們可以比預期更快地使用可用資本資源。

我們的普通股市場

市場信息

我們的普通股目前 在納斯達克的交易代碼為 “CYCC”。

股東

截至 2024 年 3 月 21 日， 大約有 11 位登記在冊的股東。

股息 政策

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 我們打算將未來的收益（如果有）用於業務的運營和擴張。未來與股息 政策相關的任何決定將由董事會根據我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、商業財產、適用法律施加的限制以及董事會 可能認為相關的其他因素酌情作出。

大寫

下表 列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物、債務義務和市值（i）以實際 為基礎，根據反向股票拆分的影響進行了調整；以及（ii）根據調整後的預定公開發行價格，使 普通股和普通股認股權證在 基礎上發行和出售我們的普通股和普通股認股權證的股票生效} 上次公佈的銷售價格為每股2024美元，淨收益總額約為美元（假設沒有 出售預融資認股權證）。

上述 調整後信息的形式僅供參考，我們在本次發行完成後的資本將根據 的實際公開發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀本表以及我們的 財務報表以及本招股説明書其他地方的相關附註。

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的 普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的1,058,892股 普通股，假設我們在本次發行中僅出售普通股，不行使 任何普通股認股權證，不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，您的利息將被稀釋至普通股 股票的每股公開發行價格和隨附普通股認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

我們的有形賬面淨值 是我們的有形資產總額減去總負債。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為60.7萬美元，合普通股每股0.57美元。

預計調整後 有形賬面淨值是我們的預計淨有形賬面價值，加上我們在本次發行中以普通股和隨附普通股認股權證的每股 公開發行價格出售證券的影響，扣除 配售代理費用和佣金以及我們應支付的其他預計發行費用。截至2023年12月31日，我們的調整後有形淨額 賬面價值預計約為美元，合每股美元。由於調整後的有形賬面淨值對我們現有股東的每股淨值約為每股美元，此金額表示預計立即減少 美元，而參與本次發行的新投資者將立即稀釋每股美元 美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值的pro 形式來確定的。 最終的公開發行價格將通過我們、配售 代理人和本次發行的投資者之間的協商確定，可能低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格 可能並不代表最終的公開發行價格。

下表説明瞭 這種每股攤薄情況：

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量 保持不變，每股公開發行價格每上漲0.50美元（降低） 美元，調整後 每股淨有形賬面價值將增加（減少）美元，本次發行對新投資者的每股攤薄美元扣除廣告投放 代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用。假設每股公開發行價格 和隨附的普通股認股權證保持不變，扣除配售代理費用和佣金以及預計應付的發行費用 ，本次發行中出售的普通股和 附帶普通股認股權證的數量每增加約美元，調整後的有形賬面淨值將增加（減少）約美元，本次發行中向新投資者提供的每股攤薄美元由我們創作。

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的 普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的1,058,892股 普通股，假設我們在本次發行中僅出售普通股，不行使 任何普通股認股權證，不包括：

只要行使任何未償還的 認股權證或期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或者我們在未來發行更多 股票，則參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集 額外資金。如果通過出售股票或股票證券籌集額外資金，則這些證券的發行 可能會導致我們的股東進一步稀釋。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了 截至2024年3月21日我們普通股實益所有權的某些信息：（a）每位 位我們的指定執行官，（b）我們的每位董事，（c）作為一個整體 的所有現任董事和執行官，以及（d）我們已知實擁有超過5％的普通股或優先股的每位股東。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們認為個人或團體在2024年3月21日起的60天內可能通過行使期權 收購的 普通股為流通股票，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通 。除非本 表的腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。普通股 的所有權百分比基於截至2024年3月21日已發行的1,318,257股普通股。

* 代表我們普通股已發行的 股中少於 1% 的實益所有權。

(1) 包括購買175股 股普通股的期權，這些期權可在2024年3月21日起的60天內行使。

(2) 包括購買370股 股普通股的期權，這些期權可在2024年3月21日起的60天內行使。

(3) 包括購買703股 普通股的期權，這些期權可在2024年3月21日起的60天內行使。不包括隆博蒂斯的母親卡利奧皮·隆博蒂斯實益持有 的46股普通股。Rombotis先生宣佈放棄對上述股份的實益所有權。

(4) 包括購買4,176股 股普通股的期權，這些期權可在2024年3月21日後的60天內行使。

(5) 包括購買9股 股普通股的期權，這些期權可在2024年3月21日起的60天內行使。

(6) 參見腳註 1 至包括 5。

(7) 僅基於Lind Global Fund II, LP於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的 附表13G/A。Lind Global Fund II LLP的普通合夥人Lind Global Partners II LLC可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。 Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份 擁有唯一的投票權和處置權。

(8) 僅基於Altium Growth Fund, LP於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的 附表13G/A。Altium Capital Management, LP是Altium Growth Fund, LP（“基金”）旗下的證券的投資顧問， 可能被視為受益持有證券。Altium Growth GP, LLC是該基金的普通合夥人，可以被視為受益擁有該基金所擁有的證券。

管理和公司治理

董事會

我們的章程規定， 我們的業務將由董事會管理或在其指導下進行。出於選舉的目的，我們的董事會分為三類 。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。我們的董事會 目前由三個類別組成，如下所示。我們還有兩名董事由我們 6% 的可轉換可兑換 優先股（“優先股”）的持有人選出。

截至 2024 年 3 月 21 日，下文列出了董事的姓名、他們的年齡、他們在公司的辦公室（如果有）、他們至少在過去五年 中的主要職業或工作、他們的董事任期以及這些人在過去五年中擔任 或擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，有關特定經驗、資格、屬性 或技能的信息如下，這些信息導致我們董事會在提交本招股説明書時得出結論，下列 所列的每個人都應擔任董事：

董事會多元化矩陣
（截至 2024 年 3 月 21 日）

下表提供有關我們當前董事會多元化 的信息：

一級董事（任期將於2025年屆滿）

卡琳·L·沃克。 Walker 女士自 2020 年 11 月起擔任公司董事，在生物製藥（包括上市生物技術公司和科技公司）領域擁有 30 多年的豐富財務經驗。沃克女士目前擔任Prothena Corporation plc的首席會計官。Prothena Corporation plc是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調和 一系列專注於神經退行性和罕見外周澱粉樣蛋白疾病的研究療法，自2013年以來一直擔任該職位 。在加入Prothena之前，她曾擔任Affymax, Inc. 的副總裁、財務兼首席會計官，她在2012年至2013年期間擔任該職位 。從 2009 年到 2012 年，沃克女士在 Amyris Inc. 擔任副總裁、財務和公司財務總監。從 2006 年到 2009 年，她曾擔任 CV Therapeutics, Inc. 的副總裁、財務和公司財務總監。沃克女士還曾在 Knight Ridder Digital、Accellion、Niku Corporation、Financial Engines, Inc. 和 NeoMagic Corporation 擔任高級 財務領導職務。 沃克女士還曾在2020年擔任LifeSCI Acquisition Corp.（一家上市的特殊目的收購 公司）的董事兼審計委員會主席。Walker 女士擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的商業學士學位， 是一名註冊會計師 (CPA)。我們認為，沃克女士在董事會任職的資格包括 在生物技術和製藥行業的經驗以及她多年的金融經驗。

優先股 1 類董事（任期 將於 2025 年到期）

肯尼斯 M. 弗格森博士.弗格森博士在生物製藥行業工作了30年，並領導了多家公共資助的生物技術公司的研發 業務。弗格森博士目前是加速器 生命科學合作伙伴的運營合夥人。他曾在ICOS公司歷史的不同時期擔任總裁、治療開發副總裁 和高級研究總監。他是ICOS與禮來公司合資企業的聯合組長，該合資企業推出了用於治療勃起功能障礙、良性前列腺增生和肺動脈高壓的Cialis® /Adcirca® 。 隨後，弗格森博士在歐美羅斯公司擔任開發副總裁兼首席開發官，並參與了 首款用於白內障手術的產品的批准和上市。弗格森博士還曾擔任私人控股的Imvaxyn Corporation的總裁兼首席執行官 ，該公司致力於探索新疫苗技術，並曾擔任eMulate Therapeutics的首席科學官 。弗格森博士畢業於康奈爾大學生物科學專業，在德克薩斯大學達拉斯健康科學中心獲得藥理學博士學位 ，並在紐約 的冷泉港實驗室完成了博士後研究。我們認為，弗格森博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的廣泛知識和業務 經驗，包括作為上市公司高管，他在那裏積累了研究 和藥品開發方面的特定專長。

第 2 類董事（任期將於 2026 年到期）

Spiro Rombotis。 Rombotis先生於1997年加入Cyclacel擔任其第一任首席執行官，在三家公共生物技術公司和兩家制藥公司工作了超過38年。他 參與了幾種藥物的授權、臨牀開發、監管審批、合作和商業上市，主要涉及炎症 和血液學/腫瘤學，包括Abelcet®、Evacet/Myocet®、ProHance®、Remicade® 和Reopro®。主要職能職位 包括在Liposome擔任副總裁（隨後被Elan收購）的國際運營和業務發展，曾任百時美施貴寶製藥部門副總裁 。他的職業生涯始於80年代初，曾在 諾華接受過培訓，是Centocor（隨後被強生公司收購）的首批員工之一。他以優異成績擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士和公共衞生碩士（醫院和 醫療服務管理）學位和威廉姆斯學院學士學位（1981 年 James A. Garfield Scholar）。他在新澤西州生物技術協會BioNJ的董事會任職。我們認為，Rombotis先生在董事會任職的資格 包括他擔任公司總裁兼首席執行官的職務、他在生物技術和生命科學行業的廣泛知識和 經驗以及他的領導能力、戰略指導和運營願景。

布萊恩·施瓦茲，醫學博士。 Schwartz 博士自 2020 年 12 月起擔任公司董事，自 2024 年 1 月起擔任我們的臨時首席醫療官。 Schwartz 博士作為製藥和生物技術行業的藥物開發專家擁有廣泛的經驗，主要涉及 腫瘤學、血液學和罕見疾病。2008 年 6 月至 2020 年，他擔任 Arqule Inc. 的高級副總裁、研究和 開發主管兼首席醫學官，該公司於 2020 年以 27 億美元的價格被默沙東公司收購。在加入ArQule之前， Schwartz博士曾在Ziopharm擔任首席醫學官，此前曾在拜耳和LEO Pharma擔任過多個高級領導職務。 他是Enlivex Pharmicals的現任董事會成員，還曾擔任LifeSci收購公司、Mereo Biopharma和 Infinity的董事。此外，他還擔任眾多生物技術和投資公司的顧問和獨立顧問。他在南非比勒陀利亞大學獲得了 醫學學位，在加拿大多倫多大學完成了獎學金，並在生物製藥行業從事職業生涯之前從業 醫學。我們認為，Schwartz博士在董事會 任職的資格包括他在生物技術和生命科學行業的豐富知識和經驗。

優先股 2 類董事（任期 將於 2026 年到期）

塞繆爾·巴克。 巴克博士自 2014 年 9 月起擔任公司董事。2001年，巴克博士與他人共同創立了Clearview Projects, Inc.， ，一家為生物製藥公司提供合作和交易服務的提供商，他一直活躍到2010年9月， 在2003年至2004年期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。巴克博士曾在百時美 施貴寶公司擔任過一系列領導職務，直到 1999 年退休。他在百時美施貴寶的職位包括 1998 年擔任全球 特許經營管理和戰略執行副總裁；1992 年至 1998 年擔任美國製藥總裁；1989 年至 1991 年擔任百時美 施貴寶洲際商業運營總裁。1989年之前，巴克博士曾在研究和 開發、製造、業務開發等領域擔任行政職務，並曾在施貴寶製藥擔任美國商業運營總裁。巴克博士 自 2001 年起擔任 Lexicon Pharmicals, Inc. 的董事，並於 2005 年至 2012 年擔任董事長。巴克博士還在 2006 年至 2014 年期間擔任 Cadence Pharmicals, Inc. 的董事 ，並於 2005 年至 2009 年擔任 Atherogenics, Inc. 的董事。Barker 博士擁有亨德森州立學院的 學士學位、阿肯色大學的碩士學位和普渡大學的博士學位。我們認為， Barker 博士在董事會任職的資格包括他在全球製藥行業擔任高級領導職務 的豐富經驗，他在藥品的識別、開發、商業化和 合作方面積累了專門的專業知識。

第 3 類董事（任期將於 2024 年屆滿）

保羅·麥克巴倫。 麥克巴倫先生自 2006 年 3 月起擔任公司董事。麥克巴倫先生於2002年1月加入Cyclacel，在製藥和生物技術公司擁有超過30年的經驗。他曾在Sterling 藥業、賽諾菲-温思羅普和SmithKline Beecham擔任財務主管，並於1996年至2001年在夏爾製藥公司擔任財務團隊的高級成員， 擔任該公司的財務總監兼集團財務總監。他在夏爾還是一家新興的上市 公司時加入的。他獲得了安永會計師事務所的特許會計師資格，並在蘇格蘭生命科學協會董事會任職。 我們認為，麥克巴倫先生在董事會任職的資格包括他擔任公司財務執行副總裁 和首席運營官的職務、他在生物技術和製藥行業的經驗以及他在金融 領域和運營方面的專業知識。

克里斯托弗·亨尼， 博士學位。亨尼博士自二零零六年三月起擔任公司董事。Henney 博士於 2020 年 10 月出任公司 董事會主席。Henney 博士自 2005 年 3 月起擔任 Xcyte Therapies Inc. 的董事，於 2006 年被該公司收購 ，並繼續擔任公司副董事長。此前，亨尼博士與他人共同創立了 三家主要的美國上市生物技術公司Immunex、ICOS和Dendreon，並在每家公司擔任董事會 成員和高管職務。從 1995 年到 2003 年 1 月，Henney 博士擔任 Dendreon 公司的董事長兼首席執行官。在2016年的部分時間裏，他還曾擔任Cascadian Therapeutics Inc.的臨時總裁兼首席執行官以及兩家生物技術公司Anthera Pharmicals, Inc.的董事會成員 。從 2013 年到 2022 年 5 月，Henney 博士擔任 Prothena Corporation plc 的董事。Henney 博士擁有伯明翰大學實驗病理學博士學位和理學博士學位。 來自同一所大學，以表彰對免疫學領域的貢獻。2012 年，亨尼博士入選生物技術名人堂 。我們認為，Henney博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的廣泛知識和業務 經驗，包括作為上市公司高管和許多上市公司董事會成員 的多元化背景，這使他對我們業務具有廣闊的知識和寶貴的理解。

羅伯特 ·J· 斯皮格爾， 醫學博士。斯皮格爾博士自 2018 年 9 月起擔任公司董事。Spiegel 博士在生物製藥領域擁有 30 多年 豐富的研發和運營經驗，包括大型製藥和生物技術公司以及學術 初創公司，以及風險投資和私募股權基金的顧問。斯皮格爾博士還自2020年8月起擔任全球生物製藥公司Athenex, Inc.（ ）的董事，自2010年5月起擔任後期臨牀生物製藥公司Geron Corp. 的董事 的董事，自2017年12月起擔任臨牀階段腫瘤公司Ayala Pharmicals, Inc.的董事。斯皮格爾博士曾在紐約大學醫學中心擔任 助理教授兼發育療法項目主任，然後在先靈普洛 （隨後被默沙東收購）工作了25年，在那裏他以腫瘤學臨牀研究的第一任總監的身份加入。隨後，他 擔任了一系列高級管理職位，包括全球臨牀研究高級副總裁和首席醫學官。 在 Schering-Plough 任職期間，他領導的團隊對眾多候選藥物進行了臨牀開發，並參與了 美國食品藥品管理局批准的 30 多項新藥申請。在過去的七年中，他一直是生物技術行業的顧問， 曾在多家生物技術公司的科學顧問委員會和董事會任職。Spiegel 博士擁有耶魯大學 學士學位和賓夕法尼亞大學醫學博士學位。他在國家癌症研究所 國立衞生研究所（NIH）完成了專業培訓。我們認為，斯皮格爾博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的 豐富知識和商業經驗，包括作為上市 公司高管和多家上市公司董事會成員的多元化背景，這使他對我們業務具有廣闊的知識和寶貴的理解。

董事獨立性

我們的董事會已經 審查了每位董事與公司的直接或間接關係的重要性。根據 本次審查，我們的董事會已確定以下每位董事都是 “獨立董事”，因此 術語由納斯達克股票市場公司或納斯達克的規則定義：

董事會 設立了三個常設委員會：（1）薪酬和組織發展委員會，（2）審計委員會， 和（3）提名和公司治理委員會。董事會還確定，這些委員會的每位成員 都符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用於每個此類委員會的獨立性要求。2018 年 9 月， 董事會還重組了科學和技術委員會。

董事會委員會和會議

會議出席情況。 在2023財年，我們的董事會舉行了11次會議，薪酬與組織發展委員會、 審計委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會共舉行了14次會議。在2023財年，任何董事出席的董事會或董事會 委員會會議總數的55％都不足。我們採取了一項政策，鼓勵我們的董事參加 股東年會。我們當時的五位董事出席了2023年6月13日舉行的年度股東大會。董事會的每個委員會 如下所述。

審計委員會。我們的 審計委員會在 2023 財年舉行了六次會議。在此期間，審計委員會有四名成員：卡琳·沃克（主席）、克里斯托弗·亨尼博士、塞繆爾·巴克博士和羅伯特·斯皮格爾博士。Karin L. Walker 於 2021 年 2 月 18 日被任命為審計委員會主席。審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的當前獨立性標準， 因為此類標準專門適用於審計委員會成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中所定義的那樣，董事會已確定卡琳·沃克是 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的 角色和責任載於審計委員會的書面章程，其中包括保留和終止 我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表， 考慮與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。如需更多信息， 請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告。審計委員會書面 章程的副本已在我們的網站上公開，網址為 www.cyclacel.com.

薪酬與組織 發展委員會。我們的薪酬和組織發展委員會在 2023 財年舉行了三次會議。薪酬 和組織發展委員會完全由不是我們現任或前任僱員的董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的定義，他們都符合 的獨立資格。薪酬與組織發展委員會目前 有三名成員：塞繆爾·巴克****）、克里斯托弗·亨尼博士和肯尼思·弗格森博士。我們的薪酬 和組織發展委員會的職責和責任載於其書面章程，包括審查、批准 並就我們的薪酬政策、做法和程序提出建議，以確保董事會的法律和信託責任 得到履行，此類政策、做法和程序有助於我們取得成功。薪酬 和組織發展委員會還管理我們的2020年激勵股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃、 2015年股權激勵計劃以及經修訂和重述的2006年股權激勵計劃。我們的薪酬和組織發展 委員會負責確定首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策 流程。

薪酬 和組織發展委員會書面章程的副本已在我們的網站www.cyclacel.com上公開發布。

提名和公司 治理委員會。我們的提名和公司治理委員會在 2023 財年舉行過一次會議。提名和公司 治理委員會由克里斯托弗·亨尼****）、卡琳·沃克爾和羅伯特·斯皮格爾博士組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的定義，其中三人 符合獨立資格。提名和公司治理 委員會的職能載於提名和公司治理委員會的章程，包括就董事會及其委員會的規模和組成評估和向全體董事會提出建議 ，評估潛在候選人並提出建議 ，以及評估董事會的業績。通常，我們的提名和公司治理 委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方 搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會書面 章程中規定的指導原則，對候選人的 資格進行評估。此外，提名委員會在確定和考慮董事候選人 時將考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族 和國籍國的多元平衡。

提名 和公司治理委員會書面章程的副本已在我們的網站上公開，網址為 www.cyclacel.com.

科學與技術 委員會。科學和技術委員會在2023財年舉行了四次會議，由羅伯特·斯皮格爾****）、 塞繆爾·巴克博士、肯尼思·弗格森博士和布萊恩·施瓦茲博士組成。

科學和技術委員會的職責載於科學和技術委員會的章程，包括代表董事會監督 我們在研發（“研發”） 以及技術和科學舉措方面的總體戰略方向和投資。科學和技術委員會還協助董事會和管理層 評估有關我們研發計劃和技術的技術概況的風險和潛在商業價值，因為它們可能 影響我們的業務業績、增長和競爭地位。

董事會領導結構

克里斯托弗·亨尼博士 擔任董事會主席，隆博蒂斯先生擔任總裁兼首席執行官。根據納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的定義，Christopher Henney博士是獨立董事，我們認為最好由一位 名獨立董事擔任董事會主席。我們還認為，這種結構是目前對我們和股東來説最有效的 結構，因為單獨的董事長 (i) 可以為首席執行官提供有關其業績的指導 和反饋，(ii) 為董事會提供更有效的表達管理觀點的渠道， 和 (iii) 允許董事長專注於股東利益和公司治理，同時為羅姆博蒂斯先生提供 能夠將注意力集中在管理我們的日常運營上。由於Henney博士擁有豐富的製藥行業 高級經驗，他特別適合擔任董事長。

我們認識到，不同的 董事會領導結構可能適合處於不同情況的公司。我們將繼續持續重新審查我們的公司治理 政策和領導結構，以確保它們繼續滿足公司的需求。

在風險監督中的作用

管理層有責任 管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法 ，該方法旨在支持實現組織目標，包括戰略目標和與我們 臨牀試驗相關的風險，以改善長期組織績效和提高股東價值。董事會全體成員 參與審查包括臨牀試驗在內的戰略目標和計劃，是董事會 評估管理層方針和風險承受能力的關鍵部分。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險 以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合 我們。在制定業務戰略時，董事會評估管理層減輕的各種風險，並確定哪些 對我們構成適當的風險水平。

雖然董事會 負有監督管理層風險管理流程的最終監督責任，但董事會 的各個委員會協助其履行該職責。值得注意的是，審計委員會協助董事會監督財務報告、內部控制和遵守法律和監管要求方面的風險管理 ，提名和公司 治理委員會審查法律和監管合規風險，薪酬和組織發展委員會協助 董事會監督與薪酬政策和做法相關的風險評估和管理。

禁止套期保值的政策

我們的內幕交易政策 規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與 公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空（包括 “按原價” 賣空），或參與 進行對衝交易（包括 “無現金項圈”）。

股東給 董事會的通信

通常， 有疑問或疑慮的股東應致電 (908) 517-7330 聯繫我們的投資者關係部門或發送電子郵件至 ir@cyclacel.com。但是，希望直接向董事會提交書面信函的 股東應將信函發送給我們的祕書， 保羅·麥克巴倫，Cyclacel Pharmicals, Inc.，康奈爾大道200號，1500套房，新澤西州伯克利高地07922。

所有股東通信 將由我們董事會的獨立成員考慮。與 董事會的職責和責任無關的物品可能被排除在外，例如：

此外，可以排除任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料 ，前提是過濾掉的任何通信將根據要求向任何獨立董事提供 。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的最後兩個財政年度中向（1）我們的總裁和 首席執行官，（2）我們的執行副總裁、財務、首席財務官兼首席運營官以及（3）我們的 前高級副總裁兼首席醫療官支付或應計的薪酬。

(1) 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的 授予日公允價值總額。關於確定 授予日公允價值所用假設的討論可在我們的財務報表中找到，這些財務報表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。在截至2022年12月31日的年度中，沒有向斯皮羅·羅姆博蒂斯、保羅·麥克巴倫或馬克·基爾施鮑姆授予任何期權。在截至2023年12月31日的年度中，Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum分別向Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum授予了期權 ，金額分別為7,333股、4,680股和4,680股。

(2) 包括所有高管 高管的以下款項：私人醫療和健康保險、人壽保險和永久健康保險的款項；以及根據公司的美國401（k）計劃和英國團體個人養老金計劃繳納的相應繳款 。

(3) 麥克巴倫先生的薪酬 是使用截至2022年12月31日的1.35104和截至2023年12月31日的1.24361的匯率從英鎊折算成美元的。

摘要薪酬的敍述性披露 表

董事會的薪酬與組織 發展委員會就總裁兼首席執行官的薪酬做出決定。 薪酬和組織發展委員會完全由獨立董事組成，舉行執行會議 ，討論和制定首席執行官基本工資和獎金的建議。薪酬與組織 發展委員會在評估首席執行官 年度業績時不完全依賴任何預先確定的公式或一組有限的標準，而是將實現預設目標視為其審議的一部分。

評估的依據是 首席執行官成功實現其績效目標，包括財務、戰略和領導力目標。 作為公司審查流程的一部分，首席執行官還向薪酬和組織發展委員會提供對其績效的自我審查 。薪酬和組織發展委員會還批准了我們其他指定執行官的年度薪酬 （包括基本工資、獎金和股票薪酬），其依據是：

薪酬與組織 發展委員會有權聘請和留用獨立顧問和其他專家以協助履行其職責， 而且該委員會定期聘請外部顧問，對市場地位進行獨立驗證，並確保高管薪酬的適當性 。在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬和組織發展委員會聘請了怡安Rewards Solutions業務部門下屬的 Radford或獨立的高管薪酬諮詢公司Radford對我們的非僱員董事和執行董事薪酬計劃進行審查和 提出建議。Radford 僅代表薪酬和組織發展委員會提供服務 ，除了 提供此類服務外，與公司或管理層沒有任何關係（怡安集團向公司提供董事和高級管理人員保險服務除外）。薪酬 和組織發展委員會已根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場的公司治理 規則評估了拉德福德的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止拉德福德獨立 代表薪酬和組織發展委員會。

委員會對公司 2022年高管薪酬股東諮詢投票的審議

在我們的2022年股東年會上 年會上，在會議上投票的股份中約有85.6％在諮詢基礎上批准了指定執行官的薪酬。鑑於大多數股票投票通過了 “薪酬發言權” 諮詢提案，該委員會 沒有實施具體的變革，而是繼續堅持其基於績效的薪酬理念及其對薪酬計劃各個組成部分的平衡方針。但是，薪酬委員會確實對年度諮詢 “按工資説” 提案的結果進行了監督，並將這些結果視為與履行職責相關的眾多因素之一。

在截至2023年12月31日的最近一年 中，董事會和薪酬與組織發展委員會審查了我們執行官的年度薪酬 。薪酬和組織發展委員會決定增加斯皮羅·羅姆博蒂斯、保羅·麥克巴倫和馬克·基爾施鮑姆2023年 的基本工資，將年薪分別提高到560,131美元、244,622英鎊（合304,214美元）和396,760美元， 。

在截至2023年12月31日的年度中，我們分別向斯皮羅·羅姆博蒂斯、保羅·麥克巴倫和馬克·基爾施鮑姆發放了3,840個、2,080個、 和2,080個限制性股票單位。

Spiro Rombotis，總裁 兼首席執行官。2023 年 4 月 28 日，我們與 Spiro Rombotis 先生簽訂了為期兩年的僱傭協議， 於 2023 年 1 月 1 日生效。

Rombotis先生目前的 年基本工資為560,131美元，將來可能會根據其僱傭協議的條款增加。 截至2023年12月31日的年度，隆博蒂斯先生的年基本工資為560,131美元，截至2022年12月31日的年度的基本工資為546,470美元。如果Rombotis先生在每年開始工作時符合薪酬和組織發展委員會 設定的某些公司和個人績效標準，則他還有資格根據其當前 基本工資的百分比獲得年度激勵性現金獎勵。該協議還規定償還Rombotis先生因履行其服務而產生的合理和必要的費用。根據公司不時生效的福利政策，Rombotis先生還有權獲得某些就業福利 。

此外，Rombotis 先生還同意對發明進行一定的保密和轉讓義務，並將在其離職後的一年內承擔某些不競爭義務 。

有關公司終止和控制權變更的 條款的更多信息，請參閲”終止或控制權變更時可能支付的款項” 如下。

保羅·麥克巴倫，執行 財務副總裁、首席財務官、首席運營官兼祕書。2023 年 4 月 28 日，我們 與保羅·麥克巴倫先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，該協議於 2023 年 1 月 1 日生效。麥克巴倫先生目前的 年基本工資為244,622英鎊，合304,214美元，將來可能會根據其僱用 協議的條款增加。

麥克巴倫先生獲得的年基本工資分別為244,622英鎊，即截至2023年12月31日的年度的304,214美元，截至2022年12月31日的 年度的基本工資分別為226,133英鎊，合279,568美元。如果麥克巴倫在每年入職之初符合薪酬與組織 發展委員會設定的某些公司和個人績效標準，則他還有資格根據其當時基本工資的 百分比獲得年度激勵性現金獎勵。該協議還規定償還麥克巴倫先生因履行服務而產生的合理和必要的 費用。根據公司不時生效的福利政策，麥克巴倫先生還有權獲得某些 就業福利。

此外，McBarron 先生還同意對發明進行一定的保密和轉讓義務，並將在其離職後的一年內承擔某些不競爭義務 。

有關公司終止和控制權變更的 條款的更多信息，請參閲”終止或控制權變更時可能支付的款項” 如下。

Mark Kirschbaum，前 高級副總裁兼首席醫療官。2020年10月17日，我們與Mark Kirschbaum博士簽訂了僱傭協議，該協議自2020年10月23日起生效。我們於 2024 年 1 月 25 日解僱了 Kirschbaum 博士的工作。

在被解僱之前， Kirschbaum博士的年基本工資為396,760美元。截至2023年12月31日的年度Kirschbaum博士的年基本工資為396,760美元，截至2022年12月31日的年度基本工資為381,500美元。

此外，Kirschbaum 博士還同意對發明進行一定的保密和轉讓義務，並將在其離職後的一年內承擔某些不競爭義務 。

股權補償計劃信息

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度最後一天向薪酬彙總表中列出的每位執行官 發放的 未償還的股票期權。視情況而定，本節中描述的數字已經過調整，以使2023年12月15日完成的 反向股票拆分生效。

(1) 期權行使價是授予期權之日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 。

(2) 這些期權於 2015 年 2 月 18 日授予，並在 36 個月內按月按比例歸屬。

(3) 這些期權於 2015 年 12 月 7 日授予，並在 36 個月內按月按比例歸屬。

(4) 某些績效標準被認為已在2018年和2019年得到滿足，因此，2017年和2018年授予的基於績效的期權歸屬。

(5) 這些期權於2019年1月4日授予，包括2018年獎勵的一部分，並在36個月內按月按比例歸屬。

(6) 這些期權於 2020 年 12 月 11 日授予，並在36個月內按月按比例歸屬。

(7) 這些期權於 2020 年 10 月 23 日授予，在授予日一週年之日授予三分之一（1/3）股份，之後每月歸屬於總股數的三十六份 （1/36）。

(8) 這些期權於 2021 年 12 月 13 日授予，並在 36 個月內按月按比例歸屬。

(9) 這些期權於2023年6月27日 授予，並以達到某些績效標準為準。

(10) 我們於 2024 年 1 月 25 日終止了 Kirschbaum 博士的 工作。這些期權自2024年1月25日起停止歸屬，截至2024年2月6日 尚未行使。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經簽訂協議 ，要求我們在終止僱傭 或控制權變更的情況下向我們的某些執行官付款和/或提供福利。我們的2006年股權激勵計劃或2006年計劃、2015年股權激勵計劃或2015年計劃、2018年股權激勵 計劃或2018年計劃、2020年激勵股權激勵計劃或2020年計劃（與2006年計劃、2015年計劃和2018年計劃合稱 “計劃”）規定，向與公司解僱或控制權變更 有關的指定執行官付款。

下文總結了 可能向我們簽訂僱傭協議的某些執行官支付的款項，其中包括解僱時的付款 和/或控制權變更，如下文所述。

Spiro Rombotis，總裁 兼首席執行官。Rombotis先生的僱傭協議規定了某些遣散安排。如果 “無故地” 終止僱傭關係，除了因 “ 控制權變更”（均在僱傭協議中定義）而解僱外，我們將被要求向羅姆博蒂斯先生 (i) 支付截至解僱時的所有應計但 未支付的薪酬；(ii) 在解僱後的十二個月內，遣散費 在解僱前立即生效的其基本工資形式，或遣散費，包括延續形式 為其醫療服務提供保障，以及人壽保險的條款與適用於其他高管僱員的條款相同，除非Rombotis先生 獲得替代保險；以及（iii）在六個月的時間內行使Rombotis先生持有的所有既得期權。 如果龍博蒂斯先生在 “控制權變更” 事件發生後的六個月內被解僱， Rombotis先生將有權 (i) 在解僱之前的所有應計但未付的薪酬；(ii) 24個月的遣散費 ；(iii) Rombotis先生因其 及其家庭而合理產生的自付費用搬遷到倫敦；以及（iv）將他持有的所有期權加速歸屬十八個月。如果 因其死亡或殘疾而被解僱，我們將向他支付（或其遺產，視情況而定）(i) 所有應計的 但未支付的補償金，以及 (ii) 十二個月的遣散費。他（或其 財產，視情況而定）也將有權在十二個月的時間內行使所有既得期權。

保羅·麥克巴倫，執行 財務副總裁、首席財務官、首席運營官兼祕書。麥克巴倫先生的 僱傭協議規定了某些遣散費安排。如果麥克巴倫先生的 “無故解僱”，除了因 “控制權變更”（均在他的僱傭 協議中定義）而被解僱，我們將需要向麥克巴倫先生 (i) 支付截至解僱時的所有應計但未付的薪酬； (ii) 解僱後十二個月的遣散費；以及 (iii) a 行使麥克巴倫先生持有的所有既得期權的六個月期限。如果麥克巴倫先生在 “控制權變更” 事件發生後六個月內終止工作，則麥克巴倫先生將有權 (i) 截至解僱之時的所有應計但未付的薪酬 ；(ii) 十二個月的遣散費；以及 (iii) 十八個月的 加速歸屬其持有的任何期權。如果由於麥克巴倫先生死亡或殘疾而被解僱，我們將向其支付截至解僱時的所有應計但未付的補償金，並支付 先生十二個月的遣散費（視情況而定）。他（或其遺產，視情況而定）也將有權在十二個月的時間內行使他的所有 既得期權。

根據我們的計劃，可能向與公司解僱或控制權變更有關的 每位指定執行官支付的款項。 以下 彙總了計劃下與公司解僱或控制權變更 有關的可能向每位指定執行官支付的款項。

因故解僱。如果獎勵 接受者與公司的服務關係因 “原因”（定義見計劃）終止，則任何未行使的 獎勵將在其終止服務後立即終止。

無故解僱。如果 獎勵獲得者與公司的服務關係因 “原因”（不包括 死亡或殘疾）以外的任何原因終止，則獲獎者通常可以在終止後的30天內（在我們的 2006 年計劃中）或 三個月（在我們的 2015 年計劃、2018 年計劃和 2020 年計劃中）在既得範圍內行使獎勵，但以獎勵在終止之日歸屬為限 （但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的裁決期限到期）。如果接受者在終止後的 三個月內死亡，則在既得範圍內，通常可以在接受者死亡後的180天或一年 （分別根據2006年計劃、2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃）行使補助金。如果獎勵獲得者與公司的 服務關係因其死亡而終止，則獎勵獲得者的個人代表、遺產、 或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人（視情況而定）通常可以在終止之日起一年內行使該獎勵， 僅限於該獎勵在終止之日授予的範圍內。根據 2006 年計劃 ，如果獎勵獲得者與公司的服務關係因其殘疾而終止，則獲獎者、 獲得者的個人代表、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人， 視情況而定，通常可以在終止之日起一年內行使該獎勵，但不得在終止之日起一年內行使收款人被解僱，或者如果收款人在這樣的一年內死亡，則應在自 之日起一年內以較晚者為準收款人終止以及收款人死亡後180天。在任何情況下，都不得在裁決協議中規定的裁決期限 到期後行使裁決。根據2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃，對於 個人因殘疾而被解僱之日未償還的期權，他或她可以在 期權可以行使但在終止之日尚未行使的範圍內行使任何期權。此類個人還有權獲得任何額外的 歸屬權，如果他或她沒有致殘，這些權利本應在下一個歸屬日期累積。運動只能在終止之日後的 一年內進行。對於個人因殘疾被解僱之日未償還的股票補助和股票獎勵，在沒收條款或公司回購權未失效的範圍內， 可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則 應按比例失效截至殘疾之日 受股票授予或股票獎勵的部分股份的約束，如果該個人沒有成為禁用。

控制權變更。根據計劃的 條款，如果控制權發生變化（定義見計劃），則根據計劃授予的所有未償獎勵將 是：

但是，如果繼任公司 拒絕承擔或替代裁決：

就本計劃而言，如果控制權變更後，假定獎勵授予在控制權變更前夕的公司 普通股的每股獲得對價（無論是股票、現金、 或其他證券或財產）的權利，則參與者的 獎勵將被視為假定交易的生效日期；但是， 規定，如果控制權變更中收到的對價不僅僅是繼任公司 或其母公司的普通股，管理該計劃的委員會經繼承公司同意，可以規定在行使獎勵時獲得的每股對價 僅為繼任公司或其母公司的普通股，相當於控制權變更中公司普通股持有人獲得的每股對價 的公允市場價值。

根據計劃，控制權變更是指發生以下事件之一 ：

董事薪酬

下表顯示了 在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的每位非僱員董事支付或應計的總薪酬。我們僱用的董事 不因其在董事會任職而獲得報酬。如適用，本節 中描述的數字已進行了調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1) 這些金額代表截至2023年12月31日止年度內授予每位董事的期權和限制性股票單位的總授予日公允價值 根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出 。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表中包含的財務報表附註 11中找到。

(2) 2023年6月30日 授予的期權的公允價值為每股6.71美元。截至2023年12月31日，每位非僱員董事共持有2,829份股票期權。

(3) 2023年6月30日授予的限制性股票單位的公允價值為每股8.84美元。截至2023年12月31日，每位非僱員董事共持有1,415個限制性股票單位。

董事薪酬計劃

根據我們董事 薪酬計劃的條款，我們董事會的非僱員成員將在每個季度的第一天按季度支付 的固定年費，按季度支付，具體如下：

董事會各委員會 的主席還將在每個季度的第一天收到以下固定年費，按季度支付， ，如下所示：

董事會各委員會 的非主席成員還將在每個季度的第一天收到以下固定年度成員費，該費用按季度 支付，拖欠金額如下：

此外，我們董事會的非員工 成員有權在首次被任命為董事會成員 時獲得股票期權和/或限制性股票期權（RSU），並在公司年會之日每年獲得此類期權和限制性股票期權（RSU），在授予之日起的第一個 週年之際全額授予此類期權和限制性股票期權（RSU）。非僱員董事還可獲得與 參加董事會和委員會會議有關的常規業務費用報銷。

股權補償計劃信息

下表提供了 有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。如適用， 本節中描述的數字已進行了調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1) 包括我們的2018年計劃、我們的2015年計劃和我們的2006年計劃。 計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位和績效單位。截至本文發佈之日，根據2006年計劃或2015年計劃，沒有可供發行的股票。

(2) 由我們的2020年計劃組成。2020年計劃規定 授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效單位。

某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會會預先審查和批准 所有關聯方交易。除下文所述外，在過去的兩個財政年度中，沒有與我們的董事 以及超過5％的有表決權證券及其關聯公司的高級管理人員和受益所有人進行任何交易。

2023 年 12 月 21 日， 在一次內幕私募中，我們簽訂了內幕證券購買協議，根據該協議，我們同意以私下 配售 (i) 6,070 股普通股和認股權證，購買6,070股普通股，其條款與向某些機構投資者（“購買者” 和此類認股權證，即 “私人認股權證”）發行的未註冊 認股權證相同)， 給我們的首席執行官斯皮羅·羅姆博蒂斯，以及 (ii) 1,886 股普通股和認股權證，用於購買 1,886 股普通股 股與向我們的財務執行副總裁、 首席財務官兼首席運營官保羅·麥克巴倫發行時向買方發行的私人認股權證的條款相同。每股此類普通股和隨附的認股權證均以3.315美元的收購價 出售，這與同時註冊直接發行中出售的普通股的購買價格相同。

股本的描述

普通股

我們被授權發行 1億股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年3月21日，已發行和流通了1,318,257股普通股 。以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的條款只是摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本，這些文件已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄提交。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商 是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 進行報價，代碼為 “CYCC”。

股息、投票權和清算

普通股持有人 有權就所有提交股東表決的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積的 投票權。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人 有權從可用於支付股息的合法資金 中獲得我們董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。所有已發行普通股均已全額支付且不可估税，本次發行完成後發行的普通股 將全額支付且不可估税。普通股持有人沒有轉換、交換、優先購買或其他認購權的優先權或 權。沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權 按比例分享我們的剩餘資產，這些資產在償還或準備償還所有債務和義務之後，以及 清算後向已發行優先股持有人（如果有）付款。

特拉華州法律和某些章程和細則條款

(1) 特拉華州 法律、(2) 我們經修訂和重述的公司註冊證書以及 (3) 下文討論的經修訂和重述的章程的規定可能會阻礙或增加我們大量有表決權股票的持有人 完成代理競賽或其他管理層變更或收購控制權的難度。這些條款可能會使股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加難以完成， 或可能阻止這些交易。這些條款 旨在提高我們董事會組成和董事會制定 政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及 我們實際或威脅控制權變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在 阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。此類規定還可能起到阻止我們的 管理層變化的作用。

特拉華州法定企業 合併條款。我們受特拉華州通用公司 法第 203 條的反收購條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為 利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。

就第203條而言， 對 “業務合併” 的定義比較寬泛，包括合併、資產出售或其他為利益股東帶來財務 利益的交易，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和同夥共擁有（或在三年前確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。

董事會機密； 因故罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定 將董事會分為三類，每類董事會交錯任期三年，截止於 股東年會。所有當選為我們機密董事會成員的董事的任期將持續到其各自的 繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位和填補這樣設立的 個職位，並有權指定任何此類新職位的分配類別。填補該職位的人 將在適用於該類別的任期內任職。董事會（或其剩餘成員，即使少於法定人數）也有權填補在出現空缺的董事類別 剩餘任期內因任何原因出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過我們已發行有表決權的80％ 的贊成票才能被免職。這些條款可能會增加股東更改董事會組成 所需的時間。例如，一般而言，股東至少需要舉行兩次年度會議，才能對董事會的多數成員進行變更 。

股東提案和股東提名董事的預先通知條款 。我們修訂和重述的章程規定，為了讓股東在股東大會之前正確提名 董事會或其他事務，股東 必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知 通常必須在前一年年會 的委託聲明郵寄日期週年紀念日之前不少於 45 天或不超過 75 天送達。對於特別會議，通知通常必須在特別會議 前 90 天或首次公開發佈會議之日起十天內送達，以較晚者為準。經修訂和重述的章程中規定了關於通知形式和通知中要求的信息的詳細要求 。如果確定 沒有根據我們的章程規定適當地將業務帶到會議之前，則此類業務將不會在 會議上進行。

股東特別會議。股東特別 會議只能由我們的董事會根據總數 中多數董事通過的決議召開。

經書面同意，不得采取股東行動 。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許我們的股東 經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別 股東大會上實施。

某些行動需要超級多數股東 投票。《特拉華州通用公司法》一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得大多數有權就任何事項進行表決的股份 的贊成票，除非 公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們修訂和重述的 公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改或 廢除本招股説明書中題為 “反收購條款” 的本節中討論的任何條款，或減少 普通股或優先股的授權股數量。這80％的股東選票將是根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款，未來可能需要的任何單獨的 類別選票的補充。此外，股東對我們修訂和重述的章程進行任何修正或廢除也需要獲得 80% 的投票。我們修訂和重述的 章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改或廢除。

優先股

我們有權 發行最多5,000,000股優先股。截至2024年3月21日，我們的335,273股優先股已流通， 6% 的可轉換可交換優先股（見下文 “6% 可轉換可交換優先股”），264股優先股 作為A系列可轉換優先股流通（見下文 “A系列可轉換優先股”）， ，並且我們的優先股沒有作為B系列可轉換優先股流通（見 “B系列可轉換優先股”） 優先股” 見下文）。下文對優先股條款的描述不完整，完全受我們的公司註冊證書和與每個系列優先股 相關的指定證書的約束和限定 。

未經普通股持有人同意，董事會 有權指定和發行一個或多個系列的優先股，這些優先股可以 按董事會確定的比率轉換為普通股。一系列優先股在投票、分紅、贖回、清算分配、解散或清盤以及其他相對權利 和優先權方面可能擁有優於 普通股的權利。董事會可以為任何系列的優先股設定以下條款：

在支付或申報任何股息之前，將支付或申報已發行優先股的股息，並分開支付 ，用於在同一股息期內支付普通股。

如果在公司自願或 非自願清算、解散或清盤時，可供分配給優先股持有人的資產 不足以支付持有人有權獲得的全額優惠金額，則可用資產將根據應支付給每股優先股的相應優惠金額（包括未付的累積 股息，如果有）按比例分配給所有系列優先股的股票系列。

優先股 的持有人無權獲得購買或認購公司任何類別股本的任何股份的優先權。 優先股在發行時將全額支付且不可估税。優先股持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利 。

我們之前曾發行過三個系列的 股優先股，指定為 6% 的可轉換可交換優先股，其中335,273股目前已流通， 作為A系列可轉換優先股，其中264股目前已流通；作為B系列可轉換優先股， 目前沒有流通股份。我們6％的可轉換可交換優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYCCP”。

6% 可轉換可兑換 優先股

普通的

我們的董事會指定了 2,046,813 股優先股，這些優先股於 2004 年 11 月 3 日作為可轉換優先股發行。可轉換 優先股的股票已按時有效發行，已全額支付，不可估税。如果我們發行 其他系列優先股，這些股票將沒有任何優先權。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務報銷 可轉換優先股。可轉換優先股永久到期，可以無限期地保持未償還狀態，前提是 持有人有權轉換可轉換優先股，我們有權促成可轉換優先股 股轉換，並按我們的期權交換或贖回可轉換優先股。我們轉換、交換或兑換 或收購的任何可轉換優先股在取消後將具有已授權但未發行的可轉換優先股的地位。我們將能夠 重新發行這些取消的可轉換優先股。

分紅

當我們的 董事會宣佈從合法可用資金中提取時，可轉換優先股的持有人有權獲得現金分紅 ，年利率為可轉換優先股清算優先權的6％。分紅每季度在二月、五月、八月和十一月的第一天 天支付。如果未申報任何股息，則股息將在董事會確定的晚些時候（如有 ）累積並支付。可轉換優先股的股息將自發行之日起累計。股息 將支付給在我們股票賬簿上的登記持有人，股息應在董事會確定的付款日期前 不超過60天或不少於10天。如果要求在 股息記錄日和股息支付日之間的贖回日贖回可轉換優先股，並且持有人沒有轉換可轉換優先股（如下所述）， 持有人應在贖回日獲得股息以及所有其他應計和未付的股息，而不是在股息日收到 股息。任何長於或小於全額股息 期限的可轉換優先股的應付股息將按包括十二個 30 天的 360 天年度計算。應計但未付的股息將不承擔 利息。

如果我們不在與股息相同的基礎上全額支付或預留可轉換優先股和任何其他優先股的 累計股息， 在與股息 相同的基礎上申報的所有可轉換優先股股票和任何其他優先股的股息將按比例申報，直到所有應計股息全部支付。出於這些目的，“按比例” 是指 的可轉換優先股和任何其他優先股的每股申報的股息金額 與可轉換 優先股的每股應計和未付股息的比率將與可轉換 優先股和其他此類優先股相互承擔的每股應計和未付股息的比率相同。除非我們已經支付 或預留了所有可轉換優先股的累積股息（如果有），否則我們將無法在股息或清算優先股相同的基礎上贖回、購買或以其他方式收購我們的任何 股票排名。

除非我們在與股息相同的 基礎上全額支付或預留了可轉換優先股和任何其他可轉換優先股排名的累計股息：

根據特拉華州法律，我們 只能通過以下方式向股東發放股息或分配：

在截至2022年12月31日的年度中，公司宣佈每季度派發每股0.15美元的股息。這些股息分別於 2022 年 5 月 1 日、8 月 1 日和 11 月 1 日以及 2023 年 2 月 1 日支付。

轉換

轉換權

我們的可轉換 優先股的持有人可以隨時將可轉換優先股轉換為一定數量的普通股，方法是將 10.00美元的清算優先權除以592,200美元的轉換價格。該轉換價格等於每股可轉換優先股約0.0000167股普通股的轉換率 。轉換後，我們不會對應計或未付股息的 轉換價格進行任何調整。轉換後，我們不會發行普通股的部分股票。 但是，我們將改為根據轉換日期 前最後一個工作日的普通股市場價格為每股零星股票支付現金。如果我們要求贖回可轉換優先股，則持有人轉換可轉換 優先股的權利將在固定贖回日期前的工作日營業結束時到期，除非我們 未能支付贖回價格。

自動轉換

除非我們贖回或交換 可轉換優先股，否則如果我們的普通股的收盤價在連續30個交易日中的至少20個交易日中超過轉換價格的150％ ，則我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為普通股 的普通股 。如果我們選擇轉換少於所有可轉換 優先股的股份，我們將自行決定按手數或按比例或其他公平方式選擇要轉換的股份。在 或2007年11月3日之後，如果過去所有股息期的可轉換優先股的全額累計股息 均未支付或預留用於支付，我們不得選擇自動轉換可轉換優先股。

轉換價格調整-一般

在以下情況下，將調整592,200美元的轉換價格：

如果我們實施股東 權益計劃，則新的供股計劃必須規定，在轉換現有可轉換優先股後，持有人除了轉換後可發行的普通股外，還將獲得該供股計劃下的權利，無論在轉換之前 是否與普通股分離。在指定的觸發事件發生之前，根據股東權利 計劃分配權益或認股權證不會導致可轉換優先股的轉換價格的調整。

上述某些調整的發生和幅度 取決於我們普通股的當前市場價格。出於這些目的，“當前 市場價格” 通常是指以下兩者中較低者：

如果董事會確定降低可轉換優先股的轉換價格符合我們 的最大利益，我們可能會暫時降低可轉換優先股的轉換價格 。如果董事會認為應避免或減少向普通股持有人徵收的任何所得税 ，我們可以選擇降低轉換價格，這些所得税來自任何股息或股票收購權或出於所得税目的被視為 的任何事件。

轉換價格調整-合併、 合併或出售資產

如果我們參與一項交易 ，將我們的普通股轉換為獲得其他證券、現金或其他財產的權利，或者出售或轉讓 所有或幾乎所有資產，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得其他證券、現金 或其他財產，則應做出適當規定，使可轉換優先股的股份轉換為：

由 合併、合併、資產收購或股份收購組成的公司應在其組織文件中規定這一權利。本組織 文件還應作出調整，使組織文件與本節中針對組織文件生效日期之後發生的事件所做的調整 幾乎相同。

本次調整將涵蓋以下類型的交易， 等：

基本變化 轉換價格調整

如果發生根本性變化， 轉換價格將按以下方式調整：

可轉換優先股 的持有人在轉換時可能獲得顯著不同的對價，具體取決於基本面變化是非股票基本面 變動還是普通股基本面變化。如果非股票基本面發生變化，可轉換優先股 的股份將轉換為股票和其他證券、財產或資產，包括現金，具體取決於按上文 (2) 調整後的轉換價格轉換後的應收普通股 的數量。如果普通股基本面 發生變化，在某些情況下，可轉換優先股的持有人將獲得不同的對價，具體取決於 持有人是在普通股基本面變動時還是之後轉換其可轉換優先股。

基本變更調整條款的定義

“適用價格” 是指：

“普通股基本面變動 變動” 是指任何基本面變化，其中由我們董事會善意確定， 普通股持有人收到的對價中價值的50％以上由普通股組成，這些普通股在緊接此類根本性變動之前的10個交易日內，已獲準上市或獲準上市，但須通知在國家證券 交易所或在納斯達克上市全國市場，但基本面變化不應是普通股基本面變化除非 任一：

“根本性變化” 是指 發生的任何交易或事件或一系列交易或事件，根據這些交易或事件，我們的全部或幾乎所有普通股將被交換、轉換、收購或僅構成獲得現金、證券、財產 或其他資產的權利，無論是通過交易所要約、清算、要約、合併、合併、重新分類、 資本重組或否則。但是，為了調整轉換價格，對於任何一系列交易 或事件，當幾乎所有普通股都已兑換 、轉換為或收購此類現金、證券、財產或其他資產，或僅構成獲得此類現金、證券、財產或其他資產的權利， 時，應將根本性變化視為已經發生， 但調整應基於我們普通股持有人獲得的對價在交易或事件中作為 ，其結果是我們普通股的50％以上股票應被兑換、轉換成或收購此類現金、證券、財產或其他資產，或僅構成 的接收權。

“非股票基本面變化 變動” 是指除普通股基本面變化以外的任何基本面變化。

“買方股票 價格” 是指普通股持有人在確定有權獲得此類普通股的普通股的固定日期之前的10個交易日內，普通股基本變動中普通股 的每日收盤價的平均值，如果沒有這樣的日期，則在普通股持有人 應在普通股持有人 的日期之前有權獲得此類普通股。

清算權

如果我們自願解散 或非自願解散、清算或清盤，可轉換優先股的持有人將在分配日之前獲得每股10美元的清算優先權 以及所有應計和未付的股息。任何類別或系列優先股 的持有人在清算時與可轉換優先股相同的基礎上獲得相應的 清算優惠以及任何應計和未付的股息，也應有權在分配之日之前獲得相應的全部清算優先權以及任何應計和未付的股息。只有在優先股持有人 獲得清算優先權以及任何應計和未付的股息後，我們才會在清算時向普通股持有人或 其他排名次要的股票持有人分配資產，而不是可轉換優先股股票。如果在此類解散、清算或 清盤時，我們沒有足夠的資產來全額支付可轉換優先股和任何其他優先股 的應付金額，則可轉換優先股和此類 其他優先股的持有人將按比例分享我們的任何此類資產分配：

在我們支付任何清算 優先權和應計股息後，可轉換優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的 分配。以下事件不被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

可選兑換

公司可以選擇 以每股10.00美元的贖回價格從合法可用資金中全部或部分贖回優先股。

交易所條款

我們可以在2005年11月1日當天或之後的任何股息支付日，將可轉換 優先股全部但不能部分交換為債券，利率為每股已發行可轉換優先股的10美元債券本金。債券將以1,000美元的面額 和1,000美元的整數倍數發行。如果交易所產生的債券金額不是1,000美元的整數倍數 ，我們將以現金支付超過最接近的1,000美元整數倍數的金額。我們將在 交換日前不少於 30 天或 60 天向每位記錄持有者郵寄書面通知 ，表示我們打算交換可轉換優先股。

我們將可轉換優先股換成債券的固定日期 稱為 “交換日期”。在交換日，持有人作為Cyclacel股東的 權利將終止，可轉換優先股的股票將不再流通，只有 代表獲得債券以及任何應計和未付股息的權利，不計利息。在以下情況下，我們不得行使 將可轉換優先股換成債券的選擇權：

投票權

除非下文所述或法律要求，否則我們的可轉換 優先股的持有人沒有投票權。我們或我們控制的任何實體持有的可轉換優先股 將沒有任何投票權。

管理優先股的指定證書 規定，如果公司在六個季度內未能支付優先股的股息，則優先股的持有人 有權提名和選舉兩名董事進入公司董事會。

未經至少大部分可轉換優先股持有人的投票或同意 ，我們不得：

對於授權、發行或增加任何排名低於 的可轉換優先股 的授權金額，無論是在股息支付方面還是在清算、解散 或清盤時資產分配方面，均無需對可轉換優先股的 部分 進行集體投票（法律或董事會決議另有要求的除外），無論是否自願或非自願，包括我們的普通股和可轉換優先股。

此外，未經至少大部分可轉換優先股持有人 的投票或同意，我們不得：

除非可轉換優先股 仍在流通且其權利、特權和優惠不受影響，或者將其轉換為或交換為倖存實體的可轉換 優先股，該實體的權利、優惠和限制與 可轉換優先股基本相似，但同樣有利。

在根據這些投票條款確定多數 時，可轉換優先股的持有人將與 在股息方面排名相等且具有類似投票權的任何其他優先股的持有人一起投票。

A 系列優先股

公司 A系列優先股的8,872股於2017年7月21日通過承銷公開發行（“2017年7月承銷 公開發行”）發行。A系列優先股的每股可隨時由其持有人選擇轉換為 一定數量的普通股，計算方法是1,000美元除以每股600.00美元的初始轉換價格， 的封鎖條款為4.99％，或者，在A系列優先股發行前經持有人選擇，9.99％， 將根據股票拆分進行調整、股票分紅、分配、細分和組合。

在截至2017年12月31日的年度中， 的8,608股A系列優先股轉換為14,333股普通股。截至2024年3月21日， 264股A系列優先股仍在發行和流通。已發行並於2024年3月21日流通的 的264股A系列優先股可轉換為440股普通股。

如果進行清算， A系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與 普通股的持有人一起參與公司向普通股持有人分配的任何資產。除其他外，A系列指定證書 規定，除非我們在折算的基礎上為每股A系列優先股支付股息，否則我們不得為普通股支付任何股息（普通股 股的股息除外）。除了前一句中規定的 外，A系列指定證書還規定，A系列 優先股不得支付其他股息，除非 我們同時遵守前一句話，否則我們將不為普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。A系列指定證書沒有對我們回購A系列優先股規定任何限制 ，而A系列 優先股的股息支付有任何拖欠款。沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

除某些例外情況外， 如A系列指定證書中所述，A系列優先股沒有投票權。但是，只要 任何A系列優先股仍在流通，A系列指定證書規定，如果沒有當時流通的A系列優先股大多數持有人投贊成票，我們 不得（a）對A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利的修改或更改 賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改A系列證書 的指定數量，(b) 增加A系列優先股的權力、優惠或權利，(b) 增加A系列優先股的權力、優惠或權利 A 系列優先股的授權股份或 (c) 對 A 系列進行股票分割或 反向股票拆分優先股或任何類似活動。

A系列 優先股的每股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一定數量的普通股，等於1,000美元除以 除以A系列轉換價格。“A系列轉換價格” 最初為600.00美元，可根據股票分割、股票分紅、分配、細分和組合進行調整 。儘管有上述規定，A系列優先股的指定證書 進一步規定，除某些例外情況外，我們不會對A系列優先股進行任何轉換，但前提是A系列優先股的持有人（以及此類持有人的 關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人）將受益地擁有 一個號碼 超過4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）的普通股在此類行使生效後， 當時已發行的普通股（“優先股受益所有權限制”）；但是， 在通知公司後，持有人可以增加或減少優先股實益所有權限制，前提是 在任何情況下優先股實益所有權限額都不得超過9.99％，並且優先股受益 所有權限制的任何增加要到發出通知後的61天才生效從持有者到我們，這樣的增長。

在滿足某些條件的前提下， 在A系列優先股發行後的任何時候，如果 (i) 我們普通股連續30個交易日（“衡量期”）的交易量加權 平均價格超過初始轉換 價格的300％，我們將有權要求A系列 優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股 A 系列優先股（視正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅進行調整 和類似交易），（ii）在該評估期內每個交易日的每日交易量超過每個 交易日500,000美元，並且（iii）持有人不擁有任何構成或可能構成公司提供的重大非公開 信息的信息。我們要求A系列優先股的每位持有人轉換該持有人全部或部分 的A系列優先股的權利應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使。

A系列優先股 沒有到期日，將具有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。 如果公司進行任何清算或解散，在合法可分配的範圍內，A系列優先股在 資產分配中排名優先於普通股。

B 系列優先股票

公司 B系列優先股中有237,745股股票是與2020年12月18日的註冊直接發行（“2020年12月註冊直接發行”）有關的。B系列優先股的每股可隨時根據持有者 的選擇將其轉換為三分之一（1/3）股普通股，但須遵守9.99％的封鎖條款，並會根據股票分割、 股票分紅、分配、細分和組合進行調整。

截至2024年3月21日， B系列優先股的所有股票均已轉換為79,248股普通股，因此沒有一股仍處於已發行和流通狀態。

未履行的認股

2023 年 12 月認股權證

2023 年 12 月 21 日， 我們與某些機構投資者 （“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，我們同意以註冊直接發行（“註冊的 直接發行”）出售168,500股普通股（“股份”），以及預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） ，以購買最多219,700股普通股。預融資認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使 ，並且可以在首次發行後隨時行使，直到此類預融資認股權證全部行使為止。每股 股以3.315美元的發行價出售，每股預籌認股權證的發行價為3.314美元（等於每股購買 價格減去預先注資認股權證的行使價）。

根據證券 購買協議，在同時進行私募配售（連同註冊直接發行，“發行”）中，我們 還向買方發行了未註冊的認股權證（“普通認股權證”），購買最多388,200股普通股。 每份普通認股權證的行使價為每股3.19美元，可在首次發行後立即行使，並將自原始發行日期起七年後到期 。

2023年12月21日， 在另一次同時進行的內幕私募配售（“內幕私募配售”）中，我們還與我們的某些執行官簽訂了證券購買 協議（“內幕證券購買協議”），根據該協議，我們以 的私募配售（i）6,070股普通股和認股權證，以與 普通股相同的條件購買6,070股普通股在向我們的首席執行官斯皮羅·羅姆博蒂斯發行的股票中向買方發行的認股權證，以及 (ii) 1,886股 普通股和認股權證購買1,886股普通股，其條款與在 向我們的財務執行副總裁、首席財務官兼首席運營官保羅·麥克巴倫的發行中向買方發行的普通認股權證相同。每股此類普通股 股和隨附的認股權證均以3.315美元的收購價出售，這與註冊直接發行 中出售的股票的購買價格相同。

發行的配售代理人收到的認股權證的條款與本次發行中同時向買方 發行的認股權證的條款基本相同，用於購買該數量的普通股，相當於本次發行中出售的普通股和 預籌認股權證總數的6.0％，或總共23,769股普通股，行使價為4.14375美元每股 （“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證可在發行之日後立即行使 ，並將自發行之日起五年後到期。

2020年12月認股權證

截至2024年3月21日，根據2020年12月融資 交易中的證券購買協議發行的44,657股普通股的 份認股權證仍未兑現。每份認股權證應自發行之日起12個月週年紀念日開始，自發行之日起五年內行使 ，行使價為每股認股權證61.95美元。如認股權證中所述，如果發生任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或 類似交易，認股權證 的行使價將進行調整。認股權證可以在 “無現金” 的基礎上行使。

2020年4月認股權證

截至2024年3月21日，根據與2020年4月股權融資相關的證券購買協議發行的14.6萬份認股權證仍未兑現， 每份認股權證的行使價為75.00美元。普通認股權證可立即行使，並將在 原始發行日期五週年之際到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整 。普通認股權證 與普通股分開發行，發行後有資格立即轉讓。對於本次發行中購買的每股普通股，均發行了購買一股 股普通股的普通認股權證。

普通認股權證可以全部或部分行使， 由每位持有人選擇，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付 我們在行使時購買的普通股數量（無現金行使的情況除外）。持有人（共計 及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，以至於持有人在行使後立即擁有超過4.99％的 已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人 可以在行使持有人普通認股權證後將已發行股票的所有權金額增加到我們 股數的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比在 中確定根據普通認股權證的條款。不會發行與行使 普通認股權證相關的部分普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

2017 年 7 月權證

截至2024年3月21日，與2017年7月承銷公開發行有關的 24,968份認股權證仍未兑現，每份認股權證的行使價為600.00美元。所有這些認股權證都是與2017年7月的承銷公開發行有關的，可以立即 行使。認股權證將於2024年到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該 持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何人）將受益擁有超過4.99％（或在 買方當選時為9.99％）的普通股，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何 部分我們的普通股在實施此類活動後當時處於流通狀態。

如果發生資本重組事件、 股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使價和行使認股權證時可發行的 股票數量將進行適當調整。 認股權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類認股權證持有人使用認股權證的無現金 行使條款。在到期日，未行使的認股權證將通過 “無現金” 行使條款自動行使。

在行使 任何購買普通股的認股權證之前，除非其中另有規定，否則認股權證持有人在行使時不會擁有可購買的 普通股持有人的任何權利，包括投票權。

可鍛鍊性。如果發生資本重組 事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件， 行使價和行使認股權證時可發行的股票數量將進行適當的調整。

行使認股權證。所有 份認股權證均可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使， 按照説明完成和執行認股權證中規定的行使表格，同時全額支付行使價 ，支付給我們的經核證支票，以確定正在行使的認股權證數量，或者在某些情況下，通過無現金的 行使方式，如逮捕令中規定。儘管有上述規定，除非行使認股權證所代表的認股權證總份額，否則持有人無需親自交出認股權證 。認股權證可通過交付 書面通知來行使，並在行使通知交付後的兩個交易日內付款。

無現金運動。如果 在任何認股權證可行使期內的任何時候，不允許持有人根據註冊聲明在行使相關認股權證時出售可發行的普通股 ，或者沒有註冊豁免，並且我們普通股的 公允市場價值超過認股權證的行使價，則持有人可以選擇以無現金方式行使 認股權證，全部或部分，向我們交出認股權證，同時向我們交付正式執行的行使通知， 以及取消部分相關認股權證，以支付我們在行使時購買的普通股 股數量應支付的收購價格。

買入權。如果 我們未能在收到正式執行的行使 通知後的三個工作日內向認股權證持有人發行普通股，則持有人或代表持有人的任何第三方可以在公開市場交易中購買普通股 或其他方式交付，以滿足持有人出售此類行使時可發行的普通股 持有人預計會從我們這裏收到。我們應 (i) 以現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 我們需要向持有人 交付的與行使有關的認股權證數量（定義見此類認股權證）所得的金額 乘以 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格 ，以及 (ii) 由持有人選擇，要麼恢復該部分認股權證和等值數量的認股權證股份 未兑現（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），或向持有人交付如果我們及時履行其行使和交付義務本應發行的 股普通股數量。

可轉移性。 認股權證及其下的所有權利均可在我們的主要辦公室或我們指定代理人的主要 辦公室交出適用的認股權證，以及由持有人或其代理人 或律師正式簽署的適用認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的轉讓税的資金後轉讓。

交易所上市。我們 不打算申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他 國家認可的交易系統上架任何認股權證。認股權證所依據的普通股在納斯達克資本市場上市。

基本面交易。在 中，如認股權證中所述進行任何基本交易，通常包括與另一實體 的任何合併（無論我們是否是倖存的實體，但不包括僅為變更公司管轄權 而進行的遷移合併）、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約、我們完成股票購買 協議或其他業務合併（包括, 但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃) 或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人有權獲得在 發生此類基本交易前夕本應在行使時可發行的每股普通股、繼任者或收購公司或Cyclacel的普通股數量、 （如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他對價 號碼的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收的款項在該事件發生前夕可以行使認股權證的我們普通股的股份。儘管如此， 認股權證持有人，如果進行基本交易，(i) 普通股持有人獲得所有現金或基本上全部現金，或 (ii) 與普通股或等價股權證券未在合格市場上市或上市的個人，如該認股權證中定義的 ，無論哪種情況，均應持有人的要求在完成後30天內交付基本的 交易，我們（或我們的繼任實體）必須通過向持有人付款來從持有人那裏購買此類認股權證在提出此類請求後的七個工作日 （或者，如果晚於基本交易的生效之日），現金金額等於該認股權證或期權證的剩餘未行使部分在該基礎交易之日該認股權證或期權證的剩餘未行使部分的價值，金額等於該認股權證中定義的Black Scholes 價值。基本交易不應包括我們不是自願參與方的任何交易。

豁免和修訂。每份認股權證的 條款均可修改，只有獲得該逮捕令持有人的書面同意，我們不得采取此類逮捕令所禁止的任何行動，也不得不執行該逮捕令要求的 採取的任何行動。

作為股東的權利。 認股權證持有人在行使 認股權證並獲得普通股股份之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人 將有權就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

沒有部分股份。行使任何認股權證後，將不發行 股票。我們將根據行使日前最後一個交易日 普通股的市值向其持有人支付一筆現金，以代替發行原本可以向認股權證持有人發行的任何 部分股票。

我們提供的證券的描述

普通股將作為本次 發行的一部分發行

上文 部分描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質性條款和條款 。”資本存量描述--普通股，” 和”資本股的描述—優先股” 本招股説明書的 。

普通股認股權證將作為 本次發行的一部分發行

以下是特此發行的普通股認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受普通股認股權證條款的約束和完全受普通股認股權證條款的限制， 的形式將作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通 股票認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通股認股權證的條款和條件。 根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議， 普通股認股權證將以賬面記賬形式發行，最初僅由代表存託信託公司（DTC）存放在作為託管人的權證代理人 處並以Cede & Co的名義註冊的一份或多份全球認股權證代表。， 是 DTC 的被提名人，或者按照 DTC 的另行指示。

期限和行使價格

特此提供的每份普通股認股權證 的行使價等於美元。普通股認股權證 將在發行後立即行使，並且可以在發行之日五週年之前行使。如果我們的普通股發生反向或 遠期拆分、普通股進行資本重組或重新分類、向普通股持有人支付股息或普通股分配 或類似交易，將按比例調整已發行普通股 份認股權證的數量以及這些證券的行使價。如果公司向其普通股 股持有人進行供股或在普通股持有人之間按比例分配資產，則普通股認股權證的持有人將有權參與此類分派和供股，前提是他們擁有行使普通股時可發行的普通股數量，前提是他們擁有的公司已發行普通股的份額 普通股的比例分配認股權證。如果 公司進行 “基本交易”，例如與另一家公司合併或合併、在一項或一系列關聯交易中出售 或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產、購買 要約、要約或交換要約，或者對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組， 則普通股持有人對於行使 普通股認股權證時可發行的每股普通股，將有權在持有人的期權、繼任者或收購公司或 公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及由於基本交易而應支付的任何額外對價， 如果持有人在基本交易結束前立即行使普通股認股權證 ，則本應向普通股認股權證持有人發行或轉讓 。普通股認股權證持有人可以選擇讓公司或繼承實體以黑斯科爾斯方法計量的公允市場價值購買普通股認股權證持有者的 公開認股權證，而不是在基本面 交易中獲得此類普通股和額外對價。

公司將立即 將行使價或未償還普通股認股權證數量的任何調整、股息或其他分配的聲明、普通股 股的特別非經常性現金分紅或贖回、配股的授權、對普通股 股進行任何擬議重新分類、合併或合併或合併所需的股東批准，立即以書面形式通知普通股認股權證的持有人公司合併、出售公司全部或幾乎全部資產，任何強制性股份交換、 或對公司任何自願或非自願解散、清算或清盤的授權。

普通股認股權證 包含一項合同條款，規定與 普通股認股權證的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄、解釋和執行， 不考慮法律衝突原則。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有普通股認股權證的交易市場 ，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 普通股認股權證。

可鍛鍊性

普通股認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的普通股認股權證 的任何部分，以至於持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知，持有人在行使 普通股認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到持有人普通股數量的 9.99% 行使權生效 後立即流通的普通股股份，如百分比所有權根據普通股認股權證的條款確定。

無現金運動

如果持有人 行使普通股認股權證時，根據《證券法》登記發行或轉售普通股認股權證的註冊聲明當時無效或可用於發行此類股票，則持有人 可以代替 在行使權證時按計劃向我們支付的現金支付總行使價改為選擇在行使時（全部或部分）獲得普通股的淨數量根據 根據普通股認股權證中規定的公式確定。

可轉移性

在適用法律的前提下， 在向我們交出普通股認股權證和相應的 份轉讓文書後，可以由持有人選擇轉讓認股權證。

部分股票

行使普通股認股權證時不會發行普通股 的零碎股票。相反，在我們選擇 時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將以等於該分數乘以行使價的 金額為最後一部分支付現金調整。

交易市場

普通股認股權證沒有成熟的交易 市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 普通股認股權證。如果沒有交易市場，普通股 認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非普通股認股權證中另有規定 或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則普通股認股權證 的持有人在行使該普通股持有人的普通股認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案

未經本次發行中購買的普通股認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除普通股 認股權證的任何條款。

預付認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的 某些條款和條款的摘要不完整，受預先注資認股權證條款的約束，並完全受預先注資認股權證條款的約束， 的附錄將作為本招股説明書的一部分 的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資 認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。 根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議， 預先注資的認股權證將以賬面記賬形式發行，最初僅由代表存託信託公司（DTC）存放在作為託管人的權證代理人 處並以Cede & Co的名義註冊的一份或多份全球認股權證代表。， 是 DTC 的被提名人，或者按照 DTC 的另行指示。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證 的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使 ，並在全部行使後到期。如果發生影響我們的普通股和 行使價的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量須進行適當的 調整。根據適用交易市場的規章制度，在 預先注資認股權證的期限內，我們可以隨時將當時的行使價降至任意金額，在 董事會認為適當的任何時間內，在持有人事先書面同意的前提下。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付 行使時購買的普通股數量（下文 討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，只要持有人 在行使後立即擁有已發行普通股的 4.99% 以上，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知 ，持有人在行使持有人 預籌認股權證後可以將已發行股票的實益所有權金額增加到持有人數量的 9.99% 我們在行使生效後立即流通的普通股股份， 所有權根據預先注資的認股權證的條款確定。在本次發行中，預先注資認股權證 的購買者也可以在發行預融資認股權證之前選擇將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％ 。

無現金運動

持有人可以選擇 在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資認股權證中規定的公式 確定的普通股淨數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金 。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股 的部分股票。相反，在公司選舉中，待發行的普通股 股數量將四捨五入到最接近的整數，否則公司將支付現金調整，金額等於此 分數乘以行使價。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和 適當的轉讓工具後， 持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場 ，我們預計交易 市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上上市預先注資的認股權證。 如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證 的持有人在行使 預先注資認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定持有人有權參與我們普通股的分配或分紅 。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們合併 或與他人合併，收購我們 50% 以上的已發行普通股或任何個人或團體 成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資 認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使 淨行使權證之前行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產 的種類和金額 。

分配計劃

根據截至2024年的配售機構 協議，我們已聘請 Roth Capital Partners, LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理人，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券 的提議。配售代理沒有購買或出售任何證券， 除了使用 “合理的 盡最大努力” 安排我們出售證券外，它也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售 所發行的全部證券，也可能根本無法出售。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。此 產品將終止，除非我們在該 日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資 認股權證）和隨附的普通股認股權證的合併價格將保持不變。

配售機構協議 規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

購買特此發行的證券 的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者 提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者也將能夠 對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要 ，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：(i) 承諾在發行結束後的一段時間內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外； 和 (ii) 不發行任何普通股或普通股等價物的承諾自發行結束之日起幾天內可轉換為普通股 股的股票或證券，前提是某些例外。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券 。我們 預計將在2024年 左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件。

配售代理費、佣金和開支

本次 發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，相當於出售本次發行 證券所得總收益的7.0％。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行 相關的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，總額不超過100,000美元。

下表顯示了 向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除支出前的收益，前提是購買了我們 發行的所有證券。

我們估計，本次發行的總費用 ，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括 配送代理費，將約為美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售代理人與本次發行相關的自付 費用，包括配售代理律師的費用和開支，總額不超過100,000美元。

尾部費用

我們還同意向配售代理人支付 一筆尾費，金額等於本次發行的現金補償（如果有任何投資者，由配售代理人 介紹給公司，或者配售代理在聘用期限內代表公司與之進行了討論， 將在我們與配售代理人的聘用到期或終止 後的三個月內為我們提供公司證券發行的資金。此外，根據與拉登堡簽訂的特定合約協議中的尾部條款， 如果某些投資者參與本次發行，我們可能有義務支付某些現金費用並向拉登堡發行認股權證。

發行價格和權證 行使價的確定

我們所發行證券的實際公開發行 價格以及我們發行的普通股認股權證和預先注資認股權證的行使價 是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據 發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素，例如 以及我們發行的普通股權證和預籌資金認股權證的行使價，包括我們的歷史和前景、 我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估 、發行時證券市場的總體狀況以及被認為與 相關的其他因素。

封鎖協議

我們和我們的每位高管 和董事已同意在本次發行截止日期後的幾天內實行封鎖期。這意味着，在 適用的封鎖期內，除某些慣例例外情況外，我們不得出售、合約出售或出售我們的普通股或任何可將 轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券。配售代理人 可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們同意在發行截止日期之後不發行 任何根據我們的普通股交易價格或未來 的特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂協議，以未來確定的價格發行證券。

過户代理人、註冊商和認股權證代理人

過户代理人和認股權證 代理人現在和將來都是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYCC”。普通股認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計此類市場不會發展。此外， 我們不打算在任何國家證券交易所或其他 國家認可的交易系統申請普通股認股權證或預先注資的認股權證上市。

賠償

我們已同意賠償 配售代理的某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項 。

其他關係

，配售代理及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及 其他服務，他們將為此收取慣常的費用和佣金。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為 的承銷商，其收到的任何費用以及其在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。配售代理必須遵守經修訂的《證券法》和 1934 年《交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易所法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些 規章制度，配售代理人不得（i）從事與我們的證券相關的任何穩定活動； 和（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買《交易法》允許的 以外的任何證券，直到他們完成參與分配。

電子分銷

電子 格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上提供。就本次發行而言，配售代理人或選定的 交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書 外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理身份的 批准和/或認可，投資者不應信賴。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第145條授權法院或公司董事會以足夠寬泛的條款向董事和高級管理人員裁定賠償 ，以允許在某些情況下對1933年《證券法》產生的負債（包括 所產生的費用報銷）進行此類賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書 將我們的高管和董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內，而我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

法律 問題

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky 和 Popeo, P.C.、紐約、紐約將傳遞本招股説明書中提供的證券發行的有效性。 位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任配售代理人就本次發行的法律顧問。

專家們

Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務 報表以及截至2023年12月31日的兩年期間 各年的合併財務 報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所RSM US LLP審計，該報表參考了Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度 報告，即他們在報告中指出（該報告表達了無保留的意見，幷包括與實質性內容有關的解釋性段落 對公司繼續經營能力的懷疑）以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明， 是根據此類報告以及作為會計和審計專家的公司 的授權，在本招股説明書和註冊聲明中納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他定期報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在 SEC 的網站 www.sec.gov 上閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的互聯網地址是 www.cyclacel.com。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或 15（d）條提交的報告的修正案。在我們網站上找到的信息 不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護一個位於 http://www.sec.gov 的網站 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入 的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次 發行終止之前，我們隨後 根據本招股説明書中《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本 招股説明書，並自本招股説明書發佈之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。除其中所述外， 此處以引用方式納入的文件並未反映美國東部時間2023年12月15日星期五下午 5:00 生效的反向股票拆分。

您可以通過以下方式索取這些文件的副本，免費 費用，請聯繫：康奈爾大道200號，1500套房，新澤西州伯克利高地 07922，電話（908）517-7330。

CYCLACEL 製藥有限公司

普通股

普通股認股權證最多可購買普通股 股

要麼

預先注資的認股權證，用於購買最多 股普通股及附帶股份

普通股認股權證最多可購買普通股 股

行使預先注資認股權證和普通股認股權證後最多可發行的普通股

招股説明書

__________, 2024

羅斯資本合夥人

第二部分招股説明書中不需要的信息

第13項發行和分發的其他費用。

下表列出了 與註冊普通股的註冊和出售有關的成本和開支，由公司支付。 除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及經修訂和重述的章程規定，每個曾經或現在成為 當事方或受到可能成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，都應因為他或她曾經或過去而參與任何訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於作為證人）Cyclacel Pharmicals, Inc. 的董事或高級管理人員，或者正在或正在應我們的要求擔任他人的董事、高級管理人員或受託人公司或合夥企業、 合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員 或受託人期間以任何其他身份採取行動，我們均應在特拉華州總署授權的最大範圍內給予賠償並使其免受損害針對 所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款）的公司法以及在 結算中支付的金額），由此引起或遭受的合理損失。

特拉華州 通用公司法第145條允許公司向公司任何董事或高級管理人員賠償因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員本着誠意行事而提起的任何訴訟、訴訟或程序 實際和合理產生的費用（包括律師費 ）、判決、罰款和支付的和解金額 } 並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及，對於任何 刑事訴訟或訴訟，前提是他或她沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生動作中，（例如。， 由公司或代表公司提起的），只有任何董事或高級管理人員本着誠意行事，並且 以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，才能為該人實際和合理的 提供賠償，除非沒有賠償如果該人被裁定對公司負有責任，則應提供 ，除非且僅限於法院在哪個 提起的訴訟或訴訟應確定，儘管 作出了這樣的責任裁決，被告還是公平合理地有權獲得此類費用賠償。

根據 《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條，我們修訂和重述的公司註冊證書取消了董事因違反董事信託義務而向 我們或股東承擔的金錢損害賠償責任，由此產生的責任除外：

我們持有保險單 ，為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 。根據彌償協議，同意在我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL的規定授權或允許的最大範圍內保護我們的董事和執行官並對 進行賠償，包括該董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員受到或威脅而有義務 支付的任何款項 因該董事或高級管理人員擔任董事、高級管理人員而成為當事方、見證人或參與者，僱員或其他代理人。

我們根據賠償協議向董事和執行官提供賠償的義務有某些例外情況，包括 根據《交易法》第 16 (b) 條提出的 “空頭” 利潤索賠，這些損失是由於最終判決確定為 故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為或構成 違反義務的行為造成的對我們的忠誠度或導致任何不當的個人利潤或優勢，而付款實際上是向董事支付的 或保單、賠償條款、章程或協議下的高級管理人員，但超出該類 保險、條款、章程或協議項下的任何超額部分，不合法的賠償，或與該董事或高級管理人員啟動的任何程序 或針對我們或我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何訴訟有關的超額部分，除非 (i) 此類賠償是 明確要求由法律制定，(ii) 該訴訟已獲得董事會的授權，(iii) 此類賠償由我們 提供根據DGCL賦予我們的權力，由我們自行決定，或（iv）啟動訴訟以 根據賠償協議執行賠償索賠。

在作為賠償協議一方的 董事或高級管理人員是我們的董事、高級職員、員工或其他代理人（或者應我們的要求 正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他機構的董事、高級職員、僱員或其他代理人）期間，我們在賠償協議中包含的所有協議和 義務將繼續有效 企業），此後只要該董事或高級管理人員受到任何可能的索賠或威脅，該董事或高級管理人員就應繼續存在，待決 或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、仲裁、行政還是調查。此外，賠償協議 規定了部分賠償和預付費用。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控股人對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

2023年12月21日， 我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以發行未註冊的認股權證（“私人認股權證”） ，購買最多388,200股普通股。每份私人認股權證的行使價為每股3.19美元，可在首次發行後立即行使 ，並將自原始發行之日起七年後到期。根據《證券法》第4（a）（2）條和/或第506條，私人認股權證以私募方式出售，無需註冊。此次發行於 2023 年 12 月 26 日結束 。扣除配售代理費和其他發行 費用之前，總收益約為129萬美元。配售代理人還收到了與私人認股權證條款基本相同的認股權證，用於以每股4.14375美元的行使價購買我們相同數量的 股普通股，總共相當於23,769股普通股（ “配售代理認股權證”）。

此外，在另一次同時進行的 內幕私募中，我們還向我們的某些高管出售了7,956股普通股和私人認股權證， 總共購買了7,956股普通股，普通股和 附帶的私人認股權證的總購買價格為每股3.315美元。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 下面列出的 證物作為本 S-1 表格註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。如果某些 證物是以引用方式納入先前申報的，則在括號中註明證物編號和先前申報的文件。

展品：

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費的計算 ” 表中列出的最高總報價的百分比變化有效的註冊聲明。

(iii) 將 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何實質性更改 包括在註冊聲明中；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

(4) 為了確定《證券法》對任何買方的責任， ：根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書作為 與發行相關的註冊聲明的一部分，但基於第 430B 條的註冊聲明或依據第 430A 條提交的招股説明書 除外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後首先使用 ；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 聲明或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的 聲明，對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的購買者，將取代或修改 註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在此日期之前在任何此類 文件中作出的任何聲明首次使用。

(5) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月22日在新澤西州伯克利高地代表其簽署S-1表格上的註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，下列簽名的官員 和Cyclacel Pharmicals, Inc.的董事，特此分別組成和任命斯皮羅·隆博蒂斯和保羅·麥克巴倫，他們每人 都是我們的真正合法律師，他們都有全部權力，以我們的名義以 的身份代表我們簽署下述身份以及隨函提交的S-1表格註冊聲明，以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後 修正案，以及根據證券第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明 經修訂的1933年法案，涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊 公司的股權證券，以及向證券 和交易委員會提交或安排提交該股權證券及其所有證物和其他相關文件，賦予上述律師和他們每個人採取和執行每一項行為的全部權力和權力 和與之相關的必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要做到這一點 個人，特此批准和確認上述律師及其每位律師或其替代人應根據本授權書做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求 ，以下人員以 的身份在所示日期簽署了本S-1表格的註冊聲明。